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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-36666

Wayfair Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									36-4791999
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)									(税务局雇主 识别号码)
科普利广场4号			波士顿,			体量			02116
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

(617) 532-6100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元			W			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参照当日纽约证券交易所公布的每股315.71美元的收盘价计算，为美元。23.7十亿美元。

班级						截至2022年2月14日未偿还
A类普通股，每股面值0.001美元						79,395,944
B类普通股，每股面值0.001美元						25,691,729

以引用方式并入的文件

1

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目录

注册人根据本10-K表格所涵盖的本财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交的2022年股东年会最终委托书的某些部分通过引用并入本表格10-K的第III部分。

2

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目录

Wayfair Inc.

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财政年度

目录

						页
第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			10
1B项。			未解决的员工意见			33
第二项。			属性			34
第三项。			法律诉讼			34
第四项。			煤矿安全信息披露			34
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			35
第六项。			已保留			35
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			35
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			49
第八项。			财务报表和补充数据			51
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			86
第9A项。			控制和程序			86
第9B项。			其他信息			89
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			89
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			89
第11项。			高管薪酬			89
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			89
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			89
第14项。			首席会计费及服务			89
第四部分
第15项。			展品和财务报表明细表			89
第16项。			表格10-K摘要			89
展品索引						90
签名						95

1

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目录

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行相关的风险

•持续的全球新冠肺炎大流行以及未来的任何流行病或其他突发公共卫生事件，都可能对我们的运营、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性影响。

与我们的工商业相关的风险

•我们最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们不能获得新客户或留住现有客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户的净收入的能力。如果我们提高客户忠诚度和重复购买以及保持高水平客户参与度的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到实质性的不利影响。

•我们的业务有赖于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

•我们将业务扩展到新的品牌、渠道、产品、服务、技术和地理区域的努力将使我们面临更多的商业、法律、财务和竞争风险，而且可能不会成功。

•扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功，这可能会损害我们未来的业务发展和现有的国内业务。

•我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，未来我们可能无法实现或维持盈利和正现金流。.

•我们依赖于我们与第三方的关系，包括我们的供应商和物流承运人，而我们与这些方关系的变化可能会对我们的净收入和利润产生不利影响。

•我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统、机密信息和资产免受安全漏洞或损失，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。

•家居用品的购买者可能不会选择网上购物，这将阻碍我们的业务增长。

•如果我们销售的产品对人或财产造成损害，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔的影响。

•与我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务表现以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

•我们可能无法寻找新供应商或加强与现有供应商的关系。

•我们业务的季节性趋势使我们的财务和经营结果多变，给我们的经营带来了更大的压力。

•全球经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在家居用品市场，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2

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目录

与法律法规相关的风险

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

•向新的全球市场扩张可能会使我们受到额外的法律法规的约束，需要额外的投资来遵守，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者使我们受到罚款和处罚。

与我们的负债有关的风险

•我们的未偿债务，或我们可能产生的额外债务，可能会限制我们的经营灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人集中投票控制权的效果，这将限制你影响公司事务的能力。

•不管我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，也可能会下跌。

3

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目录

第一部分

项目1.业务

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。它的联合创始人是终生的技术创新者，自1995年以来一直在商业互联网领域工作。作为工程师本身，他们创造了一种深深植根于技术和数据的公司文化，他们在Wayfair的大量股权为他们的领导层提供了信息，并使他们能够在建设公司时着眼于长远。除非上下文另有说明，“Wayfair”、“公司”、“我们”以及类似的术语均指Wayfair公司及其子公司。

通过我们的电子商务平台，我们为客户提供视觉灵感的浏览、引人入胜的商品宣传、轻松的产品发现和诱人的价格，为来自23,000多家供应商的3300万多种产品提供服务。我们专注于为我们的客户带来处于网上购物前沿的体验。Wayfair的客户范围广泛，家庭年收入从2.5万美元到25万美元不等，还包括商业专业人士。由于我们的每一位客户在为她的家购物时都有不同的品味、风格、购买目标和预算，我们建立了最大的在线家具、装饰、家居用品和家装产品选择之一。我们之所以能提供如此多的产品选择，是因为我们的库存很少。我们专注于家居品类，这使我们能够建立适合我们市场独特特征的购物体验和物流基础设施。

我们为购物者提供的送货体验和整体客户服务是我们业务的核心。我们的大部分产品直接从供应商运到客户手中，越来越多的产品通过我们自己的物流网络流动。我们在我们的物流网络上投入了大量资金，并利用这些能力来改善客户和供应商的体验。这个网络由Castlegate和Wayfair Delivery Network(“WDN”)组成。我们还通过Castlegate Forwarding(“CGF”)提供入站服务。我们的Castlegate设施使供应商能够在我们的仓库中提前放置他们的库存，从而使我们能够提供更快的交货速度。通过WDN，我们可以通过拼箱中心、交叉码头和最后一英里投递设施直接管理大型包裹投递，这些设施与Castlegate一起，使我们能够加快投递速度，减少对第三方的依赖，并努力减少损失。我们的CGF服务使我们的供应商能够提高入境物流的效率，包括通过基于亚洲的产品整合和港口到门的货运代理解决方案。我们相信，这些对物流能力的投资将为我们的客户和供应商带来更好的体验。除了物流，我们还提供一系列补充媒体和销售服务，以支持供应商的无缝销售体验。我们也相信，提供优质的客户服务是取悦客户的关键。我们的客户服务地点在美国拥有超过4900名训练有素的销售和服务人员。还有欧洲。

细分市场

我们的运营和报告部门是美国和国际，其中包括我们在加拿大、英国和德国的业务。见合并财务报表附注13，细分市场和地理信息，载于第II部分第8项，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。在截至2021年12月31日的一年中，美国部门的净收入占合并净收入的82%。

我们的产业

家居用品市场很大，其特点是特定的消费趋势、结构性挑战和市场动态，这些都正在塑造我们行业的未来。

目标市场规模和增长

我们今天估计，美国每年的家居用品市场约为4600亿美元，据我们估计，其中约20%是在网上销售的。根据美国人口普查局公布的数据，美国大约有9800万个家庭的年收入在2.5万美元到25万美元之间。此外，我们认为美国有近2亿年龄在20岁到64岁之间的人，他们中的许多人习惯于在网上购物。随着年轻一代的年龄增长，组建新家庭，搬进新居，我们预计家居用品的在线销售将会增加。此外，我们相信，随着老一辈消费者在网上购买变得越来越舒适，在线家居用品市场将进一步增长。包括我们在加拿大和西欧的业务，我们相信我们的潜在市场总额超过8000亿美元。

4

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目录

为什么家不一样？

Home的购物方式与其他零售垂直市场不同.家居是自我和身份的个人表达，这就是为什么许多消费者寻求独特性、渴望原创性，并享受家居设计、家具和装饰所创造的感觉。购买家居用品的消费者往往无法确切表达他们在寻找什么，而且他们很少知道自己喜欢的制造商品牌的名称，因为这个类别基本上没有品牌。我们认为，基于搜索的网站很难以这种更情绪化、更直观、更鼓舞人心的方式为购买家居产品的顾客提供服务。

在购买房屋时，消费者希望独一无二，这需要广泛的选择。 在家居用品市场，不同品味、风格、购买目标和预算的消费者需要有广泛的产品选择和选择。传统的实体家居用品零售商必须在选择规模与库存存放成本高、陈列室和储存空间有限的挑战之间取得平衡-因此，要浏览大量的产品选择，消费者必须在多家商店购物。其他销售家居商品的电子商务零售商通常将购物体验集中在关键字搜索上，而不是鼓励发现的以浏览为导向的旅程。我们认为，缺乏易于浏览的、海量选择的一站式购物体验，导致了人们对线上和线下购买家居用品的不满。

家居产品的物流、履行和客户服务是具有挑战性的，因为产品的类别和价位多种多样，而且重型和笨重物品的组合也很复杂。与其他类别的零售相比，家居商品的美元价值与重量比率往往较低，因此需要一个针对具有这些特征的商品进行优化的物流网络。 许多消费者还寻求一流的客户服务，这样他们就不会自己承担管理送货、发货和退货物流的负担。然而，我们认为，服务于大众家居商品市场的大型零售商往往无法或不愿提供这种水平的服务。

我们的解决方案-为客户带来的主要好处

我们提供广泛的选择和选择。我们拥有最大的在线家具、装饰、家居用品和家装产品选择之一，有来自23,000多家供应商的3300万多种产品。我们已经建立了120多个品牌组合，提供精心策划的品牌体验，让客户更容易发现吸引他们的款式、产品和价位。

便利性和价值是我们产品的核心。 我们是家居用品类消费者的一站式商店，具有竞争力的定价反映了我们平台上的许多供应商参与者以及差异化和强大的商品体验。对于从我们Castlegate仓库发运的物品，我们能够在两天或更短的时间内将许多产品送到大多数美国人手中。

我们为顾客提供鼓舞人心的内容和引人入胜的购物之旅。. 为了激励客户，我们在内部和通过第三方制作漂亮的图像和高度定制的编辑内容。我们使用个性化来创造更吸引人的消费者体验，我们允许客户使用我们的房间创意等工具来创建他们喜欢的外观。Wayfair网站一半以上的流量来自移动设备，我们对移动设备的投资使我们能够随时随地为消费者带来价值、便利和灵感。我们的移动应用程序还为客户提供了一种强大的方式，使用我们的“在房间3D查看”增强现实工具，在家中为他们的家购物。

从融资解决方案到客户支持，我们全程支持客户的购物之旅。我们的自有品牌和联合品牌信用卡建立了忠诚度，并通过返现奖励鼓励重复购物。卓越的客户服务是我们为购物者提供的体验的核心部分。我们的客户服务组织有超过4900名员工，他们帮助消费者浏览我们的网站、回答问题和完成订单，以及专注于特定产品类别的专家。这个团队帮助我们建立了与消费者的信任，建立了我们的品牌知名度，提高了我们的声誉，并推动了销售。

我们的解决方案-为供应商带来的主要好处

我们让供应商以经济高效的方式接触到我们庞大的客户群。我们销售来自23,000多家供应商的产品，其中许多都是小型的家族经营企业，没有知名的产品品牌，也不容易以零售方式接触到庞大的客户群。我们为我们的供应商提供了接触我们庞大客户群的渠道，在过去12个月中，我们拥有2730万活跃客户，使他们能够增加销售额并进入不断增长的电子商务市场。

供应商可以利用我们的技术专长来提高他们在我们平台上的成功。 我们的技术平台旨在允许供应商轻松地为我们提供完整的产品选择，并在我们的网站上为客户突出显示选定的产品。我们通过强大的数据和分析为供应商提供我们需求和库存需求的视图。供应商还可以通过使用Wayfair提供的其他服务，包括通过赞助的方式，来增强他们的媒体和商品宣传

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目录

内容和3D图像创建。我们相信，我们的许多供应商都通过我们的技术平台增加了销售额，这增强了他们对我们的忠诚度。

我们的物流基础设施允许我们从供应商或Castlegate仓库直接发货给我们的客户。该实施网络是我们定制和无缝集成的技术和运营平台的关键组成部分。

网站和品牌

我们的每一位顾客在为她的家购物时，都有不同的品味、风格、购买目标和预算。为了帮助她找到适合她家的产品，我们提供了一系列网站，每个网站都有独特的品牌标识，为不同的目标受众提供量身定制的购物体验和丰富的产品选择。

维福尔-一切都在家里-为了一个属于你的空间

乔斯和美因河-首页的终极风格编辑。

全现代-全是现代的，简约的。

桦树巷-对经典作品进行全新的诠释。

Perigold，Perigold-一个未被发现的奢侈品设计世界。

Wayfair占我们净收入的很大一部分，目前是我们唯一一个也在国际上运营的网站，在加拿大以Wayfair.ca、在英国以Wayfair.co.uk、在德国以Wayfair.de运营。

在我们的网站上，我们还展示了我们自有品牌下的某些产品，例如三个帖子。® 和水星排®。通过这些根据款式和价位精心挑选的自有品牌，我们帮助我们的客户浏览我们种类繁多的产品，找到唯一符合他们需求的产品。

“直接零售”销售包括通过上述网站和商店系列产生的客户净收入。

技术

我们定制了我们的专有技术和运营平台，为我们的客户和供应商提供最佳体验。我们的成功建立在数据驱动的决策文化、运营纪律和以客户为中心的坚定不移的基础上。我们相信，控制我们的技术系统，使我们有能力经常更新它们，这是一种竞争优势。

我们由3000多名工程师和数据科学家组成的团队构建了一套专门针对家居用品市场的全套技术解决方案。我们的店面由一大套工具和系统组成，我们的客户可以直接与这些工具和系统互动，通过将生活方式图像与简单易用的导航工具和旨在提高客户转化率的个性化功能相结合，这些工具和系统专门针对家居商品类别进行了调整。我们设计了运营软件，以提供消费者渴望的可靠和一致的体验，通过专有软件增强了我们在与供应商、我们的仓库和物流网络以及我们的客户服务运营等领域的表现。我们的大部分广告技术都是内部开发的，包括活动管理和在线广告的竞价算法。这使我们能够通过各种渠道有效地利用我们的内部数据和目标客户。我们还有选择地与营销合作伙伴合作，在那里我们找到符合我们营销目标的解决方案，并提供强劲的投资回报。

店面、运营和广告技术的大部分底层基础设施在我们所有的站点和国家都是通用的。虽然我们继续依赖混合数据基础设施，但我们已将大部分数据存储和处理系统从物理数据中心过渡到基于云的解决方案。我们的物理数据中心高度安全，拥有广泛的地理分布和工程资源来支持高可用性。我们的网络运营中心全天候监控这些系统的性能和安全性。

营销

我们的营销努力为我们的网站带来了新客户和回头客。我们的付费广告主要包括在线渠道，包括搜索引擎营销、展示广告和付费社交媒体，其次是直接邮件和电视广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体、移动“推送”通知和电子邮件。在获得客户或潜在客户的电子邮件地址后，我们寻求增加他们与我们网站的参与度，并推动重复购买。这种增加参与度和重复购买的努力是由以下所有因素推动的

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我们的营销工具，包括个性化的电子邮件营销努力和客户重新定位。我们严格管理我们的有偿营销努力，以实现每一项新的支出计划都具有成本效益，并在指定的时间内获得可衡量的投资回报的目标。

物流

我们的物流网络是专门为家居类建立的，这些类别的物品可能体积大、重量重，而且容易损坏。从历史上看，我们的主要履行方式是直运网络，通过与供应商后端技术基础设施的集成，我们可以处理订单并将信息直接发送到供应商的仓库。然后，我们会安排从供应商仓库的装货码头发货到客户家中。根据包裹的大小，送货将通过联邦快递(FedEx)、UPS、DHL、美国邮政(U.S.Postal Service)等运营商或第三方线路运输卡车公司和第三方最后一英里送货代理进行。今天，我们的许多客户订单都是从我们的Castlegate仓库发货的。这得益于我们的CGF服务，为从亚洲直接发货到Castlegate地点的供应商提供入境货运、货运和海运服务。大多数大件包裹通过我们的WDN递送给客户，其中包括拼箱中心、交叉码头和最后一英里的递送设施。对于较小的项目，我们与运营商合作，处理交付给客户的事宜。我们相信，我们专有的物流网络将以更快的送货时间和更好的送货上门体验来取悦我们的客户，从而帮助推动销售增长。随着时间的推移，我们相信这个网络还将通过降低损失率和利用运输中的规模经济来降低我们的每份订单成本。

客户服务

我们的客户服务团队由遍布美国和欧洲的4900多名训练有素的销售和服务员工组成，他们可以通过电话、电子邮件或在线聊天帮助我们的客户进行销售和服务。由于我们认为优质的客户服务是我们的核心价值观之一，我们的销售和服务员工会接受广泛的培训，以及有竞争力的薪酬和福利待遇。该团队由多面手和专家组成，他们在我们目录中的特定领域拥有更深的专业知识和培训，如照明、地板和室内装饰。

我们的增长战略

我们的目标是通过实施以下关键战略，进一步加强我们在家居用品市场的领导地位：

•继续打造我们的品牌，取悦我们的客户；

•增加对现有客户的重复采购，获得新客户；

•投资于技术以进一步改善我们的客户和供应商体验；

•发展某些我们今天低于更广泛的家居用品市场指数的类别；

•通过继续建设我们专有的物流网络，提高配送速度，改善客户的配送体验；

•继续向国际扩张；

•继续执行我们的全渠道战略，在我们的品牌系列中推出实体零售店；以及

•机会主义地寻求战略收购。

竞争

在线家居用品和家具市场竞争激烈，分散，变化迅速。虽然我们主要专注于大众市场，但我们在家居用品市场的所有细分市场都有竞争。我们的竞争对手包括美国、加拿大、英国和德国的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商以及在线零售商和市场，包括：

•家具店：采购产品美国运费，阿什利家具，鲍勃折扣家具，哈弗蒂，雷穆尔和弗拉尼根和房间外卖；

•大型零售商：Bed Bath&Beyond、家得宝、宜家、劳氏、塔吉特和沃尔玛；

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•百货商店：JCPenney、梅西百货和内曼·马库斯；

•专业零售商：Arhaus，在家，集装箱商店，板条箱和桶，触手可及的设计，Ethan Allen，地板和装饰，LL地板，Mitchell Gold+Bob Williams，修复五金，房间和董事会，Serena&莉莉，TJX公司和威廉姆斯·索诺马；

•在线零售商和市场：亚马逊、Build.com、Houzz、eBay、Etsy和Overstock；

•国际：Argos，Canada Tire，Home24，John Lewis，Leon‘s，Made，Otto，Westwing和XXXLutz，以及上面列出的几家公司也在国际上与我们竞争。

我们认为，大众市场的主要竞争因素是广泛的选择、视觉上令人振奋的浏览、引人注目的商品宣传、产品发现的简易性、价格、便利性、可靠性、履行速度和客户服务。我们相信，我们的技术和运营专长使我们能够为我们的客户提供广泛的商品选择、有吸引力的价位、可靠和及时的交货以及卓越的客户服务，这些能力的结合为我们提供了持续的竞争优势。

人力资本

在Wayfair，我们坚信我们的员工，并希望确保每一位员工都被赋予权力和地位，让他们每天都能把真实的自我带到工作中来。

Wayfair拥有专门的多元化、公平和包容性(“DEI”)团队，作为我们内部的指南针，促进全球社区，确保包容性文化，并通过创新提高市场渗透率，这些创新只有在不同的劳动力群体中才能提供归属感。

通过跨职能的合作伙伴关系，Dei团队制定战略并确定计划，将包容性的镜头嵌入到业务的各个方面，重点放在增加内部和外部的多样化代表性上。我们致力于将DEI最佳实践纳入员工生命周期的各个部分，包括招聘、绩效管理以及职业和领导力发展。除了将Dei贯穿于员工生命周期之外，我们还与整个业务部门合作，利用Dei原则支持我们更广泛的公司目标--不仅是为了我们的员工，也是为了我们的客户、我们的供应商和我们的合作伙伴。

我们相信我们与我们的员工关系良好，截至2021年12月31日，我们的员工包括16,681名相当于全职员工的员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力，主要是在我们的物流网络中。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。虽然在遏制新冠肺炎大流行方面取得了进展，但它已经并将继续对全球经济产生负面影响。我们的重点一直是并将继续致力于促进我们员工的健康、安全和财务保障，并为我们的客户提供服务。

虽然很难预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生的所有影响，但我们相信，我们看到的在线购物的长期机会保持不变。

关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响的更多信息在本部分第1A部分中阐述。风险因素和第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本年度报告的10-K表格。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性导致我们在截至12月31日的第四季度销售额较高。然而，各种因素都可以改变季节性模式，包括新冠肺炎大流行。从2020年3月中旬开始，新冠肺炎大流行和相关应对措施扰乱了我们通常的季节性模式，导致2020年第二财季和第三财季的销售额更高。随着美国和全球经济在2021年春季开始重新开放，疫苗接种率不断上升，随着消费者广泛回归体验型消费类别，消费模式发生了变化。消费者支出模式的这些变化与全球供应链的结合

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新冠肺炎大流行也带来了挑战，导致2021财年下半年的销售额低于上半年。

知识产权

我们相信，我们的知识产权，包括任何商标、服务标志、版权、域名、专利、商业外观、商业秘密和专有技术，都是我们业务的重要组成部分。我们寻求依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和某些承包商签订发明转让协议的保密和转让协议，并与供应商等其他第三方签订保密协议，以限制对我们机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同安排，我们还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护我们的其他知识产权。

公司信息

我们于2002年5月开始以马萨诸塞州的一家公司Smart Tech Toys，Inc.的名称运营，并于2003年2月更名为CSN Stores，Inc.。从2002年到2011年，该公司是由我们的联合创始人创办的，运营着数百个利基网站，如BedroomFurniture.com和allbarstools.com。2008年3月，我们成立了CSN Stores，Inc.的所有资产和负债，并将其贡献给子公司CSN Stores LLC，我们继续通过这家特拉华州有限责任公司经营我们的业务。2011年末，我们做出了战略决定，关闭了240多个利基网站，并将其永久重定向到Wayfa.com。作为这一转变的一部分，我们将CSN Stores，Inc.更名为SK Retail，并将我们的名称从CSN Stores LLC更名为Wayfair LLC。在我们首次公开募股的过程中，我们完成了公司重组，Wayfair Inc.因此成为一家控股公司，除了Wayfair LLC和SK Retail，Inc.的100%股权外，没有其他实质性资产。

可用的信息

我们鼓励投资者使用我们的投资者关系网站Investor.wayfair.com查找有关我们的信息。我们及时免费在本网站上提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告以及公司治理信息(包括我们的“商业行为和道德准则”)。我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关Wayfair和其他发行人的信息。我们的电话是(617)532-6100，网址是www.wayair.com。我们网站中包含的或与其相关的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。我们提醒您，以下重要因素可能会导致我们的实际结果与我们或代表我们在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中表达的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。本年度报告中的Form 10-K以及我们所作的任何其他公开声明中的任何或全部前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知的风险和不确定性的影响。下面讨论中提到的许多因素将是决定未来结果的重要因素。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。未来的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性陈述。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何进一步披露。

与新冠肺炎大流行相关的风险

持续的全球大流行，以及未来的任何疫情或其他突发公共卫生事件，都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

正在进行的新冠肺炎大流行以及全球对此的各种应对措施造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。美国和全球当局已经并将继续实施不同程度的社交和商业活动限制措施，以减缓病毒的传播，其中一些限制措施随后已被撤销或修改，如旅行禁令、在家待在家中的命令以及关闭某些企业。这些措施已经并可能继续影响我们的全部或部分员工、运营、供应商和客户以及对我们产品和服务的需求。

特别是，虽然我们在新冠肺炎疫情期间看到销售和订单活动增加，但疫情严重扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商。此类中断，包括人员短缺、生产放缓、停工和/或交付系统中断，可能会对我们的供应商及时提供产品的能力产生重大不利影响，甚至根本不会，并可能对我们的物流提供商及时向客户分销产品的能力产生重大不利影响。我们预计，与全球供应链相关的问题将持续到2022年。

此外，正在发生的新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱第三方商业伙伴履行对我们义务的能力。这些第三方包括我们的供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政服务公司和其他第三方递送代理，因为他们的员工可能被禁止或以其他方式无法上班，并且由于延长假期、工厂关闭、港口关闭和劳动力短缺加剧等原因，在地区或国家内运输产品可能受到限制。我们还已经并可能继续招致更高的运输成本，这是因为第三方递送代理向零售商收取的各种附加费，这些附加费与新冠肺炎疫情导致的运输需求增加有关。这些较高的成本在过去一年影响了我们，未来可能还会继续影响我们。

新冠肺炎疫情也影响了我们的员工队伍，导致我们将很大一部分员工转移到在家工作，并增加了我们日常人力资源和员工技术职能的管理复杂性。此外，如果我们的大部分员工无法有效工作，包括因为生病、隔离、政府行动、疫苗指令的影响以及我们员工遵守此类指令的意愿、设施关闭、远程工作或与新冠肺炎大流行相关的其他限制，我们的运营可能会受到不利影响。此外，我们为保护员工的健康、安全和财务安全而采取的措施，包括在我们的设施建立检测和疫苗接种要求，可能会对我们的运营造成其他负面影响，包括增加成本、降低效率水平或导致罢工或其他停工或中断的劳资纠纷。

新冠肺炎大流行还显著增加了经济的不确定性，并导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本的成本和可获得性。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条款获得融资(如果有的话)。新冠肺炎疫情已经并可能继续造成一段时期的显著经济放缓，这可能导致可自由支配的消费者支出减少，对我们产品的需求相应减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情的影响，世界各国政府都实施了财政刺激措施，并推出了疫苗接种，但这些行动的规模和总体效果仍然不确定和确定

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旨在减少新冠肺炎传播的美国联邦和州法律法规存在直接冲突，这意味着我们可能无法遵守我们运营的某些司法管辖区的所有适用法律法规。此外，新冠肺炎的全面影响程度，包括它对我们业务和财务状况的影响程度，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括但不限于：大流行持续的时间；现有治疗和疫苗的可获得性、分布性和持续有效性；普通公众和我们员工的疫苗接种率；它对我们的供应商、物流提供商和对我们产品的需求的影响；为应对大流行而实施的政府监管的影响；这可能会对我们的客户、他们的社区以及客户需求和支付我们的产品和服务的能力产生影响，这可能会受到以下因素的影响：消费者债务水平上升、市场状况导致的净资产变化以及其他影响消费者信心的因素；对我们员工工作和旅行能力的干扰或限制，以及与上述所有因素相关的不确定性。

虽然家居行业在新冠肺炎疫情期间的表现比其他经济部门好得多，但最近由于新变种而导致的新冠肺炎病例激增，以及劳动力和供应短缺导致的通胀死灰复燃，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。很多事情仍然未知，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，新冠肺炎变种的出现可能会继续延长大流行，恢复正常经济活动需要多长时间，以及未来政府可能采取的行动。因此，情况仍然是动态的，可能会受到快速和可能的重大变化的影响，包括但不限于可能对我们的供应商、物流提供商和客户的运营产生重大影响的变化，这些变化最终可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生比本报告讨论的更大的实质性不利影响。我们将继续积极关注新冠肺炎的情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们的客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区利益的进一步行动，改变我们的业务运营。我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情造成的干扰和反应是否会持续，以及会在多大程度上持续下去，我们预计在准确预测我们的财务状况和运营业绩方面将面临困难。

此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，它可能会增加下面这一“风险因素”部分描述的其他风险。

与我们的工商业相关的风险

我们最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长率可能是不可持续的，也不能预示未来的增长。我们相信，除其他因素外，我们的收入持续增长将取决于我们是否有能力：

•打造品牌，推出新品牌；

•获得新客户，增加对现有客户的重复购买；

•开发新功能以增强我们网站、移动优化网站和移动应用程序上的消费者体验；

•通过商品销售、数据、分析和技术提高新客户和回头客在我们网站上购买产品的频率；

•增加新供应商，加深与现有供应商的关系；

•发展某些类别，我们今天低于更广泛的家居用品市场的指数；

•增强我们的消费者用来与我们的网站互动的系统，并投资于我们的基础设施平台；

•通过继续建设我们专有的物流网络，提高配送速度，改善客户的配送体验；

•继续向国际扩张；

•继续执行我们的全渠道战略，在我们的品牌系列中推出实体零售店；以及

•机会主义地寻求战略收购。

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我们不能向您保证我们将能够实现上述任何一项。由于竞争的加剧和业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能会下降。如果我们的收入增长速度不能持续下去，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持我们的持续增长，我们自成立以来迅速增加了员工人数。为了支持持续增长，我们必须有效地融合、发展和激励一大批新员工。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在2020年实施了武力裁减，未来可能还会实施其他武力裁减。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期裁员的自然减员、员工分心、员工士气低落以及对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能会使我们未来更难招聘新员工，以及我们可能无法从裁员中获得预期好处的风险。妥善管理我们的增长需要我们建立跨地区和跨职能的一致政策，如果做不到这一点，同样可能会损害我们的业务。我们还面临着激烈的人才竞争。如果不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们有相当数量的小时工。2021年1月，我们宣布将所有美国员工的最低工资提高到每小时至少15美元。虽然我们在全美范围内达到或高于目前的地方和联邦最低工资要求, 未来任何地方或联邦最低工资的提高都可能增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了巨大的要求。例如，我们通常每月通过电子邮件、“推送”通知和个性化展示，在我们的网站上推出涉及数千种产品的数百个促销活动。这些活动要求我们每天用不同的产品、照片和文字更新我们的网站和给我们客户的电子邮件。任何与此类促销活动相关的在线流量和订单的激增都会给我们的运营(包括我们的物流网络)带来更大的压力，并可能导致或加剧减速或中断。我们业务的增长可能需要大量额外资源来满足这些日常需求，这可能不会以经济高效的方式进行扩展，或者可能会对我们网站的质量和客户体验产生负面影响。此外，我们在向实体零售地点扩张时可能面临许多挑战，包括以成本和地理位置定位零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，招聘店内人才，以经济高效的方式扩大我们的实体零售业务。我们可能还必须签订长期租约，才能知道我们的实体零售战略或某个特定的地理位置是否会成功。我们还需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及内部控制程序可能不足以支持我们供应商和员工基础的未来增长。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能获得新客户或留住现有客户，或者不能以符合成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得和留住客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买家居用品并可能更喜欢我们产品的替代产品的客户，例如传统的实体零售商、我们竞争对手的网站或我们供应商自己的网站。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获得更多客户。我们的付费广告主要包括在线渠道，包括展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、对比购物引擎广告、电视广告、直邮广告、目录广告和印刷广告。这些努力是昂贵的，可能不会带来具有成本效益的客户获取。我们不能向您保证，我们从新客户获得的净利润最终将超过获得这些客户的成本。此外，第三方阻止或限制某些广告投放的行动也可能对我们的业务造成不利影响。如果我们不能提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户或留住现有客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品来发展业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的有益网络效应或我们物流网络的效率，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们相信，我们的许多新客户都来自现有客户的口碑和其他无偿推荐。因此，我们必须确保现有客户保持对我们的忠诚，才能继续接受这些推荐。如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续增长我们的业务，或者我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们也使用免费广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体、移动“推送”通知和电子邮件。我们通过搜索引擎获得了大量流量，因此依赖于谷歌、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等搜索引擎。搜索引擎频繁地更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于我们站点的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。一家主要的搜索引擎可能会改变其算法，对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。我们还通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的网站上，我们获得新客户或留住现有客户的能力以及我们的财务状况将受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户的净收入的能力。如果我们提高客户忠诚度和重复购买以及保持高水平客户参与度的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到实质性的不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们留住现有客户群、创造更多净收入和从这些客户群重复购买以及保持高水平客户参与度的能力。要做到这一点，我们必须继续通过以下方式为我们的客户和潜在客户提供统一、方便、高效和差异化的购物体验：

•提供形象、工具和技术，吸引历史上会在其他地方购买的客户；

•保持高质量和多样化的产品和服务组合；

•按时、无损坏地交付产品；以及

•维护和进一步发展我们的移动平台。

如果我们不能增加每个活跃客户的净收入、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和提升我们品牌的能力在很大程度上取决于我们保持客户对我们产品和服务的信心的能力，包括保持产品可用性和按时无损坏地交付产品的能力。如果顾客没有满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找替代产品，未来可能不会经常或根本不会再次访问我们的网站。此外，有关我们的隐私和数据保护、产品质量或可用性、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的不利宣传可能会严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致净收入下降，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们客户品牌体验的很大一部分还依赖于我们控制之外的第三方，包括供应商、组装和安装服务提供商以及物流提供商，如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政和其他第三方递送代理。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。

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此外，维护和提升这些品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而这一点我们可能无法成功做到。

客户对我们的网站、产品、交货时间、公司做法、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。

我们努力将我们的业务扩展到新的品牌、渠道、产品、服务、技术和地理区域，这将使我们面临更多的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的品牌和服务，以及通过将我们现有的产品扩展到新的地理位置来扩大我们的客户产品。例如，我们在2020年推出了凯利·克拉克森家居系列(Kelly Clarkson Home Collection)，在2019年推出了欧盟旗舰品牌Hykkon，2016年我们在加拿大推出了Wayfair.ca。推出新的品牌和服务或在国际上扩张需要大量的前期投资，包括在营销、信息技术和额外人员方面的投资。在国际上扩展我们的品牌尤其具有挑战性，因为这需要我们获得关于消费者、地区竞争对手和当地法律的特定国家的知识，构建特定国家的目录，建设当地的物流能力，并为当地市场定制我们的部分技术。我们可能无法从这些努力中获得令人满意的净收入，以抵消这些成本。如果我们推出新品牌和服务或扩大现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着我们不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效运作。

我们还进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场或渠道，这些市场或渠道可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的、困难的技术和后勤挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题可能会引起客户不满，并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度、财力、更长的运营历史和更大的客户基础。因此，我们在这些较新的领域可能不够成功，无法收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不会成功，这可能会损害我们未来的业务发展和现有的国内业务。

我们相信，国际扩张对我们来说是一个重要的增长机会。我们目前向多个国家的客户交付产品，并计划向其他国际市场扩张，以发展我们的业务，这将需要大量的管理注意力和资源。例如，我们已经并将继续在我们开展业务或计划开展业务的外国司法管辖区的信息技术、物流、供应商关系、商品销售和营销方面进行重大投资。我们在销售我们的产品以符合不同的当地文化、标准和法规方面经验有限，我们提供的产品可能不会以同样的方式吸引其他地区的客户(如果有的话)。我们可能不得不与当地公司竞争，这些公司比我们更了解当地市场，和/或可能比我们拥有更高的品牌认知度。此外，为了向国际客户提供令人满意的业绩，可能有必要在国外市场建立实体设施，如合并中心和仓库，而我们可能必须在这些设施上投资，才能确定我们的海外业务是否成功。我们在国际上建立此类设施的经验有限，因此可能决定不继续扩大国际业务。我们在拓展更多的国际市场或从海外业务中获得净收入方面可能不会成功。此外，外国不同的私隐、审查制度、法律责任、知识产权和其他法律法规，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

我们未来的业绩可能会受到国际业务固有的一些因素的重大不利影响，包括：

•我们提供的产品的本地化，包括翻译成外语并适应当地的实践、标准和法规；

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•需要改变我们的做法，使我们的经验有限或没有经验，或者利润较低，或给我们带来更大的风险；

•新的、不同的竞争来源；

•监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对员工更有利；

•关于数据保护、隐私、加密和安全的不同或更严格的规定，包括商业和个人信息的使用，特别是在欧洲联盟；

•有关定价或者折扣限制的不同法律法规；

•特定国家或地区政治或经济状况的变化，包括英国退出欧盟，即通常所说的“英国脱欧”；

•我们供应商所在国家的劳动力成本不断上升，导致我们在国际上开展业务的成本增加；

•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划，并保持我们跨地域的企业文化；

•货币汇率变动带来的风险；

•限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；

•知识产权保护不同或较弱的；

•承担反腐败和反洗钱法律规定的责任，包括美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似法律法规；

•商业许可或认证要求，如进出口和国际业务；

•不同的支付处理系统，以及消费者对支付卡等电子支付方式的使用和接受程度；以及

•不同的履行、配送、物流和系统基础设施。

国际化经营需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定建立和扩大我们的国际业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的净收入或盈利水平。如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩和我们报告的经营业绩产生不利影响。

由于我们以国际业务的当地货币产生净收入，我们的财务业绩受到货币汇率波动的影响。我们国际业务的经营结果受到货币汇率波动的影响，因为出于财务报告的目的，适用子公司的财务业绩是从当地货币换算成美元的。我们的合并财务报表是以美元计价的，因此，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩或财务业绩产生不利影响。如果美元对外币走弱，将这些外币计价的净收入或支出折算后，将导致以美元计价的净收入和支出增加。同样，如果美元对外币(特别是欧元、英镑或加元)走强，我们对外币计价的净收入或支出的换算将导致以美元计价的净收入和支出减少。到目前为止，我们还没有签订任何货币对冲合约。因此，外汇汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

    

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此外，英国退欧已经并可能继续对货币汇率以及全球和欧洲经济产生重大影响。公投结果导致全球股市波动和外币汇率波动，包括美元兑英镑和欧元走强，这种波动可能会持续下去。

我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，我们可能无法实现或维持未来的盈利能力和正现金流。

截至2021年12月31日，我们有亏损和负现金流的历史，因此累积赤字为19亿美元。尽管我们在2020财年实现了盈利和正现金流，但我们在2021财年出现了亏损，我们不能保证我们在未来几年会盈利或实现持续盈利的目标。由于在线购买家居用品的市场正在迅速发展，还没有得到广泛采用，我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们未来可能会蒙受比预期更大的损失。此外，随着我们在国际上扩张，向实体零售点扩张，继续发展我们的专有物流网络，雇佣更多的员工，并继续开发新的品牌、功能和服务，我们预计未来几年的运营费用将会增加。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取新客户的投资中出现未来负现金流或亏损，我们的财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、我们的技术基础设施或关键技术合作伙伴的其他性能故障或事件可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的网站、交易处理系统、物流网络和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

例如，如果我们的一个数据中心或云提供商出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也很容易受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、其他物理安全威胁、地震和类似事件的破坏或中断。在系统中断或降级的情况下，故障转移到另一个站点或备份可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务可能无法有效地处理需求激增，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，并寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会失败。特别是，我们过去和将来可能会在更新我们的一些或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，我们还扩大了对第三方服务(包括第三方“云”计算服务)的使用，因此我们的技术基础设施可能会因与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而受到影响，这不是我们所能控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。

我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动相关的在线流量和订单的激增、我们业务的季节性趋势或新冠肺炎疫情，都对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧速度放缓或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们可能需要进一步扩大和提升我们的技术、物流网络、交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证我们能够准确预测土地使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和改进我们的系统和基础设施，以适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，考虑到电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

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我们的网站以及基础技术和物流基础设施的任何减速、中断或性能故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们依赖谷歌云来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用谷歌云服务的中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

Google Cloud为业务运营提供了分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们设计了软件和计算机系统的架构，以便还能利用跨多个Google Cloud数据中心提供的数据处理、存储能力和其他服务。有鉴于此，加上我们无法迅速将我们的Google Cloud业务转移到另一家云提供商，我们使用Google Cloud的任何中断或干扰或Google Cloud本身的任何大范围中断都将影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络、系统、机密信息和资产免受安全漏洞或损失，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输某些专有、个人和机密信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来保护我们的系统和资产，并安全地传输、加密、匿名或假名某些机密和敏感信息，包括信用卡号码。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能导致该技术的全部或部分失败，无法保护我们的资产、我们的交易和个人数据或其他机密和敏感信息不被破坏、泄露或丢失。尽管我们尽了一切努力保护这些资产，但我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法有效防止我们的系统故障、资产损失或我们的平台无法有效运行和可用。这可能是国家支持的攻击者或网络罪犯蓄意试图渗透我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、零日漏洞、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击的结果，也可能是由于员工失误或渎职造成的事件。 故障还可能由各种其他因素引起，包括升级或更换计算机软件或硬件过程中的中断、停电、我们所依赖的供应商的硬件和软件错误、电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件或其他中断，这些中断可能会危及我们的资产或存储在我们的网站、网络和系统中或由其传输的信息的安全，或者导致我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护、处理或传输这些信息，包括支付卡系统和人力资源管理平台。我们和我们的服务提供商可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，并且用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能直到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。此外，非技术问题也可能导致安全漏洞或数据和资产泄露，包括我们的员工或与我们有商业关系的人的有意或无意行为。

网络安全事件、数据或资产损失或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用个人信息，包括消费者和员工的个人身份信息，或我们或我们第三方的其他机密或专有信息；限制或终止使用某些支付方式或罚款或更高的交易费；从我们的网站、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或业务中断、中断或故障；与违规补救、部署或培训更多人员和保护技术有关的费用；对政府调查和媒体询问和报道的答复；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类安全漏洞或其他事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解由此类事件引起的问题，例如调查和补救成本、向个人和/或数据所有者提供违规通知的成本、法律费用、任何额外欺诈检测活动的成本或长期系统中断或关闭的成本，并且我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及可能的责任风险。此外，任何能够非法获取客户密码的人都可以访问该客户的交易数据或个人信息。任何损害或违反我们的安全措施，或我们的第三方服务的安全措施

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如果我们的服务提供商受到侵犯，可能会违反适用的隐私、数据安全和其他法律法规，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们承保隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们的业务竞争非常激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业有许多竞争对手。我们的竞争包括美国、加拿大、英国和德国的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商和市场，包括第一部分第一项所列的那些，业务.

我们预计，电子商务领域的竞争总体上将继续加剧。我们相信，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

•我们客户群的规模和构成；

•我们在网站上展示的供应商和产品的数量；

•我们的销售和营销努力；

•我们提供的产品的质量、价格和可靠性；

•我们提供的购物体验的便利性；

•我们分销产品和管理运营的能力；以及

•我们的声誉和品牌实力。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更快且成本更低的运输、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有客户群中获得更大的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地产生净收入。

家居用品的购买者可能不会选择网上购物，这将阻碍我们的业务增长。

我们认为，与服装、消费电子产品和其他消费产品的在线市场相比，家居用品在线市场的发展程度较低，而且只占整个市场的一小部分。如果家居用品的在线市场得不到认可，我们的生意可能会受到影响。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引那些历来通过传统零售商购买家居用品的消费者。此外，为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站，并将他们转化为购买客户，我们可能不得不招致更高和更持续的广告和促销支出。可能影响消费者从我们这里购买家居用品意愿的具体因素包括：

•担心购买产品，特别是较大的产品，没有实体店面，与销售人员面对面的互动，以及对产品进行实物检查的能力；

•与在线订单相关的交货时间；

•网上交易实际或被认为缺乏安全性，以及对个人信息隐私或保护的担忧；

•延迟发货或发运错误或损坏的产品；

•退回或更换网上购买的物品带来的不便；以及

•我们网站的可用性、功能和特点。

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如果我们提供的购物体验不能吸引消费者或满足现有客户的期望，我们可能不会以与历史时期一致的速度获得新客户，获得的客户可能不会成为回头客，现有客户的购买模式和水平可能低于历史水平。

如果我们销售的产品对人或财产造成损害，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔的影响。

我们销售的一些产品可能会使我们面临与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任和其他索赔和诉讼(包括集体诉讼)或监管诉讼。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法保障我们免除特定产品的产品责任，而且我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防卫义务。虽然我们保留责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

与我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务表现以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们有能力及时、高效地向我们的客户提供来自合格供应商的各种产品。政治和经济不稳定，全球或地区不利条件，如流行病或其他疾病爆发或自然灾害，供应商的财务稳定性，供应商达到我们标准的能力，供应商遇到的劳工问题，原材料的可用性或成本，商品质量问题，货币汇率，贸易关税发展，运输可用性和成本，包括与进口相关的税收，运输安全，劳动力通胀和其他与供应商相关的因素，都是我们无法控制的。例如，由于工厂关闭、原材料和劳动力通胀以及劳动力短缺风险等原因，新冠肺炎疫情已经并可能继续对供应商设施和运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与大多数供应商签订的协议并没有规定长期供应商品或继续实施特定的定价做法，通常也不会限制这些供应商向其他买家销售产品。不能保证我们目前的供应商将继续按当前条款向我们销售产品，也不能保证我们能够建立新的或以其他方式扩展现有的供应关系，以确保产品在可接受的商业条件下供应。我们有能力与信誉良好的供应商发展和维持关系，并向客户提供高质量的商品，这对我们的成功至关重要。如果我们不能发展和维持与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条件提供足够数量和种类的优质商品，我们满足客户需求的能力，以及我们的长期增长前景，将受到重大不利影响。

此外，我们依赖供应商对产品质量、安全以及遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或实施被视为不道德、不安全或对环境有害的做法，可能会损害我们的声誉，并对我们的经营结果产生负面影响。此外，对我们供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品，或者完全避免从我们那里购买产品，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。因此，与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。

我们也无法预测我们供应商的产品目前或将来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致从具有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加成本或减少向我们客户提供的商品供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌造成重大不利影响。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国的贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

此外，我们与外国供应商的业务，特别是关于我们的国际网站的业务，可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币对美元的任何变动都可能导致我们为这些商品支付更高的成本。外币和汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能会导致这些外国供应商要求更高的商品价格，以努力抵消任何与货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货，或者完全停止向我们销售，其中任何一种最终都可能减少我们的销售额或增加我们的成本。

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我们可能无法寻找新供应商或加强与现有供应商的关系。

我们与23,000多家供应商建立了合作关系。我们与供应商的协议通常可由任何一方在短时间内随意终止。如果我们不在可接受的商业条件下维持现有的关系或与供应商建立新的关系，我们可能无法维持广泛的商品选择，我们的业务和前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商加入我们的平台，我们必须：

•展示我们帮助供应商提高销售额的能力；

•为供应商提供高质量、高成本效益的履行流程；以及

•继续为供应商提供我们的需求和库存需求的动态和实时视图。

如果我们不能为供应商提供令人信服的投资回报和增加销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们的供应商为我们提供的产品提供某些服务。

作为在我们的网站上提供我们供应商的产品销售的一部分，供应商通常负责对他们各自的产品进行一些传统的零售操作，包括维护库存、准备发货给我们的客户，在某些情况下，代表我们交付产品。在这些情况下，我们可能无法确保供应商以向我们的客户提供统一品牌体验的方式或按商业合理的条款提供令我们或我们的客户满意的这些服务。如果我们的客户对我们供应商提供的服务不满意，我们的业务、声誉和品牌可能会受到影响。

我们依赖于我们与第三方的关系，包括我们的供应商和物流承运人，而我们与这些方关系的变化可能会对我们的净收入和利润产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们业务的某些要素。例如，联邦快递(FedEx)、联合包裹(UPS)、DHL和美国邮政(U.S.Postal Service)等运营商递送我们的许多小包裹产品，而第三方国家、地区和地方运输公司则递送我们一部分的大包裹产品，包括通过我们的WDN。我们向客户高效运送产品的能力可能会受到我们和我们的运营商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工维权、供应链问题(包括拥堵和延误)、劳动力膨胀和成本增加、卫生流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)或生物恐怖主义。我们还承担这些第三方在交货过程中发生破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如云计算服务、电信服务、海关、拼装和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，而且这些服务也可能受到我们无法控制的中断和中断的影响。例如，我们的电信供应商的故障在过去和将来可能会中断我们向客户提供电话支持的能力。第三方可能在将来确定他们不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们也可能决定不再与他们做生意。如果产品没有及时交付或在交付过程中损坏，或者如果我们不能提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会变得不满意，并停止通过我们的网站购买产品。, 这将对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票很可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，包括美国证券交易委员会执法行动，我们可能会被要求重述我们的财务业绩，任何这些都将需要额外的财务和管理资源。

我们将继续投资于更强大的技术和资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间才能完成。实施这些控制的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

此外，尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工继续远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响，但我们未来可能会受到实质性影响。由于我们的大多数员工仍然以一定身份在家工作，我们可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化，如果任何关键员工因新冠肺炎生病而无法工作，我们操作内部控制的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测我们的财务和经营业绩，并对未来的支出进行适当的规划。

我们的财务和经营业绩本质上是不确定的，很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。特别是，我们不能确定我们的历史增长率、趋势和其他关键业绩指标是未来增长的有意义的预测指标。此外，我们的产品组合在日常和季度之间变化很大。这种变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净收入在不同时期出现显着波动。我们的业务也受到全球总体经济和商业环境的影响。因此，预测的财务和经营结果可能与实际结果大不相同，这可能会对我们的财务状况和股票价格产生重大不利影响。例如，如果我们的某些假设或估计被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的钱来获得和留住客户，或者可能会产生比预期更少的每个活跃客户的净收入，这可能会导致我们达不到收益指引或对我们报告的结果产生负面影响，这两种情况都可能对我们的股价产生负面影响。

我们业务的季节性趋势使我们的财务和经营结果多变，给我们的经营带来了更大的压力。

从历史上看，我们经历了与促销活动和季节性趋势相关的在线流量和订单的激增。这一活动可能会对我们的技术系统和物流网络提出额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、站点或服务中断都可能阻止我们有效地接收或履行订单，这可能会降低我们销售的商品或服务的数量或质量，并可能引起客户不满，损害我们的声誉和品牌。

然而，从2020年3月中旬开始，新冠肺炎疫情和相关应对措施扰乱了我们通常的季节性模式，导致2020财年第二和第三财季的销售额增加。在2021财年，随着上半年疫苗接种率的上升，全球经济开始重新开放，随着消费者广泛回归体验型类别，消费模式发生了变化。消费者支出的这些变化加上持续的全球供应链挑战，导致今年下半年的销售额比上半年有所下降。

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我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

将来，我们可能被要求或可能决定通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不能在需要或希望的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，将视乎投资者的需求、我们的经营表现、我们的信贷评级，以及资本市场的状况等因素而定。我们可以在一次或多次交易中出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券，价格和方式由我们随时决定。我们的可转换票据是可转换票据，未来任何股权或股权挂钩证券的发行都将稀释我们A类普通股的持有者。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股或可转换票据持有者的权利、优惠和特权。如果有债务融资，可能会涉及限制性条款，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。

如果我们不能为我们的客户提供一个经济高效的购物平台，能够响应和适应技术的快速变化，我们的业务可能会受到不利影响。

过去几年，通过个人电脑以外的设备上网的人数大幅增加，这些设备包括手机、智能手机、智能手表、笔记本和平板电脑等掌上电脑、视频游戏机和电视机顶盒。我们不断升级现有技术和业务应用程序，以跟上这些快速变化和不断发展的技术的步伐，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施这些升级和更改需要大量投资，随着新设备、操作系统和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备、操作系统和平台开发应用程序时可能遇到的要求或问题。此外，一旦创建了这类应用程序，我们可能需要投入大量资源来支持和维护这些应用程序。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施以适应此类替代设备、操作系统和平台相关的时间、效率和成本的影响。此外，如果我们的客户在他们的移动设备或其他设备上从我们购买产品变得更加困难或不那么有说服力，或者如果我们的客户选择不在此类设备上从我们购买产品，或者使用不提供访问我们网站的移动产品或其他产品，或者限制我们的营销或其他产品的有效性，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

大量商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货很多，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要特殊的搬运和送货。我们的产品经常在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

全球经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在家居用品市场，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

消费者可能会将我们提供的大部分产品视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。一些对消费者支出产生不利影响的因素包括：失业率；消费者债务水平；根据市场变化和不确定性造成的净值变化；房屋丧失抵押品赎回权以及房屋价值或整个住房、住宅建筑或家居装修市场的变化；利率的波动；信贷供应，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；政府行动；燃料和其他能源成本的波动；通货膨胀；商品价格的波动以及关于整个未来经济环境的普遍不确定性。在我们销售产品的任何地区，不利的经济变化可能会降低消费者信心，可能会对净收入产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的网站和产品。每天通过我们发送的电子邮件和其他消息提供的促销活动，或由我们的供应商代表我们提供的促销活动，占我们净收入的很大一部分。我们每天向客户和其他访问者提供电子邮件和“推送”通信，通知他们当天在我们的网站上有什么可供购买，我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分，并帮助我们创造了相当大一部分净收入。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。Webmail应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的改变也可能会减少打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件分类，这样的分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被投递到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户打开我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。时不时地, 互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通，任何限制我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务经历的中断或停机时间，或者客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与在线交易和支付方式相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝、信用账户(包括促销融资)、礼品卡和客户发票。我们依赖第三方提供许多此类支付方式和支付处理服务，包括某些Wayfair品牌计划和促销融资。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还提供自有品牌和/或联合品牌信用卡计划，如果终止，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方式提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们目前接受的支付方式的使用权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务, 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。我们还可能遭受其他在线交易欺诈的损失，包括欺诈性回报。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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如果我们在进行、整合和维持收购和投资方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购其他公司、业务或资产。然而，我们可能找不到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员的困难；支持和过渡被收购公司的客户和供应商(如果有)的困难；从现有业务或替代收购机会中转移财务和管理资源；未能实现交易的预期效益或协同效应；未能发现被收购公司或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、监管合规做法、与数据安全和客户数据隐私有关的责任、被收购公司对财务报告的内部控制，包括收入确认或其他会计做法；员工或客户问题；进入我们经验有限或没有经验的新市场的风险；我们当前业务或被收购公司业务可能失去高级管理层或其他关键员工、客户和供应商；无法产生足够的净收入来抵消收购成本；额外成本或股权以及与收购业务相关的可能的冲销或减值费用，这些负债可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。

此外，我们在物业上的投资未必能完全变现。我们不断检查我们的运营和设施，以努力降低成本和提高效率。出于战略或其他运营原因，我们可能决定合并或合并我们业务运营的某些方面，或处置我们的一处或多处物业。如果我们决定全部或部分腾出租赁物业，我们可能会产生重大成本，包括设施关闭成本、员工离职和留用费用、租赁终止费用、超过转租收入的租金费用、使用权(ROU)资产的减值费用以及租赁改进和资产加速折旧。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖管理人员和高技能人员的表现，如果我们不能吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们的联合创始人之一、董事会联合主席Niraj Shah和我们的首席执行官史蒂文·柯宁(Steven Conine)以及我们高级管理团队的其他成员的努力和才华。我们任何高级管理层或其他关键员工的流失都可能对我们的业务造成实质性的损害。我们未来的成功还有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工，特别是中层管理人员、工程师以及营销和技术人员。在波士顿地区和我们开展业务的其他城市，这类职位的市场竞争激烈，如果劳动力市场的总体需求继续增加，或者我们的自然减员水平高于历史水平，市场竞争就会加剧，而且可能会继续加剧。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。由于持续的新冠肺炎疫情，我们无法招聘和培养中层管理人员，包括仅通过虚拟方式进行外联，这可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性不利影响，而且我们可能找不到足够的继任者，特别是考虑到我们开展业务的一些地区的高流失率。我们所有的官员和其他美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将是极其困难的。如果我们不能成功吸引优秀员工，或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户名单、商标、域名、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠与我们的员工和其他人达成的商标、版权和专利法、商业秘密保护、协议和其他方法来保护我们的专有权利。我们可能无法在美国或国际上为我们所有的知识产权获得广泛的保护，也可能无法在我们销售产品或提供服务的每个国家都获得有效的知识产权保护。例如，我们在多个司法管辖区为我们的品牌注册商标，为Wayfair.com、Wayfair.ca、Wayfair.co.uk、Wayfair.de和我们的其他网站注册互联网域名，以及各种相关域名。但是，我们尚未在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名，并且可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家/地区注册或使用此类域名。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。

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要保护我们的知识产权，可能需要动用庞大的财政、管理和营运资源。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。任何诉讼，无论是否得到对我们有利的解决，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标或专利。我们的任何专利、标志或其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时采取所有必要或可取的行动。即使颁布了这些保护措施，也不能保证这些保护措施能充分保障我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们也不能肯定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。我们也可能面临第三方声称其知识产权受到侵犯的索赔。, 要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或改变受影响的开源软件的使用。

我们曾经被指控侵犯了第三方的知识产权，现在也可能再次被指控。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久、代价高昂。我们受到第三方的索赔和诉讼，称我们侵犯了他们的知识产权，我们预计未来还会有更多关于侵权的索赔和诉讼发生。支持这类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会取得有利的结果。随着我们业务的扩大，我们市场上竞争对手的数量增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔或法律程序，无论是否合理，都可能耗费时间、导致大量诉讼费用、需要大量管理时间或导致大量运营资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律索赔受到固有不确定性的影响，我们不能肯定我们是否能成功地针对此类索赔进行辩护。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，都有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，胜诉的索赔人可能会得到一项判决，要求我们支付巨额损害赔偿金，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付版税，这些知识产权可能无法按照商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能被要求开发非侵权技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

我们过去收到过(将来也可能会收到)通信，声称在我们网站上发布或销售的某些项目侵犯了第三方版权、外观设计、标记和商标名或其他知识产权或其他专有权。品牌和内容所有者以及其他专有权所有者积极向包括Wayfair在内的在线公司主张自己所谓的权利。除了来自权利人的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

这类索赔，无论是否有价值，都可能导致我们花费大量的财务、管理和运营资源，对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

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我们正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层大量的时间和注意力。

有时，我们会受到诉讼或索赔的影响，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的成长，我们看到针对我们的诉讼案件数量有所增加。这些问题包括知识产权索赔、与就业相关的诉讼，以及消费者和证券的集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用，导致网站不可用，服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们还不时收到政府当局的询问、传票和其他类型的信息要求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、查询、信息要求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能代价高昂、耗时和分散注意力，而这些事项的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、声誉损害或成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提升长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2020年8月，董事会批准了一项股票回购计划，通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)，在公开市场回购高达7亿美元的A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元、条款相同的股票回购计划(与2020年的回购计划一起实施的《2021年回购计划》，简称《回购计划》)。Wayfair将在2020年回购计划完成后开始根据2021年回购计划回购股票。尽管董事会已批准回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定金额或收购任何特定数量的股票。即使我们的回购计划完全实施，我们也不能保证回购计划将完全完成，也不能保证这些计划将提高长期股东价值。这些计划可能会影响我们A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止这两个计划的声明都可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和A类普通股的市场价格的变化而波动，回购计划可能会减少我们的现金储备。

与法律法规相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或不遵守这些监管规定，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。此外, 一个或多个国家的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净收入，并如预期的那样扩大我们的业务。此外，当我们进入新的细分市场或渠道或地理区域并扩展我们提供的产品和服务时，我们可能会受到

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其他法律和法规要求或禁止在某些司法管辖区开展我们的业务或其某些方面。我们将承担履行这些额外义务的额外成本，任何不遵守或被认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉造成不利影响。

如果不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律法规，或扩大或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受各种联邦、州和国际法律法规的约束，这些法规管理着个人信息的收集、使用、保留、共享、处理、出口和安全。这些法律法规复杂且发展迅速，可能会有不同的解释。

这些法律法规没有统一的方法。因此，在我们继续进行国际扩张的同时，我们增加了不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式。此外，其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。遵守这些法律法规将导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

其中，我们受欧洲联盟(下称“欧盟”)的“一般资料保护规例”(“欧盟GDPR”)规管。继英国(“U.K.”)之后在退出欧盟后，欧盟GDPR与欧盟GDPR(简称“GDPR”)一起被纳入英国法律(“U.K.GDPR”)。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司施加了许多要求，包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性(在需要时提供数据泄露的通知)，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还限制将数据转移到欧洲经济区和英国以外的地区。数据保护机构拥有多项执法权力，包括对最严重的侵权行为处以高达全球年营业额4%或2000万欧元(1750万英镑)(以较高者为准)的罚款。

GDPR包括对跨境数据传输的限制。根据GDPR，必须实施足够的保障措施，使个人数据能够转移到欧洲经济区或英国以外的地区，特别是转移到美国。2021年6月4日，欧盟委员会(EC)发布了新形式的标准合同条款，用于将数据从欧洲经济区内的控制器或处理器(或以其他方式受欧盟GDPR约束)传输到欧洲经济区以外设立的控制器或处理器。英国不受欧盟新的标准合同条款的约束，但已经发布了自己版本的标准条款，除非有人提出反对，否则将于2022年3月21日生效，以便将源自英国的资金转移到第三国。在GDPR下进行有限的数据传输时，我们将被要求实施这些新的保障措施，这样做可能需要付出巨大的努力和成本。欧共体目前的结论是，英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，GDPR对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一定程度的缓解，英国政府也证实，从英国向欧洲经济区的转移目前可以继续自由流动。任何这些事项的变化都可能导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

此外，我们还必须遵守各州的隐私法，如2020年1月生效的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)；2023年生效的《加州隐私权法案》(CPRA)；2023年生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(Virginia CDPA)；以及将于2023年生效的《科罗拉多州隐私法》(ColoPA)；所有这些条款都赋予各自的居民新的数据隐私权(包括在加利福尼亚州，在因我们未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致数据泄露的情况下，私人诉权)，并对消费者数据的控制者和处理者施加重大义务。这些法律和全球各地正在考虑的任何其他法规的潜在影响是深远的、不确定的和不断变化的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。

这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响。

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我们不会因此而导致政府实体或其他人或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或要求我们改变业务和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动，包括维权人士向监管机构投诉或其他公开声明批评我们的做法，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商损失，并可能导致罚款，以及以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。

如果“Cookie”跟踪技术的使用受到进一步的限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不能被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少，这可能会损害我们的业务和运营结果。

联邦、州和国际政府当局继续评估使用专有或第三方“cookie”和其他在线跟踪行为广告的方法所固有的隐私影响。分析和其他目的。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置cookie、阻止其他跟踪技术或要求用户对某些活动获得新的许可，如果广泛采用，这些做法和技术的有效性可能会大大降低。我们可能不得不开发效率较低的替代系统来分析客户的行为和偏好，定制他们的在线体验，或者在客户阻止cookie或法规在收集cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们营销。对cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对从事电子商务的公司的税收待遇的改变可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性，各州或外国可能会试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院以5比4的多数裁决南达科他州诉Wayfair Inc.，17-494法院裁定，除其他事项外，一个州可以要求州外的卖家在该州没有实际存在 对卖方运送给该州消费者的货物征收和汇出销售税，推翻现有的法院先例。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致捕获数据和征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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与我们的负债有关的风险

我们的未偿债务，或我们可能产生的额外债务，可能会限制我们的经营灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们有31亿美元的未偿债务。本公司的负债包括于2022年9月1日到期的无抵押0.375%可转换优先票据(“2022年票据”)、于2024年11月1日到期的无担保1.125%可转换优先票据(“2024年票据”)、于2026年8月15日到期的无担保1.00%可转换优先票据(“2026年票据”)、于2025年10月1日到期的0.625%可转换优先票据(“2025年票据”)，以及于2025年4月1日到期并于2025年4月1日到期的无抵押增值可转换优先债券(“2025年增值债券”及连同非增值债券一起，称为“债券”)及于2025年4月1日到期、息率为2.50厘的无抵押可转换优先债券(“2025年增值债券”)及无抵押可增值优先债券(“2025年增值债券”，简称“债券”)。在非增值票据到期时，除非我们提前购买、赎回或转换，否则我们将根据我们的选择，以现金、Wayfair的A类普通股或两者的组合结算任何转换。在增值票据到期时，除非提前购买、赎回或转换，否则我们将结算Wayfair的A类普通股的任何转换。如任何票据在到期日或之前未予转换，本行将须以现金向持有人支付本金金额，或就2025年增值券而言，支付所增加的本金金额。我们每半年派息一次，固定年利率分别为2022年债券0.375厘、2024年债券1.125厘、2025年债券0.625厘及2026年债券1.00厘。2025年增额债券的利息为年息2.50厘，每半年加一次本金。在某些情况下，债券持有人可能会要求本行于到期日前以现金偿还债券项下未偿还的全部或部分本金及利息。, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们有能力在我们的高级担保循环信贷安排(“Revolver”)下借入最多6亿美元，为营运资金提供资金，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司目的提供资金。Revolver取代了我们之前2亿美元的优先担保循环信贷安排，后者将于2022年2月21日到期。如果我们动用这笔贷款，我们的利息支出和本金偿还要求将会增加，这可能会对我们的财务业绩和我们支付债券的能力产生不利影响。此外，管理左轮车的协议包含许多要求，包括肯定的、否定的和金融契约。由于这些公约的存在，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资的能力。我们不遵守任何这些公约或不履行根据Revolver规定的任何付款义务可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，将导致任何未偿还金额，包括任何应计利息和未付费用，都将立即到期并支付。如果这些债务加速，我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们不能保证未来的借款金额足以让我们在债务到期时偿还债务(包括债券)，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果出现这种情况，我们将需要在到期时或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，而且不能保证我们能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资，或者根本不能保证。我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出，出售资产，重组债务，或者获得额外的股权或债务融资。这些替代战略可能不会以令人满意的条件实施，如果有的话。我们是否有能力为我们的债务再融资或取得额外融资，或以商业上合理的条件进行融资，将视乎我们当时的财政状况、规管我们负债的协议的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们参与竞争的市场的状况。

此外，我们可能会不时通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，寻求注销、重组、回购或赎回或以其他方式缓解与我们的未偿还可转换债务相关的股权稀释。该等回购、交换或负债管理活动(如有)将按吾等可能厘定的条款、价格及规模进行，并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

如果我们不能从经营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或出售资产的收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括我们在债券下的义务。

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任何系列非增值票据的条件转换功能(如果触发)以及2025年增值票据的转换可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发任何系列非增值票据的条件转换功能，该系列非增值票据的持有人将有权选择在指定期间内的任何时间转换适用的非增值票据系列。如果一个或多个持有人选择转换他们的非增值票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。如果2025年增值票据的持有者转换他们的2025年增值票据，我们将被要求通过交付我们A类普通股的股票来清偿我们所有的转换义务。在2020年，CBEP Investments，LLC转换了2.53亿美元的2025年增值票据的增值本金，并获得了3490175股我们的A类普通股。在2021年期间，GHEP VII聚合器L.P(“Great Hill”)转换了2.53亿美元的2025年增值票据的增值本金，并获得了3490175股我们的A类普通股。如果我们通过交付A类普通股来履行非增值票据的转换义务，或者如果2025年增值票据的剩余持有人转换他们的2025年增值票据，我们将被要求交付大量股份，这将导致我们现有股东的稀释。此外，即使持有人在这种情况下不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将适用的票据系列的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人集中投票控制权的效果，这将限制你影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是公开交易的股票，每股有1个投票权。在我们的首次公开募股(IPO)之后，我们的B类普通股主要由我们的联合创始人、其他高管、董事及其关联公司持有。由于首次公开募股后B类普通股可选择转换为A类普通股，我们的B类普通股目前主要由我们的联合创始人及其关联公司持有。截至2021年12月31日，我们的联合创始人及其附属公司持有股份，约占我们已发行股本的26.3%和投票权的77.0%。这种集中控制限制了你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，这些股东能够控制董事选举、公司注册证书或公司章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并或出售资产。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们B类普通股的持有者可能会导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不符的战略决定或进行收购。如果我们试图修改公司注册证书以增加或减少某类普通股的面值，或以对B类普通股持有人不利的方式改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，我们B类普通股的持有人也有权单独投票。

B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票以1：1的比例转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者(其中可能包括我们的高管)的相对投票权。

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不管我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，也可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括本文其他地方描述的风险，以及：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手宣布新业务、服务或产品、重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•其他科技或零售公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；

•利率的变化；

•董事会或我们管理层的变动；

•大量出售我们的A类普通股，包括我们的高级管理人员、董事和大股东的销售；

•威胁或对我们提起诉讼；

•适用于我们业务的法律或法规的变化；

•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券，包括与收购或转换我们的部分或全部未偿还债券有关的变化；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国和国外的总体经济状况；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响包括电商公司在内的许多科技公司的股权证券的市场价格。包括电子商务公司在内的许多科技公司的股价一直在波动，波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们股价的波动可能会对我们的业务和融资机会产生不利影响，并使我们面临诉讼。证券诉讼可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卖空可能会增加我们股票价格的波动性。

我们相信，我们的A类普通股一直是某些市场参与者的重大卖空努力的对象。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。为了完成交易，市场参与者必须借入证券向买家交割。然后，市场参与者有义务以所需替换时的市场价格购买借入的证券，以替换借入的证券。如果更换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，那么市场参与者将从交易中获得收益。因此，标的证券的市场价格在置换前的一段时间内尽可能地下跌符合市场参与者的利益。卖空可能会对我们股票的价值产生负面影响，损害我们股东的利益。

此外，已披露股票空头头寸的市场参与者已经并可能在未来继续发布关于我们的负面信息，我们认为这些信息是不准确和误导性的。我们认为，这一负面信息的公布可能会在未来导致我们的股票价格面临下行压力。

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大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这样的出售可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生什么影响。

有上限的看涨期权使我们面临交易对手风险，并可能影响我们普通股的价值。

关于每一系列非增值票据的发行，我们与某些金融机构进行了上限催缴，我们称之为期权对手方。预计有上限的催缴一般可减少转换债券时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限的限制。期权对手方或其各自的联属公司可不时调整其对冲头寸，就我们的A类普通股订立或平仓各种衍生品交易，和/或在二级市场交易中买卖我们的A类普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式无法履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴下的义务的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果我们A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在期权对手方违约或其他不能履行或终止义务时，我们对A类普通股的摊薄程度可能会超过我们目前的预期。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的管理层对我们现有的现金资源拥有广泛的自由裁量权，可能不会以增加您投资价值的方式使用这些资金。

我们的管理层通常对现金资源的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些资源的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用这些资源。

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目录

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•当我们B类普通股的流通股占当时A类普通股和B类普通股流通股的10%以下时，规定董事会将分为三类，交错任期三年，董事只有在有原因的情况下才能被免职；

•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；

•授权发行董事会可用于实施股东权利计划的“空白支票”优先股；

•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•当我们B类普通股的流通股占当时A类普通股和B类普通股流通股的10%以下时，禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们的附例；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•反映我们普通股的双重股权结构，如上所述；以及

•规定提名董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为15%股东之日起的三年内与持有我们股本至少15%的任何股东进行广泛的业务合并。

1B项。未解决的员工意见

没有。

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目录

项目2.属性

截至2021年12月31日，我们运营以下设施：

租赁广场素材(1)

可报告的细分市场

(单位：千平方英尺)

使用说明：

物流

15,874

美国

物流

3,117

国际

客户服务

481

美国

客户服务

17

国际

办公空间(波士顿总部)

1,410

美国

办公空间(伦敦和柏林)

167

国际

总计

21,066

(1)代表不包括分租空间的总租赁空间。

项目3.法律诉讼

有关这一项目的信息可以在合并财务报表附注7的第8项中找到，该附注7通过引用并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

关于我们普通股交易的某些信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“W”。

我们普通股的持有者

截至2022年2月14日，共有216名A类普通股持有者和263名B类普通股持有者登记在册。实际股东人数大于记录持有人人数，包括实益所有人的股东，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

分红

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息载于第三部分第12项，某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜，请参阅本年报的10-K表格。

最近购买的股票证券

2020年8月21日，董事会批准通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)，在公开市场回购至多7亿美元的Wayfair A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元按相同条款回购股票的计划(《2021年回购计划》)。股票回购计划没有规定的到期日。Wayfair将在2020年回购计划完成后开始根据2021年回购计划回购股票。

截至2021年12月31日，根据授权股票回购计划可能购买的股票的美元价值约为12亿美元。在截至2021年12月31日的三个月内，没有回购。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的声明外，本公司所有其他声明，包括有关我们的投资计划和预期的投资回报、我们未来的客户增长、未来经营结果和财务状况、可用的流动性和融资来源、我们的业务战略、计划和未来运营的管理目标(包括我们的国际扩张、全渠道战略和实体零售店的推出、消费者活动和行为、我们的技术和系统的发展和预期结果以及新冠肺炎疫情的影响和我们的应对措施)的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。

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目录

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的，尽管我们相信我们的预期和假设是合理的。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与Wayfair的预期和预测大不相同。因此，提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-K表格的日期，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：

·我们有能力获得新客户，并维持和/或管理我们的增长；

·我们有能力增加每个活跃客户的净收入；

·我们打造和维护强势品牌的能力；

·我们有能力管理我们在国际和实体零售店的增长和扩张；

·我们成功竞争的能力；

·互联网和电子商务的增长率；

·经济因素，如利率、通货膨胀、住房市场、货币汇率波动和客户支出变化；

·我们的供应链或物流网络中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情对我们的供应商、第三方运营商和快递代理的任何影响；

·新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生影响；

·世界事件、自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)、内乱和恐怖袭击；以及

·我们作为一方或受其约束的法律和监管程序和调查的进展和结果，以及我们可能因此而招致的责任、义务和费用(如果有)。

对可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警告性声明，包括第一部分第1A项下列出的那些。风险因素，本年度报告的10-K表格。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务商业模式，我们为来自23,000多家供应商的3300万多种产品提供视觉灵感浏览、引人入胜的商品宣传、轻松的产品发现和诱人的价格。

我们相信，花在家居用品上的美元将有越来越多的部分在网上消费，并有机会获得更多的市场份额。我们的业务模式旨在通过获得新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及付费和无偿广告，我们吸引新客户和回头客访问我们的网站。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验，将这些客户转变为经常性的购物者-提供一流的产品发现、购买、履行和客户服务。

在2021财年，我们的业务产生的销售额比前一年有所下降。随着美国和全球经济在2021年春季开始重新开放，疫苗接种率不断上升，随着消费者重新开始在体验型商品和实体店消费，消费模式发生了变化。消费者的这些变化结合在一起

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目录

支出和全球供应链挑战也是由于新冠肺炎大流行而产生的，导致下半年的销售额比上半年有所下降。截至2021年12月31日，我们在过去12个月中拥有2730万活跃客户，2021年的订单中有76%来自回头客。我们继续按照以投资回报为导向的方法管理我们的广告支出，仔细跟踪和监测广告宣传活动的结果，以确保实现适当的回报目标。我们还利用了基础设施费用和总薪酬成本等运营成本，特别是在招聘速度放缓的情况下，事实证明，这远远低于收入增长。

新冠肺炎大流行

我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务业绩的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度、可能继续延长疫情的新变种的出现、正常经济活动恢复所需的时间、未来政府可能采取的行动、对消费者活动和行为的影响以及对客户、员工、供应商、合作伙伴和股东的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。见第I部分，第1A项，风险因素了解更多细节。我们的重点仍然是促进员工的健康、安全和财务保障，并为客户服务。

为了遏制或减缓新冠肺炎的流行，世界各地的当局已经实施了各种措施，其中一些措施随后被取消或修改，包括旅行禁令、在家呆着的命令和关闭某些业务。我们预计，这些行动以及新冠肺炎大流行引发的全球卫生危机，包括任何变种，将继续对全球经济活动产生负面影响。虽然很难预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生的所有影响，但我们相信，我们看到的在线购物的长期机会保持不变。

由于新冠肺炎疫情仍在动态中，可能会发生快速且可能是实质性的变化，我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为符合客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们提供了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素，风险因素.

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目录

关键财务和运营指标

我们使用关键的财务和运营指标以及调整后的EBITDA、自由现金流和调整后稀释每股收益(亏损)来衡量我们的业务(参见“非GAAP财务衡量标准”)。我们的自由现金流和调整后稀释每股收益(亏损)是在合并的基础上计量的，而我们的调整后EBITDA是在合并和可报告的分部基础上计量的。所有其他关键的财务和运营指标都是从我们的综合净收入中得出和报告的。

我们使用以下指标来评估我们整体业务的短期和长期表现：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位为百万，不包括每个活跃客户的LTM净收入、平均订单价值和每股数据)
关键财务报表指标：
净收入						$	13,708					$	14,145					$	9,127
毛利						$	3,895					$	4,112					$	2,147
营业收入(亏损)						$	(94)					$	360					$	(930)
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
(亏损)每股收益：
基本信息						$	(1.26)					$	1.93					$	(10.68)
稀释						$	(1.26)					$	1.86					$	(10.68)
经营活动的净现金流量						$	410					$	1,417					$	(197)
关键运营指标：
活跃客户(1)						27						31						20
每个活跃客户的LTM净收入(2)						$	501					$	453					$	448
已发货订单(3)						52						61						38
平均订单值(4)						$	265					$	232					$	241
非GAAP财务指标：
调整后的EBITDA						$	614					$	947					$	(497)
自由现金流						$	130					$	1,082					$	(598)
调整后每股摊薄收益(亏损)(5)						$	2.32					$	5.04					$	(8.03)

(1)活跃客户数量是指在过去12个月内从我们的网站直接购买过至少一次的个人客户总数。报告期间活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去12个月内没有购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。

(2)每个活跃客户的LTM净收入等于过去12个月的总净收入除以前12个月的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的LTM净收入视为我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

(3)已交付订单指在任何期间交付的订单总数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多家承运商运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用，因此我们根据历史数据估计交付日期。我们在订单交付时确认净收入，因此，交付的订单与平均订单价值一起，是我们预期在给定时期确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为衡量我们增长的关键指标。

(4)我们将平均订单价值定义为一定时期内的总净收入除以该时期交付的订单。我们将平均订单价值视为我们网站上产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。

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目录

(5)调整后稀释每股收益(亏损)反映了我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06，注1中进一步讨论了这一点。重要会计政策摘要，载于第II部分第8项，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。之前的期间没有重述。根据传统会计，截至2021年12月31日的一年，调整后稀释后每股收益为1.11美元。

合并运营的结果

净收入

与2020年相比，2021年净营收减少了4.37亿美元，降幅为3.1%，这反映了自新冠肺炎疫情爆发以来消费者行为的一些正常化。净收入的下降是由较低的订单推动的，但部分被较高的平均订单值所抵消。订单频率有所下降，与2020年相比，2021年每个活跃客户的LTM订单减少了3.6%。与2020年相比，2021年每个活跃客户的LTM净收入增长了10.6%，部分原因是供应链中的通胀压力导致平均订单价值上升。2021年，我们在美国的净收入比2020年下降了5.5%，而我们的国际净收入同比增长了9.6%。2021年国际净收入不变货币增长(见下文“非GAAP财务指标”)较2020年增长2.1%。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
美国净收入						$	11,249					$	11,901					(5.5)		%
国际净收入						2,459						2,244						9.6		%
净收入						$	13,708					$	14,145					(3.1)		%

有关我们部门的更多信息，请参见合并财务报表附注13。细分市场和地理信息，载于第II部分第8项，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。

销货成本

售出商品的成本对许多因素很敏感，包括产品组合的季度间变异性、定价策略、批发、运输和履行成本的变化，以及供应商提供服务所赚取的费用。2021年，与2020年相比，商品销售成本下降了2.2亿美元，降幅为2.2%。销售成本的下降主要是由于交付的订单数量减少，部分抵消了较高的履行成本。

销售商品成本占净收入的百分比上升，部分原因是与2020年同期相比，订单减少和供应链中的通胀压力降低了运营效率。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
销货成本						$	9,813					$	10,033					(2.2)		%
占净收入的百分比						71.6		%				70.9		%

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运营费用

运营费用包括客户服务和商家费用、广告、销售、运营、技术、一般和行政费用以及客户服务中心减损和其他费用。我们单独披露了包括在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术以及一般和行政费用中的股权薪酬和相关税收。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
客户服务费和商户服务费(1)						$	584					$	510					14.5		%
广告						1,378						1,412						(2.4)		%
销售、运营、技术、一般和行政(1)						2,015						1,830						10.1		%
客户服务中心受损及其他费用						12						—						—		%
总运营费用						$	3,989					$	3,752					6.3		%
占净收入的百分比：
客户服务费和商户服务费(1)						4.3		%				3.6		%
广告						10.1		%				10.0		%
销售、运营、技术、一般和行政(1)						14.7		%				12.9		%
客户服务中心受损及其他费用						0.1		%				—		%
						29.2		%				26.5		%

(1)包括以股权为基础的薪酬和相关税收，具体如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
						(单位：百万)
客户服务费和商户服务费						$	27					$	16
销售、运营、技术、综合和管理						$	335					$	271

与2020年相比，2021年我们在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用中包括的基于股权的薪酬和相关税收增加了7500万美元，这是因为2021年授予的限制性股票单位增加了，平均授予日期公允价值高于2020年。

下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
客户服务费和商户服务费						4.1		%				3.5		%
销售、运营、技术、综合和管理						12.3		%				11.0		%

客户服务费和商务费

在截至2021年12月31日的一年中，由于薪酬成本增加和净收入下降，客户服务和商家费用(包括和不包括基于股权的薪酬和相关税收的影响以及占净收入的百分比)的支出与2020年同期相比有所增加。

广告

与2020年相比，我们的广告费用在2021年减少了3400万美元，这反映了我们在寻求保持各种渠道的效率目标时，对不断变化的市场状况的反应。与2020年相比，2021年的广告费用占净收入的百分比保持相对不变，因为我们的目标是在我们的效率参数范围内部署广告资金。

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销售、运营、技术、综合和管理

剔除股权薪酬和相关税收的影响，2021年我们用于销售、运营、技术、一般和行政活动的费用比2020年增加了1.21亿美元。增加的主要原因是人员成本增加，其次是信息技术成本以及折旧和摊销费用增加。销售、运营、技术、一般和行政费用占净收入的百分比从2020年的12.9%增加到2021年的14.7%，这主要是由于净收入的下降。

客户服务中心受损及其他费用

在截至2021年12月31日的一年中，我们制定了一项计划，在确定的美国地点整合某些客户服务中心。因此，在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了1200万美元的费用，其中包括600万美元的ROU资产非现金减值，500万美元的固定资产非现金加速折旧，其余为其他项目。

利息(费用)，净额

与2020年相比，2021年我们的利息支出净额减少了1.14亿美元，这主要是由于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
利息(费用)，净额						$	(32)					$	(146)					(78.1)		%

其他(费用)，净额

我们发生了其他(费用)，净额为400万美元，主要是由于与我们300万美元的权证调整相关的公允价值亏损和100万美元的净外币重估亏损所致。我们在2020年发生了900万美元的其他(费用)净额，主要是由于2022年票据清偿债务的1300万美元亏损，部分被400万美元的净外币重估收益所抵消。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
其他(费用)，净额						$	(4)					$	(9)					(55.6)		%

所得税拨备，净额

与2020年相比，我们的所得税拨备在2021年净减少了1900万美元，这主要是由于在美国和某些外国司法管辖区赚取的收入减少，以及确认了与美国员工股权奖励的超额税收优惠相关的税收优惠，但这一减税优惠被我们估值免税额的增加所抵消。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						%变化
						(单位：百万)
所得税拨备，净额						$	1					$	20					(95.0)		%

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目录

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计24亿美元的短期投资。此外，2021年3月24日，Wayfair与其某些子公司签订了一项新的信贷协议，并提供了6亿美元的优先担保循环信贷安排，该安排将于2026年3月24日到期(“Revolver”)。Revolver取代了我们之前2亿美元的优先担保循环信贷安排，后者定于2022年2月21日到期。截至2021年12月31日，Wayfair拥有未偿还的信用证，主要是作为某些租赁协议的担保，金额约为5900万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver获得的流动性，下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的流动性来源：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
现金和现金等价物						$	1,706					$	2,130
短期投资						$	693					$	462
营运资金						$	795					$	880

我们相信，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及我们Revolver项下的借款能力将足以满足我们至少在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。此外，我们可以随时选择通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时寻求注销、重组、回购或赎回与我们的未偿还可转换债务相关的股权稀释，或通过现金购买、股票回购部分或全部可转换票据和/或在公开市场购买、私下谈判交易或其他方式进行股权或债务交换，或以其他方式缓解与我们的未偿还可转换债务相关的股权稀释。该等回购、交换或负债管理活动(如有)将按吾等可能厘定的条款、价格及规模进行，并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括这里和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A项中列出的那些因素。风险因素。此外，新冠肺炎大流行和遏制其影响的相关措施已经造成全球资本市场的混乱，这可能会使获得融资变得更加困难和/或成本更高。因此，我们可能无法以可接受的条件获得额外的融资，以满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务融资安排筹集更多资金，这些证券和工具可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们股权证券的持有者可能会受到稀释。在全球资本市场因新冠肺炎疫情而出现历史性中断和波动之际，我们将继续监控我们的流动性。

信贷协议与可转换债务

根据我们的Revolver条款，我们可以利用所得资金为营运资金提供资金，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司目的提供资金。根据Revolver，任何未偿还的款项都将在到期日到期。

截至2021年12月31日，我们有31亿美元的未偿债务。2022年债券、2024年债券和2026年债券的有条件转换功能是在2021年第四季度触发的，因此，根据适用的最新报告销售价格条件，2022年债券、2024年债券和2026年债券可以在2022年第一季度兑换。2025年债券的条件转换功能在2021年第四季度没有触发，因此根据适用的最新报告销售价格条件，2025年债券在2022年第一季度不可转换。2025年增值票据可以在紧接到期日之前的第二个营业日之前的任何时间转换。

2021年期间，2022年债券和2026年债券的持有者转换了1500万美元的本金总额，获得了Wayfair公司A类普通股的147,414股，GHEP VII聚合器L.P(“Great Hill”)转换了2.53亿美元的2025年增值债券本金，获得了Wayfair公司A类普通股的3490,175股。

任何非增值票据在未来几个季度是否可兑换将取决于适用的最新报告销售价格条件或未来另一转换条件的满足情况。如果一个或多个持有者选择转换

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目录

若在任何该等非增值票据可兑换时，吾等选择只交付A类普通股(不包括支付现金而非交付任何零碎股份)来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。(注：本公司将于任何此类非增值票据可兑换时支付部分或全部转换债券，除非我们选择只交付A类普通股的股份来履行我们的转换义务(而不是支付任何零碎股份)，这可能对我们的流动性产生不利影响。

有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注6。债务和其他融资包括在第二部分第8项中，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。

股票回购计划

2020年8月21日，董事会批准通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)，在公开市场回购至多7亿美元的Wayfair A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股份回购计划，条件相同(连同2020年的回购计划，即《2021年回购计划》，简称《回购计划》)。股票回购计划没有规定的到期日。Wayfair将在2020年回购计划完成后开始根据2021年回购计划回购股票。

回购计划没有义务Wayfair购买任何A类普通股，并且没有到期，但董事会可以随时暂停或终止。未来根据回购计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由Wayfair自行决定，并将取决于一系列因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。截至2021年12月31日，Wayfair已根据回购计划以约5.37亿美元的价格回购了1,806,318股A类普通股。2022年，根据回购计划，Wayfair以约7,500万美元的价格回购了548,173股A类普通股，平均价格为每股136.80美元。

趋势与历史现金流

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
经营活动的净现金流量						$	410					$	1,417					$	(197)
投资活动的现金流量净额						$	(515)					$	(236)					$	(855)
融资活动的现金流量净额						$	(303)					$	353					$	787

经营活动

与经营活动相关的现金流量包括经某些非现金项目(包括折旧和摊销)调整后的净(亏损)收入、基于股权的补偿和某些其他非现金支出，以及营运资金和其他活动变化的影响。运营现金流可能是不稳定的，对许多因素都很敏感，包括营运资本和我们的净(亏损)收入的变化。

2021年经营活动的现金流量比2020年减少10亿美元，主要原因是净(亏损)收入减少3.16亿美元，营业资产和负债的现金减少6.73亿美元，与我们的可转换票据相关的贴现和发行成本减少1.27亿美元，其他非现金项目减少700万美元，但被折旧和摊销费用增加3600万美元、基于股权的薪酬增加6800万美元和减值损失1200万美元部分抵消。

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投资活动

2021年投资活动的现金流比2020年增加2.79亿美元，原因是购买的短期和长期投资增加5.08亿美元，网站和软件开发成本增加3000万美元，但被短期和长期投资的销售和到期日增加1.69亿美元、房地产和设备采购减少8500万美元以及其他投资活动增加500万美元部分抵消。购买物业和设备以及场地和软件开发成本(统称为“资本支出”)占截至2021年12月31日的年度净收入的2.0%，主要用于购买设备和改善我们不断扩大的物流网络中的租赁仓库，以及对我们专有技术和运营平台的持续投资。在绝对美元的基础上，我们预计2022年第一季度的资本支出将在9500万美元至1.05亿美元之间，因为我们将继续建设我们的技术和物流网络。

融资活动

2021年融资活动的现金流为3.03亿美元，原因是在此期间根据回购计划回购A类普通股的现金流为3亿美元，以及其他融资活动为300万美元。相比之下，2020年融资活动的现金流为3.53亿美元，主要原因是发行可转换票据的收益(扣除发行成本)为20亿美元，但部分被同期为部分消除可转换债务而支付的10亿美元总额、为上限赎回确认支付的2.55亿美元保费以及3.8亿美元的A类普通股回购所抵消。

表外安排

我们不从事任何表外活动。我们在可变利息实体(包括特殊目的实体和其他结构性融资实体)中没有任何表外权益。

合同义务

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务：

									按期付款到期
			总计						少于 1年						1 - 3 年数						3 - 5 年数						多过 5年
									(单位：百万)
长期债务(1)			$	3,189					$	28					$	626					$	2,535					$	—
经营租赁(2)			$	1,265					$	162					$	358					$	323					$	422
购买义务 (3)			$	303					$	237					$	65					$	1					$	—
其他承诺(4)			$	304					$	(3)					$	36					$	52					$	219

(1)代表该批债券的未来利息及本金付款。有关我们的可转换票据的信息，请参阅附注6，债务和其他融资，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

(2)代表不可撤销租约下未来的最低租赁费。有关我们租赁义务的信息，见附注5，租契，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

(3)代表可强制执行且具有法律约束力的软件许可和运费承诺的未来付款。有关我们购买义务的信息，请参见附注7，承诺和意外情况，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

(4)代表额外的、不可撤销的经营租赁的未来最低租赁付款，主要与尚未开始的按套建造仓库和零售租赁有关。这一数额包括与此类租约下租户改善有关的预期补偿总额1800万美元。有关更多信息，请参见注释5。租契，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

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非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告(Form 10-K Adjusted EBITDA)中的此处和其他地方披露了这一非GAAP财务指标，我们将其计算为折旧及摊销前净(亏损)收入、股权薪酬及相关税项、利息费用、净额、其他(费用)收入、净额、所得税拨备、净额、非经常性项目以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。我们已经提供了以下调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们将调整后的EBITDA列入这份Form 10-K年度报告，是因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和作出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用有利于在不同时期进行经营业绩比较，因为这些成本可能独立于业务业绩而变化。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映基于股权的薪酬和相关税收；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资本的变化；

•调整后的EBITDA不反映所得税支付，这可能代表我们可用现金的减少；

•调整后的EBITDA不反映与我们借款相关的利息支出；

•调整后的EBITDA不包括其他不能反映我们持续业绩的项目；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净(亏损)收益和我们的其他GAAP结果。

下表反映了所示每个时期的净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账情况：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
调整后EBITDA的对账：
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
折旧及摊销						322						286						192
基于股权的薪酬和相关税收						374						297						241
利息支出，净额						32						146						55
其他费用(收入)，净额						4						9						(3)
所得税拨备，净额						1						20						3
其他(1)						12						4						—
调整后的EBITDA						$	614					$	947					$	(497)

(1)在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了1200万美元的客户服务中心减损和其他与我们整合客户服务中心计划相关的费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们

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记录了400万美元的销售、运营、技术、一般和行政费用，用于支付与2020年2月裁员相关的遣散费。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本年度报告中披露了10-K表自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为来自或用于经营活动的净现金流减去资本支出。我们提供了以下自由现金流与经营活动净现金流的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们将自由现金流包括在这份10-K表格的年度报告中，因为它是我们业务表现的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流作为一种分析工具具有局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并且不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括来自或用于经营活动的净现金流、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表显示了来自经营活动或用于经营活动的净现金流与自由现金流在每个指定期间的对账情况：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
经营活动的净现金流量						$	410					$	1,417					$	(197)
购置房产和设备						(101)						(186)						(272)
站点和软件开发成本						(179)						(149)						(129)
自由现金流						$	130					$	1,082					$	(598)

净收入持续货币增长

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中披露了10-K净收入恒定货币增长，这是一种非GAAP财务指标，我们通过将本期本币净收入换算为用于转换我们上一年可比财务报表的货币汇率来计算。

净收入持续货币增长包含在这份Form 10-K年度报告中，因为它是我们经营业绩的重要指标。因此，我们相信，净收入持续的货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层相同的方式了解和评估我们经营业绩的趋势。

净收入持续货币增长作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，净收入不变货币增长率本质上排除了外汇的影响，这可能会对净收入产生实质性影响。

调整后每股摊薄收益(亏损)

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告Form 10-K调整后稀释每股收益(亏损)中披露了一项非GAAP财务指标，我们将其计算为净(亏损)收入加上基于股权的补偿和相关税收、所得税拨备、净额、非经常性项目、其他不能表明我们持续经营业绩的项目，如果稀释，还披露了IF转换方法下与可转换债务工具相关的利息支出除以IF转换方法下使用的普通股的加权平均股数。因此，我们认为，在计算所有期间的每股收益之前，对我们调整后的稀释后净收益(亏损)进行的这些调整提供了一种更有意义的比较我们各个时期的经营业绩的方法。

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目录

调整后每股摊薄收益(亏损)作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，调整后稀释后每股收益(亏损)的性质不包括基于股权的补偿和相关税收、所得税拨备、净额、非经常性项目、其他不能反映我们持续经营业绩的项目，如果稀释，则不包括与IF-转换法下的可转换债务工具相关的利息支出。

由于这些限制，您应该将调整后稀释每股收益(亏损)与其他财务业绩指标一起考虑。

稀释(亏损)每股收益(GAAP最直接的可比性财务指标)的分子和分母与调整后稀释(亏损)每股收益的分子和分母的对账如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位为百万，每股数据除外)
分子：
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
稀释证券的影响：
与可转换债务工具相关的利息支出						—						—						—
稀释每股收益的分子-普通股股东在稀释证券影响后可获得的净(亏损)收入						(131)						185						(985)
对净(亏损)收益的调整
与可转换债务工具相关的利息支出						20						9						—
基于股权的薪酬和相关税收						374						297						241
所得税拨备，净额						1						20						3
其他						12						4						—
调整后稀释每股收益-调整后净收益(亏损)分子						$	276					$	515					$	(741)
分母：
基本每股收益分母加权-已发行普通股的平均股数						104						96						92
稀释证券的影响：
限制性股票单位						—						3						—
可转换债务工具						—						—						—
稀释潜在普通股						—						3						—
稀释每股收益的分母--稀释证券影响后已发行普通股的加权平均数						104						99						92
对稀释证券效力的调整：
限制性股票单位						3						—						—
可转换债务工具						12						3						—
调整后稀释每股收益分母-调整后加权平均数稀释证券影响后已发行普通股股数						119						102						92
稀释(亏损)每股收益						$	(1.26)					$	1.86					$	(10.68)
调整后每股摊薄收益(亏损)						$	2.32					$	5.04					$	(8.03)

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关键会计政策

我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、净收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见注1，重要会计政策摘要，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据有关这些重要会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的“年报”(Form 10-K)。

收入确认

我们通过主要通过我们的网站系列产生的产品销售产生净收入。

只有当我们得出结论认为Wayfair在将产品转移给客户之前对其进行控制时，我们才会使用通过我们的网站系列产生的产品销售总额方法确认收入。当Wayfair是负责履行对客户的承诺并对商品的可接受性负责、承担从装运到交货日期的库存风险、有权确定价格并选择所售产品的供应商时，Wayfair控制产品。当产品交付给客户时，我们确认净收入。

我们通过多家承运人运送大量包裹。当交货日期不可用时，我们根据历史数据估计交货日期。NET产品销售收入包括向客户收取的运输成本，并在扣除从客户那里收取的税款后入账，这些税款将汇给政府当局。在确定净收入时，客户在购买时赚取的现金折扣和回扣从毛收入中扣除。销售退货津贴是根据以前的退货历史、最近的趋势和对本期销售退货的预测来估计和记录的。

我们在兑换礼品卡和网站积分期间认可礼品卡和网站积分。未兑换礼品卡和网站积分不受向政府机构汇入余额的要求，根据历史兑换模式确认为净收入，这些模式基本上在发行后24个月内。

我们为使用我们的自有品牌Wayfair信用卡和联合品牌万事达卡(“信用卡计划”)购物的消费者提供会员奖励计划。注册客户可获得积分，这些积分可兑换为将来购买时使用。我们推迟了与奖励相关的收入的一部分，这些奖励最终预计会被赎回。

作为信用卡计划的一部分，作为提供知识产权的交换，我们根据消费活动和卡的盈利能力获得付款。基于基础账户消费活动的收入在相应的购卡发生时确认，利润份额根据基础投资组合的表现确认。

租契

我们一般根据不可撤销的协议租用办公室和仓库设施。在每项协议生效之日，吾等决定该协议是否为租约或包含租约的安排的一部分，确定租约分类，并确认所有租约(12个月或以下租约除外)的投资收益资产及租赁负债。我们有租赁和非租赁组成部分的安排，我们将租赁和非租赁组成部分作为公司总部和外地办事处的单一租赁组成部分进行核算。对于所有其他租赁安排，我们将租赁和非租赁部分分开核算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有实质性融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产根据租赁开始日预期租赁期内的租赁付款现值入账。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的估计增量借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内具有相似信用状况的公司的公开可用信息。我们会根据每份租赁安排中包括的抵押品、租赁期限和其他具体条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后在租赁安排修改时重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和最初产生的直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。

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每当事件或环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查ROU资产的减值。当此类事件发生时，我们将ROU资产的账面价值与ROU资产相关的未贴现的预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超出ROU资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用可归因于ROU资产的折现预期现金流量来估计公允价值。

有关我们租赁安排的更多信息，请参见附注5，租契，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。

近期会计公告

有关最近会计声明的信息，见附注1，重要会计政策摘要，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括利率变化、外汇波动和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

现金和现金等价物以及短期投资主要以现金存款、存单、货币市场基金和投资级公司债券的形式持有。我们的现金、现金等价物和短期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降时期增加，在利率上升时期下降。

我们于2017年9月发行的2022年票据年利率为0.375%，2018年11月发行的2024年票据年利率为1.125%，2026年8月发行的2026年票据年利率为1.00%，2025年4月发行的2025年增额票据年利率为2.50%，2025年8月发行的2025年票据年利率为0.625%由于债券按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的直接财务报表风险。

根据本文所述信贷协议产生的循环信贷额度的利息将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

外币风险

我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此，我们的总净收入目前不会受到重大外汇风险的影响。然而，随着我们国际业务的增长，外币汇率的波动开始产生更大的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家或产生净收入的国家的货币计价的，因此我们面临外币汇率不利变动的风险，特别是英镑、欧元和加元的变化，因为我们国际业务的财务结果在合并后从当地货币或功能货币换算成美元。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有实质性影响，我们也没有进行任何外币套期保值交易，但我们未来可能会这样做。从历史上看，外汇兑换对我们业务的影响在每个季度都有所不同，而且可能会继续这样做，可能会有实质性的影响。此外，新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能会导致汇率变化，特别是外币相对于美元的疲软可能会对我们以美元表示的净收入产生负面影响。

通货膨胀率

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目录

在2021财年，我们看到我们业务和运营的各个部分都面临通胀压力，包括但不限于批发成本上涨和整个供应链的成本上升。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本承受更大的通胀压力，我们可能无法透过加价或其他成本效益措施完全抵销这些较高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

Wayfair Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			52
合并资产负债表			54
合并业务报表			55
综合全面(亏损)收益表			56
合并股东亏损表			57
合并现金流量表			58
合并财务报表附注			59

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Wayfair Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合业务表、全面(亏损)收益、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据内部控制中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)和我们2022年2月24日的报告对此发表了毫无保留的意见。

新会计准则的采纳

正如综合财务报表附注1所述，该公司在2021年改变了其可转换债务的会计处理方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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目录

						销售退货准备金的完备性
对该事项的描述						如综合财务报表附注2所述，在截至2021年12月31日的一年中，该公司的产品收入为137亿美元，扣除销售退货准备金6100万美元后的收入为净额。 根据与客户的合同，审计该公司对产品收入的销售退货准备金的计量尤其具有挑战性，因为这一计算涉及对截至资产负债表日期交付的产品的主观管理假设，根据该公司的退货政策，这些产品在未来时期可能需要退货。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们对公司销售退货准备流程的内部控制进行了了解，评估了设计，并测试了内部控制的运行效果。例如，我们测试了对管理层对截至资产负债表日期按部门划分的预期回报假设的评估的控制。为了测试公司的产品收入回报准备金，我们的审计程序包括测试计算中使用的基础数据的准确性和完整性，以及评估管理层用来估计其储量的重要假设。 为了检验管理层的重要假设，我们(1)在对公司销售订单系统的分析中逐月商定了每个部门的收入；(2)检查了一年最后一个月和年终后的销售退货水平，看是否有与公司对产品退货的分析不一致的不寻常项目或趋势；(3)通过将准备金与实际处理的退货进行比较，测试了公司对前期记录的产品收入退货准备金的准确性。我们还将公司对截至资产负债表日期的未来销售回报的预测与年终后的实际回报进行了比较。

/s/ 安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2022年2月24日

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目录

Wayfair Inc.

合并资产负债表

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
资产：
流动资产
现金和现金等价物						$	1,706					$	2,130
短期投资						693						462
应收账款净额						226						110
盘存						69						52
预付费用和其他流动资产						318						292
流动资产总额						3,012						3,046
经营性租赁使用权资产						849						808
财产和设备，净值						674						684
其他非流动资产						35						32
总资产						$	4,570					$	4,570
负债和股东赤字：
流动负债
应付帐款						$	1,166					$	1,157
其他流动负债						1,051						1,009
流动负债总额						2,217						2,166
长期债务						3,052						2,659
经营租赁负债，扣除流动负债						892						870
其他非流动负债						28						67
总负债						6,189						5,762
承担和或有事项(附注7)
股东赤字：
可转换优先股，$0.001每股面值：10,000,000授权股份及无于2021年12月31日和2020年12月31日发布						—						—
A类普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份，79,150,937和72,980,490在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票						—						—
B类普通股，面值$0.001每股，164,000,000授权股份，25,691,761和26,564,234在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票						—						—
额外实收资本						337						699
累计赤字						(1,949)						(1,886)
累计其他综合损失						(7)						(5)
股东亏损总额						(1,619)						(1,192)
总负债和股东赤字						$	4,570					$	4,570

请参阅合并财务报表附注。

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目录

Wayfair Inc.

合并业务报表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位为百万，每股数据除外)
净收入						$	13,708					$	14,145					$	9,127
销货成本						9,813						10,033						6,980
毛利						3,895						4,112						2,147
运营费用：
客户服务费和商户服务费						584						510						357
广告						1,378						1,412						1,096
销售、运营、技术、综合和管理						2,015						1,830						1,624
客户服务中心受损及其他费用						12						—						—
总运营费用						3,989						3,752						3,077
营业收入(亏损)						(94)						360						(930)
利息支出，净额						(32)						(146)						(55)
其他(费用)收入，净额						(4)						(9)						3
所得税前收入(亏损)						(130)						205						(982)
所得税拨备，净额						1						20						3
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
(亏损)每股收益：
基本信息						$	(1.26)					$	1.93					$	(10.68)
稀释						$	(1.26)					$	1.86					$	(10.68)
加权-用于计算每股金额的已发行普通股平均股数：
基本信息						104						96						92
稀释						104						99						92

请参阅合并财务报表附注。

55

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目录

Wayfair Inc.

综合综合(亏损)收益表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整						(2)						(3)						—
综合(亏损)收益						$	(133)					$	182					$	(985)

请参阅合并财务报表附注。

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目录

Wayfair Inc.

合并股东亏损表

						A类和B类普通股
						股票						金额						其他内容 实缴 资本						累计 赤字						累计 其他 全面 损失						总计 股东亏损
												(单位：百万)
2018年12月31日的余额						91						$	—					$	754					$	(1,083)					$	(2)					$	(331)
净亏损						—						—						—						(985)						—						(985)
在归属RSU时发行普通股						3						—						—						—						—						—
与RSU净结算相关的扣留股份						—						—						(2)						—						—						(2)
股权薪酬费用						—						—						240						—						—						240
采用新租赁标准的累积效应						—						—						—						3						—						3
可转换票据发行的股本部分，扣除上限催缴支付的溢价(附注6)						—						—						131						—						—						131
2019年12月31日的余额						94						—						1,123						(2,065)						(2)						(944)
净收入						—						—						—						185						—						185
其他综合损失						—						—						—						—						(3)						(3)
在归属RSU时发行普通股						3						—						—						—						—						—
股权薪酬费用						—						—						294						—						—						294
普通股回购						(1)						—						(380)						—						—						(380)
转换可转换票据后发行的股份(附注6)						4						—						426						—						—						426
从回购和转换可转换票据中重新收购股本部分，税后净额(附注6)						—						—						(842)						—						—						(842)
采用新信贷额度标准的累积效应						—						—						—						(6)						—						(6)
可转换票据发行的股本部分，扣除上限催缴支付的溢价(附注6)						—						—						78						—						—						78
2020年12月31日的余额						100						—						699						(1,886)						(5)						(1,192)
净亏损						—						—						—						(131)						—						(131)
其他综合损失						—						—						—						—						(2)						(2)
在归属RSU时发行普通股						2						—						—						—						—						—
股权薪酬费用						—						—						372						—						—						372
普通股回购						(1)						—						(300)						—						—						(300)
转换可转换票据后发行的股份(附注6)						4						—						265						—						—						265
采用新的可转换债务标准的累积效应						—						—						(699)						68						—						(631)
2021年12月31日的余额						105						$	—					$	337					$	(1,949)					$	(7)					$	(1,619)

请参阅合并财务报表附注。

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目录

Wayfair Inc.

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
经营活动的现金流：
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
将净(亏损)收入调整为经营活动的净现金流量
折旧及摊销						322						286						192
基于股权的薪酬						344						276						227
可转换票据折价和发行成本摊销						7						134						62
减值损失						12						—						—
其他非现金调整						6						13						(2)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额						(118)						(15)						(49)
盘存						(17)						10						(15)
预付费用和其他流动资产						(28)						(61)						(32)
其他资产						—						(1)						(1)
应付帐款和其他流动负债						9						532						393
其他负债						4						58						13
经营活动的净现金流量						410						1,417						(197)
投资活动的现金流：
购买短期和长期投资						(989)						(481)						(554)
短期和长期投资的出售和到期日						749						580						115
购置房产和设备						(101)						(186)						(272)
站点和软件开发成本						(179)						(149)						(129)
其他投资活动，净额						5						—						(15)
投资活动的现金流量净额						(515)						(236)						(855)
融资活动的现金流：
借款收益						—						200						—
偿还借款						—						(200)						—
发行可转换票据的收益，扣除发行成本						—						2,028						935
为已设置上限的呼叫确认支付的保费						—						(255)						(145)
为清偿可转换债务而支付的款项						—						(1,040)						—
普通股回购						(300)						(380)						—
其他融资活动，净额						(3)						—						(3)
融资活动的现金流量净额						(303)						353						787
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(16)						13						(2)
现金及现金等价物净(减)增						(424)						1,547						(267)
现金和现金等价物：
年初						2,130						583						850
年终						$	1,706					$	2,130					$	583
补充现金流信息：
为长期债务利息支付的现金						$	27					$	17					$	8
可转换票据转换时对权益的非现金影响(税后净额)						$	265					$	307					$	—
购买列入应付帐款和其他负债的财产和设备						$	41					$	30					$	41

请参阅合并财务报表附注。

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目录

合并财务报表附注

1.主要会计政策摘要

业务描述和呈报依据

Wayfair Inc.是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务业务模式，Wayfair为超过3300万种产品提供视觉灵感浏览、引人入胜的商品、轻松的产品发现和诱人的价格。23,000供应商。这些财务报表合并了Wayfair公司及其全资子公司的业务和账目。除非上下文另有说明，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Wayfair Inc.及其子公司。所有公司间账户和交易都已取消。以下是Wayfair拥有业务的全资子公司的摘要：

子公司						位置
Wayfair LLC						美国
卡斯特盖特物流公司。						美国
卡斯特盖特贸易服务有限责任公司						美国
SK Retail，Inc.						美国
缅因州韦费尔有限责任公司						美国
Wayfair Transportation LLC						美国
Wayfair证券公司						美国
费尔韦保险公司						美国
惠发百货有限公司						爱尔兰共和国
Wayfair(UK)Limited						英国
德国韦费尔有限公司(Wayfair Deutschland Ltd.Co.KG)						德国
卡斯特盖特物流加拿大公司。						加拿大
Wayfair Canada ULC						加拿大
卡斯加特物流香港有限公司						香港
Wayfair(BVI)Ltd.						英属维尔京群岛
维费尔上海有限公司(Wayfair Shanghai Ltd.)						中国
Wayfair波兰sp.ZO.O						波兰

今年，Wayfair将其展示方式从数千种改为数百万种。由于列报方式的改变，综合财务报表及其附注中的上期金额已重新分类，以符合本期列报，某些本期和上期金额可能因四舍五入而无法重新计算。

预算的使用

本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层在合并财务报表的报告日期和期间作出影响资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

Wayfair认为，所有以三个月或更短的原始到期日购买的高流动性投资都相当于现金。现金等价物主要由原始到期日为三个月或以下的货币市场账户和存单组成，按接近公允价值的成本列账。

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目录

合并财务报表附注(续)

投资

Wayfair将原始到期日超过三个月的存单和有价证券的投资归类为短期投资和长期投资，在我们的综合资产负债表上。短期投资自资产负债表之日起不到12个月到期。我们使用特定的识别方法来确定出售的投资的成本基础。如果可供出售债务证券的摊余成本基础超过公允价值，管理层将评估债务证券的信用损失。然而，管理层认为，通过Wayfair投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策，信用损失的风险将降至最低。在评估信用损失风险时，管理层会考虑以下因素：价值下降的严重程度和原因(即评级机构对证券评级的任何变化或与证券具体相关的其他不利条件)，以及管理层打算持有证券的期限和出售时间。

Wayfair可能会不时进行与我们的组织战略和增长计划相一致的股权投资。对我们没有能力施加重大影响的公司的股权投资按估计公允价值计入，并根据可观察到的价格变化或减值进行调整，在我们的综合资产负债表上被归类为其他非流动资产，在我们的综合营业报表上净额确认的其他(费用)收入中进行了调整。在每个报告期内，我们都会进行定性评估，以评估每项投资是否受损。我们的评估包括审查最近的经营结果和趋势、最近被投资证券的销售或收购以及其他容易观察到的信息。如果投资受到减值，我们会将其减记到估计的公允价值。

如果权益投资使我们有能力对被投资人施加重大影响，但不能控制，并且我们在合并资产负债表上将权益法投资归类为其他非流动资产，则使用权益会计方法对其进行会计核算。我们在权益法被投资人报告的收益或亏损中的份额、基差摊销、相关损益和减值(如果有的话)都在我们的综合经营报表中确认。在每个报告期，我们都会评估公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的，如果是，我们会将投资减记为估计公允价值。

信用风险集中

使Wayfair面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。Wayfair与高信用质量的主要金融机构保持这些余额的政策将现金和现金等价物的风险降至最低。有时，现金余额可能会超过联邦保险的限额；然而，到目前为止，Wayfair还没有在这些投资上蒙受任何损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Wayfair拥有187百万美元和$281短期投资的风险被Wayfair投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策降至最低。

应收账款净额

应收账款是扣除信用损失准备后的净额，是根据历史损失和管理层对未来收款的预期来记录的。无法收回的金额在所有收款努力耗尽后从备抵中注销。Wayfair的信用损失风险通过在客户结账前进行的欺诈评估以及Wayfair在正常业务过程中对其授予信用条款的客户的信誉进行监控的政策，将信用损失的风险降至最低。此外，管理层认为信用风险得到了缓解，因为大约99截至2021年12月31日的12个月确认的净收入的%是在确认之前收取的。

盘存

由产成品组成的存货以成本或可变现净值中的较低者表示，由先进先出(FIFO)法确定，并由转售产品组成。库存成本包括产品成本和入站运输和搬运成本。库存成本还包括与Wayfair的履约中心相关的直接和间接劳动力成本、租金和折旧费用。存货估值要求Wayfair根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户出售、清算和每个处置类别的预期可收回价值。

递延在途成本

传递给客户的递延成本记录在预付费用和其他流动资产中。

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目录

合并财务报表附注(续)

财产和设备，净值

财产和设备是按扣除折旧后的成本计算的。维护和维修的支出在发生时记入费用，而装修则作为财产和设备的附加费用资本化。财产和设备折旧在资产的估计使用年限内按直线法计算如下：

班级						生命的范围 (以年为单位)
家具和电脑设备						3至7
站点和软件开发成本						2
租赁权的改进						使用年限或租赁期较短者

站点和软件开发成本

在初步项目阶段完成后，直到网站增强或软件准备好可供预期使用之前，Wayfair将其网站和内部使用软件产品的开发相关的某些成本资本化。如果升级和增强将带来额外的功能，则它们将被大写。资本化成本在一年内摊销两年制句号。在软件开发的初步阶段、软件达到预定用途后以及内部使用软件的维护费用均计入已发生的费用。

长寿资产

每当事件或环境变化(如服务中断或技术过时)表明长期资产的账面价值可能无法收回时，Wayfair将审查长期资产的减值。当这类事件发生时，Wayfair会将资产的账面价值与与资产相关的未贴现的预期未来现金流进行比较。如果比较显示存在减值，则减值金额按账面金额超出资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用资产应占的折现预期现金流量估计公允价值。

租契

Wayfair通常根据不可取消的协议租赁办公和仓库设施。于每项协议生效日期，吾等决定该协议是否为租约或包含租约的安排的一部分，并决定租约分类及确认所有租约(12个月或以下租约除外)的使用权资产及租赁负债。我们有租赁和非租赁组成部分的安排，我们将租赁和非租赁组成部分作为公司总部办事处和外地办事处的单一租赁组成部分进行核算。对于所有其他租赁安排，我们将租赁和非租赁部分分开核算。经营租赁ROU资产在合并资产负债表中归类为经营租赁使用权资产。经营租赁负债根据租赁付款到期时间分为其他流动负债和经营租赁负债。截至2021年12月31日和2020年，我们做到了不是I don‘我们没有实质性的融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产根据租赁开始日预期租赁期内的租赁付款现值入账。由于我们的大部分租约不提供隐含利率，我们使用基于各自租约开始日可获得的信息的估计增量借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内信用状况相似的公司的公开信息。我们会根据每份租赁安排中包括的抵押品、租赁期限和其他具体条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后在租赁安排修改时重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和最初产生的直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。

每当事件或环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查ROU资产的减值。当此类事件发生时，我们将ROU资产的账面价值与ROU资产相关的未贴现的预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超出ROU资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用可归因于ROU资产的折现预期现金流量来估计公允价值。

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目录

合并财务报表附注(续)

或有负债

Wayfair有某些在正常商业活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时，Wayfair应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。对于我们认为合理可能但不可能发生的或有损失，Wayfair不计入；然而，我们披露了此类合理可能损失的范围。

外币折算

Wayfair的本位币是美元，而美国以外的某些全资子公司的本位币如下：

子公司						功能货币
惠发百货有限公司						欧元
德国Wayfair Ltd&Co KG						欧元
Wayfair(BVI)Ltd.						欧元
Wayfair(UK)Limited						英镑，英镑
卡斯特盖特物流加拿大公司。						加元
Wayfair Canada ULC						加元
卡斯加特物流香港有限公司						港元
维费尔上海有限公司(Wayfair Shanghai Ltd.)						元
Wayfair波兰sp.Z.O.O.						波兰兹罗提

Wayfair的财务报表使用资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率换算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入其他综合(亏损)收入低于净(亏损)收入，累计其他综合亏损计入股东亏损总额。交易损益计入其他(费用)收入净额，反映在净(亏损)收入中。

收入确认

Wayfair主要通过在其系列网站上销售产品来产生净收入。

当Wayfair得出结论认为它在产品转移给客户之前控制了产品时，Wayfair使用毛利率方法确认通过Wayfair系列网站的产品销售净收入。当Wayfair是负责履行对客户的承诺并对商品的可接受性负责、承担从装运到交货日期的库存风险、有权确定价格并选择所售产品的供应商时，Wayfair控制产品。Wayfair在向客户交付产品时确认其产品销售的净收入。由于Wayfair通过多家承运商运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用，因此Wayfair根据历史数据估计交付日期。

产品销售的净收入包括向客户收取的运输成本，并在扣除从客户收取的税款后记录，这些税收记录在其他流动负债中，并汇给政府当局。在确定净收入时，客户在购买时赚取的现金折扣和回扣以及销售退货津贴的估计从毛收入中扣除。

Wayfair为使用我们的自有品牌Wayfair信用卡和联合品牌万事达卡(“信用卡计划”)购物的客户提供会员奖励计划。作为提供作为信用卡计划一部分的知识产权的交换，我们根据消费活动和信用卡组合的盈利能力记录净收入。基础账户的消费活动代表客户使用各自的卡进行购买，而卡投资组合的盈利能力基于基础信贷投资组合的财务表现。

与客户签订合同的净收入按地理区域分类，因为这种分类方式最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅附注13，细分市场和地理信息，了解更多详细信息。

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目录

合并财务报表附注(续)

Wayfair有三种合同负债：(I)在购买的产品交付之前从客户那里收取的现金，最初记录在其他流动负债中的未赚取收入中，并在产品交付时确认为净收入；(Ii)未兑换礼品卡和网站积分，最初记录在其他流动负债中的未赚取收入中，并在赎回期间确认；以及(Iii)未来购买时可兑换的会员奖励，这是客户通过信用卡计划进行购买时赚取的，最初记录在礼品卡和商店积分中预计不会赎回的部分根据历史赎回模式确认为净收入，历史赎回模式基本上在发行之日起24个月内。

销货成本

销售商品的成本包括：

产品成本：Wayfair将我们为Wayfair购买的产品支付给供应商的价格、直接和间接劳动力成本、租金、折旧以及入站运输和搬运成本计入库存。Wayfair通过补贴和供应商激励计划赚取的回扣抵消了产品成本。Wayfair在货物发货时获得回扣，根据这些回扣计划从供应商那里赚取和应付的金额包括在其他流动资产中，并反映为销售商品成本的降低。在Wayfair拥有的库存上赚取的供应商津贴降低了库存的持有成本，并在库存出售时在售出货物的成本中确认。向我们的供应商提供的媒体和促销产品也抵消了产品成本，这被认为与从这些供应商购买商品没有什么不同。

运输和履行成本：运输成本包括出站运输成本。履约成本包括运营和配备我们的履约中心以及提供其他入境供应链服务(如海运和拖运)所产生的成本。Castlegate和WDN网络的运营和员工成本包括与各种设施相关的租金和折旧费用，接收、检查、挑选、包装和准备客户订单以便交付的成本，以及包括工资、工资相关福利和基于股权的补偿在内的直接和间接劳动力成本。运输和履行成本被通过向供应商提供物流服务(包括订单履行、仓储和入境供应链服务，如通过Wayfair的Castlegate业务进行海运和拖运)而赚取的费用所抵消。履行费用是在准备发货的客户订单完成后赚取的，仓储费用是在每个存储日期完成时赚取的，入站供应链服务是在发货从始发地运往目的地时以直线方式赚取的。运输和履行成本为$2.1亿美元，2.010亿美元和1.4亿美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。

客户服务费和商务费

客户服务和商家费用包括与劳动力相关的成本，包括参与客户服务活动的员工的工资、工资相关福利和基于股权的薪酬，与通过信用卡和借记卡支付客户相关的商家手续费以及其他可变费用。商户手续费总计$275百万，$268百万美元和$180在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，这一数字为100万。

广告

广告包括直接回应绩效营销成本，如展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、对比购物引擎广告、电视广告、直邮广告、目录广告和平面广告。广告费用在广告开始时计入费用。尚未发生的广告预付款计入预付费用和其他流动资产，已发生但未支付的广告成本计入其他流动负债。

销售、运营、技术、一般和管理

销售、运营、技术、一般和行政费用主要包括我们运营团队(包括我们的供应链和物流团队、建设和支持我们网站的技术团队、品类经理、买家、网站推销员、商家、营销人员和执行我们广告战略的团队)的劳动力相关成本(包括基于股权的薪酬)，以及我们的公司一般和行政团队(包括人力资源、财务和会计人员)。还包括行政和专业服务费，包括审计和法律费用、保险、折旧、租金和其他公司费用。

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目录

合并财务报表附注(续)

基于股权的薪酬

Wayfair根据员工和非员工的授予日期公允价值，将其基于股权向员工和非员工支付的款项确认为服务期内的总费用，并在实际没收发生时予以确认。Wayfair已授予股票期权、限制性普通股和限制性股票单位。限制性股票价值是根据授予日我们A类普通股的报价市场价格确定的。

所得税

所得税按资产负债法核算。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。

递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。Wayfair记录估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。

Wayfair确定是否更有可能在审查后维持税收状况。如果不是更有可能持仓，则不会确认可归因于该持仓的任何数额的利益。任何符合较可能确认门槛的税务状况的待确认税项优惠，计算为在应急情况解决后变现的可能性超过50%的最大金额。

我们在每个报告期结束时评估我们的海外子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投资。我们的立场基于几个因素，包括管理层对Wayfair及其子公司的财务需求的评估，Wayfair的短期和长期运营和财务目标，以及与汇回收益相关的税收后果。

(亏损)每股收益

Wayfair在计算(亏损)每股收益时遵循两类法二已发行普通股类别--A类和B类。每股基本(亏损)收益是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释(亏损)每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上期内已发行普通股等价物(如果是稀释性普通股)和转换我们的可转换债务工具后可发行的股票来计算的。Wayfair的普通股等价物包括在释放限制性股票单位时可发行的股票，以及在较小程度上可在行使股票期权时可发行的普通股的增量股票。这些普通股等价物的稀释效应通过库存股方法的应用反映在每股摊薄(亏损)收益中。转换我们的可转换债务工具时可发行股票的稀释效应包括在IF-转换法下的稀释(亏损)每股收益的计算中。

在Wayfair报告净亏损的期间，稀释(亏损)每股收益与每股基本(亏损)收益相同，因为普通股等价物和转换可转换债务工具时可发行的股票的影响是反稀释的，因此不包括在每股稀释(亏损)收益的计算中。

Wayfair在计算(亏损)每股收益时，以一对一的方式在不同类别之间分配未分配的收益。因此，每股A类和B类股票的基本收益和稀释(亏损)收益是相等的。

采用新的会计准则

可转换债券

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目录

合并财务报表附注(续)

Wayfair采用了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)于2021年1月1日对截至采纳日的所有未偿还金融工具使用修改后的追溯方法。新标准取消了以前需要单独核算转换功能的现金转换和受益转换功能模型。拥有这些转换功能的实体将报告较少的利息支出，因为这些转换功能被记录为债务折扣，并在债务期限内摊销。此外，这一ASU要求在计算稀释后每股收益时应用IF转换方法。在新准则下，如果按照原来的转换条款行使转换功能，则全部计入负债的债务转换将不会导致任何损益。如果这些条款允许发行人将现金作为转换功能结算的一部分，发行人将首先将可转换债务的账面价值(包括任何未摊销溢价、折价或发行成本)减去转让的现金或其他资产的价值，然后确认资本账户中债务的剩余账面价值。

采用ASU 2020-06年度对合并资产负债表进行了以下调整：

						2021年1月1日						采用ASU 2020-06						十二月三十一日， 2020
						(单位：百万)
资产负债表行项目：
长期债务						$	3,310					$	651					$	2,659
其他非流动负债						$	47					$	(20)					$	67
额外实收资本						$	—					$	(699)					$	699
累计赤字						$	(1,818)					$	68					$	(1,886)

采用ASU 2020-06导致我们对截至2021年12月31日的年度的每股基本亏损和稀释亏损的计算进行了以下调整：

						根据ASU 2020-06						差异化						在传统会计下
每股亏损：
基本信息						$	(1.26)					$	1.33					$	(2.59)
稀释						$	(1.26)					$	1.33					$	(2.59)

ASU 2020-06的采用并未对我们的现金流或债务契约的遵从性产生实质性影响。

所得税

Wayfair采用了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计2021年1月1日，使用修改后的回溯法。本会计准则简化了所得税的会计核算，删除了740主题中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导方针，以改善一致性应用。采用新指引的影响对我们的综合财务报表并不重要。

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2.补充财务报表披露

应收账款净额

截至2021年12月31日，我们报告应收账款为$226百万美元，扣除信贷损失准备金净额$12百万美元。截至2020年12月31日，我们报告应收账款为$110百万美元，扣除信贷损失准备金净额$21百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，信贷损失拨备的变化并不重大。管理层认为信用风险得到了缓解，因为大约99截至2021年12月31日的年度确认的净收入的%是在确认之前收取的。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产的构成：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
预付费用和其他流动资产：
运输中的递延成本						$	122					$	156
预付费用						93						50
供应商应收账款和应收贷项						70						62
其他流动资产						33						24
预付费用和其他流动资产总额						$	318					$	292

其他非流动资产

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他非流动资产的构成：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
其他非流动资产：
商誉和无形资产净额						$	16					$	17
其他非流动资产						19						15
其他非流动资产合计						$	35					$	32

与无形资产相关的摊销费用为#美元。1百万，$2百万美元和$1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度为100万。商誉是$0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为100万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，不是已记录商誉或无形资产的减值。

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其他流动负债

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流动负债的组成部分：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
其他流动负债：
未赚取收入						$	299					$	293
雇员补偿及相关福利						176						155
短期租赁负债(附注5)						110						97
广告						83						90
应缴销售税						61						105
销售退货津贴						61						73
其他应计费用和流动负债						261						196
其他流动负债总额						$	1,051					$	1,009

包括在未赚取收入和其他应计费用和流动负债中的合同负债为#美元。299百万美元和$7分别为2021年12月31日和2021年12月31日的293百万美元和$6截至2020年12月31日，分别为100万。在截至2021年12月31日的一年中，Wayfair确认了$237百万美元和$5净收入中包括未赚取收入和其他应计费用和流动负债的100万美元，截至2020年12月31日记录。

3.现金和现金等价物、投资和公允价值计量

投资

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Wayfair的所有有价证券都被归类为可供出售投资，这些证券主要由公司债券和其他以公允价值定价的政府债券组成。韦费尔做的不是在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有任何已实现的收益或亏损。在截至2020年12月31日的一年中，Wayfair收集了161出售长期投资所得的百万美元，并确认实现收益为#美元1百万美元。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，Wayfair做到了不确认与其可供出售的债务证券相关的任何信用损失。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，Wayfair做到了不记录与其可供出售的债务证券相关的信用损失备抵。

2021年第二季度，Wayfair与一家供应商达成了一项协议，根据该协议，Wayfair获得了收购供应商普通股股份的认股权证。2021年第三季度，该供应商完成了普通股的首次公开募股(IPO)。截至2021年12月31日，这些权证授予超过五年期在此期间，价值约为$3百万美元，并归入其他非流动资产。我们于截至2021年12月31日止年度录得认股权证公平价值减少$3百万美元的其他(费用)收入，扣除我们的综合经营报表后的净额。

此外，我们还承诺赚到$20与我们的影响力投资计划相关的百万其他股权投资。2021年，Wayfair赚了一美元5在权益法下计入并在其他非流动资产中列报的百万初始投资。

下表列出了Wayfair截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资证券详情：

						2021年12月31日
						摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
						(单位：百万)
短期：
投资证券						$	693					$	—					$	—					$	693
总计						$	693					$	—					$	—					$	693

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						2020年12月31日
						摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
						(单位：百万)
短期：
投资证券						$	462					$	—					$	—					$	462
总计						$	462					$	—					$	—					$	462

公允价值计量

Wayfair的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

▪级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价

▪第2级-类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的报价以外的投入。

▪第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入

这种层次结构要求Wayfair在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们将现金等价物和存单分类在1级，因为我们使用市场报价对这些投资进行估值。我们一级金融资产的公允价值是基于相同标的证券的报价市场价格。我们将短期投资归类在第二级，因为市场上相同或相似资产的未调整报价并不活跃。我们的资产都没有被归类为3级。

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的Wayfair金融资产的公允价值：

						2021年12月31日
						1级						2级						3级						总计
						(单位：百万)
现金和现金等价物：
现金						$	906					$	—					$	—					$	906
现金等价物						800						—						—						800
现金和现金等价物合计						1,706						—						—						1,706
短期投资：
投资证券						—						693						—						693
总计						$	1,706					$	693					$	—					$	2,399

						2020年12月31日
						1级						2级						3级						总计
						(单位：百万)
现金和现金等价物：
现金						$	639					$	—					$	—					$	639
现金等价物						1,491						—						—						1,491
现金和现金等价物合计						2,130						—						—						2,130
短期投资：
投资证券						—						462						—						462
其他非流动资产：
存单						5						—						—						5
总计						$	2,135					$	462					$	—					$	2,597

4.财产和设备，净值

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备净值：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
家具和电脑设备						$	557					$	528
站点和软件开发成本						592						431
租赁权的改进						457						399
在建工程正在进行中						35						29
						1,641						1,387
减去：累计折旧和摊销						(967)						(703)
财产和设备，净值						$	674					$	684

折旧和摊销费用为#美元。322百万，$284百万美元和$192百万美元，其中$171百万，$132百万美元和$82100万美元可归因于截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度网站和软件开发成本的摊销费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了一笔与整合美国指定地点的某些客户服务中心相关的费用，费用为$5用于固定资产非现金加速折旧的折旧费用为600万元。参考附注5，租约，了解更多详细信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，不是长期资产的减值已记录在案。扣除场地和软件开发成本，扣除累计摊销后的总成本为#美元。193百万美元和$158截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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5.租契

Wayfair有仓库、Wayfair送货网络设施的租赁安排，其中包括拼装中心、交叉码头和最后一英里的送货设施和办公空间。这些租约将在不同的日期到期，一直持续到2036年。运营租赁费用为$160百万，$159百万美元和$1222021年、2020年和2019年将达到100万。转租收入为#美元。172021年为100万美元，112020年是100万，2019年是微不足道的。

下表列出了与租赁相关的其他信息：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
补充现金流信息：
包括在租赁安排的营业现金流中的现金支付						$	169					$	157					$	109
以租赁义务换取的使用权资产						$	183					$	134					$	301
						2021年12月31日						十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019
其他租赁信息：
加权平均剩余租期						8年份						8年份						10年份
加权平均贴现率						6.0		%				6.5		%				6.7		%

截至2021年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：

						金额
						(单位：百万)
2022						$	162
2023						181
2024						177
2025						168
2026						155
此后						422
未来最低租赁付款总额						1,265
减去：推定利息						(263)
总计						$	1,002

下表列出了营业租赁负债总额：

						2021年12月31日						十二月三十一日， 2020
						(单位：百万)
资产负债表行项目：
其他流动负债						$	110					$	97
经营租赁负债						892						870
经营租赁负债总额						$	1,002					$	967

截至2021年12月31日，本公司已签订304额外的运营租赁达100万美元，主要与尚未开始的仓库和零售租赁相关。由于本公司在施工期间不控制相关资产，因此从会计角度而言，本公司不被视为该建筑项目的业主。这些经营租约将在2022年至2026年之间开始，租期为2至20好几年了。

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客户服务中心受损及其他费用

在截至2021年12月31日的一年中，我们制定了一项计划，在确定的美国地点整合某些客户服务中心。因此，我们记录了一笔#美元的费用。12在截至2021年12月31日的一年中，6用于ROU资产的非现金减值，百万美元5固定资产非现金加速折旧，其馀为其他项目。

6.债务及其他融资

下表列出了截至所列日期的债务和其他融资的未偿还本金金额和账面价值：

						2021年12月31日																		2020年12月31日
债务工具						本金金额						未摊销债务贴现						净账面金额						本金金额						未摊销债务贴现						净账面金额
						(单位：百万)
循环信贷安排																		$	—																	$	—
2022年票据						$	3					$	—					3						$	18					$	(2)					16
2024年笔记						575						(6)						569						575						(133)						442
2026年笔记						949						(9)						940						949						(243)						706
2025年票据						1,518						(13)						1,505						1,518						(290)						1,228
2025年增值票据						36						(1)						35						289						(22)						267
债务总额																		$	3,052																	$	2,659
短期债务																		$	—																	$	—
长期债务																		$	3,052																	$	2,659

循环信贷安排

于2021年3月24日，Wayfair及其若干附属公司(统称为“担保人”)及Wayfair的全资附属公司Wayfair LLC作为借款人(“借款人”)，以行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人及信用证发行人的身分，与不时与贷款机构及北卡罗来纳州花旗银行订立新的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$600百万优先担保循环信贷安排，将于2026年3月24日到期(“左轮车”)。革命者取代了我们之前的$200百万优先担保循环信贷安排(“以前的革命者”)，定于2022年2月21日到期。Wayfair支付了前一次Revolver欠下的所有金额，并终止了根据前一次Revolver所做的所有贷款承诺。Revolver的债务发行成本包括在其他非流动资产中，并在Revolver任期内摊销为利息支出。有几个不是截至2021年12月31日，根据Revolver，未偿还的循环贷款。

根据信贷协议，借款人可以不时地申请信用证，这会减少“转让人”项下的信用证的可获得性。Wayfair大约有$59截至2021年12月31日，未偿还信用证为100万份，主要作为租赁协议的担保，这减少了Revolver项下的信贷可用性。根据Revolver，任何未偿还的款项都将在到期日到期。此外，根据信贷协议中规定的条款和条件，借款人必须在到期日之前支付某些强制性预付款。

Revolver的收益可用于为营运资金提供资金，为现有债务再融资，并为允许的收购、回购股权和其他一般公司目的提供资金。借款人的债务由担保人担保。借款人和担保人的债务以借款人和担保人的几乎所有资产的优先留置权为担保，包括(除某些例外情况外)Wayfair的国内子公司和65Wayfair一线外国子公司股本的30%。

2021年10月11日，双方修订了信贷协议(“第1号修正案”)，以反映与逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和实施SONIA有关的技术和行政变化，这些变化涉及以英镑计价的贷款。根据第1号修正案，Revolver借款在到期时以可变利率计息，根据借款人的选择，(I)LIBOR利率，(Ii)基本利率((X)最优惠利率中最高的，(Y)一半1.00超过联邦基金有效利率的百分比和(Z)1.00超过一个月LIBOR利率的%)或(3)对于以英镑计价的贷款，为RFR利率((X)SONIA利率和(Y)中较大者)0.00%)，外加每种情况下的适用保证金。截至2021年12月31日，LIBOR贷款的适用保证金为1.25年利率，适用的

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基本利率贷款的保证金为0.25年利率，而RFR贷款的适用保证金为1.2826每年的百分比。适用的保证金可能会根据信贷协议中定义的Wayfair的综合优先担保债务与综合EBITDA比率的具体变化而变化。

信贷协议载有通常适用于优先抵押信贷安排的正面及负面契诺，包括(其中包括)限制或限制借款人及担保人对其资产招致额外债务及额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或作出其他分派、自愿预付其他债务、与关联人订立交易、进行投资或改变其业务性质的能力的契诺。Revolver还包含常规违约事件，受门槛和宽限期的限制，其中包括付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约和判断违约。此外，信贷协议要求Wayfair维持综合优先担保债务与综合EBITDA的比率(如信贷协议中所定义)4.0设置为1.0，但受0.5在某些允许的收购之后逐步增加。我们预计这些限制不会影响或限制我们在正常情况下开展业务的能力。截至2021年12月31日，Wayfair遵守了所有公约。

可转换非增值票据

下表汇总了与我们的未偿还可转换票据(不包括2025年增值票据)相关的某些术语：

可转换非增值票据

到期日

年票面利率

年实际利率

每半年支付一次拖欠利息的付款日

2022年票据

2022年9月1日

0.375%

0.9%

3月1日和9月1日

2024年笔记

2024年11月1日

1.125%

1.5%

5月1日和11月1日

2026年笔记

2026年8月15日

1.00%

1.2%

2月15日和8月15日

2025年票据

2025年10月1日

0.625%

0.9%

4月1日和10月1日

2017年9月，Wayfair发行了$431.25本金总额为百万元0.3752022年到期的可转换优先票据百分比(“2022年票据”)，包括全数行使$56.25授予初始购买者的百万期权。关于2022年债券，Wayfair进行了上限催缴，最初涵盖了2022年债券相关的Wayfair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2022年债券的反稀释调整基本相似(“2022年上限催缴”)。

2018年11月，Wayfair发行了$575.0本金总额为百万元1.1252024年到期的可转换优先债券百分比(“2024年债券”)，其中包括全数$75.0授予初始购买者的百万期权。关于2024年债券，Wayfair进行了封顶催缴，最初涵盖了2024年债券相关的Wayfair A类普通股的股票数量，但进行的反稀释调整与适用于2024年债券的那些调整(“2024年封顶催缴”)基本相似。

2019年8月，Wayfair发行了$948.75本金总额为百万元1.002026年到期的可转换优先债券百分比(“2026年债券”)，其中包括全数$123.75授予初始购买者的百万期权。关于2026年债券，Wayfair进行了上限催缴，最初涵盖了2026年债券相关的Wayfair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2026年债券的反稀释调整基本相似(“2026年上限催缴”)。

2020年8月，Wayfair发行了$1.518本金总额为10亿美元0.6252025年到期的可转换优先债券百分比(“2025年债券”，连同2022年债券、2024年债券、2026年债券、“非增值债券”)，其中包括全数$198.0授予初始购买者的百万期权。在发行2025年债券方面，Wayfair进行了上限催缴，最初涵盖了2025年债券相关的Wayfair A类普通股的股票数量，但进行的反稀释调整与适用于2025年债券的反稀释调整基本相似(“2025年上限催缴”)。

可转换增值票据

2020年4月，Wayfair发行了$535.0原本金合计百万元2.502025年到期的可增值优先票据(“2025年增值票据”，与非增值票据合称为“票据”)的百分比授予Great Hill、CBEP Investments、LLC(“Charlesbank”)和Spruce House Partnership LLC。2025年增值券由Wayfair Inc.的全资子公司Wayfair LLC在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保，因为

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担保人。2025年增发票据不支付现金利息。取而代之的是，2025年增值票据的利息为2.50年利率，在每年的4月1日和10月1日增加本金。2025年增值券将于2025年4月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。2025年增额票据的年利率为2.7%.

笔记的资历

票据为Wayfair的一般优先无抵押债务。债券的偿付权优先于Wayfair的任何未来债务(在偿付权上明确从属于票据)，在偿付权上与Wayfair的现有和未来的无担保债务(不是如此从属)并驾齐驱，在偿付权上实际上从属于Wayfair的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限，该等债务的偿付权与Wayfair的任何有担保债务并驾齐驱，而Wayfair的现有和未来无担保债务的偿付权不是如此从属于Wayfair的任何有担保债务。在结构上，非增值票据从属于Wayfair子公司的所有现有和未来债务和负债，包括Wayfair LLC对2025年增值票据的担保，而2025年增值票据在结构上从属于Wayfair子公司(Wayfair LLC除外)的所有现有和未来债务和负债。

契约

这些票据由作为发行人的Wayfair和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的单独契约管理。非增值票据契约还包括Wayfair LLC作为担保人。每份契约均包含惯例条款和契诺，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还票据的本金总额%可宣布有关票据的全部本金连同应计利息(如有的话)即时到期并须予支付。

债券的兑换及赎回条款

除非提前购买、赎回或转换，否则Wayfair的债券将在到期日到期。债券的初步兑换条款摘要如下：

可转换票据

到期日

自由兑换日期

每1,000美元本金的初始转换率

初始折算价格

赎回日期

2022年票据

2022年9月1日

June 1, 2022

9.6100

$104.06

2020年9月8日

2024年笔记

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

May 8, 2022

2026年笔记

2026年8月15日

May 15, 2026

6.7349

$148.48

2023年8月20日

2025年票据

2025年10月1日

July 1, 2025

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2025年增值票据

April 1, 2025

-

13.7931

$72.50

May 9, 2023

转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向所有或几乎所有Wayfair的A类普通股持有者分配和分红，但不会根据应计和未付利息进行调整。

Wayfair将以现金、Wayfair的A类普通股股票或两者的组合结算非增值票据的任何转换，代价形式在Wayfair的选举中确定。在下列情况下，非增值票据持有人可在若干兑换日期(“自由兑换日期”)前兑换全部或部分票据(视乎每个系列的非增值票据而定)：

•在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果Wayfair的A类普通股最近一次报告的销售价格至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；

•在此期间五之后的营业日期间十连续交易日期间(“计量期”)，在此期间，每美元的交易价格(定义见适用的契据)1,000测算期内每个交易日的票据本金金额少于98Wayfair的A类普通股最近一次报告销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；

•如果Wayfair要求赎回票据，在紧接赎回日期前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间；以及

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合并财务报表附注(续)

•在特定的公司事件发生时(如适用契约中所述)。

在适用的自由兑换日期当日或之后，直至紧接适用到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，非增值票据的持有人可随时转换其非增值票据。

在截至2022年3月31日的日历季度内，以下非增值债券是可兑换的：2022年债券、2024年债券和2026年债券。2025年债券在2022年第一季度不可兑换。

2025年增值票据的持有人可以在紧接到期日之前的第二个营业日之前的任何时间转换其2025年增值票据的全部或部分。Wayfair将结算2025年增值票据的任何转换，转换为Wayfair的A类普通股数量为每美元1美元1,0002025年增值票据原本金金额等于该2025年增值票据原本金金额除以换股价格后的本金金额。

一旦发生重大改变(如适用契约所界定)，债券持有人可要求维发以现金回购全部或部分债券，回购价格相当于100将购回的债券本金(或增加本金)的%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的任何应计但未付利息(该等利息将计入2025年增额债券的增加本金内)。非增值票据的持有人如就一项彻底的基本改变或赎回通知(两者均定义见契约)转换其各自的票据，可有权以提高各票据的换算率的形式获得溢价。2025年增值票据的持有者如果转换为与完整的根本变化(如适用的契约所定义)相关的转换，则可能有权以提高转换率的形式获得溢价。

Wayfair可能不会在特定日期(“赎回日期”)之前赎回票据。在适用的赎回日期或之后，如果Wayfair的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过该价格，Wayfair可以现金赎回全部或部分适用的系列票据130%(非增值票据)或276当时有效的转换价的%(2025年增值票据)，最少20交易日(不论是否连续)，包括紧接Wayfair发出赎回通知日期前五个交易日中的至少一个交易日30连续交易日结束，包括Wayfair发出赎回通知之日之前的交易日。赎回价格为100将赎回的票据本金(或增加本金)的%，另加应计及未付利息(如有)，或如有的话，换算价值持有人在接获赎回通知后选择转换其票据。

ASU 2020-06采用后应注意事项的核算

Wayfair于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，如附注1中进一步描述的，重要会计政策摘要。于采用ASU 2020-06年度后，由于票据内的转换特征并非需要分流的衍生工具，且票据并不涉及重大溢价，因此该等票据于综合资产负债表内作为负债内的单一单位入账。

发行票据的交易成本被记录为直接从相关债务负债中扣除，并在相应票据的条款上采用实际利息法摊销为利息支出。

增值票据的利息摊销至利息支出，在增值票据期限内采用实际利息法净额，并计入综合资产负债表中的其他长期负债。在每年4月1日和10月1日本金增加后，Wayfair将把截至该日应计的利息重新分类为长期债务。

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合并财务报表附注(续)

ASU 2020-06采用前备注的核算

在采用ASU 2020-06年度之前，在对非增值票据的发行进行会计核算时，Wayfair将非增值票据分为负债部分和权益部分。每个非增值票据负债部分的账面价值是通过衡量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。每个非增值票据的权益部分(代表转换选择权)的账面金额是通过从非增值票据的面值中减去非增值票据的负债部分的公允价值来确定的，因为它与Wayfair自己的股票挂钩，因此不符合作为衍生工具单独核算的标准。非增值票据的账面金额与负债部分之间的差额代表非增值票据的债务贴现，该债务贴现被记录为直接从相关债务负债中扣除，并在非增值票据的期限内采用实际利息法摊销为利息支出。(2)非增值票据的账面金额与负债部分之间的差额是指非增值票据的债务贴现，该贴现直接从相关债务负债中扣除，并在非增值票据的期限内采用实际利息法摊销。

2022年债券、2024年债券、2026年债券和2025年债券的股本部分约为$96百万，$182百万，$280百万美元和$297分别有100万欧元计入额外实收资本，只要它们继续满足股权分类条件，就不会重新计量。Wayfair使用与相应的非增值票据的收益相同的比例分配了与非增值票据组成部分相关的交易成本。负债部分的交易成本直接从相关债务负债中扣除，并在相应的非增值票据条款中摊销为利息支出，权益部分的交易成本在股东亏损中扣除相应的股权部分。

在核算2025年增值票据的发行时，Wayfair确定存在一个有益的转换特征，即承诺日相关普通股的公允价值减去当时可转换股票的实际转换价格的超额部分。$的受益转换功能392百万美元计入额外实收资本，相当于2025年增值票据的债务折扣，这是从相关债务负债中直接扣除的。它在2025年增额票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出。所产生的所有交易成本均直接从相关债务负债中扣除，并在2025年增值票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出。2025年增值票据的利息采用实际利息法在2025年增值票据的期限内摊销至利息支出，并计入其他长期负债。在每年4月1日和10月1日本金增加后，Wayfair将截至当日应计利息重新归类为长期债务。额外股份的受益转换特征将在转换实物利息时发行，在2025年增值票据期限内记录为额外的利息支出和额外的实收资本，因为该等利息应计。

票据交易的收益

出售2022年债券、2024年债券、2026年债券、2025年债券及2025年增值债券所得款项净额约为$420百万，$562百万，$935百万，$1.510亿美元和527在扣除最初购买者的折扣(如果适用)和Wayfair应支付的发售费用后，分别为600万欧元。我们用了大约$44百万，$93百万，$146百万美元和$2552022年债券、2024年债券、2026年债券和2025年债券的净收益中的100万美元用于购买封顶看涨期权。我们打算把债券所得款项净额的其余部分用作营运资金及一般公司用途，包括但不限于营运及资本开支。我们还可以将净收益的一部分用于收购、战略交易、投资、回购我们的A类普通股或偿还、赎回、购买或交换债务(包括票据)。

采用ASU 2020-06后2021年纸币的折算

在截至2021年12月31日的年度内，2022年债券和2026年债券的持有人兑换了$15本金总额为百万美元，并已收到147,414Wayfair的A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内，Great Hill将美元2532025年增发票据本金百万元并已收到3,490,175Wayfair的A类普通股。总体而言，这些转换增加了额外的实收资本$265截至2021年12月31日的年度为百万美元

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合并财务报表附注(续)

ASU 2020-06采用前2020年笔记的消解与转换

在截至2020年12月31日的一年中，Wayfair使用了$1.0发行2025年债券所得款项净额中的10亿元，以私下议定的回购交易换取现金回购3432022年发行的债券本金总额为百万英镑。

此外，2020年，702022年债券的本金总额为百万，由持有人转换为670,610Wayfair的A类普通股。在对这些交易进行核算时，Wayfair分配了#美元。380通过估计没有相关可转换特征的类似负债的公允价值，从2025年票据收到的代价的公允价值总额中扣除回购的2022年票据债务部分的公允价值。$132022年票据清偿损失记入其他(费用)收入，净额，主要是分配给债务部分的总公允对价价值与#美元之间的差额。369百万账面价值，扣除剩余的未摊销债务贴现和债务发行成本。Wayfair应用了$832额外实收资本中权益部分的总公允价值的剩余价值。

在截至2020年12月31日的一年中，Charlesbank将美元2532025年增发票据本金百万元并已收到3,490,175Wayfair的A类普通股。在渣打银行转换2025年增值票据后，这些票据的剩余债务贴现为#美元。20百万美元立即被确认为2020年第四季度的利息支出。

利息支出

下表列出了截至12月31日的年度为票据确认的利息支出总额：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021																		2020
可转换票据						合同利息支出						债务贴现摊销						利息支出总额						合同利息支出						债务贴现摊销						利息支出总额
						(单位：百万)
2022年票据						$	—					$	—					$	—					$	1					$	14					$	15
2024年笔记						7						2						9						6						28						34
2026年笔记						9						2						11						10						35						45
2025年票据						10						3						13						4						20						24
2025年增值票据						(1)						—						(1)						8						26						34
总计						$	25					$	7					$	32					$	29					$	123					$	152

票据的公允价值

2022年债券、2024年债券、2026年债券、2025年债券和2025年增值债券的估计公允价值为$5百万，$1.0亿美元，1.4亿美元，1.410亿美元和95截至2021年12月31日，分别为100万。非增值票据的估计公允价值是通过考虑报价的市场价格来确定的。2025年增值票据的估计公允价值是通过使用包括波动率和信用利差在内的3级投入的期权定价模型确定的。非增值票据和2025年增值票据的公允价值分别分类为第2级和第3级，定义见附注3，现金和现金等价物、投资和公允价值计量。2022年债券、2024年债券、2026年债券和2025年增值债券的IF转换价值比本金高出$。2百万，$363百万，$265百万美元和$59截至2021年12月31日，分别为100万。2025年债券的IF转换价值不超过截至2021年12月31日的本金价值。

已设置上限的呼叫

2022年封顶催缴、2024年封顶催缴、2026年封顶催缴及2025年封顶催缴(统称为“封顶催缴”)一般会在Wayfair的A类普通股每股市价高于适用封顶催缴的行使价(与适用的非增值票据的初始转换价格相对应，并受适用的非增值票据的初始转换价格所规限)的情况下，一般可减少潜在摊薄及/或抵销Wayfair在转换票据时所需支付的超过票据本金的现金支付(该价格与适用的非增值票据的初始转换价格相对应，并受以下条件规限)：2022年封顶催缴、2024年封顶催缴、2026年封顶催缴及2025年封顶催缴。该等减值及/或抵销以适用上限催缴的上限价格(“初始上限价格”)为上限。已设置上限的呼叫

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合并财务报表附注(续)

根据Wayfair的选择权，即使全部或部分非增值票据在到期日之前被转换、回购或赎回，在到期日之前仍可保持未偿还状态。

每个有上限的看涨期权都有一个Wayfair的A类普通股的每股初始上限价格，这相当于Wayfair的A类普通股在相应的非增值票据定价之日的最后报告售价(或就2025年的上限看涨期权而言，是成交量加权平均价)的溢价(“上限价格溢价”)，并可能根据相应协议的条款进行某些调整。总体而言，有上限的赎回最初涵盖作为非增值票据基础的Wayfair的A类普通股的股票数量，经过与适用于非增值票据的反稀释调整基本相似的反稀释调整。

已设置上限的呼叫的初始条款如下：

已设置上限的呼叫						到期日						初始上限价格						上限价格溢价
2022个有上限的呼叫						2022年9月1日						$154.16						100%
2024个有上限的呼叫						2024年11月1日						$219.63						150%
2026个有上限的呼叫						2026年8月15日						$280.15						150%
2025个有上限的呼叫						2025年10月1日						$787.08						150%

封顶催缴股款是独立于非增值票据的交易，不受非增值票据的条款所规限，亦不会影响持有人于非增值票据项下的任何权利。同样，非增值债券的持有人对有上限的催缴没有任何权利。有上限的看涨期权不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是与Wayfair的股票挂钩的。为设定上限的催缴股款支付的溢价被计入股东赤字中额外实收资本的净减少额。

7.承担及或有事项

购买义务

Wayfair已经签订了购买义务，这些义务代表了可强制执行和具有法律约束力的软件许可和运费承诺。根据这些购买义务，我们应支付的款项为#美元。2372022年为100万美元，362023年为100万美元，292024年为100万美元，12025年将达到100万，并且不是此后的其他承诺。这些付款不包括对能够全部或部分取消的合同的付款，因为它们不代表具有法律约束力的安排。

征收销售税或其他类似税

Wayfair历史上一直根据其实体业务的地点征收和减免销售税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair Inc.案中以5比4的多数裁决，17比494。除其他事项外，最高法院认为，一个州可以要求在该州没有实际存在的非本州卖家收取和汇出卖家发运给该州消费者的货物的销售税，推翻了现有的法院先例。几个州和其他征税管辖区已经或表示可能向Wayfair提交销售税评估。截至2021年12月31日收到的总计评估对Wayfair的业务并不重要，Wayfair预计法院的裁决不会对其业务产生重大影响。

法律事项

Wayfair不时涉及正常业务过程中出现的索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但Wayfair目前不认为任何其他法律问题的结果会对Wayfair的经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能是昂贵和耗时的，因为它可能会将管理层的注意力从重要的商业事务和倡议上转移开，从而对Wayfair的整体运营产生负面影响。此外，Wayfair可能还会发现自己面临着更大的外部索赔风险，因为它在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区增加了业务。

2020年11月18日，我们的某些现任和前任董事，以及Great Hill Partners，L.P.，Great Hill，Charlesbank Capital Partners，LLC和Charlesbank，在股权联盟养老金信托基金向特拉华州衡平法院提起的股东派生诉讼中被列为被告。韦费尔被指定为名义上的被告。衍生品起诉书主要指控董事被告在Wayfair发行2025年增发票据方面违反了受托责任，并进一步指控非董事被告在发行的基础上不公平地致富。起诉书声称了违反受托责任和不当得利的诉讼理由，并寻求

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合并财务报表附注(续)

退还发行所得收益、其他衡平法救济和损害赔偿以及律师费和费用。2021年2月16日，被点名的董事被告和Wayfair提出动议，以偏见驳回申诉，大山和Charlesbank分别提出动议驳回申诉。2021年11月30日，法院发布命令驳回所有索赔。原告在2021年12月30日的上诉截止日期前没有对驳回提出上诉。

8.员工福利计划

根据美国国税法第401(K)节的规定，Wayfair有一个固定缴费、奖励储蓄计划。该计划涵盖所有年满六周岁的全职员工。21好几年了。员工可以选择延期支付薪酬，最高限额为1美元(根据美国国税法的允许)，其中最高限额为4员工工资的%将由Wayfair匹配。员工递延的金额和Wayfair贡献的匹配金额都会立即归属。根据该计划支出的总金额约为#美元。35百万，$32百万美元和$28在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，这一数字为100万。

9.股东亏损

优先股

Wayfair授权10,000,000非指定优先股股份，$0.001每股面值，用于未来发行。截至2021年12月31日，Wayfair拥有不是已发行或已发行的未指定优先股的股份。

普通股

Wayfair授权500,000,000A类普通股股票，$0.001每股面值，以及164,000,000B类普通股股票，$0.001每股面值，其中79,150,937和72,980,490A类普通股和25,691,761和26,564,234截至2021年12月31日和2020年12月31日，B类普通股已发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股有权一每股投票权和每股B类普通股有权十每股投票数。每股B类普通股可转换为一A类普通股的股份，由其持有人选择，并将自动转换为一A类普通股转让时的股份，但某些例外情况除外。此外，在B类普通股流通股比例低于10当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的1%，或在持有至少662/3%的B类普通股流通股的股东的赞成票或书面同意的情况下，所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果Wayfair董事会(“董事会”)酌情决定仅在董事会决定的时间和金额发放股息，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。从Wayfair的首次公开募股到2021年12月31日，56,346,653B类普通股转换为A类普通股。

股票回购计划

2020年8月21日，董事会授权回购至多美元700通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020年回购计划”)，在公开市场上持有Wayfair的A类普通股100万股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的1.0亿股回购计划，条款相同(《2021年回购计划》，连同2020年回购计划，《回购计划》)。回购计划没有声明的到期日期。Wayfair将在2020年回购计划完成后开始根据2021年回购计划回购股票。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Wayfair回购了$300百万美元和$380根据授权的股票回购计划，以平均价格$305.43及$302.71分别为每股A类普通股。2022年，Wayfair回购了大约美元75百万美元的回购计划，平均价格为$136.80每股A类普通股。

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10.基于股权的薪酬

董事会通过了2014年奖励计划(“2014计划”)，向符合条件的参与者发放现金和股权奖励，以吸引、激励和留住人才。2014年计划由董事会管理以奖励非雇员董事，并由董事会的薪酬委员会管理以奖励其他参与者，并规定发行股票期权、特别提款权、限制性普通股、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、股票支付、现金支付、股息奖励和其他激励措施。在采纳二零一四年计划之前，Wayfair LLC根据Wayfair LLC经修订及重新修订的共同单位计划(“2010计划”)颁发若干股权奖励，该计划由Wayfair LLC董事会管理。根据2010年计划颁发的奖励目前仍未偿还，代表Wayfair Inc.的A类或B类普通股。

2014年计划初步制定8,603,066A类普通股可用于未来的奖励授予。2014年计划还包含一项常青树条款，根据该条款，从2016年1月1日至2024年1月1日(包括2024年1月1日)，可供未来授予的股份在每个日历年的第一天增加。从2022年1月1日起，6,443,150根据2014年计划，A类普通股可供未来授予。根据2014年计划，2010年和2014年计划中被没收、因最低法定纳税义务而扣留的股票或RSU以及未行使的股票期权失效可用于未来的授予。

下表列出了截至2021年12月31日的年度与股票期权相关的活动：

						股票						加权平均 行权价格						加权平均 剩余 合同条款 (年)
在2020年12月31日未偿还						19,046						$	2.99					0.5
行使的期权						(19,026)						$	2.99
选项被没收/取消						(20)						3.42
截至2021年12月31日未偿还并可行使						—						$	—					—

行使的股票期权的内在价值为$。6百万美元和$5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为100万美元。

下表列出了截至2021年12月31日的年度与RSU相关的活动：

						股票						加权平均 授予日期 公允价值
未归属于2020年12月31日						5,975,299						$	134.03
已批准的RSU						3,094,056						$	269.88
归属的RSU						(2,624,087)						$	128.36
RSU被没收/取消						(1,215,560)						$	172.28
截至2021年12月31日的未偿还款项						5,229,708						$	208.62

归属的RSU的内在价值为#美元。735百万美元和$562截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为100万美元。未归属的RSU的总内在价值为$1.0截至2021年12月31日。与预计将随着时间推移授予的RSU相关的未确认的基于股权的薪酬支出为$992百万，加权平均剩余归属期限为1.3截至2021年12月31日。

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在截至12月31日的年度综合营业报表中，基于股本的薪酬分类如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
销货成本						$	12					$	9					$	5
客户服务费和商户服务费						25						15						9
销售、运营、技术、综合和管理						307						252						213
基于股权的薪酬总额						$	344					$	276					$	227

以股权为基础的薪酬成本资本化为站点和软件开发成本为$28百万美元和$17截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为100万美元。在截至2019年12月31日的一年中，符合资本化条件的金额并不重要。

11.所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税准备金构成如下：

						2021						2020						2019
						(单位：百万)
当前：
联邦制						$	—					$	—					$	—
状态						(1)						8						1
外国						1						2						2
延期：
联邦制						—						9						—
状态						1						1						—
外国						—						—						—
所得税拨备，净额						$	1					$	20					$	3

实际所得税拨备净额不同于按美国联邦法定税率计算的预期所得税拨备21%原因如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
(福利)按联邦法定税率计提所得税拨备						$	(27)					$	43					$	(206)
扣除联邦福利后的州所得税支出						(1)						19						(40)
国外税率差异						26						19						24
不可抵扣的股权薪酬费用						9						7						6
基于股权的薪酬带来的意外之财						(70)						(51)						(29)
更改估值免税额						97						(27)						237
对高级人员补偿的限制						6						8						7
无形资产基数递增						(43)						—						—
其他						4						2						4
所得税拨备，净额						$	1					$	20					$	3

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由税收管辖权确定的所得税前(亏损)收入的组成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
美国						$	171					$	400					$	(700)
外国						(301)						(195)						(282)
总计						$	(130)					$	205					$	(982)

在本报告所述期间，导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：

						十二月三十一日，
						2021						2020
						(单位：百万)
递延税项资产：
应收账款						$	3					$	6
盘存						2						1
净营业亏损结转						499						434
股权薪酬费用						18						13
无形资产						51						9
应计工资总额						31						36
应计费用和准备金						22						24
租契						269						255
其他						1						—
递延税项总资产						896						778
减去：估值免税额						(568)						(328)
递延税项净资产						328						450
递延税项负债：
预付费用						$	(8)					$	(5)
资本化技术						(42)						(35)
财产和设备						(35)						(42)
经营性租赁使用权资产						(228)						(212)
可转换债券						(8)						(167)
481(A)调整						(5)						(8)
其他						(3)						(2)
递延税项负债总额						(329)						(471)
非流动递延税项净负债						$	(1)					$	(21)

估价免税额增加了#美元。2402021年将达到100万。估值拨备的增加是由于Wayfair建立了与本年度营业亏损相关的估值拨备、采用ASU 2020-06、无形资产的基数调整以及我们提交申报表时对营业亏损结转的调整所致。

在确定是否需要估值津贴时，Wayfair考虑了其每个实体的累计账面收入和亏损头寸以及其全球累计收入头寸。我们已按司法管辖权评估收回递延税项资产的可用方法，包括结转净营业亏损的能力、是否存在扭转暂时性差异、税务筹划策略的可用性以及未来应税收入的可用来源。截至2021年12月31日，我们对几乎所有全球净递延税项资产维持全额估值津贴。

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合并财务报表附注(续)

截至2021年12月31日，Wayfair拥有联邦净营业亏损结转，以抵消未来联邦应税收入$1.3十亿美元。此外，Wayfair有州净营业亏损结转，金额为#美元。1.1可用于抵消未来国家应税收入的10亿美元。在结转的联邦净营业亏损中，163在截至2037年12月31日的一年里，有100万人开始到期。剩下的$1.2结转的联邦净营业亏损10亿美元不会到期。结转的国家净营业亏损在截至2023年12月31日的年度开始到期。如果我们根据美国国税法第382条发生所有权变更，我们利用这些联邦和州净营业亏损结转的能力在未来可能会受到限制。当5%或更多股东的所有权百分比在三年内变化超过50%时，就会发生所有权变更。到2021年12月31日，我们已经确定，我们的任何税收属性都不受这样的限制性限制。

截至2021年12月31日，Wayfair还拥有海外净营业亏损结转，以抵消未来美元的外国收入。1.2十亿美元。加拿大净营业亏损为#美元33100万美元将在截至2038年12月31日的一年内到期。结转的剩余国外净营业亏损不会到期。

截至2021年12月31日，Wayfair尚未在其外国子公司的外部基础差额中拨备约$的递延所得税。309由于这些基差被认为可以无限期地再投资，或者在免税的基础上确认这些基差在Wayfair的控制范围内，因此这些基差被认为可以无限期再投资。在以股息或其他形式实现外部基础差异时，我们既可以缴纳所得税，也可以预扣税。可归因于外部基差的税额，如果实现，预计将是无关紧要的。

Wayfair根据管理层对与减税、永久性税收差异和税收抵免相关的风险敞口的评估，为不确定的税收头寸建立准备金。税务局会定期分析储税额，并在发生需要调整储备金的事件时作出调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不确定税收状况的准备金不是实质性的，如果确认为针对我们的递延税净资产保持的估值津贴，将不会影响实际税率。

Wayfair的政策是将与未确认的税收优惠和罚款相关的利息和罚款确认为所得税净额拨备的一个组成部分。与上述未确认的税收优惠相关，我们在2021年、2020年或2019年期间没有产生任何罚款和利息，因为我们认为这些额外的利息和罚款将微不足道。

Wayfair的税务管辖区包括美国、英国、德国、爱尔兰、加拿大、香港和英属维尔京群岛。关于我们美国联邦所得税的诉讼时效在2018年之前就已经过期了。美国相关的州法规各不相同，2016年前的年份通常是关闭的。我们外国所得税的诉讼时效各不相同，但在2016年之前就已经过期了。然而，前几年仍有待美国联邦、州和外国税务当局就未来对前一年产生的净营业亏损的利用程度进行审查。

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合并财务报表附注(续)

12.(亏损)每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位为百万，每股数据除外)
分子：
基本每股收益的分子-净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
稀释证券的影响：
与可转换债务工具相关的利息支出						—						—						—
稀释每股收益的分子-普通股股东在稀释证券影响后可获得的净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)
分母：
基本每股收益分母加权-已发行普通股的平均股数						104						96						92
稀释证券的影响：
限制性股票单位						—						3						—
可转换债务工具						—						—						—
稀释潜在普通股						—						3						—
稀释每股收益的分母--稀释证券影响后已发行普通股的加权平均数						104						99						92
(亏损)每股收益：
基本信息						$	(1.26)					$	1.93					$	(10.68)
稀释						$	(1.26)					$	1.86					$	(10.68)

从用于计算稀释(亏损)每股收益的普通股加权平均股份中剔除的反稀释证券的潜在普通股如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
			(单位：百万)
未归属的限制性股票单位						5						—						8
与可转换债务工具有关的股份						15						20						16
总计						20						20						24

Wayfair可以在其选择的情况下结算非增值票据的现金转换、Wayfair的A类普通股股票或两者的任何组合。Wayfair将解决2025年增发票据的股票转换事宜。T一般预计，只要Wayfair A类普通股的每股市场价高于上限催缴的执行价(相当于非增值性债券的初始转换价格，须根据上限催缴的条款进行某些调整)，封顶催缴将减少Wayfair的A类普通股在任何票据转换时的潜在摊薄，和/或抵消Wayfair在转换债券时需要支付的超过票据本金的现金支付，和/或在此情况下，Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于封顶催缴的执行价(这相当于非增值性债券的初始转换价格，须根据封顶催缴条款进行某些调整)和/或抵消Wayfair在转换债券时需要支付的超过票据本金的现金支付。截至2021年12月31日，Wayfair的A类普通股可能按2022年票据、2024年票据、2026年票据、2025年票据和2025年增值票据的转换价格发行的股票数量为25,976股票，4,939,825股票，6,389,662股票，3,638,950股票和500,917股份。根据截至2021年12月31日未完成的上限呼叫，如果到期行使，2022年上限呼叫、2024年上限呼叫、2026年上限呼叫和2025年上限呼叫可获得的最大现金价值为$208百万，$510百万，$841百万美元和$1.3十亿美元。

有关附注的结构和已设定上限的催缴电话的详细资料，请参阅附注6，债务和其他融资.

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合并财务报表附注(续)

13.细分市场和地理信息

营运分部定义为拥有独立财务资料的企业组成部分，由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期进行评估。Wayfair的CODM是其首席执行官。

Wayfair的运营和报告部门包括美国和国际。这些部门反映了CODM分配资源和评估财务业绩的方式，这是基于每个部门的调整后EBITDA的。调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净(亏损)收入、基于股权的补偿和相关税收、利息费用、净额、其他(费用)收入、净额、所得税拨备、净额、非经常性项目以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。这些费用被排除在部门业绩评估之外，因为它便于在期间基础上进行可报告的部门业绩比较，因为这些成本可能独立于业务业绩而变化。各分部的会计政策与附注1相同。重要会计政策摘要。

Wayfair根据向各部门提供的使用情况和相对贡献，向运营和应报告部门分配某些运营费用，包括客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用。它从分配中剔除了某些营业费用项目，包括折旧和摊销、基于股权的薪酬和相关税收、利息费用净额、其他(费用)收入、净额和所得税拨备净额。Wayfair的可报告部门之间没有收入交易。

美国

美国部分主要包括通过Wayfair在美国的一系列网站进行产品销售所赚取的金额。

国际

国际部分主要包括通过Wayfair的国际网站进行产品销售所赚取的金额。

来自外部客户的每组类似产品和服务的净收入不向CODM报告。为了分部披露的目的而单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息并不容易获得，而且开发这些信息的成本将过高。除美国以外，没有哪个国家提供的合并净收入超过10%。

下表列出了本期间Wayfair可报告部门的净收入和调整后的EBITDA：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
美国净收入						$	11,249					$	11,901					$	7,765
国际净收入						2,459						2,244						1,362
总净收入						$	13,708					$	14,145					$	9,127

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
调整后的EBITDA：
美国						$	782					$	1,042					$	(179)
国际						(168)						(95)						(318)
调整后EBITDA的可报告部门合计						614						947						(497)
减：对帐项目(1)						(745)						(762)						(488)
净(亏损)收入						$	(131)					$	185					$	(985)

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合并财务报表附注(续)

(1)进行以下调整是为了使调整后的EBITDA的可报告部分总额与合并净(亏损)收入相一致：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
						(单位：百万)
折旧及摊销						$	322					$	286					$	192
基于股权的薪酬和相关税收						374						297						241
利息支出，净额						32						146						55
其他费用(收入)，净额						4						9						(3)
所得税拨备，净额						1						20						3
其他(1)						12						4						—
对账项目合计						$	745					$	762					$	488

(1)在截至2021年12月31日的一年中，我们录得$12与我们整合客户服务中心的计划相关的百万客户服务中心减损和其他费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们录得4与2020年2月裁员相关的遣散费费用为100万英镑，用于销售、运营、技术、一般和管理费用。

下表列出了可归因于Wayfair的可报告部门的长期资产，这些资产与以下金额进行了核对：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
						(单位：百万)
地理长寿资产：
美国						$	690					$	718
国际						247						164
应报告部门长期资产总额						937						882
另外：协调企业长期资产						586						610
长期资产总额						$	1,523					$	1,492

美国和国际长期资产包括财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司长期资产包括我们公司设施中的财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。

下表列出了可归因于Wayfair的可报告部门的总资产，并与合并金额进行了核对：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
						(单位：百万)
按细分市场划分的资产：
美国						$	1,234					$	1,122
国际						315						215
可报告部门资产总额						1,549						1,337
另外：对企业资产进行对账						3,021						3,233
总资产						$	4,570					$	4,570

美国和国际部门的资产主要包括应收账款、净额、存货、预付费用和其他流动资产、财产和设备、净资产和经营租赁净资产。公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、公司设施的长期资产、资本化的内部使用软件和网站开发成本以及其他非流动资产。

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合并财务报表附注(续)

14.关联方交易

如注释6所述，债务和其他融资，2020年4月，根据日期为2020年4月7日的修订和重述购买协议(“购买协议”)的条款，Wayfair发行了$535合共本金总额为2025年增额票据的本金。发行2025年增发票据构成一项关联方交易，这是因为Michael W.Choe拥有董事Wayfair(截至2020年5月12日)以及董事董事总经理兼首席执行官Charlesbank Capital Partners，LLC(购买协议一方)Charlesbank最终普通合伙人的唯一拥有人；Michael Kumin作为Wayfair董事和Great Hill Partners LP管理合伙人以及购买协议一方Great Hill最终普通合伙人的经理；以及Wayfair的联合创始人和联席董事长Niraj Shah和Steve Conine在Great Hill和Charlesbank附属公司持有的有限合伙权益。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保：(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(B)我们积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工继续远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况和我们的内部控制，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的任何影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。管理层与我们的审计委员会一起审查了评估结果。截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司的报告紧随第9A项之后。控制和程序，在这份Form 10-K年度报告中。

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信息披露控制程序与财务报告内部控制的局限性

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者Wayfair内的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

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独立注册会计师事务所报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Wayfair Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，Wayfair Inc.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东赤字和现金流量，以及相关附注和我们于2022年2月24日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2022年2月24日

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第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息参考自我们2022年年度股东大会的委托书，我们将在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这份委托书。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考自我们2022年年度股东大会的委托书，我们将在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这份委托书。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目所需信息参考自我们2022年年度股东大会的委托书，我们将在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这份委托书。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需信息参考自我们2022年年度股东大会的委托书，我们将在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这份委托书。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所需信息参考自我们2022年年度股东大会的委托书，我们将在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交这份委托书。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)财务报表：

财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式在项目8下提交，财务报表和补充数据。

(2)财务报表明细表：

财务报表明细表被省略，因为它们或者不适用，或者所要求的信息在财务报表及其附注中列在项目8下，财务报表和补充数据.

(3)展品：

请参阅紧跟在本年度报告签名页之后的10-K表格，该表格通过引用并入本文。

项目16.表格10-K总结    

不适用。

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展品索引

																		通过引用并入本文
展品 数						展品说明						已归档 特此声明						表格						文件编号						提交日期						展品 数
3.1						重述的公司注册证书												8-K						001-36666						10/8/2014						3.1
3.2						修订及重订“行汇处附例”												8-K						001-36666						10/8/2014						3.2
4.1						证明本公司A类普通股股份的股票证样本												S-1						333-198171						9/19/2014						4.1
4.2						契约，日期为2017年9月15日，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署												8-K						001-36666						9/15/2017						4.1
4.3						2022年到期的0.375厘可转换优先票据表格(载于附件4.2)
4.4						契约，日期为2018年11月19日，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署												8-K						001-36666						11/19/2018						4.1
4.5						2024年到期的1.125厘可转换优先票据表格(载于附件4.4)
4.6						契约，日期为2019年8月19日，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署												8-K						001-36666						8/19/2019						4.1
4.7						2026年到期的1.00%可转换优先票据表格(载于附件4.6)
4.8						由Wayfair Inc.、Wayfair LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人以及由Wayfair Inc.作为担保人和由Wayfair LLC作为受托人之间的契约形式												8-K						001-36666						4/8/2020						4.1
4.9						2025年到期、息率2.50%的可转换优先票据表格(载于附件4.8)
4.10						契约，日期为2020年8月14日，由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，以及由Wayfair Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署												8-K						001-36666						8/17/2020						4.1
4.11						2025年到期的0.625厘可转换优先债券表格(载于附件4.10)
4.12						Wayfair证券描述												10-K						001-36666						2/25/2021						4.12
10.1+						2010年第二次修订和重新修订的奖励计划												S-1						333-198171						8/15/2014						10.1
10.2+						2010年第二次修订和重新修订的奖励计划下的延期单位协议格式												S-1						333-198171						8/15/2014						10.2
10.3+						2014年奖励计划												S-1						333-198171						9/19/2014						10.3
10.4+						2014年度激励奖励计划下的期权协议格式(2014财年通过)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.4
10.5+						2014年度激励奖励计划(2014财年通过)下的限制性股票单位协议表												S-1						333-198171						9/19/2014						10.5
10.6+						2014年度激励奖励计划(2018财年通过)限制性股票单位协议表												10-K						001-3666						2/25/2019						10.6
10.7+						2014年度激励奖励计划下的限制性股票协议格式(2014财年通过)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.6
10.8+						董事及行政人员的弥偿及晋升协议格式												8-K						001-36666						1/8/2018						10.1

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10.9+						公司与Niraj Shah和Steven Conine各自于2014年5月6日签署的修订和重新签署的信函协议书的格式												S-1						333-198171						8/15/2014						10.11
10.10+						本公司与Michael Fleisher于2013年10月2日签订的信函协议，经2014年5月5日修订												S-1						333-198171						8/15/2014						10.12
10.11						2021年3月24日由Wayfair Inc.、Wayfair LLC、贷款机构不时与花旗银行签署的信贷协议，其身份是行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人												8-K						001-36666						3/26/2021						10.1
10.12						Wayfair Inc.、Wayfair LLC和Citibank，N.A.之间的信贷协议第1号修正案，日期为2021年10月11日，作为行政代理						X
10.13						2020年10月30日，硅谷银行(Silicon Valley Bank)作为增量贷款人，其其他贷款人、Wayfair LLC、Wayfair Inc.和花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理签署了2020年增量承诺协议并同意放弃。												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.15
10.14						花旗银行(Citibank，N.A.)和Wayfair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议，日期为2017年9月11日												8-K						001-36666						9/15/2017						10.2
10.15						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议，日期为2017年9月11日												8-K						001-36666						9/15/2017						10.3
10.16						2017年9月11日，美国银行，N.A.和Wayfair Inc.就2017年Base Caped Call交易达成的信函协议												8-K						001-36666						9/15/2017						10.4
10.17						花旗银行(Citibank，N.A.)和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议，日期为2017年9月14日												8-K						001-36666						9/15/2017						10.5
10.18						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议，日期为2017年9月14日												8-K						001-36666						9/15/2017						10.6
10.19						美国银行，N.A.和Wayfair Inc.关于2017年额外的上限看涨交易的信函协议，日期为2017年9月14日												8-K						001-36666						9/15/2017						10.7
10.20						摩根士丹利有限责任公司与Wayfair Inc.关于2018年Base Caped Call交易的信函协议，日期为2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.2
10.21						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2018年Base Caped Call交易的信函协议，日期为2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.3
10.22						2018年11月14日，美国银行，N.A.和Wayfair Inc.就2018年Base Caped Call交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.4
10.23						修订和重新签署了2018年11月15日花旗银行和Wayfair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.5

91

---

目录

10.24						修订和重新签署了2018年11月15日高盛有限责任公司与Wayfair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.6
10.25						修订和重新签署了2018年11月15日美国银行，N.A.和Wayfair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.7
10.26						修订和重新签署了2018年11月15日花旗银行和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.8
10.27						修订和重新签署了2018年11月15日高盛有限责任公司与Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.9
10.28						修订和重新签署了2018年11月15日美国银行，N.A.和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.10
10.29						摩根士丹利有限责任公司与Wayfair Inc.于2018年11月27日就2018年额外的上限通话交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.1
10.30						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2018年额外上限看涨交易的信函协议，日期为2018年11月27日												8-K						001-36666						11/29/2018						10.2
10.31						美国银行，N.A.和Wayfair Inc.于2018年11月27日就2018年额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.3
10.32						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.2
10.33						花旗银行，N.A.和Wayfair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.3
10.34						2019年8月14日，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和Wayfair Inc.就2019年基本上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.4
10.35						高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.5
10.36						花旗银行，N.A.和Wayfair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.6
10.37						摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和Wayfair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.7
10.38						Wayfair Inc.与GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC以及Spruce House Partnership LLC之间的注册权协议格式												8-K						001-36666						4/8/2020						10.2
10.39						巴克莱(Barclays PLC)与Wayfair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.2

92

---

目录

10.40

花旗银行(Citibank，N.A.)和Wayfair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.3

10.41

摩根士丹利有限责任公司与Wayfair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.4

10.42

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.5

10.43

野村全球金融产品公司(Nomura Global Financial Products Inc.)和Wayfair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2020年8月11日

8-K

001-36666

8/17/2020

10.6

10.44

蒙特利尔银行和Wayfair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.7

10.45

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)与Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.8

10.46

花旗银行(Citibank，N.A.)和Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.9

10.47

摩根士丹利有限责任公司与Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限通话交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.10

10.48

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.11

10.49

野村全球金融产品公司(Nomura Global Financial Products Inc.)和Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.12

10.50

蒙特利尔银行和Wayfair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议

8-K

001-36666

8/17/2020

10.13

21.1

本公司的附属公司

X

23.1

安永律师事务所同意

X

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)第13a-14(A)条对首席执行官的认证

X

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《1934年证券交易法》(经修订)第13a-14(A)条认证首席财务官

X

32.1#

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席执行官的认证

X

32.2#

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证

X

101.INS

XBRL实例文档

X

101.SCH

XBRL分类架构链接库文档

X

101.CAL

XBRL分类计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL分类定义Linkbase文档

X

101.LAB

XBRL分类标签Linkbase文档

X

93

---

目录

101.PRE

XBRL分类演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)

X

+表示管理合同或补偿计划

#本证明不视为为1934年证券交易法(经修订的交易法)第18条的目的而提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不得被视为通过引用而并入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件中。

94

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			Wayfair Inc.
			由以下人员提供：			/s/Niraj Shah
						尼拉杰·沙阿(Niraj Shah)
						首席执行官兼总裁
			日期：2022年2月24日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/Niraj Shah

首席执行官兼总裁、联合创始人兼董事(首席执行官)

2022年2月24日

尼拉杰·沙阿(Niraj Shah)

/s/Michael Fleisher

首席财务官(首席财务和会计官)

2022年2月24日

迈克尔·弗莱舍

/s/史蒂文·柯宁

联合创始人兼董事

2022年2月24日

史蒂文·柯宁

/s/杰弗里·内勒

董事

2022年2月24日

杰弗里·内勒

/s/Michael Choe

董事

2022年2月24日

迈克尔·崔(Michael Choe)

/s/Andrea Jung

董事

2022年2月24日

钟彬娴(Andrea Jung)

/s/Michael Kumin

董事

2022年2月24日

迈克尔·库明(Michael Kumin)

/s/杰里米·金

董事

2022年2月24日

杰里米·金

/s/Anke SchÄ费尔科特

董事

2022年2月24日

Anke Schä费尔科特

/s/迈克尔·E·斯奈德

董事

2022年2月24日

迈克尔·E·斯奈德

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