424B5

本招股说明书补编涉及通过摩根士丹利公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、 Inc.、Capital one Securities，Inc.、Jefferies LLC、Regions Securities LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司不时发售我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总发行价高达5亿美元。这些销售，如果有的话，将根据我们和销售代理之间的股权分配协议的条款进行。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是DES。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2022年2月23日的每股72.96美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，本公司普通股(如果有的话)的出售可以协商交易的方式进行，包括大宗交易，这些交易被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规则所界定的市场上的摇摆不定的交易，方式是以出售时的市价进行普通经纪交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，在场外市场进行的销售，以及通过或通过场外交易进行的销售。或法律允许的任何其他方式。在股权分派协议期限内，吾等可不时就作为吾等代理的销售代理向其中一家销售代理发出发行通知设定销售期，并就销售期指明销售期的长短、拟出售的股份数量以及不得低于的最低每股价格。我们在任何一天都不会提交超过一份与出售我们普通股相关的发行通知。在接受我们的发行通知后，根据适用的股权分配协议的条款和条件，如果作为代理，每个销售代理同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，按照该发行通知中规定的条款出售我们的普通股。我们或当时作为我们代理的销售代理可以在适当通知对方的情况下随时暂停发售我们的股票，出售期限将立即终止。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股票出售给销售代理，作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将与该销售代理签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书附录中介绍该协议。

我们将向每名销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过根据适用的股权分配协议通过其作为我们的代理出售的所有普通股的销售总价的2.0% 。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府或自律组织因销售而收取的任何交易费用后，将相当于我们出售普通股的净收益。我们已同意在某些情况下向销售代理报销某些费用。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为REIT的资格，以缴纳美国联邦所得税。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书副刊S-5页开始的风险因素和我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中的风险因素一节，该报告通过引用并入本文，因为此类风险因素可通过随后提交的Form 10-Q季度报告进行修改或补充，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，或者通过引用并入或被视为并入本文的其他信息之外，这些风险因素可能会通过随后提交的Form 10-Q季度报告进行修改或补充，这些季度报告将被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，或者通过引用并入或被视为并入本招股说明书的后续提交的Form 10-Q季度报告中

美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根
斯坦利

蒙特利尔银行资本市场

美国银行证券

第一资本证券

高盛
&Co.LLC

杰弗瑞

地区证券有限责任公司

Truist证券

富国银行(Wells Fargo)
证券

本招股说明书补充日期为2022年2月24日。


关于本招股说明书			1
有关Equity Lifestyle Properties，Inc.的信息			2
风险因素			4
有关前瞻性陈述的注意事项			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			11
存托股份说明			17
手令的说明			21
关于权利的说明			23
采购合同说明			24
单位说明			25
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些条款			26
《运营伙伴协议》			30
美国联邦所得税的重要考虑因素			33
出售证券持有人			59
配送计划			60
法律事项			65
专家			66
在那里您可以找到更多信息			67
以引用方式将某些文件成立为法团			68

在您决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及标题下描述的附加信息，在这些信息中您可以找到更多信息，并通过参考合并某些文档。您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及任何需要向美国证券交易委员会备案的相关免费写作招股说明书。我们和销售代理都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。我们和销售代理都没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何其他人向您提供不同的或附加的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其日期或这些文件中指定的日期是准确的。我们的业务、财务状况、现金流、流动性、运营结果、运营资金和前景可能从任何这样的日期起发生变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息之间存在冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书中提及的条款补充部分是指Equity Lifestyle Properties，Inc.和Equity Lifestyle Properties，Inc.拥有或控制的所有实体，包括MHC Operating Limited Partnership或我们的Operating Partnership，以及我们的其他合并子公司或我们的子公司。

S-1

这份关于我们、我们的业务和我们的普通股的概要说明重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中其他部分包含的精选信息。本摘要并不包含您在决定投资本次发行的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用合并在此和其中的每一份文件。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并某些文档。？

公司概述

一般信息

我们是以生活方式为导向的物业或物业的完全整合所有者，包括物业运营、房屋销售和租赁业务，主要在制造的住宅和休闲车(RV)、社区和码头内运营。我们成立于1992年12月，目的是延续自1969年以来一直拥有和运营物业的实体的物业运营、业务目标和收购战略。从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，以缴纳美国联邦所得税。

我们有一种独特的商业模式，我们拥有租赁给客户的土地，这些客户拥有长期或短期的人造房屋和别墅、房车和/或船只。我们的客户可以租用个别开发区域或场地，也可以进入使用权合同，也被称为会员订阅，使他们能够访问特定的有限停留的物业。与其他类型的房地产公司相比，我们的商业模式的特点是低维护成本和低客户周转成本。我们的投资组合在地理上多样化，分布在美国各地非常理想的位置，靠近退休和度假目的地以及城市地区。我们有110多处临湖、临河或临海的物业，还有120多处位于美国沿海10英里以内的物业。我们的酒店通常通过提供社区体验和低成本的置业选择来吸引退休人员、度假家庭、二次购房者和首次购房者。

截至2021年12月31日，我们是美国最大的房地产网络之一，拥有444处房产(包括合资房产)，包括169,296个地块，分布在美国35个州和加拿大不列颠哥伦比亚省。

我们的物业通常针对各种大小和布局的住房选项进行设计和改进，这些住房选项由第三方制造商在非现场生产，并在物业内的指定地点安装和设置。人造住宅和小屋的面积从大约400平方英尺到2000多平方英尺不等。物业可能也有可容纳不同大小的房车的场地。我们也有码头，提供滑船和干库租赁服务。除了中央入口、内部道路系统和指定地点外，我们的酒店通常还提供社交、娱乐和其他便利设施的会所，包括游泳池、沙盘球场、网球场、泡泡球场、高尔夫球场、草地保龄球、餐厅、洗衣设施、有线电视和互联网服务。我们的酒店通常提供社交活动和娱乐及其他便利设施，包括游泳池、沙盘球场、网球场、泡泡球场、高尔夫球场、草地保龄球、餐厅、洗衣设施、有线电视和互联网服务。一些物业通过市政或监管公用事业提供公用事业，包括供水和下水道服务，而其他物业则通过现场设施向客户提供这些服务。

我们的物业主要由我们的运营合伙公司所有，并由我们运营合伙公司的附属公司内部管理。运营合伙企业和子公司的财务业绩包含在我们的合并财务报表中。此外，由于某些活动，如果由我们进行，可能不符合1986年国内税法(修订)下的REIT活动资格，我们已经成立了应税REIT子公司来从事此类活动。

S-2

我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥800套房北河畔广场二号，邮编：60606，电话号码是(3122791400)。我们维护着一个网站，网址是Www.equitylifestyleproperties.com。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。我们网站上包含的信息不是、也不应被解释为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书。

S-3

我们打算将根据本招股说明书附录出售普通股所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务、收购物业(包括通过收购个别物业、投资组合和公司)、开发、翻新、扩建和改善现有物业以及其他资本支出。(B)本公司拟将出售普通股所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还现有债务、收购物业(包括收购个别物业、投资组合及公司)、发展、翻新、扩建及改善现有物业及其他资本开支。见收益的使用。

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税目的REIT的资格。例如，我们的章程一般限制任何个人直接或间接获得超过5.0%的股份价值或数量的受益所有权，但须进行某些调整，以限制性较强的为准，如所附招股说明书中题为普通股说明的小节中更全面地描述的那样，我们的章程一般限制任何人直接或间接获得超过5.0%的股份价值或数量的受益所有权，但须进行某些调整，以限制性较强的为准。

风险因素	见本招股说明书副刊S-5页开始的风险因素和我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告表格 10-K中的风险因素一节，通过引用将其并入本文，因为此类风险因素可能会通过随后提交的表格 10-q季度报告进行修改或补充，除了本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含的其他信息，或者被纳入或被视为已被纳入的其他信息之外，这些风险因素可能会被随后提交的 10-q表格季度报告修改或补充

纽约证券交易所代码

ELS。

¹	不包括根据已发行期权可发行的普通股和根据我们的激励计划未来可能发行的普通股。

²	不包括我们拥有的运营合伙单位，约占未偿还运营合伙单位的95.2%。

S-4

投资我们普通股涉及很高的风险。除本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下所列因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告中风险因素一节中描述的风险，该报告通过引用并入本文，因为此类风险因素可能会在随后提交的10-Q季度报告中修改或补充，这些季度报告将被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中包含的其他信息，或者合并或被视为合并或被认为是包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的其他信息之外如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、现金流、流动性、运营结果、运营资金和前景可能会受到重大和不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

资本市场的波动可能会对我们造成实质性的负面影响。

资本市场可能会不时经历波动和混乱，这可能会使借钱或筹集股本变得更加困难。市场波动和混乱可能会阻碍我们获得新的债务融资或以优惠的条款为即将到期的债务进行再融资，甚至根本不能。此外，我们未来进入股票市场的机会可能会受到限制。任何此类融资或再融资问题都可能对我们产生实质性和不利的影响。市场动荡和信贷紧缩也可能导致消费者信心的加剧和普遍的商业活动减少，这也可能对我们造成实质性和不利的影响，包括我们以有利条件或根本没有能力收购和处置资产的能力。资本市场的任何波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

这个产品可能会被稀释。

考虑到本次发行普通股的发行、预期净收益的接收和该等收益的使用，我们预计此次发行可能会对我们在此次发行股票的季度和年度的每股收益和每股运营资金产生摊薄影响。我们预计，此次发行可能会对我们在此次发行中发行股票的季度和年度的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。目前无法确定任何稀释量，将取决于多种因素。

此外，我们不受限制发行额外证券，包括普通股、可转换为普通股或优先股的证券，或可交换或可行使的证券，或未来任何实质上类似的证券。未来大量发行或出售我们的普通股的价格可能低于根据本招股说明书附录出售的任何普通股的发行价，并可能导致我们的每股收益和每股运营资金进一步稀释，和/或对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

未来出售或发行我们的普通股，或优先于我们普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们直接或在二级市场出售大量普通股，认为可能发生此类出售，或未来出售我们普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的可能性，都可能对我们普通股的市场价格以及我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与这种未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

S-5

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以以您可能不同意的方式使用此次发行的任何净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们普通股的市值下降。

销售代理的附属公司可能会获得与此优惠相关的福利。

截至本招股说明书附录的日期，某些销售代理的附属公司是贷款人，在某些情况下还是我们信贷安排和其他借款项下的代理。如果我们使用本次发售净收益的一部分来偿还此类债务下的未偿还余额，适用销售代理的此类关联公司将获得用本次发售净收益偿还的任何金额的按比例份额。这些交易会产生潜在的利益冲突，因为除了他们将获得的销售佣金之外，成功完成此服务对销售代理也有好处。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

S-6

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的某些前瞻性陈述。在使用时，除非上下文另有规定，否则我们使用的词汇(例如，预期、预期、相信、？项目、意图、 )可能是？和？将是？和类似的单词或短语，或其否定词，旨在识别前瞻性陈述，可能包括但不限于有关我们对未来的预期、目标或意图、我们收购的预期效果以及本次发行所得收益的使用等信息，除非上下文另有规定，否则可能包括但不限于有关我们对未来的预期、目标或意图、我们收购的预期效果以及本次发行所得收益的使用等信息。这些前瞻性声明受许多假设、风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

我们控制成本和房地产市场状况的能力，我们留住客户的能力，客户对场地的实际使用情况，以及我们在物业中成功获得新客户(包括我们可能收购的客户)的能力；

•

我们有能力维持当前拥有或可能收购的物业的历史或未来租金和入住率；

•

我们吸引和留住加入、续订和升级会员订阅的客户的能力；

•

我们对租赁和房屋销售市场的假设；

•

我们管理交易对手风险的能力；

•

我们有能力按照现有的费率和一致的条款续签我们的保单；

•

在楼龄合格的物业中，房屋销售结果可能会受到潜在购房者出售现有住宅的能力以及金融、信贷和资本市场波动的影响，潜在购房者出售现有住宅的能力以及金融、信贷和资本市场的波动性可能会影响房屋销售结果；

•

房屋销售和入住率的结果将继续受到当地经济状况的影响，包括：以合理价格提供充足的住房，缺乏负担得起的制造性住房融资，以及来自替代住房选择的竞争，包括现场建造的独户住房；

•

政府干预稳定现场建造的独栋住宅和非人造住宅的影响；

•

有效整合近期收购和我们对近期收购未来业绩的估计；

•

未来交易的全部完成(如果有的话)，以及与之相关的时间安排和有效整合；

•

与近期收购相关的不可预见的成本或不可预见的负债；

•

我们有能力以优惠的条件获得融资或对现有债务进行再融资，或者根本不能；

•

通货膨胀和利率的影响；

•

对我们或我们的任何供应商的数据管理系统的任何破坏所产生的影响；

•

增发证券的稀释效应；

•

由我们提起或针对我们提起的未决或未来诉讼或行动的结果，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那些诉讼或行动；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时指出的其他风险。

此外，这些前瞻性声明会受到与新冠肺炎大流行有关的风险的影响，其中许多风险是未知的，包括大流行的持续时间、对普通民众尤其是居民、客户和员工的不利健康影响的程度、其对就业率和经济的影响、政府应对措施的程度和影响以及我们已经实施和可能实施的业务变革的影响。

S-7

有关可能影响我们以及本文所述陈述的这些及其他因素的详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括已提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素章节，以及随后提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素章节，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入本文。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。无论由于此类变更、新的信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确不承担任何义务来更新或更改我们的前瞻性陈述。

S-8

我们打算将根据本招股说明书附录出售我们普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务、收购物业(包括通过收购个别物业、投资组合和公司)、开发、翻新、扩建和改善我们现有的物业以及其他资本支出。在现金收益应用之前，我们可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。

S-9

我们已经分别与摩根士丹利公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、第一资本证券公司、高盛公司、杰富瑞公司、地区证券公司、TRUIST证券公司和富国银行证券公司或销售代理签订了股权分配协议，每份协议的日期均为2022年2月24日，根据这些协议，我们可以不时提供和出售总发行价高达$的普通股。根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以通过协商的交易(包括大宗交易)进行，或者通过证券法第415条所界定的在市场上进行的交易进行，通过普通经纪交易以销售时的市价进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，在场外交易市场进行的销售，通过做市商进行的销售或通过其他证券进行的销售。作为销售代理，代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

在接受我们的书面指示后，每个销售代理将根据适用的股权分配协议中规定的条款和条件，按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，征集购买我们普通股股票的要约。我们将通知每个销售代理其要销售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的股票。在适当的通知和其他条件下，我们或销售代理可以暂停发行我们的普通股。

相关销售代理将不迟于根据适用的股权分配协议出售我们普通股的交易日的次日(br})在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应支付给销售代理的与销售相关的补偿。

我们将向每位销售代理支付其作为代理和/或委托人出售我们普通股的服务的佣金。销售代理在根据股权分配协议不时担任我们的代理时，将有权获得不超过通过其出售的所有普通股销售总价2.0%的补偿。根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股票出售给销售代理，作为其自身账户的本金，价格在销售时商定。

我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给销售代理的补偿)约为300,000美元。我们已同意在股权分配协议中规定的某些情况下向销售代理报销某些费用。

出售我们普通股股票的结算将在任何出售日期之后的第二个交易日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理发行我们普通股时，销售代理有权全部或部分拒绝任何订单。我们必须至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股股票相关的补偿。

我们的普通股是一种交易活跃的证券，不受1934年《证券交易法》(经修订)下规则M的第101条的要求，或《交易法》下的规则M的第101(C)(1)条规则的要求。如果我们或销售代理有理由相信我们的普通股不再是交易法规定的规则M第101(C)(1)条规定的活跃交易证券，

S-10

适用方将立即通知对方，在我方和适用销售代理的判断满足该免责条款或其他免责条款之前，将暂停出售适用股权分配协议项下我们普通股的股份。销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。美国银行证券公司和富国银行证券公司是联合牵头安排人和联合簿记管理人，TRUIST证券公司是文件代理和联合牵头安排人，摩根士丹利公司、第一资本证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛公司、杰富瑞公司和TRUIST证券公司的附属公司是贷款人，是富国证券的附属公司。文件代理和联合牵头安排人在我们的一项或多项信贷安排项下。这些销售代理的附属公司将收到按比例本次发行的任何净收益的一部分用于减少此类贷款项下可能不时未偿还的金额。

销售代理及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些销售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。销售代理及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理及其附属公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而需要支付的款项。

根据股权分配协议发行本公司普通股将于(I)以总销售总价500,000,000美元出售本公司普通股股票，或(Ii)根据其条款终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

S-11

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约的Morrison&Foerster LLP为我们传递。纽约，纽约的Morrison&Foerster LLP将为我们传递此招股说明书附录提供的普通股的有效性。有关某些美国联邦所得税事宜的某些事项，将由纽约高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)为我们提供。纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任销售代理的法律顾问。

专家

Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Equity Lifestyle Properties，Inc.合并财务报表(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入此处。见Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(表格10-K)(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。我们在Www.equitylifestyleproperties.com。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书附录的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书附录。

我们已根据证券法就在此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了一份 S-3ASR表格的注册说明书，本招股说明书附录及随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。有关本公司及普通股的进一步资料，请参阅随附的招股说明书及以引用方式并入本文的资料。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均参考作为登记声明证物存档的该合同或文件的副本，每个此类陈述在各方面均由该参考加以限定。

S-12

美国证券交易委员会允许我们通过引用将其合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书增补件及随附的招股说明书通过引用并入了我们此前向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的以下文件(文件编号333-240201)。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。


文档		期间
表格 10-K年度报告(文件编号001-11718)		截至2021年12月31日的年度
表格8-K的最新报告(档案编号001-11718)		2022年1月25日 (仅针对项目8.01)
		2022年2月11日
在表格8-A(文件编号001-11718)的注册说明书中描述我们的普通股		(一九九三年二月九日)
在表格8-A/A(文件编号001-11718)的注册说明书中描述我们的普通股		(一九九三年二月二十二日)

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书附录日期之后但根据本招股说明书补充条款进行的任何证券发售结束之前，也将被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。本通过引用方式并入的文件的招股说明书附录中的引用也应包括被视为通过引用方式并入的文件。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的文件还是未来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给美国证券交易委员会，包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用包含在文档中。请将请求发送至Equity Lifestyle Properties，Inc.，注意：投资者关系部，两个北河畔广场，Suite800，芝加哥，伊利诺伊州60606，电话号码：1-800-247-5279,Email： investor_relations@equitylifestyle.com.

S-13

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式，将在适用的招股说明书附录中阐明。招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的相关信息。在投资证券之前，请务必同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理、交易商或承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参见第60页开始的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。本招股说明书也可用于涵盖一个或多个卖出证券持有人或卖出证券持有人转售证券的情况。在任何出售证券持有人转售任何证券的情况下，出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为ELS。2020年7月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股67.43美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q以及截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，这些文件已提交给美国美国证券交易委员会，并通过引用并入本文，以及随后提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告在投资我们的证券之前，在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中，或通过引用合并或被视为在此合并的。请参阅通过引用并入某些文档和您可以在本招股说明书中找到更多信息的地方。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月30日


	页面
关于这份招股说明书		1
有关股权生活方式物业的信息，Inc.		2
危险因素		4
有关前瞻性陈述的警示说明		5
收益的使用		7
普通股说明		8
优先股的说明		11
存托股份的说明		17
手令的说明		21
对权利的描述		23
采购合同说明		24
单位说明		25
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		26
经营合伙协议		30
美国联邦所得税的重要考虑因素		33
出售证券持有人		59
配送计划		60
法律事务		65
专家		66
在那里您可以找到更多信息		67
以引用方式将某些文件成立为法团		68

您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的其他日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们根据表格S-3的一般指示I.D.向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，根据经修订的1933年证券法或证券法下的第415条规则，对延迟提供和出售证券使用搁置登记流程。根据搁置程序，吾等或出售证券持有人可不时以一项或多项产品的任何组合出售本招股说明书所述的已发售证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们或出售证券持有人将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券的条款和发售方式的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅S-3表格中的注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，包括其展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

你应该阅读这份招股说明书，以及你在做出投资决定时可能需要的任何其他信息。您还应阅读，并仔细考虑我们向您推荐的文档中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有规定，否则术语我们、？我们、？我们的？和？我们的公司是指Equity Lifestyle Properties，Inc.拥有或控制的所有实体，包括MHC Operating Limited Partnership或我们的Operating Partnership，以及我们的其他合并子公司或我们的子公司。

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我们是以生活方式为导向的物业(或物业)的完全集成所有者和运营商，主要由制造住宅(MH)和休闲车辆(RV)社区组成。我们成立于1992年12月，目的是延续自1969年以来一直拥有和运营房地产的实体的房地产运营、业务目标和收购战略。从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，用于美国联邦所得税。

我们有一种独特的商业模式，我们拥有土地，我们为客户提供长期或短期放置工厂建造的住宅，包括制造住宅、别墅或房车的机会。我们的客户可以租用个别开发区域或场地，也可以进入使用权合同，也被称为会员订阅，使他们能够访问特定的有限停留的物业。与其他类型的房地产公司相比，我们的商业模式的特点是低维护成本和低客户周转成本。我们的投资组合在地理上多样化，分布在美国各地非常理想的位置，靠近退休和度假目的地以及城市地区。我们有90多处临湖、临河或临海的物业，还有120多处位于美国沿海10英里以内的物业。我们的酒店通常通过提供社区体验和低成本的置业选择来吸引退休人员、度假家庭、二次购房者和首次购房者。

截至2020年6月30日，我们是全国最大的房地产网络之一，拥有413处房产(包括合资房产)，包括156,713个地块，分布在美国33个州和加拿大不列颠哥伦比亚省。

我们的酒店针对各种大小和布局的房屋选项进行了设计和改进，这些房屋由第三方制造商在非现场生产，并在酒店内的指定地点安装和设置。人造住宅和小屋的面积从大约400平方英尺到2000多平方英尺不等。酒店还可以拥有可容纳各种房车的场地。我们也有码头，提供滑船和干库租赁服务。除了中央入口、内部道路系统和指定地点外，我们的物业通常还提供社交活动和娱乐及其他便利设施的会所，包括游泳池、沙牌球场、网球场、泡泡球场、高尔夫球场、草地保龄球、餐厅、洗衣设施、有线电视和互联网服务。一些物业通过市政或监管设施提供公用事业，包括供水和下水道服务，而其他物业则通过现场设施向客户提供这些服务。

我们的物业主要由我们的运营合伙公司所有，并由我们运营合伙公司的附属公司内部管理。运营合伙企业和子公司的财务业绩包含在我们的合并财务报表中。此外，由于某些活动(如果由我们进行)可能不符合1986年修订后的“国内收入法”(br})或该守则规定的REIT活动资格，因此我们成立了应税REIT子公司来从事此类活动。

我们的主要业务目标是最大限度地实现当前和长期收入增长。我们的经营战略是在美国各地退休和度假胜地以及城市地区附近的热门地点拥有和运营最高品质的物业。

我们专注于拥有强大现金流的物业，并计划持有此类物业用于长期投资和资本增值。在确定现金流潜力时，我们评估我们是否有能力吸引高质量客户到我们的物业，并留住那些以物业和房屋为荣的客户。我们的经营、投资和融资策略包括：

•

始终如一地在诱人的环境中提供高水平的服务和便利设施，培养强烈的社区意识和置业自豪感。

•

有效管理物业以增加价值、增加入住率、维持有竞争力的市场租金并控制费用；

- 2 -

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥800套北河广场二号，邮编：60606，电话号码是(3122791400)。我们维护着一个网站，网址是Www.equitylifestyleproperties.com。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。我们网站上包含的信息不是、也不应解释为本招股说明书的一部分，也不应被解释为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

- 3 -

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑风险因素一节中所描述的风险，这些因素包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至 2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中，这些报告已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，而且每个人随后都提交了 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。在购买我们的任何证券之前，在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中，或在此通过引用合并或被视为合并。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。关于本招股说明书中出现的前瞻性陈述，您应仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素，以及本招股说明书第5页开始的告诫关于前瞻性陈述的说明中提到的警示性陈述。

- 4 -

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的某些前瞻性陈述。除非上下文另有规定，否则在使用时，类似的词汇，例如，预期、期望、相信、项目、意图、意图、可能是、将是、类似的词或短语或其否定，都是为了识别前瞻性陈述，可能包括但不限于有关我们对未来的预期、目标或意图的信息、我们收购的预期效果以及在此提供的证券销售收益的使用情况。在本声明中，我们可能会使用类似的词汇或短语，或其否定词，除非上下文另有规定，否则可能包括但不限于有关我们对未来的预期、目标或意图的信息、我们收购的预期效果以及在此提供的证券销售所得收益的使用。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

我们有能力维持当前拥有或可能收购的物业的历史或未来租金和入住率；

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我们吸引和留住加入、续订和升级会员订阅的客户的能力；

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我们对租赁和房屋销售市场的假设；

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我们管理交易对手风险的能力；

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我们有能力按照现有的费率和一致的条款续签我们的保单；

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房屋销售和入住率的结果将继续受到当地经济状况、缺乏负担得起的制造业住房融资以及来自替代住房选择(包括现场建造的独户住房)的竞争的影响；

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政府干预稳定现场建造的独栋住宅和非人造住宅的影响；

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有效整合近期收购和我们对近期收购未来业绩的估计；

•

未来交易的全部完成(如果有的话)，以及与之相关的时间安排和有效整合；

•

与近期收购相关的不可预见的成本或不可预见的负债；

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能够以优惠条件或完全不以优惠条件获得融资或对现有债务进行再融资；

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利率效应；

•

对我们或我们的任何供应商的数据管理系统的任何破坏所产生的影响；

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增发证券的稀释效应；

•

针对我们的未决或未来诉讼或行动的结果，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的那些诉讼或行动；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时指出的其他风险。

此外，这些前瞻性声明会受到与新冠肺炎大流行相关的风险的影响，许多风险都是未知的，包括大流行的持续时间、对普通民众尤其是居民、客户和员工的不利健康影响的程度、它对就业率和经济的影响、政府应对措施的范围和影响、以及我们已经实施和可能实施的业务变革的影响。

- 5 -

有关可能影响我们的这些和其他因素以及本文中包含的声明的更多信息，请参考我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中的风险因素一节，我们截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素一节，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素一节，这些文件已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文中其也通过引用结合于此。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，这些陈述天生就容易受到不确定性和环境变化的影响。无论是由于此类变更、新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何对前瞻性陈述进行更新或更改的义务。

- 6 -

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售此处提供的证券的净收益贡献给我们的运营合伙企业，该合伙企业将把这些净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还现有债务、收购物业(包括通过收购单个物业、投资组合和公司)、开发、翻新、扩建和改善我们现有的物业以及其他资本支出。在现金收益应用之前，我们可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。有关使用出售特定系列或类别证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书附录中列出。

如果招股说明书补充内容包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

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以下对我们普通股条款的描述仅为摘要。本描述受经修订和补充的我们的修订和重述细则，或经修订的我们的章程和第二次修订和重新修订的章程，或我们的章程，或我们以前已向美国证券交易委员会提交的章程，我们通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及马里兰州一般公司法(MGCl)作为证物的全部内容的约束和限定。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多600,000,000股普通股，每股面值0.01美元。在符合我们章程关于超额股票的规定(如下所述)的情况下，每一股已发行普通股赋予股东对提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)一票的权利，并且，除非法律另有规定或除其他任何类别或系列的股票另有规定外，该股票的持有者将拥有独家的投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股的持有人(如果有)将不能选举任何董事。截至2020年6月30日，已发行普通股为182,153,754股。根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们是我们公司的股东而对我们公司的任何债务或义务承担个人责任。

特此提供的所有普通股均已获得正式授权，并将全额支付和免税。根据可能不时发行的任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中有关超额股票的规定，如果获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派，我们普通股的持有者有权获得其股票的分派。我们普通股的持有者也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和债务支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们章程关于超额股票的规定，普通股享有同等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先购买权、交换权或评价权。

拥有权的限制

除某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量有一定的限制。我们的宪章包含股票所有权限制，禁止任何人直接或间接应用本守则下的归属规则，收购或持有超过股票总数5.0%或流通股价值5.0%的股票，但须进行某些调整，以限制性较强者为准。我们的章程还禁止(1)任何人实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有 (无论股票是否在纳税年度的后半部分拥有)，以及(2)任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有(这是在不参考归属规则的情况下确定的)。除非获得本公司董事会的前瞻性或追溯性豁免，否则任何人不得持有超过本公司已发行股票总数或价值的5.0% 。然而，我们的董事会可能不会，也没有授予任何人这样的豁免：直接或间接拥有超过我们股票已发行股票数量或价值的5.0%(以限制性较高者为准)会导致我们被守则第856(H)条所指的少数人持有或以其他方式导致我们不符合REIT的资格。

- 8 -

我们的董事会可能会要求寻求豁免的人向我们的董事会表示，豁免不会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们的董事会还可能要求此人同意，任何违反或企图违反上述任何限制的行为将导致违反规定的股票自动转移到信托基金(定义见下文)。我们的董事会可能需要美国国税局或美国国税局的裁决，或律师的意见，在任何一种情况下，在形式和实质上都令我们的董事会完全满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何人如果获得、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该股票将或可能违反前述任何关于可转让和所有权的限制，或者任何本应拥有我们股票并导致以下列方式将股票转让给信托的人，将被要求立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图转让，则至少提前15天以书面通知我们，并提供我们可能要求的其他信息(按我们的要求提供的其他信息)。#xA0；##*

如果发生任何转让我公司股票的情况，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的我公司股票，则受益或推定所有权会导致该人违反此类限制的股票数量(四舍五入至最接近的全部股票)应被视为超额股票，并自动转让给信托，以便一个或多个受益人独家受益。由该人指定，只要：(I)信托中持有的过剩股票股份不会是该指定受益人手中的过剩股票，以及(Ii)被禁止所有者没有收到指定受益人的价格，该价格反映了该过剩股票的每股价格，该价格超过(X)被禁止所有者在据称的转让中为股票支付的每股价格，该价格导致股票被视为过剩股票，或(Y)如果被禁止所有者没有给出该过剩股票的价值(通过每股价格等于导致超额股票的据称转让之日的超额股票的市场价格(该术语在我们的章程中有定义)。被禁止的所有者不得获得该等股份的任何权利。该自动转账应视为自违规转账日前一个营业日营业结束之日起生效。信托中持有的超额股票将发行，并发行我公司股票的流通股。被禁止的所有人不得从拥有信托持有的任何股份中获得经济利益。, 没有分派的权利(清算除外)，也没有投票权或信托持有的超额股票的其他权利。受前述限制的限制，禁止所有者可将过剩库存重新转让给任何人(如果过剩库存不会被视为该人手中的过剩库存)，价格不得超过被禁止所有者支付的价格，或者，如果被禁止所有者没有给出过剩库存的价值(例如，通过礼物或设计转让)，则为导致过剩库存的拟议转让时的公平市场价值(如下所述)。在这一点上，超额库存将自动交换为超额库存可归因于的股票。此外，我们还可以购买以信托方式持有的过剩股票，购买价格等于导致该股票成为过剩股票的交易中每股支付的价格(或者，如果是设计或礼物，则为该设计或赠送时的公平市值)和我们行使购买权之日多余股票的公平市值。公允市场价值应为紧接相关日期前一个交易日该股票在纽约证券交易所最后报告的销售价格，如果该股票当时未在纽约证券交易所交易，则为该股票在紧接相关日期前一个交易日在任何可能交易该股票的交易所或报价系统上报告的最后报告销售价格，或者如果不是在任何交易所或报价系统中交易，则为该股票在紧接相关日期前一个交易日的最后报告销售价格。 , 然后，该股票在相关日期的公允市场价值由我们的董事会真诚地确定。我们的购买权的有效期为自导致超额库存的所谓转让日期(br})之日起90天内，以及我们的董事会真诚地确定该转让已经发生之日起90天内。从超额股票的意向转让至被禁止的所有人，并在此之后，被禁止的拥有人将不再有权获得有关股票的分派(清算除外)、投票权和其他利益，但如上所述有限的股票的收购价或如上所述的股票再转让的权利除外。在我们发现超额股票被我们发现之前，向被禁止的所有者支付的任何超额股票的股息或分派。在我们发现股票已被转让之前，向被禁止拥有人支付的任何股息或分派

- 9 -

违反本公司章程规定转让的，按要求退还给我公司。如果上述转让限制被任何有管辖权的法院判定为无效或无效，则根据我们的选择，任何超额库存的被禁止所有者可能被视为代表我们代理收购该等超额库存并代表我们持有超额库存。

所有代表我们普通股和优先股股票的证书都将带有一个图例，说明上面所述的限制。

每名持有超过5.0%(或美国财政部颁布的守则和相关规定或财政部条例所要求的其他百分比)的所有类别或系列股票(包括我们的普通股)的实益拥有人，应应要求向我们发出书面通知，说明该记录持有人的名称和地址、该记录持有人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类记录持有人应向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定此类实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)。此外，各实益拥有人应要求向我们提供我们可能在中合理要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。我们可以在我们的普通股的每一次出售、处置或转让之后，在该股票的注册声明生效之日之前要求提供此类信息。未能提供所需信息的记录持有者将被要求向美国国税局提交补充声明，以及该记录持有者的美国联邦所得税申报单。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他交易可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。

- 10 -

以下对我们优先股条款的描述仅为摘要。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。任何招股说明书附录中包含的这些描述和描述均受我们的章程和我们的章程和细则的约束和限制，它们均已以前提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其并入作为本招股说明书一部分的注册说明书、氯化镁以及与适用的优先股系列相关的补充条款的形式。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年6月30日，我们没有流通股优先股。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和条款。以下描述优先股的陈述在各方面均受本章程和章程的适用条款以及本章程的任何补充条款(指定一系列优先股条款)的约束和限制。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。虽然我们的董事会目前没有这个意图，但它可以建立一系列优先股，根据该系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合持股人最佳利益的交易或我公司控制权的变更。管理层相信，优先股的提供将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

条款

在符合我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对我们董事会之前授权的任何系列优先股中以前分类但未发行的任何股份进行重新分类。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，根据MgCl和我们的章程，我们的董事会必须确定每个系列的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件。在发行每个类别或系列的优先股之前，我们的董事会必须确定每个系列的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制以及赎回条款或条件。

请参考适用的招股说明书附录，该说明书涉及特定条款的优先股系列，包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股股数、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

•

适用于优先股的股息率、股息期和(或)支付日或其计算方法；

•

优先股股息的累计日期(如适用)；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股可以或将可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或其计算方式；

- 11 -

每个系列优先股的持有者将有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中获得现金股息，金额和日期将在适用的招股说明书附录中列出或根据我们的规定并由我们宣布。每笔股息应支付给在本公司董事会确定的记录日期出现在本公司股份转让账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，适用的招股说明书附录中规定了这一点。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起和之后累积。如果我们的董事会未能批准在任何系列优先股的股息支付日支付股息，而该系列优先股的股息是非累积性的，则该系列优先股的持有人将无权就相关股息期收取股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列优先股的股息是否宣布在任何未来的股息支付日支付。

如果任何系列的优先股未偿还，将不会宣布、支付或预留任何其他系列的资本股票的全部股息，在任何时期内，股息与该系列的优先股持平或低于该系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则已宣布或同时宣布全部累计股息，并拨出足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期间的股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则宣布和支付或同时宣布当时股息期的全部股息，并留出一笔足够支付该系列优先股的款项用于支付该系列优先股。

如果股息没有全额支付，或者没有对任何系列的优先股和任何其他系列优先股的股票在股息与股息的平价上进行如此区分，则不能全额支付股息

- 12 -

本系列的优先股、本系列优先股上宣布的所有股息，以及与优先股股息等值的任何其他优先股系列的股息均应予以宣布。 按比例因此，在所有情况下，本系列优先股和另一系列优先股每股宣派的股息数额应与本系列优先股和另一系列优先股每股应计股息的比率相同，如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间的任何未付股息的积累，相互承担。(B)如果优先股没有累计股息，则优先股与其他系列优先股的每股应计股息比率应与该系列优先股和另一系列优先股的每股应计股息之比相同，如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间的任何未付股息的任何累积。本系列的任何股息或优先股付款如有拖欠，则无须就该股息支付或代息款项支付任何利息或代息款项。

除上一段规定外，除非(A)如果本系列优先股有累计股息，则本系列优先股的全部累计股息已经或同时宣布，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，用于支付过去所有股息期间；及(B)如果本系列优先股没有累计股息，则本系列优先股的全部股息已或同时宣布，并设定足以支付该股息的金额。(B)如果本系列优先股没有累计股息，则已或同时宣布本系列优先股的全部股息，并确定足以支付该股息的金额。(B)如果本系列优先股没有累计股息，则已或同时宣布和支付或宣布本系列优先股的全部累计股息，并确定足以支付该股息的金额。除普通股或在股息和清算时排名低于本系列优先股的其他股本外，应声明或支付或留出用于支付或其他分配应在普通股或我们的任何其他股本(在股息或清算时低于或与本系列优先股持平)上宣布或作出，也不得有任何普通股或任何其他股本在股息方面低于或与本系列优先股持平。或我们的任何其他股本在股息方面低于或与本系列优先股持平。以任何代价购买或以其他方式收购，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回我们的任何股份，但以下情况除外：

•

转换或交换我们在股息和清算方面低于本系列优先股的其他股本；或

•

赎回是为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择进行强制赎回或部分赎回或全部或部分赎回。附录中列出的条款、时间和赎回价格将强制赎回或赎回优先股。

与强制性赎回的一系列优先股相关的招股说明书补充部分将详细说明我们应在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回的优先股股票数量，以及相当于该优先股的所有累计和未支付股息的金额 (如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)，直至赎回日期。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，优先股的条款可以规定，如果没有发行股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，优先股应自动强制转换为我公司的适用股本。

尽管如上所述，除非(A)如果本系列优先股有累计股息，则任何系列优先股的所有股的全部股的全部累计股息应已或同时宣布，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，用于支付过去所有股息期；及(B)如果本系列优先股没有累计股息，则任何系列优先股的全部股息均已或同时宣布并支付或宣布一笔款项。

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除同时赎回本系列所有已发行优先股外，任何优先股系列股票均不得赎回，但上述规定不应阻止购买或收购本系列优先股以保留我们的REIT资格，或根据向本系列所有已发行优先股持有人发出的相同条款购买或交换要约，以支付当时本系列股息期的股息。此外，除非(A)如果本系列优先股有累计股息，则任何系列优先股的所有已发行股票的全部累计股息已经或同时宣布，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，用于支付过去所有股息期；以及(B)如果该系列优先股没有累计股息，则任何系列优先股的全部股息均已或同时宣布，并拨出一笔足够支付股息的款项用于支付。如果该系列优先股没有累计股息，则已宣布或同时宣布任何系列优先股的全部累计股息，并拨出一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期间的股息。直接或间接，本系列优先股的任何股份，除非通过转换为我们的股本或交换我们的股本，在股息方面低于本系列优先股，并在清算时；但是，上述规定不应阻止购买或收购本系列优先股以保留我们的房地产投资信托基金资格，或根据以相同条件向本系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，赎回的股票数量将由我们决定，可以赎回的股票也可以赎回。按比例根据所持股份的数量或持有人要求赎回的股份数量的比例，从股票记录持有人那里获得股份，并进行调整以避免赎回零碎股份，或以我们确定的方式按批次进行赎回。

赎回通知将于赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄至任何系列优先股的每位记录持有人，并按本公司股份过户簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

优先股赎回的股数和系列；

•

赎回价格；

•

交出优先股股票支付赎回价格的一个或多个地点；

•

待赎回股票的股息将于赎回日停止累计；以及

•

持有人对股票的转换权(如果有)终止的日期。

如果要赎回的系列优先股数量少于全部，邮寄给每位持有人的通知还应写明从每位持有人手中赎回的优先股数量。如果任何优先股的赎回通知已经发出，如果赎回所需的资金已由我们以信托形式拨出，用于任何所谓的优先股持有人的利益，那么从赎回日起和赎回之后，优先股持有人的股息将停止累积，优先股持有人的所有权利将终止，除获得赎回价格的权利外。

清算优先权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向本公司任何清算、解散或清盘时分配资产的任何普通股或任何其他级别或系列的本系列优先股的持有者进行任何分配或支付之前，优先股的持有人有权从本公司的资产中获得合法可供分配给清算分配的股东，金额为本公司清算优先股中规定的每股优先股的金额。优先股的持有者有权从本公司的资产中获得合法可供分配给清算股东的每股清算优先股数。优先股的持有者将有权从本公司的资产中获得可合法分配给清算优先股的股东。加上相当于所有累计和未支付股息的金额，如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积。

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在全额支付他们有权获得的清算分派后，优先股持有人将不再对我们的任何剩余资产拥有任何权利或索取权。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付本系列所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股平价的我公司所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他类别或系列股本的持有者应按全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。优先股和所有其他类别或系列资本的持有者应按全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。在资产分配中，优先股和所有其他类别或系列资本的持有者应按全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。

吾等与任何其他实体合并或合并，或另一实体与吾等合并或并入吾等公司，或吾等进行法定股份交换，或出售、租赁或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，均不应被视为构成吾等公司的清算、解散或清盘。

投票权

优先股的持有者将没有任何投票权，除非下列规定或适用的招股说明书附录中指出的情况除外。

每当任何一系列优先股的股息拖欠六个季度或更长时间时，优先股持有人与所有其他已被授予并可行使类似投票权的优先股系列的持有人分开投票，有权在特别会议上投票选举我公司另外两名董事。应记录在册的任何一系列如此拖欠的优先股的至少10%的书面请求，除非该请求是在指定的日期前不到90天收到的，否则将有权在特别会议上投票选举我公司的另外两名董事。应记录在册的任何一系列优先股的至少百分之十的持有人提出书面请求，则除非该请求是在指定日期前90天内收到的，否则该优先股的持有人将有权在特别会议上投票选举我公司的另外两名董事。(A)如该系列优先股有累积股息，则该等优先股股份在过去股息期及当时的当前股息期累积的所有股息应已悉数支付或宣派，并拨出一笔足以支付该等股息的款项以供支付或(B)如该系列优先股并无累积股息，则应已悉数支付或宣派四次季度股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付。(B)如该系列优先股并无累积股息，则须已悉数支付或宣派四次季度股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付。在这种情况下，我们的整个董事会将自动增加两名董事。

除非对任何系列优先股另有规定，否则只要优先股的任何股份仍未发行，如果没有当时该系列已发行优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意，我们不会以书面形式或在会议上以书面形式或在与该系列作为一个类别单独投票的会议上给予该系列当时已发行的优先股至少三分之二的股份：

(a)

在本公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权或创建或增加任何级别或系列优先股的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类高级系列优先股，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类高级系列优先股的任何义务或证券；或

(b)

以合并、合并或其他方式修改、变更或废除章程的规定，包括对该系列优先股的补充条款，从而对该系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权造成重大不利影响；然而，如果发生上述(B)项所述事件中的任何一项，只要该系列优先股保持未偿还状态且其条款保持实质性不变，考虑到事件发生时我们可能不是幸存实体，任何类似事件的发生不应被视为对该系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；(br}如果发生上述(B)项所述的任何事件，则只要该系列优先股的条款保持不变，考虑到事件发生时我们可能不是幸存实体，任何类似事件的发生不应被视为对该系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；并进一步规定：(X)优先股授权股数的任何增加或任何其他优先股系列的设立或发行，或(Y)该优先股系列或任何其他优先股系列的授权股数的任何增加，在每个情况下，优先股与优先股平价或低于优先股

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上述投票规定将不适用于以下情况：在要求投票或同意的行为生效之时或之前，该系列优先股的所有流通股均已转换、赎回或要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现赎回。如果在该行为发生时或之前，该系列优先股的所有流通股均已转换、赎回或催缴赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现赎回，则前述投票条款将不适用。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换是否由我们的优先股持有人或吾等选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回优先股的情况下影响转换的条款。

股东责任

马里兰州法律规定，任何股东，包括优先股持有人，均不对我们的行为和义务承担个人责任，我们的资金和财产应是这些行为或义务的唯一追索者。

拥有权的限制

要根据守则成为房地产投资信托基金，在课税年度后半年的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有。用于这些目的的个人由与REITs相关的美国联邦所得税法定义，并且非常复杂。因此，每一系列优先股的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书附录将详细说明与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

注册器和转接代理代理

任何系列优先股的转让代理和注册商将在相关招股说明书附录中详细说明。

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我们可以选择提供存托股份，而不是全部优先股。如果行使该选择权，每一股存托股份将代表对指定系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份将根据存托协议，由我公司、存托股份或存托凭证持有人存入适用招股说明书副刊中指定的存托机构。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

存托股份概述

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(与我公司为适用的优先股系列确定的记录日期)所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与该存托股份代表的优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而，这种存托机构将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到并视为该存托机构收到的下一笔款项的一部分，以便分配给当时未清偿的存托凭证的记录持有人。

在非现金分配的情况下，该存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，其比例应尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股数，除非该存托机构确定(在与我公司协商后)不可行进行这种分配，在这种情况下，该存托机构可以(经我公司批准)采取其认为公平和公平的任何其他方式进行分配。该存托机构将在实际可行的情况下将其收到的财产分配给有权获得该等财产的存托凭证的记录持有人。除非该存托机构确定(在与我公司协商后)该分配是不可行的，否则该存托机构可以采取其认为公平和包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得款项净额分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为过剩股票的优先股，则不会对其进行分配。

清算优先权

如果本公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得招股说明书附录所载适用系列优先股中每股所享有的清算优先股的一小部分。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则该存托股份将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回。

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全部或部分由托管机构持有的优先股。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，该托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的股存托股数。该存托机构在收到吾等的赎回通知后，将在确定的优先股和存托股份赎回日期前不少于30天也不超过60天将赎回通知及时邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议的通知后，该存托机构将立即将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托机构发出指示。每个存托凭证的记录持有人将有权指示存托机构行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。该托管人将在切实可行的范围内，按照此类指示对该存托股份所代表的优先股进行投票，我们将同意采取该托管人可能认为必要的一切行动，以使该托管人能够这样做。如果该托管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，该托管人将放弃对任何优先股的投票。

优先股的撤回

在该托管人的主要办事处交回存托凭证后，在支付该托管人到期的任何未付款项后，在符合该存托协议条款的情况下，该存托凭证所证明的存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股股数和所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，如此撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入该等股份或收到存托凭证证明存托股份。

修改并终止存款协议

证明该存托股份的存托凭证格式和该存托协议的任何规定可由我公司与该存托机构协议随时修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利(费用变化除外)的修订将不会生效，除非该修订获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除该存托协议条款另有规定外，任何该等修订均不得损害任何存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)交付，除非为遵守适用法律的强制性规定。

如果(I)为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，我公司将被允许在不少于30 天前向适用的托管机构发出书面通知，终止该存托协议，届时该托管机构将被要求在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供该存托凭证。由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证所持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份。我们将同意，如果该存托协议被终止以保留我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。在……里面

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此外，在下列情况下，上述存托协议将自动终止：(I)项下所有已发行存托股份均已赎回，(Ii)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的相关优先股应已进行最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股，或(Iii)相关优先股的每股股份应已转换为本公司的股票，而不是以存托股份为代表。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将就优先股的首次存入和首次发行存托股份，以及优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取向此类存托机构支付费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定由其承担的某些其他手续费。在某些情况下，该存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分红，并可以出售该存托凭证所证明的存托股份。

杂类

该存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给该存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，该托管人将在该托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地点，提供该托管人作为优先股持有人从我们收到的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

除该存托凭证的严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，根据该存托协议，该存托凭证持有人或本公司均不承担或将承担任何义务或将受到任何责任的约束(br}存托凭证持有人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用除外)。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，该托管人和本公司均不承担任何责任。本公司和该存托机构在该存托协议下的义务仅限于真诚履行其在该存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。本公司和此类托管机构可能依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果该托管人收到任何存托凭证持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，则该托管人有权对从我公司收到的该等债权、请求或指示采取行动。另一方面，该托管人有权对我公司提出的该等债权、请求或指示采取行动。

寄存人的辞职及撤职

该托管人可随时通过向吾等递交其选择辞职的通知而辞职，我们可随时撤换该托管人、任何该等辞职或撤职，以使其在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美利坚合众国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，这些业主将有权在

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帐户，用于美国联邦所得税目的，即如果他们持有此类优先股，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)将优先股提取给存托股份交易所所有人时，将不会就美国联邦所得税确认任何损益；(Ii)在这种交换时，向存托股份交易所所有人发放的每股优先股的计税基础将与因此交换的存托股份的总税基相同；以及(Iii)优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括该人拥有该存托股份的期间。(Iii)优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括该人拥有该等存托股份的期间。(Iii)优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括该人拥有该存托股份的期间。

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我们可以发行购买普通股、优先股或存托股份的权证，也可以单独或与普通股、优先股、存托股份一起发行权证，也可以与这些证券附属或分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程补充文件。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。进一步的认股权证条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

行使该等认股权证可购买的证券种类及数量；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每份该等已发行证券一同发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证可兑换为不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或享有任何股息支付或投票权，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人有权获得的任何股息或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股或优先股的股份数目，行使价分别为于与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊内所载或可予厘定的有关认股权证的适用招股章程副刊内所载或可厘定的行使价。除非在

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认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力后可购买的证券。如果该认股权证的行使证书少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

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我们可以单独发行购买我们的普通股、优先股、存托股份或其他已发行证券的权利，也可以与任何其他已发行证券一起发行。我们可能发布的任何权利可能可以转让，也可能不能由购买或接收权利的人转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发售后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录或其他发售材料将描述本招股说明书交付的任何权利发售的具体条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

向每位股东发行或将发行的权利的数量；

•

行使权利时，普通股、优先股、存托股份或其他提供的证券的每股应付行使价。

•

每项权利可购买的普通股、优先股、存托股份或其他已发行证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如适用，吾等就提供该等权利而订立的任何备用承保或其他安排的实质条款；及

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

适用的招股说明书附录或其他发售材料中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给美国证券交易委员会的适用权利证书进行完整的限定。

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我们可能会发布购买合同，要求持有者有义务在未来某个日期向我们购买我们发行的股权证券，或第三方的证券或此类证券的任何组合。采购合同可能要求我们定期向采购合同持有人付款。这些付款可能是无担保的，也可能是基于与购买合同相关的招股说明书附录中指定的基础上预付的。

适用的招股说明书附录将说明任何购买合同的条款。采购合同将根据我们将出具的单据出具。您应该阅读文档中的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

- 24 -

我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、优先股、存托股份、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书副刊将描述单位和组成单位的证券的条款，包括是否以及在什么情况下组成单位的证券可以单独交易。你应该阅读发行单位所依据的文件的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

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我们的章程规定，董事会可以设立、增减董事人数，但不得少于MgCl所规定的最低人数(目前为一人)，也不得超过十五人，但是我们的章程规定，如果有流通股，只要有三个或三个以上的股东，董事人数不得少于三人。所有董事的任期将持续到下一次股东年会，直到他们的继任者被正式选举并符合资格。我们董事会的任何空缺都可以由剩余董事的多数人填补，即使这样的多数人构成的法定人数不足法定人数，但因增加名董事而产生的空缺必须由我们整个董事会的多数人填补。我们的股东可以选举一位继任者来填补董事会中因董事被撤职而产生的空缺。

罢免董事

我们的章程规定，董事只有在有理由且必须获得有权选举我们的董事的所有选票的三分之二赞成票的情况下才能被罢免。当加上我们的章程中授权董事会填补空缺董事职位的条款时，股东将不能罢免现任董事并用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺，除非在有充分的赞成票和理由的情况下才能罢免现任董事和用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

责任限制及弥偿

MgCl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章第九条包含这样一项规定，它在MgCl允许的最大程度上消除了此类责任。

我们的附例规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是任何受威胁或待决法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁或待决法律程序的一方的人，因为此人是或曾经是我们公司的董事或高管，或者当我们的公司的董事或高管应我们的要求，作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利的董事、高管、代理人、合作伙伴、雇员或受托人提供服务时，我们有义务赔偿该人。在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的章程规定的赔偿应包括合理费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，任何此类费用必须由我们在任何此类诉讼最终处置之前支付或报销，而不需要初步确定最终的赔偿权利。

《董事条例》要求公司 (除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，为他因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行抗辩。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因担任这些或其他身份而可能或威胁要成为诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)是由于以下原因造成的：(1)微博或高级管理人员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)是由于以下原因而导致的：(1)微博或高级管理人员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有实质性影响

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故意不诚实，(2)董事或官员实际在金钱、财产或服务上获得不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得以个人利益不正当收受为由，对由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在上述任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。(##**$${##**$$} } } 此外，《董事通行证》允许公司在收到(1)董事或其真诚相信已达到公司赔偿所需行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员垫付合理费用，以及(2)由董事或其代表作出的书面承诺，承诺如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。“董事”允许公司在收到以下文件时向董事或高级职员垫付合理费用：(1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿标准的书面确认书，以及(2)董事或其代表承诺在最终确定不符合行为标准时偿还公司支付或退还的金额的书面承诺。

赔偿协议

我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些人，并向这些人垫付所有合理的相关费用，如果后来确定不允许赔偿，我们将予以报销。根据这些协议，我们还必须赔偿和垫付这些寻求执行其在赔偿协议下的权利的人员所发生的所有合理费用，并可能在我们的董事和高级管理人员责任保险下覆盖我们的董事和高管。虽然赔偿协议的形式基本上提供了法律规定的相同的覆盖范围，但它为我们的董事和高管以及这类其他人员提供了更大的保障，使他们能够获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东不能在未来单方面修改它以消除其提供的权利。

马里兰州商业合并法案

MgCl对马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的业务合并设定了特殊要求，除非适用豁免。有利害关系的股东是指直接或间接实益拥有本公司当时已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人士，或我们的关联公司或联营公司且在紧接有关日期前两年内的任何时间直接或间接拥有本公司当时已发行股票10%或以上投票权的任何人士。除其他事项外，法律在五年内禁止我们与感兴趣的股东之间的合并和其他类似交易，除非我们的董事会在当事人成为感兴趣的股东之前批准了交易。五年期间从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求这些交易在五年期限结束后获得绝对多数股东投票。这意味着交易必须至少获得以下各方的批准：

•

已发行有表决权股票的持有者有权投下的80%的投票权；以及

•

已发行有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，而不是由将与之进行业务合并的利益股东或其关联公司或联系人持有的股票。

我们的董事会已通过一项决议，豁免与我们公司董事会主席Samuel Zell先生、在我们首次公开募股时收到这些股票的某些经营合伙单位持有人、通用汽车小时费率员工养老金信托基金和通用汽车受薪员工养老金信托基金的任何业务合并，以及在我们成立时购买普通股的我们的高级管理人员及其每一家附属公司。但是，我们的董事会可以随时全部或部分更改或废除此类决议。这使得我们的董事会可以决定修改或废除是否符合我们公司及其股东的最佳利益，而不会因为将这样的决定付诸股东投票而产生固有的延迟。如果该决议被废除或者企业合并是与任何其他人进行的，则企业合并法规

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MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在特别会议上获得有权就此事投赞成票的股东的赞成票批准的范围内，不包括收购人、公司高管或担任公司董事的员工拥有的股票股份。？控制股份是指有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权在以下表决权范围之一内行使表决权选举董事：(1)十分之一或更多，但更少超过三分之一；(2)三分之一或超过，但少于多数；或(3)所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足一定条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有人要求开会，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照马里兰州控制股份收购法案的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，我们可以赎回任何或全部控制股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制股份是否没有投票权，在任何股东会议上考虑并未批准该等股份的投票权的，或，。自收购人最后一次收购控股权之日起。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。这意味着你可以强迫我们以公允价值赎回你的股票。根据马里兰州法律，就该等评估权而厘定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的最高每股价格。此外，适用于行使评估权的某些限制将不适用于控制权收购。

控制权股份收购法规不适用于 (I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果我们是交易的一方)，或(Ii)我们的章程或公司章程批准或豁免的收购。

第二条本公司章程第9节包含一项条款，豁免任何人对本公司股票的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。我们不能向您保证该条款在未来任何时候都不会被修改或取消。如果取消此类条款，控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们的股东的最佳利益。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择受制于章程或章程中的任何一项或全部条款，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

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分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

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我们的章程规定，股东在满足某些程序要求的情况下，可以根据一名或多名股东在正式召开的年度会议或股东特别会议上提交的具有约束力的提案，通过持有我们已发行普通股的大多数股东的赞成票来修订我们的章程。未经本公司董事会批准，根据本公司章程本条款提交的股东提案不得更改或废除本公司章程第14条，该条款涉及修改本章程的程序。

溶解

根据MgCl，我们的解散必须由我们的股东以不少于有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)在发出预先通知时是登记的股东，有权在会议上投票并遵守我们的预先通知程序的股东，才能提名参加我们董事会的选举人和由股东审议的业务提案。我们的章程规定，对于我们股东的特别会议，只有我们的会议通知中指定的事务才能提交会议，并且只能(A)根据我们的会议通知，(B)由我们的董事会或在我们董事会的指示下提名选举进入我们董事会的人，或者(C)如果我们的董事会已经决定，董事应该在会议上由任何在提前通知时登记在册的股东选举产生。谁有权在会议上投票，并遵守我们章程中规定的适用通知程序。

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MHC Operating Limited 合伙企业，或我们的运营合伙企业，成立于1992年11月，目的是收购和拥有我们的资产。我们被认为是伞式合伙REIT，或UPREIT，其中我们的几乎所有资产都直接或间接拥有有限合伙企业，即运营合伙企业，我们是该有限合伙企业的普通合伙人。为了满足作为REIT的税务资格的资产和收入测试，我们在运营合伙企业的资产和收入中的比例份额将被视为我们的资产和收入。

根据我们的合伙协议，我们的运营合伙企业的结构是针对运营合伙企业单位进行分配，这些分配等同于向我们的普通股股东进行的分配。我们的运营合伙关系的结构允许我们运营合伙企业中的有限合伙人将其运营合伙企业单位交换为我们的普通股一对一在此基础上(在应税交易中)，并为其投资实现流动资金。我们可以酌情选择向有限合伙人支付其运营合伙单位的现金，而不是发行普通股。

我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人。作为营运合伙的唯一普通合伙人，吾等拥有独家权力管理及经营营运合伙的业务，并有权及有权就营运合伙的财产、业务及事务作出所有决定及采取任何行动，而将拥有法律一般授予或为实现营运合伙的目的而必需、明智或一致的所有权利、权力及权力。普通合伙人根据合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动对所有合伙人和经营合伙企业均具有约束力。

虽然目前我们所有的资产都是通过UPREIT结构持有的，但由于各种原因，我们将来可能会选择直接持有我们的某些资产，而不是通过我们的运营合作伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们的运营合伙企业的收入将在我们和有限合伙人之间分配，以考虑此类资产的表现。

资本金缴款

我们打算将在此提供的证券出售所得的几乎所有净收益转移给我们的运营合伙企业，作为从投资者那里收到的总发行收益的出资额。运营合作伙伴将被视为同时支付了销售佣金和与产品相关的其他成本。如果运营合伙企业在任何时候需要超过我们出资或借款的额外资金，我们可以从第三方借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的条款和条件借给运营合伙企业。

运营

经营合伙企业的合伙协议规定，经营合伙企业的经营方式将使我们能够满足美国联邦所得税的REIT分类要求。

合伙协议规定，自适用记录之日起，经营合伙企业将把经营现金流分配给经营合伙企业的合伙人，或为其利益分配经营合伙企业的现金流

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不少于每年一次的日期(如合伙协议所定义)，如下：首先是持有优惠单位(如合伙协议所界定)的合伙人，至适用的优惠单位条款说明书和其他证券条款说明书(两者均在合伙协议中界定)确定的各自优先事项(如有)的范围内；然后是余额按比例在持有经营合伙单位的合伙人和持有优先股的合伙人中，根据适用的优先股条款说明书和其他证券条款说明书的规定，合伙人有权参与的分配 平价通行证与经营合伙企业单位持有人或剩余经营现金流量优先股单位的持有者按商数(以百分比表示)分配给每个合伙人，商数为：(I)合伙人持有的任何剩余经营现金流量优先股单位的营业合伙单位价值之和与该合伙人持有的经营合伙企业单位数之和；(Ii)当时已发行和未发行的所有剩余经营现金流量优先股单位的经营合伙单位值与已发行的经营合伙企业单位总数的总和。所有剩余经营现金流优先股单位的商数(以百分比表示)计算得出的商数是：(I)合伙人持有的任何剩余经营现金流量优先股单位的营业合伙单位价值与该合伙人持有的经营合伙企业单位数之和；其效果是，持有经营合伙企业一个单位有限合伙权益的持有人从经营合伙企业获得的年度现金流分配额与支付给持有一股我们普通股的持有者的年度分配额相同。

同样，经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额按照经营合伙企业的合伙人的相对百分比权益进行分配经营合伙企业中一个单位有限合伙企业权益的持有人将在每个纳税年度获得相当于我们其中一股股份持有人确认的应纳税所得额的应纳税所得额，但须遵守守则第704(B)和704(C)节的规定以及相应的财务条例。损失(如果有)通常将根据合作伙伴在运营合伙企业中各自的百分比权益在合作伙伴之间分摊。

在运营合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，运营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的资本账户正余额分配给资本账户为正的合作伙伴。

我们根据合伙协议作为普通合伙人的活动而产生的所有成本和开支、我们因继续公司存在而产生的所有成本和费用、根据守则获得REIT资格以及其他方面产生的所有费用和支出，以及我们根据合伙协议预期的经营我们的业务和事务而招致或遭受的所有其他债务，应由经营合伙企业支付，除非和在一定范围内，我们支付的任何该等费用是与{预期的我们的额外股票发行有关的。即使有任何相反规定，本段仅适用于该等成本、开支或负债超过任何全资附属公司分配给吾等的任何现金的范围。

赎回权

在符合某些限制和例外的情况下，如果吾等建议以现金回购或赎回(I)普通股或(Ii)其他证券(定义见合伙协议)，而我们之前已就该优先股获得优先股，则在这种情况下，经营合伙企业应向吾等提供相当于建议回购或赎回价格的现金，现金将分配给吾等和一个经营合伙企业单位(或在赎回或回购的情况下对于回购或赎回的每股普通股(或其他证券单位)，应注销已发行的优先股(或其他证券单位) 。此外，根据我们的章程，这些赎回权利不得行使，但是，如果在行使时交付股份将(1)导致任何人拥有的股份超过我们的所有权限制，(2)导致股份拥有者少于100人，或(3)导致我们被视为守则第856(H)节所指的少数人持有的股份，则不得行使这些赎回权利，但前提是此类权利的交付将会(1)导致任何人拥有的股份超过我们的所有权限额，(2)导致股份由少于100人拥有，或(3)导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持股。

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在任何情况下，我们作为普通合伙人在任何时候都不能转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置我们的合伙权益的全部或任何部分，除非法律的实施或合伙协议中规定的其他要求或允许。未经我们作为经营合伙的普通合伙人的书面同意，有限合伙人不能将其在经营合伙企业中的权益全部或部分转让，除非在某些情况下，包括但不限于，根据法律的实施，在每种情况下，或为了其父母、配偶或后代的利益，通过遗嘱处置、赠与或出售的方式转让其在经营合伙企业中的权益。

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以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及收购、持有和处置我们的股票有关的美国联邦所得税考虑事项摘要。就本节而言，在重要的美国联邦所得税考虑事项标题下，对公司和我们的引用仅指Equity Lifestyle Properties，Inc.，而不是我们的子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要基于守则、美国财政部颁布的法规或财政部法规、国税局或国税局当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。在此基础上，本摘要将以《守则》、美国财政部颁布的法规或财政部法规、国税局或国税局的现行行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力的行政解释和做法)和司法裁决为基础，所有这些解释和做法都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。除非另有说明，否则不会也不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求任何事前裁决。本摘要还基于以下假设：在每种情况下，我们公司以及我们的子公司和其他下级及附属实体的运营都将与其适用的组织文件保持一致。此摘要仅供一般信息使用, 并不打算根据特定股东的投资或纳税情况或受特殊税收规则约束的股东，讨论可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

美国侨民；

•

那些按市值计价我们的库存；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司，简称RIC；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们股票的持有者；

•

持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•

通过合伙或者类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有我们10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

并且，除以下讨论的范围外：

•

免税机构；以及

•

非美国股东(定义见下文)。

这份摘要假设股东将持有我们的股票作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。此摘要不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税后果、备选最低税或任何州、地方或非美国税收后果。

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将我们的股票持有给任何特定股东的美国联邦所得税后果将取决于股东的特定纳税情况。我们敦促您根据您的特定投资或纳税情况，就收购、持有和处置我们的股票对您造成的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

公司的课税

我们选择从截至1993年12月31日的课税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份纳税。我们相信，我们一直组织和运作的方式，使我们有资格获得税务作为房地产投资信托基金根据守则，我们打算继续以这样的方式组织和运作。此外，我们的子公司MHC Calco Trust选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。MHC Calco Trust认为，它的组织和运营方式使其有资格根据守则作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，MHC Calco Trust打算继续以这种方式组织和运营，只要它被视为一个独立的公司，用于美国联邦所得税目的。

我们在MHC Calco Trust持有大量资产。MHC Calco Trust被组织为符合美国联邦所得税目的REIT的资格，只要它被视为美国联邦所得税目的的独立公司。因此，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收，除了取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、股票所有权的分布水平和多样性、准则对REITs施加的各种资格要求、MHC Calco Trust的经营业绩、组织结构以及通过实际年度经营业绩持续满足准则对REITs施加的各种资格要求(包括每年满足95%和75%的毛收入测试)以及MHC Calco Trust是否有能力持续满足准则对REITs施加的各种资格要求(包括每年满足95%和75%的毛收入测试)，以及是否有能力持续满足准则对REITs施加的各种资格要求(包括每年满足95%和75%的毛收入测试以及我们过去还持有某些其他子公司，这些子公司之前选择作为REITs征税，但在美国联邦所得税方面不再被视为独立的公司。

高伟绅美国有限责任公司认为，自截至二零一六年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及营运符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前的运作方式将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们就我们的组织、资产、我们业务运营的当前和未来行为以及其他项目所作的事实陈述和契诺为条件。并假设此类陈述和契诺是准确和完整的，我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的资格不符的行动。对于某些交易，我们已经收到并依赖于律师的建议，即此类交易对我们作为REIT资格的影响。我们作为REIT的资格要求分析可能不完全在我们控制范围内的各种事实和情况，我们不能保证美国国税局会同意我们的分析或我们税务律师的分析。我们作为REIT的资格需要分析可能不完全在我们控制范围内的各种事实和情况，我们不能保证美国国税局会同意我们的分析或我们税务律师的分析。具体地说，美国联邦所得税的适当待遇使用权合同是不确定的，不能保证国税局会同意公司对这类合同的处理方式。如果美国国税局不同意我们的分析或我们的税务律师对与我们的REIT资格相关的问题的分析，我们作为REIT资格的能力可能会受到不利影响。虽然我们相信我们已经组织和运营，并打算继续运营，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性，事实认定的持续重要性，以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，高伟绅美国有限责任公司或我们无法保证我们将如此有资格获得任何

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特定年份。Clifford Chance US LLP的意见不排除我们可能不得不利用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(数额可能很大)才能保持我们的REIT资格。Clifford Chance US LLP没有义务就所陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票持有人。您应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，不能保证国税局不会质疑此类意见中提出的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。

作为REIT的资格和税收取决于我们和MHC的能力 Calco Trust是否有能力通过实际运营结果、分配水平和股票所有权的多样性来持续满足守则对REIT施加的各种资格要求，其结果不会由Clifford Chance US LLP审查。不能保证MHC Calco Trust在任何特定课税年度的实际结果将满足这些要求。此外，房地产投资信托基金的资格取决于未来的交易和目前无法获知的事件。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们和MHC Calco Trust是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资格要求汇总如下，在资格要求和一般条件下。虽然我们打算运营，以便我们和MHC Calco 信托有资格作为REIT，只要MHC Calco Trust被视为一个单独的公司，用于美国联邦所得税，但不能保证IRS不会挑战我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格，法院将不会承受这样的挑战，或者我们或MHC Calco Trust将能够按照规定运营，因此不能保证IRS不会挑战我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格，法院将不会承受这样的挑战，或者我们或MHC Calco Trust将能够按照规定运营，因此不能保证IRS不会挑战我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格见？？不合格。？

只要我们和MHC Calco Trust都有资格成为REIT，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此，我们目前分配给股东的净收入将不受美国联邦公司所得税的约束。这种处理实质上消除了公司和股东层面的双重征税这通常是由于对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上根据房地产投资信托基金的股息分配而征税。

非公司美国股东(定义如下)一般对公司股息征税，最高税率为 20%(与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东(定义如下)从我们或其他实体获得的普通股息(定义如下)将继续按适用于普通收入的税率征税，在截至2025年的纳税年度内，税率将高达37%，此后将高达39.6%；然而，拥有REITs股票的个人、信托基金和遗产通常被允许扣除从此类股票收到的股息的最高20%，但受某些限制，通常导致此类股息的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%(通过截至2025年的纳税年度)。

房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规定的约束。请参阅？应税美国股东的税收。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的应税净收入征税，包括未分配的净资本利得。

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如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售否则将构成禁止交易)和(B)将该财产的任何收入计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或经营该财产的收入可能受企业收入的影响。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求，仍保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳100%的税，其金额等于(A)(1)未通过75%毛收入测试的金额或(2)未通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数，其中较大者为(1)未通过75%毛收入测试的金额或(2)未能通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，除了5%或10%的资产测试不合格(不超过法定标准) De Minimis虽然本公司未能获得超过50,000美元的赔偿金额，但我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，但我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于在我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款，两者中的较大者将被要求我们支付。

•

如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的条款(除毛收入或资产测试要求外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在任何日历年分配至少(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)前几个时期的任何未分配应税收入的总和(要求的分配)，我们将被征收4%的消费税超过(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上(2)所得税留存金额的总和(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上(2)所得税的留存金额

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录要求，如下所述。

•

如果美国国税局成功调整了我们、我们的租户和我们的应税房地产投资信托基金子公司或TRS(如下所述)之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目，则可以对这些项目的报告金额进行100%的消费税。

•

如果我们在一项交易中从C分章公司(通常不是房地产投资信托基金、RIC或S分章公司)获得增值资产，其中我们手中资产的调整计税基础是参照C分章公司手中资产的调整计税基础确定的，如果我们在从C分部公司收购资产后的5年期间内处置任何此类资产，我们将按当时适用的最高企业所得税税率缴纳超过我们在该日基于该资产收购该等资产之日的公平市场价值的任何收益的企业所得税税率。(B)如果我们在从C分部公司收购资产后的5年内处置任何此类资产，我们将按当时适用的最高企业所得税税率缴纳税款，其幅度超过我们在该日以该资产为基础收购该等资产之日的公平市值。本段描述的结果假设C分章公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这一待遇。我们根据“守则”第1031条(类似的实物交换)或1033条(非自愿转换)从交换中获得的财产出售收益一般不在本条例的适用范围之内。内置增益税金。

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我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，每个股东将将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并将进行调整以增加股东在我们股票中的基数。

•

我们可能在属于C分章公司的其他较低级别实体中拥有子公司或自己的权益，其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州所得税、地方所得税和非美国所得税、财产税、消费税以及其他资产和运营税。如下面进一步描述的，我们拥有权益的任何TRS将按其应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求：总则

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则具体规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中，在每个纳税年度的后半部分，流通股价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有 (根据守则的定义，包括特定的实体)；

(7)

符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质以及其分配的金额；以及

(8)

这使得选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者已经选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度的房地产投资信托基金。

该守则规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内得到满足，而条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间得到满足。选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对其股份所有权和转让的限制，旨在帮助满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久留出或专门用于慈善目的，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为了监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，其中记录持有者必须披露股票的实际所有者，即，要求将我们支付的股息计入毛收入的人员。一份名单

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必须将未能或拒绝遵守此要求的人员作为我们记录的一部分进行维护。如果我们不遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。如果我们满足这些条件，而没有理由知道条件(6)不满足，我们将被视为满足了这些条件。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报表，披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。我们满足了这一要求。

子实体的影响

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业中的合伙人，如我们的经营合伙企业，财政部条例规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业总收入中的比例份额，赚取按比例分配的合伙企业总收入。比例比率在适用于REITs的资产和毛收入测试中，合伙企业的资本权益份额，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们和MHC Calco Trust在其拥有股权的合伙企业(包括经营合伙企业)的资产和收入项目中的比例份额，被视为其资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们或MHC Calco Trust直接或间接持有合伙企业的优先股权或其他股权，则该合伙企业的资产和运营可能会影响我们或MHC Calco Trust有资格成为房地产投资信托基金的能力，即使我们或MHC Calco Trust可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

实体分类。我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局(IRS)出于美国联邦所得税的目的，可能会挑战我们的任何子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的协会，它将作为一家公司纳税，因此，它的收入可能要缴纳实体级别的税。

根据《守则》第7704节，如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的90%以上来自该节所指的特定合格收入来源，则在美国联邦所得税方面，如果该合伙企业仍未选择被视为公司，则该合伙企业将被视为公司。？公开交易的合伙企业是指任何合伙企业：(I)其利益在成熟的证券市场上交易，或(Ii)其利益可随时在二级市场或其实质等价物上交易。尽管我们的经营合伙企业的单位不在既定的证券市场交易，但此类单位的持有人赎回单位以换取我们的普通股或现金的权利存在重大风险，可能导致这些单位被视为随时可在相当于实质等价物的二级市场上交易。如果我们的经营合伙企业是一家公开交易的合伙企业，除非其总收入的90% 至少有90% 是符合《准则》第7704条规定的合格收入，否则它将作为一家公司征税。符合资格的收入一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的运营合伙企业有足够的合格收入，因此即使它是公开交易的合伙企业，也会作为合伙企业征税。根据守则，适用于我们作为房地产投资信托基金的资格的收入要求与公开交易的合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90%毛收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司应纳税，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试(特别是一般测试)

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防止房地产投资信托基金拥有超过10%的有表决权的证券，或超过公司证券价值的10%)或以下 b中讨论的毛收入测试(一般资产测试和毛收入测试)，反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。(br} 防止房地产投资信托基金拥有超过10%的有表决权的证券，或超过公司证券价值的10%)或以下 b中讨论的毛收入测试。有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参见下面的？？不合格。。此外，出于税收目的，我们的任何子公司合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

不受重视的附属公司。如果REIT拥有作为合格REIT子公司的法人子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金全资拥有、由房地产投资信托基金的其他不受重视的附属公司或两者的组合全资拥有的除TRS(如下所述 )以外的任何公司。在美国联邦所得税方面，未选择作为公司征税的由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司在美国联邦所得税方面通常也被视为独立实体，包括在REIT毛收入和资产测试中。被忽视的子公司，连同我们或MHC Calco Trust持有股权的合伙企业，有时在本文中称为直通子公司。

如果被忽视的子公司不再由我们或MHC Calco Trust全资拥有(例如，如果除我们或我们的另一家被忽视的子公司之外的其他人，包括另一个REIT)收购了子公司的任何股权，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据情况，此类事件可能会对我们或MHC Calco Trust满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般直接或间接拥有另一公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。见？资产测试？和？总收入测试。？

应税房地产投资信托基金子公司。一般来说，房地产投资信托基金可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将子公司视为TRS。与上述被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在不会因美国联邦所得税目的而被忽视。因此，这样的实体通常要对其收益缴纳美国联邦所得税，这可能会降低我们和我们子公司产生的现金流总量，以及我们向股东分配的能力。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定其遵守REIT要求时不包括这些子公司的资产和收入，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或导致商业上不可行的活动(例如，产生某些收入类别的活动，如向REIT租户收取某些非常规服务的费用、不符合资格的对冲收入或存货销售)。如果股息是由我们的一个或多个TRS支付给我们的，那么我们分配给一般按个别税率纳税的股东的股息的部分将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。请参阅应税美国股东的税收分配。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将适用适当水平的美国联邦所得税。如果由于交易而向房地产投资信托基金支付金额或由TRS扣除

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我们收到的租金包括我们的其中一个TRS向我们的任何租户提供的服务的金额，如果这些金额符合守则中包含的安全港条款，则不需要缴纳消费税。在下列情况下提供安全港条款：(1)不允许的租户服务收入因满足1%的要求而被排除在定义之外De Minimis例外情况；(2)租户登记处向无关方提供大量类似服务，而该等服务的收费实质上是相若的； (3)租户租用物业内至少25%的可出租空间而不接受租户登记处的服务所支付的租金，与租户租用相若空间而从租户处收取的租金实质上相若。该等服务的收费另行列述；或(4)租户登记处的服务毛收入与租户从租户登记处收取的毛收入实质上相若。 (2)租户登记处向无关连人士提供大量类似服务，而该等服务的收费实质上是相若的；或我们打算与我们的任何TRS进行任何交易，以避免招致100%的消费税，但不能保证我们在任何情况下都能避免它的适用。

我们已与我们的几家公司子公司共同选择将这些子公司视为美国联邦所得税纳税的TRS。此外，在公司于2004年2月27日进行重组后，MHC Trust和这些公司子公司选择将这些子公司视为MHC Trust的TRS，用于美国联邦所得税。在MHC Trust清盘后，公司与这些公司子公司一起选择将这些子公司视为公司的TRS，以缴纳美国联邦所得税。我们和MHC Calco Trust未来可能会组成个额外的TRS。如果任何这类税务局缴纳任何税款，他们可供分配给我们的现金就会减少。如果TRS向我们支付股息，则我们指定并支付给我们个人美国股东的股息(如下定义)，最高不超过我们从此类实体获得的股息金额，一般将有资格按适用于合格股息收入的降低后的20%最高美国联邦税率征税。参见应税美国股东的v分配征税。目前，我们预计我们的TRS将保留其税后收入，但前提是我们遵守适用于我们的TRS总所有权的20%资产测试，如以下 fg资产测试中所述。

子公司REITs的所有权. 根据公司2004年2月27日的重组，公司将其所有资产，包括其在经营合伙企业中的全部权益，捐给了MHC信托公司，以换取MHC信托公司几乎所有的普通股和优先股。2013年12月31日， MHC Trust被并入本公司，根据守则第332条，该交易被视为MHC Trust的递延纳税清算。重组后，根据守则，MHC Trust被选为房地产投资信托基金(REIT)，截至合并之日，MHC Trust而不是本公司被视为持有构成本公司运营的财产和其他资产，并被视为从这些资产和运营中获得的任何收入，用于美国联邦所得税目的。在此期间，公司的所有资产包括MHC信托公司的股份，其所有收入包括从MHC信托公司的股份收到的股息。因此，本公司作为REIT的资格取决于MHC Trust是否符合上述REIT资格要求，以及每年95%和75%的毛收入测试以及每个日历季度结束时的REIT资产测试，详情如下。如果MHC Trust在任何课税年度未能获得REIT的纳税资格，本公司也将没有资格在该纳税年度获得REIT的纳税资格。见？不合格。 2013年12月31日，MHC Trust并入公司，不复存在。同样，在经营合伙企业收购MHC T1000 Trust或T1000之后，T1000选择从截至12月31日的应纳税年度起作为REIT征税, 2004年。只要T1000在美国联邦所得税方面被视为一个独立的公司，T1000的运营方式就有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税准则下纳税。2017年12月17日，在一笔交易中，T1000 及时和恰当地被选为独立于运营合伙企业的独立实体，该交易被视为T1000进入运营合伙企业的应税清算。

MHC Calco Trust也已经运营，并打算继续运营，使其有资格根据准则获得REIT的征税资格。本公司从MHC Calco Trust收到的分派被视为

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情况可能是，在美国联邦所得税目的下被视为股息收入(而不是免税资本回报)，将符合适用于本公司的95%和75%毛收入测试要求的收入，而本公司间接拥有的MHC Calco Trust的股票将符合适用于本公司的REIT资产测试要求的房地产资产资格仅在MHC Calco Trust有资格作为REIT纳税的范围内。？请参阅？毛收入测试、总收益测试和资产测试。公司和MHC Calco Trust将在日历年度第一季度结束或之前进行保护性联合选举，将MHC Calco Trust视为公司的TRS，只要该实体被视为美国联邦所得税目的的独立公司。保护性TRS选举只有在MHC Calco Trust未能在实施保护性TRS选举的纳税年度内没有资格成为REIT的情况下才有效，并且并不打算撤销MHC Calco Trust的有资格作为REIT征税的选举。如果MHC Calco Trust在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，而该实体在美国联邦所得税方面被视为独立的公司，则公司从MHC Calco Trust收到的分配在美国联邦所得税方面被视为股息收入(而不是免税资本回报)，将是95%总收入收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试。而本公司间接拥有的MHC Calco Trust的股票将不符合REIT资产测试的资格。此外，如果MHC Calco Trust在任何课税年度不符合作为REIT纳税的资格 , 如果就美国联邦所得税而言，该实体被视为独立公司，则本公司在MHC Calco Trust间接持有的股票或证券的价值将包括在上述TRS资产测试中，并将被视为以下所述REIT资产测试中的不符合条件的资产。在此情况下，本公司在MHC Calco Trust中间接持有的股票或证券的价值将包括在上述TRS资产测试中，并将被视为下述REIT资产测试中的不符合条件的资产。同样，在2017年12月被视为清盘之前，本公司就T1000作出了保护性TRS选择(br})，以便如果T1000不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，将被视为本公司的TRS，从而可以防止此类失败导致本公司符合房地产投资信托基金的资格。尽管如上所述，不能保证MHC Calco Trust的失败或T1000之前的失败不会对本公司作为REIT的资格产生不利影响。

总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们和MHC Calco Trust每年都必须满足两项毛收入测试。第一，我们和MHC Calco Trust每个纳税年度至少75%的毛收入，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产的毛收入，以及某些对冲和外汇交易，必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产租金，从处置其他REITs的股票中获得的股息和收益，从房地产担保的抵押贷款(包括某些类型的抵押贷款支持证券)获得的利息收入，必须来自与房地产或房地产抵押贷款有关的投资，包括房地产租金，从处置其他房地产投资信托基金的股票中获得的股息和收益，从房地产担保的抵押贷款中获得的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)，出售房地产的收益资产(非不动产担保的公募房地产投资信托基金发行的债务工具的收入或收益除外)，以及某些临时投资的收入。资产收益资产收益(非房地产担保的公共房地产投资信托基金发行的债务工具的收入或收益除外)，以及某些临时性投资的收入。第二，Calco Trust在每个纳税年度至少有95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)必须来自符合上述75%收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收益不需要与房地产有任何关系。{br>Calco Trust在每个纳税年度至少有95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)必须来自符合上述75%收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收益不需要与房地产有任何关系。

就75%和95%毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了任何合伙企业(包括任何有限责任公司或其他被视为合伙企业的实体)所赚取的收入的比例份额，在这些合伙企业中，房地产投资信托基金拥有权益，该份额是根据其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的房地产投资信托基金子公司所赚取的收入。

股息收入。从房地产投资信托基金(直接或间接)获得的股息，在分配房地产投资信托基金的当期和累计收益和利润的范围内，将是95%和75%毛收入测试的合格收入。(直接或间接)从非REITs或合格REIT 子公司的TRS或其他公司获得的分配将在以下范围内归类为股息收入

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房地产租金。只有在满足以下几个条件的情况下，收到的租金才符合满足上述毛收入测试的不动产租金。如果与不动产相关的租赁个人财产的租金大于该课税年度根据任何特定租约获得的租金总额的15% ，则该个人财产的所有租金将不符合不动产租金的资格。根据守则的房地产投资信托基金条文，确定一项动产是否构成不动产或动产，须受法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的理解。

此外，为了使我们或MHC Calco Trust收到的租金符合不动产租金的资格，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，不会仅因为基于收入或销售额的一个或多个固定百分比或基于租户的净收入(该租户与该物业有关的几乎所有收入均来自转租几乎所有该物业)而将某一金额排除在房地产租金之外，只要分租人支付的租金符合房地产物业的租金(如果由我们或MHC Calco Trust直接赚取)。此外，对于符合房地产租金资格的租金，我们或MHC Calco Trust通常不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入的独立承包商，或通过TRS，如下所述。然而，我们或MHC Calco Trust被允许执行通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们或MHC Calco Trust可以直接或间接向我们物业的租户提供非习惯性服务，前提是此类服务的总收入不超过相关课税年度物业总收入的1% 。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不会被视为不动产租金，提供这些服务不会取消将收入视为不动产租金的资格。然而，如果这种非习惯服务的总收入超过这1%的门槛, 从相关物业获得的毛收入均不被视为房地产租金。就本测试而言，从此类非习惯性服务获得的毛收入被视为至少是提供该服务的直接成本的150%。此外，我们或MHC Calco Trust被允许通过TRS向租户或其他人提供服务，而通常不会取消从租户那里获得的租金收入用于REIT收入测试的资格。服务是否由TRS提供，而不是由我们或MHC Calco Trust提供通常取决于周围的事实。我们通过我们的TRS向我们物业的某些租户提供某些非常规服务。然而，不能保证国税局不能成功地断言这些服务是由美国MHC Calco Trust提供的，而不是TRS，这可能会对我们通过REIT毛收入测试的资格产生不利影响。

租金收入只有在我们或MHC Calco Trust不直接或建设性地拥有 (1)对于任何是法团的租户而言，拥有有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或以上，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上的股票，或(2)对于不是法团的租户，或(2)对于任何不是法团的租户来说，才符合房地产租金的条件。或(2)对于不是法团的租户，拥有该租户所有类别股票总投票权的10%或以上的股份。或(2)对于不是法团的租户，拥有该租户所有类别股票的总投票权的10%或更多的权益。或然而，即使我们或MHC Calco Trust拥有TRS总价值或合并投票权的10%以上，TRS支付的租金也将符合房地产租金的条件，前提是至少90%的物业出租给无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当。国税局在某些私人裁决中裁定，如果物业中没有其他空间可与出租给TRS的空间相媲美，则如果TRS支付的租金与与该物业位于同一地理区域的可比空间的租户支付的租金相当，则TRS支付的租金可以作为合格收入。我们直接或通过合资企业持有的某些物业将空间出租给我们的TRS。我们相信，这些物业中至少有90%通常是出租给无关租户的，而TRSS就这些物业支付的租金相当高。

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相当于无关租户为物业的可比空间支付的租金，或与这些物业位于相同地理区域的可比空间的租金。但是，不能保证国税局不能成功地向我们的TRS挑战租约的这些方面。在某些情况下，我们将物业中的空间租赁给TRS，该TRS占物业租赁空间的10%以上，在这些情况下，我们将TRS的租金收入视为REIT毛收入测试中的不符合条件的收入。

过去，我们的运营伙伴关系和T1000网络将其会员制露营地物业出租给独立运营商，以换取租金。为了使租赁项下的应付租金构成不动产租金，必须将租赁视为符合美国联邦所得税目的的真实租赁，而不是将其视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们和我们的运营伙伴认为，出于美国联邦所得税的目的，该租赁被恰当地视为真正的租赁。如果净租赁的特征是服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，我们的运营伙伴和T1000从承租人那里收到的租金的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合从不动产获得租金的资格要求。在这种情况下，我们、MHC Trust、T1000和MHC Calco Trust可能无法满足 75%或95%的毛收入测试，因此，每个人都可能无法通过资格测试自那以后，我们的经营伙伴关系终止了这一租约，并收到了税务律师的建议，即根据当前使用权与其会员营地物业有关的会员合同不应对我们或MHC Calco Trust作为REIT的资格产生负面影响。

利息收入。利息收入构成符合75% 毛收入测试条件的抵押利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们或MHC Calco Trust收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在课税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得或发起抵押贷款当日房地产的公平市场价值，则除以下所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，我们或MHC Calco Trust从该安排中获得的收入将符合75%的毛利的要求。在此情况下，我们或MHC Calco Trust将在房地产和其他财产之间分配利息收入，并且我们或MHC Calco Trust的未偿还贷款本金最高超过我们获得或发起抵押贷款当日房地产的公平市场价值，则利息收入将在不动产和其他财产之间分配。如果贷款同时由不动产和动产担保，并且动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有动产和动产的公平市值的15%，则就本规则而言，该贷款被视为仅由不动产担保的。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的财产或分享增值拨备而变现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础财产的收益，对于75%和 95%的毛收入测试而言，这通常将是符合条件的收入，前提是该财产不是借款人或我们手中的库存或交易商财产。

如果我们从贷款中获得利息收入，且全部或部分应付利息金额是或有的，则此类收入通常只有基于毛收入或销售额，而不是任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。如果贷款的全部或部分应付利息金额是或有或有的，则此类收入通常只有基于毛收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。

外商投资。如果我们或MHC Calco Trust以美元以外的货币进行投资或产生债务，则此类投资可能产生外币损益。外币收益通常被视为不符合95%或75%毛收入测试条件的收入。符合房地产外汇收益条件的外币收益不包括在75%和95%收入测试中，而符合被动外汇收益条件的外币收益收入不符合95%收入测试条件，但被视为75%收入测试条件下的不符合条件的收入。

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？房地产外汇收益是指可归因于 (I)符合75%收入标准的任何收入或收益项目，(Ii)收购或拥有以不动产或不动产权益为抵押的债务；或(Iii)成为或成为不动产抵押或不动产权益所担保债务义务的债务人。房地产外汇收益还包括可归因于REIT的合格业务部门(QBU)的外币收益，前提是QBU 符合纳税年度75%的收入测试和REIT直接或间接拥有QBU权益的每个季度末75%的资产测试。？被动外汇收益包括所有不动产外汇收益加上外币收益，这些收益可归因于(I)符合95%收入标准的任何收入或收益项目，(Ii)债务义务的收购或所有权，以及(Iii)成为债务义务债务人或成为债务义务债务人。美国财政部有权扩大房地产外汇收益和被动外汇收益的定义，将其他外汇收益项目也包括在内。不能保证我们或MHC Calco Trust直接或通过直通子公司确认的任何外币收益不会对我们或MHC Calco Trust满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能符合总入息审查。我们打算监控我们和MHC Calco Trust的收入来源，包括我们或MHC Calco Trust收到的任何不符合条件的收入，以确保我们和MHC Calco Trust符合毛收入测试。如果我们或MHC Calco Trust未能在任何课税年度满足75%或95% 一项或两项毛收入测试，如果我们或MHC Calco Trust根据守则的适用条款有权获得减免，则我们或MHC Calco Trust仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们公司或MHC Calco Trust未能通过这些测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且在发现此类失败后，我们或MHC Calco Trust在根据财政部法规提交的纳税年度的附表中列出了我们或MHC Calco Trust毛收入中满足毛收入测试的每个项目的描述，则这些救济条款通常可用。我们或MHC Calco Trust未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且我们或MHC Calco Trust在根据财政部规定提交的课税年度的明细表中对我们或MHC Calco Trust的毛收入进行了描述。无法说明我们或MHC Calco Trust是否有权在所有情况下受益于这些救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们或MHC Calco Trust的特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。如上文总则中的REITs征税部分所述，即使在适用这些减免条款的情况下，我们或MHC Calco Trust未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润也将被征税。

资产测试

我们和MHC Calco Trust在每个日历季度结束时，还必须满足与我们资产性质相关的五项测试。第一，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产的权益(如土地、建筑物、不动产的租赁权益)、其他REITs的存量(如MHC Calco Trust)、某些种类的抵押支持证券和由公开发售的REITs发行的抵押贷款和债务工具、不动产和个人财产担保债务的权益(如果个人财产的公平市场价值不超过担保此类抵押的总公平市场价值的15%)。而个人财产在某种程度上，这种个人财产的收入被视为不动产的租金，因为该个人财产是与不动产租赁相关的，并且占租赁的总财产的比例不到15%。不符合75%资产测试条件的资产将接受下面介绍的附加资产测试。

第二，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的价值的5%。第三，我们或MHC Calco Trust不得拥有任何一家发行人已发行证券的10%以上，以(A)投票权或10%的投票权测试，或(B)价值或10%的价值测试来衡量。第四，美国MHC Calco Trust持有的所有TRSS证券的总价值不得超过我们或MHC Calco Trust总资产的20%。第五，我们持有的非不动产担保的公开发售的 REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

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5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司的证券，也不适用于上述75%资产测试中属于房地产资产的证券。此外，10%的价值测试不适用于某些直接债务和守则中描述的其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，直接债务是指在以下情况下按要求或在指定日期以确定的货币支付金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或与本准则所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素(br})；以及(Iii)如果发行人符合以下条件，则不受以下条件的影响：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素(如本守则所述，与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项)；以及(Iii)如果发行人如果我们和我们的任何受控TRS持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且这些证券：(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(对于合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业中的合伙人的权益)，否则将被视为直接债务不会被视为直接债务如果我们和我们的任何受控TRS持有该公司或合伙企业发行人的任何证券，则不会被视为直接债务。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们和MHC Calco Trust不会因为仅因资产价值变化而未能在稍后季度末通过资产测试而丧失作为房地产投资信托基金的资格。如果我们或MHC Calco Trust因我们在一个季度内购买证券而未能满足资产测试，我们或MHC Calco Trust可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正此失败。如果我们或MHC Calco Trust在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的投票权或价值资产测试，并且此类失败在30天内未得到纠正，则我们或MHC Calco Trust可以处置足够的资产或以其他方式符合此类资产多元化要求(通常在我们确认未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)以纠正此类违规行为，前提是不允许的资产不超过1%中的较小者此外，如果我们或MHC Calco Trust未能通过任何资产测试(包括5%和10%资产测试的失败)超过De Minimis如上所述，只要此类失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们或MHC Calco Trust可以避免在30天治疗期后被取消作为REIT的资格，采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试或以其他方式符合此类资产多元化要求(通常在我们或MHC Calco Trust确认未能满足REIT资产测试的季度最后一天后6个月内)，并在我们或MHC Calco Trust未能满足资产要求的期间，支付相当于不符合条件的资产产生的净收入的50,000美元或最高企业所得税税率(目前为21%)的税款{

我们收到美国国税局的裁决，运营合伙企业向工厂建造房屋的购买者提供的贷款，如果是由工厂建造的房屋担保的，运营合伙企业有权在违约时收取付款和丧失抵押品赎回权，并且是用于使用或忍耐资金而不是提供服务的金额，将被视为房地产资产，用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试，我们在运营合伙企业收到的作为此类贷款利息的金额中的可分配份额将符合以下条件：我们认为，运营中的合伙企业持有的房产和抵押相关证券(包括由工厂建造的房屋担保的贷款)通常将符合75%资产测试的条件。但是，由非房地产资产或无担保债务证券担保的其他债务工具可能不是符合75%资产测试条件的资产。

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此外，某些资产的价值，如我们TRS的价值，可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。举例来说，如果对房地产投资信托基金发行人的股权证券的投资被美国国税局认定为代表该发行人的债务证券，则此类证券也不符合房地产资产的资格。因此，不能保证美国国税局不会认为我们子公司或其他发行人(包括房地产投资信托基金发行人)的证券权益违反了房地产投资信托基金的资产测试。

年度分配要求

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，股息的金额至少等于：

(a)

总和：

•

我们该纳税年度REIT应税收入的90%(计算时不考虑我们支付的股息的扣除，也不包括我们的净资本利得)；以及

•

丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%(如果有)；减去

(b)

超过我们收入的百分比的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度支付，并应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月底之前实际支付。此类分发将被视为由我们支付，并由每位股东在申报当年的12月31日收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报该纳税年度的分配，前提是我们在申报之后和该纳税年度结束后的12个月期间内，在申报之后和该纳税年度结束后的12个月期间内，与我们的第一次定期股息一起或在该定期股息支付之前支付该分配。这些分配应在支付年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们之前的纳税年度有关(90%分配要求)。

对于2015年1月1日之前的纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求，并使增加我们的减税，它们不能是优惠股息。如果分配股息，则不能作为优惠股息按比例在特定类别的所有已发行股票中，并根据组织文件中规定的不同类别股票的偏好。在我们被视为公开发售的REIT期间，这些优惠股息限制将不再适用于我们，尽管它们将继续适用于MHC Calco Trust。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，则将按普通公司税率对保留部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份缴纳的税款之间的差额，增加他们在我们股票中的调整基数。

如果我们未能在每个日历年度内至少分配(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本的95%获得该年度的净收入，以及(C)以前期间的任何未分配的应税收入，我们将被征收4%的消费税，超过(X)实际分配的金额(考虑到以前期间的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的消费税(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入金额的总和将被征收4%的消费税(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入金额。我们和MHC Calco Trust打算进行分销，以便我们和MHC Calco Trust不需要缴纳4%的消费税。

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我们和MHC Calco Trust有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是(A)实际收到现金(包括从我们子公司接收分配)和(B)我们出于美国联邦所得税的目的在收入中计入项目的时间差异。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或者以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求履行与使用其他来源(包括出售我们的股票)的现金进行分配相关的纳税义务。应税股票分配和由这种分配产生的股票销售都可能对我们的股票价格产生不利影响。

美国国税局(IRS)最近发布了2017-45年度收入程序，授权公共REITs发放选择性股票股息。根据这一收入程序(适用于2017年8月11日或之后宣布的分配)，美国国税局将把根据选择性股票股息进行的股票分配视为根据守则第301条进行的财产分配(I.e...，作为我们盈利和利润范围内的股息)，只要股息总额的至少20%是现金，并满足收入程序中概述的某些其他要求。

我们和MHC Calco Trust可能能够通过在晚些时候向股东支付不足的股息来纠正一年来未能满足分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免失去房地产投资信托基金的资格，或为作为不足股息分配的金额缴税。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

内部收益税

如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中的资产的调整计税基础是参照C分章公司手中的资产的调整后计税基础确定的，或者是结转基础交易，并且如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，则我们的手中的资产的调整计税基础是参考C分章公司手中的资产的调整后计税基础确定的，或者是结转基础交易，如果我们随后在从C分章公司收购资产之后的5年内处置了任何此类资产，我们将对从该等资产获得的任何收益按最高公司税率征税，超过该等资产在该日基于该等资产收购时的公平市场价值，我们称之为内在收益，我们将按最高的公司税率缴税，该等收益超过该等资产在该日期被收购之日的公平市价，我们将按最高公司税率缴税，我们称之为内在收益。但是，如果C子章公司选择在资产被我们收购时立即缴税，则不适用内置增值税。我们根据守则第1031条(类似的交换)或1033条(非自愿转换)从交换中获得的财产销售收益一般不适用于本内置增值税。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。禁止交易一词一般包括出售或以其他方式处置财产(以下所述的止赎财产除外)，这些财产在正常的交易或业务过程中由房地产投资信托基金持有，或主要用于出售给客户，由房地产投资信托基金持有股权的较低级别合伙企业持有，或由在房地产投资信托基金发行共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人持有。我们打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期增值，从事拥有和经营物业的业务，并出售与我们的投资目标一致的物业，这样我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会被视为正常业务过程中的处理。然而，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户取决于特定的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为主要为出售给客户而持有的库存或财产，也不能保证

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该准则提供了一个安全的避风港，如果得到满足，我们可以避免被视为从事与房产销售相关的被禁止交易。为了达到安全港，除其他事项外，(I)我们必须持有房产至少两年(如果房产包括不是通过止赎获得的土地或改善措施，我们必须持有房产两年以产生租金收入)，(Ii)我们在出售前两年对房产的资本化支出不超过房产销售净价的30%，及(Iii)(A)在销售年度内，我们出售的财产(不包括本守则第1033条适用的某些财产或出售(非自愿转换))不超过7宗，(B)我们在课税年度出售的财产(不包括守则第1033条所适用的止赎或出售所得的某些财产(非自愿转换))，是本公司所有资产截至年初经调整后总基数的10%或更少(不包括本守则第1033条所适用的某些财产)，而本公司在该课税年度内出售的财产(不包括本守则第1033条所适用的某些财产)是本公司所有资产截至年初经调整后的总基数的10%或更少(C)吾等在该课税年度出售的物业(不包括本守则第1033条所适用的丧失抵押品赎回权或出售予的某些物业(非自愿转换))的公平市值总额，为截至课税年度开始时吾等所有资产的公平市值总额的10%或以下，或(D)吾等符合第(Br)(B)或(C)条的规定，即以20%代替10%的适用范围，条件是(经调整的总基数或公平市值的平均百分比，如为了适用避风港，作为一笔交易的一部分，向一名买家出售多处房产构成一次出售。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和该不动产附带的任何个人财产 (I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权，(Ii)相关贷款或租赁是该财产的抵押品在没有违约迫在眉睫或预期且(Iii)该房地产投资信托基金作出适当选择将该财产视为止赎财产的情况下订立或收购该财产的情况下订立或收购该财产的情况下，该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益，但按照75%毛收入测试的目的，不包括符合资格的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。

未能获得资格

如果我们或MHC Calco Trust违反了守则中可能导致我们或MHC Calco Trust不符合REIT资格的条款，在以下情况下，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格：(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们为每一次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括毛收入或资产测试中的违规{br此补救条款减少了可能导致我们或MHC Calco Trust因合理原因而非故意疏忽而被取消REIT资格的情况。如果我们或MHC Calco Trust在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，且本守则的任何减免条款均不适用，则我们或MHC Calco Trust的应税收入将按正常的公司税率纳税。在我们不是REIT的任何年度向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行这些分配。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，并受本准则的限制，向我们的非公司美国股东(定义见下文)的分配一般为

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应纳税的最高税率为20%，我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们或MHC Calco Trust根据特定法律规定有权获得减免，否则我们或MHC Calco Trust也将被取消资格，在丧失资格的一年后的四个课税年度内重新选择作为REIT征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定济助。

对应税美国股东征税

本节汇总了不是免税组织的某些美国股东的纳税情况。出于这些目的，美国股东是我们股票的实益所有者，而对于美国联邦所得税而言，该股票的受益者是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则对合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对合伙企业收购、拥有和处置我们股票的合伙人的影响。

分配。如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们的当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配(未指定为资本利得股息)通常将被他们视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定我们股票的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股(如果有)分配给我们的股票，然后分配给我们的股票。

从REITs获得的股息一般没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的非公司美国股东的优惠合格股息所得税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据守则199A节，非公司纳税人最多可以扣除某些合格企业收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。根据最近敲定的财政部规定，为了使REIT支付的股息有资格被视为合格REIT股息，美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在从 REIT股票成为股息除股息之日前45天开始的91天内，持有REIT股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外，RICS的股东还可能有权就可归因于此类RICS收到的合格REIT股息的某些第199A条股息享受20%的扣减。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，指定为资本收益股息的我们的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要不超过我们公司在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。

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如果我们根据守则的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免，以缴纳美国联邦所得税。美国股东将通过他们可分配的此类留存资本收益份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加他们在我们股票中的调整税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于非公司美国股东，长期资本利得一般应按20%的最高联邦税率征税，对公司的最高税率为21%。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，在之前声称的折旧扣除范围内，非公司美国股东的最高美国联邦所得税税率为25% 。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对美国股东征税，前提是这些分配不超过分配所依据的美国股东股票的调整税基，而是会降低这些股票的调整税基。如果此类分配超过美国股东股票调整后的计税基准，则这些分配将作为长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有时间不超过一年)计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布的任何股息，并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的美国股东的任何股息，都将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是股息实际上是由我们在下一个日历年的1月底之前支付的。

对于按适用于个人、遗产或信托的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的分配的一部分指定为合格股息收入。被适当指定为合格股息收入的分配的一部分按适用于长期资本利得的税率向非公司美国股东征税。只要美国股东在自普通股就相关分配除息之日前60天开始的121天期间内，持有该普通股的时间超过60天。就相关分配而言，该普通股的持有量必须超过该普通股的持有量，即自该普通股成为除股息之日之前的60天起的121天内的持有量超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于以下各项的总和：

(a)

我们在该纳税年度内从C分部公司获得的合格股息收入(包括应缴纳美国联邦所得税的TRS股息，前提是我们将此类股息指定为合格股息收入)；

(b)

前一年确认的任何未分配的REIT应税收入相对于该未分配的REIT应税收入超过美国联邦所得税的超额部分；以及

(c)

在上一年度确认的可归因于出售一项资产的任何收入的超额部分内置增益以结转方式从一家C分章公司获得的资产，超过了我们就该固有收益支付的美国联邦所得税，

但在任何情况下，我们指定为合格股息收入的金额都不能超过我们在该纳税年度作为股息分配给股东的金额。

通常，我们收到的股息将被视为上述(A)项的合格股息收入，如果股息来自国内C分章公司或符合资格的外国公司，并且满足指定的持有期要求和其他要求。

如果我们有从以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。参见《公司税法》和《年度分配要求》。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从以下方面获得的收入

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处置我们的股票. 通常，美国股东在出售、赎回或其他应税处置我们的股票时将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与处置时美国股东在股票中的调整计税基准之间的差额。股东在出售、赎回或其他应税处置股票时的收益或损失的金额等于任何财产的公平市值与处置时收到的现金金额之和与美国股东在处置时的股票调整计税基准之间的差额。一般而言，美国股东的调整后税基将等于美国股东的购置成本，再加上分配给美国股东的净资本利得(如上所述)的超额部分减去支付的税款，再减去资本回报。一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们股票时确认的资本收益，如果我们的股票持有超过12个月，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有12个月或更短时间，将按普通所得税税率(最高37%)征税。如果我们的股票持有12个月以上，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率。如果我们的股票持有时间不超过12个月，将按普通所得税税率(最高37%)征税。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局(IRS)有权规定，但尚未规定，对非公司持有人出售REIT股票或存托股份实现的部分资本收益适用25%的资本利得税(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这些收益与REIT的未收回第1250条收益相对应。建议持有者就其资本向咨询他们自己的税务顾问。美国股东在出售我们持有的股票超过一年后所确认的资本损失将被视为长期资本损失 , 通常只用于抵消美国股东的资本利得收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，因为从我们那里收到的分配被美国股东要求视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，则可能适用某些财政部法规中涉及可报告交易的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被视为避税机构的交易。如果未能遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制. 我们进行的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们股票相关的收入或收益。在不构成资本回报的范围内，我们作出的分配一般将被视为投资收益，用于计算投资利息限额。出于投资利息限制的目的，选择将资本利得股息、出售股票或合格股息收入的资本收益视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

医疗保险缴费税. 应税的非公司美国股东通常将被要求为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我公司股票的股息和收益)额外支付3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，其净投资收入未分配，在每种情况下，只要其调整后的总收入超过适用的门槛，就必须缴纳3.8%的联邦医疗保险税。潜在的应税非公司美国股东应咨询其自己的税务顾问，了解此税(如果有的话)在投资我公司股票时的应用和效果。

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美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，它们需要对其无关的企业应税收入征税，我们在本招股说明书中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供：(1) 免税的美国股东没有将我们的股票作为本准则所指的债务融资财产持有(即如果收购或持有物业的资金是通过免税股东借入的(br}免税股东借入)，以及(2)我们的股票没有用于其他无关的贸易或业务，则我们的分配和出售我们股票的收入一般不应使UBTI 上升为免税美国股东。

免税根据本守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17) 和(C)(20)节分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的美国股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将我们的分配描述为UBTI。

在某些情况下，(1)符合守则第401(A)节规定的养老金信托，以及(2)根据守则第501(A)节免税的养老金信托，或合格养老金信托。如果我们是养老金持有的REIT，持有我们股票超过10%的人可能被要求将我们的一定比例的股息视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(1)(A)至少一个合格养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一个或多个合格养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有该股票价值的50%以上以及(2)如果不是因为守则第856(H)(3)节规定，此类信托拥有的股票应被视为此类信托所拥有的股票，要求此类信托的受益人直接或间接拥有不超过REIT已发行股票价值50%的股份，我们就没有资格成为房地产投资信托基金。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止征税-也不会让我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

请免税的美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们股票的非美国股东的收购、所有权和处置我们股票的某些美国联邦所得税后果摘要。出于本摘要的目的，非美国股东是我们非美国股东的股票的受益所有者。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性，而不是所有方面。

普通股息。非美国股东收到的从我们的收益和利润中支付的股息不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益，不能归因于我们的净资本利得，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，除非通过适用的所得税条约减少或取消，否则通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据一些条约，适用于股息的较低税率不适用于房地产投资信托基金(REITs)的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东一般将在毕业时缴纳美国联邦所得税。

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非股息分配。除非(A)我们的股票构成美国不动产权益或USRPI，或(B)(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东经营的美国贸易或业务有有效联系，并且如果适用的所得税条约要求，则归因于该美国股东在美国维持的永久机构或固定基地(在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(2)如果非美国股东在美国拥有永久机构或固定基地(在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(2)如果适用所得税条约要求，则可归因于该美国股东在美国设立的永久机构或固定基地(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇-美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税归宿的非美国股东(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度从美国获得的资本净收益征收30%的税，该净收益通过适用的所得税条约减税或免税)，条约规定，非美国股东在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国纳税(在这种情况下，非美国股东将对个人当年从美国获得的资本净收益征收30%的税，该净收益通过适用的所得税条约减少或取消)，我们的分配不会从我们的收入和利润中扣除，不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还扣缴的任何金额。

如果我们公司的股票构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们股票中的调整税基，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同类型美国股东的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。如果我们公司的股票构成USRPI，我们将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)对我们股票的分配超过我们的收益和利润之和，加上非美国股东的调整后的税基，按适用的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。例如：个人或公司(视具体情况而定)，除非提供适当的免税证明，否则将按超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%的比率收取可退还的预扣税款。如下所述，我们预计我们的股票不会被视为持有我们普通股10%以下的非美国股东手中的USRPI。被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(以下讨论的合格股东的某些适用投资者除外)免征美国联邦收入，并根据FIRPTA对我们的此类分配免征适用预扣税。

由于我们通常无法确定分配将在多大程度上来自我们进行分配时的当前或累积收益和利润，因此我们打算扣留并将分配给非美国股东的30%的分配(被认为可归因于 USRPI资本收益的分配除外，如下所述)汇给美国国税局，除非(I)适用较低的条约利率，并且非美国股东提交了IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如果适用，向我们证明有资格享受降低条约利率；或(Ii)非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配实际上是与非美国股东的贸易或业务相关的收入。但是，如果我们确定非美国股东持有的我们的任何股票可能被视为USRPI，我们打算扣留并向美国国税局汇出该股票至少15%的分配，即使

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国股东作出的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于任何分配金额的21%的税款，只要它可归因于USRPI资本收益。对受FIRPTA约束的非美国公司股东的分配也可能需要缴纳30%的分支机构利润税(除非适用的所得税条约减少或取消)。但是，21%的预扣税将不适用于任何类别的股票的任何资本利得股息，这些股票定期在适用的财政部法规所定义的位于美国的成熟证券市场交易，如果

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在纳税年度内的任何时候，非美国股东持有的此类股票都不超过5%。取而代之的是，任何资本利得股息将被视为受上述非美国股东对普通股息征税规则约束的分配。此外，分支机构利得税也不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(除非是合格股东的某些适用的投资者，如下所述)可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税，只要可归因于USRPI资本利得。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不能归因于USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从房地产投资信托基金(REIT)获得的资本利得股息不应归因于USRPI资本收益，通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国的永久机构或固定基地(在这种情况下，该非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东同等的待遇)或(2)该非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有一个税负居所(在这种情况下，该非美国股东将按该个人净值缴纳30%的税除非通过适用的所得税条约予以减免或取消)。

保留资本净收益。虽然法律对此事并不明确，但似乎对于美国股东持有的股票，我们指定为留存资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税责任，金额等于我们为此类未分配资本利得支付的税的比例份额，并从美国国税局获得退款，退款幅度为我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务，并且非美国股东及时提出适当的退款申请。

处置我们的库存。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益(为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益)，我们的股票通常不会被视为USRPI。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的权益是位于美国境内的不动产权益，则我们的股票通常不会被视为USRPI。然而，我们预计我们50%以上的资产将包括位于美国的房地产权益。

尽管如上所述，如果我们是国内控制的REIT，我们的股票将不会构成USRPI。？国内控制的REIT是指在指定的测试期内，在任何时候，非美国股东直接或间接持有的流通股价值低于50%的REIT。为此目的，房地产投资信托基金一般可推定，根据适用的财政部法规的定义，在位于美国的既定证券市场上定期交易的任何类别的房地产投资信托基金股票均由美国人持有，持有该类别股票5%或以上的人除外，而且房地产投资信托基金实际知道该股票由非美国人持有的情况除外。此外，出于这些目的，某些查看规则和推定规则适用于RIC或其他REIT持有的任何REIT股票。我们相信，我们现在是，也预计将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，我们股票的出售不应根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能向我们的投资者保证我们现在是或将继续是一家由国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。即使我们不符合国内控制的房地产投资信托基金的资格，根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票通常不会作为出售USRPI而纳税，前提是(A)我们拥有的股票属于在美国现有证券市场定期交易的类别，如适用的财政部法规所定义的那样，以及(B)出售非美国股东实际上或建设性地拥有我们的股票， 10%或更少。

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在指定的测试期内，该类别的流通股一直存在。此外，即使我们没有资格成为国内控制的房地产投资信托基金，并且我们的普通股没有定期在位于美国的成熟证券市场进行交易，被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(除了关于某些合格股东的适用投资者的 )，在出售我们的普通股时可以免除FIRPTA项下的税收。

？适用于国内控制的REIT股票销售的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的普通股时获得收益确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的REIT也是如此。如果非美国股东(A)在分配除股息日之前的30天内处置了我们的普通股，而如果不是该处置，该普通股的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，(B)在该除股息日前30天开始的 61天期间收购或签订收购我们普通股的其他股票的合同或期权，则本规则将适用于以下情况：(B)在该除股息日之前30天开始的 61天期间内，收购我们普通股的其他股票或期权；(B)在该除股息日之前30天开始的 61天期间内，收购或签订收购我们普通股的其他股票的合同或期权，以及(C)如果我们的普通股定期在美国的成熟证券市场进行交易，则在截至分配之日的一年内，非美国股东在任何时候都至少拥有我们普通股的5%。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，并受适用的替代最低税(如果是非居民外国人个人，则为特殊替代最低税)，并且股票的购买者可能被要求预扣购买价格的10%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，出售我们的股票所得的收益将在美国向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，则可归因于该股东在美国的永久机构或固定基地，否则，该收益将在美国向非美国股东课税：(A)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，且如果适用的所得税条约要求，该非美国股东可归因于该股东在美国的永久机构或固定基地，就此类收益而言，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，或者(B)如果非美国股东是非居民外国人，并且在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国拥有纳税住所，则该非美国股东的资本收益将被征收30%的税。(B)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的外国人，则该非美国股东的资本收益将被征收30%的税。

合格的外国养老基金. 对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员或自雇个人(或由这些雇员指定的人)，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的服务，(Iii)任何信托、公司或其他组织或安排(I)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(Ii)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员或自雇个人(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金福利，以换取其提供的服务(Iv)该组织或安排受政府监管，有关其受益人的资料已向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告或以其他方式获得；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除，或可按较低的税率征税，而根据该组织或安排的法律，该组织或安排本应缴税，但根据该组织或安排的法律，该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税，或可按较低税率征税。或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减税。

合格股东。合格股东(直接或通过合伙企业)持有的REIT股票(定义如下)不构成USRPI，此类REIT的资本利得股息不会被视为出售USRPI的收益，除非持有的人(合格股东除外)

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考虑到适用的推定所有权规则，这些合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)拥有房地产投资信托基金10%以上的股份。然而，合格股东的某些适用投资者(I.e.、持有合格股东权益(仅作为债权人的权益除外)，并且持有我们普通股超过10%(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的非美国人士可能被FIRPTA扣缴。

合格股东是指(I)符合以下条件的非美国人：(I)(A)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该全面所得税条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如此类全面所得税条约所定义)，或(B)是根据非美国法律在一个司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的非美国合伙企业有与美国交换税务信息的协议，并且有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是符合条件的集体投资工具(符合《守则》第897(K)(3)(B)节的含义)，及(Iii)保存在该非美国人的课税年度内任何时间是上述(I)项所述类别权益或单位(视何者适用而定)5%或以上直接拥有者的每名人士的身份记录。

外国账户税收遵从法

联邦立法可能会对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守其他认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致通过外国账户或外国中介向持有我们普通股股票的美国股东和某些非美国股东支付股息时征收预扣税。根据财政部规定，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息所支付的款项征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个主要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求, 如果外国金融机构居住在已订立实施本立法的政府间协议的管辖区，则遵守该政府间协议修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和任何预扣税款的金额。根据备用扣缴规则，除非美国股东是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社保号码，证明没有损失备用扣缴的豁免，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，否则美国股东可能会受到备用扣缴的备用扣缴。没有提供正确的纳税人识别码或社会保险号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给这些股东的股息金额和就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。

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在美国境内出售我公司股票所得款项的支付将受到后备扣缴和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国股东(且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人)或持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构出售我公司股票所得款项的支付将受到信息报告的约束 (但不包括备用扣缴)，除非该金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确定豁免。

只要向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为该持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

州税、地方税和非美国税

我们的公司及其子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区(包括公司或他们从事业务、拥有财产或居住的地区)缴纳州税、地方税或非美国税。我们拥有位于多个司法管辖区的物业权益，可能需要在某些司法管辖区提交纳税申报单。我们公司和我们股东的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们产生的任何非美国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税义务的抵免。潜在股东应就州、当地和非美国所得税法以及其他税法在投资我公司股票时的应用和影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)审查。最近的一次是在2017年12月22日，H.R1，也就是通常所说的减税和就业法案，签署成为法律，对该法规进行了重大修改。相关更改包括但不限于以下内容：

•

从2017年12月31日开始的纳税年度，联邦公司税率从35%降至21% ；

•

立即100%扣除某些资本资产投资的成本(一般不包括房地产资产)，但随着时间的推移，扣除比例将逐渐降低；

•

更改某些不动产和建筑物改善工程的回收期(例如，在经修订的加速成本回收制度下，合资格的装修物业的回收期改为15年(br})，而在另一种折旧制度下，住宅不动产的回收期改为30年(以前为40年)，合资格的装修物业的回收期改为20年(以前为40年) 折旧制度下的合资格装修物业的回收期为30年(以前为40年)；

•

对企业扣除利息支出的限制(一般为企业调整后应纳税所得额的30%)，但房地产企业除外；

•

在房地产企业选择规避上述利息扣除限制的情况下，使用不太有利的替代折旧制度对房地产进行折旧；

•

限制2018年或以后产生的净营业亏损，以抵消纳税人应纳税所得额的80%以上(在应用所支付的股息扣除之前)；

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对个人的扣除相当于从直通实体获得的某些收入的20%，包括房地产投资信托基金(REIT)分配的普通股息(不包括资本利得股息和合格股息收入)，通常导致适用于此类股息的最高有效联邦所得税税率为29.6%，而不是37%(在每种情况下，都不包括对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税)；以及

•

限制个人的某些扣除额，包括州和地方所得税的扣除额，取消杂项分项扣除额(包括某些投资费用)的扣除额。

减税和就业法案中的许多条款，特别是那些影响个人纳税人的条款，将于2025年底到期。

虽然减税和就业法案中的变化总体上看起来对REITs有利，但守则中对非REIT条款的广泛变化可能会对我们或我们的股东产生意想不到的影响。这些更改中的许多立即生效，没有任何过渡期，也没有对现有交易进行追溯。减税和就业法案在许多方面缺乏澄清，可能会受到潜在的修订和技术修正，以及美国财政部和美国国税局的解释和执行法规的影响，其中任何一项都可能减少或增加减税和就业法案的影响。此外，目前尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。

由于减税和就业法案实施的美国联邦税法的变化，我们的应税收入和为保持我们的REIT地位以及我们作为REIT的相对税收优势所需向股东分配的金额可能会发生变化。减税和就业法案对整体经济、政府收入、我们的租户、我们和房地产行业的长期影响在该法案实施的这个阶段无法可靠地预测。根据我们的初步审查和指导，我们预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。然而，不能保证减税和就业法案不会对我们的经营业绩、财务状况和未来的业务运营产生负面影响。

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本招股说明书还涉及我们的某些出售证券持有人可能进行的转售。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款，本公司发行或将发行的证券，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录确定的一个或多个出售证券持有人，在招股说明书附录、生效后修订或通过参考纳入我们的定期或当前报告。出售证券持有人不得根据本招股说明书出售任何证券，直至我们确认该等出售证券持有人及上述出售证券持有人提供转售的证券。然而，出售证券持有人可根据证券法注册要求的任何现有豁免出售或转让其全部或部分证券。

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我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者，在连续或延迟的基础上，或通过这些销售方式的任何组合。参与证券发售和销售的任何承销商或代理，包括但不限于在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中注明。承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在根据《证券法》(Securities Act)颁布的规则415中定义的市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所(NYSE)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后修正案)中确定。

我们提供的证券，包括但不限于普通股和优先股的股票，也可能在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以作为代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票定位和转售为本金，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书附录为自己的账户转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或非处方药(B)市场规则； (Iv)普通经纪交易和任何该等经纪自营商招揽买家的交易；及(V)不涉及庄家或既定交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

承销商可以以一个或多个固定价格或可以改变的价格，以与销售时的现行市场价格相关的价格或协商价格发售和出售证券。我们还可以不时授权作为我们的代理的承销商按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，以及/或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿或佣金，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商、交易商或其他作为本公司代理人的人士邀请某些机构或其他合适人士按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期或日期付款和交付。我们可以

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与各种机构(包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构)进行延迟交付。延迟交付合同将受以下条件的约束：在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券，买方所在的任何司法管辖区的法律都不禁止购买该证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本章程发行的任何证券(普通股除外)将是新发行的未建立交易市场的证券。本公司向其出售或通过其出售此类证券的任何承销商或代理人均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)颁布的M规则第104条进行的稳定交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的证券来为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券，或通过行使我们授予他们的任何超额配售选择权来回补全部或部分此类空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回其他承销商账户的证券出售特许权，这些证券在发行中分发，但随后以承销商在公开市场的账户购买。本款描述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中描述的可比交易都可能导致证券价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行了 , 可随时停止使用，恕不另行通知。

根据与我们或经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是本公司和运营合伙企业及其子公司的客户，与其进行交易并为其提供服务。

我们可以全部或部分出售这些证券，以换取现金以外的代价。该对价可能包括有形或无形的服务或产品，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以在交出、转换、行使、注销或转让我公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权的交易中出售证券。

我们的普通股股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？ELS。我们发行的任何证券，除了我们的普通股股票，都将是新发行的证券，没有建立交易市场和

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可能在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。我们向其销售或通过其销售此类证券的任何承销商或代理人都可以在此类证券上做市，但这些承销商或代理人没有义务这样做，他们中的任何人都可以随时终止任何做市行为，而无需通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

通过销售证券持有人进行销售

出售证券持有人可不时在证券挂牌的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上转售或再分销证券，请参阅非处方药在私下协商的交易中或以任何其他合法方式，按可更改的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价相关的价格或按议定的价格，在市场上进行交易。任何指定的出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人(包括但不限于在本招股说明书发布之日后从指定的出售证券持有人那里获得作为礼物、合伙分销或其他非出售相关转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券持有人可以通过下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所规则进行的交易所分销或者二次分销。证券可以在该交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

•

在证券上市交易所的设施上或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格发行股票；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上写期权，不论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何出售证券持有人向其合伙人、会员或股东分销证券；

•

一次或多次承销发行；

•

经纪人或交易商与任何出售证券持有人之间以规定的每股价格出售指定数量的证券的协议；以及

•

任何这些销售或分销方法的组合，或适用法律允许的任何其他方法。

出让证券持有人也可以赠送转让证券。

出售证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商也可以安排其他经纪人或交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人卖出证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券作为本金。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可从以下地址转售证券

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在任何证券交易所或自动交易商间报价系统中的交易中，证券随后以当时的价格和条款上市，以与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。经纪-交易商可以使用大宗交易，并通过经纪-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券数量将会减少。在其他情况下，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可以与卖空相关地交付，本招股说明书下提供的证券可能被用来回补卖空。在这种情况下，本招股说明书可能会与卖空相关地交付，而根据本招股说明书提供的证券可能会被用来回补卖空。

出售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理可被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的交易。出售证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将本协议提供的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的有价证券，违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押有价证券。

出售证券持有人和其他参与证券销售或分销的人员将受《交易所法》适用的条款以及美国证券交易委员会通过的相关规则和条例(包括条例M)的约束。本条例可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易所法》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及证券持有人及其附属公司的销售活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿销售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及任何承销商或其他参与证券发行的人员的特定责任，包括根据联邦证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人以及参与证券发行的任何承销商或其他人士因出售证券持有人提供的信息(用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录)而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受赔人之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每一个人。出售证券持有人可同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

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如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书附录将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能会包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

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在此提供的证券的合法性和某些美国联邦所得税事宜将由纽约高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

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Equity Lifestyle Properties，Inc.在Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度报告 (Form 10-K)中的综合财务报表(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在此，并作为参考并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

- 66 -

我们遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息要求，并根据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，以电子方式向美国证券交易委员会备案，网址为http://www.sec.gov。我们维护着一个网站，网址是Www.equitylifestyleproperties.com。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分，也不能通过引用将其并入本招股说明书。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于这些证券的S-3表格注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书未包含注册说明书中的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物存档的该合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都由该引用加以限定。

- 67 -

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。


文档		期间
表格10-K年报(档案编号001-11718)		截至2019年12月31日的年度

表格10-Q季度报告(档案编号001-11718)		截至2020年3月31日的季度

表格10-Q季度报告(档案编号001-11718)		截至2020年6月30日的季度

文档		期间
表格8-K的最新报告(档案编号001-11718)		2020年1月28日(只涉及第8.01项)

		2020年2月13日

		2020年2月25日

		2020年2月28日

		March 11, 2020

		May 4, 2020

		June 12, 2020

文档		期间
关于附表14A的最终委托书 (文件编号001-11718)		2020年3月10日(但仅限于我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第III部分所要求的信息)


文档		期间
在表格8-A的注册说明书中描述我们的普通股

(File No. 001-11718)		(一九九三年二月九日)

在表格8-A/A的注册声明中描述我们的普通股

(File No. 001-11718)		(一九九三年二月二十二日)

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后但在根据本招股说明书进行的任何证券发售结束之前提交的所有文件也将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书以及之前提交的任何文件中的信息。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来归档的，这些文件或部分文件不被视为已提交给美国证券交易委员会，包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

- 68 -

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请将请求发送至 Equity Lifestyle Properties，Inc.，注意：投资者关系部，地址：2 North Riverside Plaza，Suite800，Chicago，Illinois 60606，电话： 1-800-247-5279,电子邮件：Investors_Relationship@equitylifestyle.com。

- 69 -


关于本招股说明书增刊			S-1
摘要			S-2
供品			S-4
危险因素			S-5
有关前瞻性陈述的警示说明			S-7
收益的使用			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式将某些文件成立为法团			S-13

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