狮子电力公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果
截至2021年12月31日的三个月和十二个月

狮子电力公司

管理层的讨论与分析
截至2021年12月31日的三个月和十二个月的财务状况和经营业绩

目录

1.0Preface

以下管理层讨论及分析(“MD&A”)提供有关狮电公司(“本公司”或“狮电”)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度及截至2021年12月31日止三个月的财务状况及经营业绩的资料。本MD&A应与本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表及相关附注一并阅读。本MD&A中包含的部分信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与潜在的前瞻性陈述大不相同，包括本MD&A题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节和本MD&A的第23.0节题为“风险因素”中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年2月24日，也就是本MD&A之日可获得的信息。经审计的年度综合财务报表和本MD&A经Lion审计委员会审核，并于2022年2月24日获得Lion董事会的批准和授权发布。

2.0演示文稿基础

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A基于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注，该等报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

除非另有说明，所有提交的金额均以美元表示。

Lion有一个可报告的运营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

年度经审核综合财务报表及本MD&A中列载的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料均已作出调整，包括在前期有需要时追溯调整，以反映本公司于2021年5月6日与Northern Genesis Acquisition Corp.(“NGA”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)完成的1：4.1289股份分拆。

为了便于表达，本MD&A中包含的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包括的百分比数字并不是在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion公司合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能同样不会合计。

3.0注意前瞻性陈述

本MD&A包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。本MD&A中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion公司的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别。“目标”或其他类似表述以及任何其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件的表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的新型号电动汽车的陈述。这些前瞻性陈述包括：公司的订单以及公司将订单转化为实际销售的能力；公司的长期战略和未来增长；公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其在美国的制造设施

车辆。这些前瞻性陈述基于一些估计和假设，Lion认为这些估计和假设在做出时是合理的，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会遭受任何进一步的供应链挑战或任何实质性的中断Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够直接或间接(包括通过其客户)从政府补贴和经济激励中受益，并且Lion将能够在未来需要时按Lion可以接受的条款通过股权或债务融资获得额外资金。该等估计和假设是由狮子会根据管理层的经验，以及他们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当和合理的其他因素而作出的。然而，不能保证这些估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大总体经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种出现的后果，以及不同国家的疫苗接种率不同；

·无法成功、经济地大规模制造和分销车辆并满足客户的业务需求；

·任何无法提高Lion产品产量并满足项目建设和其他项目时间表的情况；

·随着时间的推移，无法降低Lion销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·无法执行公司的增长战略；

·用于制造Lion产品的关键部件所含原材料的价格和可获得性方面的任何不利波动和波动；

·对关键供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·劳动力短缺，可能表现为员工离职、离职和加薪要求，导致公司不得不削减产能，降低产量和交货量，推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·Lion在向客户提供收费解决方案方面有任何无法满足用户期望或其他困难的情况；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私泄露或事件；

·任何导致公司无法将其订单转化为实际销售的事件或情况，包括减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或减少对此类补贴的需求；

·任何无法确保足够的保险覆盖范围或可能增加保险费用的情况；

·自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件；

·可能不时对本公司提起的任何法律诉讼的结果。

本MD&A中题为“风险因素”的第23.0节更详细地描述了与Lion公司的业务有关的这些和其他风险和不确定因素。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。莱昂公司或代表其行事的人的所有前瞻性陈述都明确地受到本MD&A以及在提交给适用的加拿大监管证券管理机构和证券交易委员会的其他文件中包含的警告性陈述和确定的风险因素的限制。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除非适用的证券法律另有要求，否则Lion公司不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

4.0非国际财务报告准则衡量标准和其他绩效指标

本MD&A参考了调整后的EBITDA，这是一个非IFRS财务指标，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据国际财务报告准则报告的公司财务信息分析的替代。

“调整后的EBITDA”被定义为扣除财务成本、所得税费用或利益、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经股票补偿、认股权证债务公允价值变动、汇兑(收益)损失和交易以及其他非经常性费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA旨在作为对业绩的补充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非国际财务报告准则的财务指标。然而，读者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion公司提出的这些措施不应被解读为Lion公司未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。莱昂公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似计价指标相比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。读者应回顾国际财务报告准则最直接的可比性财务指标--净收益(亏损)与该公司根据本MD&A题为“经营业绩-调整后EBITDA的调整后EBITDA”的13.0节提交的调整后EBITDA的对账情况。

本MD&A还参考了公司关于车辆和充电站的“订单”。本公司的订单簿以单位数量或未来预计就该数量确认的销售金额表示，由管理层根据已签署的采购订单、已由客户正式确认的订单或已由适用客户和公司正式联合申请政府补贴或经济激励的产品来确定，这些订单是由管理层根据已签署的采购订单或已由适用客户和本公司正式联合申请政府补贴或经济激励的产品确定的，并以数量或未来预计可确认的销售金额表示，并由管理层根据已签署的采购订单或已得到客户正式确认的订单或产品确定。本公司的订单簿是指尚未交付但管理层合理预期将在可合理确定的时间内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。当公司的订单簿表示为销售额时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格不变或

在产品或服务的价格未来可能发生变化的情况下，代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理估计。订单簿旨在作为业绩的补充衡量标准，既不符合IFRS或任何其他适用证券法规的要求，也不符合其规定，既不在公司的财务报表中披露，也不源自公司的财务报表。莱昂公司认为，其订单的披露为投资者评估公司的业绩和趋势提供了一个额外的工具。Lion对其订单簿的计算可能无法与其他公司计算的其他类似指标相比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，Lion提出这一措施不应被解读为Lion表示其订单中包括的所有车辆和充电站都将转化为实际销售。在某些情况下，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会在一定期限内取消。此外，将公司的订单簿转换为实际交付和销售还面临一些风险。例如，客户可能会拖欠已具有约束力的采购订单，而公司可能无法将其订单簿中包含的订单转换为销售。将公司的订单转化为实际交付和销售也可能受到政府补贴和经济激励措施变化的影响。例如，宣布向美国学生交通公司(STA)的子公司加拿大学生交通公司(STC)订购1000辆全电动LionC校车的有条件采购订单, 这将是公司迄今为止最大的一笔采购订单，这取决于加拿大基础设施公司的零排放运输基金(“ZETF”)向STC提供的不需偿还的捐款是否令人满意，STC就此提交的正式申请是Lion客户根据ZETF计划提出的第一份申请。因此，公司订单的实现可能会受到其无法控制的变量的影响，可能无法完全实现。请参阅本MD&A中标题为“有关前瞻性陈述的注意”的第3.0节、本MD&A中标题为“订单”的第10.0节和本MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

由于这些限制，调整后的EBITDA和订单簿不应单独考虑，也不应作为根据国际财务报告准则计算的业绩衡量标准的替代品。莱昂公司主要依靠莱昂国际财务报告准则的结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和订单，从而弥补了这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

5.0公司概述

Lion是根据“商业公司法”(魁北克)成立的公司。莱昂斯是设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆的领先者。通过10多年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，莱昂斯在中重型商用城市电动汽车(EV)领域获得了独特的行业专业知识和先发优势。莱昂斯的车辆和技术得益于其550多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中行驶的里程超过900万英里。

狮子座不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括今天可供购买的7款城市卡车和公共汽车。提供的产品包括(I)卡车，即Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏和Lion8垃圾车；(Ii)校车，即LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市汽车，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion Ambulance、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion Utility卡车预计将于2023年商业化。与此同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、服务和解决方案。

Lion的主要制造工厂位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约20万平方米。英国《金融时报》，目前全面年产2500辆汽车。除了制造，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。于截至2021年12月31日止年度内，本公司宣布于伊利诺伊州Joliet兴建美国制造设施(“Joliet设施”)及

建设位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场(“狮子园”)的电池制造工厂和创新中心。

狮子座的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并在内部设计、制造和组装，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身开发了自己的产品，将其专有电池技术与模块化能源容量和Lion专有软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，因此通常避免了对第三方经销商的依赖。作为进入市场战略的一部分，狮门公司在车辆选择、融资、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训，以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些体验中心是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训、维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。莱昂斯在美国和加拿大的关键市场设有战略位置的体验中心。莱昂斯公司目前在关键市场有11个体验中心。

该公司目前约有1000名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

6.0研发

莱昂斯公司由大约300名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心进行研发。

莱昂斯的研发目前专注于增强现有车辆和功能，开发更多专门建造的电动汽车平台，并继续开发专有电池系统。

莱昂斯预计，在可预见的未来，研发费用将增加，继续扩大和改进其产品供应。

7.0财务亮点

在截至2021年12月31日的三个月中，公司的财务业绩与截至2020年12月31日的三个月相比如下：

·交付车辆71辆，比去年同期交付的46辆增加25辆。

·收入为2290万美元，比2020年第四季度的1350万美元增加了940万美元。

·毛利润为220万美元，比2020年第四季度的250万美元下降了30万美元。

·2021年第四季度净收益为2830万美元，而2020年第四季度净亏损5300万美元。2021年第四季度的净收益包括与认股权证义务公允价值非现金减少相关的4660万美元收益，以及与非现金股票薪酬相关的500万美元费用，而2020年第四季度与非现金股票薪酬相关的费用为3190万美元。

·调整后的EBITDA1为负750万美元，而2020年第四季度为零，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证义务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

·资本支出，包括与Joliet Facility和Lion Campus相关的支出，为1920万美元，增加了1830万美元，而2020年第四季度为90万美元。

·收购无形资产(主要包括研发活动)达到970万美元，增加290万美元，而2020年第四季度为680万美元。

·截至2021年12月31日，Lion拥有2.417亿美元的现金，并可获得承诺的循环信贷安排，最高本金为1亿美元(2022年1月25日，最高本金增加到2亿美元)，以及加拿大联邦和魁北克政府提供的与Lion园区相关的最高约1亿加元(各约为5000万加元)的支持。

8.0运营亮点

美国制造设施

该公司已经拥有了其在伊利诺伊州Joliet的新租赁的90万平方英尺的美国制造设施，汽车生产预计将于2022年下半年开始。Joliet工厂将是Lion公司在美国最大的足迹，应该能使该公司满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。由于材料和劳动力成本的增加以及公司对设计和范围的改变，管理层估计，Joliet设施将代表Lion公司大约1.5亿美元的总投资，其中包括预计在2022年支付的大约1.15亿美元，而之前披露的总投资约为1.3亿美元。此外，该公司与该设施相关的合同租赁义务在15年期间约为7200万美元。高力国际(Colliers International)被聘为建筑项目经理，默库尔(Merkur)被聘为顾问，协助建筑和生产设备安装以及设施部署的全球项目规划。截至2021年12月31日，该公司在该项目上发生的支出总额约为1300万美元，主要用于改善租户状况，不包括业主进行的与建筑相关的投资。此外，目前约有4000万美元用于未来几个季度的租户改善工作以及关键生产和其他设备的安装。

狮子校园的建设

位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场的狮子校园于2021年第四季度开工建设。由于公司对设计和范围的改变，管理层估计狮子园的总投资约为1.8亿美元(2.25亿加元)，其中包括预计在2022年支付的约1亿美元，而之前披露的总投资约为1.5亿美元(1.85亿加元)。关于狮子园，本公司还将评估出售和回租未计入本MD&A中所列数字的电池厂房的机会。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。Lion公司预计将从加拿大联邦政府和魁北克政府为Lion Campus项目提供的高达1亿加元(各约为5000万加元)的融资中受益，其中高达30%的资金预计将在与Lion公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免。这些设施将位于蒙特利尔-米拉贝尔国际机场附近，位于从蒙特利尔机场租赁的160万平方英尺的物业上。日立集团(Hitachi Group)旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，同时，Pmerleau Inc.被保留为狮子园建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司里卡多(Ricardo)合作开发

1调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。请参阅本MD&A中标题为“非IFRS衡量标准和其他绩效指标”的第4.0节。

自定义模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池制成的电池组和模块，计划每年满负荷生产5千兆瓦时的电池，足以为狮子座大约1.4万辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。截至2021年12月31日，该公司用于该项目的支出总额约为500万美元。随着建设的加快和电池厂关键设备的采购开始，预计未来几个季度的支出将大幅增加，目前约有5500万美元投入其中。

推出100%电动救护车

2021年10月18日，北美领先的救护车制造商Lion and Demers救护车发布了Demers eFX救护车，这是第一款全电动和专门制造的救护车，计划于2022年下半年商业化。德默斯eFX救护车的Lion5底盘将由Lion组装，而医疗舱和最终组装将由德默斯救护车进行。这款新的100%电动救护车预计将在北美销售，并最终在全球范围内销售。

值得注意的订单

2021年10月25日，Lion宣布收到STC的1000辆全电动LionC校车的有条件采购订单，STC是STA的子公司，STA是北美学校交通、安全和车队管理服务的领先者，其控股股东是魁北克Caisse de Depot et Placement du魁北克。交付将于2022年开始，一直持续到2025年底。购买订单的条件是根据加拿大基础设施公司的ZETF向STC提供令人满意的不可偿还的捐款，STC已经提交了正式申请。STC已经成功地完成了两个阶段申请过程的第一阶段。根据ZETF计划，加拿大政府计划在五年内投资27.5亿美元，支持公共交通和校车运营商向电气化过渡。

2021年10月28日，狮门汽车宣布收到捷诺汽车集团(简称：捷诺)的采购订单，订购35辆LionC全电动校车，将在未来五年内交付。采购订单还包括让捷诺威再购买五辆LionC公交车的选择权。Jenoris还订购了4辆LionM公交车，将在未来4年内交付，以逐步取代其企业和旅游班车客运分支机构使用的豪华柴油动力小巴。

2021年11月18日，狮子汽车宣布收到Groupe Autobus Sguin的采购订单，订购55辆全电动校车，包括45辆Liona和10款LionC车型，将于2025年交付。购买订单的条件是根据魁北克政府的学校交通电气化计划和加拿大联邦政府的ZETF计划提供令人满意的资金。

2021年12月14日，Lion宣布收到朗斯公交车公司200辆全电动LionC校车的采购订单，将于2022年开始逐步交付，直到2026年。购买订单的条件是根据ZETF计划向朗斯巴士公司提供令人满意的不可偿还的捐款，朗斯巴士公司已经提交了正式申请。

9.0最新发展

信贷协议修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承诺的循环信贷安排，将最高本金金额从1亿美元提高到2亿美元。本MD&A的标题为“流动性和资本资源”的第16.0节提供了对该贷款的概要描述。

推出Lion Capital解决方案

2022年2月18日，狮子宣布推出LionCapital Solutions，这是一个新的部门，致力于为客户提供专门为中重型电动汽车市场量身定做的灵活融资解决方案。利用Lion现有的车辆融资方案，LionCapital Solutions将把一种可大规模部署的计划性融资产品商业化，该产品专门为Lion校车、Lion卡车和相关充电基础设施设计，包括贷款、租赁和碳信用货币化。LionCapital Solutions将由威廉·布兰查德(William Blanchard)领导，他之前曾在金融机构担任高级职位，在执行复杂的融资交易方面拥有丰富的经验。

与Cox Automotive Mobility达成协议

2022年2月21日，Lion宣布与Cox Automotive Mobility达成协议，为全美的Lion客户提供快速响应服务。在此之前，两家公司于2021年开始了一项成功的试点计划。根据这项协议，Lion公司的客户可以使用考克斯汽车移动公司的25个维护服务中心、1000多名技术人员和近800辆移动服务卡车，为方便的按需支持提供更多选择。考克斯汽车移动公司提供的车队服务将有助于加强通过Lion公司的体验中心网络提供的客户支持，这些体验中心网络是当地的电气化维护、分销、培训和教育中心。

订购50辆Lion8拖拉机卡车

Lion收到了一家零售行业公司的订单，订购了50辆100%电动Lion8T拖拉机卡车，从2023年开始交货。

董事会最新消息

2021年11月11日，伊恩·罗伯逊先生辞去董事会职务。2022年2月24日，克里斯托弗·贾拉特先生也辞去了董事会职务。罗伯逊和贾拉特都是Northern Genesis Acquisition Corp.的代表，自2021年5月以来一直担任董事会成员。因此，董事会现在由皮埃尔·拉罗切尔、马克·贝达尔、希拉·科琳·贝尔、皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯、米歇尔·林盖特、洛伦佐·罗西亚和皮埃尔·威尔基组成。希拉·科琳·贝尔(Sheila Colleen Bair)被任命为提名和公司治理委员会主席，皮埃尔·威尔基(Pierre Wilkie)被任命为人力资源和薪酬委员会主席。

10.0订单2

截至2022年2月24日，Lion的车辆订单为2325辆全电动中型和重型汽车，其中包括300辆卡车和2025辆公交车，根据管理层的估计，总订单价值约为5.75亿美元。此外，狮门公司的部门LionEnergy在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站产生收入。根据管理层的估计，截至2022年2月24日，LionEnergy拥有278个充电站的订单，总订单价值约为300万美元。

2见本MD&A第4.0节，标题为“非国际财务报告准则衡量标准和其他绩效指标”。

11.0影响Lion性能的关键因素

莱昂公司认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素既带来重大机遇，也带来风险和挑战，包括下文和本MD&A题为“风险因素”的第23.0节所讨论的风险和挑战。

用户对电气化的需求

对Lion汽车的需求在很大程度上取决于客户对电动汽车的一般需求。由于用户和政府当局正在寻找新的解决方案，以总体上减少温室气体(GHG)排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力继续提高，中型和重型商用车的电气化势头继续增强。虽然Lion预计越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场客户采用电动汽车的速度的影响。莱昂斯打算利用其今天可供购买的广泛电动汽车产品，以及与大型车队所有者和其他潜在客户的密切接触，以从日益增长的客户对电动汽车的需求中受益。此外，为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，狮子山公司计划全面增加其生产能力，并扩大其体验中心网络，预计这将需要大量的资本和运营费用。

全球供应链

劳动力短缺正日益加剧全球供应链的中断。这些中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付提前期延长，在某些情况下还会增加制造商的成本和生产速度。劳动力短缺可能会影响公司及其供应商，可能会以员工离职、离职和加薪要求的形式表现出来，导致公司不得不削减产能，从而导致产量和交货量减少，增长计划推迟，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战。此外，该公司可能需要继续增加运费和物流费用，以加快其车辆中使用的零部件的交付，并主动提高库存水平，特别是考虑到在可预见的未来可能会持续的供应链中断。因此，公司可能会时不时地遇到原材料和零部件短缺以及劳动力短缺的情况，这反过来又可能导致生产放缓。目前尚不清楚对未来业务活动的干扰程度和持续时间。供应链的任何长期中断都可能影响Lion的业绩。

降低总拥有成本

总拥有成本(“TCO”)以及质量和可靠性是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决策的主要驱动因素。Lion的管理层认为，在大多数使用情况下，Lion的卡车总拥有成本(TCO)比目前的同类柴油车更有利。展望未来，随着电动汽车价格的降低，电动卡车的总拥有成本优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理由。在校车市场上，个别车辆的年行驶里程较低，通常导致较低的能源和维护成本不足以解释目前电动汽车比现有柴油车更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要补贴才能与柴油车竞争。随着时间的推移，随着车辆成本的降低，特别是由于电池系统制造的垂直一体化程度的提高导致电池成本的降低，通过更大的批量承诺提高了与供应商的购买力，增加了制造能力

即使在没有补贴的情况下，电动公交车的总拥有成本(TCO)预计也会变得有利，因为电动公交车的利用率和其他生产率的提高都是如此。然而，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，而且补贴到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。

产品开发

狮子座不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括今天可供购买的7款城市卡车和公共汽车。提供的产品包括(I)卡车，即Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏和Lion8垃圾车；(Ii)校车，即LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市汽车，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion Ambulance、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion Utility卡车预计将于2023年商业化。与此同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。

监管环境与政府和经济激励

狮子座的竞争行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放的很大一部分。虽然随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进采用零排放汽车。目前，对Lion汽车的需求经常受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、拨款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期前在州公路上行驶的汽车数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

原材料和供应品成本

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。尽管Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成长期合同安排，来管理其中的一些风险，但该公司目前并未对其长期受到原材料和供应价格波动的风险进行对冲。因此，如果公司不能找到其他制造或供应替代方案或将这些成本增加转嫁给客户，原材料和供应价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇

该公司的收入是以美元报告的，但其功能货币是加元，其大部分交易都是以加元进行的。该公司目前的制造设施位于加拿大。本公司的供应商分布在加拿大、美国等国外司法管辖区。该公司目前的负债主要以加元计价。展望未来，该公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利和净收入(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

该公司的销售额历来每季都有很大的波动，特别是考虑到其主要由校车销售构成，而校车的销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售额将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大的变化，特别是在公司执行其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

关于新冠肺炎的现状

2020年3月，新冠肺炎宣布进入大流行状态，导致联邦、省、州和市政府颁布了许多措施来保护公众，这影响了狮子的运营。这些措施有时会导致狮子山的制造设施全面关闭或大幅减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，已经实际或正在考虑恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施还影响了公司的研发、营销、销售和售后活动。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

围绕新冠肺炎大流行的不确定性依然很大。新冠肺炎疫情在2020年和2021年对全球经济产生了重大负面影响，未来可能还会继续如此。在大流行期间产生的全球情况继续存在，已经并将继续对Lion的业务和行业产生长期的不利影响。例如，疫情导致的劳动力短缺可能会导致招聘和留住制造业员工的难度增加，以及Lion及其供应商的劳动力成本增加。此外，Joliet设施的产业化和狮子园的建设等公司的扩张和增长项目的成本增加和/或延误可能会因目前的大流行情况而加剧。鉴于这次大流行的动态性质，正如新冠肺炎变异株的出现、感染率和疫苗接种率以及继续波动的政府法规和措施所证明的那样，新冠肺炎(包括目前流行的变异株以及未来可能出现的其他变异株)对狮子座的业务或全球经济以及狮子座运营和销售其产品的市场(包括加拿大和美国)的全面影响，将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。因此，截至本次MD&A之日，管理层继续密切关注事态的发展。

12.0经营成果构成部分

收入

到目前为止，Lion的收入主要来自销售其全电动校车。随着Lion卡车制造的不断扩大，Lion预计随着时间的推移，其收入的很大一部分将来自全电动卡车的销售。

销售成本

莱昂斯的销售成本包括材料成本、运输成本、劳动力、制造费用以及其他与电动汽车生产相关的直接成本。

行政费用

行政费用包括非制造业设施租赁、基于股份的薪酬，以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。行政费用还包括专业费用、非制造业折旧费用、非制造业相关保险成本(包括董事和高级职员保险)。Lion预计，在可预见的未来，随着Lion增加员工人数以支持其业务增长，其以现金为基础的管理费用将会增加。

销售费用

销售费用包括与Lion的巴士和卡车销售队伍和员工福利成本、基于股份的薪酬、业务发展、售后销售和广告、营销和通讯有关的工资和其他类似费用。Lion预计，在可预见的未来，随着Lion扩大销售队伍和增加员工人数，以支持其业务增长，其基于现金的销售费用将会增加。

交易成本

交易成本包括与企业合并相关的银行、法律和其他专业费用。

融资成本

财务成本主要包括Lion未偿还债务的利息、租赁负债的利息以及可伸缩普通股(在业务合并前已发行)的非现金增值费用，以及与收购经销商权利相关的应付购买价余额的非现金增值和重估费用。

外汇(收益)损失

汇兑损益是指由于外币汇率变化，现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他非加元账户等工具的损益。

认股权证义务的公允价值变动

于2020年7月1日，就与亚马逊物流公司(“指定客户”)订立主购买协议及工作订单(统称“MPA”)而言，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)发出认股权证，以购买本公司普通股(“指定客户保证书”)，该认股权证根据其中所载条款及条件，根据Amazon.com，Inc.及其联属公司在Lion产品或

在担保持有人的选择下，指定客户认股权证的任何既得部分可通过支付适用的行使价或基于指定客户认股权证的现金价值以净发行方式行使。指定客户保证书的行使价相当于5.66美元。指定客户认股权证授予认股权证持有人最多收购Lion公司35,350,003股普通股的权利。

最初授予了指定客户认股权证的一部分，该认股权证可对Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保证书的剩余部分根据亚马逊公司及其附属公司在Lion公司产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为7月1日。

2028年。全面授予指定客户保证书需要在指定客户保证书期限内在Lion的产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件(包括Lion的控制权变更或因故终止MPA)时加速转归。

莱昂认定，指定的客户认股权证是一种衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则9-金融工具被归类为负债。指定客户认股权证的既有部分最初按公允价值记录为认股权证义务，然后在每个报告日期重估价值，并在开始时确认相应的合同资产。在成立时确认的相应合同资产将作为与亚马逊公司及其附属公司产生的收入的每美元收入的百分比的减少额摊销。

业务合并完成后，购买NGA公司普通股的每份已发行认股权证将转换为以每股11.50美元的价格收购Lion公司一股普通股的认股权证(“狮子认股权证”)。共有27,111,741份不良资产认股权证转换为27,111,741份狮子权证，其中15,972,672份为公共狮子权证，11,139,069份为私人狮子权证。

该公司确定认股权证是衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则9-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值。

每一份公开的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。公共狮子权证(所有认股权证均可行使，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期)可由公司整体赎回，价格为每股公共狮子权证0.01美元，但公司普通股的最后报告销售价格须在公众狮子权证可行使后至日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元。

每一份非公开的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。由Northern Genesis保荐人LLC或其许可受让人持有的任何私人认股权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年届满)，只要由任何该等人士持有，本公司不得赎回。

13.0运营结果

年度业绩比较

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。请参阅本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，收入达到5770万美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3430万美元。收入的增长主要是因为汽车销量从80辆增加到116辆(全部是校车；加拿大47辆，美国33辆)在截至2020年12月31日的一年中，增加到196辆(151辆校车和45辆卡车；加拿大有134辆汽车，美国有62辆汽车)截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的年度收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平上升。

2020财年与2019财年比较

营收减少740万美元，或24%，从截至2019年12月31日的年度的3,090万美元降至截至2020年12月31日的年度的2,340万美元。收入下降的主要原因是校车销量从107辆(加拿大52辆，美国55辆)减少了27辆。截至2019年12月31日的一年为80套(加拿大47套，美国33套)在截至2020年12月31日的年度，由于与新冠肺炎相关的实施措施阻止狮子山向某些运营商和学区运送校车，并导致供应链中断，导致额外的生产延迟。

销售成本

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本为5770万美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3740万美元。这一增长主要是由于销售量的增加和生产水平的提高，与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本的增加，以及持续的全球供应链挑战的影响。

2020财年与2019财年比较

销售成本从截至2019年12月31日的年度的2,080万美元下降到截至2020年12月31日的年度的2,030万美元，降幅为50万美元，降幅为2%。从2019年到2020年，销售成本占收入的百分比增加了19.2%，这主要是因为增加了人员和其他资源，以适应更高的预期产量，但最终没有实现，这主要是由于与新冠肺炎疫情相关的挑战。

毛利

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润减少了310万美元，降至零，而截至2020年12月31日的一年毛利润为310万美元。减少的主要原因是与未来几个季度产能提升有关的固定制造成本增加的影响，以及全球供应链持续挑战的影响，但销售量增加对毛利的积极影响部分抵消了这一影响。

2020财年与2019财年比较

毛利润减少了690万美元，从截至2019年12月31日的1,010万美元(占收入的32.7%)降至截至2020年12月31日的310万美元(占收入的13.4%)。减少的主要原因是收入下降以及增加人员和其他资源以适应更高的预期产量，但最终没有实现，这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的挑战。

行政费用

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，行政费用(其中包括5670万美元的非现金股份薪酬)增加了1850万美元，从截至2020年12月31日的一年的5990万美元增加到7840万美元。这一增长主要是由于反映狮子山公司向上市公司转型的费用增加，以及狮子山公司总部能力的扩大，以预期业务活动的预期增加，以及基于非现金股份的薪酬。截至2021年12月31日的一年的行政费用还包括与按照反映狮子山公司上市公司地位的条款购买董事和高级职员(“D&O”)保险有关的250万美元的费用，这一数字大大高于该公司以前是一家私人公司时发生的费用。

2020财年与2019财年比较

管理费用增加了5700万美元，从截至2019年12月31日的年度的290万美元增加到截至2020年12月31日的年度的5990万美元。这一增长主要是由于基于非现金股份的薪酬增加了5400万美元，Lion扩大了总部的能力，为预期的业务增长做准备，以及专业费用的增加。

销售费用

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，销售费用(包括1440万美元的非现金股票薪酬)增加了1200万美元，从截至2020年12月31日的一年的1570万美元增加到2770万美元。这一增长主要是由于基于非现金股份的薪酬增加了420万美元，以及Lion公司预计生产能力将提高而扩大了销售队伍，以及与体验中心相关的费用因新体验中心的开业和运营而增加。

2020财年与2019财年比较

销售费用增加了980万美元，从截至2019年12月31日的年度的590万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1570万美元。这一增长主要是由于基于非现金股份的薪酬增加了990万美元，以及与新体验中心的开业和运营相关的费用增加，但部分被营销和销售相关费用的减少所抵消。

交易成本

与2020财年相比，2021财年

截至2021年12月31日的年度的交易成本为1370万美元，发生在2021年第二季度，与完成公司的业务合并和计划

Lion于2021年5月6日进行了重组，据此Lion成为一家上市公司(“业务合并”)，主要由法律、银行和其他专业费用组成。

融资成本

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，财务成本减少了30万美元，从截至2020年12月31日的一年的870万美元降至830万美元。这一下降主要是由于可伸缩普通股(在业务合并前已发行)的增加费用降低，部分抵消了因平均未偿债务金额增加和可转换债务工具利息支出增加而导致的借款成本增加(直到2021年5月6日作为业务合并结束的一部分，这些相关债务的相应偿还或普通股重新分类之前)，以及与新体验中心开业的租赁债务相关的利息成本增加。

2020财年与2019财年比较

融资成本增加了460万美元，从截至2019年12月31日的年度的410万美元增加到截至2020年12月31日的年度的870万美元。这一增长主要是由于可伸缩普通股(在业务合并之前已经发行)的增加费用、借款成本的增加以及与新体验中心开业的租赁负债相关的利息成本的增加。

外汇(收益)损失

与2020财年相比，2021财年

汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的功能货币。截至2021年12月31日的一年，外汇亏损为100万美元，而截至2020年12月31日的年度收益为70万美元，这主要是由于与2020年相比，2021年加元兑美元走强。

2020财年与2019财年比较

截至2020年12月31日的一年，外汇收益为70万美元，而截至2019年12月31日的一年，外汇亏损为10万美元。收益的增加主要是由于加元对美元在重新计量或以美元计价的货币项目上的疲软。

认股权证义务公允价值变动

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，认股权证债务的公允价值变化带来了8580万美元的收益，而截至2020年12月31日的一年则亏损了1680万美元，这与2020年7月向客户发行的认股权证以及2021年5月6日作为业务合并结束的一部分而发行的公共和私人认股权证有关。截至2021年12月31日的年度收益主要是由于与之前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

2020财年与2019财年比较

认股权证债务公允价值的变化是指截至2020年12月31日的客户认股权证债务重估导致的综合损失表和综合损失表中确认的变化。公允价值变动总额为1,680万美元。

净收益(亏损)

与2020财年相比，2021财年

在截至2021年12月31日的一年中，净亏损减少了5400万美元，从截至2020年12月31日的一年的9740万美元减少到4330万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度净亏损减少，这主要是由于与认股权证义务的公允价值相关的收益，但行政和销售费用(包括基于股份的补偿)和交易成本的增加部分抵消了这一收益。

2020财年与2019财年比较

净亏损增加了9430万美元，从截至2019年12月31日的年度的310万美元增加到截至2020年12月31日的年度的9740万美元。截至2020年12月31日止年度的净亏损较截至2019年12月31日止年度的净亏损较高，主要是由于毛利下降、行政及销售费用(包括基于股份的补偿)增加，以及与认股权证义务的公允价值有关的亏损。

2021财年与2020财年第四季度业绩比较

截至2021年12月和2020年12月的三个月，Lion公司的运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)截至2020年12月31日的三个月的销售成本已经调整，不包括与截至2020年9月30日的九个月发生和核算的制造和运输成本有关的大约120万美元的金额，这些成本在截至2020年12月31日的三个月期间作为公司年终审计程序的一部分被资本化为库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的销售成本约为980万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。请参阅本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

在截至2021年12月31日的三个月里，收入达到2290万美元，比去年同期增加了940万美元。收入增加的主要原因是汽车销量增加了25辆，从46辆增加到25辆(全部是校车；加拿大28辆，美国18辆)截至2020年12月31日的三个月，增加到71辆(57辆校车和14辆卡车；加拿大43辆，美国28辆)截至2021年12月31日的三个月。截至2021年12月31日的三个月的收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平上升。尽管截至2021年12月31日的三个月的交货量连续高于本财年前一季度的交货量

到2021年，我们仍然预计2022财年第一季度的制造和交付将受到供应链挑战的影响，但我们预计随着本财年的推进，这些问题将会减少。

销售成本

截至2021年12月31日的三个月，销售成本为2070万美元，比去年同期的1100万美元增加了970万美元。与上一季度相比增加的主要原因是销售量增加和生产水平提高，与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本增加，以及持续的全球供应链挑战的影响。

毛利

在截至2021年12月31日的三个月中，毛利润减少了30万美元，从去年同期的250万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的220万美元。减少的主要原因是与未来几个季度产能提升有关的固定制造成本增加的影响，以及全球供应链持续挑战的影响，但销售量增加对毛利的积极影响部分抵消了这一影响。

行政费用

截至2021年12月31日的三个月，行政费用(包括430万美元的非现金股份薪酬)减少了1920万美元，从截至2020年12月31日的三个月的3130万美元减少到截至2021年12月31日的三个月的1220万美元。减少的主要原因是基于非现金股份的薪酬减少了2510万美元，但部分被反映狮子山公司向上市公司转型的开支增加以及狮子山公司总部能力因预期业务活动增加而扩大所抵消。截至2021年12月31日的三个月的行政费用还包括与按照反映狮子山公司上市公司地位的条款购买董事和高级职员(“D&O”)保险有关的90万美元的费用，这一数字大大高于该公司以前是一家私人公司时发生的费用。

销售费用

在截至2021年12月31日的三个月里，销售费用(包括60万美元的非现金股票薪酬)增加了60万美元，从截至2020年12月31日的三个月的420万美元增加到截至2021年12月31日的三个月的480万美元。这一增长主要是由于Lion公司扩大销售队伍的影响，以及与体验中心相关的费用增加，但部分被基于非现金股份的薪酬减少190万美元所抵消。

融资成本

在截至2021年12月31日的三个月里，融资成本比上一年同期减少了190万美元，这是因为作为业务合并结束的一部分，2021年5月6日发生的某些债务偿还或这些相关债务的普通股重新分类导致这一时期的平均未偿债务大幅减少。

外汇(收益)损失

列报所有期间的汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的功能货币。在截至2021年12月31日的三个月里，外汇损失为230万美元，而去年同期则增加了40万美元，这主要是由于在截至2021年12月31日的三个月里，加元相对于美元走强。

认股权证义务的公允价值变动

认股权证债务的公允价值变化从截至2020年12月31日的三个月的亏损1730万美元转为截至2021年12月31日的三个月的收益4660万美元。截至2021年12月31日的三个月的收益与2020年7月向一名客户发行的认股权证以及作为2021年5月6日业务合并结束的一部分而发行的公共和私人认股权证有关，主要原因是狮子股权的市场价格与之前的估值相比有所下降。

净收益(亏损)

截至2021年12月31日的三个月的净收益与上一时期的净亏损相比，主要是由于认股权证义务的公允价值减少，以及基于股票的补偿(包括在行政和销售费用中)减少。

季度业绩摘要

下表列出了最近八个季度未经审计的某些汇总季度财务数据。本季度信息是根据“国际财务报告准则”编制的。任何季度的经营业绩都不一定代表未来任何时期的预期业绩。

(1)截至2020年12月31日的3个月的净亏损已经调整，不包括与截至2020年9月30日的9个月发生和核算的制造和运输成本有关的大约120万美元的金额，这些成本在截至2020年12月31日的3个月内作为公司年终审计程序的一部分被资本化为库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的销售成本约为5180万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。请参阅本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

该公司的销售额历来每季都有很大的波动，特别是考虑到其主要由校车销售构成，而校车的销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售额将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大的变化，特别是在公司执行其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

调整后EBITDA的对账

下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对：

(1)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15所述，与根据狮子山购股权计划向参与者发行购股权及按公允价值重估有关而确认的非现金开支。

(2)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注13所述认股权证债务公平值的非现金变动。

(3)表示与外汇换算有关的非现金损失(收益)。

(4)截至2021年12月31日止年度，指与于2021年5月6日完成的业务合并有关的交易成本，如年度经审核综合财务报表附注4所述，与融资交易有关的专业费用，以及其他非经常性专业费用。于截至2020年12月31日止年度，指与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。截至2019年12月31日的年度，代表与收购经销商权利相关的专业费用、与融资交易相关的专业费用以及其他非经常性专业费用。

在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA包括与按照反映Lion上市公司地位的条款购买D&O保险有关的250万美元的支出，这一支出大大高于该公司以前是一家私人公司时发生的相应支出。

14.0财务状况

下表列出了与Lion截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况相关的精选信息以及变化的解释：

(1)截至2019年12月31日，总资产为6590万美元。

(2)代表与长期债务、可转换债务工具、认股权证债务和普通股(可收回)相关的金融负债，反映在公司截至2021年和2020年12月31日的经审计的综合财务报表中。截至2019年12月31日，非流动金融负债为2260万美元。

15.0现金流

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的Lion运营、投资和融资现金流摘要：

经营活动中使用的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为1.31亿美元。使用的现金流与Lion公司4330万美元的净亏损有关，这些亏损是由本MD&A第13.0节(题为“经营业绩”，包括1370万美元的交易成本)中讨论的因素造成的，以及8320万美元的非现金营运资本净变化，但被400万美元的非现金净项目部分抵消。450万美元的非现金项目包括基于股票的薪酬支出7110万美元、增值支出470万美元、折旧和摊销550万美元，以及与认股权证债务公允价值变化有关的8580万美元收益。非现金营运资本的增长主要是由库存、预付费用和应收账款的增加推动的，但贸易和应收账款的增加部分抵消了这一增长。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为2710万美元。所使用的现金流与Lion公司在上述因素推动下净亏损9740万美元以及非现金营运资金净变化2090万美元有关，这主要是由于年内库存增加所致，但被9120万美元的非现金项目部分抵消，其中包括640万美元的增值费用、270万美元的折旧和摊销、6530万美元的基于股票的薪酬以及1680万美元的认股权证义务的公允价值变化。

截至2019年12月31日止年度，营运活动使用的现金流为740万美元，主要与营运资金净亏损310万美元及营运资金净变动1,010万美元有关，主要由存货及应收账款增加所带动，但主要由580万美元的非现金项目部分抵销，包括与增值费用有关的320万美元，与折旧及摊销有关的120万美元，以及与股份薪酬有关的140万美元。

用于投资活动的现金流

投资活动中使用的现金流主要涉及车辆和电池系统的资本化开发成本、设备和机械的资本支出、租赁改善、办公场所。

随着Lion继续投资于其商业基础设施并扩大其制造业务规模，Lion将继续提供家具和设备。

截至2021年12月31日的年度，用于与收购无形资产相关的投资活动的现金流为4,500万美元，资本支出为1,980万美元，部分被与收购无形资产相关的政府援助220万美元所抵消。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2021年12月31日的一年的资本支出主要用于公司在Joliet和Mirabel的产能扩大项目，以及其目前制造业务的扩大。截至2021年12月31日，收购的财产、厂房和设备为8797575美元，无形资产为554310美元，计入贸易和其他应付款。

截至2020年12月31日止年度，用于收购无形资产相关投资活动的现金流为1,650万美元，资本支出为290万美元，但被与收购无形资产相关的政府援助280万美元部分抵消。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1,270万美元，与收购无形资产1,230万美元和资本支出180万美元相关，但被与收购无形资产相关的政府援助140万美元部分抵消。

融资活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动的现金流为4.347亿美元，主要是由于与2021年5月6日完成业务合并和同时进行股权私募有关的收益，总计5.045亿美元，但被6880万美元的净债务支付和210万美元的租赁债务偿还部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的现金流为4450万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加2710万美元，以及发行可转换债务工具的收益1870万美元，但部分被130万美元租赁负债的偿还所抵消。

截至2019年12月31日止年度，来自融资活动的现金流为2,010万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加1,340万美元，以及740万美元的股票发行，但部分被60万美元的租赁负债偿还和20万美元的股票赎回所抵消。

16.0流动资金和资本资源

流动性与资本管理

截至2021年12月31日，Lion的现金余额为2.417亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，Lion发生了1.198亿美元的运营亏损。在截至2021年12月31日的年度运营亏损1.198亿美元中，7110万美元与基于非现金股份的薪酬有关，1370万美元与与2021年5月6日完成的业务合并相关的非经常性交易成本有关。随着公司继续执行其增长战略，该公司预计短期内将继续出现营业亏损。

莱昂公司的增长战略，包括该公司在伊利诺伊州乔利埃和魁北克米拉贝尔的产能扩大项目，以及莱昂公司车辆的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。随着Lion扩大其制造业务以满足预期的需求，Joliet设施的工业化和Lion园区的建设取得进展，购买更多的物业和设备，以及继续开发其产品供应，用于经营和投资活动的净现金预计将继续大幅增加。

莱昂斯用于其运营资金的主要流动资金来源是其手头现金、销售、现有信贷安排以及下文所述的其他借款和债务资本。Lion将与业务合并同时变现的股权私募(“管道融资”)所筹资金的一部分用于偿还债务和支付交易费用。此外，Lion使用并预计未来将继续使用剩余资金的很大一部分以及通过业务合并筹集的资金，为其增长战略提供资金，包括Joliet设施的产业化和Lion园区的建设。此外，Lion可能会不时寻求筹集额外资本，为其增长战略提供资金。见本MD&A的18.0节，标题为“金融风险管理-流动性风险”。

资本资源

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行(National Bank Of Canada)为代表的贷款机构银团(作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克Caisses Desjardins du魁北克联合会)签订了一项新的信贷协议(《循环信贷协议》)。循环信贷协议最初规定了最高本金为1亿美元的承诺循环信贷安排，并于2022年1月25日进行了修订，其中包括将该协议下可用本金的最高金额提高到2亿，000,000美元。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供融资，并可根据借款基础提取，借款基准由符合资格的账户(包括投保或投资级账户)和符合惯例的资格和排除标准、预付利率和准备金组成。循环信贷安排下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行承兑的CDOR利率(如果是加元)或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如果是美元)加上相关的适用保证金。循环信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的义务以Lion及其若干附属公司的几乎所有财产和资产的优先担保权益、抵押权和留置权为抵押(受某些例外和限制的限制)。循环信贷协议包括对狮子会及其子公司活动的某些习惯性肯定契约、限制和负面契约，但某些例外情况除外。, 篮子和门槛。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，都受到习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议还要求Lion保持一定的财务比率，即始终有形净值测试和基于最低可获得性测试的弹性固定费用覆盖率。截至2021年12月31日，没有根据循环信贷协议提取任何金额。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。智商贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的支出可在满足与公司和狮子园运营相关的某些标准的情况下获得豁免。IQ贷款将按固定利率计息，利率相当于魁北克投资基金的资金成本，并将在该日期开始的15年内偿还。这笔IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部设在魁北克省的地点有关的契约，以及某些金融契约。智商贷款项下的债务以公司及其某些子公司的几乎所有财产和资产的担保权益、抵押权和留置权为抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2021年12月31日，智商贷款没有提取任何金额。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项关于兴建狮子园的无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的支出可在满足与公司和狮子园运营相关的某些标准的情况下获得减免。SIF贷款从2026年开始在15年内偿还。SIF贷款包含一些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部设在加拿大的地点有关的契约。截至2021年12月31日，SIF贷款中没有提取任何金额。

Finalta贷款协议

2021年5月6日，Lion与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)签订了一项贷款协议(“Finalta贷款协议”)，修订和重申了之前作为贷款人与Finalta签订的两项贷款协议，为政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款提供资金。截至2021年12月31日，在Finalta贷款协议管辖的贷款下，有10,564,590美元未偿还。

Finalta贷款协议规定最高本金约为13,500,000加元的综合贷款安排，并按7.50%的年利率计息。Finalta贷款协议将于2022年5月31日到期，并可能延长一(1)年。其义务以税收抵免和政府拨款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他财产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。

Finalta贷款协议包括对Lion活动的某些惯常限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。Finalta贷款协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，都受到习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，Finalta有权要求立即偿还Finalta贷款协议项下欠它的所有款项，和/或它可以行使其其他权利、补救措施和/或资源。

与企业合并相关偿还的前债务工具

与加拿大国民银行签订信贷协议

2019年2月25日，Lion与加拿大国民银行签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日进行了修订(《信贷协议》)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环融资；(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款融资；及(Iii)7,854,000加元(1,000万加元)额外定期贷款融资。经营性循环信贷安排包括一项备用信用证的子安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或以其他核准货币计算的等价物)。由于业务合并及管道融资的结束，狮子山已悉数偿还信贷协议项下的所有欠款，而信贷协议及所有相关抵押亦已终止。

2020年3月可转换贷款

2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一笔融资。这笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，到期日应支付的利息为7.5%。关于业务合并的结束，可转换贷款得到全额偿还。

2020年9月可转换债券

2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的可转换债券完成了融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，此后为18%，符合其中规定的条款和条件。随着业务合并和PIPE融资的结束，可转换债券得到了全额偿还。

表外安排

在报告所述期间，Lion与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系，这些组织或伙伴关系是为了促进表外安排而建立的。

合同义务的到期日分析

在正常的业务过程中，Lion签订了合同义务，要求它在未来一段时间内支付现金。下表列出了截至2021年12月31日公司重要合同债务的到期日(以千为单位)。

(1)代表在受Finalta贷款协议管限的贷款下未偿还的款额。

本公司与供应商签订了与汽车制造所用原材料有关的采购协议。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变的价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和定价存在不确定性，该公司无法准确地确定其与这些供应协议相关的承诺。因此，管理层根据截至2021年12月31日的现有资料估计了上述“采购和其他债务”项下的数字。此外，本公司还签订了购买

在截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表附注7中披露的与资本支出有关的承诺。

披露未偿还股份数据

截至2022年2月24日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、股票期权、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多伦多证交所和纽约证交所上市，代码为LEV；

·27,111,623份狮子权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户认股权证，如果完全授予，将可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股(见本MD&A的第13.0节，标题为“经营结果的组成部分-认股权证义务的公允价值变化”)。截至2022年2月24日授予的指定客户认股权证部分可对5,302,511股普通股行使；

·购买9072,149股普通股的股票期权；

·36,247个RSU，每个代表获得一个普通股的权利；以及

·18,755个DSU，每个DSU代表获得一个普通股的权利。

17.0关联方交易

向一名股东的公司支付了22,609美元的管理费，该股东在截至2019年12月31日的年度内向Lion提供的服务对Lion产生了重大影响。此类服务于2019年下半年结束。这些交易以其交换金额(关联方确定和同意的对价金额)计量，并记录在行政费用中。

18.0财务风险管理

莱昂斯面临着与金融工具相关的各种风险。风险的主要类型有信用风险、货币风险、利率风险和流动性风险。虽然Lion可能会不时签订套期保值合约，但合约公允价值的任何变化都可能被被对冲的交易的基础价值的变化所抵消。Lion不积极从事出于投机目的的金融资产交易，也不撰写期权。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币签订外汇对冲合约。

信用风险

Lion通过向客户发放应收账款而面临信用风险。就客户而言，Lion对信用风险的最大风险敞口仅限于综合财务状况表上确认的金融资产的账面价值。Lion公司持续监测个别或按集团识别的客户和其他交易对手的违约情况，并将这些信息纳入其信用风险控制。如以合理成本取得外部信用评级及/或有关客户及其他交易对手的报告，则会获得及使用该等评级及/或报告。莱昂斯的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。莱昂斯的管理层认为，所有未减值或逾期的金融资产都具有良好的信用质量。到目前为止，Lion还没有经历过重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion的财务报表是以美元公布的，但其功能货币是加元，Lion的大部分交易都是以加元进行的。由于现金、贸易和其他应收账款、借款、认股权证债务以及以外币(主要是美元)计价的贸易和其他应付账款，Lion面临货币风险。

利率风险

根据本MD&A题为“流动性和资本资源-资本储备”的第16.0节所述，莱昂斯公司面临着与承担固定和可变利率的金融资产和负债有关的利率风险。

流动性风险

流动性风险是指Lion可能无法履行与其金融债务相关的义务的风险。由于与业务合并和PIPE融资相关的资金筹集，Lion的现金余额大幅增加。Lion预计将使用其目前现金余额的很大一部分，并可能不时寻求筹集额外资本，为其未来的增长战略提供资金。狮子座在未来需要时获得额外资本的能力无法得到保证，如果在需要的时候和所需的金额无法获得资本，狮子座可能被要求推迟、缩减或放弃全部或部分增长战略，包括增加其目前的制造设施，以及Joliet工厂的工业化和狮子园的建设。

19.0会计政策、会计估计和判断以及尚未实施的新会计准则

莱昂斯公司的重要会计政策在其截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3中进行了说明。根据“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。

会计政策应用中的重大管理判断

以下是管理层在应用会计政策的过程中作出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响：

·企业合并的会计处理

·内部开发的无形资产资本化；以及

·递延税项资产确认。

评估不确定度的主要来源

在本财年剩余时间内有可能导致资产和负债账面金额进行重大调整的估计不确定性的主要来源如下：

·应收税额抵免；

·非金融资产减值；

·租赁；

·可折旧资产的使用年限；

·库存；以及

·基于股份的薪酬和认股权证义务的公允价值计量。

有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表的注释3。

新会计准则尚未实施

对“国际会计准则”第1号财务报表列报的修正

2020年7月14日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1：财务报表列报》的窄范围修正案，以明确如何将债务和其他负债归类为流动负债或非流动负债。修正案(仅影响财务状况表中负债的列报)澄清，将负债分类为流动负债或非流动负债，应以报告期结束时存在的推迟结算至少12个月的权利为基础，并明确只有报告期结束时存在的权利才应影响负债的分类；澄清分类不受有关实体是否会行使推迟清算负债权利的预期的影响；并明确结算指的是将现金、股权工具、资产负债表、资产负债表和资产负债表中存在的权利推迟结算至少12个月的权利，并明确只有报告期末存在的权利才应影响负债的分类；澄清分类不受有关实体是否会行使推迟清算负债权利的预期的影响；并明确结算是指将现金、股权工具、这些修正案将从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效，并将被要求追溯实施。允许提前申请。公司目前正在评估这项修订对其合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响

修订“国际会计准则”第37号，准备金、或有负债和或有资产

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了对“国际会计准则第37号”条款、或有负债和或有资产的修正案，以澄清实体在评估合同是否繁重时必须考虑的成本。修正案明确规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本，包括增量成本(直接人工、材料)和与履行合同直接相关的其他成本的分配(房地产、厂房和设备折旧费的分配)。这些修正案将从2022年1月1日或之后开始的年度报告期生效。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

对国际会计准则第1号、财务报表列报和国际财务报告准则实务报表2的修正，作出重大判断

2021年2月11日，国际会计准则委员会发布了对“国际会计准则1财务报表列报”和“国际财务报告准则实务报表2”的修正案，以作出重大判断，为确定披露哪种会计政策提供指导。修正案要求实体披露重要会计政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果一个实体的财务报表使用者需要会计政策信息来理解财务报表中的其他重要信息，那么会计政策信息就是重要的。在评估会计政策信息的重要性时，实体需要考虑交易规模、其他事件或条件及其性质，即使相关金额并不重要。这些修正案将从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效，并将被要求前瞻性地实施。允许提前申请。该公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

国际会计准则第8号修正案，会计政策，会计估计变更和差错

2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号“会计政策、会计估计的变化和错误”的修正案，以明确如何区分必须追溯适用的会计政策变化和前瞻性会计核算的会计估计变化。修正案明确了会计估计的定义为“财务报表中受计量不确定性影响的货币量”。修正案澄清，如果会计估计的变化不能导致纠正前期错误，则会计估计的变化是用于制定会计估计的投入的变化或计量技术的变化。修正案将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并在

在该期间开始或之后发生的会计政策和会计估计的变化。允许提前申请。该公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

“国际会计准则”第12号修正案，所得税

2021年5月6日，国际会计准则委员会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(对国际会计准则第12号的修正案)。该修正案涉及当一个实体通过确认资产和负债来对租赁或退役债务等交易进行会计处理时，确认递延税金。这项修正的目的是缩小国际会计准则第12号第15段和第24段中的初始确认豁免范围，使其不适用于同时产生应税和可抵扣暂时性差异的交易，只要为暂时性差异确认的金额相同。这些修正案将从2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效。允许提前申请。该公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

对“国际财务报告准则3，企业合并”的修正

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了参考概念框架(IFRS 3修正案)。修订内容包括更新财务报告概念框架对“国际财务报告准则”3的引用。它明确指出，IFRS 3禁止确认或有资产，并为IFRS 3中的负债和或有负债的确认原则增加了一个新的例外，这些负债和或有负债属于IAS 37拨备、或有负债和或有资产或单独发生的IFRIC 21征费的范围。这一例外要求实体分别适用“国际会计准则第37号”或“国际财务报告准则21”中的标准，以确定在收购日是否存在现有债务，然后再确认收购日的负债。适用这一例外将意味着IFRS 3负债和或有负债将保持不变。这些修正案对2022年1月1日或之后的报告期内发生的业务合并有效。

20.0新兴成长型公司地位

根据“就业法案”第102(B)(1)条的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(“EGC”)。因此，莱昂公司有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师证明要求的豁免。

根据就业法案，Lion将一直是EGC，直到(I)该财年的最后一天，在该财年中，它的总年收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Ii)它在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，(Iii)在企业合并结束之日五周年之后的财年的最后一天，或(Iv)当它有资格成为“大型加速申请者”时，“指的是，(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的有表决权和无表决权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)第13(A)或15(D)条的要求，至少12个日历月，”(1)非关联公司持有的普通股证券的有表决权和无表决权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)第13(A)或15(D)条的要求，(3)根据“交易法”第13(A)或15(D)条至少提交了一份年度报告，(4)没有资格使用“交易法”中定义的“较小的报告公司”的要求。

21.0财务报告内部控制

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官、创始人、执行副总裁和首席财务官)的监督和参与下，公司

根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中对披露控制和程序的有效性进行的评估，截至2021年12月31日，也就是本MD&A所涵盖的期间结束时，公司首席执行官兼创始人兼执行副总裁兼首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，即本报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保证，确保发行人在其年度申报文件、临时申报文件或根据证券法规提交或提交的其他报告中要求披露的信息在证券法规规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累发行人要求披露的信息并酌情传达给发行人管理层(包括其认证人员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层对财务报告内部控制的评价

在截至2022年12月31日的年度报告之前，公司没有义务包括管理层对其财务报告内部控制的评估报告。

22.0外国私人发行商地位

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，狮子汇有资格成为“外国私人发行人”。即使在狮子资本不再有资格成为EGC之后，只要根据美国证券交易委员会规则，狮子资本继续有资格成为外国私人发行人，狮子资本就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，这些规则包括：

·要求国内申报机构发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规定；

·“交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；

·《交易法》规定，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时当前的8-K表报告；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者选择性披露规则。

Lion可能会利用这些豁免，直到Lion不再是外国私人发行人为止。当超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有时，莱昂斯将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其资产的50%以上位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和EGC也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion不再有资格成为EGC，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续获得豁免，不受既不是EGC也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，由于根据美国证券交易委员会规则，狮子座有资格成为外国私人发行人，因此狮子座被允许遵循加拿大(狮子座所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于狮子座的某些公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

23.0风险因素

除了本MD&A中以前描述的风险(包括在“财务风险管理”和“会计估计和判断”部分中描述的风险之外，本节还介绍了可能对Lion的业务、运营结果或财务状况以及其普通股的交易价格产生重大不利影响的主要风险和挑战，这些风险和挑战可能导致实际结果与本MD&A中包含的相关前瞻性陈述大不相同。以下列出的风险并不是可能影响公司的唯一风险。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、经营结果、现金流或业务产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情及其对全球经济和公司运营的影响已经或可能加剧下面列出的所有风险因素。

与Lion业务相关的风险

狮子的成功将取决于其经济开发、大规模制造和销售车辆的能力，以及满足客户的业务需求的能力。狮子座有能力按计划和规模开发、制造和分销具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。

狮子座未来的业务在很大程度上取决于其以足够的运力经济地制造、营销和销售车辆的能力，以满足客户的运输需求。Lion目前正在努力扩大其制造能力，以成功实施其增长战略，其中包括继续扩大其圣杰罗姆工厂、Joliet工厂以及即将在魁北克省米拉贝尔建立的电池制造工厂。尽管Lion在利用现有设施开发和制造公交车和卡车方面有经验，但目前此类业务规模较小，到目前为止，Lion还没有大规模生产车辆的经验。Lion不知道它是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，或者它是否能够获得可靠的零部件供应来源，这两种情况都将使它能够满足成功大规模销售其车辆并满足其业务目标和客户需求所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。此外，到目前为止，Lion公司在圣杰罗姆工厂以外开发和实施制造创新方面的经验有限。即使Lion成功地开发了大量的制造能力和工艺，并能够可靠地大量采购零部件供应，它也不知道是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于供应商问题或全球供应链中断等超出其控制范围的因素, 或及时满足未来车辆的商业化时间表或满足其客户的要求。随着时间的推移，Lion有效降低成本结构的能力受到其近期许多计划支出的固定性质的限制，其降低长期支出的能力也受到其继续投资于其增长战略的需要的限制。任何未能在Lion的预计成本和时间表内开发和扩大此类制造流程和能力的行为，都可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

狮子座可能无法及时或根本无法成功实施其增长战略，也可能无法有效管理未来的增长。

Lion未来的增长、经营业绩和财务状况取决于其成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素超出了Lion的控制范围，包括其以下能力：

·经济地规模化制造和销售汽车，满足客户的业务需求；

·有效推出新产品，实施新的技术驱动的服务和解决方案；

·完成狮子园的建设，并及时以合理的价格完成Joliet设施的产业化；

·确保和维持必要的战略供应安排；

·跟上影响电池电动汽车行业的技术变革；

·在其运营的市场中有效竞争；以及

·吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工。

不能保证Lion能够以它预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，要达到这些目标，将需要投资，这可能会导致短期和长期成本。Lion不能保证它将全部或部分实现其增长战略预期产生的预期效益。如果不能实现这些好处，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使它能够实现上述好处并成功实施其增长战略，任何未能有效管理其增长的情况都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。莱昂斯公司打算大幅扩大其业务，这将要求它在所有部门招聘和培训新员工；准确预测供需、生产和收入；控制开支和投资，以预期业务的扩大；建立新的或扩大现有的设计、生产、销售和服务设施；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。如果不能有效地管理上述任何一项，可能会对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果不能大幅提高制造能力和效率，可能会对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然Lion现有的位于魁北克省圣杰罗姆的制造工厂能够满足Lion目前的制造要求，但如果不能大幅提高制造能力和效率，Lion可能无法扩大业务、满足现有和新客户的需求、保持其竞争地位和提高盈利能力。Joliet工厂的产业化和即将在Lion Campus建造的电池制造厂需要大量的现金和管理资源，可能达不到Lion在提高产能、效率和满足额外需求方面的预期。例如，如果Joliet工厂全面投入运营或实现目标产量和产量的延迟，Lion可能无法实现增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户的需求可能导致市场份额被竞争对手抢走、损害Lion与其主要客户的关系、失去商机或在其他方面对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子山依赖于其制造设施。如果其现有或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

莱昂斯公司的收入现在和将来都取决于其位于魁北克省圣杰罗姆的制造厂以及其Joliet工厂和即将在狮子园的电池制造厂的持续运营。如果Lion遇到任何经营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者如果其现有或未来的制造设施受到产能限制，Lion将被要求进行资本支出，即使当时它可能没有可用的资源。此外，Lion的保险可能没有足够的承保范围

用于支付此类资本支出的政策。因此，Lion的保险覆盖范围和可用资源可能被证明不足以应对可能导致其运营严重中断的事件。Lion制造过程中的任何中断都可能导致交货延误、日程安排问题、成本增加或生产中断，这反过来可能导致其客户决定从竞争对手那里购买产品。莱昂斯现在和将来都依赖于其现有和未来的制造设施，而这些设施在未来将需要很高的资本支出。如果Lion目前或未来的一个或多个制造设施停产、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座未来可能需要筹集额外资金以满足其资本金要求，而该等资金可能无法按商业合理的条款或在其需要时提供给狮子座，这可能会对狮子座的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion的电池电动汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。除其他事项外，Joliet设施的工业化和即将在Lion Campus建造的电池厂，以及产能和招聘的增加，都需要大量资金。虽然由于与业务合并和管道融资相关的资金筹集，Lion继续拥有稳健的现金余额，但其业务和增长战略是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期大幅波动。由于上述原因，Lion未来可能需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷，以满足其资本金要求。Lion能否获得更多资金将取决于多种因素，其中一些因素不在其控制范围之内。Lion可能无法按商业合理的条款获得额外资金，或者根本无法在需要的时候获得额外资金，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果通过发行股权证券筹集额外资金，Lion的股东可能会受到稀释。

Lion有运营活动亏损和负现金流的历史，不能保证它将实现或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，Lion的运营亏损约为1.2亿美元，在截至2020年12月31日的年度中，运营亏损约为7300万美元，在截至2019年12月31日的年度中，运营收益约为100万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，Lion的经营活动产生的现金流为负约1.31亿美元，在截至2020年12月31日的一年中约为2700万美元，在截至2019年12月31日的一年中约为700万美元。这些运营亏损和负现金流是Lion为发展业务而进行的大量投资的结果，Lion预计未来将投入大量资金扩大业务。莱昂斯预计在美国和加拿大的增长战略方面将产生巨额支出，原因包括预计与以下方面相关的成本增加：建造狮子校区和扩大Joliet设施的规模；设计、开发和生产其新产品；在所有部门雇用更多员工；生产车辆库存；积累车辆零部件库存；扩大其设计、开发、安装和服务能力，包括计划建造更多的研究和维修项目。以及增加其行政职能，以支持其发展。莱昂斯公司还预计将继续在其业务的技术和其他运营增强方面投入资金，并在继续推出新产品和解决方案的同时增加研发投资，以期向其客户提供向车队电气化提供全面的交钥匙过渡服务。虽然Lion预计随着时间的推移会产生正现金流, 上述预期的支出增加将使Lion更难实现盈利和正现金流，Lion不能保证它在短期内或根本不会实现。如果Lion无法产生足够的收入增长和管理支出，它可能会继续亏损，经营活动的现金流为负，而且无法保证它将实现或维持盈利能力或正现金流。即使Lion能够按计划和规模成功地、经济地开发、制造和分销其车辆，也不能保证它会在商业上取得成功。

狮子可能会做出会降低其短期经营业绩的决定，如果它相信这些决定将提高其产品或服务的质量，如果它相信这样的决定将改善其长期经营业绩。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生Lion预期的长期收益，在这种情况下，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座可能无法成功建立、维持及强化其品牌，这将对客户对其车辆的接受度造成重大不利影响，从而可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子座的业务和前景在很大程度上取决于其开发、维护和加强狮子座品牌的能力。如果不能建立、维护和壮大自己的品牌，Lion可能会失去建立和维持临界客户群的机会。狮子座能否开发、维持和加强狮子座品牌将在很大程度上取决于其营销努力的成功，这可能是具有挑战性的，因为狮子座相对于老牌竞争对手的运营历史有限，客户对其产品不熟悉，在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面可能遇到任何延误，关于电动汽车未来的竞争和不确定性，狮子座的季度生产和销售表现与市场预期和过去几个季度相比，以及其他因素，包括狮子座无法控制的那些因素。全电动汽车行业，以及整个替代燃料汽车行业，竞争激烈，Lion在建立、维护和加强其品牌方面可能不会成功。与Lion公司相比，Lion公司目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本和欧盟的汽车制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果不能发展和维护一个强大的品牌，将对客户对Lion汽车的接受度造成重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与Lion发展业务关系，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

莱昂斯公司已经并可能继续经历成本上升或原材料供应或短缺的持续中断，包括当前全球供应链中断或其他因素，这些因素可能是也可能不是莱昂斯公司独有的。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)以及用于制造锂离子电池的其他材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。尽管Lion已经与供应商就其车辆的关键部件(包括锂离子电池)的供应达成了长期合同安排，但Lion仍面临与锂离子电池价格波动有关的多重风险。这些风险包括：

·随着对锂离子电池需求的增加，目前的电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的锂离子电池数量；

·由于电池制造商的质量问题或召回，导致电池供应中断；

·加强对供应链的监管，除其他外，考虑到环境和/或人权风险；以及

·锂离子电池使用的原材料成本上升，如钴。

电池或其他关键汽车零部件供应的任何中断都可能暂时中断Lion汽车的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，如果电池制造商确定这些车辆是电动汽车制造商，他们可能会拒绝向他们供货。

不够安全。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致Lion的运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨将增加Lion的运营成本，如果增加的成本不能通过提高车辆价格收回，可能会降低Lion的利润率。不能保证Lion能够通过提高汽车价格来收回不断增加的原材料成本。

未来，狮子座打算用狮子座在狮子园制造的21700圆柱形电池来补充供应商的锂离子电池，狮子座相信这种电池将比目前可用的电池模块效率更高，可制造量更大，成本效益更高。然而，Lion开发和制造这类电池模块的努力需要而且可能需要大量投资，而且不能保证Lion能够在计划的时间框架内实现这些目标，或者根本不能保证。如果Lion无法做到这一点，它可能不得不削减计划中的车辆生产，或者以潜在更高的成本从供应商那里采购额外的电池模块，这两种情况中的任何一种都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子的车辆使用锂离子电池，人们观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

狮子座汽车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计成包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但Lion的车辆可能会出现现场或测试失败，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使Lion面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使此类事件不涉及Lion的车辆，也可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion汽车的制造需要在其设施中储存大量的锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致Lion目前或未来设施的运行中断。虽然Lion已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱Lion的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对Lion及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对Lion的品牌造成负面影响，也可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子座可能无法充分预测其车辆的供求情况、其制造能力或在长期供应安排(包括与指定客户的MPA)下的盈利能力，这可能导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创造收入的能力。

很难预测Lion未来的销售额，也很难对Lion的支出进行适当的预算，而且Lion对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。Lion将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向供应商提供需求预测。目前，对狮子座汽车的未来需求、大规模开发、制造和交付汽车的能力，或狮子座未来的盈利能力做出判断的历史依据有限。如果Lion未能准确预测其制造需求，可能会招致额外成本或遭遇延误。如果Lion高估了制造需求，其供应商可能有过剩的库存，这将间接增加Lion的成本。如果Lion低估了制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断Lion汽车的制造，并导致发货和收入延迟。此外，狮门公司供应商订购的材料和部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每个部件的需求等因素。如果Lion未能及时订购足够数量的产品组件，则向其交付车辆

客户可能会延误，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，与指定客户签订的MPA(定义如下)要求Lion保留必要的制造能力，从现在到2025年每年交付500辆卡车，从2026年到2030年每年交付500辆卡车或Lion制造能力的10%以上，这可能会阻碍Lion把握未来商机的能力。此外，Lion的部分客户，包括根据“采购协议”指定的客户，以采购订单形式运作，这意味着该等客户无须购买超过现有采购订单数量的任何指定最低数量的车辆，在某些情况下，可在相对较短的时间内取消或重新安排采购订单。取消或重新安排客户订单可能会导致预期销售额的延迟或损失，而不留出足够的时间来减少或延迟相应库存和运营费用的发生，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，莱昂斯公司的运营和财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

莱昂斯预计，该公司在不同时期的运营和财务业绩将根据多种因素而变化，其中一些因素不在莱昂斯的控制范围之内。Lion预计其季度财务业绩将根据运营成本的不同而变化，预计运营成本将随着其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。此外，随着新车的开发和推出，Lion的收入可能会随着时间的推移而波动。作为这些因素的结果，Lion认为，对其运营或财务业绩进行季度间的比较，特别是在短期内，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。

狮子座可能会在设计、生产和推出新产品方面遇到延误。

截至2022年2月24日，Lion的产品包括(I)卡车，分别是Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏车和Lion8垃圾车；(Ii)校车，即LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)一辆穿梭巴士，LionM。狮子的开发管道包括另外8辆全电动城市汽车，其中5辆预计将在2022年商业化。汽车制造商经常遇到新产品设计和推出延迟的情况，我们过去也有过这种经历。在融资、设计、生产和推出新车型，包括上述全电动卡车、校车和救护车的未来生产方面的任何延误，或在成本效益和高质量方面这样做，都可能损害Lion的声誉和品牌，或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

未能承保足够的保险，可能会对狮子山的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion拥有责任保险、财产和业务中断保险、货物保险、网络安全保险、汽车责任保险和董事和高级管理人员保险，这些保险范围反映了免赔额、自我保险保留金、责任限额和类似条款。然而，不能保证Lion的保险覆盖范围足够，也不能保证保险收益会及时支付给Lion。此外，Lion可能会遭受一些类型的损失，但它不能投保，或者它认为投保在经济上是不合理的，比如战争行为和某些自然灾害造成的损失。如果狮子山遭受这些重大损失，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，Lion未来可能无法以合理的成本、可接受的条款或为某些特定风险或资产类型(如电池)提供足够的承保范围来维持保单，这反过来可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

运费和运输成本的增加或运输和航运基础设施的中断可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion使用对外货运、航运和运输服务来运输和交付其车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利波动、运输和接收能力的限制，以及Lion公司产品的重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他中断，以及Lion公司车辆中包含的子部件的运输和运输基础设施的其他中断，已经影响并可能对Lion公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，在2021年期间，与新冠肺炎大流行相关的全球供应链中断导致交货延误和运输成本增加，对狮子的销售成本和毛利润产生了负面影响。进一步的交货延误和运输成本的增加(包括由于司机短缺、运输能力下降或停工或减速导致的燃料成本增加、承运人费率或司机工资增加)可能会大大降低Lion公司的销售和盈利能力。运输业的劳动力短缺或停工，或国内和国际运输基础设施的长期中断，导致交付延迟或中断，或需要Lion寻找替代航运供应商的情况有所增加，还可能增加Lion的成本，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

狮子座高度依赖其首席执行官兼创始人马克·贝达尔(Marc Bedard)和其他高级管理团队的服务。莱昂斯无法留住贝达尔先生或吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工，可能会影响其竞争能力、有效管理运营或开发新产品，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力，特别是拥有专业市场知识和技术技能的管理层和其他员工。狮子座高度依赖其首席执行官兼创始人、第二大股东马克·贝达尔(Marc Bedard)的服务。贝达尔先生是推动Lion及其执行的许多创新想法的来源。如果贝达尔先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止他在狮子队的服务，狮子队将处于严重的不利地位。Lion公司一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对Lion公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。莱昂斯公司目前没有为贝达尔先生或任何其他官员保有关键人物人寿保险单。

Lion的成功在一定程度上还取决于它持续不断地发现、聘用、吸引、培训、发展和留住其他具有专业市场知识和技术技能的高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他们，取决于Lion提供有竞争力的薪酬的能力。狮子座未来可能无法吸引、吸纳、培养或留住合格的人才，如果不能做到这一点，可能会对其业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。狮子座管理团队和员工的任何表现都不符合预期，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Lion员工关系的任何恶化、停工或类似的困难，或者潜在的劳工和工会活动，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管Lion目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车制造业，员工隶属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。不能保证维持有生产力和高效率的劳动环境，以及在员工成立工会的情况下，集体谈判协议的成功谈判。与员工关系的恶化或劳动环境的恶化可能导致工作中断或其他干扰，或者导致管理层将时间和资源从Lion业务的其他方面转移出来，这些都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。公司还可能直接或间接依赖于其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商、卡车运输和货运公司，以及停工

或由这些工会组织的罢工可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

莱昂斯的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子座面临着其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，Lion为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或无法管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，Lion还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何事情。如果对Lion提起任何此类诉讼，而该公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及削减业务的指控。

狮子座已经并可能在未来进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力，导致狮子座产生重大成本或运营困难，并稀释其股东的权益，并以其他方式扰乱其运营，并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是莱昂公司增长战略的一部分。任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会都存在风险，包括：

·分享机密信息；

·将管理层的时间和重点从经营业务上转移；

·使用其他业务领域所需的资源；

·不可预见的费用或负债；

·对Lion与合作伙伴和供应商的现有业务关系产生不利影响；

·与被收购公司、投资、合伙企业或合资企业有关的诉讼或其他索赔；

·可能产生不利的税收后果；

·在收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策的情况下；

·在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和业务；以及

·收购、留住和整合被收购公司的员工，并保留其企业文化。

Lion监督或控制参与任何此类交易的任何第三方的能力可能有限，如果任何这些战略性第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，Lion也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对本公司普通股的价格产生不利影响，或导致发行具有比本公司普通股更高权利和优先权的证券，或导致与

限制狮子座未来利用资本追逐商机的限制性契约。Lion也可能无法确定符合其战略目标的战略伙伴关系或安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下，可能无法就其可以接受的此类机会谈判条款。目前，Lion尚未就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

狮子座债务工具的条款包含某些限制其从事某些交易的能力的契约，未来的债务条款也可能包含这些条款。

管理狮子座债务的文书包含限制性契约，这些契约可能会限制其在某些商业事务上的酌处权，并要求其满足某些财务比率和财务状况测试。Lion还可能在未来招致债务，这可能会使其受到额外的契约和限制，这可能会影响其财务和运营灵活性。管理狮子座债务的工具中的限制，可能会阻止它采取它认为最符合其业务利益的行动，并可能使其难以成功地执行其商业战略，或与不受类似限制的公司有效竞争。

狮子遵守管理其债务的文书中所载契约和限制的能力，可能会受到其无法控制的经济、金融和行业条件的影响。违反任何这些契诺或限制可能导致适用债务工具下的违约，允许适用的贷款人宣布所有根据该工具未偿还的金额以及应计和未付利息到期和应付，或导致Lion的其他债务交叉违约。如果Lion无法偿还债务，贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。在任何此类情况下，Lion可能无法根据发行此类其他债务的协议借款，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

Lion以美元报告其财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以美元以外的货币实现的。在截至2021年12月31日的一年中，狮门公司大约65%的收入是在加拿大实现的。狮子座也有欧元等其他货币的风险敞口，未来可能也会有其他货币的风险敞口。如果实现销售的任何货币，特别是加元的价值相对于美元贬值，为了报告目的，Lion公司的外币收入在换算成美元时将会减少。此外，外币的任何贬值都可能导致本地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币相对于美元升值，Lion的运营成本在换算成美元进行报告时将会增加。虽然这些风险有时可以通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然地对冲，但外币汇率的波动，特别是美元和加元汇率的波动，可能会在Lion以某种货币计算的销售和运营成本之间造成差异，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外币汇率的波动也可能对Lion公司产品在市场上的相对竞争地位产生实质性的不利影响，在这些市场上，Lion公司面临着制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，特别是在美国市场。

虽然Lion积极管理其对外汇汇率波动的敞口，并可能不时签订对冲合约，但此类合约对外币计价交易进行对冲，合约公允价值的任何变化都可能被被对冲交易的基础价值变化所抵消。此外，Lion并没有针对其开展业务的所有货币签订外汇对冲合约。因此，不能保证Lion管理其对汇率波动敞口的方法在未来会有效，也不能保证Lion能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合约。

狮子面临着与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性不利影响。

2020年3月，新冠肺炎宣布进入大流行状态，导致加拿大和美国的联邦、省、州和市政府以及狮子供应商运营的其他国家的政府颁布了大量措施，影响了狮子的运营。这些措施有时会导致狮子山的制造设施全面关闭或大幅减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，已经实际或正在考虑恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施还影响了公司的研发、营销、销售和售后活动。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

起源于新冠肺炎大流行期间的全球贸易状况继续存在，也可能独立于大流行的进展对狮子及其行业产生长期的不利影响。例如，与流行病有关的问题加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。同样，对个人电子产品需求的增加造成了半导体的短缺，这给电动汽车制造商的供应链和生产带来了挑战。此外，新冠肺炎疫情导致的劳动力短缺已经并将继续导致雇佣和留住制造业和服务业工人的难度增加，以及狮子汽车及其供应商的劳动力成本增加。此外，目前的流行病状况和上述挑战可能会加剧公司扩大和增长项目的成本增加和/或延迟，例如Joliet设施的工业化和狮子园区的建设。维持狮子山公司的生产轨迹将需要其供应商和销售商的持续准备和偿付能力，以及一支稳定和积极的生产队伍。

围绕新冠肺炎大流行仍然存在不确定性，包括当前流行的变种的影响以及该病毒未来可能出现的其他变种。新冠肺炎疫情在2020年和2021年对全球经济产生了重大负面影响，未来可能还会继续如此。鉴于此次大流行的动态性质，正如新冠肺炎变异株的出现、感染率和接种率以及继续波动的政府法规和措施所证明的那样，新冠肺炎(包括目前流行的变异株的影响以及未来可能出现的其他变异株)对狮子座的业务、经营业绩或财务状况或全球经济造成的全面影响，以及狮子座集团在其中运营和销售产品的市场，包括加拿大和美国，将取决于狮子座公司无法预测的未知未来事态发展。因此，截至本次MD&A之日，管理层继续密切关注事态的发展。此外，取决于新冠肺炎大流行的范围和持续时间，它还可能具有增加本MD&A中描述的许多其他风险的效果。

不利的经济状况可能会对Lion的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

狮子座公司的运营和时间表可能会受到全球经济市场以及消费者舒适度和消费水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输业的需求，或者对狮子座公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，全球新冠肺炎疫情已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，狮子公司已经并可能在未来受到不利影响。由于当前状况的持续影响在很大程度上仍是未知的，正在迅速演变，并且在不同的地理区域有所不同，因此正在进行的评估将是

使Lion能够准确地预测全球供需和基础设施需求，并相应地分配资源，这一点尤为重要。如果目前的全球市场状况持续或恶化，狮子公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

自然灾害、异常不利的天气、流行病或大流行的爆发、抵制和地缘政治事件都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

发生一个或多个自然灾害，如飓风和地震，异常不利的天气，流行病或大流行爆发，如正在进行的新冠肺炎大流行，抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，或类似的中断可能对狮子山的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。这些事件可能导致财产受损、能源价格上涨、Lion现有或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料、产品零部件供应暂时或长期中断、海外运输暂时中断，或者Lion的信息系统中断。Lion可能会产生与其控制之外的此类事件相关的费用或延误，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与客户和供应商相关的风险

Lion的增长将取决于它能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售，可能会对狮子山公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及它满足现有和新客户业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于许多其他因素，Lion可能无法吸引新客户或留住现有客户，无法保留现有客户的收入，也无法增加对新客户和现有客户的销售额，这些因素包括：

·降低Lion现有或潜在客户的消费水平；

·由于通胀水平上升，客户借款成本增加；

·影响电池电动汽车行业的竞争因素，包括引入其他替代燃料汽车或其他技术；折扣、定价和竞争对手可能实施的其他战略；

·其执行增长战略的能力；

·客户对其车辆和服务的满意度下降；

·改变与第三方的关系，包括与供应商和其他合作伙伴的关系；

·它未来可能提供的新产品的及时性和成功程度；

·它更注重长期价值，而不是短期业绩，这意味着，狮子座可能会做出一些战略决策，如果它认为这些决策与其愿景一致，并将改善其长期财务表现，那么这些决策可能不会使其短期收入或盈利最大化。

Lion依赖第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，Lion预计将继续依赖第三方供应商。任何该等供应商未能按照Lion的时间表，以其可接受的价格、数量和质量水平交付所需的零件或组件，Lion无法有效管理这些零件或组件，或任何供应安排的终止或中断，均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

莱昂纳多公司依赖于其第三方供应商，其中一些供应商是单一或有限来源的供应商，同时也依赖莱昂斯公司采购供应商、供应和制造其车辆中包含的零部件的能力。该公司预计未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件，并为其在加拿大和美国的制造业务完成供应链的建设，同时有效地管理这种关系所产生的风险。虽然Lion尽可能从多个来源获得零部件，但其车辆中使用的一些零部件，包括某些关键的电池系统零部件，都是从单一来源购买的。虽然Lion相信它可能能够建立替代供应关系，并可以为其一些单一来源的组件获得或可能设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，或者以它可以接受的价格、数量或质量水平这样做。此外，Lion的任何供应商未能按照Lion的时间表，以Lion可接受的价格、数量或质量水平交付必要的零部件，Lion无法有效地管理这些零部件，或任何材料供应安排的终止或中断，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源的供应商，都可能暂时中断Lion汽车的制造，直到另一家供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化，不可预见的情况，政府的变化，以及Lion公司无法控制或目前无法预见的其他因素, 这也可能影响Lion的供应商及时向Lion交付零部件的能力，并最终影响Lion经济地制造和分销其车辆的能力。上述任何一项都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，如果Lion的任何供应商陷入经济困境或破产，Lion可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断，所有这些都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion在为其分销的城市卡车提供服务方面经验有限。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害狮子公司的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion在维修其分销的城市卡车方面经验有限，包括目前可供购买的6级和8级卡车，预计随着其业务规模的扩大和持续增长，它将被要求提高服务能力，包括通过在美国和加拿大建立新的Lion体验中心。维修电动汽车与使用内燃机维修车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管Lion认为，它在为电动公交车提供服务以及在城市卡车的首次交付中获得的经验，使其能够很好地为城市卡车和未来的产品提供服务，但Lion在为客户维护和服务城市卡车方面的售后经验有限，而且不能保证Lion能够做到这一点。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害狮子公司的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果公司在增加这样的维修能力或有效地维修车辆方面遇到延误，或遇到车辆可靠性方面的不可预见的问题，特别是其提供的产品数量较大且相对较新的产品，公司可能会使其维修能力和零部件库存过重。

狮子公司的客户还将依赖狮子公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件有关的技术和操作问题。Lion提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于它吸引、培训和留住在Lion平台等平台上有支持客户经验的合格人员的能力。随着公司不断发展壮大，Lion的客户支持团队可能会承受额外的压力，Lion可能无法足够迅速地做出反应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。狮子

也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对Lion的运营结果产生负面影响。如果Lion不能成功地满足客户的服务要求，或不能建立市场对它保持高质量支持的看法，它可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

Lion的未来增长取决于卡车和巴士行业以及Lion的其他客户是否愿意采用全电动汽车，特别是Lion的车辆。

狮子座未来的增长高度依赖于商业卡车和巴士行业以及狮子座的其他目标消费者的采用，而狮子座面临着对替代燃料汽车，特别是电动汽车需求下降的风险增加。如果电动汽车市场没有以Lion预期的速度、方式或程度发展，或者Lion对其车辆效率的关键假设是不正确或不完整的，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

·对电动汽车质量、安全性(特别是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法；

·总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、替代燃料和再生制动系统；

·电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；

·电动汽车续航里程的下降是由于电池充电能力随着时间的推移而恶化，或者是由于不利的天气条件导致的短期下降；

·电动汽车服务站和充电站的可用性；

·对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏过去、现在和未来推动电动汽车作为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力；

·替代燃料汽车的可用性；

·改善内燃机的燃油经济性；

·卡车运输和公共汽车行业以及Lion的其他目标客户的环保意识；

·石油和汽油价格波动；

·促进燃料效率和替代能源的政府条例和经济奖励；

·是否有税收和其他政府激励措施来购买和运营电动汽车或未来的监管；

·对替代燃料以及混合动力和电动汽车的看法和实际成本；以及

·宏观经济因素。

目前尚不清楚柴油成本的任何可能下降会在多大程度上影响全电动汽车的市场。此外，即使卡车运输和巴士行业以及Lion的其他目标客户采用全电动汽车，Lion也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响可能导致现有或潜在客户不购买Lion的车辆，并可能在其他方面对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

莱昂斯无法利用车辆和客户数据，这可能会影响其产品的服务、软件算法，并影响研发业务。

Lion依赖于从其车队使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。莱昂斯将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、软件算法以及车辆的研究、开发和分析。Lion无法获得这些数据或使用这些数据的必要权利，或者Lion无法正确分析或使用这些数据，可能会导致Lion无法为其车辆提供充分的服务，或者推迟或以其他方式对其研究和开发工作产生负面影响。上述任何一项都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

充电站准入不足可能会影响对全电动汽车的需求，而Lion未能满足用户与提供充电解决方案相关的期望或其他困难可能会损害Lion的声誉，或对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性不利影响。

对Lion汽车的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。该公司营销其向客户提供全面充电解决方案的能力。该公司在实际向客户提供收费解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：

·与现有第三方计费网络成功融合；

·某些地区的容量不足或过剩、安全风险或车辆、充电设备或不动产或个人财产受损的风险；

·获得充足的充电基础设施；

·获得任何所需的许可证、土地使用权和备案；

·客户可能不接受Lion的充电解决方案；以及

·政府对电动汽车和基础设施的支持可能不会持续下去的风险。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的位置明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买Lion的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，为了向客户提供足够的充电基础设施，该公司将依赖于其车辆与第三方充电网络的可用性和成功整合。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响包括Lion在内的全电动汽车的需求。此外，鉴于Lion在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，这可能会阻碍其提供解决方案的能力，或者使提供解决方案的成本高于预期。如果本公司无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，其声誉可能会受到损害，其业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座的分销模式不同于大多数汽车制造商的典型分销模式，可能会限制狮子座直接向美国某些州的客户销售车辆或在每个州的某个地点提供服务的能力。

莱昂斯在分销模式下运营，根据这种模式，它在可能的情况下直接向客户销售汽车，原因有三：(I)传统经销商通常没有接受过销售和展示电动汽车的培训，也没有这样做所需的资源；(Ii)传统经销商通常通过服务和维护获得相当大一部分总收入，考虑到电动汽车通常比现有的柴油解决方案需要更少的服务和维护，传统经销商销售电动汽车的动机可能较少；以及(Iii)支付第三方经销商的保证金会降低电动汽车的成本竞争力。美国许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州法律在Lion的运营中的应用是复杂的，可能很难预测。一些州的法律可能会限制Lion从州机动车监管机构获得经销商执照，或者拥有或运营自己的服务中心的能力。因此，该公司可能无法直接向客户销售

或者在每个州的某个位置提供服务。持续的监管限制和其他障碍干扰了Lion直接向消费者销售车辆的能力，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电动汽车产业风险及相关监管、法律、税收问题

电动汽车行业及其相关技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代或类似技术的发展可能会对Lion的车辆需求产生不利影响，或者对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电池电动汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化。狮子可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此其竞争力可能会受到影响。替代或类似技术的发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会损害Lion的竞争地位和增长前景，或者对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大和不利的影响，包括以它目前没有预料到的方式。

电动汽车行业竞争激烈，Lion可能面临来自多个来源的竞争。狮子座在这个行业的竞争中可能不会取得成功，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

今天，北美中型和重型城市卡车市场竞争激烈，Lion预计未来将变得更加激烈。Lion对其卡车的竞争来自尼古拉(Nikola)、比亚迪(BYD)和Xos等专门制造的全电动汽车制造商，混合动力/改装电动汽车制造商(如WorkHorse、Lightning eMotors、Hyliion和XL Fleet)，以及采用柴油动力的内燃机卡车制造商(包括Traton、戴姆勒(Daimler)、沃尔沃(Volvo)、太平洋汽车(PACCAR)、日野(Toyota)和其他汽车制造商)。Lion不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的柴油卡车。截至2022年2月24日，在美国或加拿大销售的5至8级电动卡车或电池电动公交车很少。然而，Lion预计，在未来几年内，将有越来越多的竞争对手进入电动卡车市场。

北美校车市场主要集中在三家主要销售柴油校车的老牌汽车原始设备制造商(OEM)手中：蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)、托马斯制造巴士(Daimler)和特拉顿(Traton)。这些制造商主要通过其传统的柴油车产品与Lion的校车竞争，但正开始推出电动车型。除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期的电动汽车原始设备制造商也加入了与Lion的竞争，例如提供专门制造的D型电动校车的Green Power Motor和提供改装的A型电动校车的Trans Tech。此外，Proterra和Income还提供电动公交。

与Lion相比，Lion目前和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财力，更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力，更大的品牌、客户和行业认知度，更多的管理和技术人员或更低的资金成本，或者与Lion相比具有其他竞争优势。Lion公司目前和潜在的许多竞争对手也可能将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

Lion预计，鉴于对电动和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下降，并对Lion的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证Lion将能够在其运营的市场上成功竞争。如果Lion的竞争对手推出新的车辆或服务，与或

尽管Lion的质量、价格、性能或可获得性超过了Lion的车辆或服务，但Lion可能无法以使其投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

狮子座的车辆必须遵守许多强制性的安全标准。狮子座可能无法符合该等安全标准，或可能为此而招致重大成本，而在每一种情况下，均可能对其业务、营运业绩或财务状况造成重大不利影响。

莱昂斯的车辆以及一般机动车的销售都必须遵守许多国际、联邦、州和省的机动车安全和其他标准，包括“国家交通和机动车安全法案”、“联邦机动车安全标准”、“机动车安全法案”(加拿大)和类似的法律法规。尽管Lion不断评估在美国和加拿大制造、销售或维修其车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，但它在获得或遵守制造、销售或维修其车辆(特别是未来车辆)所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。例如，在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。其他司法管辖区也有类似的规定。Lion未能就其现有或未来的电动车辆维持或取得任何必要的批准，或以其他方式符合机动车辆标准，或与此相关的重大意外成本，可能会对Lion的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

狮子座须遵守大量法律、法规及标准，包括与产品安全、健康及安全及环境事宜有关的法律、法规及标准，其中每一项均可能对其营运或产品造成重大成本、法律禁令或不利的改变，而任何未能遵守该等法律、法规或标准(包括其演变过程)的行为可能损害狮子座的声誉，使其面临巨额罚款及责任，对其销售车辆或营运其制造设施的能力造成负面影响，并对其业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。

作为一家制造公司，包括其目前在魁北克省圣杰罗姆的工厂运营、Joliet工厂的工业化以及电池制造厂的建设，Lion正在或将受到美国和加拿大许多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及建设、运营和维护其设施相关的法律。合规的成本，包括在Lion目前或未来的物业上发现任何污染，或者在Lion送出废物进行处置的地点，以及根据新的或修订的法律要求对Lion的运营进行任何改变，都可能是重大的。狮子座在获得与其未来设施相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这将阻碍这些设施的运营和狮子座的增长。这样的成本和延误可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止Lion的运营。此外，电池电动汽车受到国际、联邦、州、省和地方法律和实施条例的严格监管。这些要求可能会发生变化，包括由于社会政治趋势的变化。例如，几个司法管辖区已经采纳或正在考虑采纳与供应链可持续性有关的法律。, 特别是在环境和/或人权特征方面。Lion遵守适用的法律法规会产生重大成本，并可能被要求产生额外成本以遵守该等法律或法规的任何变更，而任何不遵守的行为可能导致重大开支、延误或罚款，或以其他方式对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业普遍或狮子汽车的竞争力下降。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果未来不能提供目前的税收优惠，Lion的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

特别是，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期前在州公路上行驶的汽车数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会到期，也可能会因为各种原因而被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些政党中的许多都比狮子拥有更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能采用、延迟实施、过期的情况, 废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或替代汽车而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion已经申请，并预计未来将根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。莱昂斯预计，未来将有新的机会向联邦、州、省和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。莱昂公司是否有能力从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下资金的可用性，以及莱昂公司参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些资金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈，并将导致管理层将时间和资源从其他方面的业务中分流出来。Lion不能保证它将成功获得这些额外拨款、贷款和其他激励措施中的任何一项，而Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或者任何自由贸易安排的变化，如Cusma，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

虽然Lion计划于2022年开始在其位于伊利诺伊州Joliet的制造工厂制造汽车，但其所有汽车目前都是在其位于魁北克圣杰罗姆的工厂制造和分销的。在截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的35.0%、50.5%和62.0%，Lion打算继续扩大其业务，并在美国推广其品牌和车辆。美国市场已经并预计将继续创造销售增长。若干因素，包括国际经济条件减弱、实行新的贸易限制、保护主义加剧或改变自由贸易安排(如加拿大-美国-墨西哥协定)、关税、负面地缘政治事件或传染病、大流行病或类似的公共卫生威胁(如新冠肺炎大流行)的爆发，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下，还试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

税务问题和税法的变化可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

莱昂斯公司直接和通过其美国子公司在加拿大和美国开展业务，因此在加拿大和美国要缴纳所得税。未来，Lion还可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。莱昂公司的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化、莱昂公司税前经营业绩的变化以及加拿大、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。狮子会定期评估所有这些事项，以确定其纳税义务是否充分。如果Lion的任何评估结果被证明是错误的，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

莱昂斯公司通过其现有的美国子公司在美国开展业务，未来可能通过在美国或其他司法管辖区的新子公司开展业务。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，Lion在其运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查方面可能存在更高的风险。这些审计或检查的结果可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

加拿大和美国的税法，以及Lion未来可能在其中运营的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都必须满足公平定价原则。尽管Lion认为其转让定价政策是根据公平原则合理确定的，但Lion开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对其转让定价政策提出质疑。国际转让定价是一个主观的税收领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战Lion的转让定价政策，Lion可能会受到额外的所得税支出，包括利息和罚款。狮子山公司所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion还有权申请某些费用和税收抵免，包括研究和开发费用以及科学研究和实验发展税收抵免。尽管Lion认为索赔或扣除额已经合理确定，但不能保证加拿大或其他相关外国税务当局会同意。如果税务机关

如果成功质疑所申报的此类费用或税收抵免的正确性，或者如果税务机关未来通过降低资助率或某些研发费用的资格来减少任何税收抵免，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化也可能对Lion产生不利影响，在每种情况下都可能具有追溯力。例如，“实施与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约”最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。虽然加拿大已经批准了这项公约，但美国还没有批准。最近的这些变化可能会对Lion的税收产生不利影响，特别是随着Lion在国际上扩大关系和业务，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对Lion提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子山公司车辆的开发、制造、销售和使用使狮子山公司面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果其车辆没有表现或被声称没有按照预期表现，Lion可能面临固有的索赔风险。如果Lion的产品有缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致身体伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会引发对Lion的产品责任索赔。Lion公司制造流程的变化，包括其位于伊利诺伊州Joliet的制造设施和即将到来的电池制造厂的预期产能增加，以及新产品的生产可能导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在责任。Lion可能因任何责任索赔而蒙受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对Lion产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然Lion公司对它认为合适的金额的未来索赔保持保险，但不能保证未来不会对Lion公司提出实质性的产品责任索赔，也不能保证未来不会出现超出或超出Lion公司赔偿和保险范围的索赔。Lion记录了已知潜在负债的拨备，但实际损失可能超过这些拨备，因此对收益产生负面影响。此外，Lion未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能令人望而却步。对Lion提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害其声誉，导致客户流失，并可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

利昂斯通常对其所有产品的缺陷提供有限保修。此外，Lion未来可能会被要求进行产品召回，或者如果其部分产品不符合安全标准或产品安全的法定要求，可能会被追究责任，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在Lion的有限保修范围内。尽管Lion采用了质量控制程序，但它生产的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。莱昂斯的标准保修通常要求其在这样的保修期内免费修理或更换有缺陷的产品。莱昂斯根据对产品保修索赔的估计来记录拨备，但实际索赔有可能超过这些拨备，从而对莱昂斯的财务状况运营结果产生负面影响。虽然到目前为止，Lion还没有进行任何重大的产品召回，但它未来可能会被要求进行重大的产品召回，或者如果它的一些产品不符合安全标准或产品安全的法定要求，它可能会被追究责任。此外，如果产量大幅增加，供应的货物不符合Lion的标准，Lion未能履行其风险，与产品召回相关的风险可能会加剧

系统分析或与产品相关的决策没有完全记录在案。Lion可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害Lion的声誉，导致其失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，与Lion公司客户签订的购买协议可能不时包含，除了Lion公司的有限保修外，还可能包含与根据该协议销售的车辆的某些特定性能水平和可用性有关的承诺。Lion未能提供所需的性能和可用性水平，即使这种失败是Lion无法控制的因素造成的，也可能导致Lion根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与Lion的协议。特别是，Lion与指定客户签订的MPA包含了Lion在正常过程中提供车辆方面对指定客户的重大义务，而Lion未能履行这些义务，包括如果车辆因缺陷或预防性维护或维护问题导致车辆停机和不可用，可能导致Lion承担重大金额的责任，而Lion在MPA下的任何重大违约可能使指定客户有权终止MPA并全面加快指定客户保证书的授予。Lion未能履行与指定客户订立的协议下的该等责任，特别是如果指定客户根据该协议作出的采购量大幅增加，可能会影响Lion的盈利能力或其他方面，并对其业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。

与网络安全、知识产权和技术相关的风险

Lion的运营系统、安全系统、基础设施、车辆和解决方案中的集成软件以及由其、第三方供应商或供应商处理的客户数据面临信息技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止Lion有效运营其业务、损害其声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临以下情况的中断、中断和破坏：(I)Lion或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)由Lion或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)由Lion或其第三方供应商或供应商拥有的变速器控制模块或其他产品内技术；(Iv)Lion车辆中的集成软件；或(V)Lion处理或Lion处理的客户或驱动程序数据这类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及Lion公司设施的安全；或影响Lion公司车辆中变速器控制模块或其他产品技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。

尽管Lion维持着旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但这些措施将需要更新和改进，而且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。任何Lion系统的实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括Lion公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响Lion管理其数据和库存、采购零部件或供应品或生产、销售、交付和维修车辆、充分保护其知识产权、实现并维持遵守或根据适用法律、法规实现可用效益的能力

还有合同。Lion不能确定它所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果Lion不能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，Lion准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，Lion对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响Lion对其财务业绩的认证能力。此外，Lion的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按预期运行，Lion可能需要花费大量资源进行修正或寻找替代资源来执行这些功能。

一次重大的网络事件可能会影响Lion的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致Lion违反与其他各方的合同安排，或者使Lion受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，Lion对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，Lion还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。莱昂公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或销售商合作，这些供应商可能在与莱昂公司的业务关系中代表莱昂公司收集、存储和处理此类数据，并与莱昂公司的产品和服务有关。不能保证Lion或其第三方服务提供商、供应商或供应商已经实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁都是有效的。虽然Lion已经开发了旨在保护Lion公司、Lion公司客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和程序，但这样的安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式损害这些数据。如果这些数据发生泄露，Lion可能会根据其与其他各方的合同以及适用的法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞对个人造成重大伤害的真正风险时，Lion必须向个人、客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知。这样的法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据这类事件的事实和情况，这些损害赔偿、处罚, 罚款和费用可能会很高。任何此类事件都可能损害Lion的声誉并导致诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵狮子山车辆的资讯科技系统，都可能导致对狮子山及其车辆失去信心，损害其声誉，对其业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

莱昂公司的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。莱昂斯设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络、车辆和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用这些网络、车辆和系统，以控制或更改Lion解决方案的功能、用户界面和性能特征，或者访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被发现，Lion修复此类漏洞的努力可能不会成功。对Lion公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致重大的计划外资本支出。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为Lion的车辆、技术系统或数据可能被“黑客”攻击的因素，都可能对Lion的品牌产生重大负面影响，并损害Lion的业务、前景、运营业绩或财务状况。

莱昂公司的车辆以及向其客户提供的维护和维修服务都依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者莱昂公司不能成功解决或缓解其系统中的技术限制，莱昂公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

莱昂斯的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，狮门公司车辆所包含的软件解决方案的性能取决于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。Lion的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及Lion实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在Lion的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管Lion试图尽可能有效、快速地纠正它在车辆和软件中发现的任何问题，但这样的努力可能不是及时的，可能会阻碍生产，或者可能不会让Lion的客户满意。此外，如果Lion能够将更新部署到软件以解决任何问题，但客户无法安装或未安装此类更新，则在安装此类更新之前，此类客户的软件将受到这些漏洞的攻击。如果Lion无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，Lion可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响Lion有效提供Lion服务的能力。

Lion的产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。莱昂公司的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害莱昂公司系统的企图的破坏或中断。Lion利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供Lion的数据，这些提供商也可能容易受到类似于那些可能破坏Lion系统的伤害，包括破坏和故意破坏行为造成潜在的中断。Lion的一些系统可能不是多余的，Lion的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。Lion的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致Lion的业务长期中断。此外，Lion公司的产品使用技术和复杂的技术，这些技术可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能导致Lion公司的业务中断或Lion公司的系统出现故障。

Lion受到与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而Lion实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在开展Lion业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理Lion的客户、员工和其他人的信息，可能会使Lion面临与数据隐私和安全有关的各种法律和监管负担，可能需要通知数据泄露情况，限制或对Lion使用此类信息施加繁重的条件，并阻碍Lion获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，Lion可能无法及时监控和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着法例的不断发展，狮子会很可能需要动用大量额外资源，以继续修改或加强狮子会的保护措施和内部程序，以符合有关法例的规定。此外，不遵守这些法律或严重违反Lion的第三方服务提供商或供应商或Lion自己的网络安全和系统可能会对其业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对其车辆的需求减少，以及对其声誉和品牌的损害。客户也可以反对Lion‘s或其第三方服务提供商或供应商的收款或

处理某些信息，包括个人数据，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion汽车的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion公司控制之外的因素。任何这种变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买Lion的车辆或影响Lion的声誉产生负面影响，或者可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion汽车的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion公司控制之外的因素。司机行为、使用情况、速度、地形、时间和压力模式等因素也可能影响电池的充电能力，这将减少Lion的车辆在需要充电之前的续航里程。这样的电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，Lion不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过预期水平的恶化都可能影响Lion的声誉，或者可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion依靠非专利的专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。如果不能充分保护、执行或以其他方式管理Lion的知识产权和其他专有权，可能会削弱其竞争地位，并可能对其业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

保护与Lion相关的专有技术、工艺、方法和其他知识产权对其业务至关重要。Lion依靠无专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，Lion不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，Lion采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion已经实施了一些程序，旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。此外，Lion还与供应商、销售商、服务提供商、客户和其他可能与其分享业务和运营信息的第三方签订保密协议，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。然而，如果不能充分保护Lion的知识产权，可能会导致Lion的竞争对手提供类似的产品，可能导致Lion失去一些竞争优势，收入减少，这将对Lion的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与Lion的专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，或者开发比它更好的产品或制造方法或工艺。

此外，Lion可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议和挪用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Lion的信息和专有技术，或以其他方式侵犯Lion的知识产权和其他专有权利。狮子座未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能是旷日持久和昂贵的，无论结果如何，都会对Lion的业务、前景、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使执法变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如加拿大的法律。在外国司法管辖区监管未经授权使用Lion公司知识产权的行为可能很困难。因此，在加拿大以外，Lion的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易实施。未能做到

充分执行Lion的知识产权可能导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致Lion失去部分竞争优势并减少收入，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Lion可能需要针对知识产权侵权或商业秘密挪用指控进行辩护，这可能会很耗时，可能会导致它产生大量成本，并可能阻止Lion开发或商业化未来的产品。

公司、组织或个人，包括Lion的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他知识产权或专有权利，这将阻止或限制Lion制造、使用、开发或销售其车辆或零部件的能力，这可能会使Lion的业务运营变得更加困难。Lion可能会收到知识产权所有者的询问，询问它是否侵犯了他们的专有权。Lion还可能受到指控，称其挪用了第三方的商业秘密或其他所有权。拥有与Lion业务运营有关的专利或其他知识产权的公司，包括电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统，可能会指控侵犯或挪用这些权利。作为对Lion侵犯或挪用第三方知识产权的确定的回应，Lion可能会被要求执行以下一项或多项操作：

·停止开发、销售或使用包含所称知识产权的车辆；

·为其产品和服务建立和维护替代品牌；

·支付重大损害赔偿；

·从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得；或

·重新设计其车辆的一个或多个方面或系统。

任何针对Lion的诉讼或索偿，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移，或在其他方面对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Lion还从第三方(包括其第三方供应商和供应商)那里获得专利和其他知识产权的许可，Lion可能会面临指控，称其使用这种许可内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，Lion将向其许可人寻求赔偿。然而，Lion获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补Lion的成本和亏损，这可能会对Lion的业务、前景、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，Lion也不能确定这种授权的知识产权是否能提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击，因为已发布的专利主张的保护范围往往很难确定。任何许可专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与专利技术相似或取得类似结果的技术。

与Lion普通股所有权相关的风险

公司普通股的股价可能会波动

该公司普通股的市场价格可能会有很大波动。可能导致公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

·可比公司的市场价格和交易量波动；

·Lion公司经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·公司普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·出版有关Lion、其竞争对手或其行业的研究报告或新闻报道；

·对Lion采取诉讼或监管行动；

·证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

·市场对其可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不利反应；

·投资者对Lion的普遍看法，以及公众对其新闻稿、其他公开公告以及向美国和加拿大证券监管机构提交的文件(包括其财务报表)的反应；

·总体政治、经济、产业和市场状况和趋势的变化；

·现有股东出售公司普通股；

·招聘或离职关键人员；

·Lion或其竞争对手或涉及Lion或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

·本MD&A本节描述的其他风险因素。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会根据该等机构各自的投资指引及准则考虑狮子会的环境、管治及社会惯例及表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对本公司普通股的投资有限或不投资，这可能对本公司普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，Lion的业务、经营业绩或财务状况以及Lion普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此，公司普通股的价格可能会基于与其几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低公司普通股的价格，而不管Lion的经营业绩如何。过去，在一间公司的证券市价大幅下跌后，曾有多宗针对该公司的证券集体诉讼。如果Lion涉及任何类似的诉讼，可能会招致巨额费用，其管理层的注意力和资源可能会被转移，Lion的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的某些现有股东对Lion有重大影响

加拿大电力公司(“PEC”)直接或间接拥有或控制约35.5%的Lion已发行和已发行普通股，9368-2672魁北克公司(“9368-2672”)直接或间接拥有或控制约14.5%的Lion已发行和已发行普通股，每种情况下均以非摊薄方式持有或控制约14.5%的Lion已发行和已发行普通股。因此，PEC和9368-2672中的每一个都可能对Lion的管理和事务产生重大影响，这可能会限制股东影响提交给股东投票的事项结果的能力，包括董事选举和重大公司交易。此外，狮子会已订立提名权协议，根据该协议，在符合协议所载的条款及条件下，PEC及9368-2672各获授予若干权利，以提名狮子会董事局成员(在某些情况下，包括狮子会董事局各委员会的成员)，只要该成员持有狮子会总投票权的所需百分比即可。

PEC和9368-2672中的每一个都将能够影响Lion的决定。由于Power和9368-2672的重大影响力和投票权，Lion普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为Lion普通股持有者的投资者可能会获得高于当时市场价格的Lion普通股溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与Lion的其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购并持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC(或其附属公司或相关实体)也可能寻求与Lion业务互补的收购机会，因此，Lion可能无法获得这些收购机会。

未来由现有股东或Lion出售Lion的证券可能会导致Lion普通股的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

在公开市场上出售大量狮子公司的普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量狮子座普通股或可转换为狮子座普通股的证券的持有者打算出售普通股的看法，可能会降低狮子座普通股的市场价格。狮门订立登记权协议，根据该协议，根据协议所载条款及条件，PEC、9368-2672及认股权证持有人各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大就出售其持有的本公司普通股进行登记或取得资格。此外，认股权证持有人行使收购公司普通股的任何权利都将稀释狮子山公司当时现有股东的所有权权益，并降低狮子山公司的每股收益。此外，认股权证持有人在公开市场出售根据特定客户认股权证可发行的任何本公司普通股，可能会对本公司普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，莱昂公司无法预测未来普通股发行的规模或未来发行和出售普通股将对莱昂公司普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售狮子座公司普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对狮子座公司普通股的现行市场价格产生不利影响。

Lion预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

莱昂公司预计将收益进行再投资，为其业务增长提供资金，并预计在可预见的将来不会向该公司普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

狮子座是美国证券交易委员会规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并被允许在与纽约证券交易所上市规则显著不同的公司治理事项方面采用某些母国做法。

由于根据交易法，狮子汇有资格成为外国私人发行人，因此狮子汇可以豁免遵守美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的条款；交易法中要求内部人提交公开报告的条款。以及FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。Lion被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，Lion公司还根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，狮子资本需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息可能没有那么广泛和不及时。因此，该公司普通股的持有者可能得不到与他们投资于美国国内发行商时获得的保护或信息相同的保护或信息。

此外，作为一家根据“商业公司法”(魁北克)在纽约证券交易所上市的公司，Lion必须遵守纽约证券交易所的上市规则。然而，纽约证交所的上市规则允许像Lion这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。作为Lion的母国，加拿大的某些公司治理做法可能与纽约证交所的上市规则有很大不同。Lion在公司治理方面可能会依赖母国的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面这样做。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市规则相比，该公司普通股的持有者可能得到的保护较少。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Lion公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对公司普通股的建议做出不利改变，公司普通股的价格和交易量可能会下降。

该公司普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于Lion公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何跟踪Lion或未来可能跟踪Lion的分析师改变了他们对公司普通股的建议，或对其竞争对手提出了更有利的相对建议，公司普通股的价格可能会下跌。如果任何负责Lion公司或未来可能报道Lion公司的分析师停止对Lion公司的报道或不定期发布有关该公司的报告，Lion公司可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致公司普通股的价格或交易量下降。

任何优先股的发行可能会使另一家公司难以收购Lion，或者可能对本公司普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低本公司普通股的价格。

狮子座董事会有权发行本公司优先股及厘定该等优先股的优先股、限制及相对权利，以及厘定组成任何系列的股份数目及该系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。本公司的任何此类优先股可以发行清算、股息和其他高于本公司普通股权利的权利。可能发行的优先股可能会推迟或阻止Lion公司控制权的变更，阻止以高于市场价的溢价竞购公司普通股，并对公司普通股持有人的市场价格和其他权利产生不利影响。

莱昂斯公司的恒定文件和某些加拿大法律包含的条款可能会延迟或阻止控制权交易或股东提案的某些变化。

Lion公司章程的某些条款和加拿大的某些法律，一起或单独地，可能会阻止或推迟控制权交易或股东提议的某些变化。狮子会附例包含一些条款，规定在股东大会上提名当选为董事的候选人的某些预先通知程序。《商业公司法(魁北克)》要求，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，该股份持有人的股份总数不少于该公司有权在提交该提案的会议上投票的股份总数的5%或某一类别或系列股份的5%。“加拿大投资法”要求，非加拿大人必须向负责“加拿大投资法”的部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得“加拿大投资法”所指的“加拿大企业”的控制权，即超过规定的财务门槛。此外，“竞争法”(加拿大)可能会对收购和持有公司普通股的能力施加限制。根据这项法例，竞争事务专员或专员可直接或间接覆核任何收购或设立，包括透过收购Lion的股份、控制权或重大权益。否则，无论是根据加拿大或魁北克的法律，还是在Lion的条款中，非加拿大人持有或投票持有该公司普通股的权利都不会受到限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在的收购者提出或完成一项交易，否则这笔交易可能会给Lion的股东带来溢价。

莱昂斯公司的固定文件规定，任何衍生品诉讼、违反受托责任的诉讼以及与其内部事务有关的其他事项都必须在加拿大提起诉讼，但根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉除外，美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决与莱昂斯公司的纠纷。

狮子座附例包括一项选址条款，该条文规定，除非狮子座以书面同意选择另一座法院，否则加拿大魁北克省高等法院及其上诉法院将是(I)代表狮子座提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反狮子座任何董事、高级职员或其他雇员对狮子座的受信责任的申索的唯一及排他性的审裁地；(Ii)狮子座的任何董事、高级职员或其他雇员声称违反对狮子座的受信责任的任何诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反狮子座的任何董事、高级职员或其他雇员对狮子座承担的受信责任的诉讼或法律程序；(Iii)根据“商业公司法(魁北克)”或“狮子山附例”任何条文提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)任何声称与狮子山、其联营公司及其各自股东、董事及/或高级人员之间的关系有关的申索的诉讼或法律程序，但不包括与Lion的业务或该等联营公司有关的申索。论坛选择条款还规定，Lion的证券持有人被视为同意在魁北克省享有个人管辖权，并同意在违反上述规定的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。

此外，莱昂公司的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”和“交易法”提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼理由的独家联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行Lion附例中的专属法院条款还存在不确定性。此外，Lion公司的证券持有人不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。选择法院的规定可能会给股东带来额外的诉讼费用，以寻求任何此类索赔。此外，论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利于与Lion或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对Lion及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项行动如果成功，可能会使其股东受益。魁北克省的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对Lion有利，而不是对其股东有利。如果法院裁定Lion附例所载的任何一项法院条文在诉讼中不适用或不可强制执行，Lion可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会对Lion的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

附加信息

有关莱昂公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加公司网站www.sec.gov。