注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

2021年12月31日

截至2021年12月31日，QWest Corporation(“QWest”，“公司”，“我们”或“我们”)根据1934年证券交易法(经修订，“交易法”)第12节注册了两类证券：(I)2056年到期的6.5%债券和2057年到期的6.75%债券，两者均在纽约证券交易所上市。

债务证券说明

以下是本公司于2056年到期的6.5%债券(“2056年债券”)及2057年到期的6.75%债券(“2057年债券”，连同2056年债券，简称“债券”)的摘要，仅对该等债券的主要条款作概括性说明，并不声称完整。通过参考截至1999年10月15日Qwest公司(以前称为U.S.West Communications，Inc.)作为发行人的契约和作为受托人的纽约银行信托公司(作为第一银行信托公司的利益继承人)(不时修订或补充)以及与每一系列票据相关的相应补充契约，本概要描述的全文是有保留的。

《2056年纸币》

将军。该公司于2016年8月22日发行了2056年债券的本金总额9.775亿美元。截至2021年12月31日，2056年债券的本金总额为9.775亿美元。2056年发行的票据：

·作为契约项下的一个单独的优先债务证券系列发行，并辅之以第16个补充契约，确定作为发行人的QWest和受托人之间2056年票据的条款，

·将于2056年9月1日到期，除非在该日期之前赎回或回购，如下所述

·可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及

·在纽约证券交易所上市，交易代码为“CTBB”。

我们在2056年票据下的任何债务都没有抵押品作担保。Lumen Technologies，Inc.、我们的任何其他附属公司或任何其他人都没有为2056年债券的本金、溢价(如果有)或利息提供担保，也没有任何其他与2056年债券相关的义务。

排名。2056年债券是我们的优先无担保债务。2056年债券优先于我们未来的任何次级债务，并与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务并列偿付权。

每季度支付利息。2056年发行的债券的利率为年息6.5厘，按季派息，分别在每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(每个日期为付息日)。

赎回和偿还。2056年发行的债券可根据我们的选择，在不少于15天但不超过60天的通知下，全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计利息和未偿还利息。

2057年发行的钞票

将军。该公司于2017年4月27日和2017年5月5日发行了2057年债券本金总额6.6亿美元的债券。截至2021年12月31日，2057年债券的本金总额为6.6亿美元。2057年发行的票据：

    

·作为契约项下的一系列单独的优先债务证券发行，并辅之以第17个补充契约，确定作为发行人的QWest和受托人之间2057年票据的条款，

·将于2057年6月15日到期，除非在该日期之前赎回或回购，如下所述

    

·可根据我们的选择在2022年6月15日及之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及

    

·在纽约证券交易所上市，交易代码为“CTDD”。

我们在2057年票据下的任何债务都没有抵押品作担保。Lumen Technologies，Inc.、我们的任何其他附属公司或任何其他人都没有担保2057年债券的本金、溢价(如果有)或利息的支付，也没有任何其他与2057年债券相关的义务。

排名。2057年债券是我们的优先无担保债务。2057年债券优先于我们未来的任何次级债务，并与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务并列偿付权。

每季度支付利息。2057年发行的债券的利率为年息6.75厘，按季派息，分别在每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(每个日期为付息日)。

赎回和偿还。2057年债券将可在2022年6月15日及之后的任何时间，在不少于15天但不超过60天的通知下，按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括在内。

适用于所有票据的条文

违约事件。《契约》规定，违约事件意味着特定系列的债务证券已经发生并正在继续发生下列事件中的一个或多个：

    

·到期90天内不支付该系列债务证券的利息

·未能在到期、赎回或其他情况下到期应付的该系列债务证券支付本金

·未能遵守我们关于债务证券或契约的任何其他协议，在我们收到受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后90天内仍未遵守

·发生与公司破产或资不抵债有关的某些事件。

对某一特定系列的债务证券的违约事件不一定构成对根据该契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如果任何系列发生并继续发生违约事件，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内向该系列的每一持有人邮寄违约事件通知。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(拖欠欠款除外)。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金即将到期并立即支付。一系列债务证券本金的多数持有人可以撤销这一声明及其后果，前提是撤销声明不会与任何判决或法令相冲突，而且所有现有的违约事件都已得到纠正或放弃，但仅因这种加速而到期的本金或利息未支付除外。

债务证券持有人不得强制执行本契约，除非契约另有规定。根据契约中关于受托人责任的规定，如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务

在受影响系列的任何持有人的要求或指示下行使契约下的任何权利或权力，除非(其中包括)持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿。在某些限制的规限下，当时未偿还的一系列债务证券本金总额的多数持有人，可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。在某些情况下，当时受失责影响的任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可免除该失责，但如该系列的债务证券的本金或任何溢价或利息未能获得偿付，或要求赎回该系列的债务证券，则属例外。

退伍和失败。如果我们不可撤销地以信托方式向受托人存入足够在到期或赎回该系列债务证券时支付该系列债务证券的本金和利息的资金或美国政府债务，并且满足本公司规定的所有其他条件，我们可以终止我们对任何一系列债务证券和本公司或任何一系列债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的所有义务。

兼并与整合。根据契约，我们可以合并或合并我们的财产和资产，或者将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个实体，条件是：

    

·继承实体是一家公司，通过补充契约承担我们在根据契约发行的每一系列债务证券项下的所有义务，以及

    

·交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

义齿的改良。经当时未偿还债务证券(每一系列均按类别投票)的大多数债券持有人的书面同意，吾等及受托人可修订或补充该企业或修改债务证券持有人的权利；但任何该等修订如影响一系列债务证券的条款，有别于根据该企业发行的另一系列债务证券，则只须取得该系列当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的同意即可。该等多数持有人亦可放弃吾等遵守本契约或任何补充契约的任何规定，但拖欠本金或利息除外。但是，未经每项受影响债务担保的持有人同意，修正案或豁免不得：

    

·减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额，

·更改利率或支付利息的时间，

·更改本金或固定期限，

·免除本金或利息的拖欠，

·使任何一系列债务证券以不同货币支付，或

·对《契约》中关于(A)放弃现有违约、(B)债务证券持有人获得付款的权利或(C)未经每项受影响债务担保持有人同意而作出修改和豁免的规定作出任何修改。

吾等及受托人可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下修改或补充本契约，以：

    

·纠正契约或根据契约发行的任何债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处，

·就实质上作为整体的我们的财产和资产的合并、合并、转让或租赁，规定承担我们在契约下的所有义务或任何公司根据该契约发行的任何债务证券，

    

·除有凭证的债务证券外，还规定无凭证的债务证券，或代替有凭证的债务证券；

·加入我们为任何一系列债务证券持有人的利益而订立的契诺(如该等契诺是为少于所有债务证券系列的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列债务证券的利益而包括在内)或放弃赋予我们的任何权利或权力，

    

·增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制

    

·根据下文“--留置权限制”中所述的公约，确保任何债务证券的安全，

·规定发行和确定一系列债务证券的形式及条款和条件，或确定根据契约或任何一系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利，或

·作出任何不会在任何实质性方面对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的改变。

留置权的限制。本契约载有一项契诺，即倘若吾等按契约所界定的任何留置权(准许留置权除外，定义如下)抵押、质押或以其他方式约束吾等的全部或部分财产或资产，吾等将抵押本契约项下的任何一系列债务证券及吾等的任何其他债务，而该等债务或债务届时可能尚未清偿，并有权享有与本契约所载的契诺相类似的契约的利益，与该留置权所担保的债务或债务同等及成比例，只要任何该等债务或债务获如此担保即可。本公司与受托人于2004年8月19日签订的第一份补充契约中所界定的“允许留置权”，是指本契约所允许的下列任何留置权：

·在最初发行债务证券之日存在留置权，

·对收购时存在的任何资产的留置权，如果不是在考虑这种收购时设定的，

    

·对(A)在取得资产后180天内产生的任何资产的留置权，或(B)担保取得、建造或改进这类资产的费用；但在任何一种情况下，除如此取得、建造或改善的资产及其附带财产外，此种留置权不得延伸至任何财产或资产，

    

·(A)在我们进行业务或拥有我们的财产时附带的留置权，或在正常业务过程中产生的留置权，这些留置权(I)不担保债务，(Ii)总体上不对我们整个资产的价值造成重大减损，或对我们在业务运营中的使用造成实质性损害，以及(B)(A)款未描述的对现金、现金等价物或证券的留置权，这些留置权保证与信用证或担保债券或类似安排有关的任何义务，每种情况下的义务不超过1亿美元。

·任何留置权，以确保公共或法定义务，或在法律要求的任何时间向任何政府机构，以使我们有资格开展全部或部分业务，或使我们有权维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何法律的好处，或向任何法院、董事会、委员会或政府机构提出，作为在其面前的任何诉讼的适当进行的担保事件。

·税收、评税、政府收费、征费或索赔以及类似收费的任何留置权，或者(A)没有拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议，并应按照普遍接受的会计原则对其作出准备金或其他适当的拨备(如有)；

    

·保证履行在正常业务过程中发生的投标、投标、租赁、合同、保证人、暂缓、上诉、赔偿、履约或类似债券或类似性质的公共或法定义务的留置权；

    

·物料工、机械师、维修工、雇员、操作员或其他类似的留置权或收费，这些留置权或收费是在正常业务过程中产生的，这些留置权或收费是在收购、建造、维护或运营我们的任何资产时尚未依法提交的，以及与收购、建造、维护或运营任何资产相关的任何此类留置权和收费，这些留置权和收费虽然已提交，但涉及尚未到期的义务或法律规定暂不支付的义务，或涉及正在通过适当程序真诚质疑其有效性的义务。

    

·分区限制、地役权、地役权、许可证、保留、条款、契诺、条件、豁免、对财产使用的限制或轻微的所有权违规(以及关于租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担产生、设定、假定或允许存在的，以及由租赁财产的房东或业主在承租人同意或未经承租人同意的情况下产生、通过或在其之下或主张产生的)，以及其他类似的收费或产权负担。不会个别地或总体上对我们的业务和子公司产生实质性的不利影响，这些留置权是由任何诉讼或法律程序产生或导致的，而这些诉讼或法律程序目前正由适当的法律程序真诚地提出异议，并且关于哪些征款和执行已经被搁置和继续被搁置，或者我们正在根据公认的会计原则为其保持充足的准备金或其他拨备，

·因任何诉讼或法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序目前正由适当的诉讼程序真诚地抗辩，并且关于哪些征款和执行已被搁置或继续被搁置，或公司正在根据公认的会计原则为其维持充足的准备金或其他拨备，

·卖方或出租人在受任何租约、有条件销售协议或其他所有权保留协议限制的财产中的任何权益或所有权，

    

·与我们或我们任何子公司的应收账款证券化或保理相关的留置权，该交易旨在成为一项“真正的出售”，或

·对由本定义上述任何条款所允许的留置权担保的任何债务进行再融资、替换、延期、续签或退款的任何留置权，但以同一资产或同一资产在所有实质性方面的担保为限。

尽管有上述规定，“允许留置权”不应包括因设立留置权本身即构成“允许留置权”而要求在债务工具(包括未偿债务证券)的“负质押”或等价物条款下以平等和可评税的基础授予债务的任何留置权(定义如下)。

“任何人的债务”指在任何日期不重复的：

    

·此人对借来的钱的所有义务，

    

·由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的此人的所有义务，

·承租人按照公认会计原则资本化的所有债务，

·以该人的任何资产为留置权担保的所有债务，无论这种债务是否为该人的债务；以及

·由此人担保的他人的所有债务。

上述契约的限制将不会在高杠杆交易中产生无担保债务或在与此相关的留置权根据契约自由许可的情况下保护债务持有人，也不会在我们的子公司发生有担保债务的一个或多个高杠杆交易中提供保护。

关于受托人。受托人在违约事件发生之前，承诺只履行契约中明确规定的职责，在违约事件发生后，应像谨慎的人在处理个人事务时一样谨慎行事。除上述条文另有规定外，除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力。我们将向受托人支付合理的赔偿，并根据契约向受托人报销合理的费用。

受托人可就一个或多个系列辞职，并可委任继任受托人就该系列署理职务。

美国全国银行协会及其某些附属公司担任本公司及其附属公司某些其他债务证券的受托人、认证代理或支付代理。此外，公司及其某些附属公司在与美国银行全国协会的正常业务过程中保持着银行业务和其他业务关系。

额外的债务。该契约并不限制我们根据该契约可发行的优先债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。

利息支付决定。就债券仍以簿记形式记账而产生的任何付息日期而言，记录日期将为有关付息日期前一个营业日。任何期间的应付利息数额将以12个30天月和360天一年为基础计算。任何短于完整季度利息期间的应付利息，将根据三个30天月的90天季度所经过的天数来计算。如任何付息日期为纽约州纽约市的法定假日，所需款项将于下一个非法定假日的日期支付，犹如该款项是在该付款的到期日期支付一样，而自该付息日期起至该下一个后续日期为止的期间内，所须支付的款项将不会累算利息。“法定假日”是指周六、周日或纽约的银行机构不需要营业的一天。

购买和还款。吾等或吾等的联营公司可随时透过投标、公开市场或私人协议以任何价格回购任何未偿还债券，并可持有、再出售或交回该等债券予受托人注销。债券持有人无权要求本行在债券到期前偿还债券。我们无须设立偿债基金以在债券到期前将债券注销。

记账笔记。所有票据均以簿记入账形式发行，并由存托信托公司的一名指定人存入的全球票据代表。除非在本契约所述的有限情况下，否则不会发行经证明的票据以换取全球票据的实益权益。

附加信息

有关2056年票据和2057年票据的更多信息，请参见我们分别于2016年8月22日和2017年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明。本公司所附的10-K表格年度报告中提供了上述每一项补充契约的证据。