424B5

我们已与SVB Securities LLC或SVB Securities、Credit Suisse Securities(USA)LLC或Credit Suisse以及Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor签订了销售协议，我们将每个人称为代理，并一起称为代理，涉及本招股说明书附录提供的我们普通股的股票。根据销售协议的条款，我们可以不时通过代理提供和出售总发行价高达1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是KURA。2022年2月22日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股14.46美元。

根据本招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售补充可以在根据1933年证券法(修订本)或证券法颁布的第415条规则定义的市场产品中进行，包括直接或通过纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。代理不需要销售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照代理和我们双方同意的条款，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股对代理人的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。有关支付给代理商的补偿的其他信息，请参见第S-19页开始的分销计划。对于代表我们出售普通股的交易，每位代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。？我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或《1934年交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书补充说明书S-8页上风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书补充材料的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


SVB Leerink		瑞士信贷(Credit Suisse)		康托尔

2022年2月24日


	页面
关于本招股说明书增刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-7
危险因素		S-8
关于前瞻性陈述的特别说明		S-10
收益的使用		S-12
稀释		S-13
股本说明		S-15
配送计划		S-19
法律事务		S-21
专家		S-21
在那里您可以找到更多信息		S-21
以引用方式并入某些资料		S-22

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书		1
摘要		2
危险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
收益的使用		9
股本说明		10
债务证券说明		15
手令的说明		22
论证券的法定所有权		25
配送计划		29
法律事务		31
专家		31
在那里您可以找到更多信息		31
以引用方式并入某些资料		32
披露证监会对证券赔偿责任的立场		33

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如证券法下第405条规则所定义。根据搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售所附招股说明书中描述的证券。根据注册说明书，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。根据本招股说明书补充资料，我们可以不时发售总发行价高达150,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们在做出投资决定时已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。这些文档包含{

本招股说明书附录描述了本次发行普通股的条款，还对通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书副刊引用并入本招股说明书副刊的任何文件以及在本招股说明书副刊日期前提交给美国证券交易委员会的随附招股说明书中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，代理商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，代理商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中对Kura、？？company、？We、？us和？？或类似参考的所有引用均指Kura Oncology，Inc.。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们已授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括S-8页的招股说明书附录中第3个风险因素标题下的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的信息

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由小分子候选产品组成，以癌症信号通路为目标，在那里有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以确定那些最有可能对治疗有反应的患者。我们目前有两个临床阶段的候选产品，ziftomenib(KO-539)和tipifarnib，一个临床前阶段的候选产品，KO-2806，目前正在进行新药或IND的研究，以及其他处于发现阶段的计划。我们拥有所有计划和候选产品的全球商业权。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。

我们的第一个候选产品齐托米尼(Ziftomenib)是一种有效的、选择性的、可逆的口服小分子抑制剂，它可以阻断两种蛋白质(Menin和赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因或KMT2A(以前称为混合血统白血病1 基因)表达的蛋白质之间的相互作用。我们已经生成了临床前数据，这些数据支持齐托米尼在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即齐托米尼以表观遗传失调为靶点，消除了细胞分化的一个关键障碍，从而推动了抗肿瘤活性。我们相信齐托米尼有潜力治疗大约35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变的AML和KMT2A重排的AML。在儿童人群中，KMT2A重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和比其他白血病亚型更低的五年存活率，因此在缺乏治疗选择的情况下，代表着一个重要的未得到满足的医疗需求。

2019年7月，我们从美国食品和药物管理局(FDA)获得了治疗AML的齐夫托米尼(Ziftomenib)的孤儿药物称号。我们于2019年9月启动了齐托米尼治疗复发或难治性AML的MENIN-KMT2A阶段1/2临床试验，我们称之为库拉肿瘤学MENIN-KMT2A试验，或KOMET-001。 KOMET-001试验的1a期剂量递增部分采用加速设计，研究的1b期部分试图验证推荐的2期剂量和时间表，即RP2D。

2020年12月5日，我们在2020年美国血液学会年会(ASH)的口头报告中宣布了我们的KOMET-001试验的初步结果。截至2020年11月2日ASH报告的数据截止日期，该试验已经招募了12名复发或难治性AML患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。据报道，在8名可评价疗效的患者中，有6名患者有临床或生物活性，其中2名患者获得完全缓解，1名患者在形态学上达到无白血病状态，1名患者出现明显的白血病。

S-2

羟基脲需要量降低，外周血细胞计数稳定。正如在ASH上介绍的那样，到目前为止，齐夫托米尼的耐受性很好，安全性可控。截止数据截止日期，没有报告因治疗相关的不良事件而停药，也没有QTc延长的证据。据报道，与治疗相关的不良反应(≥3级)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒细胞计数下降、肿瘤溶解综合征和深静脉血栓形成。

2021年5月6日，我们报告说，我们修改了KOMET-001试验方案，纳入了两个1b期扩展队列，剂量超过了剂量递增的安全阈值。这项研究的1b期部分旨在确定提供最大生物和临床效果的最低剂量的齐托米尼，这与FDA关于靶向肿瘤疗法的指南一致，也就是所谓的Optimus计划。

2021年6月24日，我们报告说，我们给1b期扩展队列中的第一名患者开了药。每个队列包括较低剂量(200毫克)和较高剂量(600毫克)，包括NPM1突变和KMT2A重排的复发/难治性AML患者。这两种剂量都显示了活性和安全性的初步证据，并在研究的1a期部分被确定为耐受性良好。我们希望在每个队列中招募12名可评估的患者，并评估这些患者的安全性和耐受性、药代动力学和疗效，以确定RP2D。研究方案使我们可以灵活地在选定的队列中招募最多30名患者，同时过渡到研究的注册指导部分。我们相信，在RP2D接受治疗的所有患者的数据将有助于注册患者人数。

在RP2D确定之前，我们正在准备进行齐托米尼的全面临床开发计划，旨在扩大为急性白血病患者开发治疗方法的机会。其他发展机会包括联合研究、其他基因亚型、儿科发展战略和其他适应症，如急性淋巴细胞白血病和骨髓增生异常综合征。

2021年11月24日，我们报道FDA已将KOMET-001试验部分临床搁置。部分临床搁置是在我们向FDA报告可能与分化综合征相关的5级严重不良事件之后开始的，这是一种已知的与急性髓细胞白血病(AML)治疗中的分化药物相关的不良事件。在部分临床搁置时登记在1b期扩大队列中的患者被允许继续接受齐托米尼治疗，尽管在部分临床搁置解除之前不会再招募更多的患者。2022年1月20日，我们宣布FDA已经解除了对KOMET-001试验的部分临床搁置，因为我们就我们的辨证综合征缓解策略达成了一致，该研究将恢复对新患者的筛查和招募。我们预计在2022年第二季度完成KOMET-001试验1b阶段扩展队列的登记，并在2022年第三季度确定RP2D并报告主要数据。

2021年12月13日，我们报道了齐托米尼的临床前数据，以及它与bcl2抑制剂ventoclax(目前治疗AML患者的标准药物)联合使用的协同活性的潜力。这些数据证实，齐托米尼治疗可剂量依赖性地诱导KMT2A重排或NPM1突变的AML细胞的生长抑制、分化和活力丧失，同时也降低了Meis1、FLT3和BCL2等关键蛋白水平和脑膜素本身。此外，新的研究结果显示，齐托米尼和万乃克莱联合治疗能诱导表达KMT2A重排或NPM1突变的患者来源的AML细胞的协同活性，并延长KMT2A重排、FLT3突变的AML侵袭性播散模型的存活期(无论是否有突变的FLT3表达)。(注：在KMT2A重排或NPM1突变的AML细胞中，Ziftomenib和venotclax联合治疗可诱导协同活性，并延长KMT2A重排、FLT3突变的AML侵袭性播散模型的生存时间。

我们的第二个候选产品tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物利用型法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的实体瘤替普法尼的适应症是头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者，这些患者携带HRAS基因突变。我们正在进行一个全球性的，多中心的，开放的-

S-3

替法尼在HRAS突变型HNSCC中的非对比注册导向临床试验，设计了两个队列：一个治疗队列，我们称之为 AIM-HN，和一个前瞻性观察队列，我们称为SEQ-HN，标签，非比较注册指导的临床试验，设计为两个队列：治疗队列，我们称为 AIM-HN；以及前瞻性观察队列，我们称为SEQ-HN。

在2020年7月，我们修改了AIM-HN试验方案，除了HRAS变异等位基因频率高的患者外，还允许登记任何HRAS突变的患者，以评估在整个HRAS突变的HNSCC人群中临床受益的可能性。我们还对方案进行了一些修改，以使我们能够更有效地将患者纳入研究，以及我们认为更好地反映了不断变化的复发/转移性HNSCC护理标准的修改。虽然这些修订不会改变HRAS突变变异等位基因频率高的患者客观应答率(ORR)的主要结果指标，但这些修订将要求我们招募更多的可评估的HNSCC患者。由于新冠肺炎大流行和试验所需的额外患者，我们预计我们将继续面临AIM-HN试验时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验何时将全面纳入。

2021年2月24日，我们宣布tipifarnib被美国食品和药物管理局批准为突破性疗法，用于治疗在铂类化疗后病情进展后复发或转移性hras基因突变的HNSCC患者，这些患者的变异等位基因频率≥为20%。突破性疗法的指定是基于我们的第二阶段Run-HN试验的数据，该试验发表在《临床肿瘤学杂志》发表于2021年6月10日。

除了评估tipifarnib作为治疗复发或转移性HRAS突变HNSCC患者的单一疗法外，我们还一直在评估tipifarnib与其他肿瘤学疗法的联合使用，以满足更大的患者群体，并寻求更早的治疗路线。我们一直在评估tipifarnib与其他肿瘤学疗法的联合使用，以满足更大的患者群体并追求更早的治疗路线。在这些可能的组合中，我们优先考虑替法尼布和PI3激酶α酶抑制剂的组合，用于对具有生物标记物定义的HNSCC亚型的患者进行临床评估。2021年7月6日，我们宣布与诺华制药公司(Novartis Pharma AG，简称诺华公司)进行临床合作，以评估替法尼布和PI3激酶α抑制剂alpelisib联合治疗HNSCC患者的效果，这些患者的肿瘤存在HRAS过表达和/或PIK3CA 突变和/或扩增。2021年第四季度，我们开始了一项1/2期开放标签、生物标记物定义的队列研究，我们称之为Kurrent试验，以评估该组合的安全性和耐受性，确定该组合的推荐剂量和时间表，并评估该组合治疗此类患者的早期抗肿瘤活性。根据我们与诺华公司的合作协议条款，我们赞助Kurrent试验并提供tipifarnib，而诺华公司提供alpelisib。2021年12月16日，我们宣布对库伦特的第一位患者进行剂量管理。

我们相信tipifarnib对外周T细胞淋巴瘤(PTCL)患者，包括血管免疫母细胞T细胞淋巴瘤(AITL)患者，以及其他PTCL亚型患者，也有潜在的临床益处。，我们相信tipifarnib对外周T细胞淋巴瘤(PTCL)患者，包括血管免疫母细胞T细胞淋巴瘤(AITL)患者，以及其他PTCL亚型患者也有潜在的临床益处。我们介绍了我们在2021年ASH对复发和/或难治性PTCL患者进行的第二阶段研究的临床数据，显示晚期AITL患者的总有效率为56%，中位总生存期为32.8个月，AITL是一种侵袭性T细胞淋巴瘤。

正如之前报道的那样，我们正在开发一种新一代的法尼基转移酶抑制剂，我们认为它比替法尼具有更好的效力、药代动力学和理化特性。2021年6月，我们提名了开发候选者 KO-2806，我们已将其推进到支持IND的研究中。我们打算将这一开发候选药物与其他靶向疗法相结合，在创新生物学和更大的疾病适应症方面进行指导，我们预计在2022年底之前提交KO-2806的IND。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书补充摘要之后标题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性，以及类似标题下描述的风险和不确定性

S-4

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的结果，临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

•

我们预计，我们当前的候选产品和未来的任何候选产品可能会与第三方药物或生物制品结合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类药物或生物制品的供应、监管状态或监管审批的控制有限或没有控制权。

•

我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或产生不可接受的副作用，从而延迟、限制或阻碍其开发。

•

如果我们或我们的第三方合作伙伴未能开发、验证和获得监管部门对诊断测试平台的批准，可能会损害我们的药物开发战略和运营结果。

•

我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

•

我们是一家临床阶段的公司，没有批准的产品，也没有历史上的产品收入。因此，我们预计我们的财务和运营业绩在不同时期会有很大差异。

•

我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资本。筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的某些权利。

•

我们依赖第三方承包商和组织进行我们的临床试验和/或为其提供材料，而这些第三方可能表现不令人满意，包括未能在最后期限内提供材料和/或完成此类临床试验。

•

如果我们无法获得所需的监管审批或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

•

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的审批后监管要求，并可能受到审批后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品在获得批准时遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

•

如果我们无法为我们的候选产品获得并维护知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到损害。

S-5

我们目前没有销售人员或市场准入人员。如果我们无法建立有效的销售或营销访问能力，或者如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们无法与第三方达成销售或营销协议，则我们可能无法有效地销售或营销我们的候选产品(如果获得批准)，或产生产品收入。

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争对手的产品。

•

我们目前的员工数量有限，高度依赖我们的首席执行官。我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

•

我们的股票价格可能会大幅波动，根据我们股票的当前交易量，您可能很难出售您的股票。

•

我们普通股的价格可能会波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta是一家根据交易法注册的空壳公司，没有具体的商业计划或目的，直到2015年3月6日通过反向合并交易开始运营Kura Oncology，Inc.的业务，Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司，或称为Preor Kura。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥12730号高崖大道，Suite400，邮编92130，电话号码是(858500-8800)。我们还占用了马萨诸塞州波士顿的办公室和加利福尼亚州圣地亚哥的实验室空间。我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们不会在本招股说明书中引用补充我们网站上的信息或通过本网站获取的信息，您不应将其视为本招股说明书补充内容的一部分。

S-6

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细审阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素，这些报告和文件通过引用合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中进行更新。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响，发生这些风险中的任何一种都可能导致您的全部或部分投资损失。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节。

与此产品相关的其他风险

你可能会被稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计10,373,443股我们的普通股以每股14.46美元的价格出售，我们的普通股上一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年2月22日，总收益为1.5亿美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股5.97美元，即本次发售生效后，我们截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额行使已发行的股票期权和认股权证以及发行普通股与结算限制性股票单位有关，将导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 n稀释的部分。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格会有所不同，这些变化可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。

由于未来或额外的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。例如，根据销售协议，我们可能会不时通过市场产品提供和出售总发行价高达1.5亿美元的普通股股票(br})。(=：

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发售的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们正在筹备中的临床和临床前候选产品的研究和开发，并用于营运资金和一般企业用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益主要投资于各种保本投资，包括短期、计息工具、投资级和美国政府

S-8

证券。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以最终不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件(通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书)包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)和Form 10-Q季度报告(以及对其进行的任何修订)中的题为“业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，并通过引用纳入其中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或本文或其中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

我们研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时间、进度和结果；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

获得和维持我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构建立的任何临床限制以及任何已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告的时间和能力；

•

我们计划对未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们利用开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

我们为候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现以及我们获得替代原材料来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们吸引和留住关键管理、科学或临床人才的能力。

S-10

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、可能、将会、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中)中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。, 完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-11

在此次发行中，我们可以不时发行和出售总销售收入高达1.5亿美元的普通股。由于没有最低发行额要求作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与代理商的销售协议出售任何股票或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算利用此次产品发售的净收益进一步推进我们的候选产品渠道，包括：

•

继续开发我们的候选产品ziftomenib、tipifarnib和 KO-2806；

•

管道研究和开发活动；以及

•

用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而存在很大差异，包括我们的开发进度、新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的净收益用于其他目的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期计息工具、投资级和美国政府证券。

S-12

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值约为5.066亿美元，或每股7.61美元。每股历史有形账面净值通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年12月31日的普通股流通股数量来确定。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股14.46美元的假设公开发行价出售10,373,443股我们的普通股后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年2月22日，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为6.533亿美元，或每股8.49美元。截至2021年12月31日，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格为约6.533亿美元，或每股8.49美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加0.88美元，对以假定公开发行价购买我们的普通股的投资者来说，每股立即稀释5.97美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股公开发行价			$	14.46
截至2021年12月31日的每股有形账面净值	$	7.61
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.88

在本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值			$	8.49

在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄			$	5.97

以上讨论和表格基于截至2021年12月31日的66,572,054股我们已发行的普通股，不包括：

•

截至2021年12月31日，根据行使股票期权可发行的6951,349股普通股，加权平均行权价为每股20.08美元；截至2021年12月31日，可发行的普通股为6951,349股，加权平均行权价为每股20.08美元；

•

截至2021年12月31日，在结算已发行的限制性股票单位后可发行的161,468股普通股；

•

截至2021年12月31日，根据我们修订和重新启动的2014股权激励计划(或2014计划)为未来发行预留的905,809股普通股，加上根据常青树条款根据2014计划预留供未来发行的普通股数量的任何未来增加；

•

截至2021年12月31日，根据我们的2015年员工购股计划(或2015 ESPP)为未来发行预留的普通股128,006股，加上根据常青树条款根据2015年ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；以及

•

33,988股普通股，在行使截至2021年12月31日的已发行认股权证时可发行。每股行使价格为3.31美元。

为了说明起见，上表假设在与代理商的销售协议期限内，以每股14.46美元的价格出售了总计10,373,443股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，是2022年2月22日我们的普通股在全球精选市场上公布的销售价格，总收益为1.5亿美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。从假定的公开发行开始，将股票的出售价格提高每股1.00美元

S-13

每股15.46美元的价格，假设在与代理商的销售协议期限内，我们的全部普通股总额为1.5亿美元，在扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，将使我们在此次发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股8.57美元，并将使本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加到每股6.89美元，这一价格将在扣除佣金和预计由我们支付的发售费用后，将增加到每股8.57美元，并将在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至6.89美元。假设我们总金额为1.5亿美元的普通股全部以该价格出售，股票出售价格从假设的每股13.46美元下降1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至8.41美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，将本次发行中向新投资者稀释的每股有形账面净值减少至每股5.05美元。在扣除佣金和预计应支付的发售费用后，该价格将使我们调整后的每股有形账面净值降至8.41美元，并将使本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值降至每股5.05美元。此信息仅用于说明目的。

如果截至2021年12月31日的未偿还期权或认股权证已经或可能被行使，普通股股票已经或可能因结算截至2021年12月31日的已发行限制性股票单位或其他已发行股票而发行，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-14

以下摘要描述了我们股本的主要条款。对股本的描述以本公司经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述)及经修订及重述的注册证书为限，该等证书以引用方式并入注册说明书(本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分)，作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优先股的偏好，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回条款、其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

S-15

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含某些条款，可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下概述的这些条款和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款也可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

S-16

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数(无论是否有空缺)的多数通过的决议来召开；(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论是否有空缺)召开)；


* 没有规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选董事，如果他们应该这样选择的话)；以及


规定，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼， (3)根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的论坛，(1)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼， (3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何针对我们的索赔的诉讼，

除我们的董事会有权发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的持有者投赞成票。

DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书(经修订、修订和重述)的条款可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由实际或传言的敌意收购企图引起的。这些条款还可能起到阻止我们管理层变动的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

S-17

我们已经与SVB Securities、Credit Suisse和Cantor签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过SVB Securities、Credit Suisse和Cantor作为我们的销售代理，不时发行和出售我们普通股的股票。根据这份招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以发行和出售总计150,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过被视为证券法第415(A)(4)条规定的市场产品的任何方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。销售协议将作为根据《交易法》提交的当前8-K表格报告的证物提交，并将通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下对销售协议重要条款的描述并不是对其条款和条件的完整陈述。

代理商将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和代理商另行约定。我们将指定每天通过代理商出售的普通股的最高金额，或与代理商一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，代理商将按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。代理或我们可以在适当通知其他各方后，暂停根据销售协议通过代理提供我们的普通股。代理商和我方均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

支付给SVB Securities、Credit Suisse和Cantor作为销售代理的赔偿总额最高相当于根据销售协议通过其出售的股份销售总价的3.0% 。我们亦同意向代理人支付最高达50,000元的实际外部法律开支，该等开支与设立在市场上每季度提供15,000美元，以及最高10,000美元的代理外部律师的备案费用和相关法律费用，用于向金融业监管机构公司融资部提交与销售协议预期的交易相关的文件。我们估计，不包括根据销售协议支付给代理商的佣金，与本销售协议预期的交易相关的总费用约为300,000美元。不包括根据销售协议应支付给代理商的佣金，我们估计与本销售协议预期的交易相关的总费用约为300,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

代理商将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过代理销售的普通股数量，出售股票的成交量加权平均价，每日交易量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与普通股销售相关的补偿。除非双方另有约定，普通股销售结算将在第二个营业日，也就是向我们支付净收益之日之后的一个交易日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，每位代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给代理人的赔偿金也可能被视为证券法所指的承销商。

S-19

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录中的信息准确至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售情况。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您也可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文件的副本。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话是(800)美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括库拉肿瘤学公司。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上维护一个网站。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-21

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档。以引用方式并入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-37620。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月20日和2022年2月1日提交；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中，对根据交易法第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦以引用方式将吾等于本招股说明书增补日期后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告，以及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书补充说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应直接写信给我们，地址为12730 High Braff Drive，Suite400，California 92130。收信人：秘书，或致电我们。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。

S-22

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是KURA。2020年12月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股36.8美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或适用的招股说明书附录所涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。

我们可以将这些证券直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页的标题风险因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月7日。


关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			33

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用货架注册流程作为知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(修订本)或证券法下第405条规则所定义。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券总数或金额没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并某些信息标题下所述的以引用方式并入本文的信息。

本招股说明书不得用于完成A证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的免费书面招股说明书中包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是该文件的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的库拉、我们、我们和我们的指的是库拉肿瘤学公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的流水线由小分子候选产品组成，以癌症信号通路为目标，在这些途径中，有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，确定那些最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前在临床试验中有两个主要候选产品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib 是一种有效的、选择性的口服生物可用法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的tipifarnib固体肿瘤适应症是在头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者身上，这些患者携带HRAS基因突变。我们目前正在进行一项针对HRAS突变型HNSCC的全球、多中心、开放标签、非比较注册导向的临床试验，设计了两个队列：一个治疗队列，我们称之为AIM-HN，和一个前瞻性观察队列。

2020年7月6日，我们修改了AIM-HN试验方案，除了HRAS变异等位基因频率较高的患者外，还允许登记任何HRAS突变的患者，以评估总体HRAS突变HNSCC人群的临床益处，这增加了可评估的AIM-HN HNSCC患者的数量。由于新冠肺炎大流行和试验所需的额外患者，我们预计我们将面临 AIM-HN试验的时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验何时全面纳入。

除了研究tipifarnib作为单一疗法治疗复发或转移性HRAS突变HNSCC外，我们还在研究tipifarnib与其他肿瘤学疗法联合使用的可能性，以满足更大的患者群体和追求更早的治疗路线。特别是，我们对HNSCC患者越来越感兴趣，他们的肿瘤依赖于HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突变或扩增的过度表达证明了这一点。HRAs和PI3激酶α被认为是HNSCC中相互依赖的癌蛋白。我们的临床前数据支持这一观点，并表明与单独抑制任何一个靶点相比，联合治疗有可能提供更好的抗肿瘤活性。基于未得到满足的需求和我们令人鼓舞的临床前数据，我们正在优先考虑替法尼布联合PI3激酶α抑制剂的临床开发，作为治疗HRAS依赖和PI3Kα依赖的HNSCC患者的策略。

我们的第二个候选产品KO-539是赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因或KMT2A(以前称为混合血统白血病1基因，或MLL1)、蛋白质-蛋白质相互作用的有效选择性口服小分子抑制剂。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些在核磷蛋白1(NPM1)等基因中存在致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即KO-539针对的是表观遗传失调，并移除了细胞分化的一个关键障碍，以驱动抗肿瘤活性。我们相信KO-539有可能治疗35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变的AML，KMT2A重排的AML 和其他依赖MLL途径的AML的遗传亚型。在儿童人群中，KMT2A重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70%~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和五年存活率，低于其他白血病亚型，因此在缺乏治疗选择的情况下，代表着一个重要的未得到满足的医疗需求。2020年4月，一家竞争对手报告称，其薄荷素-KMT2A抑制剂在KMT2A重排AML患者中显示出潜在的抗肿瘤活性。

2019年7月，我们从FDA获得了治疗AML的 KO-539的孤儿药物指定。我们于2019年9月启动了KO-539治疗复发性或难治性AML的1/2A期临床试验，目前正在美国和法国的多个地点积极招募，预计在研究的扩展阶段将扩大到美国、法国和其他国家的更多地点。我们的MENIN-KMT2A阶段1/2A 临床试验，我们称之为Kura肿瘤学MENIN-KMT2A试验，或KOMET-001，具有加速设计，并将使用改进的毒性概率间隔或MTPI模型确定推荐的第二阶段剂量和时间表，或RP2D。我们预计将在2021年第一季度确定KO-539的RP2D，如果我们确定KO-539的RP2D，我们打算进入个基因定义的扩展队列，包括NPM1突变的AML，KMT2A重排的AML，以及潜在的第三个队列，这些AML肿瘤既不是NPM突变的，也不是KMT2A重排的，但仍然依赖MLL途径。

2020年12月5日，我们宣布了我们的KOMET-001期1/2A临床试验的初步结果，并在2020年美国血液学会年会(ASH)上进行了口头陈述。截至ASH报告的截止日期， 2020年11月2日，该试验已经招募了12名复发或难治性急性髓细胞白血病患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。据报道，在8名可评估疗效的患者中，有6名患者有临床或生物活性，包括2名患者获得完全缓解，1名患者达到形态学无白血病状态，1名患者羟基脲需要量明显减少，外周血细胞计数稳定。正如在ASH上展示的那样，KO-539一直具有很好的耐受性，到目前为止，它的安全概况是可管理的。截至数据截止日期，没有报告因治疗相关的不良事件而停药，也没有QTc延长或其他临床上有意义的心电图改变的证据。据报道，与治疗相关的不良反应(≥3级)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒细胞减少、肿瘤溶解综合征和深静脉血栓形成。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易或合并开始运营Kura Oncology，Inc.或Prior Kura的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。关于合并，Preor Kura更名为Kura Operations，Inc.，Zeta更名为Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的实体。

我们的公司总部位于加州圣地亚哥12730号高崖大道400室，邮编：92130，电话号码是(858500-8800)。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办公室。我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们的网站和上包含的信息或可通过该网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买本招股说明书下的一次或多次发售的任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)。

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排名(如果适用)；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 (本招股说明书是其组成部分)。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，每股有一票票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们经修订及重述的经修订公司注册证书，本公司董事会有权指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先及偿债基金条款、任何或全部可能大于普通股权利的。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用将任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 )，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和在管理债务的文书中描述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。已提交一份契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

认股权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或

或债务证券，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交到本招股说明书所在的登记说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书的登记说明书，或通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素项下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书和在决定是否购买根据本招股说明书所属的注册说明书登记的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望、可能、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、预计、预计、或预期、或其他类似的词(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来问题的讨论，例如我们的候选产品的开发、临床的开发、这些声明包括但不限于以下标题下的声明：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告(视情况而定)的其他章节中的陈述，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至发布之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

截至本招股说明书发布之日，经修订并重述的公司注册证书授权我们发行200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，经修订后，授权我们发行200,000,000股普通股股，每股面值0.0001美元，以及发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，已发行普通股56,627,296股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们股本的主要条款。对股本的描述受参考我们修订和重述的公司注册证书(经修订)和我们修订和重述的章程的限制，这些规则通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)中作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订并重述的经修订的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多1000万股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回条款、其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，优先股的1,000万股授权股份中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将通过引用将本招股说明书所属的注册说明书作为展品，或作为一个或多个当前报告的展品

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止对我们公司的控制权变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新修订的章程

我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程中包含的某些条款可能会产生延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和特拉华州一般公司法( 或DGCL)的某些条款(总结如下)也可能阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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第203节定义了企业合并，包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事或高级职员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何条款产生的针对我们的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，或(其他公司章程中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。选择法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是KURA？

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

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如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如果有)，当该系列债务证券到期并应支付时，无论在到期、赎回时，

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未偿还本金(如有)和累计利息(如有)已到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过多的持有人有权指示就该系列债务证券可供受托人采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

除非我们在中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票和适用的招股说明书副刊，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构存放。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为簿记入账，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已经提交了认股权证协议表和认股权证证书表，其中包含作为注册说明书证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证证书后，我们将发行并交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构(称为参与者)代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才能被识别为该证券的持有者。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会终止，如以下情况所述：全球证券将被终止的特殊情况，或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的中描述了全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球担保将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证)来实现。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

•

通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

这样的 ·在市场上发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开招股

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据交易法规定的M规则第 103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的代理和承销商，均可在发行定价前个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次发售以及本招股说明书提供的证券及其任何招股说明书附录的有效性相关的某些法律事项将由酷利有限责任公司负责。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告合并而成的，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您也可以通过写信到美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本。您可以致电美国证券交易委员会获取关于公共资料室运作的信息，电话是：(800)美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括库拉)的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年 Form 10-K年报；

•

从我们于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 (提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告，分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(不包括提供的信息)于2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们还通过引用将本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的所有文件以及在该表格中存档的与该等项目相关的证物纳入本招股说明书本招股说明书日期后但在本次发售终止之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表中存档的与该等项目相关的证物)。这些文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您应直接写信给库拉肿瘤学公司，地址为12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：秘书，或致电(858500-8800)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代了陈述。(br}在本文档中包含的陈述或在随后提交的被视为通过引用并入本文档的任何其他文档中的陈述修改或取代了陈述。


* 允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并拥有他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；


* 规定，授权的董事人数必须经本公司董事会决议方可变更；


* 规定，只有在法律施加任何限制的情况下，在持有我们当时已发行的所有股本中至少662/3%的投票权的股东有权在董事选举中普遍投票的情况下，才能罢免董事；

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