附件10.19

执行版本

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第七修正案

第二次修订和重新签署的信贷协议和合并

本《关于第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第七修正案》(此处为“修订”)于2021年11月5日在马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.及其继任者和受让人之间签订(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理(“行政代理”)、信用证发行商和摆动额度贷款人。

初步陈述

A.借款人、担保方(“担保人”)、缔约一方的金融机构(“贷款人”)，且行政代理订立该日期为2017年9月7日、经日期为2018年5月14日的第二次修订和恢复信贷协议第一修正案修订、经日期为2019年5月24日的第二次修订和恢复信贷协议第二次修正案修订、经日期为2019年11月26日的第二次修订和恢复信贷协议第三次修正案修订、经日期为2020年7月1日的第二次修订和恢复信贷协议第四次修正案修订的该特定第二次修订和重新启动信贷协议，该第二次修订和重新启动的信贷协议由日期为2018年5月14日的第二次修订和重新启动的信贷协议第一修正案修订，该第二次修订和重新启动的信贷协议经2019年5月24日的第二次修订和重新启动的信贷协议第二次修正案修订，该第二次修订和重新启动的信贷协议经并经日期为2021年3月10日的《第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第六修正案》(该第二次修订和重新签署的信贷协议，即之前修订的，并可对其进行修订、重述、补充或其他修改，包括本修正案)所修订的，“信贷协议”)。本文中使用的所有未定义的大写术语在本合同中的含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

B.借款人已要求贷款人(I)通过新的2027年定期贷款承诺将定期贷款承诺增加100,000,000美元(“2027年定期贷款承诺”)与此相关，借款人已请求KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank(统称为“额外的贷款人”而每一个，一个“额外的贷款人”)作为信贷协议项下的定期贷款贷款人加入；(Ii)将蒙特利尔银行、Truist银行和富国银行(全国协会)的某些循环承诺和未偿还循环贷款重新分配给本协议规定的额外贷款人(“重新分配”).

C.借款人、行政代理和贷款方建议修改信贷协议，其中包括规定2027年定期贷款承诺、根据本修正案规定的条款和条件重新分配和合并额外贷款人。

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因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

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1.1在满足以下第4节规定的前提条件后，每个额外的贷款人同意根据信贷协议并按照信贷协议成为贷款人，并受信贷协议的条款和其他贷款文件的约束，作为贷款人，并享有贷款人在该协议下的权利和义务。

1.2.每家新增贷款人：(A)确认已收到一份信贷协议副本，以及根据第8.5(A)和(C)节向贷款人提交的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以便订立本修正案；(B)同意其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定；。(C)指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议和其他贷款文件根据其条款授予行政代理的权力和酌情决定权。(B)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据信贷协议和其他贷款文件根据信贷协议和其他贷款文件的条款授权行政代理采取或不采取行动的情况下，自行作出信贷决定，并行使根据信贷协议和其他贷款文件授予行政代理的权力和酌处权。, 连同合理附带的权力和酌情决定权；(D)同意其将按照其条款履行信贷协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务；(E)承认已将美国国税局可能要求的任何表格(连同根据适用的财政部条例所需的任何额外证明文件或令借款人和行政代理满意的其他证据)的填妥和签名副本交付给行政代理，以证明该额外贷款人就就贷款或根据信贷协议和其他贷款文件向其支付或将向其支付或将支付的任何款项或分配免除美国预扣税；(F)承认在第七修正案生效日期之前发放任何贷款的一个或多个先决条件可能已就该贷款免除，并同意受其约束。

1.3本修正案经各方签署后，将交付行政代理接受，并由行政代理记录。在满足本修正案第4节的前提条件后，每个新增的贷款人应是信贷协议和其他贷款文件的一方，并享有贷款人在该协议下的权利和义务。

1.4.本修正案生效后，每家贷款人的定期贷款承诺和循环信贷承诺反映在本修正案附件A的附表1中。

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第二节。循环信贷的均等化；贷款人之间的转让。

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在满足以下第4节规定的前提条件后，在紧接第七修正案生效日期之前的所有未偿还循环贷款应保留

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信贷协议项下的未偿还款项。在第七修正案生效日，贷款人各自同意在未偿还的循环贷款和循环信贷承诺中进行该等买卖，以便每个贷款人持有其在循环贷款和循环信贷承诺中所占的百分比。此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有的话)。

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关于贷款人之间的任何转让，每个转让人贷款人(I)向受让人贷款人声明并保证，它是受让人贷款人根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益没有任何不利的索赔、留置权或任何形式的产权负担；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对在信贷协议中或与信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性作出的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。及(Iii)对借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何各自责任，并不作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

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第三节。增量定期贷款和信贷协议修正案。

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3.1借款人确认并同意(I)已根据信贷协议第1.15节所载条款向增量定期贷款贷款人申请增加本金总额100,000,000美元，在信贷协议中称为2027年定期贷款，本金总额为100,000,000美元，于第七修正案生效日期生效；(Ii)在第七修正案生效日期，借款人将向增量定期贷款贷款人全额借款2027年定期贷款。

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3.2每家增量定期贷款贷款人同意：(I)在第七修正案生效日期当日及之后的任何时间，除了该增量定期贷款贷款人(如果有)在紧接第七修正案生效日期之前的所有未偿还定期贷款外，该增量定期贷款贷款人将受信贷协议项下贷款人关于其2027年定期贷款承诺及其2027年定期贷款的所有义务的约束；以及(Ii)在符合本修正案和信贷协议所载条款和条件的情况下，在第七修正案生效时，该增量定期贷款贷款人将受到信贷协议项下贷款人关于其2027年定期贷款承诺和2027年定期贷款的所有义务的约束

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3.3在第七修正案生效日为2027年定期贷款提供资金后，此类2027年定期贷款将自动(无需任何一方采取任何进一步行动或通知)构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的定期贷款，但本文另有规定除外。

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3.4在满足以下第4节规定的先决条件的前提下，信贷协议自本修正案之日起生效，特此修改，以删除

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删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件一所附信贷协议各页所述，包括信贷协议的所有附表或证物。

4.1.借款人、担保人、贷款人、额外贷款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人应已签署本修正案并交付给行政代理。

4.2.借款人应已签立并交付(A)蒙特利尔银行和Truist银行各一张修订和重新签署的循环票据，(B)全国协会富国银行第七次修订和重新签署的循环票据，(C)KeyBank、National Association、Raymond James Bank和Synovus银行各一张循环票据，以及(D)分别向蒙特利尔银行、亨廷顿国民银行、KeyBank、国民协会、Raymond James Bank和Synovus银行各交付一张2027年定期票据。

4.3.借款人和行政代理应已签署日期为偶数日的费用函(“收费信”).

4.4.根据费用函和借款人与任何联合牵头安排人之间的任何费用函的条款，在本协议日期到期和应付的所有费用应以立即可用的资金全额支付。

4.5. 行政代理人应收到借款人和担保人律师的满意法律意见。

4.6.行政代理应收到行政代理可能合理要求的其他协议、文书、文件和证书，与执行和交付本修正案相关的法律事项应合理地令行政代理及其律师满意。

为了促使行政代理和贷款人执行和交付本修正案，借款人特此向行政代理和贷款人声明：(A)在本修正案生效后，信贷协议第6条中规定的陈述和担保在所有重要方面都是并将继续是真实和正确的(除非陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)(或者，如果明确声明了任何该等陈述和保证，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)于该特定日期)及(B)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在信贷协议下仍在继续，或在本修订生效后将会产生任何违约或违约事件。

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6.1.除本合同特别修改外，“信贷协议”和其他贷款文件应继续按照其原条款完全有效。信贷协议、附注、其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文书或文件，或依据或就信贷协议或任何其他贷款文件发出或作出的任何证书、函件或通讯，均无须在信贷协议、附注、其他贷款文件或任何其他贷款文件中提及，任何该等项目中对信贷协议及其他贷款文件的任何提述均足以提述信贷协议或经据此修订的该等贷款文件。

6.2.借款人同意支付行政代理人与本修正案的谈判、准备、执行和交付相关的所有合理费用和自付费用，包括行政代理人律师的合理费用和自付费用。

6.3.到目前为止，借款人和某些担保人各自签署并交付给行政代理和贷款人他们是其中一方的某些抵押品文件。借款人和每个适用的担保人在此承认并同意，抵押品文件创建和规定的留置权继续保证(除其他事项外)在经修订的信贷协议项下产生的义务；抵押品文件以及行政代理和贷款人在其项下的权利和补救、借款人或适用担保人在抵押品文件项下的义务以及根据抵押品文件创建和规定的留置权仍然完全有效，因此不受影响、损害或解除。在本修正案生效之前，本文所载内容不得以任何方式影响或损害抵押品文件设定和规定的关于由此担保的债务的留置权和担保权益的优先权。

6.4.每位担保人同意对信贷协议和其他贷款文件的修改、修改和豁免，并确认其担保项下的所有义务仍然完全有效。此外，每位担保人承认并同意，在取得同意后，不需要担保人或担保人中的任何人同意对信贷协议的任何进一步修订、修改或豁免。

6.5借款人和担保人承认上述初步陈述真实无误。本修正案是一份贷款文件。本修正案可在任意数量的副本中签署，并由不同的各方在不同的副本签名页上签署，所有这些加在一起将构成一个相同的协议。本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，并且在任何情况下，此类副本均应被视为原件。通过电子邮件或传真以Adobe便携文档格式(“PDF”)交付本修正案的已执行副本应与原件一样有效。本修正案及其他贷款文件中的“执行”、“已签”、“已签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名，以及在经行政代理机构批准用于记录保存的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配

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任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”以及基于“统一电子交易法”的任何其他类似适用州法律所规定的范围和规定，均应与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并适用于任何适用法律，包括“全球和国家商业法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”以及基于“统一电子交易法”的任何其他类似的适用州法律。本修正案及其各方的权利和义务应根据纽约州的国内法律进行解释和确定。

[签名页如下]

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本“第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第七修正案”自上文第一次写明的日期起生效。

“借款人”

CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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“担保人”

特拉华州有限责任公司LHC15 Riverside FL LLC

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO17 Westcliff TX LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州一家公司，其唯一成员

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

Indigo Group Inc.，佛罗里达州的一家公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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CTO18杰克逊维尔FL LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO18阿尔伯克基NM有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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IGI19 FC VA LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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CTO19 Oceanside NY LLC，特拉华州一家有限责任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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CTO19莱斯顿VA有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO19 Carpenter Austin LLC，特拉华州一家有限责任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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Indigo Group Ltd.，佛罗里达有限合伙企业

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO19 Strand JAX LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

代托纳合资有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司CTO20 CrossRoads AZ LLC

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司IGI20 CrossRoads AZ LLC

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO20 Perieter LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司，它的唯一经理人

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司CTO20 Perieter II LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司，它的唯一经理人

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO20 Tampa LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司IGI20 Tampa LLC

作者：佛罗里达公司Indigo Group Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司IGL20 Tampa LLC

作者：佛罗里达有限合伙企业Indigo Group Ltd.

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO20 Hialeah LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO21 Acquisition LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

​

特拉华州有限责任公司CTO21 Acquisition II LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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接受并同意：

“行政代理和信用证发行人”

蒙特利尔银行，作为信用证发行人和行政代理

作者：/s/Gwendlyn M.Gatz​ ​​ ​​ ​

姓名：格温多琳·盖茨(Gwendolyn Gatz)

标题：董事

“贷款人”

蒙特利尔银行，作为贷款人和摇摆线贷款人

作者：/s/Gwendlyn Gatz​ ​​ ​​ ​

姓名：格温多琳·盖茨(Gwendolyn Gatz)

标题：董事

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真实银行

作者：/s/Ryan Almond​ ​

姓名：瑞安·阿尔蒙德(Ryan Almond)

标题：董事

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富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作者：/s/Colleen Sears​ ​

姓名：科琳·西尔斯(Colleen Sears)

标题：助理

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亨廷顿国家银行

作者：/s/乔·怀特​ ​

姓名：乔·怀特(Joe White)

职务：副总裁

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密钥库全国协会

作者：/s/托马斯·Z·施密特​ ​

姓名：托马斯·Z·施密特(Thomas Z.Schmitt)

职务：副总裁

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雷蒙德·詹姆斯银行

作者：/s/Dennis Szczesuil​ ​​ ​

姓名：丹尼斯·什切苏伊(Dennis Szczesuil)

职务：商业房地产贷款高级副总裁

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Synovus银行，作为贷款人

作者：/s/Robert Haley​ ​​ ​姓名：罗伯特·黑利(Robert Haley)
头衔：企业银行官

执行版本

第七修正案附件一

第二次修订和重新签署的信贷协议和合并

[请参阅附件。]

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附件A

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第七修正案

第二次修订和重述信贷协议

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第二次修订和重新签署的信贷协议

日期截至2017年9月7日

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经以下修订：

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2018年5月14日

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第二次修正案，日期为2019年5月24日

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第三次修正案，日期为2019年11月26日

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案，日期为2020年7月1日

对第二次修订和重新签署的信贷协议和同意书的第五修正案，日期为2020年11月12日

对第二次修订和重新签署的信贷协议和同意书的第六次修正案，日期为2021年3月10日

对第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第七修正案，日期为2021年11月5日

其中

CTO Realty Growth，Inc.

担保人不时与本协议当事人签约，

出借人不时与本合同当事人签订合同，

蒙特利尔银行，

作为行政代理，

Truist银行和富国银行，全国协会，

作为循环信贷联合辛迪加代理

Truist Bank，作为2026年定期贷款辛迪加代理

KeyBank，全国协会和富国银行，全国协会，

作为2027年定期贷款联合辛迪加代理

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蒙特利尔银行资本市场公司，Truist Securities，Inc.，Well Fargo Securities，LLC，

作为循环信贷联合牵头安排人和联合账簿管理人

​

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和Truist证券公司(Truist Securities，Inc.)

作为2026年定期贷款的联合牵头安排者和联合账簿管理人

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蒙特利尔银行资本市场公司、KeyBank资本市场公司和

富国证券有限责任公司(Well Fargo Securities，LLC)

作为2027年定期贷款的联合牵头安排者和联合账簿管理人

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目录

部分标题‌页面

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签名页‌1

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附件A-付款申请通知

附件B-借款通知

附件C-延续/转换通知

附件D-1-循环票据

附件D-2-摇摆音符

附件D-3-定期票据

附件D-4-递增条款说明

附件E-合规证书

附件F-分配和验收

附件G-额外担保人补充资料

附件H-承诺额增加请求

附件一-借用基础证书

附表1-循环信贷承诺

附表1.1-第七修正案生效日期属性

附表6.2-子公司

附表6.6-实质性的不利影响

附表6.11-诉讼

附表6.17-环境问题

附表8.7-现有留置权

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第二次修订和重新签署的信贷协议

本第二次修订和重新签署的信贷协议(此“协议”)于2017年9月7日由马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)，以及作为担保人的本协议的每一重要子公司、作为贷款人的本协议的不时一方的几家金融机构以及作为本协议规定的行政代理的蒙特利尔银行。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义与本协议第5.1节中所定义的含义相同。

初步声明

鉴于借款人和借款人的某些重要子公司(作为担保人、作为“贷款人”的金融机构和作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的蒙特利尔银行)先前签订了日期为2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议(在此之前延长、续签、修改、修改和重述或补充“先行信贷协议”).

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付这些对价)，本协议双方特此同意如下：

第一节。信贷机构。

第1.1条。循环信贷承诺.  在本合同条款和条件的约束下，每家循环贷款人在接受本协议后，各自同意发放一笔或多笔贷款(分别为“循环贷款”总体而言，对于所有循环贷款人来说，“循环贷款”)在循环信贷终止日期前，不时以美元支付给借款人，最高可达该循环贷款人的循环信贷承诺额，但须根据本协议条款进行任何扣减。(B)在循环信贷终止日之前，以美元支付给借款方，最高可达该循环贷款方的循环信贷承诺额，但须根据本条款的规定予以减少。在任何时候未偿还的循环贷款、周转贷款和信用证债务的本金总额，(X)在任何时候都不能超过循环信贷承诺，(Y)与当时未偿还的定期贷款本金总额一起计算，不得超过当时确定和计算的借款基数。循环贷款的每一笔借款应由循环贷款人按照其各自的转换百分比按比例按比例发放。根据本协议第1.6(A)节的规定，借款人可以选择每笔循环贷款要么是基本利率贷款，要么是欧洲美元贷款。循环贷款可以在循环信贷终止日之前偿还并再借入本金，但须符合本协议的条款和条件。

第1.2节。定期贷款。根据本协议的条款和条件，每家定期贷款机构在接受本协议后，各自同意以该贷款机构的定期贷款承诺金额向借款人提供美元定期贷款。2027年定期贷款将在第七修正案生效日在一次借款中提前发放，并由定期贷款贷款人按各自的定期贷款百分比按比例发放，届时2027年定期贷款承诺将到期；前提是，使……生效后

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在第七修正案生效日提前的2027年定期贷款、未偿还循环贷款本金总额、2026年定期贷款和2027年定期贷款不得超过当时计算和确定的借款基数。根据本协议第1.6(A)节的规定，借款人可以选择定期贷款作为基本利率贷款或欧洲美元贷款。定期贷款已偿还或预付的金额不得再次借款。

第1.3节。信用证.  (a) 一般条款。在符合本合同条款和条件的情况下，作为循环信用证的一部分，开证人应开立备用信用证和商业信用证(每份信用证各一份)。“信用证”)或修改或延长其为借款人或借款人及其一家或多家子公司开具的信用证，其未开出的面值总额最高可达信用证金额。每份信用证应由信用证发放人开具，但每个循环贷款人有义务向该循环出借人偿还该循环贷款人在信用证项下每笔提款金额的折算百分比，因此，每份信用证应按比例构成对每个循环贷款人的循环信用证承诺的使用，其金额等于其当时未偿还信用证债务的折算百分比。

(b)申请。在循环信用证终止日期之前的任何时候，应借款人的要求，信用证发放人应按信用证发放人满意的格式开具一份或多份美元信用证。到期日不迟于签发之日起12个月(或可在签发和每次续期之日起12个月内取消)或循环信用证终止日期前三十(30)天(条件是，如果任何此类信用证以其面值的103%(103%)作为现金抵押(以费用和利息以及信用证金额为抵押)，则该到期日可延长至循环信用证终止日期之后的12个月内)，且到期日不晚于签发之日起12个月(或不迟于签发和每次续签之日起12个月内可取消)或循环信用证终止日期前三十(30)天(如果任何此类信用证以其面值的103%(103%)作为现金抵押费用和利息以及信用证金额)(30)循环信贷终止日前)，如上文所述，在收到由借款人正式签署的申请书后，如果该信用证是由其一家子公司开立的，该子公司应按照信用证发行人当时习惯上为所要求的信用证规定的格式，就相关信用证向该子公司付款(每份信用证均为一份信用证)，面额总额如上所述，在收到借款人正式签署的申请书后，应按信用证发行人当时习惯上规定的格式(每份信用证和一份信用证)向该子公司开立相关信用证。“申请”)。尽管申请书中有任何相反规定：(I)借款人应支付本合同第2.1(B)节规定的与每份信用证相关的费用，(Ii)除第1.8(B)款或第1.14条另有规定外，除非发生违约事件，否则信用证发行人在收到信用证下的提款之前，不会要求借款人支付信用证项下的任何金额，以及(Iii)如果信用证发行人未及时偿还信用证项下的金额，则信用证发票人不会要求借款人支付信用证项下的任何金额，以及(Iii)如果信用证发票人没有及时偿还信用证项下的金额，则信用证发票人不会要求借款人提供信用证项下的任何资金，以及(Iii)如果信用证发行人未及时偿还信用证项下的金额借款人有义务向信用证出票人偿还该提款的金额，自该提款支付之日起及之后应计入利息(借款人在此承诺支付利息)，年利率等于适用保证金加不时有效的基本利率之和(按365天或366天(视具体情况而定)一年和实际经过的天数计算)，并支付给发票人(借款人在此承诺支付该金额)及之后的利息(借款人在此承诺支付利息)，年利率等于适用保证金加不时有效的基本利率之和(按365天或366天(视具体情况而定)的一年计算，并按实际天数计算)。如果信用证开具的任何信用证的到期日是自动延长的，除非信用证发行人通知到期日不会超过其当时预定的到期日，否则信用证发行人将在防止自动延期所需的时间之前发出这种不续期通知，条件是：(I)如果该信用证的到期日被延长，则该信用证的到期日将晚于循环信用证终止日期的前三十(30)天(但前提是：(I)该信用证的到期日将晚于循环信用证终止日期的前三十(30)天)；(I)如果该信用证的到期日被延长，则该信用证的到期日将晚于循环信用证终止日期的前三十(30)天。

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如果任何此类信用证在循环信贷终止日期前不少于三十(30)天以第9.4节规定的方式以其面值的103%(103%)的现金抵押(以现金抵押费用和利息以及信用证金额)，则到期日可延长至循环信贷终止日期之后的12个月，(Ii)循环信贷承诺已经终止，或(Iii)存在违约或违约事件，且行政代理或所要求的贷款人(在通知行政代理的情况下)已向信用证发行人发出指示，不允许延长该信用证的到期日。(Iii)存在违约或违约事件，且行政代理或所要求的贷款人(在通知行政代理的情况下)已发出信用证指示，不允许延长该信用证的到期日。信用证发行人同意应借款人的要求，在符合本第7款和本1.3款其他条款的条件下，对信用证进行修改，增加信用证金额，或延长信用证的到期日。在此基础上，信用证发行人同意在符合本条款第7条和第1.3条其他条款的情况下，根据借款人的要求，对信用证进行修改，增加信用证金额或延长到期日。尽管本合同有任何相反规定，但如果存在任何循环贷款人根据第1.3(C)条规定的融资义务的违约，或者任何循环贷款人此时是本条款项下的违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人(包括如上所述的现金抵押)或该循环贷款人达成协议，以消除信用证出借人的信用证，否则信用证发放人没有义务开具、延长或修改任何信用证，除非信用证发放人已与借款人(包括如上所述的现金抵押)或该循环贷款人达成协议，以消除信用证开具人满意的信用证出借人的信用违约，则信用证发放人没有义务开具、延长或修改任何信用证，除非信用证发放人已与借款人(包括如上所述的现金抵押)或该循环贷款人达成消除信用证的安排

(c)报销义务。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，信用证发行人应立即通知借款人及其行政代理。根据本合同第1.3(B)款的规定，借款人有义务偿还信用证(A)项下的所有提款。“偿还义务”)应受与该信用证有关的申请书管辖，但报销不得迟于下午1点。(芝加哥时间)如果信用证发行人在上午11：00或之前通知借款人每张提款是付款的，则付款日期为付款之日(芝加哥时间)，付款日期为开票人在上午11：00或之前通知借款人该提款的日期。(芝加哥时间)在付款之日，或在上午11点后通知借款人。(芝加哥时间)在提款的日期，不迟于下一个营业日的中午12点(芝加哥时间)，在行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处或行政代理人以书面指定给借款人的其他办事处立即可用资金支付给借款人(借款人此后应安排将相同金额的资金分发给信用证出票人)。如果借款人在到期日未支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人以下述1.3(E)节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理此后为履行任何相关偿还义务而收到的所有付款应按照下述1.3(E)节分配；但是，前提是如果借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，则借款人应被视为已申请循环信贷项下的基本利率贷款，并且在满足第7.1节规定的条件(除本合同第7.1(C)项外)后，应在该日发放一笔相当于当时到期偿还义务金额的循环贷款，循环贷款收益将用于支付当时到期的偿还义务。

(d)绝对义务。借款人按照本节第(C)款规定的偿还信用证义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议和相关申请书的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)

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根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)信用证发行人根据信用证根据信用证付款，提交不严格符合信用证条款的汇票或其他单据，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第1.3节的规定，可能构成法律或公平解除但因代开证人故意的不当行为或严重疏忽而引起的事件或情况除外。行政代理、循环贷款人或信用证发票人均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，或因任何技术解释错误而承担任何责任或责任(不论上一句所指的任何情况)，也不会因任何信用证项下或与信用证项下开具的任何单据有关的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任，也不会因任何信用证项下的付款或未付款而承担任何责任或责任提供前述规定不得解释为信用证发行人在下列情况下对借款人承担的责任：(I)在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或(Ii)故意不当行为或严重疏忽，借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人承担责任的范围是：(I)在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，未能谨慎行事；(Ii)故意的不当行为或严重疏忽造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对这些损害的索赔)，以上规定不得解释为免除其对借款人的责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，信用证发行人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，信用证发行人可以根据其唯一善意的裁量权，在不承担进一步调查责任的情况下接受并付款，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证的条款，则拒绝接受并付款。

(e)参与其中的利益集团。每家循环贷款人(在开立相关信用证时充当信用证出票人的循环贷款人除外)，在接受本合同后，分别同意向信用证出票人购买，而信用证出票人在此同意向每家这样的循环出借人(A)出售。“参贷方”)，不分割的百分比参与权益(a(“参股权益”)在信用证开出的每份信用证和应付给信用证的每一项偿付义务中，以其折算百分比为限。如果借款人未能按照上文第1.3(C)节的规定，在相关提款付款之日的规定时间内支付任何偿付义务，或者如果信用证发行人被要求在任何时间将任何偿付义务的任何部分退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，则每个参与贷款人应在不迟于其收到信用证发行人以本合同附件A形式出具的证明的营业日之前如果该证书是在下午1点之前收到的(芝加哥时间)，或不晚于下午1点(芝加哥时间)下一个营业日，如果该凭证是在该时间之后收到的，则向行政代理支付一笔相当于该参与贷款人对该未付款项的折扣率的金额，作为信用证出票人的账户。

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或重新汇总的偿付义务，连同从信用证出票人支付相关款项之日起至该参加贷款人支付该款项之日累计的利息，年利率等于：(I)自信用证出票人支付相关款项之日起至该参加贷款人根据本合同到期付款后两(2)个营业日为止，每个该日的联邦基金利率和(Ii)自该付款到期之日起两(2)个工作日起计算的联邦基金利率，以及(Ii)自该付款到期之日起两(2)个营业日起计的联邦基金利率，其年利率等于：(I)自信用证发行人支付相关款项之日起至该参加贷款人支付该款项之日起两(2)个工作日起计的每一日的联邦基金利率每一天有效的基本汇率。此后，每个此类参与贷款人有权获得就相关偿还义务收到的每笔付款的折算百分比及其支付的利息，而信用证发行人根据本合同保留其折算百分比作为循环贷款人。参与贷款人根据第1.3条对信用证发行人承担的几项义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、行政代理、任何循环贷款人或任何其他人可能或曾经发生的任何抵销、反索赔或付款抗辩的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何循环贷款人的循环信贷承诺的减少或终止的影响，参与贷款人根据本第1.3条支付的每笔款项不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(f)赔偿。参与贷款人应按其各自的转换百分比赔偿信用证发行人可能遭受或招致的与其开出的任何信用证相关的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由于该信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外)(以借款人未偿还的范围为限)。(注1)贷款人应向信用证发行人赔偿其可能遭受或招致的与信用证有关的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由于该等信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失或责任除外)。参与贷款人在第1.3(F)节和本第1.3节的所有其他部分项下的义务在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下图纸相关的所有汇票和其他单据终止后仍然有效。

(g)申请信用证的方式。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理提供开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知都应附有借款人正确填写和执行的信用证申请，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人均可接受的形式，以及本协议要求的费用，向行政代理提供书面申请，并附上本协议所要求的费用。在每种情况下，借款人都应向行政代理提供至少五(5)个工作日的书面通知，并附上由借款人正确填写和执行的信用证申请书，以及本协议要求的费用，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人均可接受的形式向行政代理提供书面请求。行政代理人应迅速将行政代理人收到的每份通知通知信用证发票人(除非行政代理人或所需的循环贷款人发出相反通知，否则信用证发票人有权假定任何此类开具、延期、修改或增加的前提条件已得到满足)，信用证发票人应立即通知行政代理人和循环贷款人开出所要求的信用证。

(h)更换信用证发卡人。经借款人、行政代理、被替换的信用证发卡人和继任的信用证发卡人之间的书面协议，信用证发卡人可在任何时候更换。行政代理应将信用证的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，

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借款人应支付所有未支付的费用，这些费用由被替换的信用证开票人承担。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词应被视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。(Ii)本协议中提及的“信用证发卡人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证发行人更换后，被替换的信用证发行人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

第1.4节。适用利率.  (a) 基本利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款，应从该贷款垫付之日起，或从欧洲美元贷款转换为欧元贷款之日起，对未偿还本金计息(以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数计算)，直至到期日(无论是加速或其他方式)，年利率等于适用保证金加不时有效的基本利率之和，由借款人在每个付息日和到期日(无论是加速或其他方式)支付。

“基本利率”指在任何一天，年利率相等于以下中最大者的利率：(A)行政代理人不时宣布或以其他方式厘定为其在该日有效的美国境内借款人美元贷款的最优惠商业利率或其等价物的利率，而因上述最优惠商业利率的改变而导致的基本利率的任何变动，在上述最优惠商业利率的有关变动日期生效(承认并同意该利率可能不是行政代理人的最优或最低利率)，(A)行政代理人不时宣布或以其他方式确定为其最优惠商业利率或其等价物的利率，而因上述最优惠商业利率的改变而引起的基本利率的任何变动，将在上述最优惠商业利率的相关变动之日生效(承认并同意该利率可能不是行政代理人的最优或最低利率)。(B)(I)该日的联邦基金利率，加(Ii)1厘的1/2；及。(C)当日的伦敦银行同业拆息报价利率。加1.00%。如本文所用，术语“伦敦银行同业拆借利率”指任何一天的年利率等于(I)截至上午11时正适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上报告的为期一个月的美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个较高的千分之一百个百分点)的商数(I)的年利率(如有必要，向上舍入至下一个更高的千分之一个百分点)的商数(或其他可获得的商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)的商数(I)截至上午11点的美元存款年利率(如有必要，向上舍入至下一个较高的千分之一个百分点)，为期一个月的利息期。(英国伦敦时间)在该日(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)除以(Ii)一(1)减去欧洲美元准备金百分比，提供在任何情况下，“LIBOR报价利率”不得低于0.00%，除非此类贷款受到由利率互换组成的对冲协议的约束。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，相等於纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；(B)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为行政代理人在该日就该等交易所收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；提供联邦基金利率在任何情况下都不得低于0.00%。

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(b)欧洲美元贷款。贷款人发放或维持的每笔欧洲美元贷款，在其未偿还的每个利息期内(以360天和实际天数计算)，从贷款提前或继续发放之日起，或从基准利率贷款转换为到期之日起，在未偿还本金金额上计息，直至到期(无论是加速贷款还是其他贷款)，年利率等于适用保证金加适用于该利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率之和，由借款人在每个付息日和到期日(无论是加速贷款还是到期贷款)支付。在每个利息支付日和到期日(无论是加速贷款还是到期贷款)，借款人应支付的利息总额等于适用保证金加适用于该利息期的调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)之和。

“调整后的伦敦银行同业拆息”对于欧洲美元贷款的任何借款，是指按照以下公式确定的年利率：

Adjusted LIBOR= LIBOR

1-欧洲美元储备百分比

“欧洲美元储备百分比”指以小数表示的最高准备金百分比，达到该百分比时，联邦储备系统理事会(或任何继任者)将收取准备金(包括但不限于任何紧急准备金、边际准备金、特别准备金和补充准备金)“欧洲货币负债”根据该董事会的规则D(或其任何继任者)的定义，该董事会或其继任者在考虑到对其作出的任何过渡性调整后，须对该准备金要求作出任何修订。就本定义而言，有关贷款应被视为“欧洲货币负债”欧洲美元准备金百分比应在任何此类准备金百分比变化生效之日起自动调整，如条例D所定义，不得因D条例下的任何按比例分配、豁免或抵销而受益或抵免。

“伦敦银行同业拆借利率”就借用欧洲美元贷款的利息期而言，指(A)该利息期的LIBOR指数利率(如有)，及(B)如无法厘定LIBOR指数利率，则为于上午11时向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均数(如有需要，向上舍入至最接近1%的1/100)。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日，由行政代理在银行间欧洲美元市场选定的三(3)家或更多的主要银行在该利息期的第一天交割，交割期限等于该利息期的第一天，金额等于或相当于作为该借款一部分发放的欧洲美元贷款的本金，但在任何情况下，“LIBOR”不得低于0.00%，除非该贷款受包含利率互换的套期保值协议的约束。

“LIBOR指数利率”指就任何利息期而言，指(A)截至上午11时正在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)所报道的相等于该利息期的美元存款年利率(如有需要向上舍入至下一个较高的千分之一个百分点)，以较大者为准，以(A)年利率(如有需要，向上舍入至下一个较高的千分之一个百分点)为准，以(A)截至上午11时正的美元存款年利率(如有需要，向上舍入至下一个较高的千分之一个百分点)为准。在该利息期开始前两(2)个营业日(英国伦敦时间)，(B)年利率为0，除非该贷款受包含利率互换的对冲协议的约束。

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(c)费率确定。行政代理应确定适用于贷款的每种利率和本合同项下的偿还义务，其决定应是决定性的和具有约束力的，除非存在明显错误。

第1.5条。最低借款金额；最高欧洲美元贷款。每笔基本利率贷款的借款金额不得少于10万美元。每笔提前、继续或转换为欧洲美元贷款的欧洲美元贷款的金额应等于100,000美元或更大的金额，为100,000美元的整数倍。未经行政代理同意，本协议项下未偿还的欧洲美元贷款不得超过八(8)笔。

第1.6条。借款方式及指定适用利率.  (a) 给管理代理的通知。借款人应向行政机关发出通知 代理不晚于上午10：00。(芝加哥时间)：(I)借款人要求贷款人提前借入欧洲美元贷款之日前至少三(3)个工作日，以及(Ii)借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款之日，前提是对于在第七修正案生效日借入2027年定期贷款或借入循环贷款的，行政代理可以免除上述期限。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以随时选择改变或继续每笔借款所承担的利率类型，或在符合本条款第1.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，改变或延续其中的一部分，如下所述：(I)如果借款是欧洲美元贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部借款作为欧洲美元贷款，或将部分或全部借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果借款是基本利率借款，则可继续进行以下操作：(I)如果借款是欧洲美元贷款，则在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部借款，或将部分或全部借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果借款是基准借款借款人可以在借款人指定的一个或多个利息期内将全部或部分此类借款转换为欧洲美元贷款。借款人应向行政部门发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款 以电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备进行代理(通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，应立即以书面形式确认)，基本上采用本合同附件中附件B(借用通知)或附件C(延续/转换通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式 探员。有关继续借用欧洲美元贷款一段时间或将部分或全部基本利率贷款转换为欧洲美元贷款的通知，必须不迟于上午10点发出。(芝加哥时间)至少在请求延续或转换的日期前三(3)个工作日。所有关于提前、继续或转换借款的通知应指明请求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，请求提前、继续或转换借款的金额，包括该新借款、继续借款或转换借款的贷款类型，如果该借款由欧洲美元贷款组成，则应指明适用于该借款的利息期。如果当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换创造欧洲美元贷款的借款。借款人同意，行政代理人可以依赖行政代理人出于善意认为是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需独立

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任何此类电话通知与任何书面确认相冲突的情况下，如果行政代理依据该通知行事，则以该电话通知为准。

(b)向贷款人发出的通知。行政代理应立即通过电话、传真或其他电信方式通知每个贷款人根据上述第1.6(A)条收到的借款人的任何通知，如果该通知要求贷款人发放欧洲美元贷款，行政代理应在行政代理作出决定后立即以同样的利率向借款人和每个贷款人发出通知。

(c)借款人未予通知。如果借款人没有根据上文第1.6(A)节的规定，在第1.6(A)节所要求的期间内，在当时的本息期的最后一天之前，就继续或转换借入欧洲美元贷款的任何未偿还本金金额发出通知，并且该借款没有按照第1.8(A)条的规定进行预付，则借款人应被视为在当时的当前利息期结束前三(3)个营业日发出通知，该借款应自动继续作为一笔为期一(1)个月的欧洲美元贷款的借款继续进行。提供所有贷款人都有能力满足这一(1)个月的利息期，如果此类欧洲美元贷款在利息期结束前预付，则应遵守本合同第1.11节规定的资金补偿。如果借款人未能根据上文第1.6(A)节的规定发出相当于偿还义务金额的借款通知，并且没有在偿还义务到期当天中午12点(芝加哥时间)前通知行政代理它打算通过本协议项下未借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已在该日申请了循环信贷项下的基本利率贷款(或在周转线下的周转线贷款人的选择下)，借款金额为当时到期的偿还义务的金额。

(d)贷款的发放。不晚于下午1点。(芝加哥时间)在任何申请新借款的日期，在符合本条例第7条的规定下，每个贷款人应立即在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)以资金形式提供其借款的一部分。行政代理应在不晚于下午2点向借款人提供每次新借款的收益。(芝加哥时间)在借款人指示的借款日期。

(e)行政代理依赖于贷款人的资金。除非在借款基本利率贷款之前(或如果借款基本利率贷款，则在下午1：00之前)已由贷款人通知行政代理。(芝加哥时间)在贷款人预定向行政代理支付贷款收益的日期(通知在收到后生效)，行政代理可假定该贷款人已到期付款，行政代理可根据这一假设(但不必要求)向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人事实上没有向行政代理支付此类款项，则行政代理可以(1)认为该贷款人已经支付了该贷款的款项，行政代理可以根据这一假设(但不必要求)向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人事实上没有向该行政代理支付该款项，则该行政代理可以假定该贷款人已经支付了到期款项，并且，如果任何贷款人事实上没有向该行政代理支付该款项，则该行政代理可以根据这一假设(但不必要求)向借款人提供该贷款的收益。向行政代理支付借款人可获得的可归因于该贷款人的金额及其利息

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自向借款人提供该款项之日起至(但不包括)该贷款人向行政代理支付该款项之日起至(但不包括)期间内的每一天，年利率等于：(I)自行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两(2)个营业日止；及(Ii)自该贷款人应支付该款项之日起两(2)个营业日起至该日止的每一天的联邦基金利率(二)行政代理机构应当通知借款人该贷款人未还款。如果行政代理没有应要求立即从贷款人那里收到这笔款项，借款人将应要求迅速，且在任何情况下都不迟于上午11点。(芝加哥时间)在提出上述要求后的两(2)个工作日内，向行政代理偿还属于该贷款人的贷款所得款项，并按相关贷款适用的年利率支付利息，根据本协议，这笔付款可以是基本利率贷款的形式，但不被视为根据本协议第1.11节支付或预付贷款，因此借款人将不承担该条款下关于此类付款的责任。

第1.7条。贷款到期日.  每笔循环贷款和循环贷款，无论是本金和利息，在违约事件发生后最早支付或加速支付，都应到期，并由借款人在循环信贷终止日到期和支付。每笔定期贷款，包括本金和利息，在违约事件发生后最早支付或加速支付，均应到期，并在定期贷款到期日到期和支付。

第1.8条。提前还款。  (a)任选。借款人可以全部或部分提前偿还任何贷款(但如果是部分，则：(I)如果是基本利率贷款，金额不低于100,000美元；(Ii)如果是欧洲美元贷款，金额不低于100,000美元；以及(Iii)在每种情况下，根据本条款第1.5条借款所需的最低金额仍未偿还)在三(3)个营业日之前的任何时间借入欧洲美元贷款，由借款人提前通知行政代理或借款人不迟于上午10：00向行政代理递交通知。(芝加哥时间)在预付款日期(或在任何情况下，行政代理当时同意的较短时间内)，该预付款将通过支付待预付的本金金额来支付，如果是任何欧洲美元贷款，则应计利息至指定的预付款日期，外加贷款人根据本合同第1.11节到期的任何金额。

(b)强制性.  

(I)如果在任何时候，未偿还贷款、循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额之和超过根据本合同第8.5(D)节交付的最近一份借款基准证书中当时确定和计算的借款基数，借款人应及时且在任何情况下不得迟于上午11点。(芝加哥时间)在交货后的两(2)个工作日内，在没有通知或要求的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付超出部分的金额，作为此类义务的强制性预付款，每笔预付款首先用于循环贷款和周转贷款，直到全额偿还，然后用于定期贷款

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以及所有这类贷款的增量定期贷款(如果有的话)，直至这些贷款全部付清为止，任何剩余余额将由行政代理在抵押品账户中持有，作为对信用证所欠债务的担保。

(Ii)如果在任何时候，循环贷款、循环贷款和当时未偿还的信用证债务的未偿还本金余额之和超过循环信贷承诺，借款人应及时且在任何情况下不得迟于上午11点。在该营业日(芝加哥时间)，在没有通知或要求的情况下，向行政代理支付超出部分的金额，作为此类债务的强制性预付款，每笔预付款首先用于循环贷款和循环贷款，直到全部支付为止，行政代理将在抵押品账户中持有任何剩余余额，作为对信用证所欠义务的担保。

(Iii)除非借款人另有指示，否则根据第1.8(B)条规定的贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付为止，余额应按其利息期到期的顺序用于欧洲美元贷款的借款。根据第1.8(B)条规定的每笔贷款的预付款应支付待预付的本金金额，如果是任何欧洲美元贷款，则支付截至预付款之日的应计利息以及贷款人根据本条款第1.11条应支付的任何金额。信用证义务的每一笔预付款应按照本合同第9.4节的规定进行。

(c)再借款。 在循环信贷终止日期之前支付或预付的任何金额的循环贷款或周转贷款，在符合本协议的条款和条件下，可以被借入、偿还和再次借入。已支付或预付的定期贷款或增量定期贷款的任何金额均不得转借。

第1.9条。违约率。尽管本合同有任何相反规定，在违约事件发生或加速后，如果所需贷款人有此指示，借款人应支付所有贷款和偿还义务本金的利息(在法律允许的范围内，以及在作出判决之前)和信用证费用，年利率等于：

(A)就任何基本利率贷款而言，款额为2.0%加适用边际加不时生效的基本汇率；

(B)就任何欧洲美元贷款而言，为2.0%的款项加在违约发生时有效的利率，直至适用于其的利息期限结束为止加适用的保证金，此后按相当于2.0%总和的年利率计算加基本利率贷款的适用保证金加不时生效的基本汇率；

(C)就任何偿还义务而言，金额为2.0%加根据第1.3节就该偿还义务应支付的金额；以及

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(D)就任何信用证而言，金额为2.0%加根据第2.1条就该信用证应支付的信用证费用；

然而，前提是，在没有加速的情况下，根据第1.9条进行的任何调整应由行政代理应所需贷款人的请求或同意进行，并书面通知借款人。在任何违约事件发生或加速后，应应行政代理的要求或经所需贷款人同意支付利息。

第1.10节。负债的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；

(C)根据上文(A)和(B)段保存的账目中的分录应为表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据没有明显错误；然而，前提是，行政代理或任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以附件D-1形式的一张或多张本票证明其贷款(就其循环贷款而言，a“循环钞票”总体而言，“循环票据”)，附件D-2(就其周转贷款而言，a“摇摆音符”)，附件D-3(在其定期贷款的情况下，在此称为“学期笔记”总而言之，“学期笔记”)或附件D-4(在其增量定期贷款的情况下，在此称为“递增期限说明”总而言之，“增额定期票据”)) (循环票据、周转票据、定期票据和增量定期票据在本文中统称为“笔记”并单独作为“备注”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付应付给贷款人或其登记受让人的票据，金额为当时适用的相关循环信贷承诺额、周转额度转让额、定期贷款承诺额或定期贷款承诺额，或递增定期贷款或递增定期贷款承诺额(当时适用)。此后，该一张或多张票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.12节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或根据第12.12节的任何受让人的订单的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求如上所述再次证明该等贷款。

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第1.11节。资金弥偿。如任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或合理开支(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为资助或维持任何欧洲美元贷款而取得的存款或其他资金，或将该等存款或已支付或预付予该贷款人的款项再借出或再投资而招致的任何损失、成本或合理开支)：

(A)在其利息期最后一天以外的日期支付、预付或转换欧洲美元贷款，

(B)借款人未能(因不符合第7节的条件或其他原因)在依据本条例第1.6(A)节发出的通知中指明的日期借入或延续欧洲美元贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，

(C)借款人在任何欧洲美元贷款到期时没有支付本金(不论是以加速或其他方式)，或

(D)因发生任何根据本协议而发生的失责事件而使欧洲美元贷款的到期日加快，

则应该贷款人的要求，借款人须向该贷款人支付一笔款额，以补偿该贷款人的该等损失、费用或合理开支。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证明，复印件给行政代理，详细列出该损失、费用或合理费用的金额，如果该证明上显示的金额没有明显错误，则该证明上显示的金额是决定性的。

第1.12节。承诺终止.  (a) 可选的循环信贷终止。借款人有权在向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)随时终止循环信贷承诺，不收取溢价或罚款，并有权全部或部分终止：(I)金额不低于1,000,000美元；(Ii)按比例在循环贷款人之间按比例分配。前提是循环信贷承诺额不得低于当时未偿还的循环贷款、循环贷款和信用证债务本金的总和。任何低于当时有效的信用证升华或摆动额度升华的循环信贷承诺的终止，应按适用的金额减少信用证升华或摆动额度升华。行政代理应立即通知各循环贷款人任何此类循环信贷承诺的终止。

(B)不得恢复根据第1.12款终止循环信贷承诺。

第1.13节。贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本合同第10.3或12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人收到通知

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(C)任何贷款人根据本合同第10.1节被视为违法者，或该贷款人是某人的子公司或附属公司，而该人已被视为破产或破产程序的标的，或已为任何该等人士指定破产管理人或管理人，或(D)在被要求的贷款人已批准根据本合同第12.13条提出的修订或豁免时，贷款人未同意该修订或豁免请求，或(D)该贷款人未能同意根据本合同第12.13条提出的修订或豁免请求(中所指的任何该等贷款人)；或(C)任何贷款人即为违约贷款人，或该贷款人是被视为无力偿债或成为破产或破产程序标的的人的附属公司或附属公司，或已为该人指定破产管理人或管理人“受影响的贷款人”)，借款人除根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，还可要求任何受影响的贷款人自费转让其在本协议项下的所有利息、权利和义务(包括所有循环信贷承诺、定期贷款承诺(如果有)和增量定期贷款承诺(如果有)，以及贷款和参与信用证的利息和其他金额)，且无追索权(受影响的贷款人产生、通过或根据该受影响贷款人产生的债权或留置权除外)。提供(I)该项转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)借款人应已向受影响贷款人支付除本协议第12.12节所规定的本金以外的所有款项(连同该受影响贷款人根据本协议第1.11节应支付的款项，如同所欠贷款是预付的而不是转让的)，以及(Iii)该项转让是按照本协议第12.12节的规定进行的，并须得到其同意(但应支付的任何可偿还费用除外)。

第1.14节。违约贷款人。尽管本文有任何相反规定，如果任何贷款人在任何时间是违约贷款人，则(A)在该违约贷款人的任何违约贷款期内，该违约贷款人应被视为不是违约贷款人。“贷款人”为了就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决，该违约贷款人的循环信贷承诺应被排除在外，以便确定“必需的贷款人”(B)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，在违约贷款人对该违约贷款人的超出部分减至零之前，如果行政代理在作出自愿预付时作出指示，则任何自愿预付贷款均应适用于其他贷款人的贷款，如行政代理在作出该自愿预付时作出指示，则在此之前，任何自愿预付贷款均应适用于其他贷款人的贷款，除非违约贷款人对该违约贷款人的超额款项已降至零。(B)在适用法律允许的范围内，任何自愿预付贷款均应适用于其他贷款人的贷款，除非违约贷款人对该违约贷款人的超额部分已降至零。(B)在适用法律允许的范围内，任何自愿预付贷款应适用于其他贷款人的贷款。(C)在计算根据第2.1条就该违约贷款人的任何违约贷款期内的任何一天向贷款人支付的任何承诺费时，应将该违约贷款人的循环信贷承诺和未偿还贷款排除在外，并且该违约贷款人无权根据第2.1条就该违约贷款人的任何违约贷款期(以及任何违约贷款人)收取任何关于该违约贷款人的循环信贷承诺的费用。(C)在计算根据第2.1条就该违约贷款人的任何违约贷款期的任何一天向贷款人支付的任何承诺费时，该违约贷款人无权根据第2.1条就该违约贷款人的任何违约贷款期(以及任何违约贷款人)收取任何费用。(D)在任何决定日期，循环信贷承诺的使用量应按违约贷款人已为该违约贷款人的所有贷款提供资金的方式计算；及(E)如果在违约贷款人期间的任何时间，信用证发行人就该违约贷款人提出要求，借款人应向行政代理交付的现金抵押品的金额应与该金额相等；及(E)如果信用证发行人在违约贷款期内的任何时间就该违约贷款人提出要求，则借款人应向行政代理交付等额的现金抵押品。

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贷款人对当时未偿信用证债务的违约比例(由本合同第9.4节规定的管理代理人持有)。任何贷款人的循环信贷承诺不得增加或以其他方式影响，除第1.14节另有明确规定外，借款人履行本条款项下义务和其他贷款文件不得因第1.14节的实施而被免除或以其他方式修改。第1.14节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人可能对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第1.15节。增加循环信贷承诺和增量定期贷款承诺。借款人可不时于循环信贷终止日期或定期贷款到期日(视何者适用而定)之前的任何营业日，增加循环信贷承诺的总额或设立一项或多项新的定期贷款承诺(任何此等新的定期贷款承诺，及“增量 定期贷款承诺“)，分别以本合同附件中作为附件H的形式或行政代理可接受的其他形式在该增加的预期生效日期前至少五(5)个工作日提交承诺额增加请求(“循环信贷承诺额增加”)或建立这种递增的定期贷款承诺，为新的定期贷款提供预付款(单独和“增量定期贷款”对于所有的增量定期贷款贷款方来说，“增量定期贷款”)，确定一个或多个额外的贷款人(或对现有循环贷款人的额外循环信贷承诺，或通过现有贷款人和额外贷款人的组合，以及每个此类贷款人的额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的金额(视情况而定))；然而，前提是，(I)循环信贷承诺总额不得超过3亿，000,000美元；(Ii)定期贷款总额不得超过4亿，000,000美元；(Iii)每笔循环信贷承诺金额增加或递增定期贷款申请的金额不得低于5,000,000美元或行政代理批准的较低金额，(I)循环信贷承诺总额不得超过300,000,000美元，(Ii)定期贷款总额不得超过400,000,000美元，(Iii)每笔循环信贷承诺金额的增加或增量定期贷款申请的金额应不少于5,000,000美元或行政代理批准的较低金额。(Iv)在提出请求时或循环信贷承诺额增加或提前的生效日期，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；及(V)在提出请求时以及在循环信贷承诺额增加或提前的生效日期，本协议第6条所载的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(重大程度限定的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面均为真实和正确的)。(V)在提出请求时以及在循环信贷承诺额增加或提前的生效日期，本条款第6节所载的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实和正确)。而该陈述或保证在适用日期当日在所有要项上均属真实和正确(但在重要性上有限制的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在所有方面均属真实和正确)。增加或垫付任何增量定期贷款的循环信贷承诺额的生效日期应由借款人和行政代理商定。在增量定期贷款的任何循环信贷承诺额增加或预付款生效后，新贷款人(或，如果适用, 现有贷款人)应以足够的金额垫付循环贷款或增量定期贷款，以便每个贷款人在其垫款生效后，在适用的情况下，其循环贷款的周转率和增量定期贷款的增量定期贷款百分比的未偿还金额。这种有效性的一个条件是，如果在#年#月#日有任何欧洲美元贷款未偿还。

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在这种有效性的情况下，此类欧洲美元贷款应被视为在该日期预付，借款人应根据本合同第1.11节的规定向贷款人支付任何欠款。如果借款人根据本协议第1.11节终止了循环信贷承诺额的任何部分，则可用于增加循环信贷承诺额的金额应减去终止的承诺额。借款人同意支付行政代理与借款人书面商定的与任何循环信贷承诺额增加或增量定期贷款相关的任何合理费用以及与此相关的安排费用(如果有)。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人均无义务增加其循环信贷承诺或提供增量定期贷款承诺，且任何贷款人未经其同意不得增加其循环信贷承诺，且各贷款人可无条件和无理由地选择拒绝增加其循环信贷承诺或提供任何增量定期贷款承诺，(Y)任何递减贷款人均无权就该循环信贷承诺额的增加或该增量定期贷款承诺(视情况而定)拥有任何同意权。和(Z)行政代理应接受任何新贷款机构(在根据本合同第12.12(A)(Iii)条向该新贷款机构转让时需要行政代理同意的范围内)，不得无理扣留或拖延此类同意。在附表1生效后，应视为对其进行修订，以反映任何循环信贷承诺额的增加和任何增量定期贷款承诺额(视情况而定)。符合本合同第7.1节的规定, 在任何新的增量定期贷款承诺的生效日期，任何新的或现有的有增量定期贷款承诺的贷款人应在一次借款中垫付其新的增量定期贷款承诺金额的增量定期贷款。借款人应交付或促使交付行政代理就任何此类交易合理要求的、与本合同第7.2节一致的任何文件。

增量定期贷款(A)应排在平价通行证根据循环贷款和现有定期贷款的偿付权和担保权，且不得由现有定期贷款以外的任何额外抵押品或任何额外担保人担保，(B)应具有(I)不早于定期贷款到期日的最终到期日和(Ii)不小于当时至到期的剩余加权平均寿命的加权平均年限，(B)应具有(A)不早于定期贷款到期日的最终到期日和(Ii)不少于当时剩余的加权平均到期日的加权平均年限。(C)须受与现有定期贷款相同或实质上对借款人没有更大限制的违约契诺和事件所规限(除非该等条款只在现有定期贷款的最后到期日之后适用)；及(D)根据本协议第1.8(B)节支付的任何强制性预付款，应在现有定期贷款和增量定期贷款(如有)之间按比例分配；(C)须遵守与现有定期贷款相同或实质上对借款人没有更大限制的违约契诺和违约事件(除非该等条款仅在现有定期贷款的最迟到期日之后适用)；前提是，除上述规定外，适用于增量定期贷款的条款和条件(包括适用于该增量定期贷款的利率和摊销)应由借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款的贷款人确定。

第1.16节。延长循环信贷终止日期。借款人可以通过通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，在当时的循环信贷终止日期之前至少三十(30)天至不超过九十(90)天“现有承付款终止日期”)，要求贷款人将现有承诺终止日期再延长一年。在此基础上

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借款人及时将该通知交付给行政代理并前提是，(I)未发生违约或违约事件，且仍在继续(在通知送达之日和当时的承诺循环信贷终止日)，(Ii)借款人和子公司遵守本合同第8条所载的所有契诺，(Iii)在通知送达之日和当时现有的承诺终止日期，本条款第6节中所载的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但对重要性有限制的陈述或保证除外)，但与先前日期有关的陈述和保证除外，在此情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实和正确，但与先前日期有关的陈述和保证除外，在此情况下，该陈述或保证应在通知送达之日和当时现有的承诺终止日期保持真实和正确，但与先前日期有关的陈述和保证除外。(Iv)借款人在任何请求的延长期的第一天或之前以即时可用资金支付了延期费用，则循环信贷终止日期应延长至当时现有承诺终止日期的一周年，且(Iv)借款人已在任何请求的延展期的第一天或之前以即时可用资金支付延期费用，则循环信贷终止日期应延长至当时现有承诺终止日期的一周年。(Iv)借款人已在任何请求的延展期的第一天或之前以即时可用资金支付延期费用，则循环信贷终止日期应延长至当时现有承诺终止日期的一周年。如果循环信贷终止日期延长，本协议的条款和条件将在任何此类延期期间适用，自延期之日起及之后，术语循环信贷终止日期应指延长期限的最后一天。

第1.17节。周转贷款.  (a) 一般说来。在符合本条款和条件的情况下，作为循环信贷的一部分，摆动额度贷款人可自行决定根据摆动额度向借款人提供美元贷款(分别为“回旋贷款”总而言之，“回旋贷款”)，且在任何时间合计不得超过升华摆线；前提是，如果回旋贷款机构拒绝发放回旋贷款，借款人应被视为已根据本协议第1.6节申请了基础利率贷款，金额为所请求的回旋贷款的金额。周转贷款可以随时使用，在循环信贷终止日结束的期间内，其借款可以再次偿还和使用。每笔周转贷款的最低金额为100,000美元或更高，为100,000美元的整数倍。

(b)周转贷款利息。每笔周转贷款应计息至到期日(无论是否加速)，年利率等于基本利率加循环信贷项下不时生效的基本利率贷款的适用保证金之和(按365天或366天(视属何情况而定)的一年计算，实际天数为基础利率贷款的有效保证金)，年利率等于基本利率加循环信贷项下的基本利率贷款的适用保证金之和(按实际天数的365天或366天(视属何情况而定)计算)。每笔周转贷款的利息应由借款人在每个付息日和到期日到期(无论是加速还是以其他方式)到期并支付。

(c)申请周转贷款。借款人应在借款人请求发放任何周转贷款之日的中午12：00(芝加哥时间)前向行政代理发出通知(可以是书面或口头的)，告知该周转贷款的金额和日期。行政代理应将从借款人收到的任何此类通知及时通知摆动额度贷款人。在符合本协议条款和条件的情况下，向借款人发放的每笔周转贷款的收益应按照借款人、行政代理和周转贷款机构同意的方式存入或电汇。尽管前述内容有任何相反规定，周转线贷款人提供周转贷款的承诺应遵守本协议的所有条款和条件(前提是

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除非行政代理或所需的循环贷款人发出相反通知，否则摆动额度贷款人有权假定任何摆动贷款的先行条件已得到满足。

(d)退还贷款。在通知借款人和行政代理的情况下，摇摆线贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其行事)，要求每个循环贷款方以基本利率贷款的形式提供循环贷款，贷款金额相当于该循环贷款方在发出通知之日未偿还循环贷款金额的折扣率。在发出通知之日，该循环贷款方可随时代表借款方(在此不可撤销地授权该摇摆线贷款方代表其采取行动)，并通知借款人和行政代理，要求每一家循环贷款方以基本利率贷款的形式提供循环贷款，贷款金额相当于该循环贷款方在发出通知之日未偿还循环贷款金额的折扣率。除非存在关于借款人的第9.1(J)或9.1(K)条所述的违约事件，无论是否存在任何其他违约事件，每个循环贷款机构应在通知发出后的第二个营业日中午12点(芝加哥时间)之前，将其请求的循环贷款收益以立即可用资金的形式提供给行政代理，用于行政代理在伊利诺伊州芝加哥的办公室(或行政代理指定的其他地点)。行政代理应立即将借款所得款项汇给回旋贷款机构，以偿还未偿还的回旋贷款。

(e)参与。如果任何循环贷款人拒绝或未能在循环贷款机构根据上述1.17(D)节提出请求时发放循环贷款(因为存在第9.1(J)或9.1(K)节所述的违约事件或其他情况)，则该循环贷款机构将在该循环贷款向该循环贷款机构提供资金时，按照向该循环贷款机构提供资金的方式，从该循环贷款机构购买未偿还循环贷款的不可分割的参与权益，其金额与其所占比例相等。此后，以此方式购买循环贷款参与的每一循环贷款人应有权从从该循环贷款中收到的本金的每笔付款以及从该循环贷款人为其参与该贷款提供资金之日起应计的利息中获得其折算率。循环贷款人在本节项下的若干义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何循环贷款人可能或曾经对借款人、任何其他循环贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩的约束。在不限制前述一般性的原则下，此类债务不受任何违约或违约事件的影响，也不受任何循环贷款人循环信贷承诺的减少或终止的影响，贷款人根据本节支付的每笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(f)扫到贷款安排。只要清偿贷款安排生效，且符合其条款和条件，则可根据本协议预付和预付周转贷款，尽管本协议对任何周转贷款的预付款或预付款有任何通知、最低金额或资金和支付地点要求。任何此类周转贷款的发放应遵守本协议的其他条款和条件。所有根据该清偿贷款安排垫付或预付的周转贷款应为基本利率贷款；只要清偿贷款安排生效，所有周转贷款(不论是否根据清偿贷款安排垫付)均为基准利率贷款。

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应为基准利率贷款。无论是否存在违约或违约事件，摆动额度贷款人有权在通知清扫托管人和借款人(可能在同一天提供)的情况下，根据清扫贷款安排暂停或终止发放和/或预付回旋贷款。对于超出其合理控制范围的事件直接或间接造成的任何损失，包括但不限于任何通信或数据处理服务中断或法律限制，或与任何清扫贷款安排相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，摆线贷款人不对借款人或任何其他人承担任何责任。

第2.1条。费用.  (a) 循环信贷未使用承诺费。如果日均未使用的循环信贷承诺额小于或等于当时有效的循环信贷承诺额的50%，借款人应按照其转换百分比向循环贷款人的应收账款管理代理支付未使用承诺费，年费率等于(X)0.15%；(Y)如果日均未使用的循环信贷承诺额大于当时有效的循环信贷承诺额的50%，则按(X)0.15%的年利率支付0.25%的未使用承诺费(以360天的年度和实际数量为基础计算)；(Y)如果日均未使用的循环信贷承诺额小于或等于当时有效的循环信贷承诺额的50%，借款人应按照其转账百分比向管理代理支付未使用承诺费，年费率等于(X)0.15%此类承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从本合同日期后的第一个日期开始)和循环信贷终止日每季度支付一次，除非循环信贷承诺在较早的日期全部终止，在这种情况下，截至终止日期的整个期间的承诺费应在终止之日计算并支付。

(b)信用证手续费。根据本合同第1.3条的规定，在任何信用证开立、延期或增加金额之日，借款人应自行向信用证发行人支付相当于该信用证票面金额(或增加票面金额)0.20%的预付款。每季度拖欠一次，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从此后的第一个日期开始，向行政代理支付信用证费用，按照循环贷款人的转换百分比，为循环贷款人的应课福利，信用证费用的年利率等于该季度每天有效的适用保证金(根据一年360天和实际经过的天数计算)，适用于每日平均信函面额。如果在本季度内没有未付的信用证，则不应支付此类费用。此外，借款人应自行向信用证发行人支付信用证发行人不时确定的每份信用证的标准开具、开具、议付、修改、注销、转让和其他管理费。

(c)行政代理及其他费用。借款人应向行政代理支付行政代理在2017年8月7日的费用函中约定的费用，或双方书面约定的费用，以供其使用和受益，并为贷款人的利益(视情况而定)。

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第三节。付款的安排和申请。

第3.1节。付款的安排及申请。借款人应在不迟于到期日中午12点(芝加哥时间)向行政代理人支付贷款本金和利息、偿还义务以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他义务的本金和利息，并在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的办公室(或行政代理人指定给借款人的其他地点)为有权获得贷款的贷款人或信用证发行人的利益支付款项，借款人应在不迟于到期日中午12：00(芝加哥时间)之前向行政代理人支付所有贷款本金和利息，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他义务的本金和利息，借款人应在到期日中午12点(芝加哥时间)之前向行政代理人支付贷款本金和利息。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应以美元支付，在付款地立即可用资金支付，每种情况下不得抵销或反索赔。此后，行政代理将立即将与支付贷款本金或利息以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配给该贷款人，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。如果行政代理依据借款人将按计划付款的假设将金额分配给贷款人，而该按计划付款并未如此进行，则每个贷款人应应要求向该贷款人偿还分配给该贷款人的金额，以及自该金额分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。, 年利率等于：(I)从作出分配之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两(2)个工作日，联邦基金利率为每个该日的联邦基金利率；(Ii)自该贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日起，每个该日的有效基本利率。

尽管有任何相反规定(包括但不限于第1.8(B)条)，管理代理或任何贷款人在债务加速或最终到期或循环信贷承诺因违约事件终止后收到的所有付款和收款应汇给管理代理，并按如下方式分配：

(A)首先，支付行政代理因保护、维护或执行贷款文件项下的权利而发生的任何未清费用和开支，在任何情况下，包括借款人根据本合同第12.15条同意向行政代理支付的性质的所有成本和费用(此类资金将由行政代理保留为其自己的账户，除非贷款人以前已偿还该等费用和开支，在这种情况下，这些金额应汇给贷款人，以偿还此前向行政代理支付的款项)。

(B)第二，支付本金和应计但未付利息的周转贷款；

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(C)第三，按照欠每名持有人的未付款项总额，按比例支付根据贷款文件到期应付的任何未付利息及费用；

(D)第四，支付定期贷款、增量定期贷款(如果有)、循环贷款、未偿还债务的本金，以及行政代理根据本合同第9.4节作为任何未偿还信用证债务的抵押品而持有的金额(直到行政代理持有的现金金额等于所有此类信用证义务当时的未偿还金额为止)、对冲负债、资金转移和存款账户负债，以及支付给贷款人和信用证或作为其抵押品担保的总金额。按比例按照欠每个持有人的未付款项总额计算；

(E)第五，支付借款人及其附属公司的所有其他未偿债务以及借款人及其附属公司的所有其他债务、义务和债务，这些债务、义务和债务由贷款文件证明，并按照欠每个持有人的未偿债务总额按比例分配；及

(F)最后，发给借款人或任何其他合法有权享有的人。

第四节。担保。

第4.1节。担保。义务、套期保值责任以及资金转移和存款账户责任的支付和履行应始终由借款人的每个直接和间接重要子公司根据本合同第13条或根据一个或多个担保协议以行政代理可接受的形式和实质提供担保，这些担保协议可能会不时进行修订、修改或补充(个别为“担保”总而言之，“担保”并且每个这样的重要子公司执行和交付在本文中被称为“担保人”总而言之，“担保人”); 然而，前提是，对于任何担保人，该担保人担保的套期保值责任应排除所有被排除的掉期义务。

第4.2节。进一步保证。如果借款人或任何担保人在本合同日期后成立或收购任何其他重要子公司，除非第4.1节另有规定，否则借款人应在该成立或收购后立即促使该新成立或收购的重大子公司以本合同所附附件G的形式签署担保或附加担保人补充协议(“额外担保人补充资料”)，借款人还应将行政代理人合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见交付给行政代理人，或由借款人自费安排该重要附属公司向行政代理人交付其他文书、文件、证书和意见。

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第5.1节。定义。下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

“1031物业持有人”指与1031房产有关的“合格中介”或“交换住宿权利人”，根据“守则”第1031条、根据该条款通过的美国财政部条例以及与之相关的收入程序，这些规定是指1031房产的“合格中介”或“交换住宿权利人”。

“1031份财产安全文件”指(X)适用的1031财产持有人以借款人或担保人为受益人所作的任何本票的抵押品转让和质押，该本票对1031财产的追索权有限，(Y)1031财产持有人的股权和(Z)借款人或适用担保人(视属何情况而定)在“交换协议”、“有条件的交换住宿协议”(如美国国税局收入程序2000-37所界定)或任何类似协议下的权利。其中应包括(I)1031财产持有人对此类抵押品转让和质押的书面确认和同意，以及(Ii)1031财产持有人的确认和协议，即在收到行政代理发出的通知，说明协议项下的违约事件发生后，在每种情况下，都将遵守行政代理合理接受的本协议第8.25节的要求。

“调整后的EBITDA”指EBITDA减号年度资本开支储备。

“调整后的FFO”指在任何期间，根据全国房地产投资信托协会理事会通过并不时生效的决议所界定的“运营资金”；前提是，经调整的FFO应(I)基于向借款人的优先合伙单位持有人支付分配以及向借款人优先股持有人支付必要的分配后的净收入，(Ii)始终不包括(A)财产销售减值损失的费用，(B)基于股票的补偿，(C)与出售资产有关的直线租金的冲销或储备，(D)债务成本的摊销，以及(E)非经常性费用，包括但不限于购置费用，与递延股本和融资成本的注销有关的非现金费用，以及与向自我管理过渡有关的一次性费用。

“调整后的伦敦银行同业拆息”在本协议的第1.4(B)节中定义。

“行政代理”指蒙特利尔银行，其作为本合同项下的行政代理，以及根据本合同第11.6条规定担任该职务的任何继任者。

“行政问卷”指由管理代理提供的表格形式的管理调查问卷。

“受影响的贷款人”在本协议的第1.13节中定义。

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“附属公司”指由他人直接或间接控制或控制，或与他人直接或间接共同控制的任何人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权、合同或其他方式直接或间接指导他人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；前提是在任何情况下，就本定义而言，任何人如直接或间接拥有对选举法团董事或管治团体具有普通投票权的证券的20%或以上，或拥有任何其他人(该其他人的有限责任合伙人除外)合伙或其他所有权权益的20%或以上，将被当作控制该法团或其他人。

“协议”指本信贷协议，可根据本协议条款不时修改、修改、重述或补充。

“阿尔卑斯山”指的是阿尔卑斯山收入财产信托公司，马里兰州的一家公司。

“每年资本开支储备”指(A)相等于(I)$0.15的乘积的总和乘以(Ii)零售物业及工业物业的可出租净面积合计(以平方尺计算)，加(B)相等于(I)$0.50的乘积的款额乘以(Ii)以平方尺为基准厘定的写字楼物业的合计净可租面积，加(C)相等于(I)百分之四(4.0%)的乘积的款额乘以(Ii)任何酒店、汽车旅馆及度假村的总收入；但是，前提是，本年度资本开支储备的定义不适用于任何土地资产或土地契约；提供借款人没有资本支出的义务。

“反贪法”指适用于借款人或任何子公司或附属公司的《反海外腐败法》以及任何司法管辖区适用于借款人或任何子公司或附属公司的任何有关贿赂或腐败的法律、规则或法规。

“适用边际”对于贷款、偿付义务以及根据本合同第2.1条应支付的承诺费和信用证费用，指在第一个定价日之前，与下面的I级相对显示的费率，此后，从一个定价日到下一个定价日，按照以下时间表确定的年费率：

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就本文而言，术语“定价日期”指借款人的任何会计季度，根据本条款第8.5节的规定，借款人最近的合规证书和当时结束的会计季度的财务报表(如果是年终财务报表，则是审计报告)的最后到期日。适用保证金应根据最近完成的会计季度的总负债与总资产价值之比确定，在定价日确定的适用保证金将一直有效至下一个定价日。如果借款人在本条例第8.5条规定的合规证书和财务报表(以及年终财务报表和审计报告)要求交付之日仍未交付其合规证书和财务报表，则在该合规证书和财务报表和/或审计报告交付之前，适用保证金应为适用的最高保证金(即，第IV级适用)。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该合规证书和财务报表，则该延迟交付的合规证书和财务报表所确定的适用保证金应从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，该合规证书和财务报表确定的适用保证金应从该财务报表所涵盖的会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日为止。借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人理解，本合同规定的义务和某些费用的适用利率可能会根据借款人提供或证明给行政代理人和贷款人的某些财务比率和/或其他信息而不时确定和/或调整(“借款人信息”)。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用；提供不得对早于重新计算日期2年以上的任何期间进行重新计算。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的额外利息或费用，由各贷款人或信用证发行人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、信用证发行人或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。管理代理在以下项目中对适用保证金的每次确定

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根据前述规定，应是决定性的，没有明显的错误，如果合理确定，对借款人和贷款人具有约束力。

“申请”在本协议的第1.3(B)节中定义。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“发展中的资产”指任何在建的不动产(不包括任何正在小修的已完工的不动产)，直到该不动产收到入住证为止。

“转让与验收”指贷款人和合格受让人(经本合同第12.12节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授权代表”指借款人根据本条例第7.2节提供的高级职员名单上所列的人员，或借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新，或借款人的任何授权代表在向行政代理人发出的书面通知中所指名的借款人的任何其他或不同的高级职员。

“自救行动”指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部救助立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或金融机构有关的法律、法规或规则。破产管理或其他破产程序)。

“破产事件”意味着， 就任何人而言，指本条例第9.1条第(J)或(K)款所述的与此人有关的任何事件。

“基本利率”在本协议的第1.4(A)节中定义。

“基准利率贷款”指按本合同第1.4(A)节规定的利率计息的贷款。

“借款人”在本协议的引言段落中有定义。

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“借钱”指贷款人在单一日期提前、延续一段额外的利息期或将一种不同类型的贷款转换为该种类型的贷款总额，就欧洲美元贷款而言，指的是单一利息期内的贷款总额，如果是欧洲美元贷款，则指贷款人在同一天从另一种类型转换为该类型的贷款的总额。贷款的借款是根据贷款人的百分比从每个贷款人那里按比例发放和维护的。借用是指“高级”在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金的那一天，“续”同种借款的新利息期开始之日起，“已转换”当这种借款从一种类型的贷款变更为另一种类型的贷款时，均按照本条例第1.6节的规定确定。周转贷款的借款由周转贷款机构按照本合同第1.17节规定的程序办理。

“借款基数”指在其厘定日期的任何日期，相等于以下数额的款额：

(X)(I)(A)所有合资格物业在该日期的借款基础价值的60%及(B)所有合资格物业在该日期的偿债承保金额，两者以较少者为准。减号

(Y)如果发生了其他担保触发事件但没有发生抵押品触发事件，则其他无担保债务的总额。

“2026年定期贷款”指每家贷款人在第六修正案生效日提供的2026年定期贷款承诺额，以及富国银行在2021年6月17日提供的2026年定期贷款承诺额的增量定期贷款。

“2026年定期贷款承诺”对于任何贷款人而言，指该贷款人有义务在第六修正案生效日期或2021年6月17日(视本金适用而定)发放定期贷款，本金金额不得超过本合同附表1标题2026年定期贷款承诺项下与该贷款人名称相对的金额，并构成本协议的一部分。借款人和贷款人承认并同意，截至2021年6月17日，贷款人的2026年定期贷款承诺总额为6500万美元。

“2027年定期贷款”是指每家贷款人根据本合同第1.15节的规定，按照其2027年定期贷款承诺额发放的增量定期贷款。

“2027年定期贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在第七修正案生效日期提供其2027年定期贷款，本金金额不得超过本合同附表1标题2027年定期贷款承诺项下与该贷款人名称相对的金额，并作为本协议的一部分。借款人和贷款人承认并同意，在第七修正案生效日，贷款人的2027年定期贷款承诺总额为1亿美元。

“借用基础证书”指按照本合同第7.2(I)、7.3和8.5(D)节的规定，以本合同附件I的形式或行政代理可以接受的其他形式交付给行政代理的证书。

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“借款基数确定日期“指借款基础以书面形式向管理代理认证的每个日期，如下所示：

(a)季刊。从每个财季的最后一天开始。

(b)物业调整。每次增加或删除符合条件的房产后，借款基准值应进行相应调整。

“借款基数噪声”指最近滚动期内归属于合资格物业的合计物业NOI。

“借款基础要求”在计算借用基数时，统称为：(A)在任何时候，有关计算均须以不少于二十(20)个合资格物业为基础；(B)200,000,000元；(C)不超过35%的借用基值由非用作零售、写字楼或混合用途零售/写字楼物业的合资格物业组成；(D)任何一项合资格物业所占的借用基值不得超过25%(为免生疑问，超过此上限的合资格物业可包括在内)。提供任何超过借款基准值25%的金额都不包括在借款基准值的计算中)；(E)不得有超过20%的借款基准值来自任何单个租户，除非该租户的评级分别等于或高于标普或穆迪的BBB-/Baa3(为免生疑问，在计算借款基准值时，可将超过这一最高限值的合资格房产计算在内)；(E)任何单一租户的借款基准值不得超过20%，除非该租户的评级分别等于或高于标普或穆迪的BBB-/Baa3。提供(F)准许土地租赁投资不得超过借用基础价值的30%；。(G)作为酒店、汽车旅馆或度假村经营的合资格物业不得超过借用基础价值的20%；。(H)合资格物业(准许土地租赁投资除外)的总入住率必须最少85%，而借用基础价值的总入住率不得超过35%。超过这个下限的符合条件的房产可以计入借款基准值的计算中。提供任何超过借款基准值35%的金额都不包括在借款基准值的计算中)。

“借款基值”指(A)就所有拥有超过十二(12)个月的合资格物业而言，等于(I)借款基准NOI除以(Ii)资本化利率的商数加(B)就拥有十二(12)个月或以下的所有合资格物业而言，以(I)任何该等合资格物业的账面价值(由公认会计原则所界定)及(Ii)任何该等合资格物业的价值(以上述(A)条所述的计算方法厘定)按年计算，而不是就最近结束的四个季度计算的价值中较小者为准；提供借款基准值应通过剔除超出借款基数要求中浓度限制的任何合格物业的部分物业NOI或账面价值来降低。

“营业日”指在伊利诺伊州芝加哥未获授权或未被要求关闭银行的任何一天(星期六或星期日除外)，如果适用的营业日与

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提前、继续、转换或支付欧洲美元贷款，银行在英国伦敦的银行间欧洲美元市场处理美元存款。

“资本开支”指任何人在任何期间，该人在该期间收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或物业、厂房或设备的附加设施(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总额，这些支出必须根据公认会计准则在该人的资产负债表上资本化。

“资本租赁”“指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化率”指(I)由标准普尔或穆迪分别维持BBB-或Baa3或更高评级的租户占用的单一租户物业的6.25%，(Ii)所有零售物业的7.00%，包括前述第(I)条不涵盖的混合用途零售/写字楼物业，(Iii)不在前述条款(I)涵盖的所有写字楼物业的8.00%，(Iv)酒店、汽车旅馆或度假村物业的9.25%，以及(V)不在前述条款涵盖的所有其他物业的10%(Iii)或(Iv)；提供，对于所有受允许土地租赁投资的物业，适用的资本化率应按照借款人是位于该物业上的完全建成的建筑物的业主的方式确定。

“资本化租赁债券”对任何人士而言，指该人士资产负债表上显示的与根据公认会计原则厘定的资本租赁有关的负债金额。

“CERCLA”指经1986年“超级基金修正案和再授权法”(“美国法典”第42编第9601节)修订的“1980年综合环境反应、赔偿和责任法”。等后，以及未来的任何修正案。

“法律的改变”指在本协定日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的或与之相关的所有请求、规则、法规、指导方针或指令应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期如何；以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”；及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”发布的所有请求、规则、准则或指令均应视为“法律变更”。不论制定、采纳或发布的日期。

“控制权的变更”指(A)由任何“人”或“群”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的术语如下

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修订)在任何时间导致该人或团体成为“实益拥有人”(如1934年修订的《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则所定义)借款人51%或51%以上的未偿还股本或其他股权在完全摊薄的基础上，除非(A)借款人于截止日期为借款人的高级职员或董事的任何一方取得该等权益，或(B)在截止日期身为借款人董事会(或类似管治机构)成员的个人(连同任何新董事或替任董事，其最初的参选提名已获截止日期当日身为董事或先前已获批准的董事的过半数批准)未能构成借款人的董事会(或类似管治机构)的多数席位，或(B)在交割日身为借款人董事会(或类似管治机构)成员的个人未能组成借款人的董事会(或类似管治机构)的多数席位。

“截止日期”指本协议的日期或较晚的工作日，在此日期，第7.2节中描述的每个条件应以行政代理酌情接受的方式得到满足或放弃。

“代码”指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规。

“抵押品”指受抵押品文件授予行政代理或任何证券托管人的留置权的所有财产、权利、利益和特权。

“抵押品账户”在本协议第9.4(B)节中定义。

“抵押品文件”指质押协议、抵押(如果有)、总括修正案和一般重申协议、1031财产担保文件(如果有)，以及所有其他抵押、信托契约、担保协议、质押协议、转让、融资声明、控制协议和其他不时担保或与义务或其任何部分相关的文件。

“抵押品触发事件”在本合同第8.24(B)节中定义。

“商品交易法“指不时修订的”商品交易法“(”美国法典“第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”在本合同第8.5(E)节中定义。

“关联所得税”指按净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“受控集团”指受控公司集团的所有成员，以及所有处于共同控制之下的行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业与借款人一起，根据守则第414条被视为单一雇主。

“可转换优先票据”指借款人2025年到期的3.875%可转换优先票据。

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“对应男高音”就任何可用期限而言，指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用事件”指提前发放任何贷款，或签发、延长或增加任何信用证的到期日或金额。

“偿债承保金额”指借款基数NOI在最近结束的滚动期内偿还的贷款本金，该滚动期间的财务报表已根据本条例第8.5节交付 偿债比率为1.50比1.00，利息和本金支付(每种情况假设30年摊销)，以下列较大者为准：(I)年利率6.5%；(Ii)利息期限为一个(1)个月(包括适用保证金)的欧洲美元贷款；及(Iii)10年期国库券利率加2.5%(以上述期限最后一天的利率加2.5%为准)，以下列较大者为准：(I)年利率6.5%；(Ii)利息期限为一个月(包括适用保证金)的欧洲美元贷款；提供借款基数NOI应通过排除部分可归因于符合条件的物业、超出借款基数要求中的浓度限制的物业NOI来降低。

“债务救济法”指美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认”指任何事件或条件，其发生会随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约贷款”是在以下定义中定义的：“违约贷款人”在本5.1节中。

“违约贷款人”指(A)未能为本合同项下要求其提供资金的任何部分的贷款或参与信用证义务或循环贷款提供资金的任何贷款人(此处为a“违约贷款”)在本合同规定由其出资之日起两(2)个工作日内，除非该违约已被纠正，否则(B)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他款项(贷款人总共不超过25,000美元，其欠款少于五(5)个工作日)，除非是善意争议的标的或除非该违约已被纠正，否则，(B)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项(贷款人总共欠下不到五(5)个工作日的25,000美元除外)，除非善意争议或除非该违约已得到纠正，(C)曾经历破产事件，或。(D)已为该贷款人委任接管人或财产保管人，或。(E)已成为内部保释行动的标的。

“违约贷款人超额贷款”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人(犹如并非该违约贷款人的所有违约贷款人已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的全部贷款的未偿还本金总额中超出该违约贷款人所有贷款的未偿还本金总额的超额(如有的话)。

“违约贷款期”就任何违约贷款人而言，指自该贷款人首次成为违约贷款人之日起至

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下列日期中最早的日期：(A)该违约贷款人不再是一宗破产事件的标的，或(如适用)在接管人或管理人的指示下，(B)该违约贷款人对该违约贷款人的超额款项应已减至零(不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金或以其他方式)，及(C)该违约贷款人应已向借款人交付贷款；及(C)该违约贷款人应已向借款人交付贷款。(B)该违约贷款人对该违约贷款人的超额款项应已减至零(不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金或以其他方式)；及(C)该违约贷款人应已向借款人交付贷款。

“股息“指借款人发行的任何股权证券以现金支付(或宣布后支付)的任何股息(视属何情况而定)。

“EBITDA”指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的净收益(或亏损)之和。加：(I)折旧和摊销费用，在计算净收益(或亏损)时列为费用；(Ii)利息费用；(Iii)所得税费用，在计算净收益(或亏损)时列为费用；(Iv)非常、未实现或非经常性损失，包括(A)减值费用，(B)出售不动产造成的损失，以及(V)以借款人股权证券的形式支付给借款人雇员的非现金补偿。减号(A)非常、未实现或非经常性收益，包括(X)资产减记和(Y)出售不动产收益和(B)所得税优惠。在任何期间收购或出售的任何财产都应进行形式上的调整，如同收购或处置发生在适用期间的第一天一样。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受理人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)信用证出票人和(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；提供尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或任何担保人，或借款人或该担保人的任何关联公司或子公司。

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“合资格物业”指在任何借款基数确定日，借款人、担保人或1031财产持有人拥有的满足下列条件的任何财产：

(A)由借款人、任何担保人或任何1031财产持有人(包括准许土地租赁投资公司)以简单、个别或集体方式百分之百(100%)费用拥有的土地财产；

(B)是位于毗连美国的财产；

(C)如该财产由借款人拥有，(I)借款人对该财产的实益拥有权权益及该财产均不受任何留置权(以行政代理人为受益人的准许留置权或留置权除外)或任何负面质押的规限；及(Ii)借款人有权单方面出售、转让或以其他方式处置该财产，并对该财产设定留置权，作为借款的债权保证；

(D)如该财产由重要附属公司拥有，(I)借款人在该重要附属公司的实益拥有权权益及该财产均不受任何留置权(以行政代理人为受益人的准许留置权或留置权除外)或任何负面质押的规限，(Ii)该重要附属公司有单方权利(包括在土地租契上不受任何限制)出售、转让或以其他方式处置该财产，并对该等财产设定留置权，作为借款的债权保证，(三)重大子公司已根据本合同第4.2节的规定向行政代理人提供额外的担保人补充或其他担保；

(E)在所要求的范围内，行政代理应已收到该物业前三(3)年的历史经营报表(如果有)和该物业前三(3)年的历史租金名册(如果有)；

(F)根据借款人或任何重要附属公司的实际所知，该财产并无任何重大结构欠妥之处或重大建筑欠妥之处、重大业权欠妥之处(准许留置权除外)、重大环境状况或其他个别或集体对该财产价值造成重大损害的不利事项；如该财产有一个地下储水池，或行政代理人所厘定的任何其他重大环境问题，则该行政代理人须已收到令人满意的环境评估，包括(按所要求的程度)第I期及第II期报告，其结果披露的环境状况令行政代理人完全满意；

(G)就该财产而言，一份重要租契下的任何租客，在该租契下的任何每月缴交租金的义务方面，逾期不超过60天；

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(H)就每项该等财产而言，借款人须向政务代理人交付下列各项经借款人核证为真实正确的副本(以以前未曾提供的范围为限)：如物业拥有人并非借款人，则物业拥有人的公司章程、附例、合伙协议、经营协议(视何者适用而定)，以及每个适当的国家主管当局及合伙、法团或有限责任公司(视何者适用而定)授权签立的存在证明书、良好信誉及经营权限证明书，附加担保人补充书的交付和履行均由该业主的正式授权人员证明属实和完整；和

(I)该物业并非发展中资产或土地资产。

“环境诉求”指因下列原因引起的任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、起诉或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)：(A)依据或与实际或指控的违反任何环境法有关；(B)与任何危险物质有关；(C)因与危险物质、环境法或命令有关的任何减少、清除、补救、纠正或回应行动而引起自然资源或环境。

“环境法”指有关(A)保护健康、安全和室内外环境，(B)养护、管理或使用自然资源和野生动物，(C)保护或使用地表水或地下水，(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括向空气、陆地、地表水或根据其发布的命令或指令。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利，不论是否有证书，可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或选择权，以及任何其他股东或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、认股权证、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“ERISA”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或其任何后续法规。

“欧盟自救立法时间表”指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

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“欧洲美元贷款”指按本合同第1.4(B)节规定的利率计息的贷款。

“欧洲美元储备百分比”在本协议的第1.4(B)节中定义。

“违约事件”指在本合同第9.1节中确定的任何事件或条件。

“排除的互换义务“就任何担保人而言，指在以下情况下的任何掉期义务：根据”商品交易法“或任何规则，该担保人对该掉期义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人为担保该等担保义务而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而作出的全部或部分担保，或该担保根据商品交易法或任何规则是违法的，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”指对收款人征收或就收款人征收的以下任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他情况而征收的税项或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他情况而征收的税项美国联邦预扣税是根据(I)该贷款人取得贷款或循环信贷承诺中的该等权益(借款人根据本条例第1.13节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室的日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每一种情况下均属有效，但在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该贷款或循环信贷承诺中的该等权益(根据借款人根据本条例第1.13节提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第12.1条，应向贷款人的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的贷款人支付与该等税款有关的金额，(C)因该收款人未能遵守第12.1(B)条或第12.1(D)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有承付款终止日期”在本协议的第1.16节中定义。

“延期费用”指借款人根据本合同第1.16条为一年的延期支付的延期费用，金额相当于当时有效的循环信贷承诺的0.15%。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性而不是实质上更高的任何修订或后续版本

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根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，任何现行或未来的法规或官方解释，以及任何根据守则第1471(B)(1)条订立的协议。

“反海外腐败法”指“反海外腐败法”[“美国法典”第15编，第78dd-1节及其后)。

“联邦基金利率”在本协议的第1.4(A)节中定义。

《纽约联邦储备银行网站》指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间中的每一个。

“财政年度”指截至12月31日的12个月期间。

“固定收费”指，在任何滚动期内，(A)利息支出，加上(B)就总债务支付的预定本金摊销(不包括就该总债务支付的任何气球付款或预付本金)，加上(C)该滚动期借款人优先股权证券的股息和所需分派，加上(D)借款人在该滚动期内以现金支付的所有所得税(联邦、州和地方)；前提是，为计算任何滚动期(D)项下的所得税，该金额不应包括因该滚动期的任何非常收益而支付的任何所得税以及与该滚动期的任何非常收益相关的任何所得税。在任何期间收购或出售的任何财产都应进行形式上的调整，如同收购或处置发生在适用期间的第一天一样。

“FRB”指美国联邦储备系统理事会。

“Fund” 指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“资金调拨和存款账户负债”指借款人或任何附属公司对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司所负的责任，因以下原因而产生：(A)通过自动结算所转账、电汇或以其他方式向借款人和/或现在或以后在任何贷款人或其关联公司维持的任何附属公司的存款账户执行或处理电子转账；(B)就任何此类存款账户接受任何支票、汇票或其他项目的存款或兑现付款，以及(C)任何其他存款；以及(C)任何其他存款，其中包括：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式向借款人和/或现在或以后在任何贷款人或其关联公司维持的任何子公司的存款账户执行或处理电子转账；(B)就任何此类存款账户接受存款或兑现付款。以及任何该等贷款人或其附属公司向借款人或任何附属公司提供的现金管理服务。

“公认会计原则”指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或具有类似职能、地位和权威的机构)的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，这些原则是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或具有类似职能、地位和权威的机构)的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则。

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美国会计专业)，这些条款自确定之日起适用于相关情况。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“土地租赁”指不动产权利人授予的不动产长期租赁权。

“土地租赁债务收益率”指(A)年度物业NOI(根据定义，但包括承租人和经营者收到的物业NOI)除以(B)未偿债务的账面价值加上土地租赁投资的账面价值；基于最近的财政年度结束。

“担保人”和“担保人”均在本合同第4.1节中定义。

“担保”和“担保”均在本合同第4.1节中定义。

“危险物质”指危险或有毒的任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“危险物质活动”指涉及危险材料的任何活动、事件或事件，包括但不限于制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减损、移除、补救、处理或对任何危险材料采取纠正或反应行动，但依照适用法律或根据适用法律允许进行的任何活动、事件或事件除外。

“套期保值协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合，涉及或结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议；提供任何只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的影子股票或类似计划均不应是套期保值协议。

“对冲负债”指借款人或任何附属公司作为借款人就任何套期保值协议对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司承担的责任

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或该附属公司(视情况而定)可不时与本协议的任何一方或多方贷款人或其关联公司订立协议。

“递增期限积分”指本合同第1.15节所述的用于发放增量定期贷款的信贷安排。

“增量定期贷款”在本协议第1.15节中定义，并按此定义包括基准利率贷款或欧洲美元贷款，其中每一种贷款都是本协议规定的一种增量定期贷款，包括但不限于2027年定期贷款。

“增量定期贷款承诺”在本协议第1.15节中定义，包括但不限于2027年定期贷款承诺。

“增量定期贷款机构”是根据本协议第1.15节提供增量定期贷款承诺或根据本协议第12.12节持有增量定期贷款的贷款人，包括每个受让人贷款人。

“增量定期贷款百分比”指每个增量定期贷款贷款人所占增量定期贷款承诺总额的百分比，或者，如果此类增量定期贷款承诺已终止，则该贷款人持有的增量定期贷款承诺总额占当时所有未偿还增量定期贷款本金总额的百分比。

“递增期限说明”在本协议的第1.10节中定义。

“借钱还债”对任何人而言，指(无重复)(A)该人代表借入款项(包括发行债务证券)以任何方式产生、承担或招致的所有债项，(B)就财产或服务的递延买入价而产生的所有债项(在通常业务运作中产生的应付贸易帐目除外)，(C)由任何留置权担保的所有债项，不论该人是否已承担该等债项或承担偿还该等债项的法律责任，(D)该人的所有资本化租赁义务，银行承兑汇票及其他信贷延伸(不论是否代表借款责任)及(F)该人士在任何利率、外币及/或商品掉期、交换、上限、领口、下限、远期、期货或期权协议或任何类似利率、货币或商品对冲安排下的所有净责任。

“保证税”指(A)除不包括的税项以外的所有税项，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。

“利息支出”就某人在任何一段期间而言，指该人在该期间的利息开支，不论是已支付、应累算或资本化(不扣除综合利息收入)。利息支出应不包括(I)递延融资费的任何摊销，包括与提前退休有关的费用的冲销。

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(Ii)债务贴现(但只限于该等贴现不超过该等债务初始面值本金额的3.0%)。

“付息日期”指(A)就任何欧洲美元贷款而言，指就该欧洲美元贷款而言的每一利息期的最后一天及到期日，如适用的利息期长于(3)三个月，则指该利息期开始后每三(3)个月的每一天；(B)就任何基本利率贷款(循环贷款除外)而言，即每个历季的最后一天；(C)就任何循环贷款而言，即每个历月的最后一天；及(D)就任何欧洲美元贷款或基础贷款而言

“利息期”指提前、继续或通过转换而提前、继续或创设欧洲美元贷款借款之日起，并在此之后结束一(1)、二(2)、三(3)或六(6)个月的期间。然而，前提是，那就是：

(I)利息期限不得超过循环信贷终止日期或定期贷款到期日(以适用为准)；

(Ii)凡任何利息期的最后一天本来不是营业日，则该利息期的最后一天须延展至下一个营业日，提供如延期会导致借入欧洲美元贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须为紧接营业日之前的最后一天；及

(Iii)就决定借入欧洲美元贷款的利息期而言，月份指自一个历月的某一天开始至下一个历月的数字上相应的一天结束的期间；然而，前提是，如果该利息期结束的月份没有数字上对应的日期，或者该利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

“ISDA定义”指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后继利率衍生工具定义手册。

“土地资产”指不属于开发中资产且未在其上进行重大改造的任何不动产；前提是，与符合条件的物业相邻但未开发的不动产不构成“土地资产”。  

“信用证出票人”指蒙特利尔银行，其作为本信用证的发行人，以及其按照本合同第1.3(H)节规定的身份的继任者。

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“信用证义务”指所有未提取的信用证和所有未支付的偿还义务的未提取面值的总和。

“信用证升华”指$5,000,000，因为该金额可根据本合同条款予以减少。

“租赁”指任何人根据其条款有权或获得任何权利占用或使用借款人或任何子公司的任何财产、或其任何部分或其中的权益的每项现有或未来的租约、转租、许可或其他协议，这些租约、转租、许可或其他协议可对其进行修订、补充或修改。

“法律要求”指任何条约、公约、法规、法律、法规、条例、许可证、许可证、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或任何政府当局(无论是联邦、州或地方当局)的其他要求。

“贷款人”指并包括循环贷款机构、定期贷款机构和增量定期贷款机构。

“出借处”在本协议第10.4节中定义。

“信用证”在本协议的第1.3(A)节中定义。

“伦敦银行同业拆借利率”在本协议的第1.4(B)节中定义。

“LIBOR指数利率”在本协议的第1.4(B)节中定义。

“伦敦银行同业拆借利率”在本协议的第1.4(A)节中定义。

“Lien” 指任何物业的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“贷款”指任何循环贷款、周转贷款、定期贷款或增量定期贷款，无论是否作为基准利率贷款或欧洲美元贷款或其他方式未偿还，每种贷款都是“类型”在此提供贷款。

“贷款文件”指本协议、票据(如有)、申请书、担保书(如有)、抵押品文件以及根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的每一份其他文书或文件，或与此相关的其他文书或文件。存款账户协议、现金管理协议以及与资金转移和存款账户负债有关的其他文件(存款账户控制协议除外)不属于本协议项下的贷款文件。

“实质性的不利影响”指(A)借款人或借款人及其附属公司的经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)对借款人或借款人及其附属公司的经营、业务、财产或财务状况造成重大损害

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借款人或任何附属公司无法履行任何贷款文件规定的义务，或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对借款人或任何附属公司的合法性、有效性、约束力或可执行性，或行政代理和贷款人在该文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“物质子公司”指拥有包括在借款基值中的合格财产的每一家子公司。

“穆迪”(Moody‘s)指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其任何继任者。

“抵押贷款”统称是指根据本协议交付给行政代理的每项抵押和信托契约，这些抵押和信托契约可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“MSA”指人口规模在美利坚合众国五十(50)个最大大都市区内的美国任何主要大都市区。

“备注”和“笔记”在本协议的第1.10(D)节中定义。

“NYFRB”指的是纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、申请项下欠下的所有偿还义务、本申请项下应支付的所有费用、借款人或其任何子公司根据任何贷款文件产生或与任何贷款文件相关的所有其他付款义务，以及所有套期保值责任，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的。为免生疑问，义务不应包括任何资金转账和存款账户责任。

“入住率”就任何物业而言，指该物业的真正租客占用或该等租客根据真正的租客租约租用的物业的可租平方尺的百分比，在每种情况下，租户(A)根据租契拖欠基本租金或其他类似款项不超过60天，以及(B)不受当时持续的破产事件影响，或(I)该租户的破产受托人应已接受和承担该租约，或该租户须遵守该租约的规定；或(I)该租户的破产受托人应已接受和承担该租约，或该租户须遵守该租约的规定；或(B)该租户不受当时持续破产事件的影响；或(I)该租户的破产受托人应已接受和承担该租约，或该租户须遵守该租约。(A)条; (Ii)在承租人已提出申请及破产法院已批准承租人的重组计划的范围内，承租人应根据已批准的重组计划履行其义务；或(Iii)行政代理在其他方面是合理接受的。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

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“OFAC事件“指本合同第8.13(C)节规定的事件。

“OFAC制裁方案指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于银行保密法、反洗钱法(包括但不限于爱国者法)和OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划、任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令(无论是否由OFAC管理)，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、监管机构或命令。

“总括修正案及一般重申协议”指借款人、作为担保人的重要子公司和行政代理之间自本合同日期起签署的“综合修正案”和“全面重申协议”。

“其他连接税”对任何接受者而言，指由于该接受者与课税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他担保触发器”在本合同第8.24(B)节中定义。

“其他税种“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据本合同第1.13条作出的转让除外)。

“其他无担保债务”指符合以下条件的任何无担保债务(债务除外)平价通行证在结构上优先于债务，并对借款人有追索权，包括但不限于可转换优先票据。

“参股权益”在本协议的第1.3(E)节中定义。

“参贷方”在本协议的第1.3(E)节中定义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56。

“PBGC”指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何人。

“百分比”对任何贷款人而言，指其周转百分比、定期贷款百分比或递增定期贷款百分比(视情况而定)；“百分比”是以合计为基础应用的，则该合计百分比应通过将分开的

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(B)定期贷款百分比、定期贷款百分比或递增定期贷款百分比的组成部分，并以单一百分比表示这些组成部分。

“获准土地契约投资”指借款人或全资附属公司是该土地租契项下出租人的土地租契，而该土地租契是(A)位于MSA内的未设押土地的土地租契，该土地租契由借款人或全资附属公司以收费简单的方式拥有，其上有一幢完全建成的建筑物(所有该等改善均属未设押)；(B)未经出租人事先书面同意，不得转让、抵押或转让给另一承租人；及(C)可转让和转让给另一租让人的土地租契，包括：(A)未经出租人事先书面同意，不得转让、抵押或转让给另一承租人的土地租契；及(C)可转让和转让给另一出租人的土地租契。然而，前提是，在借款人向行政代理提出书面请求并经所需贷款人书面批准后，任何土地租赁均可被指定为允许土地租赁投资。土地资产或正在开发的资产所在的土地租赁不属于许可土地租赁投资。

“准许留置权”指下列各项中的每一项：(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权，但不得超过第8.3节规定的数额；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保没有逾期的义务，或通过善意和适当的诉讼程序对其提出异议，并保持适当的准备金；(C)保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证公共或法定义务的抵押或存款；。(D)地役权、分区限制、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，但总体上不会对该财产的价值或对该财产目前用途的使用产生重大不利影响；。(E)保证投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金的保证金。(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金。(F)对借款人或任何附属公司根据其订立的政府合同作为进度付款支付给借款人或任何附属公司的款项的留置权；。(G)因法院、仲裁或仲裁程序而产生的扣押、判决和其他类似留置权，但这些留置权的存在时间不得超过二十(20)天。, (H)租客或承租人根据租契或分租契享有的权利，而该等权利不会干扰该人的正常业务运作；(I)为行政代理的利益及贷款人和信用证发行人的利益而给予行政代理的留置权；(J)以借款人或担保人为受益人的留置权，以确保附属公司欠借款人或担保人的债务，而该等债务排在附属公司欠借款人或担保人的债务之后；及(G)保证附属公司欠借款人或担保人的债务的留置权，而该等债务排在附属公司欠借款人或担保人的债务之后。(J)保证附属公司欠借款人或担保人的债务的留置权，该等债务排在附属公司欠借款人或担保人的债务之后。(K)在第六修正案生效日期存在并列于附表8.7的留置权；。(L)对非合资格物业的留置权，而其借款基值并不包括在借款基数的计算内；及。(M)对担保其他无抵押债项的任何直接重要附属公司的股权留置权(该等其他无抵押债项将根据每项借款基数计算的第(Y)条减去)。前提是，在授予为其他无担保债务提供担保的任何此类留置权之前，行政代理和该等其他无担保债务的持有人已按行政代理合理接受的条款签订了债权人间协议。

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“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机构或其分支机构。

“计划”指雇员退休金计划(ERISA)第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划，或受守则第412节规定的最低资金标准所规限，且(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，而根据该协议或任何其他安排，受控集团成员须作出或累积供款义务，或在之前五个计划年度内已为受控集团成员作出供款，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排供款，而受控集团成员当时有义务或累积有义务作出供款，或在之前五个计划年度内已作出供款。

“质押协议”指借款人和行政代理之间日期为2015年4月20日的质押协议，该协议可能会不时修改、修改、补充或重述，该质押协议与为保证义务而质押各主要子公司的股权有关。

“财产”或“物业”对任何人而言，指由该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，包括由土地租约担保的财产，不论是否包括在该人及其附属公司根据公认会计准则最近的资产负债表中，包括借款人或其任何附属公司拥有的任何符合条件的财产。

“物业费”指运营和维护任何符合条件的物业的成本(包括但不限于工资、税收、评估、保险、公用事业、环境美化和其他类似费用)，这些费用是借款人或适用的担保人的责任，但不包括租户直接支付的费用，包括但不限于年度资本支出储备和(A)租金的3%和(B)以现金支付的实际管理费，但不包括折旧、摊销和利息成本，其中较大者为(A)租金的3%和(B)以现金支付的实际管理费，但不包括折旧、摊销和利息成本。

“财产性收入”指借款人或担保人在正常过程中就任何合资格物业收取的现金租金(不包括非现金直线租金)和其他现金收入，但不包括抵押按金和预付租金，除非适用于履行租户的租金义务。

“物业营业收入净额”或“物业噪音”指，就任何滚动期(无重复)的任何财产而言，指该期间(I)财产收入的总和减号(Ii)该期间的财产开支。

“业主”指拥有物业权益和对物业拥有费用所有权的人。

“合格ECP担保人指就任何掉期义务而言，指在有关担保或授予有关担保权益的有关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每名担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何条例构成“合资格合同参与者”并可使另一人有资格成为“合资格合同”的其他人

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参与者“，根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井。

“评级”指标准普尔或穆迪就个人的无担保高级长期非信用增强型债务提供的债务评级。

“RCRA”指经1976年“资源保护和回收法”和1984年“危险和固体废物修正案”修订的“固体废物处置法”[“美国法典”第42编第6901节]。Et Seq.等。，以及未来的任何修订。

“收件人“指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)信用证发行人(以适用者为准)。

“参考时间”关于当时基准利率的任何设置，指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Index)，则上午11：00。(2)如果该基准利率不是LIBOR指数利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间为当日(伦敦时间)，即设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准利率不是LIBOR指数利率，则为行政代理根据其合理酌情权决定的时间。

“房地产投资信托基金”指根据第856ET条款设立的“房地产投资信托基金”。序列号。法典的一部分。

“偿还义务”在本协议的第1.3(C)节中定义。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”指在室内或室外环境中的任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置，包括但不限于丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“所需贷款人“指(I)在只有两个贷款人(均为贷款人)的任何时间，以及(Ii)在任何其他时间，其未偿还贷款和信用证利息以及未使用循环信贷承诺占贷款人未偿还贷款总额、信用证利息和未使用循环信贷承诺总额的662/3%或更多。

“必需的循环贷款人”指(I)在只有两个循环贷款人(均为循环贷款人)的任何时间，以及(Ii)在任何其他时间的循环贷款人，其未偿还循环贷款、信用证利息和未使用循环信贷承诺占贷款人未偿还循环贷款总额、信用证利息和未使用循环信贷承诺总额的662/3%或以上。

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“决议授权机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”就借款人或其任何附属公司而言，指借款人或该附属公司的行政总裁、财务总监、法律总监或营运总监。

“限制支付”指借款人或其子公司的任何类别或系列股票、股票等价物或其他股权的股息或其他分配，或借款人或其子公司的任何股票、股票等价物或其他股权的直接或间接购买、赎回、收购或报废。

“旋转百分比”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺的百分比，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指该贷款人持有的循环信贷承诺(包括通过参与偿还义务的利息)占当时未偿还的所有循环贷款、循环贷款和信用证债务本金总额的百分比。

“循环信贷”指用于发放本合同第1.1、1.3和1.17节所述的循环贷款和周转贷款以及签发信用证的信贷安排。

“循环信贷可获得性”指借款基数减号未偿还的贷款本金、周转贷款和信用证债务。

“循环信贷承诺”对任何循环贷款人而言，指该循环贷款人有义务发放循环贷款并参与本合同项下为借款人账户签发的循环贷款和信用证，其未偿还本金或面值总额不得超过本合同所附附表1中与该循环贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该义务可根据本合同条款随时或不时减少或修改。借款人和循环贷款人承认并同意，在第七修正案生效日，循环贷款人的循环信贷承诺总额等于2.1亿美元。

“循环信贷终止日期”指(I)2023年5月24日，因为该日期可根据第1.16节延长，(Ii)根据本合同第1.12、9.2或9.3节完全终止循环信贷承诺的日期和(Iii)根据第1.8(B)(Iii)节规定必须支付强制性预付款的日期中最早的一个。

“循环贷款人”指本合同项下有循环信贷承诺的贷款方，包括根据本合同第12.12条规定的每个受让方贷款方。

“循环贷款”和“循环贷款”在本协议第1.1节中定义，并按此定义包括基本利率贷款或欧洲美元贷款，每种贷款都是“类型”本合同项下的循环贷款。

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“循环钞票”和“循环票据”在本协议的第1.10(D)节中定义。

“滚动期”指截至任何日期，在该日期或之前结束的四个会计季度。

“S&P”指S&P Global，Inc.或其任何后继者。

“第二修正案生效日期” means May 24, 2019.

“有担保债务”指借款人及其子公司除债务外，以留置权担保的所有借款债务。

“有担保追索权债务”指向借款人或任何担保人追索偿付的担保债务(欺诈、资金滥用、环境赔偿和其他类似追索责任的习惯性例外除外)。 除了义务之外。

“第七修正案生效日期”意味着2021年11月5日。

“第七修正案生效日期属性”统称为附表1.1所列物业，且“第七修正案生效日期财产”指任何此类财产。

“重磅租赁”就任何特定物业而言，指构成该物业所有基本租金收入20%或以上的每份租约。

“第六修正案生效日期”意思是2021年3月10日。

“股票”指公司或同等实体的股本、实益权益或合伙权益、参股或其他等价物(不论如何指定)的股份，不论是否有表决权，包括但不限于普通股。

“股票等价物”指根据持有人的选择可转换为股票或可交换为股票的所有证券(股票除外)，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使。

“子公司”就任何特定母公司或组织而言，指当时由该母公司或组织直接或间接拥有，或由本身为该母公司或组织附属公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有的任何其他公司或组织，其已发行有表决权股票的50%以上的任何其他公司或组织。除非在此另有明确说明，否则术语“子公司”指借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。

“互换义务“指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“清扫到贷款安排”指借款人与摇摆线贷款人或摇摆线贷款人的关联公司建立的现金管理安排，作为托管人(以该身份，“清扫存放处”)，据此，回旋贷款机构获授权(A)垫付本协议项下之回旋贷款，所得款项由回旋贷款机构存入清扫托管银行所设借款人指定账户，及(B)接受清扫托管银行所指定账户所持有之超额目标余额所得款项作为预付本协议项下之回旋贷款，现金管理安排须受该等协议约束，条款须为清扫托管银行及回旋贷款机构所接受。

“摇摆线”指用于发放本合同第1.17节所述的一笔或多笔周转贷款的信贷安排。

“摇摆线贷款人”指以本合同项下周转贷款贷款人的身份行事的蒙特利尔银行，或根据本合同第12.12节指定的任何继任贷款人。

“摆动线条升华”指根据本合同条款减少的$5,000,000.00。

“回旋贷款”和“回旋贷款”每种定义都在本协议的第1.17节中定义。

“摇摆音符”在本协议的第1.10(D)节中定义。

“有形净值”指每个适用期间借款人合并资产负债表上的股东权益总额，如该期间的10-K或10-Q表格所报告，加上(I) 累计折旧和摊销及(Ii)与有价证券有关的未实现亏损，减去(X)与有价证券相关的所有未实现收益，(X)与有价证券相关的所有未实现收益，以及(Y)借款人综合资产负债表中出现的代表GAAP项下无形资产的所有金额(租赁无形资产除外，扣除租赁负债后的净额)，每种情况下都是在综合基础上确定的。

“税”指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“租户”指根据与借款人或作为该物业直接所有人的子公司签订的租赁或其他占用协议租赁、转租或以其他方式占用该物业任何部分的任何人。

“定期信贷”指本合同第1.2(A)节所述的定期贷款的信贷安排。

“定期贷款机构”指本合同项下有定期贷款承诺或持有定期贷款的每个贷款人，包括根据本合同第12.12条规定的每个受让人贷款人。

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“定期贷款”指2026年定期贷款、2027年定期贷款和根据本条款第1.15节发放的任何其他增量定期贷款，每笔贷款都包括一笔基准利率贷款或一笔欧洲美元贷款，每笔贷款都是“类型”本合同项下的定期贷款。

“定期贷款承诺”对于任何贷款人而言，指根据本条款第1.15节作出的2026年定期贷款承诺、2027年定期贷款承诺和任何其他增量定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”指(I)(X)(2026年3月10日)和(Y)(2027年1月31日)中较早的(I)(X)(2026年3月10日)和(Y)(2027年1月31日)，以及(Ii)定期贷款本金已申报或自动到期和应付(无论是否加速)的日期。

“定期贷款百分比”指每个定期贷款贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比，或者，如果定期贷款承诺已经终止或已经到期，则该定期贷款贷款人持有的定期贷款承诺占当时所有未偿还定期贷款总额的百分比。

“第三修正案”指于2019年11月26日在借款人、本合同的担保方、本合同的贷款方和行政代理之间签订的《第二次修订和重新签署的信贷协议的特定第三修正案》

“第三修正案生效日期”指(I)2019年11月26日和(Ii)满足第三修正案第3节规定的所有条件的日期中较晚的一个。

“总资产价值”指在任何滚动期结束时，相当于(A)借款人及其附属公司拥有的所有物业超过十二(12)个月的金额，即(I)该等物业的物业NOI除以(Ii)资本化率的商数加(B)就借款人及其附属公司拥有十二(12)个月或以下的所有物业而言，以(I)任何该等物业的账面价值(定义见GAAP)或(Ii)任何该等物业的价值(按上文(A)项的计算厘定，按年计算，而不是就最近结束的四个季度计算的价值中较小者为准)加(C)借款人及其附属公司拥有的所有未改善的土地持有、按揭或夹层贷款、应收票据及/或在建工程的账面总值加(D)借款人及其附属公司拥有的现金、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券当时并未因借款人或该附属公司的筹资承诺而被持有或托管

“总负债”指借款人及其附属公司于某一日期的所有负债，根据公认会计原则，在借款人及其附属公司截至该日的综合资产负债表上将被适当归类为负债，不包括归类为应计费用、应计股息、持有的存款、递延收入、少数股权和其他与借款没有直接关联的负债的任何金额。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“无资金来源的既有负债”指在任何时间就任何计划而言，该计划项下所有既有不可没收累算权益的现值超过所有可分配予该等福利的计划资产的公平市价的金额(如有)，全部于该计划当时的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分构成受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“无担保债务”指总负债减去有担保负债。

“未使用的循环信贷承诺”指在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。

“美元”和“$”每一种都意味着美利坚合众国的合法货币。

“投票权股票”任何人士之股本或其他股权指任何一个或多个类别(不论如何指定)具有选举该人士董事或其他类似管治机构之一般权力之股本或其他股权，但仅因发生或有事件而拥有该等权力之股本或其他股权除外。

“福利计划”指ERISA第3条第(1)款中定义的“福利计划”。

“全资子公司”指其所有已发行和流通股股本(法律规定的董事合格股除外)或其他股权均由借款人和/或本定义所指的一家或多家全资子公司拥有的子公司。

“减记及转换权力”指(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，以转换所有该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。

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暂时吊销与该法律责任有关的任何义务或该自救法例赋予的任何权力，而该等权力是与任何该等权力有关或附属于该等权力的。

第5.2节。释义。前述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。这句话“此地”, “这里”，及“下文”在本协定中使用的类似术语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均指伊利诺伊州芝加哥的时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。每当提到借款人的知识或意识，或类似的资格，知识或意识指的是借款人的负责人的实际知识。

第5.3条。会计原则的变化。如果在本协议日期之后，GAAP与编制本协议第6.5节所指财务报表时使用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别向贷款人和借款人发出书面通知，要求贷款人和借款人本着诚意协商修改该等契约、标准和条款，以公平地反映会计原则上的这种变化预期的结果是，评估借款人及其附属公司财务状况的标准应相同，就好像没有做出这样的改变一样。借款人或被要求的贷款人在要求谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生变化后的任何时候要求进行谈判的权利。在根据第5.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约应根据会计原则变更前有效的公认会计原则(GAAP)进行计算和确定。在不限制前述一般性的原则下，借款人既不会被视为遵守本协议下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议下的任何财务契约，如果不是因为会计原则在本协议日期后发生变化，则不会存在这种遵守或不遵守(视属何情况而定)的状态，则借款人不应被视为遵守本协议下的任何财务契约或不遵守本协议下的任何财务契约。

第6条。陈述和保证。

借款人向行政代理、贷款人和信用证发行人作出如下陈述和担保：

6.1节。组织机构和资质。借款人是马里兰州法律规定的正式组织、有效存在和信誉良好的公司。借款人有充分和足够的权力拥有其财产和经营其目前进行的业务，并且在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均获妥为发牌或合资格，以及在每个司法管辖区内均具良好的信誉，而在每个司法管辖区内，如不符合上述资格，可合理地预期在每一情况下均会产生重大的不利影响。

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第6.2节。附属公司。每间附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，有充分及足够的权力拥有其财产及按目前进行的方式经营业务，并在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区均获正式许可或资格及信誉良好，而未能取得该资格可合理地预期在每一情况下均会产生重大不利影响。本合同附表6.2列出截至本协议日期以及第8.5(L)条规定的不时更新的每家子公司、其组织的管辖范围、借款人和其他子公司拥有的每一类股本或其他股权的已发行和流通股百分比，如果该百分比不是100%(不包括法律要求的董事合格股份)，则说明其每类法定股本和其他股权以及每类已发行和已发行股票的数量，并说明每一类的法定股本和其他股权，以及每一类已发行和已发行的股份的数量，如果该百分比不是100%(不包括法律要求的董事合格股份)，则说明其每一类法定股本和其他股权，以及每一类已发行和已发行股份的数量。每间附属公司的所有股本及其他权益的流通股均为有效发行、未偿还、已缴足及无须评税的股份，而附表6.2所示由借款人或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益，均由借款人或该附属公司实益地及记录在案地拥有，而不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本的任何股份或其他股本权益的期权、认股权证或其他权利。

第6.3节。义务的权威性和有效性。借款人完全有权签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，向行政代理授予借款人不时签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行本协议及其签署的其他贷款文件项下的所有义务。各重大附属公司均有权订立其签署的贷款文件，担保义务、对冲责任、资金转移及存款账户责任，授予行政代理该重大附属公司不时签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行其签署的贷款文件下的所有义务。借款人及其重要附属公司交付的贷款文件已由这些人正式授权、签署和交付，构成了借款人及其重要附属公司根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；本协议和其他贷款文件，借款人或任何子公司履行或遵守本协议或本协议中规定的任何事项和事情，并不：(A)违反或构成根据对借款人或任何子公司或组织文件的任何规定具有约束力的任何法律规定或任何判决、强制令、命令或法令的违约(例如，借款人或任何重要附属公司的任何契约、契诺或协议，或影响借款人或任何重要附属公司或其任何财产的任何契诺、契诺或协议，(B)违反或构成根据借款人或任何重要附属公司或其任何财产而订立的任何契诺、契诺或协议下的失责行为，而该等违反或失责行为个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，或(C)导致任何财产上产生或施加任何留置权，而该等违反或失责行为分别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，则(B)违反或构成根据借款人或任何重要附属公司或其任何财产的任何契诺、契诺或协议而产生或构成失责；或(C)导致任何财产上产生或施加任何留置权

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借款人或任何重要附属公司(但为了行政代理的利益以及贷款人和信用证发行人的利益而以行政代理为受益人的除外)。

第6.4节。收益的使用；保证金股票。借款人应将定期贷款、增量定期贷款或循环信贷的收益用于一般企业用途，为现有债务再融资，为资本支出融资，为房地产相关投资(包括根据本条例第8.8条允许的投资)、营运资金和股票回购以及符合所有适用法律的其他合法和正当目的提供再融资。借款人或任何附属公司均不从事为购买或携带保证金股票(美联储理事会U规例所指的)而发放信贷的业务，而根据本条例作出的任何贷款或任何其他信贷扩展所得收益的任何部分，均不会用于购买或携带任何该等保证金股票(根据本条例准许的股票回购除外)，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。保证金股票(如上所述)在借款人及其子公司的资产中所占比例不到25%，这些资产受到本协议规定的出售、质押或其他限制。

第6.5条。财务报告。借款人及其子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，以及附注，其中合并财务报表附有迄今为止提交给行政代理和贷款人的独立会计师无保留审计报告，公允地反映了借款人及其子公司截至该日的综合财务状况及其当年末的综合经营业绩和现金流量借款人或任何附属公司均无对其有重大影响的或有负债，并须根据公认会计原则在其合并财务报表或附注中列示，但该等合并财务报表及附注(包括与未来期间有关的合并财务报表)按本条例第8.5节提供的合并财务报表及附注所示者除外。

第6.6条。没有实质性的不良影响.  除附表6.6所载者外，自二零二零年十二月三十一日以来，借款人或任何附属公司的财务状况或业务并无任何变化，但在正常业务过程中发生的情况除外，个别或整体而言均不会产生重大不利影响。

第6.7条。全面披露。向行政代理和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的陈述和信息，以及贷款人承诺提供本协议拟提供的全部或部分融资，不包含借款人已知的重大事实的任何不真实陈述(借款人知道是不真实的)，或遗漏作出本文或其中所载重大陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，行政代理和贷款人承认：(A)关于任何预测或借款人仅表示它们是在信息和估计的基础上编制的。

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借款人被认为是合理的，并且(B)提供给行政代理和贷款人的财务信息受本合同第6.5节的约束。

第6.8条。商标、特许经营权和许可证。据借款人所知，借款人及其子公司拥有、拥有或有权使用开展业务所需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、诀窍以及机密商业和专有信息，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权或其他专有权利不存在已知冲突，这些冲突可能会产生重大不利影响。

第6.9条。政府当局和许可证。借款人及其子公司已获得开展业务所需的所有联邦、州和地方政府机构(如果有)的所有许可证、许可和批准，在每种情况下，无法获得或维持这些许可、许可和批准可能会产生实质性的不利影响。没有任何调查或程序悬而未决，据借款人所知，没有任何调查或程序受到威胁，这些调查或程序可能会导致任何许可证、许可证或批准被撤销或拒绝，并可能产生实质性的不利影响。

第6.10节。好标题。借款人及其子公司对其物质资产拥有良好的、可辩护的所有权(或有效租赁权益)，反映在向行政代理和贷款人提供的借款人及其子公司的最新综合资产负债表上(正常业务过程中出售资产除外)，除本条款第8.7节允许的留置权外，不受其他任何留置权的约束。(B)借款人及其子公司对其物质资产拥有良好和可辩护的所有权(或有效租赁权益)，这反映在向行政代理和贷款人提供的最近一份合并资产负债表上(除在正常业务过程中出售资产外)。

第6.11节。诉讼和其他争议.除附表6.11所述外，不存在针对借款人或其任何子公司或其任何财产的诉讼、政府或仲裁程序或劳动争议待决，也不会在借款人所知的情况下受到威胁，而这些诉讼、政府程序或仲裁程序或劳资纠纷可单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.12节。税费。借款人或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有重要税项报税表，事实上已予提交，而借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费，经证明在该等申报表中是到期并须支付的，但该等税项、评税、费用及政府收费(如有)则除外，该等税项、评税、费用及政府收费(如有的话)正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，而该等税项、评税、费用及其他政府收费是根据公认会计原则而设立的充足储备金，而该等税项、评税、费用及其他政府收费均已在该等申报表中证明是到期并须支付的。借款人并无收到任何针对借款人或其附属公司的建议额外评税的书面通知，而该等建议并未根据公认会计原则就借款人或其附属公司的账目作出足够拨备。根据公认会计原则，借款人和每个子公司的账面税额已为所有开放年度及其当前会计期间计提了充足的拨备。

第6.13节。批准。除为完善抵押品文件下的担保权益所需的已收到的和必要的备案外，不得授权、同意、许可或豁免，也不得向任何法院或政府备案或登记。

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借款人或任何担保人有效地签署、交付或履行任何贷款文件，不需要或将需要任何部门、机构或工具，也不需要任何其他人的批准或同意。

第6.14节。关联交易.除第8.14节允许的情况外，借款人或任何子公司均不是与其任何关联公司签订的任何合同或协议的一方，合同或协议的条款和条件对借款人或该子公司的优惠程度低于相互之间没有关联方的类似合同或协议中的惯常做法。

第6.15节。投资公司.借款人或任何子公司都不是“投资公司”或“控制”于1940年“投资公司法”(经修订)所指的“投资公司”的公司。

第6.16节。ERISA。借款人及其受控集团的每名其他成员已履行其在ERISA最低资金标准下的义务，并在适用范围内在所有实质性方面遵守ERISA和守则，除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，并未向PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任。借款人或任何子公司均无任何重大或有负债涉及福利计划项下的任何退休后福利，但ERISA第一标题第6条所述的续保责任除外。

第6.17节。遵守法律。(A)借款人及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营相关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规的要求(包括但不限于1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》，以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质建立质量标准和标准的法律和法规)，任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

(B)在不限制上文第6.17(A)节规定的陈述和保证的情况下，借款人声明并保证，除附表6.17所述外，借款人及其附属公司和每个物业在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人及其附属公司已获得政府对其运营和每个物业所需的所有政府批准，但不能合理地预期该等事项会产生重大不利影响；以及(Ii)借款人及其附属公司已获得任何适用的任何适用的政府机构对其运营和每个物业所需的所有政府批准(Iii)借款人及其附属公司没有，且借款人不知道有任何其他人在任何财产上、之上、附近或以外造成任何有害物质的释放、威胁释放或处置，且据借款人所知，任何财产都不会受到源自或产生于任何其他财产的危险物质的释放、威胁释放或处置的不利影响；(Iii)借款人并不知道，任何其他财产的危险物质释放、威胁释放或处置不会对任何财产产生任何不利影响，且据借款人所知，任何财产都不会受到任何其他财产释放、威胁释放或处置任何有害物质的不利影响；(Iv)据借款人所知，所有物业均不包含或曾经包含任何：(1)地下储油罐，(2)含石棉建筑材料的材料量，(3)垃圾填埋场或倾倒场，(4)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理设施，或(5)根据CERCLA颁布的国家优先事项清单或任何国家补救优先事项清单上的地点或被提名为国家优先事项清单的地点

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根据任何可比的州法律颁布或出版；(V)借款人及其子公司没有使用任何数量的有害物质，也没有在任何物业中进行任何有害物质活动；(Vi)除非在所有重大方面遵守适用法律，否则借款人及其子公司不对根据CERCLA、RCRA或任何可比的州法律做出的反应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担重大责任；(V)借款人及其子公司不承担任何重大责任；(V)借款人及其子公司根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，没有使用任何数量的有害物质，也没有在任何财产上进行危险物质活动；(Vii)借款人及其附属公司不受、不知悉或不需要就涉及借款人或任何附属公司或任何物业的任何环境索赔发出任何通知，且任何物业并无合理预期会构成针对借款人或任何附属公司或该等物业的环保索赔基础的任何条件或事件；(Viii)任何物业均不受任何限制，且借款人并不知悉与任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置有害物质有关的对财产所有权、占用、使用或可转让性的任何迫在眉睫的限制，这将影响当前使用的任何此类财产的合法使用；及(Ix)任何物业并不存在对环境或人的健康或安全构成不合理风险的条件或情况。在行政代理机构提出合理要求后及时, 借款人应向行政代理人提交一份行政代理人可接受的环保公司的第一阶段环境报告，内容涉及行政代理人指定的任何(Y)符合资格的财产，该财产的环境问题将对该合格财产的价值或用途产生重大影响；(Z)如果与该财产相关的环境问题可以合理预期会产生重大不利影响，则应向行政代理人提交一份第一阶段环境报告；如果该第一阶段环境报告指出任何环境问题，则应提交第二阶段环境报告；(D)如果该财产存在任何环境问题，借款人应向该行政代理人提交一份该行政代理人可接受的第一阶段环境报告；如果该第一阶段环境报告指出任何环境问题，则应向该行政代理人提交一份第一阶段环境报告和第二阶段环境报告；提供除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在本协议期限内，行政代理仅有权对每个物业提出一(1)项此类请求。

(C)借款人及其每家附属公司实质上遵守了所有反腐败法律。借款人及其每家子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律。借款人或任何附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人取得或保留业务，或将业务引向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政党职位候选人；(B)向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党职位候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品；以及(C)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地转介给该借款人或该等人士。

第6.18节。OFAC。(A)借款人在所有重要方面都遵守适用于其的所有OFAC制裁计划的要求；(B)借款人的每个子公司在所有重要方面都遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁计划的要求；(C)借款人已向行政代理、信用证发行人和贷款人提供关于借款人及其关联公司和子公司的所有必要信息，以便行政代理、信用证发行人和贷款人遵守所有

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(I)任何外国资产管制处制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何外国资产管制处制裁计划的国家或地区内，或(Ii)位于、组织或居住在任何外国资产管制处制裁计划的国家或地区的个人，据借款人所知，任何此等人士或其任何附属公司的任何高级人员、董事或附属公司，或由以下人员拥有或控制的人：(I)任何外国资产管制处制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何外国资产管制处制裁计划的国家或地区或其政府的国家或地区。

第6.19节。其他协议。借款人或任何附属公司在该人或其任何财产的任何契诺、契据或协议或影响该人或其任何财产的任何契诺、契据或协议的条款下，均无失责，而该失责可合理地预期会有重大不利影响。借款人或任何附属公司均不得对任何合约或协议作出修订或修改，而该等合约或协议在主管人员的业务判断下，可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.20节。偿付能力。借款人及其子公司是有偿付能力的，有能力在债务到期时偿还债务，并有足够的资本继续经营他们的业务和他们即将从事的所有业务。

第6.21节。无默认值.  未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第6.22节。不收取中介费。对于借款人负责的任何经纪或发现人索赔，将不会就本合同或由此计划进行的任何交易支付经纪人费用或佣金；借款人特此同意赔偿行政代理和贷款人，并同意它将使行政代理和贷款人不受任何此类索赔、要求或责任的损害，该等索赔、要求或责任据称是借款人因与本合同或与此相关而招致的，以及任何费用(包括合理的律师)。

第6.23节。财产状况；伤亡；谴责。借款人及各附属公司拥有的每项物业，在各重要方面(A)维修状况良好、运作状况良好、正常损耗除外、(B)没有重大结构缺陷、(C)不受重大延迟维修、(D)所有楼宇系统维修良好、工作状况良好、正常损耗除外，及(E)并非位于洪泛区或洪灾灾区，或如位于洪泛区或洪灾灾区，则已投保重置成本全数的洪灾保险，或(E)不是位于洪泛区或洪灾灾区，或(E)不是位于洪泛区或洪灾灾区，而是(E)并非位于洪泛区或洪灾灾区，或(E)位于洪泛区或洪灾灾区，均已投保重置成本全数的洪灾保险。借款人或任何附属公司拥有的任何物业目前均未因火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、暴风雨、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何未在修复过程中的公敌的行为而受到重大不利影响。任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的谴责或其他类似程序，均不会悬而未决，也不会以任何方式对其拥有的任何财产送达或威胁。任何此类财产均未发生可合理预期会产生重大不利影响的伤亡事件。在行政代理人提出合理要求后，借款人应立即向行政代理人可接受的独立工程或建筑公司提交一份当前物业状况报告，报告的形式和实质内容均为行政代理人所接受。

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任何(I)由管理代理指定的具有重大影响该合格财产的价值或使用的重大维护或结构问题的合格财产，以及(Ii)不是具有与该财产相关的重大维护或结构问题(可合理预期会产生重大不利影响)的财产的任何合格财产；(I)由行政代理指定的具有重大维护或结构问题的财产，而该问题将对该合格财产的价值或使用产生重大影响；提供除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在本协议期限内，行政代理仅有权就每项财产提出一(1)项此类请求。

第6.24节。法律要求和分区。据借款人所知，借款人及其子公司拥有的每一处物业的使用和运营，根据适用的分区规定(可通过特殊使用许可证或授予差异进行修改)构成合法使用(包括合法不符合要求的使用)，并在所有实质性方面符合所有法律要求，并且在任何实质性方面不违反影响任何此类物业(或其任何部分)的任何批准、记录限制或任何重大协议。

第6.25节。没有违约；房东遵守租约规定。借款人和各子公司应始终保持每个重要租赁的准确和完整的记录。除根据本章程第8.5(L)节以书面形式向行政代理披露的情况外，借款人、重要子公司或借款人的任何其他子公司拥有的物业重大租约的租户均不会在每月合同租金支付上违约超过六十(60)天。

第6.26节。EEA金融机构。借款人或任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第6.27节。房地产投资信托基金状况。借款人(A)将选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，并将在提交该年度的联邦所得税申报表时继续以符合房地产投资信托基金资格的方式运作，(B)不会撤销其作为房地产投资信托基金征税的选择。

第7条。条件先例。

第7.1节。所有信用事件。在本协议下的每个信用事件发生时：

(A)本文件及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，应于上述时间在所有重要方面均为并保持真实及正确(但以重要性为限的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该陈述或保证明示与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但如属按重要性限制的陈述或保证，则该陈述或保证须在所有重要方面均属真实及正确的情况除外)(如属按重要性限定的陈述或保证，则该陈述或保证须在所有重要方面均属真实及正确的情况除外)，但如该陈述或保证在各方面均属真实及正确，则属例外

(B)不会因该信贷事件而发生失责或失责事件，亦不会因该信贷事件而继续或将会发生任何失责或失责事件，而在该信贷事件生效后，

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当时确定和计算的循环信贷可获得性应不低于0美元；

(C)在借款的情况下，行政代理应已收到本合同第1.6条规定的通知；在开立任何信用证的情况下，信用证发放人应已收到一份填写妥当的信用证申请书以及本合同第2.1(B)条要求的任何费用；如果是延期或增加信用证金额，则应收到信用证发卡人可接受的书面申请以及本合同第2.1(B)条要求的费用；(C)在借款的情况下，行政代理人应已收到本合同第1.6条规定的通知，在开立任何信用证的情况下，信用证发卡人应已收到一份填妥的信用证申请书以及本合同第2.1(B)条要求的任何费用，如果是延期或增加信用证金额，则应收到信用证发卡人可接受的书面要求；

(D)该信贷事件不得违反任何法院或其他主管当局当时有效的任何命令、判决或判令，或适用于行政代理、信用证发行人或任何贷款人的任何法律或规例条文(包括但不限于联邦储备系统理事会U规例)；及

(E)由于(I)“控制权变更”定义第(C)款所述的终止，以及(Ii)借款人未能在四(4)个月内任命一名行政代理合理接受的借款人的替代首席执行官来纠正该控制权变更，因此不会发生控制权变更。(I)“控制权变更”定义中第(C)款所述的终止，以及(Ii)借款人未能在四(4)个月内任命一名行政代理合理接受的借款人的替代首席执行官。

本协议项下的每项借款请求和每次开具、增加或延长信用证到期日的请求，应被视为借款人在信贷事件发生之日就本节7.1节(A)至(C)款(含)项规定的事实作出的陈述和担保；然而，前提是，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可根据拥有循环信贷承诺的贷款人的单独决定权，继续在循环信贷项下提供垫款，因此所提供的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或上述可能存在的其他条件。

第7.2节。初始信用事件。在初始积分事件之前或同时进行：

(A)行政代理应已收到由借款人、作为担保人的重要子公司和贷款人正式签署的本协议，以及由借款人和作为担保人的重要子公司正式签署的综合修正案和全面重申协议。

(B)如果任何贷款人提出要求，行政代理应已为该贷款人收到该贷款人在本合同日期正式签立的票据，并符合本合同第1.10节的规定；

(C)行政代理应已收到借款人和每一重要附属公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并经其秘书或助理秘书核证；

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(D)行政代理应已收到借款人和各主要附属公司董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他贷款文件以及完成本协议和由此拟进行的交易的决议副本，以及授权代表借款人和各主要附属公司签署此等文件的人员的签名样本，所有这些文件均由其秘书或助理秘书或其他授权代表在每一种情况下予以证明；(D)行政代理应已收到借款人和各主要附属公司董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易的决议复印件，并由其秘书或助理秘书或其他授权代表在每种情况下予以证明；

(E)行政代理应已从其注册成立或组织国务秘书办公室以及根据6.1或6.2条要求其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的国务秘书办公室收到借款人和每个重要附属公司的良好信誉证书的副本(日期不早于本条例日期前四十五(45)天)；(E)行政代理应已从其注册成立或组织所在州的国务秘书办公室收到借款人和每个重要附属公司的良好信誉证书副本(日期不早于本证书日期前四十五(45)天)；

(F)行政代理人应已收到借款人的授权代表名单；

(G)行政代理应已收到本条例第2.1条要求的初始费用；

(H)借款人及其附属公司的资本和组织结构应合理地令行政代理满意；

(I)行政代理应已收到截止日期借款基准证；

(J)行政代理应收到针对借款人的每个合格财产和每个重要子公司的融资声明、税收和判决留置权搜索结果，证明其财产上没有留置权，但允许留置权或本合同第8.8条允许的其他情况除外；

(K)行政代理人应已收到借款人和各重要附属公司的律师书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(L)行政代理应已收到借款人完全签署的国税局W-9表格；行政代理和借款人应已收到第12.1(B)条要求的国税局表格和任何适用的附件；

(M)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见；

(N)行政代理和任何放贷机构应已收到行政代理或该放贷机构合理要求的任何信息或材料

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为了协助行政代理或该贷款人维持遵守(I)《爱国者法案》和(Ii)任何适用的“了解你的客户”或者类似的规章制度；

(O)行政代理应已收到借款人和每家子公司的有担保债权人发出的清偿和解除留置权信函(任何允许的留置权除外)，其中除其他事项外，列明未偿还和欠他们的债务总额(或为借款人或任何子公司的账户开具的未偿信用证)，并包含一项承诺，即促使向行政代理交付UCC终止声明和解除其对借款人和每家子公司资产的留置权所需的任何其他留置权解除文书，这些债务和债务解除文书将清偿和解除其对借款人和每家子公司资产的留置权，并保证向行政代理交付UCC终止声明和解除其对借款人和每家子公司资产的留置权所需的任何其他留置权解除文书。

(P)借款人和每家子公司的有担保债权人应已在托管UCC终止声明和其他必要的留置权解除文书中缴存，以解除其对借款人和每家子公司资产的留置权(准许留置权除外)；以及

(Q)借款人应已交付(A)代表每个重要附属公司所有已发行和已发行的股本或其他股权的原始股票或其他类似票据，连同空白签立的股权书或其他转让文书，或(Ii)如果股权未经证明，则应提交由股权发行人正式签立的形式和实质均为行政代理所接受的抵押品转让确认书，以及(B)针对借款人提交的关于质押股权的UCC融资报表。

第7.3条。借款基数中符合条件的物业增删。借款人向贷款人和行政代理声明并保证，附表1.1列出了截至第七修正案生效日期的每个符合条件的物业，并且附表1.1中提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

借款人在不少于10个工作日前向行政代理发出书面通知后，可指定将某一房产添加(符合符合资格房产的其他要求)或将其删除为计算借款基数的合格房产。该通知应附有一份借款基础证书，列出指定财产作为合格财产添加或删除时借款基础的组成部分，对于删除，借款人应按行政代理合理要求的详细情况证明本协议项下不存在违约或违约事件，且该删除不得(A)导致合格财产违反借款基础要求，(B)导致违约，或(C)导致或导致借款人未能遵守本协议第8.20节中包含的任何财务契诺的任何规定，且此类删除不得(A)导致合格财产违反借款基础要求，(B)导致违约，或(C)导致或导致借款人未能遵守本协议第8.20节中包含的任何财务契诺与合格物业有关的每一次增加都应是符合资格的物业，最低金额应等于500,000美元的借款基础价值或500,000美元的偿债范围金额，或应由合计超过一项符合资格的物业组成，这些合资格物业的合计金额应为500,000美元或500,000美元的偿债额度

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最低金额等于1,000,000美元借款基础价值或1,000,000美元偿债范围金额，所有此类增加应经行政代理的合理批准。

如果在计算借款基数中包括的合格财产的资格被删除时不存在违约，则拥有该财产但不拥有任何其他合格财产的任何重要子公司应解除其担保义务。

第8条。圣约。

借款人同意，只要本合同项下的任何信贷可供借款人使用或可由借款人使用，除非根据本合同第12.13条的条款，在任何一种或多种情况下都以书面形式治愈或免除了遵从性，则不在此限：

第8.1条。维持生存.(I)除非本合同第8.10(C)节另有规定，且不能合理预期不能保持并维持其存在，否则借款人应并应促使每名担保人保持和维持其存在。借款人应并应促使每位担保人保存和保持所有许可、许可、特许经营、批准、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所必需的所有权，但不能合理预期这种不能保持和保持有效和有效的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款人应保存并保持有效和有效的所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他专有权利。

(Ii)(A)借款人的至少一类普通股在任何时候都应在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场正式上市，以及(B)借款人应及时向纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)和美国证券交易委员会提交其要求提交的所有报告，除非不能合理预期未能及时提交文件会产生重大不利影响。

第8.2节。物业、协议的维护.借款人和每位担保人应促使其每位租户维护、保存和保持借款人和每位担保人的所有财产在所有实质性方面处于工作状态和秩序(正常损耗除外)，借款人和每位担保人应不时对其财产进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加和改善，以使其在任何时候都应在所有实质性方面得到全面保存和维护。借款人应，并应促使各子公司保持所有重大合同和协议的全部效力和效力(借款人董事会在其业务判断中根据条款或批准的任何终止或因另一方违约而导致的任何终止除外)，不得修改或修改任何可能造成重大不利影响的重大合同或协议。

第8.3条。税收和课税S.借款人和每名担保人应或应促使其承租人在其或其财产上或针对其或其财产的所有税项、差饷、评税、费用和政府收费在其或其财产违约之前，或应促使其租户按时缴纳和清偿所有税项、差饷、评税、费用和政府收费。

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在处罚产生之前，除非在真诚的情况下并通过适当的程序对其进行争议，而该程序阻止了争议事项的强制执行，并为此提供了足够的储备，否则不得在此范围内对该事项进行争议。

第8.4条。保险.除非物业的租客须依据其租约条款维持保险，否则借款人须投保及保持投保，并须安排每间附属公司向具良好及负责任的保险公司承保其拥有的所有可保财产，而该等可保财产的性质通常由处境相似且经营方式与物业相似的人承保，而损失或损害的金额则须与所处位置及经营方式与物业相似的人所承保的金额相同；而借款人须向状况良好及负责任的保险公司承保，并须安排每间附属公司承保其他危险及风险(包括但不限于业务中断、雇主及公众责任风险)，而承保范围通常由处境相似并经营相类似业务的人承保。应行政代理人的合理要求，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本第8.4条维持的保险的性质和范围。借款人和各重大子公司应按照抵押品文件的要求对抵押品进行保险。在抵押品触发事件发生后，此类保险单应包含令人满意的抵押权人/贷款人的应付损失背书，指定行政代理人(或其安全受托人)为抵押权人或贷款人损失收款人、受让人或附加被保险人(视其利益而定)，并仅显示行政代理人满意的其他损失收款人、受让人和附加保险人。在抵押品触发事件发生之后, 每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单的情况下，给予行政代理人不少于三十(30)天(如果不支付保险费，则为十(10)天)的书面通知，以及一项条款，规定行政代理人的利益不得因任何重要附属公司或租户的任何行为或疏忽，或因房屋或财产所有者的任何作为或疏忽，或出于比其允许的危险更大的目的而占用处所，而损害或使行政代理人的利益无效。

第8.5条。财务报告.借款人应并应促使各子公司根据GAAP维持标准会计制度，并应向行政代理、各贷款人、信用证发行人及其正式授权的代表提供行政代理或该贷款人可能合理要求的有关借款人及其每家子公司的业务和财务状况的信息；且在没有任何要求的情况下，应向行政代理提供分发给贷款人和信用证发行人的信息：(1)借款人应向行政代理、各贷款人、信用证出票人及其正式授权的代表提供关于借款人和每家子公司的业务和财务状况的信息；且在没有任何要求的情况下，应向行政代理提供，以便分发给贷款人和信用证出票人：

(A)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个会计年度最后一天后九十(90)天，一份借款人及其子公司截至当时会计年度最后一天的合并和综合资产负债表副本，以及借款人和其子公司当时结束的会计年度的综合和综合损益表、留存收益和现金流量表及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有无保留的独立意见

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由借款人挑选并令行政代理合理满意的具有公认国家地位的公共会计师，大意是综合财务报表已按照GAAP编制，并按照GAAP公平地列报借款人及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营成果和现金流量，并已按照公认的审计准则对该等账目进行审查，因此，该审查包括对会计记录的测试和该等其他审计。

(B)在上文第(A)款规定的期间内，核证审计报告的会计师的书面陈述规定，他们在审计过程中不知道有任何失责或失责事件，或如该等会计师已知悉任何该等失责或失责事件，则须在该陈述中披露该等失责或失责事件的存在性质及期间；

(C)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个会计年度每个会计季度最后一天后四十五(45)天，借款人及其附属公司截至该会计季度最后一天的综合和综合资产负债表副本，以及借款人和其附属公司在该财政季度和当时结束的财政年度迄今的综合和综合损益表、留存收益和现金流量表的副本，每一份均以比较形式合理详细地显示相应日期和截止的财政年度的数字，并在任何情况下不迟于借款人每个会计年度的每个会计季度的最后一天后的四十五(45)天，提供借款人及其附属公司截至该会计年度最后一天的综合资产负债表和综合资产负债表的副本借款方按照公认会计准则编制(受无脚注披露和年终审计调整的约束)，并由其首席财务官或借款方另一位行政代理合理接受的高级管理人员出具证明；

(D)由借款人拟备，并经借款人的首席财务官或借款人的另一名高级人员核证的借款基准证明书，一经备妥，无论如何须在每个财政季度最后一天后四十五(45)天内(或在每个财政年度最后一天后九十(90)天内)取得借款基准证明书，该证明书须显示截至该财政季度最后一天营业结束时借款基准的合理详细计算方法；

(E)根据上述(A)及(B)款提交的每份财务报表，一份符合规定的证明书(“合规证书”)在由借款人的首席财务官或行政代理合理接受的借款人的另一名高级管理人员签署的作为附件E的表格中，表明就该高级管理人员所知和所信，在该等陈述所涵盖的期间内没有发生任何违约或违约事件，或者，如果在该期间内发生了任何此类违约或违约事件，则说明该违约或违约事件的描述，并指明借款人或任何附属公司为补救该违约或违约事件而采取的行动(如有)。该证书还应列出与本合同第8.20节有关的支持此类陈述的计算方法；

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(F)在收到借款人或任何附属公司的独立核数师向其提供的有关借款人或任何附属公司的业务及财务的重要方面的任何额外书面报告、管理函件或其他书面详细资料后，立即予以披露；

(G)借款人或任何附属公司送交其股东或其他权益持有人的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及应行政代理的书面要求，由借款人或任何附属公司向任何证券交易所、证券交易委员会或任何后续机构提交的每份定期、定期或特别报告、注册说明书或招股说明书(包括所有表格10-K、表格10-Q及表格8-K报告)的副本，在送交或存档后立即提交；

(H)收到任何规管机构就借款人或任何附属公司的簿册及纪录所作的每一次审计的副本，或关于任何重大不符合与借款人或任何附属公司或其业务有关的任何适用法律、规例或指引的通知的副本一份；

(i)保留；

(J)任何控制权更改的通知；

(K)在借款人的任何负责人员知悉此事后，应立即发出书面通知，通知(I)针对借款人或其任何附属公司或其任何财产而可合理预期具有重大不利影响的任何威胁(书面)或待决的诉讼、政府或仲裁程序或劳资争议，(Ii)可合理预期具有重大不利影响的任何事项的发生，或(Iii)本协议项下的任何失责或失责事件的发生；

(L)在前三(3)个会计季度每个季度结束后的四十五(45)天内和本年度最后一个会计季度结束后的90天内(I)该季度内所有新成立或收购的子公司的清单(该清单应包含与本合同附表6.2所列的新子公司有关的信息)；(Ii)该季度内新签订的重大租赁的清单；(Iii)借款人或任何担保人在该季度内从根据重大租契从任何土地出租人处收到的任何重大违约通知或任何其他重大通知(包括但不限于财产状况审查)的副本，及。(Iv)显示该季度(A)就每月合约租金超过60日拖欠或仍在拖欠的任何重大租契的附表；。(Iii)借款人或任何担保人在该季度内从任何根据重大租契从任何土地出租人收到的任何重大违约通知或任何其他重要通知(包括但不限于物业状况审查)的副本；及。

(M)在借款人的任何负责人员得悉此事后，如根据包括在借款基值内的任何合资格财产或其部分的租约而须支付的款额逾期超过六十(60)天，则须立即以书面通知每名贷款人；及

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(N)在任何贷款人提出要求后，迅速提供贷款人合理要求的任何其他资料或报告。

但是，前提是，只要上述项目已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案或以其他方式公开可用，借款人在向行政代理发出有关此类可用情况的通知后，应被视为已履行本公约。

第8.6条。检查。借款人应允许行政代理、每家贷款人、信用证发行人及其正式授权的代表和代理人在正常营业时间内访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制其账簿和其他财务记录(这些账簿和其他财务记录应遵守本条例第12.25条的保密要求)，并允许各子公司与其高级职员讨论其事务、财务和账目，并就此向其提供建议。员工(在负责人在场的情况下)和独立的公共会计师(借款人据此授权此等会计师与在场的借款人讨论借款人及其子公司的财务和事务)，时间和间隔由行政代理人或任何该等贷款人或信用证发行人指定，只要不存在违约或违约事件，应事先通知借款人，并在合理的时间和间隔内与行政代理、贷款人和信用证发行人讨论借款人及其子公司的财务和事务。行政代理、贷款人和信用证发行人应尽合理努力协调根据本第8.6条进行的检查，以减轻此类检查对借款人及其子公司的行政负担。

第8.7节。留置权.借款人不得、也不得允许任何子公司在其拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；然而，前提是，前述规定不适用于任何允许的留置权，也不妨碍任何允许的留置权。

第8.8条。投资、收购、贷款和垫款。借款人不得，也不得允许任何附属公司(I)直接或间接(无论是通过购买股票或债务或其他方式)对任何人、不动产或不动产的改善进行任何投资，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、信用额度、按揭贷款或其他融资(包括依据出售/回租交易)，或(Ii)获取任何不动产、不动产的改善或任何其他人或其部门的全部或任何主要部分的资产或业务，或(Ii)直接或间接地进行、保留或未偿还任何投资(无论是通过购买股票或债务或其他方式)，或向任何其他人或其分支机构提供任何贷款、垫款、信用额度、按揭贷款或其他融资(包括依据出售/回租交易)；然而，前提是，前述规定不适用于借款人或任何附属公司，也不防止下列任何情况发生：

(A)对美利坚合众国的直接义务或其义务构成美利坚合众国的完全诚信和信用义务的任何机构或工具的投资，但任何此类义务应在其签发之日起一(1)年内到期；

(B)在商业票据发行之日起一(1)年内到期的穆迪评级至少为P-1、标普评级至少为A-1的商业票据的投资；

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(C)任何贷款人或任何资本及盈余不少于$100,000,000的美国商业银行所发行的存款证的计息资产或投资，而存款证的到期日为一(1)年或以下；

(D)投资于期限不超过七(7)天的回购义务投资，期限不超过七(7)天，用于上述(A)款所述类型的标的证券，与任何符合上述(C)款规定的资格的银行签订，但所有此类协议都要求实物交付保证该回购协议的证券(通过联邦储备账簿登记系统交付的证券除外)；

(E)对货币市场基金的投资，该等基金只可投资于上述(A)、(B)、(C)及(D)款所述类型的投资，并受其各自章程的限制，只可投资于上述类型的投资；

(F)(I)投资于(X)任何房地产公司或房地产投资信托基金发行的公司债券；。(Y)任何房地产公司或房地产投资信托基金发行的股票或股票等价物，只要该房地产公司或房地产投资信托基金在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市；或。(Z)阿尔卑斯公司发行的股票；或。(Ii)阿尔卑斯公司或其经营合伙企业发行的股票等价物的投资；。

(G)借款人不时对其附属公司的投资，以及一间附属公司不时对其一间或多於一间附属公司作出的投资；

(H)借款人及其附属公司在正常业务过程中为满足营运资金需要而不时支付的公司间垫款；

(I)不时对个别物业(包括合资格物业)或拥有该等个别物业的实体(包括合资格物业及准许土地租赁投资)的投资，只要该等投资不会导致违反本条例第8.20节所述的财务契约；

(J)在合营企业中的现金投资，其总额在任何时间均不得超过借款人及其附属公司当时未偿还资产总额的10%；

(K)对开发中资产的投资，其总额在任何时候不得超过借款人及其附属公司当时总资产价值的7.5%；

(L)按揭、信托契据、债项保证契据或类似的财产留置权文书、夹层贷款及由财产直接或间接抵押或与财产有关的应收票据，而在任何同一时间未偿还的款额合计不得超过借款人及附属公司当时资产总值的25%；

​

(M)对土地租契(准许土地租契投资除外)的投资，其总额在任何同一时间不得超过借款人及其附属公司当时未偿还资产总值的20%；

(N)回购(包括投标要约(例如：荷兰或修改后的荷兰投标报价)借款人的股票或其他公开交易证券；以及

(O)对土地资产及土地资产的投资对合营企业的贡献在任何时间合计不得超过借款人及其附属公司总资产价值的10%。

紧接在前的(J)、(K)、(L)和(M)项所述类型的投资在任何时候都不得超过借款人及其子公司当时总资产价值的30%。在确定本节允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终按账面价值(如GAAP定义)计入，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计入。

第8.9条。合并、整合和销售.除非事先得到所需贷款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则借款人不得，也不得允许任何子公司参与任何合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产；然而，前提是，只要借款人和子公司遵守本协议中的所有契诺和协议，且当时不存在违约或违约事件，则本节不适用于也不适用于防止：

(A)借款人及其附属公司在其通常业务运作中互相出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；

(B)任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并并并入借款人或任何其他附属公司，提供在涉及借款人的任何合并中，借款人是在合并中幸存下来的公司；

(C)出售、转让或以其他方式处置任何有形非土地财产，而根据借款人或其附属公司的合理商业判断，该等有形非土地财产已变得过时或破旧，并在通常业务运作中处置；及

(D)将借款人或任何附属公司的财产售卖、转让、租赁或其他处置(包括作为售卖及回租交易的一部分而作出的任何财产处置)，而该等财产的合计总额不超过借款人在上一财政季度最后一天的全部或实质全部资产总值(视何者适用而定)；及

(E)任何合并，如果其结果是立即偿还债务的即时可用资金。

​

第8.10节。维持附属公司.借款人不得转让、出售或转让，也不得允许任何重大子公司发行、转让、出售或转让重大子公司的任何股本或其他股权；然而，前提是，声明前述规定不得阻止(A)授予管理代理的重大子公司的股本或其他股权留置权，(B)仅出于符合资格以及在法律上有资格成为该子公司的董事成员的目的，向任何人发行、销售和转让重大子公司的任何股本股份，以及(C)上文第8.9(B)节允许的任何交易。

第8.11节。ERISA.借款人应，并应促使每家子公司迅速支付和履行ERISA项下超过1,000,000美元的所有义务和债务，其性质如未支付或无法履行，可合理预期会导致对其任何财产施加留置权。借款人或子公司获知下列任何事件后，借款人应(并应促使各子公司)迅速通知行政代理和各贷款人：(A)与计划有关的任何可报告事件(如ERISA第4043条所定义)的发生(免除报告的事件除外)；(B)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或为其指定受托人的任何通知；(C)其终止或退出任何计划的意图；及(D)任何计划(计划的正常运作或计划资产的投资除外)发生任何事件，而该等事件会导致借款人或任何附属公司的负债大幅增加、重大罚款或借款人或任何附属公司在退休后福利计划福利方面的或有负债大幅增加。

第8.12节。遵守法律.(A)借款人应，并应促使每家子公司在所有实质性方面遵守适用于或关于其财产或业务运营的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求，而任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)借款人须并须安排每间附属公司在任何时间，在可合理预期的范围内，个别地或整体地作出以下事情，以产生重大不利影响：(I)在所有重要方面遵守所有适用的环境法律，并使每个物业在所有重要方面符合所有适用的环境法律；(Ii)采取商业上合理的努力，要求任何物业或其任何部分的每名租客和分租客(如有的话)在所有重大方面遵守所有适用的环境法；(Ii)采取商业上合理的努力，要求任何物业或其任何部分的每名租客和分租客(如有的话)在所有重大方面均遵守所有适用的环境法；(Iii)取得并保持任何适用环境法所要求的在每个物业的运营所需的所有实质性政府批准；(Iv)纠正其或适用环境法的任何物业的任何实质性违规行为；(V)不允许在任何(1)垃圾填埋场或倾倒场或(2)根据RCRA或任何类似州法律定义的危险废物管理设施或固体废物处置设施的任何物业存在或运营；(Vi)不得在任何物业制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质，除非在其正常业务过程中并依法进行；(Vii)在十(10)个工作日内，收到与借款人或任何子公司或任何物业有关的任何书面通知后，以书面形式通知行政代理并提供任何合理要求的文件

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(1)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，对响应或纠正行动、自然资源损害或其他伤害负有任何重大责任；(2)任何重大环境索赔；(3)任何重大违反环境法的行为或有害物质的释放、威胁释放或处置；(4)根据任何(X)危险物质的释放、威胁释放或处置而产生的对所有权、占用、使用或可转让的任何限制；(4)根据任何(X)释放、威胁释放或处置危险物质或(Y)环境法而产生的任何对所有权、占用、使用或可转让性的限制；(3)任何违反环境法的行为；(3)危险物质的释放、威胁释放或处置；(4)根据任何(X)危险物质的释放、威胁释放或处置而产生的任何限制；(五)可以合理预期会产生重大不良影响的环境、自然资源、健康、安全状况；(Viii)自费进行任何调查、研究、取样、测试、消除、清理、移除、补救或其他必要的应对行动，以移除、补救、清理或减少任何材料释放、威胁释放或处置有害物质，这是任何适用的环境法要求借款人或其子公司执行的；(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响借款人或任何子公司的利益的契据或其他文书中对财产的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附属公司拥有或可以合理获得的有关物业的任何合理要求的环境记录；以及(Xi)执行、满足和实施任何政府当局或环境法要求的、或包含在任何政府当局根据任何环境法发布的不起诉的任何进一步行动信函或契约中的任何运营或维护行动。

第8.13节。遵守OFAC制裁方案和反腐败法. (A)借款人应始终在所有重要方面遵守适用于借款人的所有OFAC制裁方案的要求，并应促使其每个子公司遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

(B)借款人应向行政代理、信用证发行人和贷款人提供管理代理、信用证发行人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划所需的有关借款人、其关联公司及其子公司的任何信息；但是，对于关联公司，借款人是否有能力提供适用于他们的信息，则取决于借款人是否有能力提供适用于他们的信息。(B)借款人应向行政代理、信用证发行人和贷款人提供有关借款人、其关联公司及其子公司的任何必要信息，以便行政代理、信用证发行人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划。

(C)如借款人的负责人员实际知悉或接获任何书面通知，表示借款人、借款人的任何附属公司、或借款人的任何高级人员、董事或附属公司或任何附属公司，或拥有或控制任何此等人士的人是任何外国资产管制处制裁计划的目标，或位于、组织或居住在任何外国资产管制处制裁计划的国家或地区(该事件发生时，或其政府是任何外国资产管制处制裁计划的对象)“OFAC事件”)，借款人应立即(I)向该OFAC事件的行政代理人、信用证发行人和贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律(无论目标人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，借款人特此授权并同意行政代理人、信用证发行人和贷款人采取行政代理人、信用证和贷款人采取的任何和所有步骤，信用证应在此向行政代理人、信用证发行人和贷款人发出书面通知；(Ii)遵守关于此类OFAC事件的所有适用法律(无论目标人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，借款人特此授权并同意行政代理人、信用证发行人和贷款人采取任何和所有步骤。避免违反与任何此类OFAC事件相关的所有适用法律，包括OFAC制裁计划的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行为)。

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(D)借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或(据任何该等人士所知)间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等所得款项提供给任何其他人，(I)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是任何OFAC制裁方案的对象，或其政府是任何OFAC制裁方案的对象，或(Ii)以任何其他方式导致违反OFAC制裁方案或反腐败法无论是作为承销商、贷款人、顾问、投资者或其他身份)。

(E)借款人不会，也不会允许任何子公司在任何实质性方面违反任何反腐败法。

(F)借款人和每家子公司将保持有效的政策和程序，以确保该等人士、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律。

第8.14节。与附属公司签订繁重的合同. 除非(A)经董事会或董事会委员会批准的与员工、高级职员和董事的薪酬、奖金和福利安排，(B)本合同第8.9条允许的交易，(C)借款人或其子公司在正常业务过程中的交易，或(D)借款人董事会批准并得到行政代理合理接受的交易，否则借款人不得、也不得允许任何子公司以对借款人或其附属公司不太有利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或业务安排，否则借款人不得、也不得允许任何子公司以对借款人或其附属公司不太有利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或业务安排，否则借款人不得、也不得允许任何子公司以对借款人或其附属公司不利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或业务安排互不关联的人之间的协议或业务安排。

第8.15节。财政年度不变.借款人及其子公司的会计年度截止于每年的12月31日；借款人不得、也不得允许任何子公司在现行基础上改变其会计年度。

第8.16节。附属公司的成立.借款人在成立或收购任何重要子公司后，应立即通知行政代理和贷款人，并及时遵守本合同第4.2条和第8.24条的要求。

第8.17节。企业性质的变化.  借款人不得，也不得允许任何子公司从事任何业务或活动，如果借款人或任何子公司的业务的一般性质因此而在第六修正案生效日从其所从事的业务的一般性质发生任何实质性的改变时，则借款人不得、也不得允许任何子公司从事任何业务或活动。

第8.18节。收益的使用。借款人应仅将本协议项下提供的信贷用于本协议第6.4节规定或允许的目的。

第8.19节。没有限制。除本条例另有规定外，借款人不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接对借款人或任何附属公司的下列能力造成、以其他方式造成或容受存在或生效：(A)就借款人或任何其他附属公司所拥有的任何附属公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分派，或使其存在或生效：(A)就借款人或任何其他附属公司所拥有的任何附属公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分派；

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(B)偿还欠借款人或任何其他附属公司的任何债项；。(C)向借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款；。(D)将其任何财产转让给借款人或任何其他附属公司。；但须符合以下条件：上述规定不适用于对受允许留置权约束的财产转让的任何限制，或(E)向管理代理担保义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任和/或授予其资产留置权。

第8.20节。金融契约.  

(a)最大总负债与总资产价值之比。自借款人每个会计季度的最后一天起，借款人不得允许总负债与总资产价值之比大于0.60至1.00。

(b)最高担保负债与总资产价值之比。自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许担保负债与总资产价值之比大于0.40至1.00。

(c)调整后的EBITDA与固定费用比率的最低比率。自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许适用滚动期的调整后EBITDA与该滚动期的固定费用的比率低于1.50%至1.0%。

(d)最大担保追索权负债与总资产价值之比。自借款人每个会计季度的最后一天起，借款人及其子公司不得允许担保追索权负债与总资产价值之比大于0.05至1.0。

(e)保持净值。截至每个财政季度的最后一天，借款人应保持不少于(A)263,312,927美元，加上(B)借款人或其任何子公司在2020年3月31日之后收到的与借款人或子公司的任何股票或股票等价物发行相关的总净收益的75%的有形净值。

第8.21节。借款基础公约。借款人应使借用基础中的合格物业始终符合借用基础要求(对于可能超过浓度限制但仍包含在借用基础要求定义的借用基值中的合格物业除外)，并应在计算借用基值时不计入可归因于超出借用基础要求中规定的浓度限制的任何合格物业的物业NOI或账面价值的任何部分。

第8.22节。保留。.

第8.23节。某些资料的电子交付. (A)根据本协议要求交付的文件，包括根据本协议第8.5节交付的财务报告，可以通过电子通信和交付的方式交付，包括互联网(包括由证券交易委员会维护的网站)、电子邮件或行政代理和每个贷款人有权访问的内联网网站(包括

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商业、第三方网站或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第1节向任何贷款人(或信用证发行方)发出的通知。管理代理或借款人可酌情根据其批准的所有或特定通知或通信的程序，同意以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该文件在商业网站上可用的日期和时间送达，借款人通过将电子邮件通知发送到行政代理不时指定的电子邮件地址并提供指向该电子邮件的链接的方式通知行政代理该张贴；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送或张贴的，则该张贴日期和时间应被视为自9：00开始。收件人在下一个营业日开业的芝加哥时间。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.5(D)和8.5(E)条所要求的证书的纸质副本。除第8.5(D)条和第8.5(E)条要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。

(B)根据第1节要求交付的文件可以电子方式交付到行政代理根据行政代理提供给借款人的程序为此目的提供的网站。

第8.24节。重大子公司股权质押；弹性留置权.  

(a)  重大子公司股权质押。借款人应始终以借款人在其所有直接和间接重要子公司拥有的股权的所有权利、所有权和权益的有效、完善、可强制执行的优先质押和留置权来担保债务，但须受允许留置权的限制。借款人承认并同意，此类股权留置权应授予行政代理，以符合行政代理满意的形式和实质，以符合质押协议规定的义务持有人的利益。此外，对于在截止日期之后收购或产生的重要子公司，借款人应提交质押协议所要求的文件和本协议第7.2(Q)节所述的文件。

(b)  弹性留置权。如在任何时候(I)任何其他无担保债务须由任何或所有重要附属公司担保，或须由借款人在其任何或所有直接及间接重大附属公司拥有的股权担保，或须由借款人在其任何或所有直接及间接重大附属公司拥有的股权担保，则任何该等事件的发生“其他担保触发器”)和(Ii)未偿还贷款和信用证债务的总和加未清偿的其他无担保债务将超过第(X)条)当时计算的“借款基础”的定义(该事件和其他担保触发器的发生是“抵押品触发事件”)，则在抵押品触发事件发生后九十(90)天内以及此后的任何时间，借款人应遵守本合同第8.24(C)节。一旦发生其他保修触发事件，则在任何情况下均不得超过两次

​

(2)在发生此类事件的营业日内，借款人应向行政代理提交一份按前一句第(Ii)款所述方式计算借款基数的填妥的借款基数证书。

(c)  抵押品要求。在抵押品触发事件发生后九十(90)天内，借款人和每个重要子公司(视情况而定)应交付或安排交付给管理代理：

(I)借款人或有关重要附属公司就每项合资格物业妥为签立的按揭，其形式及实质须为借款人、每一适用的重要附属公司及行政代理合理接受；

(Ii)贷款文件规定须保存的保险证据，指明行政代理人为抵押权人/贷款人的损失收款人和附加被保险人(视何者适用而定)；

(Iii)由行政代理人合理接受的业权保险公司就每一合资格财产而发出的业权保险单(或其预付的具约束力的承诺书)，保单的形式及实质须为行政代理人所接受，合计未偿还定期贷款及递增定期贷款(如有的话)的本金总额，加然后，循环信贷承诺总额(受适用所有权保险公司的承保要求的约束)确保抵押的留置权为有效的优先留置权，但仅限于许可留置权，以及行政代理人可能合理要求的背书；

(Iv)以政务代理人可接受的形式进行的检验，并披露除由持牌测量师就每幅合资格财产拟备的准许留置权外，并无其他留置权，而该检验亦须述明任何合资格财产的任何部分是否在联邦指定的水浸危险区内；

(V)关于每项合资格财产的任何部分是否在联邦指定的洪水危险区内的报告，如任何改善措施是在联邦指定的洪水危险区内，则按适用法律的规定，提供维持洪水保险的证据(包括有关改善、个人财产、构筑物和内容的证据，视何者适用而定)；

(Vi)行政代理人可接受的一间独立环境工程师事务所就受按揭留置权规限的每一幅合资格物业的环境状况所作的报告，连同行政代理人可接受的信赖函件；

(Vii)由行政代理人挑选和保留的国家认证评估师为行政代理人准备的评估报告，该评估报告描述每项合资格财产的公平市场价值，并在其他方面符合

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适用法律对联邦保险存款机构评估的要求；

(Viii)当地律师对每个重要附属公司的有利书面意见，包括抵押的适当授权、签立和交付以及可执行性，以及关于抵押是否足够以记录和完善其中规定的留置权以及在其他形式和实质上令行政代理人满意的惯常房地产意见；

(Ix)就每项合资格物业提交令行政代理满意的物业状况报告；及

(X)行政代理要求的任何其他协议、文书、文件、证书或意见，在行政代理或任何贷款人为遵守其一般适用于此类贷款的内部政策或适用的法律要求所必需的范围内。

(d) 进一步的保证。借款人和各重要附属公司(包括在截止日期后形成或收购的任何重要附属公司)同意，应行政代理的要求，不时签署和交付行政代理可能合理要求的文件，并采取行政代理可能合理要求的行为和事情，以提供或完善或保护抵押品上的该等留置权。如果借款人或任何重大子公司在本合同日期后组建或收购任何其他子公司，借款人或该重大子公司应在组建或收购时立即安排新成立或收购的重大子公司签署行政代理届时可能要求的抵押品文件，借款人或该重大子公司还应向行政代理交付或促使该重大子公司向行政代理交付行政代理合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见，费用和费用由借款人承担。

第8.25节。1031属性. 在违约发生后和违约持续期间，应所需贷款人的要求，借款人特此同意，其应或应促使任何1031财产持有人(I)遵循行政代理关于将1031财产转让给任何其他人的指示，而无需借款人、任何担保人或任何其他人的进一步同意，以及(Ii)将任何1031财产的简单所有权转让给借款人。担保人或被要求的贷款人接受的其他实体，无论这种要求的转让是否会导致借款人或任何子公司承担任何额外的债务，或者减少或抵消借款人或任何子公司的税收或其他预期利益。

第8.26节。[已保留]

第8.27节。[已保留]

第8.28节。房地产投资信托基金状况.  自借款人选择成为房地产投资信托基金之日起及以后，借款人应保持其房地产投资信托基金的地位。

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第8.29节。限制支付.借款人不得允许，也不得允许任何子公司进行、申报或支付任何限制性付款；提供那就是：

(A)(I)借款人可向其权益持有人申报或作出现金分配，总额不得超过(X)借款人每个滚动期调整后FFO的95%(95%)，或(Y)借款人能够作出维持其REIT地位、避免征收任何联邦或州所得税所需的分配金额，以及避免向借款人征收守则第4981条所述的消费税，两者以较大者为准；前提是，在任何一种情况下，(A)在违约事件持续期间，根据本条(A)支付的限制性付款不得超过第(Y)款所述的金额，以及(B)在发生关于借款人的破产事件或债务加速后，借款人不得进行任何现金分配；

(B)每家子公司可按比例向其股权持有人支付限制性付款；

(C)借款人或任何担保人可以宣布和作出仅在该实体的普通股权益或其他股权中支付的股息或其他分派，包括(I)根据该实体通过的任何股票期权计划授予的期权的“无现金行使”，(Ii)根据该实体通过的任何权利计划下的权利或股权证券的分配，以及(Iii)仅以其股权中的额外股份支付的股权的分配(或实现股票拆分或反向股票拆分)；(C)借款人或任何担保人可以宣布和作出仅在该实体的普通股权益或其他股权权益中支付的股息或其他分派，包括(I)“无现金行使”根据该实体通过的任何股票期权计划授予的期权；

(D)借款人及每名担保人可现金支付，以代替发行与行使可转换为借款人或任何附属公司的股权或可兑换为借款人或任何附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券有关的微不足道权益的零碎股份；

(E)只要控制结果没有因此而改变，借款人和各附属公司可以就任何退休、健康、股票期权和其他福利计划、奖金计划、绩效激励计划和其他类似形式的补偿的实施或依据进行有限制的支付；

(E)只要控制权没有因此而发生变化，借款人和作为担保人的每家子公司均可支付股息或分红，以允许借款人在本协议条款未禁止的范围内支付与购股计划相关的款项；

(F)借款人可根据列出任何此类权利的管理文件的条款，就其股权行使任何赎回或转换权利；及

(E)借款人可以一次性现金分配收入和利润，这与其最初选择作为房地产投资信托基金征税有关。

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第9.1条。违约事件.下列任何一项或多项内容应构成“违约事件”以下为：

(A)在到期支付任何贷款的全部或任何部分本金(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间，包括第1.8(B)条要求的强制性预付款)或任何偿还义务时违约；或在三(3)个工作日内拖欠根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他义务；

(B)未能遵守或履行第8.1条(只就其第一句)、第8.5条(为期五(5)天)、8.7条、8.8条、8.9条、8.10条、8.20条、8.21条(如未有在第7.3条规定的通知期后十(10)个工作日内按照本条例第7.3条更换为另一合资格财产或合资格财产)、8.22、8.24条所列的任何契诺。8.25或8.29，或任何贷款文件中涉及抵押品收益的使用、处置或汇款或要求维持其保险的任何规定；

(C)未能遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，而该等贷款文件在(I)借款人的任何负责人员首次知悉该不履行的日期或(Ii)行政代理人已就此向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未予以补救；但是，前提是如果该违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，并且进一步假设借款人在该三十(30)天期限内已开始补救该违约，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长一段借款人履行尽职努力以补救该违约而合理需要的时间，但该额外期限不得超过六十(60)天；

(D)本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述或担保，或依据本协议或该等文件提供予行政代理人或贷款人的任何证明书，或与本协议所拟进行的任何交易有关的任何陈述或担保，或因此而证明在发出或作出或当作作出该等声明或担保的日期，在任何要项上并不真实；前提是，如果在借款人知道该违约后十(10)天内，借款人采取了必要的行动，使该陈述或保证在所有重要方面均属实，并且没有产生实质性的不利影响，则该违反陈述或保证不构成违约事件；

(E)发生或存在任何其他贷款文件规定为违约事件的事件或条件(上文(A)至(D)项所述除外)(相关宽限期(如有)应已届满)，或任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或无效或被宣布为无效，或任何抵押品文件因任何原因不能设定以行政管理人为受益人的有效和完善的第一优先权留置权(First Priority Lien)。(E)任何其他贷款文件被指定为违约事件(如有，相关宽限期应已届满)，或任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效和无效，或任何抵押品文件应因任何原因未能设定有效和完善的以行政管理人为受益人的优先留置权

​

除本合同条款明确允许外，任何声称由其承保的抵押品中的代理人；

(F)根据(X)借款人或任何附属公司发行、假设或担保的借款债项超过$10,000,000，或(Y)借款人或任何附属公司发行、假设或担保的借款总额超过$5,000,000的追索权债项，或与此有关的任何救济期的失责及届满，须根据任何契据、协议或其他文书而发生，而借入款项的债项可根据该契据、协议或其他文书发行，而该债项是可根据该契据、协议或其他文书发行、承担或担保的，或(Y)借款人或任何附属公司所发行、承担或担保的借款的追索权债项超过$5,000,000，或任何与此有关的救助期届满。而该失责须持续一段足够的时间，以容许任何该等借款债项加速到期(不论该等债项实际上是否加速到期)，或任何该等借款债项在到期时不得清偿(不论是因要求付款、时间流逝、加速清偿或其他原因)；

(G)针对借款人或任何附属公司或其任何财产登录或存档的任何一项或多于一项判决、令状或令状或扣押令或任何相类的法律程序文件，总款额须超逾$5,000,000(但以保险人已据此以书面形式接受其法律责任的保险所全数承保的范围除外)，而该等判决或判决、令状、令状或扣押令或任何相类的法律程序文件，须在三十(30)天内保持不解除、不腾出、不具保证金或不扣留；

(H)借款人或任何附属公司或其受控集团的任何成员在到期时应不支付一笔或多笔总额超过10,000,000美元的款项，这些款项本应支付给PBGC或ERISA第四章规定的计划；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的既有负债总额超过5,000,000美元(统称为A“物料计划”)须由借款人或其任何附属公司或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止或促使受托人被指定管理任何物料计划，或由任何物料计划受托人对借款人或任何子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条等或者存在这样一种情况，即PBGC有权获得裁定必须终止任何重大计划的法令；

(I)须发生任何控制权变更；

(J)借款人或任何重要附属公司应(I)非自愿地根据经修订的《美国破产法》作出济助令，(Ii)在债务到期时不支付或以书面承认其无能力偿还债务，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(V)为该公司或其任何主要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(V)为该公司或其任何主要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，

​

(I)根据经修订的“董事守则”判定其无力偿债，或根据与破产、无力偿债或重组或免除债务人有关的任何法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组该公司或其债务，或未能在六十(60)日内提交答辩书或其他诉状，否认对其提出的任何此类法律程序的实质性指控，(Vi)为推进上文第(I)至(V)部分所述的任何事项而采取任何董事董事会或股东行动(包括召开会议)，或(Vii)未能真诚地对本协议第9.1(K)条所述的任何任命或程序提出异议；

(K)须为借款人或任何附属公司或其任何财产的任何重要部分委任一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或须对借款人或任何附属公司提起第9.1(J)(V)条所述的法律程序，而该等委任继续而不解除，或该法律程序继续而不被解雇或搁置六十(60)天；

(L)借款人的普通股没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场妥为上市；或

(M)任何贷款文件的任何重要条款，在签立和交付后的任何时间，由于除按照本合同或其条款以外的任何理由，或由于全部或全部债务的清偿，在未经行政代理事先书面批准的情况下被撤销、终止、取消或撤销；或任何借款人或任何担保人在法律上或衡平法上提起法律程序，以对任何贷款文件提出异议，或使任何贷款文件不可执行、取消、撤销或撤销任何贷款文件，或任何法院或任何其他有管辖权的政府当局应裁定或发布一项或多项判决、命令、法令或裁决，表明任何一项或多项贷款文件的任何实质性条款是非法、无效或不可执行的。

第9.2节。非破产违约。当任何违约事件(除本合同第9.1条第(J)或(K)款所述的违约事件外)已经发生并仍在继续时，行政代理应通过书面通知借款人：(A)如果所需贷款人有此指示，应在通知中规定的日期(可能是通知的日期)终止本通知项下贷款人的剩余循环信贷承诺和所有其他义务；(B)如所需贷款人指示，宣布所有未偿还贷款的本金及累算利息须立即到期及应付，而所有未偿还贷款，包括本金及利息，即告到期并须连同贷款文件所规定的所有其他应付款项一并到期支付，而无须再作要求、出示、拒付或任何形式的通知；及。(C)如所需贷款人指示，要求借款人立即向行政代理人支付当时可供根据每份或任何信用证支取的全部款项，以及借款人。(C)如所需贷款人指示，要求借款人立即向行政代理人支付当时可供根据每份或任何信用证支取的全部款项，并要求借款人立即向行政代理人支付当时可供根据每份或任何信用证支取的全部款项。行政代理在根据第9.1(C)条或本第9.2条向借款人发出通知后，还应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做并不会损害或废止该通知的效力。

第9.3节。破产违约。当本合同第9.1节第(J)或(K)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，则所有未清偿的

​

贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本合同任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，借款人应立即向行政代理支付所有未偿还信用证项下当时可提取的全部金额。

第9.4节。未开立信用证的抵押品。(A)如果根据上文第1.8(B)节、第1.14节、第9.2节或第9.3节的规定，任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额需要预付，借款人应立即支付所需预付金额的103%(103%)(用于抵押费用和利息以及信用证的金额)，该金额将由行政代理人按照以下(B)款的规定持有。

(B)根据上述(A)款预付的所有款项，均须由行政代理存放于一个或多个独立的抵押品账户(每个该等账户、信贷余额、财产及不时持有的任何投资，以及该等账户的任何替代品、任何证明上述任何一项的存款证或其他票据，以及上述任何一项的所有收益及收益，统称为“抵押品账户”)作为信用证发行人当时或以后根据任何信用证支付的任何款项的偿还、所有其他义务(以及所有套期保值负债、资金转移和存款账户负债)的未付余额的偿付的担保，以及行政代理(在可用范围内)申请偿还的担保。抵押品账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专属管辖和控制，以使行政代理人、贷款人和信用证发行人受益。如果借款人提出要求，行政代理应不时将抵押品账户中持有的资金投资于美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到无条件担保的债务，其剩余期限为一年或更短。提供行政代理被不可撤销地授权在需要从抵押品账户中付款时出售抵押品账户中持有的投资，以申请借款人当时到期并欠信用证发行人、行政代理或贷款人的金额；然而，前提是，(I)如果借款人已应借款人的请求支付了上文(A)款所指的第1.8(B)节和第1.14节规定的所有债务(如果有)，行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除时和生效后不存在违约或违约事件，并且在本条款第1.14节的情况下，有关违约贷款人的违约贷款期已经终止，则行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除抵押品账户时不存在违约或违约事件，且在本条款第1.14节的情况下，与相关违约贷款人有关的违约贷款人的违约贷款期已经终止，则行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额。以及(Ii)如果借款人已经支付了上文(A)项所指的本合同第9.2或9.3节要求的所有债务，只要没有信用证、循环信贷承诺、循环贷款或其他债务、对冲债务或资金转移和存款账户债务未偿还，行政代理应应借款人的请求向借款人清偿抵押品账户中的任何剩余金额。

第9.5条。失责通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据本合同第9.1(C)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。

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第10条。环境的变化。

第10.1节。法律的变更。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在任何时候，如果法律的任何变更使任何贷款人发放或继续发放任何欧洲美元贷款或履行本协议所规定的与欧洲美元贷款相关的义务是违法的，则该贷款人应立即就此向借款人发出书面通知，并且暂停该贷款人在本协议项下发放或维持欧洲美元贷款的义务，直到该贷款人发放或维持欧洲美元贷款不再违法为止。借款人应立即预付任何此类受影响的欧洲美元贷款的未偿还本金，连同其应计利息和根据本协议到期应付给贷款人的所有其他金额，或在符合本协议的所有条款和条件的情况下，将该等受影响的欧洲美元贷款转换为基准利率贷款；然而，前提是，在符合本协议所有条款和条件的情况下(除非受影响的欧洲美元贷款被转换为基本利率贷款)，借款人随后可选择通过从该贷款人借入基本利率贷款的方式从该贷款人借入受影响的欧洲美元贷款的本金，该等基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能从该受影响的贷款人借出。

第10.2节。无法获得存款或无法确定或缺乏伦敦银行同业拆借利率。如果是在借入欧洲美元贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理确定在该利息期内没有在银行间欧洲美元市场向其提供美元存款(按适用金额)，或由于影响银行间欧洲美元市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定适用的LIBOR，或

(B)被要求的贷款人通知行政代理：(I)由行政代理确定的LIBOR将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内为其欧洲美元贷款融资的成本，或(Ii)欧洲美元贷款的发放或融资变得不切实际，

则行政代理应立即就此向借款人和贷款人发出通知，在行政代理通知借款人导致暂停贷款的情况不再存在之前，贷款人发放欧洲美元贷款的义务应暂停。

第10.3节。成本增加，回报减少。(A)如果法律的任何变更：

(I)要求任何贷款人(或其放款办事处)或信用证发行人就其欧洲美元贷款、其票据、其信用证或其参与、任何欠其的偿还义务或其发放欧洲美元贷款、开具信用证或参与其中的任何义务而缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款中所述的(B)项税项、(B)项下所述的税项和(C)相关所得税)，但不包括(A)补偿税、(B)免税项定义(B)至(D)项所述的税项，以及(C)与其相关的所得税。或应改变向任何贷款人(或其贷款办公室)或信用证发行人支付其欧洲美元贷款、信用证或其参与的本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何其他金额的征税基础

​

关于其欧洲美元贷款、信用证、任何参与、欠其的任何偿还义务、或其发放欧洲美元贷款、开具信用证或获得参与的义务((A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税收和(C)关联所得税的基础或税率的变化除外)；或

(Ii)对任何贷款人(或其放款办事处)或信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(包括但不限于由美联储理事会施加的任何该等要求，但不包括适用的欧洲美元储备率所包括的任何该等要求)，或对任何贷款人(或其放款办事处)或信用证施加或施加于任何贷款人(或其放款办事处)或信用证的信贷的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(包括但不限于由美联储理事会施加的任何该等要求，但不包括适用于适用的欧洲美元储备率的任何该等要求)，或对任何贷款人(或其放款办事处)或信用证施加其信用证、或参与其中任何一项、对其承担的任何偿还义务、或发放欧洲美元贷款、开立信用证或参与其中的义务；

上述任何一项的结果是增加贷款人(或其放款办公室)或信用证出票人发放或维持任何欧洲美元贷款、开立或维持信用证或参与其中的成本，或减少贷款人(或其放款办公室)或信用证出票人根据本协议或与此有关的任何其他贷款文件所收到或应收的任何款项的金额，减去该出借人或信用证出票人认为是实质性的金额，那么，在以下情况下，该贷款人(或其出借办公室)或信用证出票人根据本协议或与此相关的任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额将减少该贷款人或信用证出票人认为是实质性的金额借款人有义务向贷款人或信用证出票人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人增加的成本或减少的费用。

(B)如任何贷款人或信用证出票人认定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该信用证出票人的任何贷款办事处(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更，已有或将会因本协议而降低该贷款人或信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或信用证出票人的控股公司的资本(如有)的回报率，则该等贷款机构或信用证出票人或该贷款人或信用证出票人的任何放款办事处(如有)已或将会因本协议而降低该借出人或信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或信用证出票人的控股公司(如有的话)的资本回报率。或参与该贷款人或信用证发行人持有的信用证或循环贷款，或任何信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或信用证发行人或该发行人或信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则从借款人应在该贷款人或信用证出票人提出要求后15天内(将副本交给行政代理)，向该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该出借人或信用证出票人或该出票人或信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)贷款人或信用证发行人根据第1.11、10.1、10.3和12.1条要求赔偿的证明书，并列明根据本条例须向其支付的一笔或多於一笔额外款项

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如经合理裁定，即为定论。在确定该金额时，该贷款人或信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；提供在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上，借款人不应根据本节要求赔偿贷款人或信用证出票人发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则

第10.4节。出借处。每一贷款人可根据其选择在本合同相应签字页上指定的分行、办事处或附属机构(每一家)选择发放其在本合同项下的贷款。“出借处”)每一种类型的循环贷款，或在其可能不时选择并在书面通知中指定给借款人和行政代理的其他分支机构、办事处或附属机构。在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲美元贷款指定替代分行或资金办公室，以减少借款人根据本条例第10.3条对该贷款人的任何负债，或避免根据本条例第10.2条无法获得欧洲美元贷款，只要这种指定不会对贷款人不利。

第10.5条。贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何其他规定，每家贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持资金，但有一项谅解是，就本协议而言，本协议项下关于欧洲美元贷款的所有决定应视为各贷款人通过在银行间欧洲美元市场购买到期日与该贷款的利息期相对应、利率等于LIBOR的存款，为每笔欧洲美元贷款实际提供资金和维持资金。

第10.6条基准替换设置.  即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议应被视为“贷款文件”就本第10.6节而言)：

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(a)取代伦敦银行同业拆借利率。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

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(i)2021年3月5日，金融市场行为监管局(“FCA”)，美元LIBOR管理人的监管主管(“IBA”)，在一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR指数利率期限设置的代表性。在(I)所有可用的LIBOR男高音已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早的日期为准)，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将取代该基准

​

在本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，在该日和所有后续设置中对该基准的任何设置进行基准。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

​

(Ii)在符合本段下面的但书的前提下，如果当时的基准发生了期限SOFR事件，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下替换当时的基准，用于该基准设置和随后的基准设置的所有目的，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意；(B)在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，适用的基准替换将在本协议项下或在任何贷款文件项下替换当时的基准；但(A)(Ii)款应在行政代理向出借人和借款人递交定期SOFR通知后30天(或管理代理为SOFR通知期限选择的较晚日期)才生效，并且，，(A)(Ii)款应在行政代理向贷款人和借款人递交期限SOFR通知后30天(或管理代理为期限SOFR通知选择的较后日期)才生效。但条件是，如果借款人在基准更换生效之日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理将不会根据第(1)(A)款为该基准过渡事件或提前选择(视情况而定)确定基准替换或为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

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(b)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

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​

(c)基准替换符合更改。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

​

(d)关于决定和确定标准的通知。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第10.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

​

(e)基准的基调不可用。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

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(f)某些定义的术语：如本节标题中所用“基准替换设置”:

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“可用男高音”指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期(视情况而定)。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

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“基准”最初是指伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)；前提是如果根据第10.6节进行了基准更换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

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“基准替代”指的是，对于任何可用的基调，可以由管理代理确定的以下第一个备选方案：

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(1)就第10.6(A)节而言：

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(a)(A)期限SOFR和(B)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的合计和为：(A)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)；但条件是，如果借款人在基准更换生效之日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理将不会根据第(1)(A)款为该基准过渡事件或提前选择(视情况而定)确定基准替换

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(b) 总和：(A)每日简单SOFR和(B)0.11448%(11.448个基点)；

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(2)就第10.6(B)节而言，是指：(A)替代基准利率和(B)由行政代理和借款人选择的在每种情况下可以是正、负或零的调整的总和，该调整由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用基调的替代，并适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议，用于当时的美元银团信贷安排；(B)在每种情况下，该基准利率可以是正的、负的或零的，并适当考虑到任何正在演变的或当时盛行的市场惯例(包括相关政府机构提出的任何适用建议)；

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如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.00%。

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“符合更改的基准替换”指对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变化，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

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“基准过渡事件”就除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的决议机构或其代表发表的公开声明或发布的信息。

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对该基准的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，宣布或声明该管理人已停止或将在特定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或者(B)该基准的所有可用男高音现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不再。

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“日常简约软件”指任何一天的SOFR，该费率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定该费率建议的惯例而制定

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“日常简约软件”银团商业贷款；前提是，如果行政代理决定任何这样的公约在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情权下制定另一公约。

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“提前选择加入生效日期”指的是，对于任何提前选择参加的选举，只要行政代理没有收到，在下午5点之前，该提前选择参加选举的通知之后的第六(6)个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

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“提早选择加入选举”指发生以下情况：

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(1)管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中已确定并可公开审查)；以及

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(2)行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

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“相关政府机构”指联邦储备银行和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备银行和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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“SOFR”指的年利率等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，目前位于http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率的任何后续来源

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由有担保隔夜融资利率的管理人不时确定的融资利率)。

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“术语软“就适用的相应期限而言，是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“术语SOFR事件”指管理代理确定(A)SOFR术语已推荐相关政府机构使用，(B)管理SOFR术语对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)LIBOR已根据第10.6节被替换为非SOFR术语的基准替代。

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“期限软通知”指管理代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限SOFR事件的通知。

第11条。管理代理。

第11.1条。委任及权限。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，贷款人和信用证发行人均不可撤销地指定蒙特利尔银行代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本第11条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何担保人都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2条。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第11.3条。行政代理的诉讼；免责条款。(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

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(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理人按规定的贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权及权力除外，提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。行政代理在任何情况下都应完全有理由没有或拒绝根据本合同或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步的赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所要求的任何其他保护，以避免因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有费用、费用和责任；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司、任何担保人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人的同意或要求(或行政代理人真诚地相信在第9.2、9.3、9.4、9.5及12.13条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)而采取或不采取的任何行动，概不负责。或(Ii)其本身并无重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定。根据上述规定采取的任何行动或未能采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理或其任何关联方均无责任或对任何贷款人或信用证发行人或参与者或任何其他人负有任何责任或义务，以确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况。本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性或真实性，

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(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第7.1或7.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第11.4条。行政代理的依赖。行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发行人满意的，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，除非行政代理在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或担保人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第11.5条。职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与贷款银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第11.6条。行政代理人辞职；行政代理人免职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在行政代理人故意行为不当或严重疏忽的情况下，被要求的贷款人可以解除行政代理人的行政代理人资格。在收到任何此类辞职或免职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如没有该等继任者由规定的贷款人如此委任，并须在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内或在规定的贷款人将其免职后(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“辞职

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生效日期“)，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证出票人指定符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已任命，辞职或免职应在辞职生效之日按照该通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)即将退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。如果在辞职生效之日没有任命继任者并接受该任命，行政代理人在抵押品文件中的权利应转让给贷款人和信用证发行人，而不作为他们的利益所显示的代表、追索权或担保。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何向退休行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，为了该退休的行政代理人的利益，本第11节和第12.15节的规定应继续有效, 其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第11.7条。不依赖行政代理和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

应贷款人的书面请求，行政代理同意在完成后将由行政代理或为行政代理准备的关于借款人或任何重要子公司或抵押品的任何现场审计、检查或评估报告的副本提交给该贷款人(在此，“报告”)。各贷款人特此同意：(A)已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(B)行政代理(I)对任何报告或其中任何信息的完整性或准确性，或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或暗示的陈述或担保；(Ii)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(C)

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报告不是全面的审计或审查，任何进行现场检查的人员将只检查关于借款人和其他重要子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人和其他重要子公司的账簿和记录，以及借款人和其他重要子公司的人员陈述，行政代理没有义务更新、更正或补充报告；(D)行政代理将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何其他人共享报告；并且(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理和准备报告的任何其他人员因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)，并使其不受损害。

第11.8条。信用证出借人和摆动额度贷款人。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，而周转额度贷款人应代表循环贷款人就本协议项下发放的周转额度贷款采取行动。信用证发行人和回旋额度贷款人应各自享有本条第11款中规定给行政代理人的所有利益和豁免权，这些利益和豁免权包括：(I)信用证发行人就其开具或提议签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该信用证或回旋额度贷款人在本条款下已发放或将发放的回旋额度贷款有关的申请，就如同在本第11节中使用的术语“行政代理人”一样。对于该等作为或不作为，包括信用证发行人和摆动额度贷款人，以及(Ii)本协议就该信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)另有规定。根据第11.6条担任行政代理的人的任何辞职也应构成其辞职或其附属机构作为信用证发行方和摇摆线贷款方的辞职，除非其另有约定。如果该人随后以信用证发行人身份辞职，则应保留信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务应在其辞去信用证发票人身份生效之日起保留，并保留与此相关的所有信用证义务，包括根据第1.3条要求贷款人提供贷款或为偿还义务提供风险资金的权利。(2)如果信用证发行人辞职，则应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第1.3节的规定要求贷款人提供贷款或承担偿还义务的所有权利、权力、特权和义务。如果当时担任摇摆线贷款人的人辞职, 它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第1.3(B)条要求循环贷款人发放循环贷款或为未偿还的回旋贷款提供资金的权利，这些权利涉及其发放的、截至辞职生效之日未偿还的回旋贷款的所有权利，包括要求循环贷款人发放循环贷款或为未偿还回旋贷款的风险参与提供资金的权利。一旦借款人指定本协议项下的信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任(但不包括对即将退休的信用证发行者或摆动额度贷款人的任何赔偿金或其他剩余金额的权利)，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的信用证发行者或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务(但对即将退休的信用证发行者或摆动额度贷款人的任何赔偿金或其他剩余金额的权利除外)。(Ii)除与其未偿还信用证和周转额度贷款有关的未偿还信用证和周转额度贷款外，退役的信用证发行人和周转额度贷款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)应辞职的信用证发行人的要求，接任的信用证发行人应开立信用证，以替代在继承时未偿还的信用证(如果有的话)，或作出其他安排。(Iii)在卸任信用证发行人的要求下，继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在其继任时未履行的信用证(如有)或作出其他安排

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对辞职的信用证发行人感到满意，以便有效地承担起辞职的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

第11.9条。套期保值负债与资金转移和存款账户负债.  根据贷款人根据第12.10条签署的本协议或转让协议(视情况而定)，借款人或任何其他重要子公司与贷款人的任何关联公司签订了设立套期保值责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对行政代理所代表的各方的任何提及而言，应被视为本协议的贷款方。双方理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司在第10.5节中更全面地规定的从抵押品和担保中分享付款和收款的权利。对于任何此类付款和收款的分配，或与终止循环信贷承诺、定期贷款承诺和递增定期贷款承诺相关的任何担保和行政代理留置权的解除请求，以及全额支付义务，行政代理有权承担不应支付给任何贷款人或其附属公司的对冲责任或资金转移和存款账户责任的金额，除非该贷款人在此之前已书面通知行政代理其或其附属公司所欠的任何此类债务的金额，除非该贷款人在此之前已书面通知行政代理其或其附属公司欠其或其附属公司的任何此类债务的金额。在此之前，行政代理有权承担任何与对冲责任或资金转账和存款账户责任有关的金额，除非该贷款人在此之前已以书面形式通知了行政代理其或其附属公司所欠的任何此类债务的金额。

第11.10条。额外代理人的指定。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地在借款人的同意下指定一个或多个贷款人(和/或其关联公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”，或为本协议的目的指定其他名称，但这种指定不具有实质效力，且该等出借人及其关联公司不具有任何实质效力。

第11.11条。授权订立和执行抵押品文件；拥有抵押品。行政代理在此不可撤销地授权每个贷款人和信用证发行人代表每个贷款人、信用证发行人及其关联方签署和交付抵押品文件，并根据抵押品文件采取行政代理认为适当的行动和行使其权力；提供未经所需贷款人书面同意，行政代理不得修改抵押品文件。一旦发生违约事件，行政代理人应根据所要求的贷款人的指示，采取行动执行其对抵押品的留置权，并保全和保护抵押品。除非并直到被要求的贷款人发出这样的指示，行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人和信用证发行人最佳利益的行动。每家贷款人和信用证发行人都承认并同意，一旦行政代理签署和交付抵押品文件，它将受到抵押品文件条款和条件的约束。行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性、或任何重要附属公司出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也没有义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人负责或承担责任。

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信用证发行人或其关联方对任何未能监控或维护抵押品任何部分的行为负责。贷款人和信用证发行人在此不可撤销地授权(以及其持有任何资金转移和存款账户责任和有权获得抵押品利益的对冲责任的每一关联公司应被视为授权)行政代理根据所需贷款人的指示(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理(或因此任何证券受托人)根据统一商法典的规定(包括根据第9-610条)进行的任何抵押品销售中贷记投标和购买全部或任何部分抵押品。根据“美国破产法”(包括“美国破产法”第363条)进行的任何出售，或行政代理或任何证券受托人因此根据适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的任何出售或丧失抵押品赎回权。除本合同另有特别规定外，除行政代理外，贷款人、信用证发行人或其关联公司无权就任何抵押品的止赎或其他变现或执行有关抵押品的任何信托或权力、指定接管人或强制执行抵押品文件下的任何其他补救措施，在衡平法或法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以取消抵押品的抵押品赎回权或以其他方式变现抵押品，或为执行抵押品文件下的任何其他补救措施而提起诉讼、诉讼或诉讼；应理解并有意，贷款人或信用证发行人或其关联方中的任何一个或多个均无权以任何方式影响、干扰或损害行政代理(或其任何担保受托人)在抵押品文件下的留置权，或强制执行其在抵押品文件下的任何权利。, 所有法律诉讼或衡平法诉讼应由行政代理(或其证券托管人)按照相关抵押品文件中规定的方式为贷款人、信用证发行人及其关联方的利益而提起、进行和维持。兹指定各贷款人和信用证发行人为代理人，以完善行政代理对资产的担保权益，根据“统一商法典”第9条或其他适用法律，这些资产只能通过占有才能完善。如果任何贷款人或信用证出票人(行政代理人除外)获得任何抵押品的所有权，该贷款人或信用证出票人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示交付。

第11.12条。授权解除、限制或从属留置权或解除担保.行政代理在此由贷款人、信用证出票人及其关联公司不可撤销地授权：(A)除根据本协议第7.3节和《质押协议》第18(B)节从借款基地删除符合条件的财产外，解除涉及根据本协议和相关抵押品文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权(包括第8.9节允许的出售、转让或处置)或以其他方式达成一致的抵押品的任何留置权(包括第8.9节所允许的出售、转让或处置或以其他方式同意的抵押品)；或(B)解除根据本协议的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权(包括第8.9节允许的出售、转让或处置)。(B)除非与转让1031财产同时进行，使其成为由借款人或任何担保人简单、单独或集体拥有的百分之百(100%)的不动产，否则在本协议条款允许的范围内，解除或从属于由购入货币债务或资本租赁项下的货物组成的抵押品的任何留置权，以及担保该等债务的留置权，减少或限制任何特定项目所担保的债务数额。

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(C)在循环信贷承诺、定期贷款承诺和增量定期贷款承诺终止或到期后，解除抵押品的留置权，并全额现金支付债务(或有补偿义务除外)，以及所有信用证(以行政代理和相关信用证发行人满意的现金抵押的信用证除外)到期或终止后解除抵押品的留置权，并在到期时对冲债务以及资金转移和存款账户债务；(C)在循环信贷承诺、定期贷款承诺和增量定期贷款承诺终止或到期后，解除抵押品的留置权，并在到期后全额现金支付债务(或有补偿义务除外)和所有信用证(以行政代理和相关信用证发行人满意的方式以现金作抵押的信用证除外)，并在到期时对冲债务和资金转移和存款账户债务。以及(D)如果任何重要附属公司的人因贷款文件允许的交易而不再是重要附属公司，则该人有权免除其作为担保人的义务。应行政代理的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何重要子公司在贷款文件中作为担保人的义务。

第11.13条。行政代理提交申索证明表的授权 如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或与借款人或任何担保人有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式，有权通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务的全部本金及利息(包括就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务而欠下及未付的全部款项)提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人、信用证出票人及行政代理人(包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款额)的申索，第1.1、10.3、1.11和12.15条)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发放人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何其他金额。此处所载的任何内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

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第12条。杂七杂八的。

第12.1条。预扣税金.  (a) 免预扣付款。除非法律另有要求，且符合本协议第12.1(B)条的规定，否则借款人和担保人根据本协议或其他贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何当前或未来的补偿税。如果要求扣缴任何此类税款，借款人或担保人应进行扣缴，在附加罚款或利息之前将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人、信用证出票人和行政代理人实际收到的净金额免税(包括对该额外金额征收的税款)等于该贷款人、信用证出票人或行政代理人(视情况而定)实际收到的净额(包括对该额外金额征收的税款)，并应立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人、信用证出票人和行政代理(视情况而定)实际收到的净金额是免税的(包括对该额外金额的此类税收)，该金额等于贷款人、信用证出票人或行政代理(视情况而定)的金额如果行政代理、信用证出票人或任何贷款人就任何该等税款、罚款或利息支付任何金额，借款人或该担保人应应要求以支付该款项的货币向行政代理、信用证出票人或该贷款人偿还该款项。

(b)美国的预扣税免税。每个非美国人的贷款人或信用证出票人(该术语在本守则第7701(A)(30)节中有定义)应在本条例规定的初始信贷事件发生之日或之前，或如果晚于该金融机构成为本条例规定的贷款人或信用证出票人之日之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的(I)W-8BEN-E表格(与该贷款人或信用证出票人有关，并赋予其权利)的两份正式填妥并签署的副本(与该贷款人或信用证出票人有关，并使其有权获得以下两份)：(I)W-8 BEN-E表格(与该贷款人或信用证出票人有关，并使其有权包括美国国税局根据贷款文件和义务支付的费用)或表格W-8 ECI(关于该贷款人或信用证出票人将收到的所有金额，包括根据贷款文件和义务收取的费用)，或(Ii)仅在贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”、W-8 BEN-E表格或本守则规定的任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税的情况下以及证明该贷款人不是守则第881(C)条所指的银行、不是借款人10%的股东(守则第871(H)(3)(B)条所指)，以及不是与借款人有关的受控外国公司(守则第864(D)(4)条所指)的证明书。此后，各贷款人和信用证发行人应向借款人和行政代理人提交上述表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)和借款人在书面通知中可能要求的(I)直接或通过行政代理人要求的经正式填写和签署的其中一份表格(或该等后续表格)的附加副本和签署的副本(I)，并由借款人直接或通过行政代理人提交(I)该等表格(或美国相关税务机关不时采用的该等后续表格)和其他证书的附加副本，该副本应由借款人和信用证发行人在书面通知中(I)直接或通过行政代理人提交, (Ii)根据当时的美国法律或法规，避免或减少对该贷款人或信用证出票人根据贷款文件或义务将收到的所有款项的美国预扣税，包括手续费。在借款人或行政代理人的要求下，每个贷款人和属于美国人的信用证出票人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应向借款人和行政代理人提交一份证明，表明其为美国人。

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(c)贷款人无能力呈交表格。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于适用法律、法规或条约的任何变化，或在其任何正式应用或解释中，其无法向借款人或行政代理提交该贷款人或信用证出票人根据本条款第12.1条(B)款有义务提交的任何表格或证书，或该出借人或信用证出票人被要求撤回或取消以前提交的任何该等表格或证书，或任何该等表格或证书因其他原因而变得无效或不准确，则该贷款人或信用证出票人须撤回或取消以前提交的任何该等表格或证书，或任何该等表格或证书因其他原因而变得无效或不准确，该贷款人或信用证出票人应立即将该事实通知借款人和行政代理，在此范围内，贷款人或信用证出票人没有义务提供任何此类表格或证明，并有权撤回或注销任何受影响的表格或证明(视情况而定)。

(d)遵守FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅为施行本条(D)，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(e)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或担保人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人或任何担保人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.11节有关保存参与者名册的规定以及(Iii)任何除外的税款，分别向行政代理人作出赔偿；以及(Ii)因该贷款人未能遵守第12.11节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)任何除外的税项(但只限于借款人或担保人尚未就该等赔偿税款向行政代理人作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.11节有关维持参与者登记册的规定而征收的任何税款、以及(Iii)任何除外的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何款项。

(f)某些退款的处理。如果任何贷款人或信用证发行人根据其善意行使的单独裁量权，确定其已收到借款人或担保人根据第12.1条向其支付的任何税款的赔偿或附加金额的退款，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就该税款支付的赔偿金的范围)。

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产生该退款)，扣除该贷款人或信用证出票人的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；提供借款人或担保人应贷款人或信用证出票人的要求，同意在贷款人或信用证出票人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，立即向该贷款人或信用证出票人偿还已支付的退款金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本协议所载任何内容不得干扰贷款人或信用证发票人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人或信用证发票人要求任何退税或提供其纳税申报表，或披露与其税务有关的任何信息或与其有关的任何计算或任何其他机密信息，或要求任何贷款人或信用证发票人作出任何有损其从其可能获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的能力的任何事情，或要求任何贷款人或信用证发票人作出任何有损其受益于任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还的能力的事情，也不得要求任何贷款人或信用证发票人作出任何有损其受益于任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还的能力的事情。

(g)付款证明。借款人或担保人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或担保人应在切实可行的范围内尽快向行政机关提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或该行政机关合理满意的其他缴税证据。

第12.2条。无豁免，累计补救.  行政代理、信用证发行人或任何贷款人或任何义务的持有人在行使任何贷款单据项下的任何权力或权利时的延误或失败，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理、信用证发行人、贷款人以及任何义务的持有人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中的任何人在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。

第12.3条。非工作日.  如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款应到期并应支付的日期。如本金的支付日期并非营业日，则在展期期间，该本金的利息应继续按当时有效的年利率计算，而应累算的本金应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。

第12.4条。跟单税.  借款人同意在评估任何此类税项时，应要求支付与本协议或任何其他贷款单据相关的任何美国单据、印章或类似税费，包括利息和罚款，无论何时评估，也不管当时是否有任何信用额度在本协议下使用或可用。

第12.5条。申述的存续.本文件或任何其他贷款文件或依据本文件或其出具的证书中作出的所有陈述和保证应

​

在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，并且只要本协议和其他贷款文件项下的任何信用证仍在使用或可用，本协议和其他贷款文件应在其发放之日起继续完全有效。

第12.6条。弥偿的存续.  就循环贷款和信用证向贷款人和信用证发行人支付足以保护贷款人和信用证发行人收益的所有赔偿和其他规定，包括但不限于本协议第1.11、10.3和12.15款，在本协议和其他贷款单据终止和债务偿付后仍继续有效(受本协议第10.3(C)款的约束)，但不适用于本协议和其他贷款文件的支付。(除本协议第10.3(C)款另有规定外)在本协议和其他贷款单据终止以及义务的偿付后，所有赔偿和其他条款(包括但不限于本协议第1.11条、第10.3条和第12.15条)应继续有效。

第12.7条。分享抵销.  每一贷款人与另一贷款人约定，如果该贷款人收取和保留任何贷款或偿还义务的付款，无论是通过抵销或运用存款余额或其他方式，超过其对贷款人当时未偿还债务的应课税额份额，则该贷款人应按面值从其他贷款人按比例现金购买由其他贷款人持有的贷款或偿还义务或参与的金额(或其中的利息)，但没有追索权。该等贷款或偿还义务或偿还义务的任何付款，无论是以抵销或运用存款余额的方式，还是以其他方式，超过其对贷款人所有未偿还债务的应课税额，则该贷款人应按面值、无追索权地从每个其他贷款人手中按比例购买由其他贷款人持有的贷款或偿还义务(或其中的利息)。然而，前提是，如任何贷款人作出该等购买，而该多付款项或其部分其后向该购债贷款人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并须就如此收回的多付款项部分恢复买价，但不收取利息。就本第12.7节而言，贷款人被要求为其参与提供资金的与偿还义务有关的欠款或由信用证发行人收回的金额应视为作为本条款项下的贷款人欠信用证或收回的金额。

第12.8条。通告.  除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应发送给相关方，地址或传真号码如下所述，或该当事人此后通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知和收据书面记录的其他地址或传真号码向行政代理和借款人发出通知所指定的其他地址或传真号码。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应寄往其行政调查问卷中规定的其地址或传真号码；根据贷款文件向借款人、行政代理或信用证发行人发出的通知应寄往其各自的地址或传真号码，如下所述：

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每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(I)如果由复印机发出，当该传真被递送到第12.8节或相关行政调查问卷中指定的传真号码，并且发件人已收到对该传真的确认；(Ii)如果是通过邮寄发出的，则在收到或首次拒绝递送时；或(Iii)如果是以任何其他方式发出，则当该传真递送到第12.8节或相关行政调查问卷中指定的地址时，该通知、请求或其他通信将是有效的；(Iii)如果是以任何其他方式发出，当该传真递送到第12.8节或相关行政调查问卷中指定的地址时，该通知、请求或其他通信应有效；提供那 根据本条例第一款发出的任何通知，只有在收到后才有效。

第12.9条。同行。本协议可由本协议的不同各方在不同的对应签字页上以任意数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。本协议及其他贷款文件中的“签”、“签”等词以及与本协议和其他贷款文件中或与之相关的类似含义的词应视为包括电子签名。

​

在行政代理批准的电子平台上以电子方式保存记录的转让条款和合同形式的电子匹配，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”以及基于“统一电子交易法”的任何其他类似适用州法律)所规定的范围内，这些条款和合同格式应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并与任何适用的法律(包括“联邦全球和国家商务电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”以及基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州适用法律)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12.10条。继任者和受让人。本协议对借款人、担保人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合行政代理、信用证发行人和每个贷款人的利益，以及他们各自的继承人和允许的受让人的利益，包括任何义务的任何后续持有人。借款人和担保人未经所有贷款人和信用证发行人的书面同意，不得转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务。

第12.11条。参与者。每一贷款人有权自费向一名或多名其他人士发放贷款参与权(由一份或多份协议或参与证书证明)，以及该贷款人在任何时候和不时持有的偿还义务和/或循环信贷承诺；提供任何此类参与均不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，而且，除第12.11条规定外，任何此类参与者均不享有本协议项下的任何权利，行政代理和借款人对该参与者不承担任何义务或责任。任何允许这种参与的协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对贷款文件中任何条款的任何修改、修改或豁免，但该协议可规定，该贷款人不会同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟该参与者拥有利益的任何义务的任何固定付款日期。获得此类参与的任何一方应享有本协议第1.11条和第10.3条的利益。借款人和每个担保人授权每个贷款人根据第12.11节向任何参与者或潜在参与者披露与每个担保人、借款人或任何子公司有关的任何财务或其他信息；提供在任何此类披露之前，任何此类参与者或潜在参与者应书面同意遵守本协议中包含的保密条款。不得向借款人、任何担保人、借款人或担保人的任何关联或子公司、任何违约贷款人或任何自然人授予或出售任何参与权。

第12.12条。赋值。(A)任何贷款人可随时将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；提供任何该等转让须受下列条件规限：

(i)最低金额。(A)转让转让贷款人的循环信贷承诺和循环贷款的全部剩余金额的情况下，以及

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当时应付的信用证债务的参与利息，或定期贷款或增量贷款的全部金额，或者在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；(B)在本第12.12节(A)(I)(A)款没有描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的，包括循环贷款和未偿还信用证债务的参与利息)，或(如果循环信贷承诺当时尚未生效)循环贷款和信用证债务的参与利息的未偿还本金余额，或受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款或增量定期贷款的未偿还本金余额(截至转让之日确定)。(B)(B)在本第12.12节(A)(I)(A)款中未描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的，包括循环贷款和未偿还信用证债务的参与利息)，或(如果循环信贷承诺当时尚未生效)，或转让贷款人定期贷款或增量定期贷款的未偿还本金如果转让和验收中规定了“生效日期”，则(截至转让和验收中规定的生效日期)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或延迟)；

(Ii)比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于循环贷款或循环信贷承诺或定期贷款或增量定期贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的异议。除第12.12(A)(I)(B)节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)发生违约事件，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延，不得在提出书面请求的五(5)个工作日内给予或拒绝) 已发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)以下情况需要行政代理的同意(同意不得无理拒绝或延迟，并在提出书面请求后五(5)个工作日内给予或拒绝)：(I)如果转让的对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属机构或非贷款人的人提供定期贷款或增量定期贷款(如有)。

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得信用证发行人的同意(同意不得无理扣留或延迟，并在提出书面请求后五(5)个工作日内给予或拒绝)；和

(D)如转让会增加以下人士的责任，则须征得周转线贷款人的同意(同意不得无理扣留或延迟，并须在提出书面要求后五(5)个营业日内给予或拒绝)。

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受让人参与一笔或多笔周转贷款(无论当时是否未偿还)的风险敞口。

(Iv)转让和验收每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和验收，以及3500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)不得转让给借款人、担保人、关联公司或子公司。不得向借款人、任何担保人或借款人的任何关联公司或子公司或任何担保人进行此类转让。

(Vi)不分配给自然人。不得转让给自然人。

(七)没有对违约贷款人的分配。不得向违约贷款人进行此类转让。

根据本协议第12.12(B)条的规定，行政代理根据本协议第12.12(B)款接受并记录，自每次转让和接受规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和接受所转让的利息范围内，该出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第12.6条和第12.15条的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本协议第12.11节的规定出售参与此类权利和义务的权利和义务。

(b)寄存器。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的循环贷款、定期贷款和增量定期贷款的循环信贷承诺和本金(“注册纪录册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。如第12.11节所述，每一贷款人或信用证发行人应单独为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在循环贷款、定期贷款和递增期限贷款中的利息的本金金额(和规定的利息)，并在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在循环贷款、定期贷款和递增期限贷款中的权益的本金金额(和规定的利息)。

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本协议项下的贷款和偿还义务和/或循环信贷承诺或其他义务(“参与者登记册”)；但贷款人或信用证发行人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何循环贷款和偿还义务及/或循环信贷承诺或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是确定该等义务或循环信贷承诺是根据“财务条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式或本协议要求的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人或信用证发行人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

(C)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的任何此类质押或授予，而本第12.12条不适用于任何此类质押或授予担保权益；提供担保权益的质押或授予不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或担保当事人代替该贷款人作为本合同当事人；然而，如果进一步提供，任何此类质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是通过丧失抵押品赎回权或其他方式，在任何时候都应受本协议条款的约束。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果回旋额度贷款人在任何时候根据上文(A)款转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，则回旋额度贷款人可以终止回旋额度。如果摇摆线终止，借款人有权指定另一贷款人作为本合同项下的后续摇摆线贷款人(经该贷款人同意)；然而，前提是，借款人未能指定继任者不应影响摇摆线贷款人的辞职。如果摆动额度贷款人终止摆动额度贷款，它应保留本条款规定的摆动额度贷款人在终止之日已发放和未偿还的周转贷款的所有权利，包括根据本条款第1.17节的规定要求贷款人发放循环贷款或为未偿还周转贷款提供资金参与的权利。

第12.13条。修正.  本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下修改或放弃：但仅当此类修改或放弃是书面的，并由(A)借款人、(B)所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的行政代理)，以及(C)如果行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构的权利或义务因此而受到影响时，行政代理、信用证出票人或回旋贷款机构(视情况而定)签署；但前提是：(A)借款人、(B)所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的行政代理)；(C)如果行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构的权利或义务因此而受到影响，则行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)：

(I)根据本第12.13条进行的任何修订或豁免不得(A)在未经任何贷款人同意的情况下增加该贷款人的任何循环信贷承诺，或(B)减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本条款应支付的任何费用的任何预定付款的金额或日期(包括通过放弃根据第12.13条对违约或违约事件的豁免)。

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9.1(A))未经该付款所欠或已承诺在本合同项下发放该循环贷款或信用证(或参与其中)的贷款人同意，(C)未经每个受影响的循环贷款人同意延长循环信贷终止日期，或(D)未经每个受影响的定期贷款贷款人或增量定期贷款贷款人同意(视情况而定)延长定期贷款到期日或任何增量定期贷款的到期日；

(Ii)除非由每个贷款人签署，否则根据第12.13节的任何修订或豁免不得改变所需贷款人、所需循环贷款人、借款基数、借款基数NOI、借款基数要求、借款基准值或循环信贷可用性的定义，改变第8.21节的规定，改变第12.13节的规定，影响根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动的贷款人的数量，更改本协议第3.1节规定的按比例支付的申请或付款和收款的申请顺序，或免除任何担保人或抵押品的任何实质性部分(本协议明确规定的除外)；和

(Iii)未经受影响的担保人同意，不得修改本条例第13条。

第12.14条。标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第12.15条。成本和费用；赔偿。(A)借款人同意支付行政代理与贷款文件的准备、谈判、辛迪加和管理相关的所有合理费用和开支，包括但不限于与贷款文件的准备和执行相关的行政代理律师的合理费用和支出，以及与此相关的任何修订、豁免或同意，无论本协议中设想的交易是否完成。(A)借款人同意支付与贷款文件的准备、谈判、辛迪加和管理相关的所有合理费用和开支，包括但不限于与贷款文件的准备和执行相关的合理费用和行政代理律师的支出，以及与此相关的任何修订、豁免或同意。借款人同意向行政代理、信用证出票人和每个贷款人支付行政代理、信用证出票人、贷款人或任何该等持有人因本合同项下的任何违约或违约事件或与强制执行任何贷款文件有关而合理发生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费、支出和法院费用(包括与根据美国破产法进行的涉及借款人或任何担保人作为债务人的任何诉讼有关的所有费用和开支)。借款人还同意赔偿行政代理、信用证发行人、每个贷款人及其任何担保托管人，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人、财务顾问和顾问(每个此等人员被称为“赔偿对象”)赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、法律责任和开支(包括但不限于，为任何该等受弥偿人支付的所有合理的律师费用和支出，以及所有合理的诉讼或准备费用，不论该受弥偿人是否为该等诉讼的一方，或因任何此类诉讼而产生或与之有关的任何和解安排)，而该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、法律责任和开支(包括但不限于，为任何该等受偿人支付的所有合理的律师费用和支出，或所有合理的诉讼或准备费用，或任何由该等诉讼引起或与之有关的和解安排)，或任何循环贷款或循环贷款或循环贷款的收益的直接或间接运用或拟运用所产生或招致的任何和解安排这个

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借款人应行政代理、信用证出票人或贷款人的要求，随时向行政代理、信用证出票人或贷款人偿还因调查或抗辩上述任何事项(包括与上述事项有关的任何和解费用)而产生的任何合理的法律费用或其他费用(包括但不限于所有合理的费用和为任何该等受赔人支付的律师费用)，除非这些费用是由于一方的严重疏忽或故意不当行为所致的情况下，否则借款人应在任何时候向行政代理、信用证出票人或贷款人偿还与调查或辩护有关的任何合理的法律费用或其他费用(包括与上述任何事项有关的任何和解费用)，除非这些费用是由于一方的严重疏忽或故意不当行为所致。在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论向任何受赔人主张、并放弃对因本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书、任何循环贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)的任何索赔。(B)本协议或其他贷款文件或任何协议或票据在本协议或其他贷款文件或本协议或文书中拟进行的任何交易或其收益的使用所引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，在适用法律允许的范围内，本合同各方不得主张、且各自放弃对任何受赔人的任何索赔。双方根据本第12.15条承担的义务在本协议终止后继续有效。

(B)借款人无条件同意永远赔偿、抗辩和保持无害，并承诺不起诉任何因下列任何原因引起的损害、费用、损失或开支，包括但不限于反应、补救或搬运费用以及任何此类受赔人的律师的所有费用和支出，包括但不限于：(I)借款人或任何附属公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式发生在或以其他方式发生的损害赔偿、费用、损失或开支的索偿要求，包括但不限于：(I)借款人或任何附属公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式发生在或以其他方式发生的损害赔偿、费用、损失或开支，包括但不限于：(Ii)借款人或任何附属公司实施或违反任何环境法律(不论是联邦、州或地方法律)，或违反根据该等法律颁布的任何规例，或以其他方式发生在其财产(不论是拥有或租赁的)上或就其财产(不论是拥有或租赁的)而发生的任何申索；。(Iii)就与借款人或任何附属公司有关的人身伤害或财产损害而提出的任何申索，或就其财产(不论是拥有或租赁的)以其他方式发生的任何申索；及。(Iv)任何环境表述的不准确或违反。借款人或本协议的任何附属公司或在任何其他贷款文件中作出的担保或契诺，证明或保证任何义务或规定适用于或以其他方式与之相关的条款和条件，但因相关被赔付人的故意不当行为或严重疏忽而引起的损害除外。本赔偿在本协议终止后的五(5)年内，在所有义务得到支付和履行后继续有效。, 并应在任何适用的诉讼时效到期后继续有效，并在本赔偿项下的任何一项索赔得到全额付款或清偿后继续有效。这项赔偿对借款人的继承人和受让人具有约束力，并使每个受偿人及其继承人和受让人受益。

第12.16条。抵销。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件持续期间，经行政代理事先书面同意，借款人和担保人随时或不时授权借款人和担保人，而不通知借款人或担保人或任何其他人，在任何违约事件持续期间，经行政代理事先书面同意，借款人和担保人特此授权。但不限于，由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，以任何货币计价，但不包括信托账户)，以及该贷款人信用证发行人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，

​

借款人或担保人的贷方或担保人账户的后续持有人或附属公司，不论是否到期，根据贷款单据，包括但不限于贷款单据引起或与贷款单据相关的任何性质或种类的所有索赔，反对借款人或担保人当时对该贷款人、信用证出票人或随后持有人的义务，包括但不限于所有因贷款文件引起或与贷款文件相关的任何性质或种类的索赔，而不论该贷款人、信用证出票人或随后的持有人是否已在本合同项下提出任何要求，无论该贷款人、信用证出票人或随后的持有人是否已在本合同项下提出任何要求，不论该贷款人、信用证出票人或随后的持有人是否已提出本合同项下的任何要求。

第12.17条。整个协议。贷款文件构成双方对贷款标的的完整理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都将在此被取代。

第12.18条。治国理政法。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据纽约州的国内法律进行解释和确定。

第12.19条。粮食的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例其余规定无效或影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内的该等不可强制执行性范围内均属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款可能具有控制性，并在必要的范围内受到限制，以使本协议或其他贷款文件不会使其无效或不可执行。

第12.20条。超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息数额的利息，以使用或扣留或容忍收取本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分循环贷款或其他未偿债务(“超额利息”)。如果在本合同或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)第12.20节的规定将管辖和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能已经收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(I)用于抵销本合同项下当时未偿还的债务本金和应计债务。(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降低至适用高利贷法律所允许的最高合法合同利率(“最高费率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的降低，以及(E)借款人、任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息而对行政代理或任何贷款人提起任何诉讼，要求其支付或收取任何超额利息所产生的任何损害，并(E)借款人或任何担保人或背书人不得对行政代理或贷款人提起任何诉讼，要求赔偿因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人的任何债务的利息是按最高利率计算的，而不是按本协议规定的适用利率计算的

​

如果借款人同意该协议，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到借款人在此期间的债务利息(如果在此期间利率不限于最高利率的话)。

第12.21条。施工。双方承认并同意，不得根据起草贷款文件的任何一方对贷款文件进行更有利的解释，应承认本协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议中有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个子公司时适用。

第12.22条。贷款人和信用证发行人的几项义务。贷款人和信用证在本合同项下的义务是数项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

第12.23条。服从司法管辖权；放弃陪审团审判。借款人和每位担保人特此提交纽约南区美国地区法院和纽约市任何一家纽约州法院的非排他性管辖权，以审理因本协议、其他贷款文件或在此或由此拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人和每名担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及对在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。借款人、每位担保人、行政代理、信用证发行人和贷款人在此不可撤销地放弃因任何贷款单据或拟进行的交易而引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.24条。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人和信用证发行人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或信用证发行人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第12.25条。保密性。行政代理、贷款人和信用证发行人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可根据适用法律(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息，只要此等人员需要了解此类信息(有一项谅解，即首先将被告知此类信息的人被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)。例如全国保险专员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供在切实可行的范围内

​

在适用法律允许的情况下，被要求披露任何信息的一方将向借款人及时提供关于该请求的书面通知，将允许借款人在披露之前有合理的机会寻求适当的保护措施，并将披露遵守该等适用法律、法规、传票或法律程序所需的最低信息量，(D)向本协议的任何其他方披露，(E)在与律师协商后，在合理必要的范围内，就行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或进行与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。提供在合理可行的范围内，被要求披露任何此类信息的一方将立即向借款人提供关于此类请求的书面通知，并将允许借款人在披露之前有合理的机会寻求适当的保护措施，(F)根据包含与本第12.25条的规定基本相同的条款的协议，向(A)其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的对手方(或其顾问)，或(A)其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的对手方(或其顾问)，向(A)其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)(G)经借款人事先书面同意，(H)在此类信息(A)变得可公开的范围内，除非是由于违反了本第12.25条，或(B)行政代理、任何贷款人或信用证发行人可以非保密方式从借款人或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)以外的来源获得该等信息；提供行政代理、任何贷款人或信用证发行人可以使用上述(A)款允许的信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人不得以其他方式披露此类信息，除非得到本第12.25条(B)-(G)、(I)、(J)或(K)款的允许；(I)如果评级机构要求或要求与本条款项下的循环贷款或循环信贷承诺有关的评级，(J)向Gold Sheet和其他类似的银行行业出版物(此类信息包括交易条款和通常可在此类出版物中找到的与本协议所证明的信贷安排有关的其他信息)，或(K)向汇编和发布有关银团贷款市场信息的实体提供；提供则只可依据本款(J)披露在此证明的交易的定价和结构的基本信息。就本第12.25节而言，“信息”指从借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司从任何其他人收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。行政代理、贷款人和信用证发行方均明确承认借款人的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，交易代码为“CTO”。行政代理、贷款人和信用证发行人均明确承认，其知道美国证券法禁止任何从发行人处收到材料、非公开信息(包括与本协议主题有关的信息)的任何人根据有关此类证券发行人的材料、非公开信息买卖该发行人的证券，或者除某些有限的例外情况外，禁止向任何其他人传达此类信息。

第12.26条。追索权的限制.借款人和担保人及其所有资产和财产应对下列义务和任何其他债务有充分追索权

​

贷款文件。除下句第(I)和(Ii)款另有规定外，在任何情况下，借款人或其任何子公司的任何高管或董事均不对贷款文件项下的义务或任何其他责任承担个人责任或义务。本文包含的任何内容不得限制或解释为(I)免除任何上述高级职员或董事对其欺诈行为、挪用资金或故意行为不当的责任，或(Ii)限制或妨碍根据贷款文件对借款人和担保人行使补救措施。本第12.26节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.27条。其他税。借款人同意在评估任何此类税费时，按要求支付，并赔偿行政代理、贷款人和信用证出票人不受本协议或任何其他贷款单据的任何其他应付税费的损害，无论评估是在何时进行的，也不管当时是否在使用或在本协议项下是否有任何信用额度可用。

第12.28条。修改和重述；没有创新。自本协议之日起及之后，借款人与借款人的某些重要子公司(作为担保人、作为“贷款人”的金融机构)和蒙特利尔银行(一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人)之间于2012年2月27日签订的该特定信贷协议的所有提法均已在任何贷款文件中由“先行信贷协议”(“原信贷协议”)或“先行信贷协议”修订和重述。本协议自本协议之日起生效，并在本协议各方签署本协议并满足本协议第7.2节中规定的前提条件后，取代自该日期起的先行信贷协议的所有条款。就所有目的而言，本协议应构成先行信贷协议的修订和重述，而不是新的协议，且先行信贷协议项下的所有未偿债务应继续为本协议项下的未清偿债务，且不应构成先行信贷协议项下未偿债务或其他未偿债务的更新。

第12.29条。承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困.  尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

​

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第12.30条。关于任何支持的QFC的确认.只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持“每一个这样的QFC都是一个”支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)拥有的决定权如下美国特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果承保实体是受支持的合格财务报告(每个、一个或多个)的缔约方“隐蔽派对”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国特别决议制度下的法律管辖，则该转让的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，且该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务以及在财产上的任何权利如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本节中，以下术语具有以下含义：

​

“BHC法案附属机构”一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权限”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

​

第13条。保证书。

第13.1条。担保。为了促使贷款人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人因贷款和循环信贷承诺而有望获得的利益，以及其他良好和有价值的对价(特此确认收到这些对价)，本合同的每个重要子公司(包括在截止日期后形成或收购的任何重大子公司，以本合同附件G的形式或行政代理可接受的其他形式)在此无条件和不可撤销地共同和各自向行政代理、贷款人和其各自提供担保，以提供本协议所述的信贷。在此，本协议的每个重要附属公司(包括在截止日期后形成或收购的任何重要附属公司，以附件G的形式或行政代理可以接受的其他形式)无条件和不可撤销地共同和个别担保行政代理、贷款人及其定期贷款、增量定期贷款(如有)、循环贷款、周转贷款、偿还义务、对冲负债、资金转移和存款账户负债的本金和利息的到期和按时支付，以及借款人现在或以后根据贷款文件所欠的所有其他义务的到期和应付时间的到期和应付，无论是在规定的到期日，通过加速支付，还是根据本协议及其条款规定的其他方式(包括要不是提出破产申请就会产生的利息)如借款人或其他债务人未能按时支付任何在此担保的债务，每名担保人在此无条件同意在到期或到期时按时付款，不论是在规定的到期日、提早付款或其他方式，并犹如该等付款是由借款人或该债务人作出的一样。

​

第13.2条。无条件担保。每名担保人根据本第13条承担的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)就借款人或其他债务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或藉法律实施或其他方式承担的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、妥协、豁免或免除；

(B)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充；

(C)影响借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的公司存在、结构或所有权的任何改变，或影响借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除借款人或其他债务人或任何其他担保人在任何贷款文件中所载的任何义务；

(D)借款人或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等权利是否与本条例有关连；

(E)没有针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产主张或声称任何申索或要求，或针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产行使或没有行使任何权利或补救；

(F)将任何款项运用于借款人或其他债务人的任何债务，不论借款人或其他债务人有何债务仍未清偿，亦不论该款项是由任何人支付或以何种方式变现；

(G)因本协议或任何其他贷款文件或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何定期贷款、递增定期贷款(如有)、循环贷款或任何偿还义务或根据贷款文件应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何规定的任何原因，与借款人或其他债务人或任何其他担保人有关或对借款人或其他债务人或任何其他担保人无效或不可强制执行的情况；或

(H)行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本段的规定，可能构成合法或公平地履行任何担保人在本第13条下的义务。

第13.3条。只有在全额付款后才能解职；在某些情况下恢复原状。在循环信贷承诺终止、所有信用证到期、贷款本金和利息以及借款人和担保人根据本协议和所有其他贷款文件应支付的所有其他金额全部付清之前，每个担保人在本条款13项下的义务应保持完全有效。如果在

​

任何贷款本金或利息的支付，或任何偿还义务或借款人、其他债务人或任何担保人根据贷款文件应支付的任何其他金额，在借款人或任何担保人的破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式恢复或退还时，每名担保人根据本第13条规定的关于该付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。

第13.4条。代位权。各担保人同意，在所有循环信贷承诺和周转额度终止以及所有信用证到期后，在本担保书所担保的所有债务全部付清之前，担保人不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式以代位权方式获得的任何权利。如果在(X)全额支付借款人根据本合同和其他贷款文件应支付的债务、资金转账和存款账户负债和对冲负债以及所有其他贷款文件和(Y)循环信贷承诺和周转额度终止以及所有信用证到期之前的任何时间，任何金额都应支付给担保人，该金额应以信托形式为行政代理和贷款人(及其关联方)的利益而持有，并应立即支付，两者以较晚的时间为准；(X)借款人根据本协议和其他贷款文件应全额支付债务、资金转移和存款账户负债和对冲负债，以及(Y)循环信贷承诺和周转额度的终止以及所有信用证的到期，该金额应以信托形式持有，并应立即支付资金转移和存款账户负债和套期保值负债，无论是到期的还是未到期的，均符合本协议的条款。

第13.5条。放弃。每个担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、拒付和任何通知，除非本协议另有明确规定，以及行政代理、任何贷款人或任何其他人在任何时候对借款人或其他义务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第13.6条。追讨限额。尽管本条款有任何其他规定，根据本第13条向每位担保人追偿的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律(包括但不限于欺诈性转让法)使该担保人根据本第13条承担的义务无效或可撤销的最低金额。

第13.7条。保持加速状态。如果在借款人或其他债务人破产、破产或重组时，借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或其他贷款文件的条款，本协议项下的担保人应应所需贷款人的要求立即支付所有该等金额。

第13.8条。对担保人的利益。借款人和担保人都从事相关业务，并在一定程度上融为一体，借款人的资金实力和灵活性直接影响到每个担保人的成败。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。

第13.9条。担保人契诺.每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使担保人采取行动，并应避免

​

采取本协议要求借款人采取的行动，以禁止该担保人采取行动。

第13.10条。保持井。每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但前提是，每一名合格ECP担保人只对本节规定的最高金额的此类责任承担责任，而不履行本节规定的义务，或以其他方式根据本担保承担根据有关欺诈转让的适用法律可撤销的此类责任)，并承诺提供其他担保人不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每位合格ECP担保人只对根据本节或本担保可以根据有关欺诈转让的适用法律可撤销的此类责任的最高金额承担责任。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至按照第13.3条解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应被视为构成对彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

[接下来的签名页]

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本信贷协议是我们双方为上述用途和目的而签订的，自上文第一次写明的日期起生效。

“借款人”

CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司

通过

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

“行政代理和信用证发行人”

蒙特利尔银行，作为信用证发行人和行政代理

通过

姓名：格温多琳·盖茨(Gwendolyn Gatz)

标题：董事

“贷款人”

蒙特利尔银行，作为贷款人和摇摆线贷款人

通过

姓名：格温多琳·盖茨(Gwendolyn Gatz)

标题：董事

​

真实的银行，作为贷款人

通过

姓名：

标题：

​

​

​

​

亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为贷款人

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为贷款人

通过

姓名：

标题：

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​

​

KeyBank National Association，作为贷款人

通过

姓名：

标题：

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雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank)作为贷款人

通过

姓名：

标题：

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Synovus银行，作为贷款人

通过

姓名：

标题：

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“”担保人“

特拉华州有限责任公司LHC15 Riverside FL LLC

By: ______________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO17 Westcliff TX LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州一家公司，其唯一成员

By: ______________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

Indigo Group Inc.，佛罗里达州的一家公司

By: ______________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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​

CTO18杰克逊维尔FL LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: ______________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO18阿尔伯克基NM有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: ______________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

​

IGI19 FC VA LLC，特拉华州一家有限责任公司

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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​

CTO19 Oceanside NY LLC，特拉华州一家有限责任公司

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By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

​

CTO19莱斯顿VA有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

​

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO19 Carpenter Austin LLC，特拉华州一家有限责任公司

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By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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​

Indigo Group Ltd.，佛罗里达有限合伙企业

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO19 Strand JAX LLC，特拉华州一家有限责任公司

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

代托纳合资有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

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By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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​

特拉华州有限责任公司CTO20 CrossRoads AZ LLC

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By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司IGI20 CrossRoads AZ LLC

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By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO20 Perieter LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司，它的唯一经理人

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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特拉华州有限责任公司CTO20 Perieter II LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司，它的唯一经理人

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO20 Tampa LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司IGI20 Tampa LLC

作者：佛罗里达公司Indigo Group Inc.，其经理

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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​

特拉华州有限责任公司IGL20 Tampa LLC

作者：佛罗里达有限合伙企业Indigo Group Ltd.

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

CTO20 Hialeah LLC，特拉华州一家有限责任公司

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

特拉华州有限责任公司CTO21 Acquisition LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

​

特拉华州有限责任公司CTO21 Acquisition II LLC

作者：马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.，其经理

By: _____________________________

姓名：马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

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附件A

付款申请通知书

[日期]

[贷款人名称]

[地址]

请注意：

请参阅截至2017年9月7日在CTO Realty Growth，Inc.之间的第二份修订和重新签署的信贷协议，该协议是CTO Realty Growth，Inc.、其不时的担保人、贷款人和不时的贷款人之间的协议蒙特利尔银行作为行政代理(经不时延长、续订、修订或重述)“信贷协议”)。此处使用的和未在此处定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。[借款人未能支付_美元的偿还义务。您未偿还债务的转让率为_]或[借款人须向_。您退还的报销义务的转换百分比为$_。]

非常真诚地属于你，

蒙特利尔银行，作为信用证发行人

通过

名字

标题

​

​

​

​

附件B

借款通知书

日期：‌, ____

女士们、先生们：

签名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)指的是信贷协议，其中定义的术语在本协议中使用，并根据信贷协议第1.6节的规定，向您发出以下规定的不可撤销的借款通知：

1.拟借款的营业日为_。

2.建议借款总额为_。

3.这笔借款是在循环信贷项下垫付的。

4.借款金额为$_[基本费率][欧洲美元]贷款。

[5.借款中包括的欧洲美元贷款的利息期限为_个月。]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期属实，并在拟借款之日生效前后及其所得款项的运用上均属属实：

(A)借款人在信贷协议第6条内所作的陈述及保证，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样真实及正确(但该等陈述及保证与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期当日均属真实及正确)；及

(B)该建议借款并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

​

附件C

延续/转换通知

Date: ____________, ____

致：蒙特利尔银行作为贷款人不时的行政代理，签署日期为2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述，“信贷协议”)在CTO Realty Growth，Inc.中，不时签字人的某些担保人，不时作为当事人的某些贷款人，以及作为行政代理的蒙特利尔银行

女士们、先生们：

签名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)指的是信贷协议，其中定义的术语在本协议中使用，并根据信贷协议第1.6节的规定，向您发出不可撤销的通知。[转换][续写]在本合同规定的贷款中，：

1.转换/延续日期为_。

2.总金额[循环贷款][2026年定期贷款][2027年定期贷款]成为[已转换][续] is $______________.

3.The[循环贷款][2026年定期贷款][2027年定期贷款]将会是[转换为][继续作为][欧洲美元][基本费率]贷款。

4.[如果适用：]的利息期的期限[循环贷款][2026年定期贷款][2027年定期贷款]包括在[转换][续写]应为_个月。

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议生效之日是真实的，并且在提议的转换/延续日期生效前后及其收益的运用上也是真实的：

(A)借款人在信贷协议第6条内所作的陈述及保证，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样真实及正确(但该等陈述及保证与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期当日均属真实及正确)；然而，前提是，该条件不适用于将未偿还的欧洲美元贷款转换为基准利率贷款；以及

​

​

(B)并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，或因该建议的失责或失责事件[转换][续写].

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

​

附件D-1

[插入号码]修订和重订的循环票据

U.S. $______________________________, 20___

对于收到的价值，下面签名的CTO Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司(The“借款人”)，特此承诺向_“贷款人”_美元($_连同本合同项下不时未偿还的每笔循环贷款本金的利息，按信贷协议规定的利率，按信贷协议规定的方式和日期支付。

[这[插入号码]经修订及重订的循环票据(本“附注”)修订及重述某些[[插入号码]修订和重新修订]日期为的循环票据[_______]借款人以贷款人为受益人的票据(“循环票据正本”)和][T]他的票据是日期为2017年9月7日的第二份修订和重新签署的信贷协议中所指的循环票据之一，在借款人、担保方、贷款方、摆动额度贷款人、信用证发行人和蒙特利尔银行作为行政代理(不时延长、续签、修订或重述)中，“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所提述的所有利益，在此提及信贷协议以供其陈述。[本纸币的发行是为了取代和取代原有的循环纸币。]本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本附注受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

​

​

附件D-2

[插入号码]修正和重写旋转符

U.S. $5,000,000.00‌2017年9月7日

对于收到的价值，下面签名的CTO Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司(The“借款人”)，特此承诺向_“贷款人”)或其允许的受让人，在以下定义的信贷协议的循环信贷终止日，在伊利诺伊州芝加哥的行政代理的主要办事处(或行政代理指定给借款人的其他地点)，以立即可用的资金，本金为500万美元和00/100美元(5,000,000.00美元)，如果少于，则为贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额，连同不时每笔循环贷款本金的利息。

[这[插入号码]修正和重述的周转注解(本“注解”)修正和重申了某些[[插入号码]修订和重新修订]周转票据日期[_______]借款人以贷款人为受益人的票据(“原始周转票据”)和][T]他的票据是日期为2017年9月7日的第二份修订和重新签署的信贷协议中所指的周转票据，在借款人、担保方和贷款人之间。摇摆线贷款机构和信用证发行方，以及作为行政代理的蒙特利尔银行(经不时延长、续订、修改或重述，“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所提述的所有利益，在此提及信贷协议以供其陈述。[本票据的发行是为了取代和取代原来的Swing票据。]本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本附注受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

通过

名字

标题

​

​

​

附件D-3

学期笔记

U.S. $_______________‌______________, 20__

对于收到的价值，下面签名的CTO Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司(The“借款人”)，特此承诺向_“贷款人”)或其于定期贷款到期日在伊利诺伊州芝加哥行政代理人的主要办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)以立即可用资金的本金金额_美元($_并按信贷协议中规定的方式和日期付款。

本票据是日期为2017年9月7日的第二份修订和重新签署的信贷协议中所指的定期票据之一，借款人、担保方、贷款方、回旋额度贷款人、信用证发行人和蒙特利尔银行作为行政代理(经不时延长、续签、修订或重述)中提到的定期票据中的一种，是指借款人、担保方、贷款方、回旋额度贷款人、信用证发行人和蒙特利尔银行作为行政代理(不时延长、续签、修订或重述)的定期票据之一。“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所提述的所有利益，在此提及信贷协议以供其陈述。本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本附注受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

附件D-4

[__]增量条款说明

U.S. $_______________‌______________, 20__

对于收到的价值，下面签名的CTO Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司(The“借款人”)，特此承诺向_“贷款人”)或其在[定期贷款到期日]，在行政代理人在芝加哥、伊利诺伊州的主要办事处(或行政代理人指定给借款人的其他地点)，以立即可用的资金，本金总额为_美元($_)，或，如少于_[__]贷款人根据信贷协议向借款人发放的增量定期贷款，以及每笔贷款本金的利息[__]本协议项下不时未偿还的递增定期贷款，按信贷协议中规定的利率，并按信贷协议中规定的方式和日期支付。

本票据是日期为2017年9月7日的第二份修订和重新签署的信贷协议中提及的增量定期票据之一，在借款人、担保方、贷款方、摆动额度贷款人、信用证发行人和蒙特利尔银行作为行政代理(不时延长、续签、修订或重述)之间，在借款人、担保方、贷款方、回旋额度贷款人、信用证发行方和蒙特利尔银行之间(不时延长、续签、修订或重述)提供增量定期票据。“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所提述的所有利益，在此提及信贷协议以供其陈述。本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本附注受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

附件E

合规性证书

本合规性证书是根据CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.)之间日期为2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议提供给行政代理和贷款人的“借款人”)、担保人签字人、行政代理和贷款方(“信贷协议”)。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的术语具有信贷协议中赋予的含义。

以下签署人特此证明：

1.我是CTO Realty Growth，Inc.正式当选的_；

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人及其附属公司的交易及条件进行详细审查；

(三)第二款所述的检查没有披露，也不知道在所附财务报表所涵盖的会计期间或会计期末，或截至本合格证之日，是否存在任何构成违约或违约事件的状况或事件，但下列情况除外；

4.信贷协议第8.5条要求的、与本合规证书同时提供给您的财务报表，截至该日期及所涵盖的期间是真实、正确和完整的；以及

5.本合同附表I列出了证明借款人遵守信贷协议某些条款的财务数据和计算，据我所知，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的，并且都是按照信贷协议的相关条款进行的。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

​

​

​

​

​

​

上述证明书，连同本证明书附表I所列的计算方法，以及随本证明书交付的财务报表，均於20_

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

​

​

附表I

至合规性证书

_________________________________________________

合规性计算

截至2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议，经修订

Calculations as of _____________, _______

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表I附件A

至合规性证书

CTO Realty Growth，Inc.

本附件A的计算日期为_以下签署人特此证明，以下是对最近截止的滚动期总资产价值的真实、正确和完整的计算：

[插入计算]

​

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

附表I附件B

至合规性证书

CTO Realty Growth，Inc.

本表B，计算日期为20_以下签署人特此证明，以下是对最近结束的所有物业的物业NOI的真实、正确和完整的计算：

​

​

所有物业的总物业NOI：$_

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

​

​

附件F
转让和验收

Dated _____________, _______

请参阅截至2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述，“信贷协议”)在CTO Realty Growth，Inc.中，不时有担保人、贷款人和信用证发行方，以及作为行政代理的蒙特利尔银行(The“行政代理”)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。

______________________________________________________ (the “委托人”) and _________________________ (the “受让人”)同意如下：

1.转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担本合同附件一所示的转让人在生效日(定义见下文)项下的转让人权利和义务的金额和特定百分比利息，包括但不限于生效日有效的转让人循环信贷承诺和生效日付给转让人的贷款(如有)，以及任何未偿还贷款的转让人转让人百分比

2.出让人(I)陈述并保证其是其根据本协议转让的权益的合法实益所有人，且该权益不存在任何不利的索赔、留置权或任何形式的产权负担；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或对信贷协议或依据其提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；或(Ii)对信贷协议或依据其提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。及(Iii)对借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何各自责任，并不作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

3.受让人(I)确认已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第8.5(B)和(C)节向贷款人提交的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和验收的其他文件和资料；(Ii)同意其将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息继续进行(Iii)委任并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，并行使信贷协议及其他贷款文件的条款所转授给行政代理的权力，以及合理地附带的权力；。(Iv)同意

​

​

根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；及(V)指定其行政调查问卷上规定的办事处为其贷款办事处(以及通知地址)。

4.作为本合同附件一所列转让和出售的对价，受让人应在生效之日以联邦基金向出让人支付双方商定的金额。不言而喻，就本协议转让的利息而言，截至生效日期的承诺费和/或信用证费用由转让人承担，自生效日期(包括生效日期)起计的费用由受让人承担。转让人和受让人在此同意，如果它收到信贷协议项下由另一方承担的任何款项，则应在该另一方对其产生的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。在此，转让人和受让人均同意，如果它收到信贷协议项下的任何款项，应在该另一方的利益范围内由该另一方代为收取，并应立即支付给该另一方。

5.本转让和验收的生效日期为_“生效日期”)。在执行此转让和验收之后，它将交付给管理代理以供管理代理接受和记录，如果需要，还将由借款人进行接收和记录。

6.自该承兑和记录生效之日起，(I)受让人应是信贷协议的一方，并在本转让和承兑中规定的范围内享有贷款人的权利和义务，以及(Ii)在本转让和承兑中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

7.在接受并记录后，自生效日期起及之后，行政代理应根据信贷协议向受让人支付与本协议下转让的利息有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和承诺费的所有付款)。转让人和受让人应在双方直接生效日期之前对信贷协议项下的付款进行所有适当的调整。

​

8.本转让和接受应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

[转让人贷款人]

通过

名字

标题

[受让人贷款人]

通过

名字

标题

接受并同意这一点

____ day of _____________

CTO Realty Growth，Inc.

通过

名字

标题

行政代理和信用证发行人于_月_日承兑并同意。

蒙特利尔银行作为行政代理和信用证发行人

通过

名字

标题

​

​

附件一

到转让和验收

受让人特此向转让人购买并承担自生效之日起转让人在信贷协议项下的所有权利和义务的下列权益和义务。

​

​

附件G

额外担保人附加费

______________, ___

蒙特利尔银行，作为截至2017年9月7日的第二份修订和重新签署的信贷协议中指定的贷款人的行政代理，其中CTO Realty Growth，Inc.作为借款人、担保人签字人、不时的贷款人和行政代理(“信贷协议”)

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。信贷协议中定义的本合同中未定义的术语在本合同中的含义与本合同中提供的含义相同。

以下签名人，[附属担保人姓名或名称], a [成立为法团或组织的司法管辖权]特此选举成为“担保人”为信贷协议的所有目的，自本协议之日起生效。以下签字人确认信贷协议第6节所载的陈述和担保截至本协议之日对以下签字人是真实和正确的，且签字人应遵守适用于其的信贷协议第8节中所载的每一项契诺。

在不限制前述一般性的情况下，以下签署人同意履行信贷协议(包括但不限于第13条)项下担保人的所有义务，并在各方面受到该条款的约束，其程度和效力与以下签署人是该协议的签字方的程度、效力和效力相同。在不限制上述一般性的情况下，以下签署人同意履行信贷协议(包括但不限于第13条)项下担保人的所有义务，并在各方面受该等条款的约束。

签字人承认，本协议自签字人签署并交付给行政代理后生效，行政代理或任何贷款人或其任何有权享受本协议利益的附属公司无需签署本协议或接受本协议的任何其他内容。本协议应按照纽约州的国内法律解释并受其管辖。

非常真诚地属于你，

[附属担保人姓名或名称]

通过

名字

Title___________________________________

​

​

​

​

附件H
承诺额增加请求

_______________, ____

女士们、先生们：

签名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)特此提及信贷协议，并请求行政代理同意[循环信贷承诺总额增加][[__]增量定期贷款承诺](“承诺额增加”)，根据信贷协议第1.15节，由[循环信贷承诺额的增加[现有贷款人名称][[__]增量定期贷款承诺][增加了[新贷款人名称](“新贷款人”)作为信贷协议条款下的贷款人]。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

在实施这一承诺额增加后，[循环信贷承诺][[__]增量定期贷款承诺]的[贷款人][新贷款人] shall be $_____________.

[包括新贷款人的第1-4段]

1.新贷款人特此确认，它已收到一份贷款文件副本和与之相关的证物，以及根据信贷协议要求交付的文件副本，这些文件是发放循环贷款和根据信贷协议进行其他信贷扩展的条件。新贷款人承认并同意，其已作出并将继续根据其认为适当的文件及资料，独立地及不依赖行政代理或任何其他贷款人，作出与信贷协议有关的本身信贷分析及决定。新贷款人进一步确认并同意，行政代理没有就借款人或信贷协议或任何其他贷款文件的信用，或关于信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、充分性或可执行性或其任何担保的价值作出任何陈述或担保。

2.除信贷协议另有规定外，自行政代理接受本协议之日起生效，新贷款人(I)应被视为自动

​

​

已成为信贷协议的一方，并享有以下所有权利和义务：“贷款人”(Ii)同意受信贷协议所载条款及条件的约束，犹如其为信贷协议的原始签字人一样；及(Ii)同意受信贷协议所载条款及条件的约束，犹如其为信贷协议的原始签字人一样。

3.新贷款人应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

[4.新贷款人已(如适用)向借款人和行政代理交付(或同时向借款人和行政代理交付)下述税表[第12.1条]信贷协议的一部分。]*

本协议应被视为纽约州国内法项下的合同义务，并受纽约州国内法的管辖和解释。

承诺额增加应在收到行政代理的签署同意后生效或根据信贷协议第1.15节的其他规定生效，但在任何情况下不得在_已支付信贷协议第1.15节所述的所有费用是增加承诺额生效的条件。

借款人特此证明，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

*如果新贷款人是根据美利坚合众国或其州以外的司法管辖区的法律组织的，请插入方括号中的段落。

​

请在随函副本上签名，并在下面提供的空白处签名，表明行政代理同意增加承诺额。

​

非常真诚地属于你，

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

[新的或现有的贷款机构增加承诺]

​

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

兹签署人于_

蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)担任行政代理

通过

名字

标题

​

​

附件一

借用基础证书

根据经修订的截至2017年9月7日的第二次修订和重新签署的信贷协议的条款，我们之间(“信贷协议”)，我们将本借款基数证书提交给您，并证明在确定借款基数之日起，以下所述以及本证书的任何证物上对借款基数的计算是真实、正确和完整的。

A.借款基数确定日期：_

B.截至借款基数确定日期的借款基数和循环信贷可用性计算如下：

​

​

上述证明书连同附表I所列的计算方法，已於20_

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

借用基础证书附件A

CTO Realty Growth，Inc.

本附件A附于CTO Realty Growth，Inc.借款基数确定日期20_以下签署人特此证明，截至上述借款基数确定日期，以下借款基准值的计算是真实、正确和完整的：

[插入包含浓度限制排除项的计算或附加明细表]

​

所有合资格物业的借款基值：$_

​

借款基数要求：

​

​

1如果适用，借款基值的计算包括一项调整，以排除任何合资格物业超过25%浓度限制的任何合资格物业的NOI或账面价值部分。

2如果适用，借款基值的计算包括一项调整，以排除可归因于任何合资格物业的任何合资格物业的NOI或账面价值中超过20%浓度限制的部分。

3如适用，借款基值的计算包括一项调整，以剔除任何准许土地租赁投资的物业NOI或账面价值中任何准许土地租赁投资超过35%浓度限制的那部分物业NOI或账面价值。

​

​

​

借用基础证书附件B

CTO Realty Growth，Inc.

本附件附于CTO Realty Growth，Inc.借款基数确定日期为20_以下签署人特此证明，截至上述借款基数确定日期，以下偿债范围金额的计算是真实、正确和完整的：

​

​

所有合资格物业的偿债总额：$_

​

​

借款基准证附件B附件一

CTO Realty Growth，Inc.

[借款人须就每项有集中限额豁免的合资格物业加上偿债保障金额的计算]

​

​

​

​

​

​

附表I
循环信贷承诺

自第七修正案生效之日起

​

​

​

​

附表I

定期贷款承诺

自第七修正案生效之日起

​

​

附表1.1
第七修正案生效日期属性

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表6.2

附属公司

​

​

青鸟箭头凤凰有限责任公司

成立日期：2013年1月14日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理会员

​

蓝鸟德国城MD LLC(有限责任公司)

成立日期：2013年8月15日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理会员

​

青鸟Renton WA LLC(有限责任公司)

成立日期：2013年7月11日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理会员

​

CRISP39-1 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-2 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-3 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-4 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-5 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

​

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-6 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-7 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-8 LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39 SPV LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛罗里达州

成员：首席技术官房地产增长公司：33.748%

各种合资伙伴实体：66.252%

​CTLC金箭凯蒂有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2014年3月24日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理会员

​

CTO Gemini Holdings(CTLC)LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年11月8日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO Gemini Holdings(IDL)LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年11月8日

队形：特拉华州

成员：Indigo Development LLC 100%

​

CTO Gemini Holdings(IGI)LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年11月8日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

​CTO TRS Crisp 39 LLC(有限责任公司)

​

成立日期：2019年10月17日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO TRS CW LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年3月5日

队形：特拉华州

成员：CTO TRS CRISP39有限责任公司100%

​

CTO TRS缓解有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2020年3月5日

队形：特拉华州

成员：CTO TRS CRISP39有限责任公司100%​

CTO TRS TBMB LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年3月3日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO16大西洋有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2016年11月9日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

CTO16奥斯汀有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2016年8月17日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

CTO16达拉斯有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2016年2月9日

队形：特拉华州

成员：Indigo Group Inc.100%管理成员

​

CTO16蒙特利有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2016年8月12日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员​

CTO16 Olive TX LLC(有限责任公司)

成立日期：2016年9月9日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

CTO16 OSI LLC(有限责任公司)

成立日期：2016年8月17日

​

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

CTO16 Peterson LLC(有限责任公司)

成立日期：2016年10月11日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

​

CTO17阿鲁巴土地有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2017年5月11日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

CTO17 Sarasota LLC(有限责任公司)

成立日期：2017年1月10日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​CTO17 Westcliff TX LLC(有限责任公司)

成立日期：2017年1月10日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

CTO18阿尔伯克基NM LLC(有限责任公司)

成立日期：2018年8月8日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO18 Arlington TX LLC(有限责任公司)

成立日期：2018年12月10日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO18 Aspen LLC(有限责任公司)

成立日期：2018年1月25日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO18杰克逊维尔FL LLC(有限责任公司)

成立日期：2018年9月13日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Carpenter Austin LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年6月20日

​

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Josephine Austin LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年6月20日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

​

CTO19 NRH TX LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年10月8日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Oceanside NY LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年8月20日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Reston VA LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年6月28日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Strand JAX LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年12月2日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Taft Vineland LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年6月11日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 WOFAT LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年12月17日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20基石有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2019年11月5日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20十字路口AZ LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年12月16日

​

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Fall Center LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年1月16日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO20 Hialeah LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年9月11日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Perieter II LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年2月18日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

CTO20 Perieter LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年2月18日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO20 Santa FE LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年1月16日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Tampa LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年8月14日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO21收购有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2021年3月3日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO21收购II有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2021年5月28日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

代托纳合资有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2015年8月5日

形成州：佛罗里达州

​

​

​

DB海滩土地有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2017年7月14日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理会员

​

DB Main Street LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年3月13日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​DB大陆有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2017年5月11日；名称变更修正案7/14/2017

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理会员

​

DB大陆两家有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2018年4月23日

队形：特拉华州

成员：Indigo Group Inc.100%

​

Five Golf LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年9月25日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

金箭6号有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2014年9月16日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%管理会员

​

金箭夏洛特NC LLC(有限责任公司)

成立日期：2014年8月29日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理成员​

金箭克莱蒙特FL LLC(有限责任公司)

成立日期：2014年8月29日

队形：特拉华州

成员：金箭6号有限责任公司，100%管理会员

​

金箭第一街。萨拉索塔有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2014年9月5日

​

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

金箭WPP LLC(有限责任公司)

成立日期：2014年12月10日

队形：特拉华州

成员：靛蓝集团(Indigo Group Inc.)，100%

​

IGI16 Peterson LLC(有限责任公司)

成立日期：2016年10月12日

队形：特拉华州

成员：靛蓝集团(Indigo Group Inc.)100%

​

IGI18 Back 40 LLC(有限责任公司)

成立日期：2018年2月23日

队形：特拉华州

成员：靛蓝集团(Indigo Group Inc.)100%

​

IGI19 FC VA LLC(有限责任公司)

成立日期：2019年3月21日

队形：特拉华州

成员：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

IGI20十字路口AZ LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年1月16日

队形：特拉华州

成员：Indigo Group Inc.(100%)

​

IGI20 Tampa LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年8月19日

队形：特拉华州

成员：靛蓝集团，Inc.100%​

IGL20 Tampa LLC(有限责任公司)

成立日期：2020年8月19日

队形：特拉华州

成员：靛蓝集团有限公司100%​

Indigo Development LLC(有限责任公司)

成立日期：2009年1月13日

形成州：佛罗里达州

会员：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理会员

​

Indigo Grand冠军五金有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛罗里达州

​

会员：Palms Del Mar Inc.，100%管理会员

​

​

Indigo Grand冠军Six LLC(有限责任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛罗里达州

会员：Palms Del Mar Inc.，100%管理会员

​

Indigo Grand冠军十家有限责任公司(有限责任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛罗里达州

会员：Palms Del Mar Inc.，100%管理会员

​

靛蓝集团(Indigo Group Inc.)(公司)

股东：CTO Realty Growth，Inc.

​

靛蓝集团有限公司(有限合伙)

​

合作伙伴：