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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

​

​

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至的财政年度12月31日, 2021

​

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

​

For the transition period from to

​

佣金档案编号001-11350

​

​

CTO Realty Growth，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

59-0483700

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

​

​

威廉姆森大道1140号, 套房140

代托纳海滩, 佛罗里达州

32114

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

​

注册人的电话号码，包括区号

(386) 274-2202

​

根据ACT第12(B)条登记的证券

​

每节课的题目：

    

商品代号

    

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，$0.01每股面值

​

CTO

​

纽交所

6.375%首轮累计可赎回

优先股，$0.01每股面值

​

​

CTO PRA

​

​

纽交所

​

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

​

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☐

​

​

新兴成长型公司☐

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ NO ☒

​

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。305,315,253基于2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，纽约证券交易所上一次报告的销售价格。联属公司地位的确定仅为本报告的目的，不应被解释为为确定联属公司地位而承认。

​

注册人于2022年2月17日发行的普通股数量为5,968,590.

​

​

目录

注册人在本年度报告的第III部分(第10、11、12、13和14项)中引用了CTO Realty Growth，Inc.根据第14A条向美国证券交易委员会(SEC)提交的2022年股东年会的最终委托书(Form 10-K Parts of CTO Realty Growth，Inc.)。最终委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

​

​

​

​

目录

目录

​

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​

​

​

​

    

​

    

页码

​

​

第一部分

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​

第1项。

​

生意场

​

2

第1A项。

​

危险因素

​

14

1B项。

​

未解决的员工意见

​

45

第二项。

​

特性

​

45

第三项。

​

法律程序

​

45

第四项。

​

煤矿安全信息披露

​

45

​

​

​

​

​

​

​

第二部分

​

​

第五项。

​

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

​

46

第六项。

​

已保留

​

48

第7项。

​

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

​

49

第7A项。

​

关于市场风险的定量和定性披露

​

64

第八项。

​

财务报表和补充数据

​

64

第九项。

​

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

​

65

第9A项。

​

控制和程序

​

65

第9B项。

​

其他信息

​

66

​

​

​

​

​

​

​

第三部分

​

​

第10项。

​

董事、高管和公司治理

​

66

第11项。

​

高管薪酬

​

66

第12项。

​

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

​

66

第13项。

​

某些关系和相关交易，以及董事独立性

​

66

第14项。

​

首席会计师费用及服务

​

66

​

​

​

​

​

​

​

第四部分

​

​

第15项。

​

展品、财务报表明细表

​

67

第16项。

​

表格10-K摘要

​

67

签名

​

73

​

​

​

​

目录

第一部分

当我们提到“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合并的子公司。财务报表附注“是指本年报第8项表格10-K所载的CTO Realty Growth，Inc.合并财务报表附注。本年度报告中包含的非历史事实的10-K表格陈述(包括通过引用并入的文件)属于前瞻性陈述，符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的定义。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述中的任何一个时，公司都是在发表前瞻性声明。管理层认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设。然而，该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：

​

●我们面临与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值；
●我们的业务有赖于我们的租户成功地经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响；
●传统零售租户面临来自电子商务零售的竞争，或者实体店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响；
●我们在一个竞争激烈的市场上收购收益型物业，更多成熟的实体或其他投资者可能会比我们更有效地竞争收购机会；
●我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；
●我们的收入包括从我们向PINE提供的管理服务中收取的管理费和潜在的奖励费用，PINE的业务或资产的损失或失败或下降可能会大大减少我们的收入；
●在我们与阿尔卑斯山收入财产信托公司(“PINE”)的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；
●经济状况的长期低迷可能会对我们的业务造成不利影响，特别是在我们维持创收资产收入的能力方面；
●我们的投资战略的一部分是投资于商业贷款和主租赁投资，这些投资可能涉及信用风险；
●当借款人拖欠贷款，而标的抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失；
●该公司的房地产投资普遍缺乏流动性；
●如果我们不能成功地利用同类交换结构来配置收益性财产处置的收益，或者我们的同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响；
●公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能影响我们的流动性或将获得此类借款的任何资产货币化的能力；
●偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还或偿还债务；
●如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的运营和财产可能会受到不利影响；
●我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；
●如果不能保持房地产投资信托基金(“REIT”)在美国联邦所得税方面的资格，将导致我们被征收普通公司的税，这将大大减少可供分配给股东的资金；
●房地产投资信托基金的要求可能会限制我们的财务灵活性的风险；
●我们作为房地产投资信托基金运营的经验有限；
●我们支付股息的能力符合房地产投资信托基金的要求，以及对股息发放时间和金额的预期；
●我们的董事会(以下简称“董事会”)在未经股东批准的情况下取消我们的房地产投资信托基金地位的能力；

1

目录

●我们对美国联邦和州所得税法变化的风险敞口，包括REIT要求的变化；以及
●对于任何流行病或大流行(例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和在全球范围内蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而采取的措施，都可能导致或实质性地加剧上述一个或多个风险和/或其他风险，并且可能显著扰乱或阻止我们在更长一段时间内正常经营业务。

​

​

​

​

​

​

​

该公司介绍了可能导致实际结果和事件在“风险因素”(本年度报告10-K表第I部分第1A项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(第II部分第7A项)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第II部分第7项)方面存在的风险和不确定因素。

项目1.业务

业务说明

我们是一家上市公司，主要以零售为导向，成立于1910年。我们在美国10个州拥有和管理22处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2021年12月31日，我们拥有9个单租户和13个多租户创收物业，可出租总面积为270万平方英尺。

除了我们的收入物业投资组合，截至2021年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

​

●从事松树管理的收费管理业务，见合并财务报表附注8附注6“关联方管理服务业务”。

商业贷款和主租赁投资：

​

●由两个商业贷款投资和两个商业物业组成的投资组合，包括在上述22个商业房地产物业中，其租赁分为商业贷款投资和总租赁投资。

房地产运营：

​

●与佛罗里达州19个县约37万英亩地表相关的地下矿产权益组合(“地下权益”)；以及

​

●历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行在佛罗里达州代托纳海滩西部拥有一块2500英亩的土地，根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划，产生缓解信贷，出售给代托纳海滩地区的土地开发商，目的是使开发商能够获得某些房地产开发的监管许可(“缓解银行”)。在购买利息之前(以下定义见附注8，“投资于合资企业”) 在2021年9月30日完成的第8)项合并财务报表附注中，本公司在拥有减灾银行的实体中持有30%的留存权益。

​

2021年12月10日，持有佛罗里达州代托纳海滩约1,600英亩未开发土地的实体(“Land JV”)，本公司先前持有其中33.5%的保留权益，完成以6630万美元将其所有剩余土地出售给Timberline Acquisition Partners，LLC(Timberline Real Estate Partners的联属公司)(“Land JV Sale”)。在分配给土地合资公司的其他成员之后，公司获得的收益和税前收益为2450万美元。于土地合营出售完成前，本公司从事管理土地合营，详情见综合财务报表附注第8项附注6“关联方管理服务业务”。由于出售土地合营及相应解散土地合营，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有土地合营之留存权益。

​

2

目录

我们的业务还包括对PINE的投资。截至2021年12月31日，我们投资的公允价值总计4,100万美元，或PINE已发行股本的15.6%，包括我们在Alpine Income Property OP，LP(“PINE运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP Units”)，这些单位可以根据PINE在赎回时同等数量的PINE普通股或PINE一对一普通股的价值赎回为现金。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会从PINE股价的任何升值中受益，尽管不能保证会出现这种升值，我们的投资将增值的金额或时间。从PINE收到的任何红利都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

​

停产运营。当本公司对已处置业务没有持续利益时，将其历史财务状况和经营业绩报告为非持续经营。2019年10月16日，该公司出售了其全资子公司的控股权，该子公司在佛罗里达州代托纳海滩拥有5300英亩未开发土地。2019年10月17日，该公司出售了其在高尔夫业务中的权益。截至2019年12月31日止年度，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关之历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营(见综合财务报表附注8“待出售及非持续经营之资产及负债”)。与非持续经营相关的现金流已经披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度内，没有停止运营。

​

该公司经营四个主要业务部门：收入物业、管理服务、商业贷款和总租赁投资以及房地产业务。与非持续房地产经营相关的可确认资产和负债已在列报年度作为非持续房地产经营单独披露。

​

以下是截至12月31日的年度公司业务部门的财务信息摘要(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理事务

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商业贷款和主租赁投资的利息收入

    

​

2,861

​

​

3,034

    

​

1,829

房地产运营

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

总收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

营业收入(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

36,864

​

$

37,965

​

$

34,955

管理费收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商业贷款和主租赁投资

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地产运营

​

​

4,812

​

​

(2,573)

​

​

748

一般和行政费用

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

​

​

(9,818)

减损费用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

折旧及摊销

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

​

​

(15,797)

资产处置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清偿债务所得(损)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

营业总收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

可识别资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

630,747

​

$

531,325

​

$

464,285

管理事务

​

​

1,653

​

​

700

​

​

381

商业贷款和主租赁投资

​

​

39,095

​

​

38,321

​

​

35,742

房地产运营

​

​

26,512

​

​

59,717

​

​

65,555

停产的房地产业务

​

​

—

​

​

833

​

​

833

公司和其他(1)

​

​

35,132

​

​

35,804

​

​

137,398

总资产

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

(1)公司和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。

3

目录

商业计划书

​

我们未来的商业计划主要是投资于创收房地产，重点是多租户，主要是以零售为导向的物业。我们也可以自行开发多租户收入的物业，就像我们过去所做的那样。我们也可以投资于商业贷款或以商业房地产为担保的类似融资。我们可能会收购多租户收入物业，以及可能的单租户净租赁资产，这些资产不属于我们与PINE签订的RoFo协议(下文定义)，出售收入物业的收益目前在我们的投资组合中，由于我们目前的物业通常税基较低，我们可能会寻求通过1986年美国国税法(经修订)第1031节(下称“准则”)下的同类交换条款，使当前收入物业的销售有资格递延所得税。我们的入息物业组合的低税基，是我们主要在我们100多年历史初期购得原有土地的结果。

​

我们的投资战略寻求收购收益型物业，主要是多租户，这将继续扩大我们租户的信贷基础，使我们的收益型物业投资组合在地理上多样化，重点放在美国的主要市场和成长型市场，以及多样化的创收物业类型。

​

我们能够获得债务融资来源，特别是我们在循环信贷安排(经修订和重述，称为“信贷安排”)下的借款能力，这也为我们的投资战略提供了资金来源。我们的战略是在适当和必要的时候利用杠杆以及出售收益性物业的潜在收益、我们的商业贷款和主租赁投资的处置或偿还，以及涉及我们地下权益的某些交易，来收购收益性物业。我们也可以收购或发起商业贷款和掌握租赁投资，投资房地产公司的证券，或进行其他较短期的投资。我们的目标投资类别可能包括以下内容：

​

●主要都会区和成长型市场的多租户，主要以零售为导向的物业，通常是稳定的；
●符合我们在PINE RoFo协议下的承诺的主要大都市地区和成长型市场的单租户零售或其他商业、双倍或三倍净租赁物业；
●符合我们在RoFo协议下的承诺的土地租约，无论是公司购买的还是由公司发起的；
●自行开发的零售或者其他商业物业；
●商业贷款和总租赁投资，无论是公司购买的还是由公司发起的，贷款期限为1-10年，按物业类型担保，包括酒店、零售、住宅、土地和工业，具有强劲的风险调整收益；
●利用公司的市场知识和专业知识选择区域投资，以赚取强劲的风险调整后收益；以及
●房地产相关投资证券，包括商业抵押贷款支持证券、优先股或普通股以及公司债券。

​

我们对创收物业的投资通常是长期租赁的。对于多租户物业，每个租户通常支付物业前述运营费用的比例份额，尽管对于此类物业，我们通常会产生额外的物业管理服务成本。单租户租约通常以三重或两重净租约和土地租约的形式存在。三重净值租赁通常要求租户支付房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及资本支出等物业运营费用。

收入属性

我们奉行的策略是，在可能的情况下，利用房地产交易的收益，包括处置有收入的物业和非有收入的资产，投资于有收入的物业。

我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历显著经济增长的市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，其中包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计数据、市场上的可比物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市场条件(例如，香港的租户行业、就业和人口增长)。

4

目录

(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合性、物业管理需要、使用1031条款同类交换架构的能力等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合性、物业管理需要、使用1031条款同类交换架构的能力等)。

我们认为，对创收资产的投资为总体稳定的现金流提供了有吸引力的机会，并通过潜在的资本增值增加了长期回报。2020年，由于我们的租户受到新冠肺炎疫情的影响，以及某些租户的租金在年内减少或推迟，我们的运营现金出现了短期下降。由于新冠肺炎疫情而长期强制执行强制关闭或其他与社会疏远的指导方针，可能会对我们的租户产生足够收入的能力产生更多不利影响，可能会迫使更多的租户违约，或者导致租户破产或资不抵债，这将减少我们从租约中获得的租金收入。疫情的迅速发展和流动性排除了对我们业务最终不利影响的任何预测，然而，在截至2021年12月31日的一年中，本公司没有经历与新冠肺炎疫情相关的重大不利影响。

在截至2021年12月31日的年度内，公司收购了8个多租户收入物业，购买总价为2.491亿美元，或包括资本化收购成本在内的总收购成本为2.498亿美元。在总收购成本中，7800万美元分配给土地，1.249亿美元分配给建筑物和装修，4970万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值相关的无形资产，280万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期限为6.8年。

​

在截至2021年12月31日的年度内收购的物业如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

    

物业位置

​

收购日期

    

物业广场-英尺

​

购货价格
($000's)

    

收购时租赁的百分比

    

购置日剩余租赁期(年)

乔丹登陆

​

多租户

​

德克萨斯州西约旦

​

03/02/21

​

170,996

​

$

20,000

​

100%

​

7.9

东部公地

​

多租户

​

内华达州亨德森

​

03/10/21

​

133,304

​

​

18,500

​

96%

​

6.9

Legacy的商店

​

多租户

​

德克萨斯州普莱诺

​

06/23/21

​

236,867

​

​

72,500

​

83%

​

6.9

海狸溪口岸

​

多租户

​

北卡罗来纳州顶点

​

12/02/21

​

320,732

​

​

70,500

​

97%

​

5.8

林肯125号和华盛顿150号

​

多租户

​

新墨西哥州圣达菲

​

12/20/21

​

136,638

​

​

16,250

​

66%

​

2.7

纽约大道北369号。

​

多租户

​

佛罗里达州温特帕克

​

12/20/21

​

28,008

​

​

13,200

​

100%

​

5.0

格温内特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

多租户

​

佐治亚州布福德

​

12/30/21

​

69,265

​

​

34,000

​

98%

​

10.7

阿什福德巷外寄包裹(1)

​

多租户

​

佐治亚州亚特兰大

​

12/30/21

​

15,681

​

​

4,100

​

19%

​

0.9

​

​

​

​

总计/加权平均值

​

1,111,491

​

$

249,050

​

​

​

6.5

(1)

代表公司位于佐治亚州亚特兰大的多租户收入物业Ashford Lane的两个租户外发地块。

​

在截至2021年12月31日的年度内，公司出售了一处多租户收入物业和14处单一租户收入物业，总处置额为1.623亿美元。这些房产的出售总共产生了2820万美元的收益。

​

在截至2021年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售收益

啤酒世界/模糊玉米饼店，佛罗里达州布兰登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛罗里达州杰克逊维尔(4)

​

单租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克萨斯州北里奇兰山伯灵顿

​

单租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛罗里达州萨拉索塔

​

单租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS产品组合 (1)

​

单租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛罗里达州杰克逊维尔 (4)

​

单租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富国银行(Wells Fargo)，北卡罗来纳州罗利市

​

单租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小时健身，弗吉尼亚州瀑布教堂

​

单租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

总计

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，该公司出售了6个单一租户收入物业(“CMBS投资组合”)，以求获得4450万美元的总购买价格。

(2)

代表位于亚利桑那州钱德勒的公司多租户收入物业CrossRoads Towne Center的单租户外发地块。

(3)

代表位于圣约翰镇中心的Strand的单租户物业，该物业是该公司位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户收入物业。

(4)

财产或外发地块代表土地租赁。

5

目录

我们目前的9个单租户收入物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了1210万美元的收入，截至2021年12月31日的加权平均剩余租期为25.3年。我们目前的13个多租户物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了4090万美元的收入，截至2021年12月31日的加权平均剩余租期为7.0年。

作为我们投资创收物业的整体战略的一部分，我们在佛罗里达州代托纳海滩一块6英亩的海滨地块上自行开发了两处单租户净租赁餐厅物业。该开发项目于2018年1月完工，两个租户根据各自的租约开始支付租金。在有限度的基础上，我们已经并可能继续有选择地收购其他房地产，无论是空置土地还是有现有建筑物的土地，我们都会拆除这些房地产，并将其发展为额外的有收入物业。我们对空置土地或有现有建筑物的土地的投资，会以机会性收购可能有问题的特定地点为目标，目的是要有较短的投资视野。如果我们进行这类收购，我们可能会寻求与发展商合作发展这些土地，而不是自行发展物业。截至2021年12月31日，该公司已投资570万美元(包括夷为平地和权利成本)，收购了代托纳海滩市中心位于机遇区的6英亩土地。在截至2021年12月31日的三个月内，该公司以625万美元的销售价格出售了这块占地6英亩的地块。

我们的重点是收购创收投资，包括持续审查我们现有的收益型物业组合，以确定通过出售收益型物业来循环资本的机会，其中包括可能的因素，包括物业的当前或预期表现以及有利的市场条件。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了14套单租户收入物业，包括4份土地租约和1套多租户收入物业。由于与PINE订立排他性及第一要约权协议(“RoFo协议”)，一般会阻止我们投资于单租户净租赁收入物业，因此我们的收益性物业投资策略将侧重于多租户物业，主要是以零售为导向的物业。我们可以通过将某些单租户物业货币化来实施这一战略，如果我们这样做，我们将寻求利用1031类交换结构来保留与重置资产有关的原始交易的递延税款。

截至2021年12月31日，该公司在10个州拥有9个单租户和13个多租户收入物业。以下是这些属性的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

租客

    

城市

    

状态

    

面积
(平方英尺)

卡朋特酒店(1)

​

奥斯汀

​

TX

​

73,508

Chuy‘s

​

杰克逊维尔

​

平面

​

7,950

克拉比的海滨

​

代托纳海滩

​

平面

​

5,780

忠实性

​

阿尔伯克基

​

NM

​

210,067

火鸟木烤

​

杰克逊维尔

​

平面

​

6,948

一般动力学

​

雷斯顿

​

弗吉尼亚州

​

64,319

兰德沙克酒吧和烧烤店

​

代托纳海滩

​

平面

​

6,264

方城公司

​

海滨

​

纽约

​

15,500

萨巴馆

​

坦帕

​

平面

​

120,500

9个单租户物业

​

​

​

​

​

510,836

河畔245号

​

杰克逊维尔

​

平面

​

136,853

韦斯特克利夫购物中心

​

沃斯堡

​

TX

​

136,185

圣约翰斯镇中心的海滨

​

杰克逊维尔

​

平面

​

204,552

十字路口城市中心

​

钱德勒

​

AZ

​

244,711

阿什福德巷

​

亚特兰大

​

镓

​

285,052

韦斯特兰门户广场(Westland Gateway Plaza)(1)

​

Hialeah

​

平面

​

108,029

乔丹登陆

​

西约旦

​

UT

​

170,996

东部公地

​

亨德森

​

内华达州

​

133,304

Legacy的商店

​

普莱诺

​

TX

​

236,867

海狸溪口岸

​

顶点

​

NC

​

320,732

林肯125号和华盛顿150号

​

圣达非

​

NM

​

136,638

纽约大道北369号。

​

冬季公园

​

平面

​

28,008

格温内特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

布福德

​

镓

​

69,265

13个多租户物业

​

​

​

​

​

2,211,192

22总属性

​

​

​

​

​

2,722,028

(1)

由于租户回购选择权，与Hialeah(“Westland Gateway Plaza”)和Carpenter Hotel的主租户的租约已作为商业贷款和主租赁投资记录在随附的综合资产负债表中(见附注5，“商业贷款和主租赁投资”)。在项目8的合并财务报表附注中)。

​

6

目录

过去三年，按资产组合计算，我们于十二月三十一日每年收入物业的加权平均经济入住率及实物入住率如下：

​

​

​

​

​

​

年

    

单租户经济/物理
入住率

    

多租户经济/物理
入住率

2019

​

100% / 100%

​

82% / 82%

2020

​

100% / 100%

​

83% / 82%

2021

​

100% / 100%

​

86% / 85%

​

自2022年开始的10年内，我们的总收入物业组合每年的租约到期情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年

    

租户租约数量
即将到期

    

即将到期的租约总面积为平方英尺

    

年租金
即将到期(1)
($000's)

    

百分比
毛收入
年租金
即将到期(1)

2022

​

31

​

94,608

​

$

2,486

​

5.0%

2023

​

27

​

187,901

​

$

4,270

​

8.6%

2024

​

19

​

67,840

​

$

1,764

​

3.6%

2025

​

21

​

134,236

​

$

3,334

​

6.7%

2026

​

39

​

372,844

​

$

6,694

​

13.5%

2027

​

20

​

255,919

​

$

3,650

​

7.4%

2028

​

20

​

471,931

​

$

9,173

​

18.5%

2029

​

16

​

227,747

​

$

4,220

​

8.5%

2030

​

10

​

93,318

​

$

1,783

​

3.6%

2031

​

34

​

111,280

​

$

2,551

​

5.1%

(1)年租金由根据每份租赁协议收取的原地基本租金组成(即不是按直线计算)。

大多数租约在原始租约期限之外有额外的选择期，这些选择期通常由租户选择行使。

管理服务业务

我们的商业计划包括通过管理PINE创收。根据与PINE达成的管理协议，该公司将产生相当于PINE总股本1.5%的基础管理费。如果PINE的独立董事会成员决定在未来筹集更多的股本，基本费用的结构为公司提供了增加基本费用的机会。根据年度奖励费用的条款，本公司还有机会作为PINE的经理实现额外的现金流，如第8项综合财务报表附注中附注6“关联方管理服务业务”进一步描述的那样。

截至2021年12月31日，本公司还作为Land JV经理产生了管理费。根据土地合营公司的营运协议条款，最初的管理费为每月20,000元。管理费每季度评估一次，由于土地销售发生在置地合营，我们管理费的基准减少，因为管理费是根据置地合营中剩余的不动产价值计算的。截至2021年12月31日，每月管理费为1万美元。

商业贷款和主租赁投资

我们对商业贷款或类似结构性金融投资(如夹层贷款或其他次级债务)的投资一直并预计将继续以房地产或借款人对拥有该房地产的实体的所有权权益的质押作为担保。我们投资或发起的贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产，并且是流动的或以固定或浮动利率履行的。其中一些贷款可能是以平价或优先/从属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在基础抵押品中的优先地位，通常提供更高的回收率。商业夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常受债权人间协议的约束，该协议赋予持有人补救违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。

7

目录

2021年商业贷款和主租赁投资组合。在截至2021年12月31日的年度内，该公司发起了一笔贷款，与出售位于佛罗里达州代托纳海滩(Daytona Beach)的一块现有结构的地块有关。这笔40万美元的本金贷款按10.00%的固定利率计息，初始期限为1.5年。截至2021年12月31日，公司的商业贷款和总租赁投资组合包括两项商业贷款投资和两项商业物业，账面价值为3910万美元。

2020商业贷款和大师租赁投资组合。于截至2020年12月31日止年度内，本公司共投资四笔商业贷款共2,820万美元，包括一笔分类为商业贷款的2,100万美元总租赁投资及因未来回购权而产生的总租赁投资。此外，该公司通过(I)以2000万美元出售其四项商业贷款和总租赁投资，其中本公司确认亏损40万美元，(Ii)偿还向本公司以前高尔夫业务的买家提供的200万美元贷款，以及(Iii)出售前一笔贷款的100万美元本金，产生了2300万美元的总收益。为了在贷款组合即将到期之前进行营销，该公司确认了贷款组合的减值费用总额为190万美元。截至2020年12月31日，公司的商业贷款和主租赁投资组合包括一项商业贷款投资和两项商业物业，账面价值为3830万美元。

2019年商业贷款和大师租赁投资组合。在截至2019年12月31日的年度内，公司在四笔商业贷款上投资了3470万美元。其中两笔分别是800万美元和825万美元的抵押票据，分别由佛罗里达州奥兰多的一块土地和德克萨斯州奥斯汀的一家提供全方位服务的酒店担保。此外，在出售公司高尔夫业务方面，公司向买方提供了210万美元的贷款，贷款期限为一年，利率为7.5%。该公司还向卡朋特酒店投资了1630万美元，由于未来的回购权，该投资被归类为商业贷款和主租赁投资。截至2019年12月31日，公司的商业贷款和主租赁投资组合包括这三笔贷款，账面价值为3460万美元，加权平均利率为11.3%，剩余期限为0.5年。

房地产业务--继续

代托纳海滩开发区。于截至二零二一年九月三十日止三个月内，本公司订立买卖协议一块6英亩的土地，现有建筑位于代托纳海滩市中心和其他毗连的地块(代托纳海滩开发项目)售价625万美元，这笔交易于2021年12月28日完成，带来20万美元的收益。代托纳海滩开发项目占代托纳海滩市中心一个完整街区的很大一部分，毗邻代托纳海滩的一条主干道国际高速公路大道，该公司以410万美元收购了该项目。在出售之前，该公司发生了160万美元的夷为平地和与代托纳海滩开发相关的应得费用。

缓解信用额度。截至2021年12月31日，该公司拥有缓解信用和缓解信用权利，总成本为2470万美元，比截至2020年12月31日的余额增加2210万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司完成了在综合财务报表附注第8项的附注8“合资企业的投资”中定义的利息购买。作为利息购买的结果，截至2021年9月30日，本公司拥有减灾银行100%的股份，因此本公司拥有基础资产，其中包括缓解信用的库存。某些缓解信贷目前可供出售，其余部分将在适用的州和联邦当局根据已批准的缓解计划(“缓解信用权”)的各阶段完成后发放给缓解银行。于2021年9月30日进行权益购买时，本公司在新收购的缓解信贷和缓解信用权中的成本基础分别为90万美元和2160万美元，其中包括(I)分配给缓解信贷资产的1800万美元利息购买中的1560万美元，以及(Ii)先前记录的拥有缓解银行实体的690万美元的留存权益价值。

缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中报告。在截至2021年12月31日的年度内，该公司出售了6个缓解信用额度，收益为70万美元，成本基础为50万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，应计两项缓解信用，成本基础为10万美元，作为一项费用，因为此类信用将免费提供给土地买家。在截至2020年12月31日的年度内，缓解信用销售总额不到10万美元，但销售额被总计310万美元的销售成本费用所抵消，其中包括(I)42个缓解信用，成本基础为290万美元，免费提供给买家；(Ii)公司以20万美元购买两个缓解信用，以及(Iii)31个缓解信用，成本基础低于

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超过10万美元转让给以前出售土地的买家，其中成本在最初卖地时已在前几年应计。在截至2019年12月31日的年度内，没有缓解信贷销售。此外，在截至2020年12月31日的年度内，该公司向许可证转移了13.31个联邦缓解信用额度，该许可与导致环境恢复问题的土地有关，截至2021年12月31日，该问题已完全解决。这些信贷的总成本基础为10万美元，并包括在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中的一般和行政费用中。

地下利益。截至2021年12月31日，该公司拥有37万英亩的地下权益。该公司将部分地下权益出租给矿产勘探公司进行勘探。该公司的地下业务包括租赁探矿权的收入，在某些情况下，还包括适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入，这些收入包括在综合经营报表中的房地产业务中。在截至2021年12月31日的一年中，该公司以460万美元的销售价格出售了约8.49万英亩的地下石油、天然气和采矿权。在截至2020年12月31日的年度内，该公司出售了345英亩的地下权益，总价值为40万美元。在截至2019年12月31日的年度内，没有地下销售。

2019年9月之前，本公司将若干地下权益租赁给一家矿产勘查机构进行勘探。承租人此前曾在2019年9月22日结束的第八年租约中行使续签选择权。承租人选择在2019年9月22日之后不再续签石油勘探租约。年度租赁付款所产生的租赁收入在保证租赁期内按直线法确认。截至2019年12月31日的年度，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内确认了60万美元的租赁收入，没有确认任何租赁收入。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，该公司还根据与另一家运营商的单独租赁，从800英亩的油井运营中获得石油特许权使用费。每年从石油特许权使用费获得的收入总额不到10万美元。

公司不被禁止出售其任何或全部地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常根据地面价值的百分比协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，释放地面入境权的现金支付总额分别为10万美元、20万美元和10万美元。

土地减损。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，本公司的未开发土地持有量或其收益物业组合没有减值费用。截至2021年12月31日止年度确认的1,760万美元减值费用，包括截至2021年6月30日止三个月的1,650万美元减值费用及截至2021年12月31日止三个月的110万美元减值费用，与本公司先前持有的置地合营公司的留存权益有关。合计减值费用1,760万美元，乃根据土地合营公司透过分派土地合营所得的最终收益，扣除对合营公司的投资，而该等收益与完成出售土地合营公司的几乎所有剩余土地有关，故减值费用合计为1,760万美元。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附属公司，最终成交价为6630万美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认了总计720万美元的减值费用，其中包括对代托纳海滩开发项目中的一个地块的减值费用为10万美元，以及对本公司之前持有的Land LV保留权益的减值费用为710万美元。本公司先前持有的置地合营公司留存权益减值710万美元，乃根据估计的置地合营公司未来卖地时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流。

房地产经营--停产经营

陆上合资企业。如前所述，Land JV，其中本公司此前持有33.5%的留存权益，于2021年12月10日完成出售其持有的全部剩余土地。自2019年10月16日成立至2021年12月31日，置地合营公司完成了1.47亿美元的土地销售，在此期间，本公司代表置地合营公司(“合营公司”)的合伙人在以前构成其土地持有的土地面积上进行了土地销售。

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目录

合作伙伴“)担任Land JV的经理。于完成向Timberline出售Land JV的剩余资产时，本公司先前持有的Land JV的留存权益的价值在分派给Land JV的其他成员后以收益形式变现，总额为2,450万美元。

2019年土地出让。于截至2019年12月31日止年度，本公司完成五宗土地销售交易，包括：(I)Magnetar土地出售(定义见下文)5,300英亩土地，总收益9,700万美元；(Ii)与Unicorp Development的两笔交易，总收益23.6英亩，总收益710万美元；(Iii)出售38英亩土地，总收益70万美元；及(Iv)向NADG出售13英亩土地，总收益300万美元。2019年，该公司总共出售了5400英亩土地，产生了1.08亿美元的收益。包括之前持有的Land JV保留权益确认的4890万美元，税后确认收益为1.33亿美元，或每股20.60美元。

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REIT转换

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2020年9月3日，董事会一致通过了一项计划，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，公司选择作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。随后，在2020年11月9日召开的股东特别会议上，公司股东批准了佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)与CTO FL的马里兰州全资子公司CTO newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合并，以确保某些标准REIT所有权限制和转让限制适用于CTO的股本，从而在马里兰州重新注册公司，并促进其持续遵守REIT要求。

截至2020年12月31日，该公司已经完成了某些必要的内部重组交易，以便在截至2020年12月31日的纳税年度开始按照美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求开始运营。

为符合守则所载若干REIT要求，吾等透过应课税REIT附属公司(“TRS”)及TRSS的附属公司持有若干非REIT资产及业务。TRS是房地产投资信托基金(REIT)的子公司，通常对其收益缴纳美国联邦企业所得税。我们TRS的净收入要么将由我们的TRS保留并用于为其运营提供资金，要么将分配给我们，由我们将其再投资到我们的业务中，或者分配给我们的股东。然而，对于适用于REITs的75%毛收入测试而言，我们TRS对我们的分配将不会产生合格收入，因此可能是有限的。

为维持其作为房地产投资信托基金的资格，公司必须符合某些组织和运营要求，包括要求将公司年度房地产投资信托基金年度应纳税所得额的至少90%分配给股东(这是根据公认的会计原则计算的，不一定等于按照公认会计原则计算的净收入)，而不考虑所支付的股息扣减和不包括净资本利得。作为一家房地产投资信托基金，该公司在向股东分配的范围内通常不需要缴纳美国联邦公司所得税。如本公司在任何课税年度未能取得REIT资格，本公司将须就其按正常公司税率计算的应纳税所得额缴交美国联邦所得税，而除非美国国税局(“IRS”)根据某些法定条文给予本公司宽免，否则在丧失资格后的四个课税年度内，本公司一般不得获得REIT资格。这样的事件可能会对公司的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，公司的收入和财产以及联邦收入也可能需要缴纳州税和地方税，而未分配的收入可能需要缴纳消费税。

关于REIT转换，董事会于2020年11月9日宣布对其普通股进行总额为5580万美元的特别分派(“特别分派”)，以现金和本公司普通股的股份支付，以分配本公司先前未分配的收益和与本公司选择作为REIT应纳税相关的应课税期间(截至2019年12月31日或之前)的利润。特别分派于2020年12月21日通过总计560万美元的现金和发行1198963股公司普通股支付给截至2020年11月19日收盘时登记在册的股东。

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房地产投资信托基金转换合并

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2021年1月29日，关于REIT转换，公司完成了合并。合并的结果是，现有的CTO FL普通股在一对一的基础上自动转换为CTO MD的普通股。CTO MD是一家在马里兰州成立的公司，现已更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO MD的章程包括某些标准REIT条款，包括适用于公司股本的所有权限制和转让限制。有关本公司在截至2021年3月31日止三个月期间录得的与合并有关的股本调整的披露，请参阅附注14，“权益”。

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关于房地产投资信托基金的转换和合并，CTO FL公司申请将CTO MD公司的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“CTO FL”。这一申请获得批准，CTO MD的普通股于2021年2月1日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“CTO”。

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竞争

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一般来说，房地产业是一个竞争激烈的行业。我们的商业计划专注于投资商业地产，主要通过向租户出租资产来产生收入。为了寻找创收房地产资产的投资机会并实现我们的投资目标，我们与许多公司和组织竞争，无论是公共的还是私人的，规模不一，从在当地运营的组织到具有全国规模和覆盖范围的组织，在某些情况下，我们还与个人房地产投资者竞争。在我们竞相获得收益性房产的所有市场中，价格是主要的竞争方式，交易结构和执行的确定性也是潜在卖家的重要考虑因素。如果我们需要重新租赁我们的单租户收入物业或多租户物业中的空间，我们将根据价格、物业的位置、潜在的租户改善和租约期限等因素，在本地市场与许多其他业主竞争。

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我们的商业计划还可能专注于通过收购或发起以商业房地产为抵押的抵押融资来投资商业房地产。投资商业抵押贷款和类似金融工具的竞争可能包括银行、人寿保险公司等金融机构、养老基金等机构投资者，以及抵押贷款房地产投资信托基金(REITs)、房地产投资信托基金(REITs)和高净值投资者等其他贷款机构。与我们竞争的组织规模不一，既有在当地运营的组织，也有全国性规模和覆盖范围的组织。来自这些感兴趣的各方的竞争，除其他外，是基于定价或利率、融资结构以及房地产融资的典型条款和条件的其他要素。

调节

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将军。我们的物业须遵守各项法律、条例和规例，包括与消防和安全规定有关的法律、条例和规例，以及正面和负面公约，在某些情况下，还须遵守公共区域的义务。根据我们的租约，我们的租户负有遵守这些要求的主要责任。我们相信我们的每一处物业都有必要的许可和批准。

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美国残疾人法案。根据“美国残疾人法案”(“ADA”)第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人，公共设施必须在“容易实现”的程度上消除现有公共设施的结构性建筑和通信障碍。此外，根据“伤残津贴”，对公众地方或商业设施进行改建，须在可行的最大程度上，使该等改建部分方便残疾人士进入及使用。“容易达到”的标准，除其他因素外，亦会考虑受影响地盘的财政资源，以及业主、出租人或其他适用人士。

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遵守美国反兴奋剂机构以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改，或可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，以及为遵守这些法律或法规而进行修改的成本，未来的立法可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守ADA和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

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环境保护 事项

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联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并施加责任。根据这些法律和法规，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能被要求调查和清理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及调查、清理和监测与实际或威胁污染相关的费用。这些法律可能会强制规定清理责任和责任，而不考虑过错，也不考虑业主、经营者或租户是否知道或造成污染的存在。这些法律规定的责任可以是连带责任，承担已发生或将发生的调查、清理和监测费用或将采取的行动的全部金额，尽管承担连带责任的一方可以寻求从其他已确定的、有偿付能力的责任方那里获得其公平份额的这些费用的捐款。这些成本可能很大，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会对受污染的场地设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为物业的拥有人或经营者，根据普通法，我们亦可能须就物业造成的环境污染所引致的损害和伤害，向第三者承担法律责任。物业存在污染，或未能妥善补救污染，可能会对业主的能力造成不利影响。, 经营者或租户出售或出租该物业或以该物业作为抵押品借款，可能会对我们在该物业的投资造成不利影响。

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我们的一些物业包含、曾经包含或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的部分物业过去曾作商业或工业用途，或现时作商业用途，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或邻近曾作或正在作类似商业或工业用途的物业。这些行动可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还监管物业上可能发生的各种活动，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可能会对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。如上所述，我们可能会受到实质性的不利影响。

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环境法还监管含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和那些控制建筑物管理的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于安装在建筑物内的ACM所带来的潜在危险。这些规定还包括与ACM相关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些控制建筑物管理的人可能会面临更大的风险，即工人和其他暴露于ACM的人提起人身伤害诉讼。这些规定可能会影响我们所投资的装有ACM的建筑物的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、搬运和/或处置，当这些材料状况不佳时，或者在建筑、改建、翻新或拆除的情况下。这些法律可能会对ACM的不当处理或释放到环境中施加责任，并可能规定对与ACM相关的房地产所有者或经营者处以罚款，并要求第三方向其追偿与ACM相关的人身伤害或不当工作暴露。

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当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

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我们对收购的所有物业进行第一阶段的环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查和ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或历史业务的先前所有者或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问不知道的重要环境条件。重大环境状况可能是在审查完成后出现的，也可能是将来出现的，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果任何初步或补充评估未能令人满意地解决环境问题，我们可能会获得环境保险单，以承保潜在的环境风险或损失，具体取决于财产类型、保险的可获得性和成本以及我们认为相关的各种其他因素。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单(如果有的话)的保单限额。

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一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

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我们无法预测将来会制定哪些其他环保法例或规例、现行或未来的法例或规例会如何执行或诠释，或我们的物业将来会出现甚麽环境状况。为了遵守现有和新的法律法规，我们或我们的租户可能需要花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到重大和不利的影响。

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人力资本

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我们相信，员工是我们最大的资源之一。为了吸引和留住优秀人才，我们致力于与我们的员工合作，为他们提供专业发展的机会，促进他们的福祉。为此，我们采取了多项措施，包括：

●提供参加行业会议的机会；
●提供定期反馈以帮助员工发展，并为员工提供向管理层提供建议和安全记录投诉的机会；
●专注于创造一个重视员工健康和安全的工作场所，并为此在新冠肺炎疫情期间为员工在家工作提供便利；
●承诺根据平等就业机会委员会的原则和“反就业协定”的原则，充分吸纳所有合格的雇员和申请者，并向所有人提供平等的就业机会；以及
●欣赏不同劳动力的众多贡献，理解不同的背景带来不同的视角，从而产生独特的洞察力。

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截至2021年12月31日，该公司有19名全职员工，认为其员工关系令人满意。

现有信息

该公司的执行办事处位于佛罗里达州代托纳海滩140号套房，威廉姆森大道1140号，电话号码是(386)274-2202。

该公司的网站是www.ctoreit.com。本公司打算遵守Form 8-K第5.05项中适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德守则的修订和豁免的要求，在对该守则进行任何修订或根据该守则批准任何豁免后的四天内在其网站上提供该等信息，我们将在我们的网站上保存该等信息至少12个月。公司网站上包含的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

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在公司网站上，您还可以免费获取本年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“交易法”第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告的修订本，在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快将这些报告提交或提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“Sequoia Capital”)。公众可以在www.sec.gov上阅读和获取公司以电子方式向委员会提交的任何材料的副本。

第1A项。危险因素

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息仔细考虑这些讨论。

●新冠肺炎疫情及其变种，以及未来其他高传染性或传染性疾病的爆发，可能会对我们的租户的业务运营产生实质性的不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。
●我们面临与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。
●影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。
●我们的业务有赖于我们的租户成功经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。
●我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
●零售物业，尤其是那些拥有多个租户的物业，有赖于一个或多个主要租户的存在和成功运作，而该等租户的业务失败或失去主要租户可能会对我们物业的整体成功造成不利影响，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
●我们面临影响美国整体零售环境的风险，例如经济疲软、消费者支出水平、大型消费品零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，这些风险中的任何一项都可能对零售空间的市场租金以及零售租户租赁我们多租户物业的空间的意愿或能力产生不利影响。
●我们从收入房地产投资组合中获得的收入有很大一部分集中在特定的行业分类和/或地理位置，这些行业的任何长期错位或这些地理区域的低迷都将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
●我们的收入包括收取管理费和我们向PINE提供管理服务所产生的潜在奖励费用，PINE的业务或资产的损失或倒闭或下降可能会大大减少我们的收入。
●我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
●我们的投资战略的一部分是投资于商业贷款和主租赁投资，这些投资可能涉及信用风险。
●我们可能会投资于固定利率贷款投资，而利率上升可能会对这些投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
●我们可能获得的商业贷款或类似的融资，以商业房地产为抵押，通常取决于房主从运营房产中获得收入的能力。如果不这样做，可能会导致拖欠和/或丧失抵押品赎回权。
●当借款人拖欠贷款，而基础抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失。

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目录

●该公司的房地产投资通常缺乏流动性。
●我们可能会经历房地产资产或投资的公允价值下降，这可能会导致减值，并会影响我们的财务状况和经营业绩。
●该公司有几个股东实益拥有公司已发行普通股的5%以上，并行使这些股票的相关投票权。这些股东的行为，包括交易活动，可能会对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
●公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将获得此类借款的任何资产货币化的能力。
●偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
●如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的运营和财产可能会受到不利影响。
●我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
●如果不能保持REIT的资格，将导致我们作为一个正规公司被征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
●即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他纳税义务，这可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
●如果我们未能分配REIT转换前的收益和利润，我们可能无法获得REIT的资格。
●如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。
●遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
●被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。
●董事会可以在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，这可能会给我们的股东带来不良后果。
●如果我们不能成功地利用同类交换结构来配置收益资产处置所得，或者我们的同类交换交易被取消资格，我们可能会招致巨额税款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
●房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

危险因素

我们的业务面临许多重大风险。下面描述的风险可能不是唯一可能影响我们业务的风险。这些额外的风险包括那些现在未知的风险或目前被认为是无关紧要的风险。如果下面描述的任何情况、事件或发展实际发生在很大程度上，我们的业务、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股和优先股的交易价格可能会下降。您应仔细考虑以下风险以及本Form 10-K年度报告中列出的所有其他信息，包括合并财务报表及其附注。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情，以及未来其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对租户的业务运营产生实质性的不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。 

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自2019年12月下旬以来，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美国的每个州。新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能会产生其他流行病。新冠肺炎疫情及其变种的爆发对全球经济活动产生了重大不利影响，并导致全球金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家做出了回应，实施了隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。

 

某些州和城市，包括那些我们拥有房产的州和城市，也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“在家避难”规则，重要的是，对可能继续经营或要求其他公司完全关闭的企业类型进行了限制。更多的州和城市可能会实施类似的限制。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求推迟租金，在某些情况下，要求减租

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大流行仍然存在。许多专家预测，新冠肺炎疫情将引发甚至已经引发一段时间的全球经济放缓，甚至可能引发全球经济衰退。新冠肺炎大流行或未来的大流行可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响，因此，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到以下因素的影响，其中包括：

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●由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
●经济活动减少可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；
●经济活动减少可能会导致经济衰退，这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响；
●难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们及时获得为业务运营提供资金所需的资本；
●商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响；
●我们或我们的租户在受影响地区的经营能力下降，或我们或我们的租户高效运营所需的供应商向我们或我们的租户提供产品或服务的延迟，可能会对我们和我们的租户的运营造成不利影响；以及
●对公司员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

  

新冠肺炎疫情对我们和租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法通过任何程度的确定性进行预测，包括新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，政府和卫生组织为遏制新冠肺炎疫情或减轻其影响而采取的行动的影响，以及新冠肺炎疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。我们的租户更多地关闭他们的业务，我们的租户提前终止租约，这可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力，甚至根本没有影响。新冠肺炎疫情的迅速爆发及其持续时间和长期影响的不确定性排除了对美国经济、我们租户的业务和我们的不利影响程度的任何预测。因此，新冠肺炎疫情给我们的业务运营带来了重大的不确定性和风险，从而给我们的财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，本年度报告中披露的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而导致的风险增加。

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与我们的业务相关的风险

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收入物业业务

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我们面临与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。 

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我们无法控制的因素可能会影响我们物业的性能和价值。我们的核心业务是商业物业的所有权，这些物业可以从独立物业中的单个租户或占用单个或多个结构的多个租户那里获得租赁收入。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：

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●因经济困难，包括破产而无法向租户收取租金；
●我们物业所在市场的本地房地产状况的变化，包括我们拥有的物业的供应和需求；
●影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化；
●国家、地区和地方经济状况的不利变化；
●现有租约期满或者终止时，不能出租或者出售房产的；
●环境风险，包括我们的物业上存在危险或有毒物质；
●房地产估值的主观性及其随时间的变化；

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●房地产投资的流动性不足，这可能会限制我们在#年迅速修改投资组合的能力。

对经济或其他条件的变化作出反应；

●分区或其他地方监管限制，或与当地政府机构有关的其他因素

这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；

●利率的变化和融资的可获得性；
●来自其他与我们类似的房地产公司的竞争，以及对租户的竞争，包括

基于租金、楼龄和位置以及维修和保险质量的竞争

和管理服务；

●天灾，包括自然灾害和全球流行病，如新冠肺炎大流行及其变种，影响美国，可能导致未投保的损失；
●战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果；
●租户偏好的变化降低了我们酒店的吸引力和适销性

租户或造成市场租金下降的；

●与需要定期维修、翻新或转租酒店相关的费用；
●增加我们的运营成本，特别是维护税、保险税或房产税

即使市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少，也可能发生这种情况；

●政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及与此相关的

遵守法律法规、财政政策和条例的成本，包括应对全球大流行病的成本，即我们的租户的企业只能在有限的基础上关闭或继续营业；以及

●大宗商品价格。

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上述任何风险的发生都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

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影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

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我们的运营结果，以及我们租户的运营结果，都对美国、全球和当地地区或市场的变化非常敏感，这些变化会影响我们的租户的业务。美国、全球或地区经济状况的不利变化或发展可能会影响我们租户的财务状况，这可能会对他们根据与我们签订的租约向我们支付租金的能力产生不利影响，也可能影响他们当前或未来的租赁实践。不利的经济状况，如高失业率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能会对我们的租户的经营业绩和财务状况产生影响，这可能会对我们造成不利影响。在经济放缓和房地产需求下降的时期，我们可能会经历租金普遍下降或租约违约率上升的情况。对租赁空间的需求不足可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长、盈利能力和派息能力。

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我们的业务有赖于我们的租户成功经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。 

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我们的每一处房产都由一个或多个租户占用。因此，我们在这些物业上的投资成功与否，在很大程度上取决于租户的表现。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、其行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大的商业网络的表现。我们任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化(减少了对租户的产品或服务的需求)或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制这一影响。我们的投资组合包括出租给在多个地点运营的租户的物业，这意味着我们拥有由同一租户运营的多个物业。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下滑可能会对我们造成重大和不利的影响。

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在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金、在租约到期时拒绝延长租约、推迟我们物业的入住期或租约开始时间、或破产或宣布破产。我们依赖我们的房客

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在我们拥有的物业经营他们的业务，所产生的收入足以让他们履行他们对我们的义务，包括支付租金、维持一定的保险覆盖范围、缴纳房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。我们租户履行租约义务的能力可能在一定程度上取决于他们经营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户根据适用租约履行其对吾等的义务。如果代表我们经营业绩很大一部分的租户或许多租户不能履行对我们的义务，我们可能会受到实质性和不利的影响。

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零售物业，尤其是那些拥有多个租户的物业，有赖于一个或多个主要租户的存在和成功运作，而该等租户的业务失败或失去主要租户可能会对我们物业的整体成功造成不利影响，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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与其他物业一样，零售物业也面临租户可能无法支付租金或租约到期时可能拒绝续约的风险。多租户物业对占用商业零售物业较大面积的租户(通常称为主要租户)无法支付租赁款、租约到期不延长或腾出出租空间的风险特别敏感。一个或多个主要租户的租约终止可能会影响其他租户的租约。其他租户可能有权修改其现有租约的条款，如果锚租户终止租约，或锚租户的业务结束，即使锚租户继续支付租金，其空间仍处于空置状态。任何此类修改或条件都可能对我们作为物业所有者不利，并可能降低租金或费用收回。此外，如果主要租户腾出他们租用的空间，客户到物业的流量可能会减少，这可能会导致其他商店的销售额下降，从而对租户的运营产生不利影响，并影响他们支付租金的能力。如果租户或锚店违约，我们可能会在执行我们作为房东的权利时遇到延误和成本，以便根据我们与这些各方的协议条款追回欠我们的款项。

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我们面临影响美国整体零售环境的风险，例如经济疲软、消费者支出水平、大型消费品零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，这些风险中的任何一项都可能对零售空间的市场租金以及零售租户租赁我们多租户物业的空间的意愿或能力产生不利影响。

 

在我们的收入物业组合中，有很大一部分物业是为供零售租户使用而开发的商业物业，因此我们受到影响零售业和零售空间市场的风险的影响。零售业经营者和零售空间市场的经营环境过去一直受到(并可能再次受到)以下因素的不利影响：国家、地区和地方经济疲软、消费者支出水平和消费者信心、一些大型零售公司的财务状况不佳、零售业经营者不时发生的整合、多个市场的零售空间过剩，以及来自折扣零售经营者、直销商场、互联网或电子商务零售企业和其他在线业务的竞争日益激烈。通过电子商务渠道增加的消费者支出可能会显著影响我们的零售租户在其门店创造销售的能力，并可能影响未来租户租用空间的方式。此外，我们的一些零售租户还面临着来自不断扩大的数字内容和硬件市场的竞争。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的网络服务技术，可能会增加我们某些零售租户的竞争。虽然我们投入了大量的精力和资源来分析和回应租户的趋势、偏好和消费模式，但我们无法确切地预测未来的租户需要什么来经营他们的业务，对未来零售空间的建设有什么需求，以及传统的“实体”地点将产生多少收入。如果我们不能预测市场趋势并及时作出反应，我们的入住率和租金可能会下降。

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上述任何因素都可能对零售租户的财务状况以及零售经营者租用我们收入物业的空间的意愿产生不利影响。反过来，这些条件可能会对零售场所的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们履行偿债义务和向公司股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

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传统零售租户面临来自电子商务零售的竞争，或者实体店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的零售租户面临着来自电子商务企业日益激烈的竞争。电子商务销售额在美国零售额中所占的比例继续上升，而且这一趋势可能会继续下去。这些趋势可能会对零售企业利用“实体店”的决策产生影响。电子商务增长导致的购物趋势变化，也可能影响不适应市场状况变化的零售运营商的盈利能力。电子商务销售额的持续增长可能会减少对传统零售店的需求，并降低对零售空间和物业要求的需求。如果我们无法满足租户的需求，或者如果我们的租户由于市场状况的变化而遇到财务困难，这些条件可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们未来成功的一个关键因素将取决于我们成功执行我们投资于创收资产的战略的能力，如果不成功，这些资产可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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不能保证我们将能够继续执行我们投资于创收资产的战略，包括创收物业和商业贷款，或以房地产为抵押的类似融资。我们不能保证我们的收入房地产投资组合中的物业数量或贷款投资组合中的贷款数量会完全扩大，或者如果它们扩大，会以任何指定的速度或任何指定的规模扩大。我们创收资产组合的增长通过增加租金或支付利息来提供收益和现金流。如果我们继续投资于不同的地理市场，而不是我们目前拥有收益性房产或贷款投资的市场，我们将面临与投资新市场相关的风险，因为这些市场可能对我们来说相对陌生。此外，在新市场的投资可能会增加我们的成本，这与监管环境以及地方和州的税收结构等因素有关。此外，不能保证我们将能够继续投资于商业贷款或类似的以房地产为抵押的融资。因此，如果我们不能成功执行我们投资于创收资产或部分或全部投资(包括在新市场)的战略，导致运营成本增加，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场上收购收益型物业，更成熟的实体或其他投资者可能会比我们更有效地竞争收购机会。

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许多实体和其他投资者与我们竞争购买收益性房产。我们与房地产投资信托基金(REITs)、专注于公共和私人房地产的公司、高财富个人投资者以及其他公司展开竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。我们的几家上市公司竞争对手有更多的机会获得资本，通常是通过筹集股权或债务融资，拥有大量可用资本，投资目标与我们的重叠，这往往会造成收购机会的竞争。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或对投资风险的不同评估，这可能使他们能够考虑更广泛的收益物业收购，并建立比我们更多的关系。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们的现金流产生实质性的不利影响。此外，由于这种竞争，我们可能无法不时地利用有吸引力的收购机会，我们也不能保证我们能够识别和购买与我们的目标一致的资产。

我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的某些租户可能占我们总收入的很大一部分，或在我们的收益物业投资组合中占相当大的面积(见第8项综合财务报表附注中集中信用风险标题下的附注2，“重要会计政策摘要”)。我们的一个或所有主要租户的违约、财务困境或破产可能会导致我们收入物业投资组合中一些最大的物业出现大量空置，并大幅减少我们收入物业业务的收入，从而对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。空置会减少我们的收入，直至受影响的物业可以转租，并可能令每一项此类空置物业的价值下降。在现行租约期满后，我们可能无法以相若的租赁率重新租赁空置物业，或在不招致与该等再租赁有关的额外开支的情况下重新租赁空置物业。如果在失去收入物业租户后，我们无法在以下地点重新租赁收入物业

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如果不能及时确定可比租金，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们从我们的收入房地产投资组合中获得的收入的很大一部分集中在特定的行业分类和/或地理位置，以及这些行业的任何长期错位或这些地理区域的低迷。会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

若干租户及/或地理集中度可能占我们基本租金收入的一大部分(见第8项综合财务报表附注内集中信贷风险标题下的附注2，“主要会计政策摘要”)。 我们的投资可能集中在受新冠肺炎影响更大的某些地区，而不是其他地区，这一事实可能会加剧这种地理集中度。金融业的任何财务困难和/或经济衰退，包括与2007年至2009年金融危机类似的低迷，或上述各州的经济低迷，都可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

公司租约的某些条款可能无法执行。

本公司有关租约的权利及义务受与租户订立的书面协议所管限。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行，如特定补救措施、终止条款或管理公司对租户违约的补救措施的条款。如果我们不能执行一份或多份租赁协议的条款，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们可能无法处置我们计划出售的物业，以回收我们的资本。

虽然公司的战略可能包括有选择地出售非核心或其他创收物业以循环我们的资本，但由于不利的市场或其他条件，我们可能无法出售目标处置的物业，或者无法实现与我们预期一致的定价或时机。这可能会对公司将资本用于收购其他创收资产的能力、我们整体经营战略的执行以及我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们可能寻求进行开发活动，包括开发新的收入物业或重新开发或翻新现有的收入物业，这可能会导致我们遇到意想不到的成本，并存在可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响的其他风险。

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我们最近已经，并可能在未来开发新的收入物业。此外，我们近几年来一直在改善资产状况，并可能在未来重新开发、大幅翻新或以其他方式向某些现有收益物业投资额外资本，以改善资产并增加我们整体投资回报的机会。这些不同的开发活动，特别是新收入物业的开发，都面临着许多风险，包括与建筑工程相关的风险，以及由于施工延误或其他可能增加项目预期成本的因素而导致成本超支的风险。此外，开发项目的启动还面临其他风险，包括收到分区或权利以及其他所需的政府许可和授权。此外，我们可能会招致与项目有关的开发成本，而这些项目最终无法完成。所提到的任何发展活动都可以通过我们的信贷机制或通过其他形式的融资来提供资金。如果不能以可接受的条件获得这种融资，我们的发展活动可能不会继续进行，或者可能会被削减。此外，这类开发活动可能会减少我们用于收购收益性物业和其他运营需求的信贷安排上的可用借款能力。与发展活动相关的风险，包括但不一定限于上述风险，可能会对我们的财务状况、经营结果和流动性产生不利影响。

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松林的经营与投资

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我们的收入包括收取管理费和我们向PINE提供管理服务所产生的潜在奖励费用，PINE的业务或资产的损失或倒闭或下降可能会大大减少我们的收入。

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我们向PINE提供管理服务所赚取的费用可能成为我们收入的重要来源。我们通过管理PINE而获得的收入在很大程度上取决于PINE筹集资金投资房地产的能力。

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房地产资产以及他们的投资和股东回报的积极表现。PINE的表现受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们的经营业绩以及维持和增长收入的能力取决于PINE及其重要租户维持和发展各自业务的能力。我们的经营业绩以及我们保持和增长收入的能力还取决于PINE公司保持和增长其市值的能力，以及实现超过适用的股东总回报指数的正股东回报的能力。业务活动减少、市值或股东回报减少、资产出售或PINE失败或我们与PINE的管理协议终止可能会大幅减少我们的收入和盈利能力，从而对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们与PINE的管理协议可能会因违约或不履行而终止，任何此类终止都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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在某些情况下，我们对PINE的管理可能会被PINE终止。根据终止的情况，我们可能有权收取终止费，也可能没有资格收取终止费。如果我们与PINE的管理协议终止，我们可能无法弥补损失的收入。即使我们在与PINE的管理协议终止时收到解约费，我们也可能无法将从终止费用中获得的税后收益投资于获得等于或高于因终止管理协议而损失的收入的回报的机会。终止我们与PINE的管理协议可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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PINE管理职能的内部化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未来，PINE的董事会可能会考虑将我们为PINE履行的职能内部化。如果没有内部化交易，我们可能无法取代未来可能获得的收入。如果我们和PINE同意进行内部化交易，向我们支付内部化价格将代替支付任何终止费。内部化价格将以现金、PINE的普通股或运营单位的股票或两者的组合支付，由PINE的大多数独立董事自行决定。即使与内部化相关向我们支付的内部化价格很高，我们也不能向您保证，与内部化交易相关而收到的任何现金、PINE普通股股票或OP单位最终会带来等于或大于内部化交易损失的收入的回报。

内部化交易，包括但不限于，涉及收购与实体赞助商有关联的外部顾问或物业经理的交易，在某些情况下也是诉讼的主题。即使这些索赔没有法律依据，我们也可能被迫花费大量资金为索赔辩护，这将减少我们可用于投资于房地产或其他投资的资金数量，并向我们的股东支付分配。所有这些因素都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们没有管理房地产投资信托基金的重要经验。

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关于PINE的首次公开募股，我们与PINE签订了一项管理协议，根据该协议，我们管理其业务的日常运营。我们没有管理房地产投资信托基金的丰富经验，我们管理房地产投资信托基金的唯一经验来自我们之前在房地产投资信托基金工作的某些高管的经验。我们将获得管理费来管理PINE的业务，我们可能会获得一笔激励费，这将取决于许多因素，包括我们代表PINE进行投资的能力，这些投资产生有吸引力的风险调整后的回报，从而导致PINE的股东实现必要的回报水平。PINE成功的一个关键因素可能包括它有能力筹集额外的股权资本，为其增长目标提供资金。因此，我们作为PINE管理者的成功业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力帮助PINE筹集足以支持PINE目标的股本，并以可接受的条件提供资金。作为PINE的管理者，我们的成功业绩还将取决于我们获得PINE融资的能力，以及可接受的条款。我们不能保证我们会在这项业务上取得成功，不能保证PINE会实现它的目标，会成功地投资于有收入的物业，以及

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一般情况下，我们将成功运营，或者我们将从PINE赚取足够的费用，以收回我们已发生的成本，或为我们在PINE的投资提供适当的回报。

我们在PINE投资的市值下降可能会对定期报告的结果产生不利影响。

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截至2021年12月31日，我们持有PINE的大量股权，包括我们在PINE运营合伙企业中持有的OP单位，如第8项合并财务报表附注1中的“组织”进一步描述。PINE是公开交易的，因此它们的普通股受到与公开股票相关的风险，包括但不限于广泛的市场风险，与房地产投资信托基金行业相关的风险，以及更具体地说与房地产行业相关的风险。公开股票市场可能会波动，PINE的股票价值可能会在短时间内大幅波动。PINE股票交易价格的大幅下跌可能会导致亏损，对我们在PINE的投资价值产生重大不利影响，从而可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

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我们受制于与PINE可能存在或未来可能出现的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的董事或高级管理人员。冲突可能包括但不限于：执行我们与PINE之间的协议所产生的冲突；我们的官员和员工在我们的事务上花费的时间与PINE的事务之间的冲突；以及我们未来可能与PINE进行的交易中的冲突。我们与PINE之间的交易将需要我们董事的某些批准；然而，不能保证这种批准将成功地实现与第三方提供的对我们有利的条款和条件。我们的总裁兼首席执行官，也是董事之一，也是PINE的董事会成员。

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根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们的公司负有责任，而我们的高管和同时也是PINE董事或高级管理人员的董事也有责任根据适用的马里兰州法律执行PINE。这些职责可能会不时发生冲突。作为PINE的经理，我们的职责可能会不时与我们对股东的职责相冲突。此外，利益冲突可能存在，或可能在未来发生，因为我们有责任作为PINE的经理，与未来的投资机会相关。

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商业贷款和主租赁投资

我们的投资战略的一部分是投资于商业贷款和主租赁投资，这些投资可能涉及信用风险。

作为我们业务战略的一部分，我们已经投资了以商业房地产为担保的商业贷款，未来还可能投资于其他以房地产为担保的商业贷款或类似的融资。投资于商业贷款或类似的房地产融资涉及借款人、借款人的经营和担保融资的房地产的信用风险。信贷风险包括但不限于借款人执行其业务计划及策略的能力、借款人维持及/或改善抵押品物业所产生的经营业绩的能力、借款人持续经营的能力，以及与抵押品物业所处的市场或行业相关的风险。我们对抵押贷款或类似融资的投资机会的评估包括信用风险的这些要素以及其他承保标准和因素。此外，我们可能会依赖第三方资源来协助我们进行投资评估过程以及进行惯例的尽职调查。我们对投资的承保或对信用风险的估计可能被证明是不准确的，因为实际结果可能与我们的估计不同。如果我们低估借款人和/或保证我们商业贷款或融资的基础房地产的表现，我们的投资和财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响，我们可能会遭受损失或意想不到的成本。

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由于竞争，我们可能根本无法或以有利的收益率获得商业贷款或类似的融资。

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如果未来我们寻求投资于商业贷款或以基础房地产为担保的类似融资，我们可能无法以高于借款成本的有利利差获得此类贷款投资。我们将与许多其他投资集团竞争，包括其他房地产投资信托基金、公共和私人投资基金、人寿保险公司、

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商业银行和投资银行，以及商业金融公司，包括我们预计与之有关系的一些第三方。在大多数情况下，竞争对手拥有更大的财务能力，组织规模更大，在市场上的运营存在更多。因此，我们未来可能根本无法获得商业贷款或类似融资，或无法以高于我们借款成本的有利利差获得商业贷款或类似融资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，并可能导致我们的创收资产组合需要通过收购收益性物业来实现任何增长。

债务和优先股投资可能会导致我们产生费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们可能在未来拥有第一抵押贷款、夹层贷款、初级参与和优先股权的投资。这种投资可能是也可能不是借款人的追索权义务，不受政府机构或其他方面的保险或担保。在这些义务下发生违约的情况下，我们可能不得不接管担保这些利益的抵押品，包括通过丧失抵押品赎回权的程序。借款人可能会对取消抵押品赎回权或我们的其他补救措施提出异议，并可能寻求破产保护，以潜在地阻止我们履行对我们的义务的行动。相对较高的贷款与价值比率和标的抵押品财产的价值下降可能会阻止我们在丧失抵押品赎回权或变现时实现相当于我们投资的金额，即使我们对标的房地产进行了实质性的改善或修复，以最大限度地发挥此类财产的投资潜力。虽然我们维持并定期评估财务储备，以适当累积未来的潜在亏损，但我们的储备将反映管理层对亏损的可能性和严重程度以及相关抵押品价值的判断。我们不能确定我们的判断是否正确，我们的储备(如果有的话)随着时间的推移是否足以防止未来因意外的经济不利变化或对特定物业、资产、租户、借款人、我们的租户和借款人经营的行业或我们的租户和借款人所在的市场或其物业造成不利影响的事件而造成的损失。如果我们不能执行我们的合同权利，包括但不限于，在丧失抵押品赎回权的情况下取得抵押品财产，或者我们的信贷损失准备金被证明是不足的。, 我们可能会蒙受损失，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能收购的夹层贷款资产，比以创收物业作抵押的优先贷款涉及更大的损失风险。

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我们可以收购夹层贷款，这些贷款通常采取以标的财产为抵押的次级贷款或以拥有财产的实体的所有权权益质押或拥有拥有财产的实体的所有权权益质押担保的贷款的形式。这些类型的资产比由创收房地产担保的优先抵押贷款的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款只有在优先债务得到偿还后才会得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部初始投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与我们的夹层贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会投资于固定利率贷款投资，而利率上升可能会对这些投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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利率上升可能会对我们投资的市场价值产生负面影响，特别是我们投资的任何固定利率商业贷款或其他融资。一般来说，任何固定利率的商业贷款或其他融资都会受到利率上升的负面影响，而不是可调整利率的资产。我们被要求将我们投资的账面价值减去其公允价值的任何减少量。我们投资公允价值的减少可能会减少我们可能用来购买额外商业贷款或类似融资投资的借款金额，这可能会影响我们提高经营业绩和现金流的能力。此外，如果我们的借贷成本上升，而我们的固定利率投资的利息收入是固定的，我们的借贷成本与我们从商业贷款或类似融资投资中赚取的固定利率之间的利差将收缩或可能变为负值，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们可能获得的商业贷款或类似的融资，以商业房地产为抵押，通常取决于房主从运营房产中获得收入的能力。如果不这样做，可能会导致拖欠和/或丧失抵押品赎回权。

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商业贷款是由商业财产担保的，面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，因此也有损失的风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。如果我们直接持有的商业贷款发生违约，我们将承担抵押品价值与商业贷款本金和应计利息之间的任何不足之处的本金损失风险，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在商业贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，在根据州法律无法强制执行的范围内，担保贷款的留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权的约束。取消抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的商业贷款的预期回报产生实质性的负面影响。如果借款人无法偿还抵押贷款或类似的融资，我们无法及时取消资产的抵押品赎回权，和/或我们无法从转售或以其他方式处置相当于我们投资基础的资产中获得价值，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

第三方服务机构为我们在商业贷款或类似债务融资中的投资提供服务的活动或行动可能会对我们的投资价值或我们的运营结果和现金流产生不利影响。

​

未来对第一按揭、夹层贷款或以房地产担保的其他债务融资的任何投资可能需要第三方服务机构代表我们和/或代表已投资于部分债务融资的第三方偿还贷款。服务商在偿还债务融资或其对我们或其他债务融资持有人的合同义务和受托责任方面故意或无意违约，可能会对我们的投资价值或我们的运营结果和现金流产生不利影响。

当借款人拖欠贷款，而基础抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失。

​

如果借款人拖欠无追索权贷款，我们只能对抵押贷款的房地产相关资产有追索权。如果标的抵押品价值低于贷款额，我们将蒙受损失。相反，我们投资的商业贷款可能是无担保的，或者只以借款实体的股权为担保。这些贷款面临这样的风险，即资本堆栈中的其他贷款人可能直接以借款人的房地产资产为担保，或者可能以其他方式拥有更高的偿还权。一旦违约，这些抵押贷款机构在出售标的房地产的收益方面将优先于我们。在这种情况下，我们可能在违约前对抵押我们贷款的标的资产或借款人的标的资产缺乏控制权，因此，资产的所有者或管理人的作为或不作为可能会导致抵押品的价值缩水。此外，标的房地产的价值可能会受到上述与我们拥有的创收物业有关的部分或全部风险的不利影响。

​

我们可能投资的商业贷款可能由借款人或其附属公司提供的个人或公司担保作为担保，而这些担保是没有担保的。如果担保没有全部或部分担保，我们通常依赖借款人和担保人的金融契约，这些契约旨在要求借款人或担保人保持一定的信用水平。如果我们没有为满足此类担保或追索权贷款而质押的特定抵押品的追索权，我们作为无担保债权人将只能追索借款人或担保人的一般资产，这些资产中的部分或全部可以作为抵押品质押给其他贷款人。我们不能保证借款人或担保人会遵守其财务契约，也不能保证有足够的资产来偿还我们的贷款和担保所欠我们的款项。由于这些因素，我们可能遭受额外的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

​

在借款人破产时，我们可能无法完全追索借款人的资产来偿还我们的贷款。此外，在某些情况下，我们的贷款可能从属于某些借款人的其他债务。如果借款人拖欠我们的贷款或优先于我们贷款的债务，或者借款人申请破产，我们的贷款只有在优先债务收到付款后才能得到偿还。如果存在优先于我们贷款的债务，债权人之间的安排可能会限制我们的

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有能力修改我们的贷款文件，分配我们的贷款，接受提前还款，行使我们的补救措施(通过“停顿期”)，并控制破产程序中做出的决定。破产和借款人诉讼可能会显著增加收集成本和我们获得标的抵押品所有权(如果适用)所需的时间，在此期间抵押品和/或借款人的财务状况可能会贬值，导致我们遭受额外损失。

​

如果贷款的抵押品价值下降，或在贷款期限内利率上升，借款人可能无法通过再融资获得到期偿还贷款所需的资金，因为基础物业收入无法满足获得新融资所需的偿债要求。如果借款人无法在到期时偿还我们的贷款，我们可能会遭受额外的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

由于上述任何因素或事件，我们可能遭受的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

其他投资

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投资于在房地产行业经营的公司的证券，包括债务和股权工具，如公司债券、优先股或普通股，或可转换工具，可能会导致我们蒙受亏损或其他费用，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

我们目前拥有并可能在未来拥有在房地产行业运营的公司的公司证券投资，包括债务和股权工具，如公司债券、优先股或普通股，或可转换工具。其中某些投资可能在交易所或其他活跃市场进行交易，据此标的工具的价格每天都会报价，因此该工具的市值在特定交易日内会有所不同。其中某些投资可能在不被认为是活跃市场的交易所或市场进行交易，但投资价格每天或其他时候都会波动。这些投资价值的不利波动，无论是市场产生的还是非市场产生的，都在我们的资产负债表上反映为未实现亏损。我们可能会选择或被要求全部或部分清算这些投资，价格会导致我们的投资出现实际亏损。如果我们在清算这些投资时出现已实现的亏损，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。

​

一般信息

我们受制于房地产行业以及房地产资产所有权或房地产抵押融资的投资所固有的许多风险，这些风险可能会对我们的投资回报、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

我们无法控制的因素可能会影响我们房地产资产的表现和价值，包括我们的收入物业、对商业贷款的投资或由房地产或其他投资担保的类似融资，以及我们的地下权益。房地产资产面临各种风险，包括但不限于以下风险：

​

●我们的房产或贷款投资标的房产所在的国家、地区和地方经济和市场状况的不利变化；
●来自其他与我们类似的房地产公司的竞争，以及对租户的竞争，包括基于租金、楼龄和地点以及维修、保险和管理服务质量的竞争；
●租户喜好的改变，降低了我们的收入物业对租户的吸引力和适销性，或者降低了市值租金；
●分区或其他地方监管限制，或与地方政府机构有关的其他因素，这些因素抑制了我们的创收资产所在市场的兴趣；
●与需要定期维修、翻新或转租我们的收入物业相关的费用；
●我们的运营成本增加，特别是维护税、保险税或房地产税，即使在市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少的情况下，也可能发生这种情况；
●政府法律法规、财政政策、区划条例的变化以及法律、法规、财政政策、条例遵守的相关费用；
●商品价格；

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●房地产投资的流动性不足，这可能会限制我们迅速调整我们的创收资产组合以应对经济或其他条件的变化的能力；
●天灾，包括可能导致未投保损失的自然灾害；以及
●战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果。

​

如果发生任何上述或类似事件，可能会减少我们从受影响的房地产资产或投资中获得的回报，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

该公司的房地产投资通常缺乏流动性。

​

房地产投资，包括对收益性物业、合资企业和地下权益的投资，流动性相对较差；因此，如果需要或希望出售该等资产，我们可能很难出售，否则，本公司因应经济或其他条件对我们收益性物业组合或其他房地产资产的规模和内容进行快速调整的能力有限。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为不存在现成的市场，而且可能更难估值。此外，与流动性较高的资产相比，验证非流动性资产的第三方定价可能更具主观性。因此，如果我们被要求迅速清算全部或部分特定的房地产资产或创收资产，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的资产价值。此外，经营我们的收益性物业业务所需的某些开支一般不会减少，事实上可能会因应疲弱的经济状况或其他市场混乱而增加，这些开支可能包括维修费用、保险费用，在某些情况下，还可能包括利息支出。在某些市场条件下，这种收支关系可能导致经营业绩下降和现金流减少，从而可能对公司的财务状况产生不利影响。

我们可能会经历房地产资产或投资的公允价值下降，这可能会导致减值，并会影响我们的财务状况和经营业绩。

​

如果与某项资产相关的某些条件或情况发生变化，并且我们将确定该资产的公允价值存在未实现亏损，我们的长期资产的公允市场价值下降可能需要我们确认该资产的“非临时性”减值(由财务会计准则委员会(“FASB”)权威会计准则定义)。我们长期资产的公允价值取决于市场状况，包括对这些资产未来需求的估计，以及这些适用资产(包括土地或收益性物业)所能产生的收入。如果作出这样的决定，我们将通过收益确认估计的未实现亏损，并根据该等资产被视为非暂时减值的日期的公允价值，将该等资产的折旧或摊销成本减记为新的成本基础。该等减值费用反映确认时的非现金亏损；随后处置或出售该等资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等资产是根据所收到的销售价格与该等资产在出售时的经调整折旧或摊销成本之间的差额计算的。

​

美国经济和房地产市场的低迷有时会导致我们某些房产的公允价值下降。如果房地产市场再次下滑，我们可能会被要求对我们的收益进行减记，而不是暂时减值我们的房地产资产，包括我们的收益性房产、商业贷款和主租赁投资以及类似的融资或其他资本化成本。任何此类非现金费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时地对我们无法控制的公司进行投资。其中一些公司可能经营的行业与我们目前的业务不同，风险不同于投资房地产。

​

我们不时地对其他公司进行债务或股权投资，这些投资可能是我们无法控制的，也可能不是我们独家控制的。虽然这些业务通常具有重要的房地产成分，但其中一些业务可能在与我们的主要业务部门不同的业务中运营。因此，对这些业务的投资，除其他风险外，还会使我们面临房地产以外行业的经营和财务风险，以及我们不能完全控制这些业务的经营的风险。

​

我们可能会不时对可能使我们面临类似风险的其他实体进行额外投资或收购。对我们没有独家控制权的实体(包括合资企业)的投资会带来额外的风险，例如与我们的合作伙伴或我们投资的实体的目标不同，或卷入纠纷，或

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与那些人竞争。此外，我们依赖这些实体的内部控制和财务报告控制，它们未能保持有效性或未能遵守适用的标准可能会对我们产生不利影响。

如果我们不能成功地利用同类交换结构来配置收益资产处置所得，或者我们的同类交换交易被取消资格，我们可能会招致巨额税款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

​

我们投资于创收物业的策略包括，在可能的情况下，利用出售创收物业或先前土地交易所得的收益，而该等收益有资格透过守则的同类交换条款递延适用的所得税(“第1031条”)。如果我们被认为在土地上或与交易相关的活动与长期投资者的活动(如开发商或交易商的活动)不一致，我们在应用第1031条规定的情况下完成的土地销售交易可能会被取消享受此类待遇的资格。此外，如果我们未能利用上述收益完成合格收购，或未能在允许完成此类交易的指定时间段内完成预期的合格收购，则第1031条规定的适用资格将被取消。如果我们认为有资格获得同类交换待遇的交易随后被美国国税局取消资格，我们可能会受到更高的所得税和罚款，这将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

如果守则第1031节有关同类交换结构的规定被大幅更改或取消，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

​

我们战略的一个基本要素是投资于创收物业，在某些情况下，利用处置我们的收入物业和以前投资于我们的土地所获得的收益，这些收益有资格通过守则第1031条同类交换条款延期缴纳适用的所得税。如果守则第1031节的规定，包括与出售不动产(如我们的收入财产)有关的递延税款的规定被大幅改变或取消，或者我们第1031节的同类交易所之一被美国国税局成功挑战并被确定为当前应纳税，我们的应税收入以及收益和利润将会增加，这可能会增加我们股东的普通股息收入。在某些情况下，我们可能会被要求支付额外的股息，或者，取而代之的是公司所得税，可能包括利息和罚款。

季度业绩可能会波动，可能不能预示未来的季度表现。

​

我们的季度经营业绩可能会波动；因此，不应依赖过去的季度业绩来指示我们未来几个季度的表现。可能导致季度经营业绩波动的因素包括，我们创收资产的表现变化、我们在PINE投资的市场价值、与债务相关的成本、总体经济状况、房地产和金融市场的状况，以及我们在市场上遇到的竞争程度。

与我们的融资相关的风险

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一般信息

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公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将获得此类借款的任何资产货币化的能力。

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按顺序 为了促进我们的业务目标，我们可能会寻求获得额外的债务融资或筹集股本，但可能无法以优惠的条件做到这一点，如果有的话。除了我们的信贷安排外，我们还可能获得无担保债务融资，这可能会降低我们在信贷安排下的借款能力。其他可用资金来源可能更昂贵，或者可获得的条款比公司现有的债务资本更具限制性。这些情况中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

​

借贷成本的增加将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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虽然我们的长期债务没有短期到期日，但如果我们寻求产生额外的债务来帮助我们的收购融资，提高利率将减少我们所做投资的收益率与我们用来为此类投资融资的杠杆成本之间的差额或利差。投资的利差可能会缩小到一个点，在这个点上，投资的盈利能力可能会大幅降低，或者

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完全消灭了。这将对我们的资产回报产生不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并可能要求我们清算某些或全部这些资产。

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偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

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我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息、支付转换后到期的任何现金或对债务进行再融资，包括公司2025年到期的本金总额为3.875%的可转换优先债券(“2025年债券”)，取决于我们未来的经营和财务表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

我们的负债水平可能会产生严重的不良后果，我们的现金流可能不足以履行我们的偿债义务。

​

我们的负债水平，如第8项综合财务报表附注中附注17“长期债务”进一步描述的那样，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，包括：

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●它可能会增加我们对经济状况变化(包括利率上升)的脆弱性，并限制我们在规划或应对商业和/或行业变化方面的灵活性；
●与负债相对较少的竞争对手相比，我们可能处于劣势；
●我们可能无法对冲我们的债务，或者这种对冲可能失败或到期，使我们面临潜在的波动的利率或货币汇率；以及
●我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者根据需要或以优惠的条件获得额外的融资。

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我们产生足够现金流的能力决定了我们是否能够(I)履行我们现有的或潜在的未来偿债义务；(Ii)为我们现有的或潜在的未来债务进行再融资；以及(Iii)为我们的运营、营运资本、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金。我们未来的现金流受到许多我们无法控制的因素的影响，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条款向我们提供，以履行我们的所有偿债义务，并为我们的其他重要业务用途或流动性需求提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股本或推迟资本支出，这些行动中的任何一项都可能是不可行的，或者可能对我们产生实质性的不利影响。

我们仍然有能力承担债务；如果我们承担了大量额外债务，更高的债务水平可能会影响我们支付债务利息和本金的能力。

​

尽管我们目前的综合债务水平，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务(受我们的债务工具包含的限制)，其中一些可能是有担保的债务。我们2025年债券的契约并不限制我们产生额外债务(无论是有担保的还是无担保的)的能力，也不要求我们保持财务比率或特定的净值或流动性水平。如果我们将来有大量额外的债务，这些较高水平的债务可能会影响我们偿还未偿还债务的本金和利息的能力，以及我们的信用状况。

我们投资的资产价值下降将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并使这些资产的融资成本更高。

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一般来说，我们使用我们的收益性房地产投资作为我们融资的抵押品，或者作为我们信贷工具的借款基础。资产价值的任何下降，从投资组合收到的租金的大幅下降，或者我们收入物业价值的市场不确定性，都可能使我们很难以优惠的条款获得或续期融资，或者根本无法保持我们遵守任何已经到位的融资安排的条款。

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决定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的方法发生变化以及计划停止LIBOR可能会影响我们的财务业绩。

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2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。我们无法预测这些改变、其他改革或在英国或其他地方设立另类参考汇率的影响。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发表声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。鉴于这些最近的公告，目前LIBOR的前景并不确定，任何确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化，都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会改变。此外，尽管我们的某些基于libor的债务规定了在未报告libor的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法，其中包括向伦敦或纽约的主要参考银行要求某些利率，或者替代地使用前一利息期的libor或使用初始利率(视情况而定)，但未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于, 低于或不会随着时间的推移与我们的债务的利率和/或付款相关，如果LIBOR利率以目前的形式可用的话，我们就会支付这些利率和/或付款。尽管监管机构和IBA已经明确表示，不应将最近的公告解读为LIBOR已经停止或将停止，但我们不能保证LIBOR将以目前的形式存在，或者根本不会存在。

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在美国，物色另类美元参考利率的工作包括美国联邦储备委员会(美联储/FED)另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的建议。2021年7月29日，ARRC正式推荐有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其首选的LIBOR替代利率，2021年12月3日，ARRC宣布了一周和两个月美元LIBOR期限的法定备用建议。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年开始发布SOFR利率。市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR和SOFR之间存在重大差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，SOFR是反映不同期限的定期利率的LIBOR。这些和其他差异造成了两种利率之间存在基差风险的可能性。伦敦银行间同业拆借利率和SOFR之间的任何基础风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代方法中的任何一种都可能对我们持有或到期的任何与LIBOR挂钩的证券、贷款、衍生品和其他财务义务或信用延期的市场或价值产生不利影响，或对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。尽管SOFR是ARRC推荐的替代率，但SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代工具是否获得市场吸引力仍是个问题。

我们可能会利用衍生工具来对冲风险，这可能会对我们的借贷成本产生不利影响，并使我们面临其他风险。

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我们可能使用的衍生工具可以是利率掉期、利率上限和/或利率上限。利率互换有效地将可变利率债务转换为固定利率债务，或将固定利率债务转换为可变利率债务。利率上限限制了我们对利率上升的风险敞口。利率环限制了我们对利率上升的风险敞口，同时也限制了我们从利率下降中受益。

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我们使用衍生工具还涉及套期保值安排的交易对手可能违约的风险，以及如果我们终止套期保值安排，我们可能需要支付某些成本(如交易费或违约成本)的风险。为了限制交易对手违约的风险，我们通常寻求与交易对手达成对冲安排，这些交易对手是通常被标普和穆迪(Moody‘s)分别评为至少“A/A2”级的信誉良好的大型金融机构。

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制定一种有效的策略来应对利率变化是复杂的，任何旨在管理利率变化风险敞口的策略都可能无法完全使我们免受与这种波动相关的风险的影响。不能保证任何套期保值活动会对我们的经营业绩或财务状况产生预期的有利影响。

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利率的大幅提高可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的经营业绩部分取决于从我们的创收资产和管理费收入流获得的收入与与我们的计息负债相关的利息支出之间的差额。金融市场普遍利率水平的变动，会影响我们的创收资产和管理费收入流与计息负债之间的利差，受利率下限和上限的影响，以及浮动利率资产和负债的数额。如果创收资产与管理费收入流和有息负债之间的利差大幅压缩，可能会对我们产生实质性的不利影响。尽管以历史标准来看，利率仍处于低位，但利率最近有所上升，而且普遍预计未来几年将会上升，尽管利率可能上升的幅度尚不确定。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况，以及其他我们无法控制的因素。如果利率环境大幅上升，利率可能会造成我们从创收资产和管理费收入流中获得的收入与我们浮动利率债务产生的利息支出之间的不匹配，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。除了其他因素外，利率上升还可能降低我们某些创收资产的价值，以及我们从出售这些资产中获得收益的能力。

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我们的信贷安排

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本公司的信贷安排和担保融资包括某些可能限制我们经营活动的金融和/或其他契诺，如果不遵守该等契诺，可能会导致违约，从而加快要求偿还此类债务的速度。

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信贷安排包含若干财务及经营契约，包括(除其他事项外)某些承保比率及对我们招致债务能力的限制，以及对回购本公司股票的限制及类似限制。此外，信贷安排载有若干有关某些类别资产的最高投资额、借款基础物业的数目和组合，以及这类债务的典型契约。该公司的担保债务一般包含有关偿债覆盖率的契约。公司是否有能力履行或保持遵守这些和其他债务契约，可能取决于公司租户在租约中的表现。公司未能遵守我们的某些债务契约可能会导致违约，如果不能治愈，可能会加速我们在此类债务下的付款义务，并限制公司可用于收购、分红或运营成本的现金流，这可能会对公司的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，这些违约可能会损害该公司进入债务和股票市场的机会。

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我们的可转换票据

发行可转换债券的某些投资者还可能利用交易策略投资于我们的普通股，这可能会增加我们普通股的波动性，或对我们普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

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2025年债券的投资者和潜在购买者可以采用或寻求采用关于2025年债券的可转换套利策略。对我们的可转换债务工具采用可转换套利策略的投资者通常会通过卖空2025年债券相关的普通股，并在持有2025年债券的同时动态调整空头头寸，从而实施这一策略。投资者也可以实施这一策略，以换取我们的普通股，代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。这些策略，特别是对我们普通股的卖空或股票掉期的影响，可能会增加我们股票价格的波动性，或者以其他方式对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能没有流动性或能力筹集必要的资金，以结算2025年债券的转换或在发生根本变化时根据需要购买2025年债券，而且我们未来的债务可能会限制我们在购买或转换2025年债券时支付现金的能力。

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在发生了某些根据管理2025年债券的契约符合根本性变化的潜在事件(包括控制权的变化)之后，2025年债券的持有者将有权要求我们以现金购买他们的2025年债券。根本性的改变也可能构成违约事件或提前还款事件，并导致我们当时存在的债务的到期速度加快。此外，在2025年债券转换时，除非我们选择

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如果我们只交付我们普通股的股份来结算这种转换(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求就正在转换的2025年票据支付现金。我们不能保证我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，支付基本变化的购买价或在转换时支付现金。此外，我们当时现有的信贷安排或其他债务(如果有)的限制可能不允许我们在根本变化时购买2025年票据或在转换时支付现金。我们未能在发生根本变化时购买2025年票据或在需要时转换时支付现金，将导致2025年票据发生违约事件，这反过来又可能构成我们其他债务(如果有的话)的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买2025年票据或在转换时支付现金。

就我们发行普通股以满足我们2025年票据的全部或部分结算而言，2025年票据的转换将稀释我们现有股东的所有权利益，包括以前将2025年票据转换为普通股的股东。

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就我们发行普通股以履行根据2025年票据的全部或部分转换义务而言，将部分或全部2025年票据转换为普通股将稀释我们现有股东的所有权利益。在这种转换后，我们可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2025年债券的转换可能会压低我们普通股的价格.

我们2025年票据的根本性变化购买功能可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

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2025年债券的条款要求我们在2025年债券的契约协议中定义的根本性变化的情况下，提出以现金购买2025年债券。对该公司的非股票收购可能会触发我们购买2025年债券的要求。这一特点可能会延迟或阻止对公司的收购，否则会对投资者有利。

我们2025年票据的会计方法可能会以现金结算，这可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。

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根据会计准则编纂(“ASC”)470-20，具有转换和其他选项的债务根据我们所称的ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分，该可转换债务工具(如2025年票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2025年票据会计的影响是，股本部分需要包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，为了核算2025年票据的债务部分，股本部分的价值将被视为原始发行折价。因此，由于2025年债券的折现账面价值在2025年债券期限内摊销至其面值，我们将被要求在本期呈报的非现金利息支出中记录更多金额。我们将在财务业绩中报告较低的净收益(或更大的净亏损)，因为ASC 470-20要求利息包括当期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能对我们公布的或未来的财务业绩产生不利影响，和/或我们普通股的市场价格。

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在截至2021年12月31日的一年中，公司的2025年票据采用库存股方法记账。于本报告所述期间，本公司克服了股份结算的推定，因此不存在摊薄影响。根据会计准则更新(ASU)2020-06，在2022年1月1日采用的同时，该公司将被要求使用IF-转换方法对其可转换票据进行会计核算，届时，公司的稀释每股收益计算将包括2025年票据的稀释影响，无论打算进行现金结算。该指引的实施可能会对我们稀释后的每股收益产生不利影响。

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与某些事件、环境问题和气候变化相关的风险

我们的 一旦发生自然灾害、流行病或其他重大破坏，运营和财产可能会受到不利影响。

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我们的公司总部和许多物业都位于佛罗里达州，那里曾发生过重大飓风。我们在经历类似或其他自然灾害的其他州或地区也有收入资产。根据飓风登陆的地点，我们在佛罗里达的财产可能会遭受重大破坏。此外，佛罗里达州飓风的发生和频率也可能对我们的房地产资产需求产生负面影响，因为消费者对飓风风险的看法。除飓风外，佛罗里达州和其他州发生的其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、洪水、火灾、异常暴雨或长时间降雨、干旱和热浪，都可能对我们开发物业或实现物业收入的能力产生不利影响。除了各种形式的自然灾害可能影响我们的运营和我们创收资产的表现外，世界各地发生的流行病可能会导致全球经济或世界各地重要经济体的中断，这可能会对我们的租户的运营、他们支付租金的能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果发生飓风、地震、自然灾害、健康大流行或其他类似的重大破坏，我们可能会遇到运营中断和财产受损的情况，这可能会对我们的业务、我们的融资状况、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。

暴力、恐怖袭击或战争行为可能会影响本公司经营的市场，并对本公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

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恐怖袭击或其他暴力行为可能会对公司的运营产生负面影响。不能保证不会发生针对美国境内企业的恐怖袭击。这些攻击可能直接影响本公司的实物资产或业务运营，或其租户、贷款人或与本公司有关系的其他机构的财务状况。美国可能卷入武装冲突，这可能会对这些各方产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，该公司可能无法预见可能对其业务产生不利影响的事件。更广泛地说，任何这些事件的发生或这些事件的威胁，都可能导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或导致美国或国外的经济衰退。任何这些事件都可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，我们可能被要求调查和清理在我们拥有或运营的或我们以前拥有或运营的物业中释放的某些危险或有毒物质，我们可能被要求支付与危险或有毒物质相关的其他费用，或在我们的土地上发生与湿地相关的费用或义务。无论公司管理层是否知晓、接到通知或以其他方式知道环境或湿地问题的起因或对其发生负责，均可施加任何此类责任。环境问题的存在或我们任何物业未能妥善补救任何此类损失，都可能对我们出售或租赁这些物业，或以这些物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。成本或负债可能超过受影响房地产的价值。与解决环境问题相关的成本或责任可能是巨大的。

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在我们收购之前，我们的任何收入物业的用途，以及在物业建设中使用的建筑材料，都是影响环境法如何适用于我们物业的特定物业因素之一。一般来说，在我们取得收入物业前，我们会聘请独立的环境顾问进行第一期环境评估，这些评估一般不涉及侵入性的技术，例如土壤或地下水样本。视乎第一阶段的结果，我们可能会选择进行第二阶段的环境评估，而该阶段的环境评估确实涉及这类样本。不能保证在进行这些环境评估后没有形成环境责任，也不能保证未来的使用或条件(包括适用的环境法律和法规的变化)或关于以前未确定的历史条件的新信息不会导致施加环境责任。

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如果我们受到任何与环境相关的材料成本或负债的影响，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们面临着与房地产投资相关的某些风险，包括环境法规定的潜在责任，以及天气条件、人为或自然灾害、气候变化和恐怖主义造成的损失风险。

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根据美国联邦、州和地方的各种环境法律、法令和法规，房地产的现任或前任所有者(在某些情况下，包括继承物业所有权或控制权的有担保贷款人)可能需要承担移除或补救某些危险或有毒物质在其物业上、上、下或内的费用。这些法律通常规定清理责任和责任，而不考虑拥有者或控制方是否知道或对这种危险或有毒物质的释放或存在负有责任。调查、补救或移除这些物质的费用可能会很高。工地的拥有人或控制方可能会因工地的环境污染所引致的损害赔偿和费用，而受普通法的第三者索偿。某些环保法例亦订有与处理或接触含石棉物料有关的法律责任，根据这项规定，第三者可就与含石棉物料有关的人身伤害，向不动产业主追讨赔偿。虽然有担保的贷款人不太可能承担这些形式的环境责任，但当我们取消不动产的抵押品赎回权时，我们就成为了所有者，并受到环境责任风险的影响。此外，我们的净租赁资产要求我们的租户承担环境合规的义务，并赔偿我们与此相关的责任。我们不能保证我们的租户会有足够的资源来履行他们对我们的义务。

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天气条件和人为或自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、洪水、干旱、火灾和其他环境条件，都会损坏我们拥有的财产。此外，我们拥有位于海岸线附近的房产，我们房产的价值可能会受到与气候变化长期影响相关的风险的影响。我们有相当数量的物业位于大城市地区，近年来，这些地区一直是恐怖主义和恐怖主义威胁的高危地理区域。某些形式的恐怖主义，包括但不限于核、生物和化学恐怖主义、政治风险、环境危害和/或天灾，可能被视为完全不在我们保单的一般承保范围之内，或者可能无法投保或费用过高，无法证明投保是合理的。此外，如果美国恐怖主义风险保险计划重新授权法案在到期时被废除、不延长或续签，恐怖主义保险的承保成本可能会增加，和/或此类保险的条款、条件、排除、扣留、限制和子限制可能会被实质性修改，并可能有效地缩小此类保险的范围和可用性，以至于实际上无法获得此类保险。未来的天气条件、人为或自然灾害、气候变化或恐怖主义行为的影响可能会对我们资产的需求和价值产生不利影响，还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们资产的价值，并可能在此后对防范这些事件的保险的可用性或成本产生重大影响。虽然我们相信我们拥有的房地产和抵押我们贷款资产的财产已经在保险范围内得到了充分的保障。, 我们目前无法预测我们或我们的借款人将来是否能够以合理的成本获得适当的保险，或者我们是否能够继续将所有保险费用转嫁给我们的租户。任何天气条件、人为或自然灾害、恐怖袭击或气候变化的影响，无论是否投保，都可能对我们的财务业绩、流动性以及我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。此外，本港有一间或多间财产保险公司可能会因财政状况恶化而无法履行支付索偿责任的风险。

这个公司的运营和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、与天气有关的事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。

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近年来，对气候变化潜在影响的评估已经开始影响政府当局的活动、消费者行为模式，以及影响美国商业环境的其他领域，包括但不限于节能措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和本公司拥有房地产的市场颁布与气候变化有关的政策、法律或法规，可能要求本公司在我们的收益性房产上投入更多资本。此外，气候变化对本公司寻求出租其收益性物业的业务的影响目前无法合理确定。虽然目前还不为人所知，但气候变化可能会影响天气模式或重大天气事件的发生，这些天气事件可能会影响公司拥有资产的特定市场的经济活动或房地产价值。这些事件或条件中的任何一个的发生都可能

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对公司租赁其收益物业的能力产生不利影响，这将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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与我们的组织和结构相关的风险

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马里兰州法律的某些条款可能会阻止我们公司控制权的变化。

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马里兰州公司法中的某些“企业合并”和“控制权股份收购”条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，否则，我们普通股的持有者将有机会实现高于当时我们普通股市场价格的溢价。根据MgCl，董事会已通过决议案豁免吾等与任何其他人士之间的业务合并。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。我们的宪章、章程和马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

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我们的章程包含股权限制，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

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为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在任何日历年的后半年度，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有，除了我们最初的REIT纳税年度外，对于每个纳税年度，至少有100人必须在至少335天内实益拥有我们的股票。“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们遵守这些限制，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的我们任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较大者为准)。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

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我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。我们的章程还规定，在未经董事会同意的情况下，或以会导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”的方式(不论股份是否在课税年度的后半年度持有)，任何试图拥有或转让超过股票所有权限额的普通股或优先股的企图，都将导致股份自动转让给慈善信托受托人，或者，如果转让给慈善信托不能自动有效地防止违反股份所有权限额或所有权限制，则将导致股份自动转让给慈善信托受托人。任何此类转让我们的股份都是无效的。

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我们的权利和股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，

这可能会限制你在发生不符合你最佳利益的行为时的追索权。

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我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们现任和前任董事和高管不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)董事或高管主动蓄意的不诚实行为，该行为是由最终判决确定的，并且对诉因至关重要。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高管的权利有限，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

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与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作相关的风险

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如果不能保持REIT的资格，将导致我们作为一个正规公司被征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

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我们相信，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方法使我们能够满足REIT的资格和税收要求，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，我们不能向您保证我们将保持REIT的资格。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。

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如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

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●在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；
●我们可能要缴纳更多的州税和地方税；
●除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。

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此外，如果我们不能保持REIT的资格，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩或向股东分配资金的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

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即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他纳税义务，这可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

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即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转让税。此外，我们拥有权益的任何合伙企业可能要为根据这些程序征收的税款在实体层面承担责任。此外，我们的TRS将缴纳常规的美国联邦、州和地方税。TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的。这些税收中的任何一项都将减少可供分配给股东的现金，进而可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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如果我们未能分配REIT转换前的收益和利润，我们可能无法获得REIT的资格。

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要符合REIT的资格，在任何REIT纳税年度结束时，我们都不能有任何非REIT累积的收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。在我们的第一个REIT年度之前，我们被视为C公司，这是我们截至2020年12月31日的纳税年度。因此，我们被要求在2020纳税年度结束前分配我们的REIT转换前收益和利润。虽然吾等相信特别分配符合有关分配我们的REIT转换前收益及利润的要求，但厘定累积收益及非REIT年度应占利润的金额是一项复杂的事实及法律决定。我们的REIT前收益和利润的计算存在很大的不确定性。我们完成分析时使用的信息可能不完整，或者我们对适用法律的解释与美国国税局不同。此外，在截至2019年的审计纳税年度中，美国国税局(IRS)可以成功地断言，我们的应税收入应该增加，这可能会增加我们的REIT前转换收益和利润。因此，我们可能无法满足在我们作为REIT的第一个纳税年度结束时分配所有REIT转换前收益和利润的要求。尽管有一些程序可以解决未能分配我们所有REIT转换前收益和利润的问题，但我们现在无法确定我们是否能够利用这些程序，或者这样做对我们的经济影响。如果确定我们在选择成为REIT的任何课税年度结束时有未分配的REIT转换前收益和利润，并且我们无法解决未能分配该等收益和利润的问题，则我们将无法根据守则符合REIT的资格。

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如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。

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我们打算继续以一种方式运作，以保持我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们通常被要求每年将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。如果我们满足这一分配要求，但分配的应纳税所得额低于我们REIT应税收入的100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个历年向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

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遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

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为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的业绩。

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特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券来代表，我们资产的25%可以由“公开发售的REITs”(即根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的REITs)的债务来代表，除非以实物担保。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

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作为房地产投资信托基金，我们相对缺乏在限制下运营的经验，这可能会阻碍我们实现投资目标。

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该守则对房地产投资信托基金的运作施加了许多不适用于其他投资工具的限制。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足关于我们的组织和所有权、我们的收入分配、我们的收入和资产的性质和多样化以及守则规定的其他测试的要求。任何不遵守规定的行为都可能导致我们无法满足与维持我们的REIT地位相关的要求。我们在这些限制下的经营经验相对有限，这可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会和实现我们的投资目标的能力。因此，我们不能向您保证，我们将能够在这些限制下经营我们的业务。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按公司税率计算的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，在丧失房地产投资信托基金地位后的四个课税年度内，我们一般会被取消作为房地产投资信托基金的资格。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT地位将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。此外，对股东的分配将不再有资格享受支付的股息扣除，我们也不再需要进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。

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遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

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守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲负债的能力。在适用于REITs的75%或95%毛收入测试中，如果根据适用的财政部法规正确识别，我们为管理与收购或携带房地产资产而进行的或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的对冲交易的任何收入，都不构成“毛收入”。在适用于REITs的75%或95%毛收入测试中，我们从对冲交易中获得的任何收入都不构成“毛收入”。此外，在以下任何部分之后，为对冲现有对冲头寸而进行的套期保值交易的某些收入

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在75%和95%的总收入测试中，被对冲的债务或财产被清偿或处置将不包括在收入中。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到该TRS的未来应纳税所得额。

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我们向租户提供某些服务的能力可能会受到房地产投资信托基金规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

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作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这类服务，与那些没有同样限制的竞争对手相比，我们可能会处于劣势。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务或分享此类服务的收入，尽管此类TRS获得的收入将缴纳美国联邦企业所得税。

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被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。

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房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。尽管房地产投资信托基金(REIT)出售不动产被定性为禁止交易的避风港是可用的，但我们不能向您保证我们可以遵守该避风港，或者我们将避免拥有可能被定性为在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。因此，我们可以选择不从事某些物业销售，可以按照1031条款进行类似的交易，也可以通过TRS进行此类交易，这将需要缴纳美国联邦企业所得税。

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我们可能会以股票和现金支付应税股息，在这种情况下，股东可能会出售我们的股票来为此类股息缴税，这给我们股票的市场价格带来了下行压力。

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我们可以用我们股票的应税分销来满足90%的分销测试。美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”(Public Offered REITs)发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，美国国税局将视根据选择性现金/股票股息的股票分配为守则第301条下的财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并满足收入程序中详细说明的某些其他参数。2021年11月30日，美国国税局(IRS)发布了2021-53年度收入程序，将(至2022年6月30日)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低至10%。

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对于以现金和股票支付的任何应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，这取决于我们股票在出售时的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国联邦所得税，包括应以股票支付的全部或部分股息。如果我们以现金支付应税股息，我们的股票和相当数量的股东决定出售我们股票的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。

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董事会可以在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，这可能会给我们的股东带来不良后果。

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我们的章程规定，如果董事会真诚地认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，而不会

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不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

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我们对TRS的所有权是有限制的，我们与TRS的交易可能会导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税，如果这些交易不是按公平条款进行的话。

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总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TR的股票或证券。TRS的应税收入将缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税，其税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们。此外，守则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴交适当水平的公司税，而在某些情况下，亦可适用其他扣除额限制。守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。我们将监控我们各自对TRS的投资价值，以确保遵守TRS所有权限制，并将按照我们认为合理的条款安排我们与此类TRS的交易，以避免招致上述100%消费税。然而，我们不能保证我们能够遵守20%的限制或避免征收100%的消费税。

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如果我们不能成功地利用同类交换结构来配置收益资产处置所得，或者我们的同类交换交易被取消资格，我们可能会招致巨额税款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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尽管作为房地产投资信托基金，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但如果我们确认在2020年1月1日(我们的第一个REIT年度的第一天)在该日期之后的五年期间出售或处置我们持有的任何资产的内在收益，我们将按适用的最高常规美国联邦企业所得税税率(目前为21%)纳税(“内置所得税”)。我们投资于创收物业的策略包括，在可能的情况下，利用从处置创收物业或以前的土地交易中获得的收益，这些收益有资格通过第1031条同类交换条款递延适用的所得税。执行1031条款交换一般不会触发内置利得税。然而，如果我们被认为在土地上或与交易相关的活动与长期投资者的活动(如开发商或交易商的活动)不一致，我们在应用第1031条规定的情况下完成的销售交易可能会被取消享受此类待遇的资格。此外，如果我们未能利用上述收益完成合格收购，或未能在允许完成此类交易的指定时间段内完成预期的合格收购，则第1031条规定的适用资格将被取消。如果我们认为有资格获得同类交换待遇的交易随后被美国国税局取消资格，我们可能需要缴纳更多的所得税，包括内置利得税，这将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

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如果守则第1031节有关同类交换结构的规定被大幅更改或取消，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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我们战略的一个基本要素是投资于创收资产，在某些情况下，利用在递延纳税条款1031类似交易中处置我们的收入资产所获得的收益。如上所述，使用1031条款的同类交易所通常可以让我们避免在REIT转换后的五年内可能适用的内置增值税。如果守则第1031节的规定，包括与出售不动产(如我们的收入财产)相关的递延税收，被大幅改变或取消，我们可能需要增加所得税，包括内置利得税，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

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您可能会受到限制，不能获得或转让一定数量的我们的普通股。

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房地产投资信托基金守则的股权限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

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为维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则所界定的五名或以下人士，在课税年度后半年的任何时间，实益或建设性地不得拥有超过50%的已发行及已发行股本价值。准则中的归属规则决定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性方式拥有我们的股本股份。此外，至少有100人必须实益拥有我们的股份。

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除我们最初的REIT纳税年度外，每个纳税年度至少335天的资本存量。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。

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除某些例外情况外，我们的章程要求我们的董事采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获董事会豁免，否则本公司章程禁止任何人士以实益或建设性方式持有本公司任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%。如果豁免会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，董事会不得向任何人授予豁免，使其不受这一限制的约束。然而，如果董事会真诚地认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这一点以及其他对可转让性和所有权的限制将不适用。

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房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

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适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%(如果适用，另加3.8%的净投资收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，普通REIT股息构成“合格业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%，导致美国个人股东的最高美国联邦所得税税率为29.6%(如果适用，再加上3.8%的净投资收入附加税)。然而，要符合这一扣除条件，收到股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

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我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，在每一种情况下都有潜在的追溯力，这可能会降低我们普通股的市场价格。

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任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响，而这反过来又可能对我们向股东进行分配的能力和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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公司有几个股东实益拥有公司已发行普通股的5%以上和行使该等股份的相关表决权。这些股东的行为，包括交易活动，可能会对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

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我们的某些股东，特别是几个机构投资基金，每人实益拥有公司已发行普通股的5%以上。平均而言，我们股票的日交易量大大低于这些股东持有的股票总数。这些大股东执行的任何重大交易活动都可能对公司股票的交易价格产生不利影响，这可能会影响我们通过股权融资筹集资金的能力，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

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其他经营风险

我们的关键管理人员的流失可能会对运营产生负面影响.

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我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于公司每一位高级管理层成员的努力，以及我们吸引和留住关键人员的能力。失去或无法替换任何高级管理层成员都可能对我们的运营和我们执行业务战略的能力产生不利影响，从而

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我们的财务状况、经营结果和现金流。我们为我们的首席执行官保有关键人人寿保险，但对我们高级管理层的其他成员没有关键人人寿保险。

未投保亏损可能会对公司偿还未偿债务的能力产生不利影响。

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该公司的创收物业一般包括全面责任、火灾和扩大保险范围，通常由租户在三网和双网租赁结构下支付。本公司相信为我们的物业投保的保险是足够的，并且符合行业标准。然而，有些类型的损失(如飓风、地震、洪水或其他类型的自然灾害，或战争、恐怖主义或其他暴力行为)可能无法投保，或者这些损失的保险费用在经济上可能是不合理的。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，公司可能会损失其投资资本和物业的预期收入，从而减少公司的现金流，损害受影响的收益物业的价值，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们高度依赖信息系统和某些第三方技术服务提供商，与网络攻击或类似的外部攻击无关的系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能消极影响我们普通股和优先股的市场价格，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们的业务高度依赖通信和信息系统。我们的系统或网络的任何故障或中断都可能导致我们的运营和通信出现延迟或其他问题。我们严重依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。此外，我们的大部分信息技术基础设施由或可能由第三方管理，因此，我们还面临与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的这些第三方的运营失败、终止或容量限制的风险。很难确定我们的网络或系统的任何具体中断或中断或任何未能维护我们技术基础设施的性能、可靠性和安全性可能直接造成的负面影响(如果有的话)，但影响我们的系统或网络的重大事件可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并对我们的普通股和优先股的市场价格产生负面影响。

我们在应用会计政策时需要做出许多判断，不同的估计和假设可能会导致我们的财务状况和经营结果发生变化。

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特别容易受到重大变化影响的重大估计是我们确定贷款损失准备金的基础，贷款损失准备金的确定主要基于贷款抵押品的估计公允价值，以及房地产资产和递延税项资产的估值。虽然我们已确认该等被视为关键的会计政策，并已制定程序以方便作出相关判断，但应用该等政策时的不同假设可能会对我们的财务表现及经营业绩产生重大不利影响，而实际结果可能与我们的估计大相径庭。

会计规则的变化将影响我们的财务报告。

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美国财务会计准则委员会发布了新的会计准则，这将影响我们的财务报告。

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2021年1月，财务会计准则委员会发布ASU 2021-01，回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以确定更易观察或基于交易、较不容易受到操纵的替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，并澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本公司相信，本公司于综合财务报表第8项附注18“利率互换”中所述的利率互换，符合主题848-10-15-3A的范围，因此，本公司将可继续对每项利率互换采用完美有效的评估方法，为后续评估选择相应的选择权宜之计。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外，最新的修订亦透过修订指引，改善每股盈利(“EPS”)计算的一致性。

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目录

要求实体对可转换票据使用IF转换方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的报告期内有效。截至2022年1月1日，公司采用了ASU 2020-06，届时，公司的稀释每股收益计算将包括2025年票据(下文定义)的稀释影响，无论打算进行现金结算。此外，在采用时，该公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，旨在为财务报表使用者提供更多关于报告实体持有的金融工具的预期信贷损失的决策有用信息。此项修订以一种反映预期信贷损失的方法取代美国普遍接受的现行会计原则(“美国公认会计原则”)中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。该公司于2020年1月1日采用了ASC 326，金融工具-信贷损失的变化，对合并财务报表没有实质性影响。

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2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租契(“ASU 2018-11”)，以满足ASU 2016-02的两个要求。ASU 2016-02和ASU 2018-11在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。ASU 2016-02要求承租人确认被归类为经营性或融资性租赁的租赁资产和租赁负债。对于经营性和融资性租赁，承租人将被要求在其财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。经营租赁下的承租人将被要求确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线基础在租赁期内分配，并在其现金流量表中将运营活动中的所有现金支付归类。融资租赁下的承租人将被要求确认租赁负债的利息支出(在实际利息法下)和使用权资产的摊销费用(一般采用直线基础)，每项支出都在其运营报表中单独反映。在采纳期开始时，即2019年1月1日，本公司通过累计生效调整，增加了本公司为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。调整总额为70万美元，反映为公司租赁的其他资产和应计负债增加总计50万美元，高尔夫运营部门租赁的待售资产和负债增加总计20万美元。本公司作为出租人的租约并无相关调整。

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管理层决定选择实用的权宜之计方案，允许我们：(A)不重新评估2019年1月1日之前签订的任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(B)不重新评估2019年1月1日之前签订的任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(C)不重新评估2019年1月1日之前签订的任何到期或现有租赁的初始直接成本。此外，我们将选择不在我们的综合资产负债表中记录租期在租约开始时少于12个月的租约。

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ASU 2018-11修订ASU 2016-02，以便：(A)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时呈现的比较期间，允许实体将其初始申请更改为采纳期开始；以及(B)为出租人提供实际便利，在满足某些条件的情况下不将非租赁部分与合同付款的相关租赁部分分开。管理层决定通过这两项规定。

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会计准则的改变可能会影响我们报告的结果与前几个时期的可比性，以及我们遵守债务工具下的财务契约的能力。我们可能还需要改变我们的会计制度和程序，使我们能够遵守新的标准，这可能是代价高昂的。

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有关新会计准则的更多信息，请参阅合并财务报表附注中“最近发布的会计准则”标题下的附注2“重要会计政策摘要”。

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目录

美国政府(包括美国国会、美联储、财政部和其他政府和监管机构)稳定或改革金融市场的行动，或市场对这些行动的反应，可能无法达到预期的效果，并可能对我们的业务产生不利影响。

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近年来，包括美国国会、美联储、美国财政部和其他政府和监管机构在内的美国政府加大了对金融业监管的关注。新的或修改的法规和相关的监管指导可能会对金融业产生意想不到或意想不到的不利影响。当前影响我们的法律、法规或政策，包括税法、会计准则和解释，随时可能发生变化。监管部门也可以改变对这些法规的解释。因此，我们的业务也可能受到未来法律、法规、政策或解释或合规和执行方面的监管方法变化的不利影响。

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各立法机构还考虑改变管理债权人权利和抵押产品的现有框架，包括可能导致或允许各种贷款修改的立法。这样的立法可能会以不可预测的方式实质性地改变经营环境。我们无法预测是否会制定新法例，以及如果通过，新法例或任何规例会对我们的活动、财政状况或经营结果产生甚麽影响。

根据1990年的《美国残疾人法》，所有公共住宿和商业设施必须符合某些联邦要求。相关残疾人进入和使用，遵守这一规定可能代价高昂。

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遵守ADA要求可能涉及修改我们的收入属性。其他联邦、州和地方法律可能要求修改或限制我们收入房产的进一步翻新。尽管我们相信我们的收入财产完全符合当前的要求，但违反ADA或相关法律法规可能会导致政府罚款或判给私人诉讼当事人针对我们的损害赔偿。这样的成本，以及遵守这些法律或法规的一般成本，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

这个影响金融改革立法和由此颁布的法律对我们的影响是不确定的。

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2010年颁布的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)实施了一系列广泛的改革，这些改革将对所有金融机构产生影响。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中要求的许多要求将随着时间的推移而实施，其中大部分将在几年内实施法规。这些法规中有许多尚未颁布或最近才颁布。 2018年，对《多德-弗兰克法案》进行了几次修改，包括废除了放宽《多德-弗兰克法案》对中小银行限制的某些条款。拜登政府可能会逆转美国总统特朗普的多项政策，包括那些与放松监管相关的政策，并将增加金融监管机构的数量，因为目前官僚机构的空缺在拜登政府的领导下是优先考虑和填补的。考虑到与多德-弗兰克法案本身相关的不确定性，以及多德-弗兰克法案的条款将由各监管机构通过法规执行的方式，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案带来的变化可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和做出必要的改变，以符合新的法律和法规要求。不遵守任何此类法律、法规或原则，或其变更，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律或法规或其解释的任何变化会对我们产生什么影响，但这些变化可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

公司未能对财务报告保持有效的内部控制可能会产生实质性的不利影响在……上面它的业务、经营业绩以及我们普通股和优先股的价格。

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“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条经不时修订或修改后，要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果本公司未能保持其财务报告内部控制的充分性，本公司可能无法确保其能够持续地得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制，因此很可能不符合SOX。有效的财务报告内部控制制度，特别是与收入确认有关的内部控制制度，对于本公司编制和制作可靠的财务报告以及保持其上市公司资格是必要的，对降低财务欺诈风险也非常重要。如果公司不能提供

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目录

如果不提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，在纽约证券交易所上市的上市公司的资格可能会受到威胁，投资者可能会对公司报告的财务信息失去信心，公司普通股和优先股的市场价格可能会大幅下跌。

如果我们不能满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的普通股和优先股的市场价格可能会受到影响。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。如果我们的管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们报告的财务结果失去信心，我们普通股和优先股的市场价格可能会下跌。

我们受到严格的监管以及许多合同义务和内部政策的约束，如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受到严格的监管以及众多的合同义务和内部政策的约束。我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他联邦、州、地方或国际政府机构和机构或自律组织的监管。此外，我们必须遵守REIT规则，我们还负责管理或协助PINE遵守适用的REIT规则的监管方面。我们和PINE受到的管制和监督程度因司法管辖区而异，并根据所涉及的商业活动的类型而定。我们和PINE要遵守的法规是广泛而复杂的，需要大量的管理时间和关注。我们的失败或PINE未能遵守适用于我们的任何法规、合同义务或政策可能会使我们受到广泛的调查，以及重大处罚和声誉风险，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。我们不遵守适用法律可能会导致我们无法执行合同、违约(包括我们与PINE的管理协议)以及我们没有资格与PINE签订合同并从PINE获得收入。我们有许多合同义务，我们必须不断地遵守这些义务来经营我们的业务，如果不履行这些义务，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们已经制定了内部政策，旨在确保我们根据适用的法律和法规以及我们的合同义务管理我们的业务。这些内部政策并不是在所有方面都有效；如果我们不遵守我们的内部政策，我们可能会承担额外的风险和责任。

员工不当行为可能会使我们承担重大法律责任、声誉损害和业务损失，从而伤害我们。

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我们的员工可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为，这是有风险的。由于我们的业务和我们对PINE或我们管理的企业的权威，我们受到许多义务和标准的约束。如果我们的任何员工违反这些义务和标准，都可能对PINE或我们管理的企业和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对PINE和我们管理的企业具有重大意义的机密事务。如果我们的员工不当使用或披露机密信息，我们和PINE或我们管理的企业可能会对我们及其声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害，并可能面临重大诉讼。发现或阻止员工不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。员工的不当行为可能会上升到违约的程度，允许PINE或我们设法终止与我们的管理协议的企业因此终止与我们的管理协议，而不支付终止费，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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目录

公司未来派发股息的能力受多种因素影响。

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自1976年以来，该公司一直在派发股息。公司股息的支付取决于公司的财务状况、经营业绩和现金流。如果发生与本节所述风险相关的任何事件或条件，公司继续支付股息的能力可能会受到不利影响.

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一般风险因素

网络安全风险和网络事件可能会对公司的业务造成不利影响，并扰乱运营。

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网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括(但不限于)为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。这些事件的后果可能包括(但不限于)运营中断、财务数据陈述错误、被盗资产或信息的责任、网络安全保护成本增加、诉讼以及对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害。如果发生任何此类网络事件或类似事件，公司的资产，特别是现金可能会损失，从而可能损害公司执行其业务和战略的能力，从而对其财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

公司普通股和优先股的市值受到各种因素的影响，这些因素可能会导致波动或者波动性。

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与其他公开交易的证券一样，公司普通股、优先股和可转换票据的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时发生变化，和/或可能与公司的财务状况、经营业绩或现金流无关，这些因素可能会导致公司普通股和优先股的市场价格大幅波动或波动。这些因素包括但可能不限于以下因素：

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●总体经济和金融市场状况，包括疲软的经济环境；
●利率水平和走势；
●公司进入资本市场筹集额外债务或股权资本的能力；
●公司现金流或经营业绩的变化；
●公司的财务状况和业绩；
●与其他房地产公司相比，该公司的市场认知度；
●与其他投资行业相比，市场对房地产行业的看法；以及
●日均交易量以及可供交易的公司普通股和优先股数量。

重大法律诉讼可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们面临诉讼、衍生品索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的风险，包括投资者对我们的经营业绩不满所引起的诉讼。如果对我们提出任何索赔，并导致我们承担重大法律责任，该裁决可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或者对我们的声誉造成重大损害，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论真实性如何，都可能损害我们的声誉，并对我们发展业务或维持我们对PINE或我们拥有财务利益的企业的管理能力产生不利影响。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

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我们的业务面临与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的公众监督。如果我们不能在多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度以及在我们的投资过程中考虑ESG因素等多个领域采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害。与ESG活动相关的不良事件可能会影响我们的运营成本，

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目录

与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新立法或监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要办事处位于佛罗里达州代托纳海滩140室威廉姆森大道1140N，邮编：32114。

截至2021年12月31日，公司拥有以下物业：(I)位于佛罗里达州、新墨西哥州、纽约州、得克萨斯州和弗吉尼亚州的9处由单一租户占用的物业；(Ii)位于亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、新墨西哥州、北卡罗来纳州、得克萨斯州和犹他州的13处多租户物业；(Iii)佛罗里达州19个县37万英亩“地表英亩”下的全部或部分地下石油、天然气和矿产权益；以及(Iv)位于美国佛罗里达州的一块2500英亩的土地。请参阅第一项。“商务”，更详细地讨论我们的物业。

项目3.法律诉讼

有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律诉讼的结果无法确切预测，但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。有关本公司法律程序的额外披露，请参阅第8项合并财务报表附注中的附注23“承担和或有事项”。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行人回购

普通股价格和股息

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CTO”。该公司自1976年开始连续派发股息，也就是最初派发股息的那一年。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，每股普通股的年度股息总额(不包括特别分派(以下定义))分别为4.00美元和1.90美元。

于2020年11月9日，董事会宣布特别分派其普通股，总额5580万美元，以现金及本公司普通股股份支付，以分配本公司先前未分派的收益及于2019年12月31日或之前的应课税期间应占利润，以符合本公司选择作为房地产投资信托基金应课税的要求。特别分派于2020年12月21日通过总计560万美元的现金和发行1198963股公司普通股支付给截至2020年11月19日收盘时登记在册的股东。

未来的股息水平将取决于对公司经营业绩和财务状况的持续审查。守则中房地产投资信托基金规定的年度分派要求此外，还有其他因素，包括整体经济，重点是本地房地产市场和资金需求。

截至2022年2月17日，登记在册的股东数量(不考虑以被提名人或街道名称持有的股份)为407人。由于本公司的许多普通股由经纪人和机构代表股东持有，因此本公司无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

最近出售的未注册证券

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在截至2021年12月31日的一年中，没有未登记的股权证券销售，这是之前没有报告的。

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发行人购买股票证券

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在截至2021年12月31日的三个月中，公司进行了以下普通股回购：

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总数
的股份
购得

    

平均价格
按股支付

    

总人数
作为公开发行的一部分购买的股票
已宣布的计划
或程序(1)

    

最大数量(或
近似美元
价值)的股份
可能还会购买
根据计划或
节目
($000's) (1)

10/01/2021 - 10/31/2021

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—

​

$

—

​

—

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$

5,908

11/01/2021 - 11/30/2021

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17,779

​

$

54.27

​

17,779

​

$

4,943

12/01/2021 - 12/31/2021

​

22,774

​

$

54.65

​

22,774

​

$

3,698

总计

​

40,553

​

$

54.48

​

40,553

​

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(1)2020年2月，董事会批准了一项1000万美元的普通股回购计划，该计划于2020年2月12日宣布。回购计划没有到期日。

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目录

股票表现图表

五年累计总回报比较**

在CTO Realty Growth，Inc.，罗素2000指数中，

富时NAREIT股票REITs指数、纽约证交所综合指数、2020同业集团和2021年同业集团

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下面的业绩图表显示了在截至2021年12月31日的五年期间，该公司100美元股票投资的累计股东回报与以下累计股东回报的比较：(I)罗素2000指数；(Ii)富时NAREIT股票REITs指数；(Iii)纽约证券交易所综合指数，由Research Data Group提供的房地产行业指数；(Iv)我们的老同行集团(由Agree Realty Corp.、Cedar Realty Trust，Inc.、Five Point Holdings，LLC、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、Lexington Realty Trust、One Liberty Properties，Inc.、Rexford Industrial Realty，Inc.、St.Joe Company、Stratus Properties，Inc.、Tejon Ranch Company、Trinity Place Holdings，Inc.、Urstadt Bidid Properties，Inc.和Whit.组成)中选定发行人的索引和(V)我们新的同业集团(由Armada Hoffler Properties，Inc.、Acadia Realty Trust、Agree Realty Corporation、Chatham Lodging Trust、Clipper Realty Inc.、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、Monuss Real Estate Investment Corp.、NetSTREIT Corp.、One Liberty Properties Inc.、Plymuss Industrial REIT Inc.、RPT Realty、Seritage Growth Properties和Whitstone REIT组成)中选定发行人的索引(The公司对2020 Peer Group进行了修改，以(I)增加Armada Hoffler Properties，Inc.，Acadia Realty Trust，Chatham Lodging Trust，Clipper Realty Inc.，Monuss Real Estate Investment Corp.，NetSTREIT Corp.，Plymouth Industrial REIT Inc.，RPT Realty and Seritage Growth Properties，以及(Ii)移除Cedar Realty Trust，Inc.，Five Point Holdings，LLC，Lexington Realty Trust，Rexford Industrial Realty，Inc.，St.Joe

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本公司认为，2021年同业集团更准确、恰当地反映了同业的情况。

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Graphic

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12/16

    

12/17

    

12/18

    

12/19

    

12/20

    

12/21

CTO Realty Growth，Inc.

​

100.00

​

119.26

​

99.03

​

114.58

​

105.08

​

164.85

罗素2000

​

100.00

​

114.65

​

102.02

​

128.06

​

153.62

​

176.39

纽约证交所综合指数

​

100.00

​

118.73

​

108.10

​

135.68

​

145.16

​

175.18

富时NAREIT股权REITs

​

100.00

​

105.23

​

100.36

​

126.45

​

116.34

​

166.64

2020同级组

​

100.00

​

106.53

​

99.62

​

128.97

​

135.31

​

189.40

2021对等组

​

100.00

​

106.33

​

101.75

​

121.36

​

97.34

​

123.56

​

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ITEM 6. [已保留]

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48

目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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前瞻性陈述

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当公司使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述时，公司就是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于当前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素或风险在“项目1A”中描述。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-K年度报告日期之后的事件或情况。

我们的业务

我们是一家上市公司，主要以零售为导向，成立于1910年。我们在美国10个州拥有和管理22处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2021年12月31日，我们拥有9个单租户和13个多租户创收物业，可出租总面积为270万平方英尺。

除了我们的收入物业投资组合，截至2021年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

​

●从事松树管理的收费管理业务，见合并财务报表附注8附注6“关联方管理服务业务”。

商业贷款和主租赁投资：

​

●由两个商业贷款投资和两个商业物业组成的投资组合，包括在上述22个商业房地产物业中，其租赁分为商业贷款投资和总租赁投资。

房地产运营：

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●与佛罗里达州19个县约37万英亩地表相关的地下矿产权益组合(“地下权益”)；以及

​

●历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行在佛罗里达州代托纳海滩西部拥有一块2500英亩的土地，根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划，产生缓解信贷，出售给代托纳海滩地区的土地开发商，目的是使开发商能够获得某些房地产开发的监管许可(“缓解银行”)。在2021年9月30日完成的利息购买(下文定义见附注8，“合资企业的投资”)之前，本公司在拥有减灾银行的实体中持有30%的留存权益。

​

2021年12月10日，Land JV，公司之前持有其中33.5%的留存权益，完成土地合资公司的出售。在分配给土地合资公司的其他成员之后，公司获得的收益和税前收益为2450万美元。于土地合营出售完成前，本公司从事管理土地合营，详情见综合财务报表附注第8项附注6“关联方管理服务业务”。由于出售土地合营及相应解散土地合营，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有土地合营之留存权益。

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49

目录

我们的业务还包括对PINE的投资。截至2021年12月31日，我们投资的公允价值总计4100万美元，占PINE已发行股本的15.6%，包括我们在PINE运营合伙企业中持有的OP单位，这些单位可以根据PINE选择赎回时等值的PINE普通股或一对一的PINE普通股的价值赎回为现金。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会从PINE股价的任何升值中受益，尽管不能保证会出现这种升值，我们的投资将增值的金额或时间。从PINE收到的任何红利都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

​

停产运营。当本公司对已处置业务没有持续利益时，将其历史财务状况和经营业绩报告为非持续经营。2019年10月16日，该公司出售了其全资子公司的控股权，该子公司在佛罗里达州代托纳海滩拥有5300英亩未开发土地。2019年10月17日，该公司出售了其在高尔夫业务中的权益。截至2019年12月31日止年度，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关之历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营(见综合财务报表附注8“待出售及非持续经营之资产及负债”)。与非持续经营相关的现金流已经披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度内，没有停止运营。

​

REIT转换

截至2020年12月31日，公司已经完成了某些必要的内部重组交易，以便从截至2020年12月31日的纳税年度开始，开始符合守则中关于作为美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求的运营。有关本公司房地产投资信托基金转换及相关交易的资料，请参阅第1项“业务”。2021年1月29日，在REIT转换方面，该公司完成了合并，以在马里兰州重新注册公司，并促进其持续遵守REIT的要求。

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50

目录

精选历史财务信息

下表汇总了我们选定的过去五个会计年度每一年的历史财务信息(除每股金额外，以千计)。选定的财务信息来源于我们经审计的综合财务报表。2021财年、2020财年和2019年的其他数据包括在本报告的其他部分。

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财政年度结束

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2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

总收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

​

$

43,658

​

$

38,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

​

$

31,385

​

$

7,745

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司应占净收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

​

$

41,719

分配给优先股股东

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股股东应占净收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

​

$

41,719

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

​

$

2.72

​

$

3.92

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

​

​

4.04

​

​

3.61

普通股股东应占每股基本净收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

$

6.76

​

$

7.53

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

​

$

2.71

​

$

3.90

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

​

​

4.01

​

​

3.58

普通股股东应占稀释后每股净收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

$

6.72

​

$

7.48

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣布和支付的股息-优先股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

宣布和支付的股息-普通股

​

$

4.00

​

$

13.88

​

$

0.44

​

$

0.27

​

$

0.18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财务状况摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地产-净值

​

$

494,695

​

$

442,384

​

$

370,591

​

$

368,751

​

$

342,628

总资产

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

​

$

556,841

​

$

466,667

股东权益

​

$

430,480

​

$

350,899

​

$

285,413

​

$

211,761

​

$

184,178

长期债务

​

$

278,273

​

$

273,830

​

$

286,310

​

$

247,114

​

$

195,279

​

​

​

​

​

​

​

51

目录

非美国GAAP财务指标

我们报告的结果与美国公认会计准则一致。我们还披露运营资金(“FFO”)、运营核心资金(“核心FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)，每一项都是非美国GAAP财务衡量标准。我们认为，这些非美国GAAP财务指标对投资者很有用，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。

​

FFO、核心FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为净收益的替代指标，也不应被视为我们现金流量表上报告的经营活动现金流的替代指标，它们应被视为美国公认会计准则财务指标的补充，而不是替代。

​

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为美国GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据美国GAAP的定义)、销售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与可折旧房地产资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。本公司亦不计入出售房地产投资信托基金主要业务附带资产的损益，具体包括出售缓解信贷、影响费用信贷、地下销售及卖地。为了得出核心FFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与债务清偿确认的损益相关的美国GAAP净收入的其他调整。为了得出AFFO，我们进一步修改了FFO和Core FFO的NAREIT计算，以包括与非现金收入和支出相关的美国GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销、非现金补偿和其他非现金摊销。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。

​

管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净损益对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们认为，Core FFO和AFFO是供投资者考虑的额外有用的补充措施，因为它们将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名措施相比较。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

52

目录

非美国GAAP衡量标准的对账(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

公司应占净收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

折旧及摊销

​

​

20,581

​

​

19,063

​

​

15,797

处置资产收益

​

​

(28,316)

​

​

(9,746)

​

​

(16,507)

处置其他资产(包括停产业务)的损失(收益)

​

​

(4,924)

​

​

2,480

​

​

(99,978)

减损费用，净额

​

​

13,283

​

​

9,147

​

​

—

投资证券未实现(收益)损失

​

​

(10,340)

​

​

8,240

​

​

(61)

非FFO项目所得税费用(收益)及REIT递延税项资产和负债的确认

​

​

1,840

​

​

(80,225)

​

​

—

运营资金来源

​

​

22,064

​

​

27,468

​

​

14,224

分配给优先股股东

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

普通股股东应占营业资金

​

​

19,739

​

​

27,468

​

​

14,224

清偿债务的损失(收益)

​

​

3,431

​

​

(1,141)

​

​

—

可归属于普通股股东的核心运营资金

​

​

23,170

​

​

26,327

​

​

14,224

调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直线租金调整

​

​

(2,443)

​

​

(2,564)

​

​

(1,680)

新冠肺炎租金偿还(延期)，净额

​

​

842

​

​

(1,005)

​

​

—

无形资产摊销为租赁收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

其他非现金摊销

​

​

(676)

​

​

(834)

​

​

(293)

贷款成本摊销和可转换债务贴现

​

​

1,864

​

​

1,833

​

​

1,801

非现金薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

2,688

非经常性并购

​

​

155

​

​

1,426

​

​

462

调整后的普通股股东应占营业资金

​

$

25,676

​

$

26,215

​

$

14,819

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加权平均数：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

稀释

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣布和支付的股息-优先股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

宣布和支付的股息-普通股

​

$

4.00

​

$

13.88

​

$

0.44

​

其他数据(除每股数据外，以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

普通股股东应占FFO

​

$

19,739

​

$

27,468

​

$

14,224

每股普通股FFO-稀释后

​

$

3.35

​

$

5.84

​

$

2.85

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的核心FFO

​

$

23,170

​

$

26,327

​

$

14,224

每股普通股核心FFO-稀释

​

$

3.93

​

$

5.60

​

$

2.85

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的AFFO

​

$

25,676

​

$

26,215

​

$

14,819

每股普通股AFFO-稀释后

​

$

4.36

​

$

5.57

​

$

2.97

53

目录

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

​

收入

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度总收入，并指出了与截至2020年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

运营细分市场

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

收入属性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

管理事务

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

561

​

20.4%

商业贷款和主租赁投资

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

(173)

​

(5.7)%

房地产运营

​

​

13,427

​

​

650

​

​

12,777

​

1965.7%

总收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

13,891

​

24.6%

​

截至2021年12月31日的年度总收入增至7030万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为5640万美元。总收入的增长主要是由于与出售代托纳海滩开发项目、地下权益和缓解信贷有关的房地产业务收入增加(如下进一步描述)，此外，公司最近的收益性物业收购产生的收入比公司在比较期间出售的物业的收入增加。收入进一步受益于PINE公司管理费收入的增加。这些增长被公司商业贷款和总租赁投资组合产生的收入减少所抵消。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

收入物业业务收入

(单位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

最近收购的收入

​

$

8,846

​

$

—

​

$

8,846

​

100.0%

最近资产处置的收入

​

​

—

​

​

7,986

​

​

(7,986)

​

(100.0)%

剩余投资组合的收入

​

​

41,429

​

​

40,213

​

​

1,216

​

3.0%

高于市价/低于市价无形资产的增值

​

​

404

​

​

1,754

​

​

(1,350)

​

(77.0)%

总收入房地产业务收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

房地产运营收入(千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

缓解积分销售

​

$

708

​

$

6

​

$

702

​

11700.0%

地下收入

​

​

4,724

​

​

638

​

​

4,086

​

640.4%

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

(6)

​

(100.0)%

卖地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

7,995

​

100.0%

房地产运营总收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

12,777

​

1965.7%

收入属性

在截至2021年12月31日的一年中，我们所得税房地产业务的收入和营业收入总额分别为5070万美元和3690万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入和营业收入分别为50000万美元和3800万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为1380万美元和1200万美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了70万美元，增幅为1.5%，这主要与收购与处置的时机有关。我们收益性房地产业务的营业收入略有下降，反映了租金收入的增加，但这被我们收入的直接成本增加了180万美元所抵消，这也与收购和出售的时机有关。

54

目录

管理事务

在截至2021年12月31日的一年中，我们管理服务的收入总计330万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的320万美元和10万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们来自管理服务的收入总计270万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的250万美元和20万美元

​

商业贷款和主租赁投资

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的商业贷款和主租赁投资的利息收入分别为290万美元和300万美元。这一减少是由于公司商业贷款和总租赁投资组合内的投资和销售的时机所致，如下所述。

​

2021年投资组合。截至2021年12月31日，公司的商业贷款和总租赁投资组合包括两项商业贷款投资和两项商业物业。投资的时机包括(I)于2020年第四季度发起一项商业贷款投资，(Ii)于2021年第二季度发起一项商业贷款投资，以及(Iii)于2020年第三季度和2019年第三季度分别收购两项商业物业，这两项投资因未来回购权而分别计入商业贷款投资。

​

2020年的投资组合。截至2020年12月31日，公司的商业贷款和主租赁投资组合包括一项商业贷款投资和两项商业物业，其中一项起源于2019年第三季度，两项起源于2020年第三季度和第四季度。此外，在截至2020年6月30日的三个月中，公司出售了四项商业贷款和总租赁投资，以努力增强公司的流动性，以应对新冠肺炎疫情。

​

房地产运营

​

在截至2021年12月31日的一年中，房地产业务的营业收入为480万美元，总收入为1340万美元。在截至2020年12月31日的一年中，房地产业务的运营亏损为260万美元，总收入为70万美元。截至2021年12月31日止年度的营业收入主要由于除出售总计460万美元的约84,900英亩地下权益和总计70万美元的6个缓解信用外，还以625万美元出售代托纳海滩开发项目，与截至2020年12月31日的年度相比，这些收入被850万美元的销售总成本所抵消，其中包括总计310万美元的销售成本总费用，其中主要包括290万美元，这主要归因于公司以20万美元购买了两个缓解信用，这主要归因于向买家免费提供的42个缓解信用。

​

一般和行政费用

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用总额，并显示了与截至2020年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

一般和行政费用

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

经常性总务和行政费用

​

$

7,879

​

$

7,355

​

$

524

​

7.1%

非现金股票薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

382

​

13.7%

房地产投资信托基金转换及其他非经常性项目

​

​

155

​

​

1,426

​

​

(1,271)

​

(89.1)%

一般和行政费用合计

​

$

11,202

​

$

11,567

​

$

(365)

​

(3.2)%

​

损益和减值费用

​

2021年的处置。在截至2021年12月31日的年度内，公司出售了一处多租户收入物业和14处单一租户收入物业，总处置额为1.623亿美元。这些房产的出售总共产生了2820万美元的收益。

​

​

55

目录

在截至2021年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售收益

啤酒世界/模糊玉米饼店，佛罗里达州布兰登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛罗里达州杰克逊维尔(4)

​

单租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克萨斯州北里奇兰山伯灵顿

​

单租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛罗里达州萨拉索塔

​

单租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS产品组合 (1)

​

单租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛罗里达州杰克逊维尔 (4)

​

单租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富国银行(Wells Fargo)，北卡罗来纳州罗利市

​

单租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小时健身，弗吉尼亚州瀑布教堂

​

单租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

总计

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，该公司将CMBS投资组合出售给PINE，总收购价为4450万美元。

(2)

代表位于亚利桑那州钱德勒的公司多租户收入物业CrossRoads Towne Center的单租户外发地块。

(3)

代表位于圣约翰镇中心的Strand的单租户物业，该物业是该公司位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户收入物业。

(4)

财产或外发地块代表土地租赁。

​

2020年的处置。在截至2020年12月31日的年度内，公司出售了11个收益物业和一个空置地块，总处置金额为8,650万美元。这些房产的出售总共产生了860万美元的收益。除出售收益物业及空置地块外，本公司以150万美元的售价出售余下9幅广告牌用地中的8幅，所得收益与售价相等。

​

截至2020年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售损益

CVS、达拉斯、德克萨斯州(1)

​

单租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛罗里达州代托纳海滩(1)

​

单租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，佛罗里达州杰克逊维尔(1)

​

单租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，达拉斯，德克萨斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美国银行，加利福尼亚州蒙特利(1)

​

单租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉烧烤店，德克萨斯州阿灵顿

​

单租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

单租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

内陆，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

总计

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房产代表土地租赁。

​

商业贷款和主租赁投资公司。鉴于新冠肺炎大流行，在截至2020年3月31日的三个月里，本公司开始在即将到期的商业贷款组合之前营销其商业贷款组合，以进一步增强本公司的流动性。该公司收到了多份对该投资组合的投标，其中一份报价的价值低于面值。此外，公司从2020年1月1日起实施了关于当前预期信贷损失(“CECL”)的指导意见，由此产生了30万美元的准备金。CECL准备金加上与营销贷款组合有关的减值，导致贷款组合的减值费用总额为190万美元。

​

​

​

56

目录

此外，在截至2020年12月31日的一年中，该公司在两个独立的交易中出售了四项商业贷款和主租赁投资，总收益为2000万美元，导致截至2020年6月30日的三个月亏损40万美元。贷款组合处置的总亏损，包括截至2020年3月31日的三个月的减值和CECL准备金费用，为210万美元。

​

在截至2021年12月31日的一年中，公司的商业贷款和总租赁投资组合没有亏损。

​

2025年票据回购。在截至2021年12月31日的一年中，该公司以160万美元的溢价回购了1140万美元的2025年债券本金总额，导致债务清偿亏损290万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该公司以260万美元的折扣回购了本金总额为1250万美元的2025年债券，从而获得了110万美元的债务清偿收益。

​

应付按揭票据。关于2021年第二季度出售CMBS投资组合以及买方对公司3000万美元固定利率应付抵押贷款票据的相关假设，公司确认了与注销未摊销融资成本有关的债务清偿亏损50万美元。

​

减损费用。截至2021年或2020年12月31日止年度，本公司持有的未开发土地或其收益物业组合并无减值费用。截至2021年12月31日止年度确认的1,760万美元减值费用，包括截至2021年6月30日止三个月的1,650万美元减值费用及截至2021年12月31日止三个月的110万美元减值费用，与本公司先前持有的置地合营公司的留存权益有关。合计减值费用1760万美元是根据与Timberline完成出售Land JV几乎所有剩余土地而通过分派Land JV收到的最终所得款项取消对合资企业的投资，最终销售价为6630万美元。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认了总计720万美元的减值费用，其中包括对代托纳海滩开发项目中的一个地块的减值费用为10万美元，以及对本公司之前持有的Land LV保留权益的减值费用为710万美元。本公司先前持有的置地合营公司留存权益减值710万美元，乃根据估计的置地合营公司未来卖地时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流。

​

折旧及摊销

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，折旧和摊销总额分别为2060万美元和1910万美元。增加150万美元的主要原因是公司收入物业组合的增加。

​

投资和其他收益(亏损)

​

在截至2021年12月31日的年度内，PINE收盘价上涨5.05美元/股，2021年12月31日收盘价为20.04美元。在截至2020年12月31日的年度内，PINE的收盘价下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盘价为14.99美元。这一增加(减少)导致本公司对PINE的投资产生1030万美元和820万美元的未实现非现金收益(亏损)，这些收益和非现金收益(亏损)分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合营业报表中的投资和其他收益(亏损)。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，该公司从对PINE的投资中分别获得了210万美元和170万美元的股息收入。

​

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出总额分别为890万美元和1080万美元。减少190万美元的主要原因是(I)回购了1,140万美元的2025年债券本金总额和(Ii)出售了CMBS投资组合，根据该组合，买方承担了3000万美元的固定利率抵押贷款票据。假设的3000万美元抵押贷款票据和2025年票据的利率都高于信贷安排和定期贷款。

57

目录

净收入

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司的净收入总额分别为2990万美元和7850万美元。净收入减少是由于上述因素，以及在截至2020年12月31日的年度内录得的8350万美元所得税优惠，主要是由于本公司的REIT选举导致与包括在REIT中的实体相关的递延税项资产和负债被取消确认，共计8250万美元。

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

​

收入

​

以下摘要列出了截至2020年12月31日的年度总收入，并显示了与截至2019年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

运营细分市场

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差异

收入属性

​

$

49,953

​

$

41,956

​

$

7,997

​

19.1%

管理事务

​

​

2,744

​

​

304

​

​

2,440

​

802.6%

商业贷款和主租赁投资

​

​

3,034

​

​

1,829

​

​

1,205

​

65.9%

房地产运营

​

​

650

​

​

852

​

​

(202)

​

(23.7)%

总收入

​

$

56,381

​

$

44,941

​

$

11,440

​

25.5%

​

截至2020年12月31日的年度总收入增至5640万美元，而截至2019年12月31日的年度总收入为4490万美元。总收入的增长反映了我们收益性房地产业务收入增加800万美元的净影响，这是最近收购的收入增加2380万美元的结果，部分抵消了与我们最近处置收益性房地产有关的减少，这些收入总计1540万美元。收入进一步受益于我们从PINE和Land合资公司赚取的管理费增加了240万美元，此外，由于投资时机的原因，商业贷款和主租赁投资组合产生的收入增加了120万美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

收入物业业务收入

(单位：千)

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差异

最近收购的收入

​

$

23,816

​

$

—

​

$

23,816

​

100.0%

最近资产处置的收入

​

​

—

​

​

15,373

​

​

(15,373)

​

(100.0)%

剩余投资组合的收入

​

​

24,383

​

​

24,200

​

​

183

​

0.8%

高于市价/低于市价无形资产的增值

​

​

1,754

​

​

2,383

​

​

(629)

​

(26.4)%

总收入房地产业务收入

​

$

49,953

​

$

41,956

​

$

7,997

​

19.1%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

房地产业务收入

(单位：千)

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差异

缓解积分销售

​

$

6

​

$

—

​

$

6

​

100.0%

地下收入

​

​

638

​

​

748

​

​

(110)

​

(14.8)%

填补污垢和其他收入

​

​

6

​

​

104

​

​

(98)

​

(94.0)%

房地产运营总收入

​

$

650

​

$

852

​

$

(202)

​

(23.7)%

收入属性

在截至2020年12月31日的一年中，我们所得税房地产业务的收入和营业收入总额分别为5000万美元和3800万美元，而截至2019年12月31日的年度总收入和营业收入分别为4200万美元和3500万美元。收入对我们收入的直接成本

58

目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，房地产运营总额分别为1200万美元和700万美元。在截至2020年12月31日的一年中，收入增加了800万美元，增幅为19.1%，反映了我们扩大的收入物业组合，包括由于最近的收购而增加了2380万美元，但被我们最近处置收入物业而减少的1540万美元所抵消。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们收入物业的收入还包括分别来自高于市场和低于市场的租赁无形资产净增值的180万美元和240万美元，其中很大一部分可归因于租赁给富国银行(Wells Fargo)的位于北卡罗来纳州罗利市的物业。我们收益物业业务的营业收入增加反映了租金收入的增加，但被我们直接收入成本增加5.0美元所抵消，这主要包括与收购时机相关的750万美元的运营费用增加，以及与我们最近出售收益物业相关的运营费用的减少所抵消的。

​

管理事务

​

在截至2020年12月31日的一年中，我们的管理服务收入总计270万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的250万美元和20万美元。于截至2019年12月31日止年度，本公司从PINE赚取管理服务收入20万美元(代表PINE于2019年11月26日至2019年12月31日的初步存根期间)及从Land JV赚取10万美元(即Land JV于2019年10月16日至2019年12月31日的经营初步存根期间)。

​

商业贷款和主租赁投资

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的商业贷款和主租赁投资的利息收入分别为300万美元和180万美元。这一增长是由于投资于本公司商业贷款和主租赁投资组合的时机所致，因为本公司在2019年第二季度之前没有持有商业贷款和主租赁投资。2019年第二季度及之后至2019年剩余时间的贷款包括四笔贷款，其中两笔在2020年第二季度出售，一笔在2020年第四季度由本公司前高尔夫业务的买家全额偿还。除了在2020年第三季度和第四季度发放一笔贷款外，该公司在2020年第一季度发放了两笔贷款(这两笔贷款在2020年第二季度出售)，部分抵消了这些收入的减少。

​

房地产运营

​

在截至2020年12月31日的一年中，房地产业务的运营亏损为260万美元，总收入为60万美元。在截至2019年12月31日的年度内，房地产业务的营业收入为70万美元，总收入为90万美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营亏损是由于收入减少了20万美元，此外，在2020年期间免费向买家提供了42个缓解信用额度(成本基础为290万美元)。

​

一般和行政费用

​

以下摘要列出了截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用总额，并说明了与截至2019年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

​

​

​

一般和行政费用

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差异

经常性总务和行政费用

​

$

7,355

​

$

6,668

​

$

687

​

10.3%

非现金股票薪酬

​

​

2,786

​

​

2,688

​

​

98

​

3.6%

房地产投资信托基金转换及其他非经常性项目

​

​

1,426

​

​

462

​

​

964

​

208.7%

一般和行政费用合计

​

$

11,567

​

$

9,818

​

$

1,749

​

17.8%

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1160万美元和980万美元，其中增加的主要是与公司REIT转换相关的法律、审计和其他专业费用总计140万美元。

59

目录

损益和减值费用

​

2020年的处置。在截至2020年12月31日的年度内，公司出售了11个收益物业和一个空置地块，总处置金额为8,650万美元。这些房产的出售总共产生了860万美元的收益。除出售收益物业及空置地块外，本公司以150万美元的售价出售余下9幅广告牌用地中的8幅，所得收益与售价相等。

​

截至2020年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售损益

CVS、达拉斯、德克萨斯州(1)

​

单租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛罗里达州代托纳海滩(1)

​

单租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，佛罗里达州杰克逊维尔(1)

​

单租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，达拉斯，德克萨斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美国银行，加利福尼亚州蒙特利(1)

​

单租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉烧烤店，德克萨斯州阿灵顿

​

单租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

单租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

内陆，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

总计

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房产代表土地租赁。

​

2019年处置。在截至2019年12月31日的一年中，处置了21处单一租户收入房产，产生的收益总额为2200万美元，具体房产说明如下：

​

●2019年11月26日，作为PINE首次公开募股(IPO)的一部分，公司向PINE和PINE Operating Partnership出售或贡献了20个单租户净租赁收入物业，其中15个物业的总现金代价为1.259亿美元，其中5个物业的OP单位总数为1,223,854个OP单位，OP单位的初始价值为2330万美元，这是根据Alpine的IPO价格计算的，产生了100万美元的税后收益，或每股0.16美元。
●2019年8月7日，本公司以280万美元出售其1.56英亩的外发地块，但须与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订土地租约(“Wawa出售”)。这处房产是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫(Grove)的外发地块。Wawa出售的总收益为210万美元，或每股0.33美元，税后。

​

此外，截至2018年12月31日被归类为待售资产的三个多租户收入物业在截至2019年12月31日的年度内被处置，如下所述。

​

●2019年6月24日，公司以3700万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣克拉拉的76,000平方英尺多租户零售物业(“Peterson Sale”)。彼得森出售的总收益为900万美元，或每股1.36美元，税后。
●2019年5月23日，该公司以1830万美元的价格出售了位于佛罗里达州冬季公园的11.2万平方英尺的多租户零售物业，该物业由24小时健身中心支撑(“Grove Sale”)。Grove出售的总收益为280万美元，或每股0.42美元，税后。
●2019年2月21日，该公司以2,460万美元的价格出售了其位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店所拥有的59,000平方英尺多租户零售物业(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods销售的税后收益总计690万美元，或每股0.96美元。

​

商业贷款和主租赁投资公司。截至2020年12月31日止年度，本公司确认的减值费用总额为190万美元，包括(I)本公司实施CECL，产生了30万美元的拨备；(Ii)2020年第一季度确认的减值总额为160万美元，与在本公司贷款组合即将到期之前对其进行营销有关；(Ii)本公司于2020年第一季度确认的减值总额为160万美元，与在本公司贷款组合即将到期之前对其进行营销有关。

60

目录

2020年第二季度处置了四笔商业贷款和主租赁投资，这些投资的出售导致税后亏损40万美元，或每股亏损0.06美元。

​

2025年票据回购。在截至2020年12月31日的一年中，该公司以总计260万美元的折扣回购了本金总额为1250万美元的2025年债券，产生了110万美元的债务清偿收益，或每股0.18美元的税后收益。

​

减损费用。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度，本公司持有的未开发土地或其收益物业组合并无减值费用。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确认合共720万美元减值费用，包括代托纳海滩发展项目所包括的其中一幅地块的减值费用10万美元及本公司先前持有的Land LV保留权益的减值费用710万美元。本公司先前持有的置地合营公司留存权益减值710万美元，乃根据估计的置地合营公司未来卖地时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流。

​

折旧及摊销

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，折旧和摊销总额分别为1910万美元和1580万美元。增加330万美元的主要原因是该公司的收入物业组合增加。

​

投资和其他收益(亏损)

​

在截至2020年12月31日的一年中，PINE的收盘价下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盘价为14.99美元，而2019年12月31日的收盘价为19.03美元。因此，该公司确认其2039644股(包括运营单位)税后未实现的非现金亏损为820万美元，或每股1.75美元，包括在综合经营报表的投资和其他收益(亏损)中。

​

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出总额分别为1,080万美元和1,250万美元。减少160万美元，主要是因为2025年债券的未偿还余额利率低于2020年债券(定义见下文)。

​

停产运营

截至2020年12月31日止年度内，并无任何与停止经营有关的活动。截至2019年12月31日止年度，非持续经营活动包括于2019年第四季度出售的土地业务及高尔夫业务，其活动详情如下。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关的历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营。

​

陆战队。于2019年10月16日，本公司以9,700万美元出售其全资附属公司于佛罗里达州代托纳海滩持有5,300英亩未开发土地的控股权(“Magnetar Land Sale”)。Magnetar土地出售带来1.275亿美元的收益，其中包括卖地收益7860万美元，或每股税后12.21美元，以及本公司之前持有的Land合资公司保留权益的非现金收益4890万美元，或每股税后7.59美元。不包括Magnetar土地销售，本公司完成了五笔土地销售交易，产生了110万美元的收益，并在土地中确认了成本基础，外加530万美元的成交成本。

​

高尔夫行动中心。截至2019年12月31日的一年，高尔夫运营的收入和直接收入成本分别为410万美元和530万美元。本公司没有确认截至2019年12月31日的年度的任何弃用或摊销费用，因为高尔夫业务于2018年12月31日被视为停产业务。在截至2019年12月31日的年度内，公司高尔夫业务的净运营亏损为120万美元。

​

​

​

61

目录

净收入

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司应占净收益(亏损)总额分别为7850万美元和1.15亿美元。净收入减少的原因是上述因素，减少的部分被截至2020年12月31日的一年录得的8350万美元的所得税优惠所抵消，这主要是因为由于本公司的REIT选举，与包括在REIT中的实体相关的递延税项资产和负债共计8250万美元的取消确认，而上一年同期的所得税支出为550万美元。

​

流动性和资本资源

​

截至2021年12月31日的现金总额为3130万美元，其中包括2270万美元的限制性现金，见本公司披露的与2021年12月31日的限制性现金余额相关的第8项综合财务报表附注中“限制性现金”标题下的注释2“重大会计政策摘要”。

​

截至2021年12月31日，我们的总现金余额反映了截至2021年12月31日的一年中，我们的经营活动提供的现金流量总计2760万美元，而截至2020年12月31日的一年，我们的经营活动提供的现金流量总计1690万美元，增加了1070万美元。增加1070万美元的主要原因是房地产业务提供的现金流增加了740万美元，这是由以625万美元出售代托纳海滩开发项目和出售460万美元地下权益推动的。该公司还在成交时获得现金抵免，用于即将到来的租户改善、租赁佣金和与2021年第四季度收入物业收购相关的预付租金，以及与Buc-ee事宜相关的托管资金的释放。这些增加的现金部分被2021年第三季度以1610万美元购买缓解银行剩余权益的现金支出所抵消。营业现金的变化进一步受到其他资产和应付帐款中各种其他时间差异的影响。

截至2021年12月31日的一年，我们用于投资活动的现金流总计1.03亿美元，而截至2020年12月31日的一年，用于投资活动的现金流为9110万美元，增加了1190万美元。用于投资活动的现金增加1,190万美元，主要原因是在截至2021年12月31日的年度内，与收入物业收购和处置的时机有关的现金流出净增加4470万美元，现金流出的增加被土地风险销售收到的2390万美元的收益部分抵消，以及与投资公司的商业贷款和主租赁投资组合的时机有关的现金流入净增加490万美元，此外，由于48个缓解信贷导致现金流出减少360万美元。2020年。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的融资活动提供的现金流总计为7290万美元，而截至2020年12月31日的一年，用于融资活动的现金流为2690万美元，现金增加了9980万美元。增加9,980万美元主要是由于公司在截至2021年12月31日的年度内发行3,000,000股A系列优先股所收到的收益净额7,240万美元，以及与公司债务借款有关的现金流入增加3,660万美元的净影响，主要包括(1)发起2026年5,000万美元的定期贷款并随后行使手风琴期权1,500万美元，(2)发起2027年1亿美元的定期贷款(2)净额(Iii)偿还2,320万元浮动利率按揭票据；及。(Iv)购回1,140万元可转换票据。在截至2021年12月31日的一年中，与支付股息相关的1140万美元现金流出增加，部分抵消了现金流入总额的增加。

有关本公司截至2021年12月31日的长期债务余额的披露，请参阅合并财务报表第8项附注17“长期债务”。

收购和投资。如前所述，本公司于截至2021年12月31日止年度收购了8项多租户收入物业，总购买价为2.491亿美元，详情见综合财务报表第8项附注4“收入物业”。

​

62

目录

在截至2021年12月31日的年度内完成的收购总额为2.491亿美元，接近公司在2021年10月发布的指引的高端。我们预计将利用手头现金、运营现金、通过1031家同类交易所处置收益物业的收益，以及可能出售我们全部或部分地下权益，以及我们信贷安排的借款(如果有)为未来的收购提供资金。我们预计，在类似的交易所递延税收结构和额外的融资来源下，收入财产和地下权益的处置将符合条件。

性情。在截至2021年12月31日的年度内，公司出售了一处多租户收入物业和14处单一租户收入物业，总处置额为1.623亿美元。这些房产的出售总共产生了2820万美元的收益。

​

合同义务。该公司已承诺为以下资本改善提供资金。改善工程涉及数个物业，预计一般可在十二个月内完成。截至2021年12月31日，这些承诺如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

2021年12月31日

总承诺(1)

​

$

19,737

资助金额减少

​

​

(5,041)

剩余承诺

​

$

14,696

(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。

该公司还根据其各种长期债务和经营租赁协议承担合同义务。根据这类协议，煤气公司总共有责任在一年内偿还10万元，其中2.831亿元是超过一年的长期偿还。

截至2021年12月31日，我们没有其他合同要求进行资本支出。

其他事项。没有。

我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流和现有2.1亿美元信贷安排的可用能力(基于我们截至2021年12月31日的当前收入物业借款基础)将达到1.43亿美元。

2019年1月，董事会批准将现有股票回购计划增加1000万美元，将总计划刷新至1000万美元。截至2019年9月30日的季度，该公司已以1270万美元回购了211,736股票。2019年4月，董事会批准从本公司最大股东手中回购一批股份，据此本公司以1840万美元或每股57.50美元的价格回购320,741股股票。2019年11月，董事会批准了一项1000万美元的回购计划。2019年第四季度，该公司以1000万美元或每股63.04美元的价格回购了158,625股票。2020年2月，董事会批准了一项新的1000万美元的股票回购计划，根据该计划，截至2020年6月30日，已回购了88,565股公司股票，总价值为410万美元，平均价格为每股46.29美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司以220万美元的价格回购了40,553股股票，平均价格为每股54.48美元。回购计划没有到期日。在截至2021年12月31日的年度内回购的公司普通股股票被注销。

我们的董事会和管理层一直在审查资本的分配，以期为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过重新部署同类交换交易的收益，并利用我们的信贷安排来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。

63

目录

关键会计估计

关键会计估计包括那些根据美国公认会计原则作出的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。我们最重要的估计如下：

租赁房地产购置中的购置会计。根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)的要求，通过原地租赁获得的房地产的公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑和租户改进，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁价值、原地租赁价值和租赁成本价值，每种情况都是基于它们的相对公允价值来确定的，这些有形资产包括土地、建筑和租户改善，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁价值、原地租赁的价值和租赁成本的价值，每种情况下都基于它们的相对公允价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。相对公允价值分配依据的假设基于市场信息，包括但不限于：(I)成本法下改善的重置成本估计；(Ii)销售比较法下基于可比销售额的土地价值估计；及(Iii)由一年现金流量净额的合理回报率或收益资本化法下合理投资期内预测的现金流量净额确定的对未来收益的估计。基本假设受到不确定性的影响，因此，由于公允价值分配导致折旧和摊销的变化，对公司综合资产负债表内各个项目的公允价值分配的任何变化都可能对公司的财务状况和经营结果产生影响。在截至十二月三十一日止年度，按这项估计购入的房地产合共八个多租户收入物业，合共购入价格为二亿四千九百一十万元。, 2021年和两个多租户收入物业和两个单租户收入物业，截至2020年12月31日的年度总购买价为1.851亿美元。

有关公司会计估计和政策的进一步讨论，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要市场风险(即因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险)是与我们的债务相关的利率风险。我们可以利用隔夜清扫账户和短期投资作为将利率风险降至最低的一种手段。我们不认为与现金等价物和短期投资(如果有的话)相关的利率风险是重大的，因为这些投资的性质。

我们主要面临与我们的信贷安排有关的自身债务的利率风险，因为这一安排的利率是可变的。我们在2.1亿美元循环信贷安排上的借款以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础，外加135个基点至195个基点的利率，这是基于我们的借款水平占我们总资产价值的百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们信贷安排的未偿还余额分别为6700万美元和1.648亿美元，其中6700万美元和1480万美元分别未根据利率互换协议进行固定。假设利率变化100个基点(即1%)，将影响我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况、运营业绩和现金流分别减少70万美元和10万美元。市场利率风险敞口的增加主要是由于截至2021年12月31日的信贷安排余额中未对冲部分的增加，因为之前对冲信贷安排下未偿还本金余额的利率掉期协议在截至2021年12月31日的年度内重新指定为定期贷款协议。本公司已订立利率掉期协议，以对冲与其若干债务借款有关的利率波动所导致的未来现金流变动，见综合财务报表附注8附注18“利率掉期”。由于若干债务借款的浮动利率固定，本公司对利率变动的风险微乎其微，但对其他全面收益及亏损的影响则微乎其微。管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。

项目8.财务报表和补充数据

公司的合并财务报表从本报告的F-1页开始。见本报告第15项。

64

目录

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在会计和财务披露方面，我们与我们的会计师没有分歧。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13(A)-15和15(D)-15的要求，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制和程序的设计和运作是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。该公司的执行办事处位于佛罗里达州代托纳海滩140号套房，威廉姆森大道1140号，电话号码是(386)274-2202。

该公司的网站是www.ctoreit.com。本公司打算遵守Form 8-K第5.05项中适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德守则的修订和豁免的要求，在对该守则进行任何修订或根据该守则批准任何豁免后的四天内在其网站上提供该等信息，我们将在我们的网站上保存该等信息至少12个月。公司网站上包含的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

在公司网站上，您还可以免费获取本年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“交易法”第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告的修订本，在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快将这些报告提交或提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“Sequoia Capital”)。公众可以阅读和获取公司以电子方式向证监会提交的任何材料的副本，网址为Www.sec.gov.

公司网站上的其他信息包括公司采取的指导政策，其中包括公司的公司治理原则、商业行为和道德准则政策以及内幕交易政策。

2013年5月，特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布了“内部控制-综合框架”(“2013框架”)。2013年框架更新和正规化了1992年发布的原始内部控制-综合框架(“1992框架”)所包含的原则，纳入了过去20年来业务和运营环境的变化，并改进了原始1992框架的易用性和适用性。

公司管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了COSO在2013年框架中提出的标准。根据管理层的评估和这些标准，管理层认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。本公司独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)关于截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性的审计报告包括在本年度报告的Form 10-K中，并作为第15项并入本报告。

65

目录

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的第四财季，公司财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条所界定)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本公司在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书(下称“委托书”)将包括在本公司的最终委托书中，这些章节在此并入作为参考。“委托书”将包括在本公司2022年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

​

66

目录

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

1.财务报表

以下财务报表作为本报告的一部分提交：

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​

页码

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​

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年综合运营报表

F-6

截至2021年12月31日、2020年12月31日和201年12月31日的三个年度的综合全面收益表9

F-7

截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年股东权益合并报表

F-8

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的合并现金流量表

F-9

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度合并财务报表附注

F-11

​

2.财务报表附表

包括在表格10-K的第IV部分中：

附表III-房地产和累计折旧

附表IV-房地产按揭贷款

其他附表被省略，是因为缺少要求它们的条件、重要性，或因为财务报表或附注中提供了所需的信息。

3.展品

请参阅本年度报告第69页的Form 10-K中的Exhibit Index。

​

项目16.表格10-K总结

不适用

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​

67

目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

展品

至

表格10-K

依据第13或15(D)条提交的周年报告

1934年证券交易法

截至2021年12月31日的财年

委员会档案第001-11350号

CTO Realty Growth，Inc.

(约章所列注册人的确切姓名)

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68

目录

展品索引

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(2.1)

​

由佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.和马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.(前身为CTO newco REIT，Inc.)之间的合并协议和合并计划，日期为2020年9月3日，作为注册人于2020年9月3日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(2.2)

​

​

买卖协议于2021年5月3日签订，作为注册人于2021年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.1)

    

CTO Realty Growth，Inc.的修订和重述条款，经修订条款(名称更改)修订，作为注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.2)

​

第二修订和重新修订的CTO Realty Growth，Inc.章程，自2021年1月29日起生效，作为注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.3)

​

文章补充，指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累积可赎回优先股，作为注册人2021年7月1日提交的8-A表格注册声明(文件号001-11350)的附件3.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(4.1)

​

​

CTO Realty Growth，Inc.的样本普通股证书，作为注册人当前报告的附件4.2提交，表格8-K12B于2021年2月1日提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(4.2)

​

阿尔卑斯山收入财产信托公司和联合-Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的注册权协议作为注册人于2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.21提交，并通过引用并入本文.

​

(4.3)

​

与2025年到期的3.875%可转换优先债券相关的契约，日期为2020年2月3日，由联合智冈土地公司(现为首席技术官Realty Growth，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，作为注册人当前报告的附件4.1提交于2020年2月6日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文。

​

(4.4)

​

在马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.(前身为CTO newco REIT，Inc.)、佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会中，日期为2021年1月29日的第1号补充契约作为附件4.3提交给注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格的当前报告，并通过引用并入本文。

​

(4.5)

​

2025年到期的3.875%可转换优先票据的表格，包含在附件4.3中，包括在注册人于2020年2月6日提交的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

​

​

​

(4.6)

​

注册人证券描述，在截至2021年12月31日的年度10-K表格中作为附件4.6与本年度报告一起提交。

​

​

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​

​

材料合同：

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​

​

*(10.1)

​

第三次修订和重新修订CTO Realty Growth，Inc.，2010年股权激励计划，作为注册人于2021年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.2)

​

合并-Tomoka Land Co.(现为CTO Realty Growth，Inc.)2017高管年度现金激励计划，日期为2017年2月22日，作为注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.28提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.3)

​

第三次修订及重订的CTO Realty Growth，Inc.，2010年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格，作为注册人截至2010年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.16提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

​

*(10.4)

​

2019年2月27日非雇员董事股票奖励协议表格，作为注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.31提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.5)

​

2019年1月23日业绩分享奖励协议表格作为注册人于2021年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.15提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

69

目录

*(10.6)

​

作为注册人截至2019年12月31日年度10-K年度报告的附件10.23提交的2020年2月24日业绩分享奖励协议，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.7)

​

作为注册人于2021年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.17提交的2021年2月10日业绩股票奖励协议，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.8)

​

2022年2月17日业绩奖励协议书表格(现存档)。

​

​

​

*(10.9)

​

联合-Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的雇佣协议约翰·P·奥尔布赖特于2011年6月30日提交，作为注册人于2011年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.10)

​

联合-Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的雇佣协议和Daniel E.Smith于2014年10月22日签订，作为截至2014年12月31日的Form 10-K年度注册人年度报告的附件10.24提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.11)

​

CTO Realty Growth，Inc.和Matthew M.Partridge之间的雇佣协议于2020年9月2日签订，作为注册人于2020年9月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.12)

​

CTO Realty Growth，Inc.、CTO Realty Growth，Inc.的某些子公司和Wilmington Trust，National Association作为受托人，于2021年1月29日签署的重申协议，为WFRBS商业抵押信托2014-C24系列商业抵押直通证书的注册持有人的利益，该协议作为附件10.1提交给注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格当前报告，并并入本文

​

​

​

(10.13)

​

第二次修订及重订信贷协议取代本公司现有与蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)及其项下其他贷款人的经修订及重订信贷协议，蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任行政代理，该协议于二零一七年九月七日提交，作为注册人于二零一七年九月十三日提交的8-K表格现行报告的附件10.1，并在此并入作为参考。

​

​

​

(10.14)

​

日期为2019年5月24日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，作为注册人于2019年6月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.15)

​

2019年11月26日提交的第二次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，作为注册人于2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.16)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理)第二次修订和重新签署的信贷协议第四修正案于2020年7月1日提交，作为2020年8月7日提交的注册人季度报告Form 10-Q的附件10.34，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.17)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理)第二次修订和重新签署的信贷协议第五修正案，于2020年11月9日提交，作为注册人当前8-K表格报告的附件10.1，于2020年11月13日提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.18)

​

于2021年3月10日提交的第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第六修正案，作为注册人于2021年3月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.19)

​

第二次修订和重新签署的信贷协议的第七修正案，日期为2021年11月5日，并作为附件10.19与本表格10-K截至2021年12月31日的年度报告一起提交。

​

​

​

(10.20)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司、阿尔卑斯收入财产信托公司、联合智冈土地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的税收保护协议和Indigo Group Ltd于2019年11月27日提交作为注册人当前报告Form 8-K的附件10.4，并通过引用并入本文。

​

​

​

​

​

​

70

目录

(10.21)

​

Alpine Income Property Trust，Inc.、Alpine Income Property OP，LP和Alpine Income Property Manager之间的管理协议，LLC在2019年11月27日提交的注册人当前8-K表格报告中作为附件10.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.22)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司和联合-Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的排他性和第一要约权协议作为注册人于2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(10.23)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC之间签订的销售1,589英亩土地的合同，作为2021年7月29日提交的注册人10-Q季度报告中的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(10.24)

​

由Crisp39-4 LLC、LHC14 Old Deland LLC和TLO 12 Sungate，LLC之间签订的856英亩土地的买卖合同，作为附件10.24提交给本Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告。

​

​

​

(10.25)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、Timberline Acquisition Partners，LLC和LHC14 Old Deland LLC之间于2021年7月30日签订的买卖合同的第一修正案，作为登记人于2021年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文

​

​

​

(10.26)

​

Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC，以及Timberline Acquisition Partners，LLC于2021年9月10日提交的买卖合同第二修正案，作为注册人于2021年10月28日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(10.27)

​

Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC，以及Timberline Acquisition Partners，LLC于2021年11月1日对买卖合同进行了第三次修订，该修订由Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC提交，作为附件10.27提交给本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告。

​

​

​

***(10.28)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC于2021年12月1日签署的买卖合同第四修正案，由Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC作为附件10.28提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告提交。

​

​

​

***(10.29)

​

自2021年10月18日签订的买卖协议作为注册人于2021年10月22日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(21.1)

​

注册人的子公司。

​

​

​

(23.1)

​

独立注册会计师事务所同意。

​

​

​

(31.1)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。

​

​

​

(31.2)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。

​

​

​

** (32.1)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。

​

​

​

** (32.2)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。

​

​

​

(101.1)

​

CTO Realty Growth公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的以下材料采用可扩展商业报告语言：(I)合并资产负债表、(Ii)合并全面收益表、(Iii)合并股东权益表(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注。

​

​

101.INS

    

内联XBRL实例文档

​

​

​

71

目录

101.SCH

​

内联XBRL分类扩展架构文档

​

​

​

101.CAL

​

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

​

​

​

101.DEF

​

内联XBRL分类定义Linkbase文档

​

​

​

101.LAB

​

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.PRE

​

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

​

​

​

104

​

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*       管理合同或补偿计划或安排

**    根据S-K法规第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。

*某些信息被排除在外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常和实际上将其视为隐私和机密的信息类型。

​

​

​

72

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

​

​

​

​

CTO Realty Growth，Inc.(注册人)

​

​

​

日期：2022年2月24日

由以下人员提供：

/S/约翰·P·奥尔布赖特

​

​

约翰·P·奥尔布赖特

​

​

总裁兼首席执行官

​

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

2022年2月24日

总裁兼首席执行官(首席执行官)和董事

/S/约翰·P·奥尔布赖特

​

​

​

2022年2月24日

高级副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官)

/S/Matthew M.Partridge

​

​

​

2022年2月24日

副总裁兼首席会计官

/S/Lisa M.VORAKOUN

​

(首席会计官)

​

​

​

​

2022年2月24日

董事董事局主席

/S/劳拉·M·富兰克林

2022年2月24日

董事

/S/乔治·R·布罗考

2022年2月24日

董事

/S/克里斯托弗·J·德鲁

2022年2月24日

董事

/S/R.布拉克斯利·盖博

2022年2月24日

董事

/S/Christopher W.Haga

2022年2月24日

董事

/S/Casey R.Wold

​

​

​

​

73

目录

CTO Realty Growth，Inc.

财务报表索引

​

​

​

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2021年12月31日的三年综合经营报表2020, and 2019

F-6

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的综合全面收益表

F-7

截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年股东权益合并报表

F-8

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的合并现金流量表

F-9

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度合并财务报表附注

F-11

​

​

​

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CTO Realty Growth，Inc.

对财务报表的几点看法

​

我们已经审计了随附的合并文件 CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州一家公司)及其子公司的资产负债表 (“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日，相关综合 截至2021年12月31日的三个年度的营业报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及第15(A)项下的相关附注和财务报表明细表(统称为“财务报表”)。在我们看来， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2021年12月31日和2020年，其 运营及其智能交通系统(ITS) 截至2021年12月31日的三年中的每一年的现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年2月24日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

​

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

通过现地租赁获得的房地产的公允价值

如综合财务报表附注4进一步所述，本公司于2021年收购了8个多租户收入物业，总收购成本为2.498亿美元。如综合财务报表附注2进一步所述，以就地租赁方式购入的房地产的购置成本按各自的相对公允价值分配于购入的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、现地租赁价值和租赁成本价值，分别按各自的相对公允价值计算，这些有形资产包括土地、建筑物和租户装修，以及确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价租赁的价值、原址租赁的价值和租赁成本的价值(各自按各自的相对公允价值计算)。在分配已确认的已取得财产的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值计入其他资产或

F-2

目录

以现值为基础的负债。我们将评估通过现地租赁获得的房地产的公允价值确定为一项重要的审计事项。

我们决定评估随就地租赁取得的房地产的公允价值是一项重要审计事项的主要考虑因素是，由于重大假设对变化敏感，包括可能受对未来市场或经济状况的预期影响的折扣率、终点率和市场租赁率的影响，对所收购有形资产和已确认无形资产和负债的公允价值估计进行审计是复杂的。

我们的审核程序与 以现地租赁方式取得的房地产的公允价值评估  包括以下内容，以及其他内容。

●我们对设计进行了评估，并测试了与公司流程相关的关键控制措施的操作有效性，这些关键控制措施包括针对重大假设(包括折扣率、终点率和市场租赁率)的发展进行的现场租赁。

​

•我们邀请了内部估值专业人士，他们协助将折扣率、终点价和市场租赁率与独立开发的区间进行比较。

​

​

/s/ 均富律师事务所

​

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

佛蒙特州奥兰多洛里达

2022年2月24日

​

​

F-3

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CTO Realty Growth，Inc.

财务报告内部控制之我见

​

我们根据2013年建立的标准，审计了截至2021年12月31日，CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州的一家公司)及其子公司(“本公司”)的财务报告内部控制内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，根据2013年制定的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制-集成框架由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合并的 本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的财务报表，以及我们于2022年2月24日的报告 对那些财务报表的无保留意见。

意见基础

​

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

​

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

/s/均富律师事务所

​

佛罗里达州奥兰多

2022年2月24日

​

F-4

目录

CTO Realty Growth，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2021

    

十二月三十一日，

2020

资产

​

​

​

​

​

​

房地产：

​

​

​

​

​

​

土地，按成本价计算

​

$

189,589

​

$

166,512

建筑和改善，按成本计算

​

​

325,418

​

​

305,614

其他家具和设备，按成本价

​

​

707

​

​

672

按成本计算的在建工程

​

​

3,150

​

​

323

房地产总量，按成本计算

​

​

518,864

​

​

473,121

减去累计折旧

​

​

(24,169)

​

​

(30,737)

房地产-净值

​

​

494,695

​

​

442,384

土地及发展成本

​

​

692

​

​

7,083

无形租赁资产-净额

​

​

79,492

​

​

50,176

持有待售资产-请参阅附注25

​

​

6,720

​

​

833

对合资企业的投资

​

​

—

​

​

48,677

投资阿尔卑斯山收入财产信托公司。

​

​

41,037

​

​

30,574

缓解信用

​

​

3,702

​

​

2,622

缓解信用权

​

​

21,018

​

​

—

商业贷款和主租赁投资

​

​

39,095

​

​

38,320

现金和现金等价物

​

​

8,615

​

​

4,289

受限现金

​

​

22,734

​

​

29,536

可退还的所得税

​

​

442

​

​

26

其他资产-请参阅附注13

​

​

14,897

​

​

12,180

总资产

​

$

733,139

​

$

666,700

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

负债：

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

$

676

​

$

1,047

应计负债和其他负债--见附注19

​

​

13,121

​

​

9,090

递延收入--见附注20

​

​

4,505

​

​

3,319

无形租赁负债-净额

​

​

5,601

​

​

24,163

持有待售债务-见附注25

​

​

—

​

​

831

递延所得税--净额

​

​

483

​

​

3,521

长期债务

​

​

278,273

​

​

273,830

总负债

​

​

302,659

​

​

315,801

承付款和或有事项--见附注23

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

优先股-100,000,000授权股份；$0.01面值，6.375%A系列累计可赎回优先股，$25.00每股清算优先权，3,000,000股票已发布并于2021年12月31日到期；50,000授权股份；$100.00面值，不是已发行或已发行的股份杰出的2020年12月31日

​

​

30

​

​

—

普通股-500,000,000授权股份；$0.01面值，5,916,226已发行及已发行的股份杰出的2021年12月31日；25,000,000授权股份；$1.00面值，7,310,680已发行及已发行的股份5,915,756于2020年12月31日发行的已发行股票

​

​

60

​

​

7,250

国库股-0股票于2021年12月31日及1,394,924股票于2020年12月31日

​

​

—

​

​

(77,541)

额外实收资本

​

​

85,414

​

​

83,183

留存收益

​

​

343,459

​

​

339,917

累计其他综合收益(亏损)

​

​

1,517

​

​

(1,910)

股东权益总额

​

​

430,480

​

​

350,899

总负债和股东权益

​

$

733,139

​

$

666,700

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录

CTO Realty Growth，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理费收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商业贷款和主租赁投资的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地产运营

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

总收入

​

​

70,272

​

​

56,381

​

​

44,941

直接收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

​

(13,815)

​

​

(11,988)

​

​

(7,000)

房地产运营

​

​

(8,615)

​

​

(3,223)

​

​

(105)

收入的总直接成本

​

​

(22,430)

​

​

(15,211)

​

​

(7,105)

一般和行政费用

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

​

​

(9,818)

减损费用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

折旧及摊销

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

​

​

(15,797)

总运营费用

​

​

(71,812)

​

​

(54,988)

​

​

(32,720)

资产处置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清偿债务所得(损)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

其他收益和收入

​

​

24,885

​

​

10,887

​

​

21,978

营业总收入

​

​

23,345

​

​

12,280

​

​

34,199

投资和其他收益(亏损)

​

​

12,445

​

​

(6,432)

​

​

344

利息支出

​

​

(8,929)

​

​

(10,838)

​

​

(12,466)

所得税前持续经营收益(亏损)收益(费用)

​

​

26,861

​

​

(4,990)

​

​

22,077

持续经营带来的所得税收益(费用)

​

​

3,079

​

​

83,499

​

​

(5,472)

持续经营收入

​

​

29,940

​

​

78,509

​

​

16,605

非持续经营所得(扣除所得税后)--见附注25

​

​

—

​

​

—

​

​

98,368

公司应占净收益

​

​

29,940

​

​

78,509

​

​

114,973

分配给优先股股东

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

普通股股东应占净收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息-请参阅注释15：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

普通股股东应占每股基本净收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

普通股股东应占稀释后每股净收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加权平均数

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

稀释

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-6

目录

​

CTO Realty Growth，Inc.

综合全面收益表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

公司应占净收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

其他全面收益(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲衍生利率掉期(扣除所得税优惠(费用))#美元0, $0, and ($0.1)分别为百万)

​

​

3,427

​

​

(1,984)

​

​

(413)

扣除所得税后的其他综合收益(亏损)合计

​

​

3,427

​

​

(1,984)

​

​

(413)

综合收入总额

​

$

33,367

​

$

76,525

​

$

114,560

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-7

目录

CTO Realty Growth，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

库存股

​

额外实收资本

​

留存收益

​

累计其他综合收益(亏损)

​

股东权益

余额2019年1月1日

​

$

—

​

$

5,995

​

$

(32,345)

​

$

24,327

​

$

213,298

​

$

487

​

$

211,762

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

114,973

​

​

—

​

​

114,973

股票回购

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,096)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,096)

既得限制性股票

​

​

—

​

​

13

​

​

—

​

​

(316)

​

​

—

​

​

—

​

​

(303)

股票发行

​

​

—

​

​

9

​

​

—

​

​

523

​

​

—

​

​

—

​

​

532

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,156

​

​

—

​

​

—

​

​

2,156

现金股息(美元)0.44每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,198)

​

​

—

​

​

(2,198)

其他全面亏损，扣除所得税后的净额

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(413)

​

​

(413)

余额2019年12月31日

​

​

—

​

​

6,017

​

​

(73,441)

​

​

26,690

​

​

326,073

​

​

74

​

​

285,413

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

78,509

​

​

—

​

​

78,509

股票回购

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

可转换债券的股权构成

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

既得限制性股票

​

​

—

​

​

24

​

​

—

​

​

(562)

​

​

—

​

​

—

​

​

(538)

股票发行

​

​

—

​

​

10

​

​

—

​

​

503

​

​

—

​

​

—

​

​

513

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

现金股息(美元)1.90每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8,866)

​

​

—

​

​

(8,866)

特别分配-REIT转换($11.98每股)

​

​

—

​

​

1,199

​

​

—

​

​

48,996

​

​

(55,799)

​

​

—

​

​

(5,604)

其他全面损失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,984)

​

​

(1,984)

余额2020年12月31日

​

​

—

​

​

7,250

​

​

(77,541)

​

​

83,183

​

​

339,917

​

​

(1,910)

​

​

350,899

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

29,940

​

​

—

​

​

29,940

股票回购

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

既得限制性股票和绩效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

股票期权的行使与普通股发行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

357

​

​

—

​

​

—

​

​

357

发行优先股，扣除承销折扣和费用后的净额

​

​

30

​

​

—

​

​

—

​

​

72,400

​

​

—

​

​

—

​

​

72,430

普通股发行成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

面值$0.01于2021年1月29日取消确认的每股及库存股

​

​

—

​

​

(7,190)

​

​

77,541

​

​

(70,351)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

当期宣布的优先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

(2,325)

当期宣布的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(24,073)

​

​

—

​

​

(24,073)

其他综合收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,427

​

​

3,427

余额2021年12月31日

​

$

30

​

$

60

​

$

—

​

$

85,414

​

$

343,459

​

$

1,517

​

$

430,480

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。.

​

F-8

目录

CTO Realty Growth，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

经营活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司应占净收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

对公司应占净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折旧及摊销

​

​

20,581

​

​

19,063

​

​

15,797

无形负债摊销至所得税财产收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

递延融资成本摊销为利息支出

​

​

586

​

​

454

​

​

444

可转债折价摊销

​

​

1,278

​

​

1,379

​

​

1,357

房地产和无形租赁资产负债处置收益

​

​

(28,316)

​

​

(7,509)

​

​

(3,296)

处置持有待售资产的收益

​

​

—

​

​

(2,590)

​

​

(18,697)

出售合资企业股权的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(127,518)

商业贷款和主租赁投资的处置亏损

​

​

—

​

​

353

​

​

—

清偿债务的损失(收益)

​

​

3,431

​

​

(1,141)

​

​

—

减损费用

​

​

17,599

​

​

9,147

​

​

—

增加商业贷款和主租赁投资发起费

​

​

(2)

​

​

(161)

​

​

(135)

非现金计入利息

​

​

(438)

​

​

(428)

​

​

(218)

递延所得税

​

​

(3,038)

​

​

(90,532)

​

​

35,100

投资证券未实现(收益)损失

​

​

(10,340)

​

​

8,240

​

​

(61)

非现金薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

2,688

资产减少(增加)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可退还的所得税

​

​

(416)

​

​

(26)

​

​

225

持有待售资产

​

​

833

​

​

—

​

​

3,893

土地及发展成本

​

​

6,391

​

​

(493)

​

​

(1,107)

缓解信用和缓解信用权

​

​

(15,750)

​

​

3,323

​

​

(1,861)

其他资产

​

​

(3,191)

​

​

(1,802)

​

​

(3,479)

负债增加(减少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

​

(370)

​

​

(340)

​

​

349

应计负债和其他负债

​

​

5,680

​

​

3,402

​

​

490

递延收入

​

​

1,186

​

​

(2,511)

​

​

(540)

持有待售债务

​

​

(831)

​

​

—

​

​

(49)

应付所得税

​

​

—

​

​

(439)

​

​

439

经营活动提供的净现金

​

​

27,577

​

​

16,930

​

​

16,411

投资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收购房地产和无形租赁资产和负债

​

​

(256,381)

​

​

(167,811)

​

​

(150,705)

收购商业贷款投资和主租赁投资

​

​

(364)

​

​

(28,235)

​

​

(34,296)

收购缓解信用额度

​

​

—

​

​

(3,621)

​

​

—

收购合营企业权益时收到的受限现金余额

​

​

596

​

​

—

​

​

—

从合资企业获得的现金(对合资企业的贡献)

​

​

23,864

​

​

(41)

​

​

(84)

处置财产、厂房和设备、净资产和持有待售资产的收益

​

​

129,461

​

​

85,621

​

​

207,552

出售合资企业股权所得收益

​

​

—

​

​

—

​

​

96,132

商业贷款和主租赁投资收到的本金

​

​

—

​

​

22,965

​

​

—

收购投资证券

​

​

(143)

​

​

—

​

​

(15,500)

由投资活动提供(用于)的净现金

​

​

(102,967)

​

​

(91,122)

​

​

103,099

融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务收益

​

​

314,500

​

​

66,640

​

​

141,500

偿还长期债务

​

​

(283,519)

​

​

(72,269)

​

​

(103,073)

支付贷款手续费的现金

​

​

(1,587)

​

​

(2,187)

​

​

(635)

行使股票期权和普通股发行的支付

​

​

(162)

​

​

—

​

​

—

发行优先股所得款项，扣除承销折扣和费用

​

​

72,430

​

​

—

​

​

—

用于购买普通股的现金

​

​

(2,210)

​

​

(4,100)

​

​

(41,096)

为归属限制性股票支付的现金

​

​

(436)

​

​

(502)

​

​

(303)

为股票发行成本支付的现金

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

已支付股息-优先股

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

已支付股息-普通股

​

​

(23,580)

​

​

(14,470)

​

​

(2,198)

融资活动提供(用于)的净现金

​

​

72,914

​

​

(26,888)

​

​

(5,805)

现金及现金等价物净增(减)

​

​

(2,476)

​

​

(101,080)

​

​

113,705

期初现金和现金等价物

​

​

33,825

​

​

134,905

​

​

21,200

现金和现金等价物，期末

​

$

31,349

​

$

33,825

​

$

134,905

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金与综合资产负债表的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

8,615

​

$

4,289

​

$

6,475

受限现金

​

​

22,734

​

​

29,536

​

​

128,430

现金总额

​

$

31,349

​

$

33,825

​

$

134,905

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

目录

CTO Realty Growth，Inc.

合并现金流量表(续)

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

补充披露现金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

缴税现金，扣除收到的退款后的净额

​

$

(406)

​

$

(5,026)

​

$

(1,793)

支付利息的现金

​

$

(7,274)

​

$

(9,716)

​

$

(10,782)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非现金投融资活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地处置收益合资企业

​

$

—

​

$

—

​

$

48,865

收益物业对Alpine Income Property Trust，Inc.的贡献，以换取运营单位

​

$

—

​

$

—

​

$

23,253

采用ASC 842时记录的使用权资产和相应的租赁负债

​

$

—

​

$

—

​

$

681

现金流量套期保值的未实现损益

​

$

3,427

​

$

(1,984)

​

$

(413)

可转换票据交易所

​

$

—

​

$

57,359

​

$

—

可转换债券的股权构成

​

$

—

​

$

5,248

​

$

—

资本支出计入应计负债和其他负债

​

$

—

​

$

1,600

​

$

—

以股票形式支付的特殊分配

​

$

—

​

$

50,194

​

$

—

已申报和未支付的普通股股息

​

$

493

​

$

—

​

$

—

买方应付按揭票据的假设

​

$

30,000

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非持续经营提供的现金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营活动提供的现金

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6,486

投资活动提供的现金

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98,386

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

目录

合并财务报表附注

December 31, 2021, 2020, and 2019

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注1.组织结构

业务性质

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本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指CTO Realty Growth，Inc.及其合并子公司。

我们是一家公开交易、主要面向零售的房地产投资信托基金(“REIT”)，成立于1910年。我们拥有和管理，有时还利用第三方物业管理公司，22中国的商业地产物业10在美国的几个州。截至2021年12月31日，我们拥有9单租户和13多租户创收物业，包括2.7总面积达百万平方英尺的可出租空间。

除了我们的收入物业投资组合，截至2021年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

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●从事管理阿尔卑斯收入财产信托公司(“PINE”)的收费管理业务，请参阅附注6，“关联方管理服务业务”。

商业贷款和主租赁投资：

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●一个投资组合二商业贷款投资和二商业物业，包括在22以上商业地产，其租赁分为商业贷款和主租赁投资。

房地产运营：

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●一系列地下矿产权益，与大约370,000表面积19佛罗里达州的县(“地下利益”)；以及

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●历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行拥有一家2,500该银行将在佛罗里达州代托纳海滩西部的一英亩土地上开发一块土地，并根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划产生缓解信用额度，这些信用额度出售给代托纳海滩地区的土地开发商，目的是使开发商能够获得某些房地产开发的监管许可(“减缓银行”)。于2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注8，“投资于合资企业”)前，本公司30在拥有减灾银行的实体中保留%的权益。

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2021年12月10日，大约持有以下内容的实体1,600位于佛罗里达州代托纳海滩的一英亩未开发土地(“Land JV”)，该公司此前持有该土地的33.5%留存利息，完成了以#美元出售其所有剩余土地的交易66.3出售百万元予Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的联属公司(“Land JV Sale”)。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的税前收益为$24.5百万美元。在完成出售土地合营公司之前，本公司从事管理土地合营公司，详情见附注6，“关联方管理服务业务”。由于出售Land JV及相应解散Land JV，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有Land JV的留存权益。

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我们的业务还包括对PINE的投资。截至2021年12月31日，我们投资的公允价值总计为41.0百万美元，或15.6PINE已发行股本的%，包括我们在Alpine Income Property OP，LP(“PINE营运合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP Units”)，该等单位可按赎回时同等数目的PINE普通股的价值赎回为现金，或根据赎回时PINE普通股的价值赎回一-一对一的基础，在派恩的选举中。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的红利外，我们对PINE的投资可能会从PINE股价的任何升值中受益，尽管不能保证这种升值

F-11

目录

会发生什么，我们的投资将增值的金额，或它的时间。从PINE收到的任何红利都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

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停产运营。当本公司对已处置业务没有持续利益时，将其历史财务状况和经营业绩报告为非持续经营。2019年10月16日，本公司出售其持有的全资子公司的控股权5,300佛罗里达州代托纳海滩数英亩未开发的土地。2019年10月17日，该公司出售了其在高尔夫业务中的权益。截至2019年12月31日止年度，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关的历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营(见附注25，“持有待出售及非持续经营的资产及负债”)。与非持续经营相关的现金流已经披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度内，没有停止运营。

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REIT转换

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的内部重组交易，以便从截至2020年12月31日的课税年度开始，按照1986年修订的“美国国内收入法典”(下称“守则”)对美国联邦所得税的REIT资格和税收要求开始运营。

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2021年1月29日，在REIT转换方面，公司完成了佛罗里达州公司CTO Realty Growth，Inc.与CTO FL全资拥有的马里兰州子公司CTO newco REIT，Inc.的合并，目的是在马里兰州重新注册公司，并促进其持续遵守REIT要求(“合并”)。

作为合并的结果，CTO FL普通股的现有股票被自动转换，根据一-在一对一的基础上，转换为尚存实体(“CTO公司”)的普通股。CTO公司是一家在马里兰州成立的公司，现已更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO公司的章程包括某些标准REIT条款，包括适用于公司股本的所有权限制和转让限制。

附注2.主要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表包括本公司、其全资子公司和我们拥有控股权的其他实体的账目。综合财务报表所包括的任何房地产实体或物业仅在本公司拥有或控制该等实体或物业的期间进行合并。所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。截至2021年12月31日，公司拥有PINE的股权投资。

于2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注8，“投资于合资企业”)前，本公司30在拥有减灾银行的实体中保留%的权益。此外，于二零二一年十二月十日完成土地合营出售前，本公司于33.5土地合营公司的留存权益百分比。本公司的结论是，该等实体为可变权益实体，而本公司并非主要受益人，因此，该等实体并未合并。截至2021年12月31日，公司拥有不是合资企业的剩余投资。

细分市场报告

ASC主题280，细分报告建立了与企业报告运营部门信息的方式相关的标准。该公司在以下地区运营四主要业务分类包括收入物业、管理服务、商业贷款和主租赁投资以及房地产运营，详见附注24，“业务分类数据”。本公司没有其他需要报告的部门。公司首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以便分配和评估财务业绩。

F-12

目录

在编制财务报表时使用概算

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告资产和负债报告金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场条件以及金融和信贷市场的波动和不确定性使得估计和假设，尤其是与该公司对收益物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或这些市场的重大混乱而发生重大变化。

近期发布的会计准则

停止伦敦银行同业拆息。2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-01，以回应对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以确定更易观察或基于交易且较不容易受到操纵的替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，并澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本公司相信其利率掉期(下文附注18“利率掉期”所述)符合课题848-10-15-3A的范围，因此，本公司将可继续对每个利率掉期采用完美有效的评估方法，为随后的评估选择相应的可选权宜之计。

债务与转换和其他选择。2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外，更新中的修正案还规定，通过修改指南，要求实体对可转换票据使用IF转换方法，从而改善每股收益计算的一致性。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的报告期内有效。截至2022年1月1日，公司采用了ASU 2020-06，届时，公司的稀释每股收益计算将包括2025年票据(下文定义)的稀释影响，无论打算进行现金结算。此外，在采用时，该公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。

租约修改。2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎疫情造成的租赁特许权会计处理的解释性指导意见。在本指南中，实体可以选择不对此类租赁特许权应用租赁修改会计，而是将特许权视为现有合同的一部分。本指导意见仅适用于不导致出租人权利或承租人义务大幅增加的新冠肺炎疫情相关租赁特许权。截至2020年12月31日止年度，由于特许权涉及新冠肺炎疫情，且租赁协议项下出租人的权利没有大幅增加，本公司选择不将租赁修改会计应用于租金延期。因此，对于已达成递延租金协议的租赁，本公司继续通过确认正常的直线租金收入来核算租赁，由于递延租金由租户偿还，直线应收账款将减少。在截至2021年12月31日的年度内，本公司并无订立任何与新冠肺炎疫情有关的递延租金协议。与新冠肺炎特许权及后续还款相关的直线调整部分已分别反映在公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度现金流量表中。关于租金减免协议，租赁修改会计适用，因为延长租期是该等协议的一部分，因此本公司重新计算该等租约的直线租金收入，以确认新的租赁期。

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ASC主题326，金融工具-信贷损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，修订了其关于金融工具信贷损失计量的指导意见。本次更新中的修订在以下年度报告期开始生效2019年12月31日。ASU 2016-13年度影响持有未通过净收入按公允价值核算的金融资产的实体，包括但不限于贷款、应收贸易账款和租赁净投资。“公司”(The Company)通过对FASB ASC 326的更改，金融工具--信贷损失在……上面2020年1月1日。公司对当前预期信贷损失(“CECL”)的评估产生了#美元的准备金。0.3

F-13

目录

在截至2020年12月31日的一年中，公司的商业贷款和主租赁投资组合增加了100万美元。有关详细信息，请参阅附注5“商业贷款和主租赁投资”。

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重新分类

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2021年第一季度，本公司将与其信贷安排相关的递延融资成本(如附注17，“长期债务”进一步描述)在扣除累计摊销后重新归类为所附综合资产负债表中其他资产的组成部分。因此，递延融资费用为#美元。1.2百万美元，扣除累计摊销净额$0.5截至2020年12月31日，已从长期债务重新分类为其他资产。

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此外，上期合并经营报表中的某些项目已重新分类，以符合截至2019年12月31日的年度的列报。具体而言，于2019年第四季度，本公司通过以下定义的Magnetar土地出售完成出售其持有的剩余土地。因此，于所附截至2019年12月31日止年度的综合经营报表中，与卖地有关的房地产经营业绩已分类为非持续经营。

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现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。截至2021年12月31日，该公司的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。

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受限现金

受限现金总额为$22.72021年12月31日，百万美元，其中21.2百万美元存放在各种托管账户中，通过类似的交换结构再投资于其他收入资产，#美元0.6根据适用的州和联邦许可机构的要求，100万美元存放在与缓解银行有关的托管账户中，其余的美元0.9100万美元存入与某些租户改善和应付佣金有关的各种第三方托管账户。

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投资证券

根据FASB ASC主题320，投资-债务和股权证券根据ASU 2016-01，自2018年1月1日起，公司对股权证券(“投资证券”)的投资在综合资产负债表中按公允价值列账，未实现损益在净收入中确认。未实现损益计入合并经营表的投资收益。

投资证券的出售成本(如果有的话)是根据具体的识别方法确定的。投资证券的利息和股息计入综合经营报表的投资收益。

衍生金融工具与套期保值活动

利率掉期。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生品进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生品按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应计负债及其他负债。在每个利率掉期签订之日，本公司指定该等衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的须支付现金流的可变性。

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本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在套期保值开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于每项利率掉期及相关债务的条款相同，两种对冲工具均符合捷径法；因此，假设在对冲工具的整个期限内不存在对冲无效。

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F-14

目录

被指定为符合现金流量对冲条件的高效套期保值工具的公允价值变动计入其他全面损益，直至收益受到指定套期保值项目现金流变动的影响。

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金融工具的公允价值

本公司于2021年和2020年12月31日的金融资产和负债(包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计和其他负债)的账面价值因这些工具的到期日较短而接近公允价值。本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。本公司截至2021年和2020年12月31日持有的固定利率商业贷款和主租赁投资、2026年定期贷款(以下定义)、2027年定期贷款(以下定义)和持有的可转换债务的面值分别根据风险和期限相似的金融工具的现行市场利率(见附注10，“金融工具公允价值”)按公允价值计量。

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公允价值计量

该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于美国公认会计原则(GAAP)建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。美国公认会计原则(GAAP)描述了基于可用于计量公允价值的三个级别的投入的公允价值等级，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：

●第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的报价。

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●第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。(2)第2级-估值基于第1级以外的直接或间接可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

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●第三级-估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。

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确认商业贷款和主租赁投资的利息收入

商业贷款和主租赁投资的利息收入包括借款人支付的利息以及购买折扣和贷款发放费的增加，但被贷款成本的摊销所抵消。利息支付根据实际票面利率和未偿还本金余额应计，购买折扣和贷款发放费用采用实际收益率法累加为收入，并经预付款调整。

缓解信用

缓解信用是按历史成本列报的。随着这些资产的出售，相关收入和销售成本在合并经营报表中分别报告为房地产业务的收入和直接成本。

应收账款

与收益性财产有关的应收账款在综合资产负债表中归类为其他资产，主要由应计租户应偿还费用和其他租户应收账款组成。与收入物业租户有关的应收账款总额为#美元。0.9百万美元和$2.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。$1.4百万美元的减少主要是由于可变租赁付款的估计应计应收账款减少，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。

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F-15

目录

与房地产业务有关的应收账款在合并资产负债表中归类为其他资产，总额为#美元。1.1百万美元和$1.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款主要用于偿还公司与二在2015年第四季度完成的土地销售交易，详见附注13，“其他资产”。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，0.3百万美元和$0.5高尔夫业务的买家应为该公司分别支付给代托纳海滩市的轮次附加费支付100万美元。

上述应收账款的可收款性应根据美国会计准则第326条的规定，通过计提信用损失准备予以考虑和调整。金融工具--信贷损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司计提坏账准备#美元。0.5百万美元。

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租赁房地产购置款的购置会计

房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换，则收购不符合企业资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。

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根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。

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土地和开发成本

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土地和开发成本的账面价值包括土地的初始收购成本和土地改善成本。地下利益也包括在土地和开发成本中。这些成本按相对销售价值分配给物业，并在出售特定物业时计入销售成本。由于业务性质，土地和开发成本在合并现金流量表中被归类为经营活动。

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房地产销售

当出售收益性物业时，房地产、无形租赁资产和无形租赁负债的相关成本基础、累计折旧和/或摊销净额以及相关经营租赁的任何应计直线租金收入余额将被剔除，处置的收益或亏损在资产处置收益内的净收益中反映。根据财务会计准则委员会的指引，房地产销售损益一般采用全额权责发生制确认。

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目录

除了出售地下权益和缓解信用外，土地销售的收益和损失按照FASB ASC主题606的要求进行了核算。与客户签订合同的收入。当公司根据合同中分配给履行义务的交易价格转让合同中承诺的货物时，公司确认此类销售的收入。当市场信息可用时，基础成本基础将按成本或市场中较低者进行分析和记录。

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物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销。此类财产在其预计使用年限内按直线折旧。续签和改建都记入房地产账户。维护费和维修费在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的财产的成本，以及相关的累计折旧或摊销，从账目中扣除，由此产生的任何损益都记录在合并经营报表中。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，确认的财产、厂房和设备折旧金额(不包括与无形资产相关的摊销)为#美元。12.3百万，$11.3百万美元，以及$9.9分别为百万美元。不是在截至2021年12月31日或2019年12月31日的几年中，利息被资本化。

财产、厂房和设备的预计使用寿命范围如下：

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收入、物业、建筑和改善

3 - 48

年数

其他家具和设备

3 - 20

年数

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长寿资产

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本公司遵循FASB ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(包括土地及开发成本、待售房地产，以及物业、厂房及设备)的减值可回收性。被视为触发事件的情况包括：期内运营现金流大幅下降、运营当前或预计亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及我们管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本计量。

收益型物业租约

公司收入物业的租金被归类为经营租赁。该公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异记为递延经营租赁应收账款，并计入随附合并资产负债表的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。

经营租赁费用

本公司租赁物业和设备，归类为经营性租赁。本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。

高尔夫运营

该公司之前拥有LPGA国际高尔夫俱乐部(“俱乐部”)，该俱乐部包括二18-球洞高尔夫球场和3-球洞练习设施，一个俱乐部设施，包括食品和饮料运营，以及一个健身中心。这项业务的收入，包括果岭费用、手推车租赁、商品以及食品和饮料销售，在出售时根据FASB ASC主题606进行了确认。与客户签订合同的收入。入会费用

F-17

目录

根据FASB ASC主题606，会员费在会员的有效期内确认，与客户签订合同的收入，这通常是12个月.

其他房地产权益

应地面所有者的要求，公司将不时发放与公司拥有的地下英亩有关的地面入场权。公司在交易完成时确认释放的收入，除非权利是根据延期付款计划释放的，并且初始付款不符合根据FASB ASC主题606建立的标准，与客户签订合同的收入.

基于股票的薪酬

在2010年4月28日召开的公司股东年度大会上，公司股东批准了“2010年综合智冈置地股份有限公司股权激励计划”(“原2010年计划”)。在二零一三年四月二十四日举行的本公司股东周年大会上，本公司股东批准修订及重述整个二零一零年计划，其中包括纳入追回条款及澄清有关没收任何限制性股份奖励后可供持有的股份的措辞。在2014年4月23日召开的公司股东年会上，公司股东通过了对原2010年计划的修订，将授权发行的股票数量增加了240,000股票，使授权发行的股票总数达到454,000。在2018年4月25日召开的公司股东年会上，公司股东批准了第二次修订和重新修订的2010年股权激励计划(“第二次A&R 2010计划”)，其中包括将该计划下的可用股票数量增加到720,000。在2020年4月29日召开的公司股东年会上，公司股东批准了对第二个A&R2010计划的修正案，将授权发行的股票数量增加了175,000股票，使授权发行的股票总数达到895,000。2021年7月28日，董事会批准了第三次修订和重新确定的2010年股权激励计划，以反映公司更名为CTO Realty Growth，Inc.以及公司在马里兰州的重新注册(连同其前身计划，即“2010计划”)。2010年计划的奖励形式可以是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。公司及其子公司的员工和非员工董事可由薪酬委员会挑选，接受2010年计划的奖励。根据2010年计划可授予股票奖励的最高股票数量为895,000股份。任何参与者在任何一个日历年度内不得获得超过50,000普通股。在任何情况下，根据激励股票期权计划发行的普通股数量都不会超过895,000股份。这些限额可由薪酬委员会根据2010年计划中关于股票拆分、股票分红、资本重组和其他类似交易或事件的规定进行调整。2010年计划目前规定，该计划将于2028年4月25日到期，不是在该日期之后，将根据该计划颁发奖项。根据2010年计划授予的所有非限制性股票期权奖励、限制性股票奖励和绩效股票奖励均被确定为FASB ASC主题下的股权奖励。股份支付.

该公司使用Black-Scholes估值定价模型来确定其非限制性股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括奖励预期期限内的预期股价波动、年度股息和无风险利率假设。补偿成本在归属期间确认。

本公司采用蒙特卡罗模拟定价模型，根据市场情况确定限制性股票奖励的公允价值和归属期限。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在必要的奖励业绩期限内预期的股价波动、公司股价的表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场状况如何，补偿成本都会得到确认。

所得税

该公司选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，根据该准则作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。本公司相信，从该课税年度开始，其组织和运作方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金，本公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；但是，本公司可以申请扣除

F-18

目录

支付给股东的股息数额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发90为符合REIT的资格，本公司打算分配其全部应纳税所得额，而不考虑已支付的股息扣减和不包括任何净资本利得而确定的REIT应纳税所得额的百分比。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。为符合某些REIT要求，本公司通过应税REIT子公司(“TRS”)和TRS的子公司持有某些非REIT资产和业务，这些资产和业务将就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税。在本报告所述期间，本公司共举行了五应课税的TRSS。该公司的TRS将作为C-公司单独提交纳税申报单。

​

对于本公司的TRS，在本公司REIT选举前截至2020年12月31日的三个月前，本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税主要是由于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异产生的净税效应(见附注22，“所得税”)。2006年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了额外的指导意见，澄清了所得税中包含的公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该解释规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。该解释还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡方面的指导意见。根据包括在所得税中的FASB指导，该公司分析了它的各种联邦和州申报头寸，并认为它的所得税申报头寸和扣除额都有很好的文件记录和支持。此外，该公司相信其应计税款是足够的。所以呢，不是不确定所得税头寸的准备金是根据财务会计准则委员会的指导记录的。

​

普通股每股收益

​

普通股每股基本收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益除以当期已发行加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是基于使用库存股方法按期间平均成本转换股票期权的假设，见附注15，“普通股和每股收益”。

​

信用风险集中

​

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。

在我们的收入物业投资组合中，该公司还拥有某些租户，这些租户占我们地理集中度和/或收入的10%以上，如下所述：

●平方英尺的密度。截至2021年12月31日，共有23%, 13%, 13%, 12%，及16%该公司以平方英尺为基础的收入房地产投资组合中，分别位于佛罗里达州、佐治亚州、新墨西哥州、北卡罗来纳州和德克萨斯州。截至2020年12月31日，共有11%, 12%, 17%, 20%，及26%该公司以平方英尺为基础的收入房地产投资组合中，分别位于佐治亚州、亚利桑那州、得克萨斯州、北卡罗来纳州和佛罗里达州。
●租户集中。 截至2021年12月31日，我们没有任何租户占总收入的10%以上。公司位于佐治亚州亚特兰大的多租户收入物业Ashford Lane和位于北卡罗来纳州埃佩克斯的公司多租户收入物业Beaver Creek Crossings占10.5%和11.8%分别是截至2021年12月31日我们的收入房地产投资组合的总面积。我们有一租户富国银行(Wells Fargo)位于北卡罗来纳州罗利(Raleigh)，占10.9%和12.5%分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的总收入的比例。该属性还表示18.1%截至2020年12月31日，我们的收入房地产投资组合的总面积。
●基本租金集中。总计11%, 31%, 13%，及16%在截至2021年12月31日的一年中，我们的基本租金收入中，有一部分分别来自亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州和德克萨斯州的租户。

​

​

​

F-19

目录

注3.收入确认

下表按部门、主要商品和/或服务以及收入确认的相关时间汇总了公司截至2021年12月31日的年度持续运营收入(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

管理事务

​

商业贷款和主租赁投资

​

房地产运营

​

总收入

主要产品/服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁收入-基本租金

​

$

41,151

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

41,151

​

租赁收入-CAM

​

​

3,791

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,791

​

租赁收入--报销

​

​

4,763

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4,763

​

租赁收入-广告牌

​

​

6

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

高于/低于市值租赁增量

​

​

404

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

404

​

实缴租赁资产增值

​

​

236

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

236

​

管理事务

​

​

—

​

​

3,305

​

​

—

​

​

—

​

​

3,305

​

商业贷款和主租赁投资

​

​

—

​

​

—

​

​

2,861

​

​

—

​

​

2,861

​

缓解积分销售

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

708

​

​

708

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4,724

​

​

4,724

​

卖地收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,995

​

​

7,995

​

利息和其他收入

​

​

328

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

328

​

总收入

​

$

50,679

​

$

3,305

​

$

2,861

​

$

13,427

​

$

70,272

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入确认时间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某个时间点转移的资产/货物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

13,427

​

$

13,427

​

随时间转移的服务

​

​

328

​

​

3,305

​

​

—

​

​

—

​

​

3,633

​

超租期

​

​

50,351

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

50,351

​

商业贷款和主租赁投资相关收入

​

​

—

​

​

—

​

​

2,861

​

​

—

​

​

2,861

​

总收入

​

$

50,679

​

$

3,305

​

$

2,861

​

$

13,427

​

$

70,272

​

下表按部门、主要商品和/或服务以及相关的收入确认时间汇总了截至2020年12月31日的一年中公司持续运营的收入(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

管理事务

​

商业贷款和主租赁投资

​

房地产运营

​

总收入

主要产品/服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁收入-基本租金

​

$

37,826

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

37,826

​

租赁收入-CAM

​

​

3,154

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,154

​

租赁收入--报销

​

​

6,182

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,182

​

租赁收入-广告牌

​

​

231

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

231

​

高于/低于市值租赁增量

​

​

1,754

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,754

​

实缴租赁资产增值

​

​

245

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

245

​

管理事务

​

​

—

​

​

2,744

​

​

—

​

​

—

​

​

2,744

​

商业贷款和主租赁投资

​

​

—

​

​

—

​

​

3,034

​

​

—

​

​

3,034

​

缓解积分销售

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

6

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

638

​

​

638

​

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

6

​

利息和其他收入

​

​

561

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

561

​

总收入

​

$

49,953

​

$

2,744

​

$

3,034

​

$

650

​

$

56,381

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入确认时间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某个时间点转移的资产/货物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

6

​

$

6

​

随时间转移的服务

​

​

561

​

​

2,744

​

​

—

​

​

644

​

​

3,949

​

超租期

​

​

49,392

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

49,392

​

商业贷款和主租赁投资相关收入

​

​

—

​

​

—

​

​

3,034

​

​

—

​

​

3,034

​

总收入

​

$

49,953

​

$

2,744

​

$

3,034

​

$

650

​

$

56,381

​

F-20

目录

下表按部门、主要商品和/或服务以及相关收入确认时间汇总了截至2019年12月31日的年度公司持续运营收入(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

收入属性

​

管理事务

    

商业贷款和主租赁投资

    

房地产运营

    

总收入

主要产品/服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁收入-基本租金

​

$

35,108

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

35,108

​

租赁收入-CAM

​

​

1,422

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,422

​

租赁收入--报销

​

​

2,759

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,759

​

租赁收入-广告牌

​

​

243

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

243

​

高于/低于市值租赁增量

​

​

2,383

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,383

​

实缴租赁资产增值

​

​

217

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

217

​

租赁激励摊销

​

​

(277)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(277)

​

管理事务

​

​

—

​

​

304

​

​

—

​

​

—

​

​

304

​

商业贷款和主租赁投资

​

​

—

​

​

—

​

​

1,829

​

​

—

​

​

1,829

​

地下租赁收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

598

​

​

598

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

150

​

​

150

​

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

104

​

​

104

​

利息和其他收入

​

​

101

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

101

​

总收入

​

$

41,956

​

$

304

​

$

1,829

​

$

852

​

$

44,941

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入确认时间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某个时间点转移的资产/货物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

254

​

$

254

​

随时间转移的服务

​

​

101

​

​

304

​

​

—

​

​

—

​

​

405

​

超租期

​

​

41,855

​

​

—

​

​

—

​

​

598

​

​

42,453

​

商业贷款和主租赁投资相关收入

​

​

—

​

​

—

​

​

1,829

​

​

—

​

​

1,829

​

总收入

​

$

41,956

​

$

304

​

$

1,829

​

$

852

​

$

44,941

​

​

​

注4.收入属性

租赁收入包括零售、写字楼和商业收入物业的长期租金收入，以及在每次租赁期间使用直线方法确认为赚取的广告牌。以下租赁支付包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。可变租赁付款主要包括租户支付的公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的报销。

租赁收入的构成如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

​

2019

租赁收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁费

​

$

41,791

​

$

39,825

​

$

37,431

可变租赁付款

​

​

8,888

​

​

10,128

​

​

4,525

租赁总收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

​

截至2021年12月31日的未来五年，2021年12月31日之后不可取消租赁的最低未来基本租金收入摘要如下(以千为单位)：

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金额

2022

​

$

49,275

2023

​

​

47,369

2024

​

​

45,023

2025

​

​

43,658

2026

​

​

37,842

2027年及以后(累计)

​

​

168,754

总计

​

$

391,921

​

F-21

目录

2021年收购。截至2021年12月31日止年度，本公司收购八购买总价为$$的多租户收入物业249.1百万美元，或总采购成本为$249.8百万美元，包括资本化的收购成本。在总采购成本中，$78.0100万美元分配给土地，$124.9100万美元用于建筑和改善工程，$49.7100万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值有关的无形资产，以及#美元2.8以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。无形资产和负债的加权平均摊销期限为6.8多年的收购。

​

在截至2021年12月31日的年度内收购的物业如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

    

物业位置

​

收购日期

    

物业广场-英尺

​

购货价格
($000's)

    

收购时租赁的百分比

    

购置日剩余租赁期(年)

乔丹登陆

​

多租户

​

德克萨斯州西约旦

​

03/02/21

​

170,996

​

$

20,000

​

100%

​

7.9

东部公地

​

多租户

​

内华达州亨德森

​

03/10/21

​

133,304

​

​

18,500

​

96%

​

6.9

Legacy的商店

​

多租户

​

德克萨斯州普莱诺

​

06/23/21

​

236,867

​

​

72,500

​

83%

​

6.9

海狸溪口岸

​

多租户

​

北卡罗来纳州顶点

​

12/02/21

​

320,732

​

​

70,500

​

97%

​

5.8

林肯125号和华盛顿150号

​

多租户

​

新墨西哥州圣达菲

​

12/20/21

​

136,638

​

​

16,250

​

66%

​

2.7

纽约大道北369号。

​

多租户

​

佛罗里达州温特帕克

​

12/20/21

​

28,008

​

​

13,200

​

100%

​

5.0

格温内特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

多租户

​

佐治亚州布福德

​

12/30/21

​

69,265

​

​

34,000

​

98%

​

10.7

阿什福德巷外寄包裹(1)

​

多租户

​

佐治亚州亚特兰大

​

12/30/21

​

15,681

​

​

4,100

​

19%

​

0.9

​

​

​

​

总计/加权平均值

​

1,111,491

​

$

249,050

​

​

​

6.5

(1)

代表公司位于佐治亚州亚特兰大的多租户收入物业Ashford Lane的两个租户外发地块。

​

截至2021年12月31日止年度，本公司出售一多租户收入物业和14单租户收入物业，总处置量为#美元162.3百万美元。这些物业的出售产生了总计#美元的收益。28.2百万美元。

​

在截至2021年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售收益

啤酒世界/模糊玉米饼店，佛罗里达州布兰登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛罗里达州杰克逊维尔(4)

​

单租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克萨斯州北里奇兰山伯灵顿

​

单租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛罗里达州萨拉索塔

​

单租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS产品组合 (1)

​

单租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛罗里达州杰克逊维尔 (4)

​

单租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富国银行(Wells Fargo)，北卡罗来纳州罗利市

​

单租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小时健身，弗吉尼亚州瀑布教堂

​

单租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

总计

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，公司出售六单租户收入物业(“CMBS投资组合”)渴望总购买价格达到$44.5百万美元。

(2)

代表位于亚利桑那州钱德勒的公司多租户收入物业CrossRoads Towne Center的单租户外发地块。

(3)

代表位于圣约翰镇中心的Strand的单租户物业，该物业是该公司位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户收入物业。

(4)

财产或外发地块代表土地租赁。

​

2020项收购。截至2020年12月31日止年度，本公司收购二多租户收入物业和二单租户收入物业，购买总价为$185.1百万美元，或总采购成本为$185.7百万美元，包括资本化的收购成本。在总采购成本中，$50.0100万美元分配给土地，$94.6100万美元用于建筑和改善工程，$21.9100万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值有关的无形资产，以及#美元1.8以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。剩下的$21.0百万美元被归类为商业贷款

F-22

目录

投资，除附注5“商业贷款和主租赁投资”外，见下文。无形资产和负债的加权平均摊销期限为4.5多年的收购。

​

在截至2020年12月31日的年度内收购的物业如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

    

物业位置

​

收购日期

    

物业广场-英尺

​

购货价格
($000's)

    

收购时租赁的百分比

    

购置日剩余租赁期(年)

十字路口城市中心

​

多租户

​

亚利桑那州钱德勒

​

01/24/20

​

254,109

​

$

61,800

​

99%

​

5.0

阿什福德巷

​

多租户

​

佐治亚州亚特兰大

​

02/21/20

​

268,572

​

​

75,435

​

80%

​

3.6

萨巴馆

​

单租户

​

佛罗里达州坦帕市

​

08/21/20

​

120,500

​

​

26,900

​

100%

​

5.6

韦斯特兰门户广场(Westland Gateway Plaza)(1)

​

单租户

​

佛罗里达州Hialeah

​

09/25/20

​

108,029

​

​

21,000

​

100%

​

25.0

​

​

​

​

总计/加权平均值

​

751,210

​

$

185,135

​

​

​

6.5

(1)

与Hialeah主租户(“Westland Gateway Plaza”)的租约包括三租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租契vt.的.$21.0百万美元的投资已作为商业贷款和主租赁投资记录在随附的综合资产负债表中。

​

2020年的处置。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司售出11收入属性和一空置土地地块，总处置量为$86.5百万美元。这些物业的出售产生了总计#美元的收益。8.6百万美元。除收益物业和空置地块处置外，公司还出售八其剩余的九公告牌网站，售价为$1.5百万美元，产生与销售价格相等的收益。

​

截至2020年12月31日的年度内处置的收益性财产说明如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售损益

CVS、达拉斯、德克萨斯州(1)

​

单租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛罗里达州代托纳海滩(1)

​

单租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，佛罗里达州杰克逊维尔(1)

​

单租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，达拉斯，德克萨斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美国银行，加利福尼亚州蒙特利(1)

​

单租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉烧烤店，德克萨斯州阿灵顿

​

单租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

单租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

内陆，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

总计

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房产代表土地租赁。

​

2019年收购。截至2019年12月31日止年度，本公司收购十单一租户入息物业及一多租户收入房产，购买总价为$164.7百万美元，或总采购成本为$165.7百万美元，包括资本化的收购成本。在总采购成本中，$45.6100万美元分配给土地，$83.5100万美元用于建筑和改善工程，$23.4100万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值有关的无形资产，以及#美元3.1以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。剩下的$16.3百万美元被归类为商业贷款投资，如附注5“商业贷款和主租赁投资”中所述。无形资产的加权平均摊销期限负债曾经是9.7多年的收购。

2019年处置. 二十一在截至2019年12月31日的年度内，单租户收入物业的处置情况如下：

●2019年11月26日，作为PINE首次公开募股(IPO)的一部分，该公司出售或出资20向PINE和PINE运营合伙企业提供单租户净租赁收益物业，总现金对价为$125.9百万美元用于15属性的集合，并且集合了1,223,854操作单元，适用于五属性，其中操作单元的初始值为$23.3百万美元，基于阿尔卑斯山的IPO价格，导致收益$1.0百万美元，或$0.16每股，税后。

F-23

目录

除了通过收到OP单位的方式投资于PINE外，该公司还投资了#美元。15.5在其首次公开募股(IPO)中，松树获得了数百万美元的现金815,790松木的普通股。

●2019年8月7日，本公司出售其1.56-与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订土地租约的外发地块$2.8百万美元(“瓦瓦大甩卖”)。这处房产是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫(Grove)的外发地块。瓦瓦出售的收益总计$2.1百万美元，或$0.33每股，税后。

另外，三截至2018年12月31日在持有待售资产中归类的多租户收入物业，在截至2019年12月31日的年度内处置如下。

●2019年6月24日，本公司出售其76,000位于加利福尼亚州圣克拉拉的平方英尺多租户零售物业$37.0百万美元(“彼得森大甩卖”)。彼得森出售的收益总计$9.0百万美元，或$1.36每股，税后。
●2019年5月23日，本公司出售其112,000平方英尺的多租户零售物业，由24小时健身中心支撑，位于佛罗里达州冬季公园，用于$18.3百万美元(“格罗夫大甩卖”)。格罗夫出售的收益总计$2.8百万美元，或$0.42每股，税后。
●2019年2月21日，本公司出售其59,000平方英尺的多租户零售物业，由位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店固定，用于$24.6百万美元(“全食超市销售”)。整个食品销售的收益合计$6.9百万美元，或$0.96每股，税后。

2019租赁活动。于2019年7月16日，本公司与Cocina 214订立租赁终止协议(“终止协议”)，Cocina 214是本公司位于佛罗里达州代托纳海滩的海滨餐厅物业之一的租户。根据终止协议，公司同意向Cocina提供214美元的资金1.0如附注20，“递延收入”所述，他们为完成大楼和租户改善工程及其他个人财产所作的原定贡献为600万欧元(见附注20，“递延收入”)。此外，根据终止协议，该公司收取了共计#美元的未付租金余额。0.3截至Cocina 214腾出房产之日，应支付的金额为100万美元。因此，该公司向Cocina支付了净额214美元。0.72019年8月为100万。

2019年7月18日，本公司与Broke Hook，LLC订立租赁协议，将经营该海滨餐厅为Crabby的海滨代托纳海滩(The Crabby‘s Lease)。Crabby‘s租约于2019年8月4日开始，租金自2019年8月26日起，原租期为十年使用四五年期续订选项.

注5.商业贷款和主租赁投资

我们的对商业贷款或类似结构性金融投资(如夹层贷款或其他次级债务)的投资一直并预计将继续以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体的所有权权益为担保。我们投资或发起的贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产，并且是流动的或以固定或浮动利率履行的。其中一些贷款可能是以平价或优先/从属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在基础抵押品中的优先地位，通常提供更高的回收率。商业夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常受债权人间协议的约束，该协议赋予持有人补救违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。

2021年活动。2021年6月30日，该公司发起了一笔贷款，与出售位于佛罗里达州代托纳海滩的一块现有结构的地块有关。本金贷款金额为$0.4百万美元按固定利率计息，利率为10.00%，初始期限为1.5好几年了。

​

​

​

​

​

F-24

目录

截至2021年12月31日，该公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投资日期

    

到期日

    

原始面额

    

当前面值

    

账面价值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号

​

2019年7月

​

不适用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

17,189

​

不适用

韦斯特兰门户广场-佛罗里达州Hialeah

​

2020年9月

​

不适用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,148

​

不适用

抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

394

​

7.50%

抵押贷款票据-110 N海滩街-佛罗里达州代托纳海滩

​

2021年6月

​

2022年12月

​

​

364

​

​

364

​

​

364

​

10.00%

​

​

​

​

​

​

$

38,099

​

$

38,099

​

$

39,095

​

​

​

截至2020年12月31日，该公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投资日期

    

到期日

    

原始面额

    

当前面值

    

账面价值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号

​

2019年7月

​

不适用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

16,827

​

不适用

韦斯特兰门户广场-佛罗里达州Hialeah

​

2020年9月

​

不适用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,101

​

不适用

抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

392

​

7.50%

​

​

​

​

​

​

$

37,735

​

$

37,735

​

$

38,320

​

​

​

商业贷款和主租赁投资组合在2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

当前面值

​

$

38,099

​

$

37,735

已收租金的推算利息

​

​

1,002

​

​

593

未增值发源费

​

​

(2)

​

​

(4)

CECL储备

​

​

(4)

​

​

(4)

商业贷款和总租赁投资总额

​

$

39,095

​

$

38,320

​

2020活动。鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，公司开始在即将到期的商业贷款组合之前进行营销，以进一步增强公司的流动性。该公司收到了多份对该投资组合的投标，其中一份报价的价值低于面值。此外，公司自2020年1月1日起实施了关于CECL的指导意见，由此产生了#美元的津贴准备金。0.3百万美元。CECL准备金加上与营销贷款组合有关的减值，导致贷款组合的减值费用总额为#美元。1.9百万美元，或$0.30在截至2020年3月31日的三个月中，每股税后收益。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司销售了四其商业贷款和主租赁投资二产生总计$的收益的单独交易20.0100万美元，导致第二季度亏损美元0.4百万美元，或$0.06每股，税后。截至2020年12月31日的年度，贷款组合处置的总亏损，包括美元1.9百万美元减值和CECL备用费用四处置的贷款为$2.1百万美元，或$0.33每股，税后。

2020年9月25日，公司收购了一家108,000佛罗里达州Hialeah平方英尺的零售物业，售价$21.0总租给一家全国性零售开发商(“总租户”)。这个25年租赁包括年度租金上涨以及总租户的某些未来购买权(“Westland Gateway Plaza Lease”)。根据FASB ASC主题842，租契由于未来的回购权，Westland Gateway Plaza Lease不符合作为物业购买的资格，并已在综合资产负债表上作为商业贷款和主租赁投资入账。该公司已计入Westland Gateway Plaza租赁的利息，该利息在公司的综合经营报表中被确认为商业贷款和主租赁投资的利息收入。

2020年10月13日，本公司发起了一笔贷款，与出售位于德克萨斯州达拉斯以前拥有的物业相邻的一块空置地块有关，该地块于2020年6月出售给7-Eleven。本金贷款金额为$0.4百万美元按固定利率计息，利率为7.50%，初始期限为2.5好几年了。

F-25

目录

2020年11月3日，公司的美元2.0向该公司前高尔夫业务的买家提供的100万美元贷款由借款人偿还，产生了#美元的收益。2.0百万美元。

注6.关联方管理服务业务

阿尔卑斯山收入财产信托公司。根据本公司与PINE的管理协议，本公司产生的基本管理费相当于0.375每季度PINE总股本的百分比(如管理协议中所定义，并基于1.5年利率%)，计算并以现金支付，每季度拖欠。如果PINE的独立董事会成员决定在未来筹集更多的股本，基本费用的结构为公司提供了增加基本费用的机会。作为PINE的经理，公司还有机会获得额外的现金流，每年根据PINE的股东总回报超过8年累计门槛比率(“跑赢大盘”)以高水位标价为准。PINE将就每个年度计量期向公司支付奖励费用，金额等于(I)$0.00及(Ii)(A)的乘积15%乘以(B)跑赢大盘金额乘以(C)加权平均股份。不是奖励费用是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度赚取的。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司从PINE获得的管理费收入总计为$3.2百万，$2.6百万美元，以及$0.3分别为百万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股息收入总计为2.1百万，$1.7百万美元，以及$0.1分别为百万美元。截至2019年12月31日止年度的管理费收入及股息收入，代表松木于2019年11月26日至2019年12月31日经营的初始存根期间。来自PINE的管理费收入(包括在管理服务中)和红利收入(包括在投资和其他收入(亏损)中)反映在随附的综合经营报表中。

下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日，PINE公司应支付给公司的金额，这些金额包括在合并资产负债表上的其他资产中(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

描述

    

2021年12月31日

​

2020年12月31日

松树应付的管理服务费

​

$

913

​

$

631

应收股利

​

​

330

​

​

—

其他

​

​

410

​

​

35

总计

​

$

1,653

​

$

666

​

2019年11月26日，作为PINE首次公开募股(IPO)的一部分，该公司出售了PINE15总现金代价为$的物业125.9百万美元。关于首次公开募股，本公司向PINE运营合伙企业提供资金五属性，以换取1,223,854业务单位，初值为#美元23.3百万美元。此外，2019年11月26日，公司购买了394,737PINE普通股，总收购价为$7.5以私募方式募集了一百万美元421,053PINE普通股在IPO中的股份，总收购价为$8.0百万美元。

2021年10月26日，董事会授权本公司购买最多$5.0百万股松木普通股，加权平均价不超过$17.75每股。截至2021年12月31日止年度，本公司购买8,088松木普通股在公开市场上的总价格为$0.1百万美元，或平均价格为$17.65每股。截至2021年12月31日，首席技术官总共拥有1,223,854行动单位和823,878松木普通股，总投资额为$41.0百万美元，或15.6派恩公司已发行股本的30%。

于截至2021年6月30日止三个月内，PINE根据排他性及第一要约权利协议(“RoFo协议”)行使其向本公司购买下列物业的权利，包括：(I)CMBS投资组合，购买价为#美元44.5(Ii)一套单一租户入息物业，购入价为$11.5百万美元。在出售CMBS投资组合方面，PINE假设了相关的美元30.0应付按揭票据百万元，导致清偿债务亏损$0.5由于未摊销债务发行成本的冲销，公司净利润为100万美元。这些销售是在截至2021年6月30日的三个月内完成的。

在2021年12月31日之后，也就是2022年1月7日，PINE根据RoFo协议行使了购买权利一从公司购买单租户收入物业，购买价格为$6.9100万美元(见附注26，“后来的事件”)。

F-26

目录

陆上合资公司。于二零二一年十二月十日出售土地合营前，根据土地合营经营协议的条款，管理费的初始金额为$20,000每月一次。管理费每季度评估一次，由于土地合营发生土地销售，本公司管理费的基准减少，因为管理费是根据土地合营中剩余的房地产价值计算的。截至2021年12月31日的月度管理费为$10,000每月一次。自2021年12月31日起，本公司将不会从置地合营公司收取管理费。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司从Land合资公司赚取的管理费收入合计为$0.1百万，$0.2百万美元和$0.1这笔款项分别为100万美元，并在赚取的期间全额收取。截至2019年12月31日止年度所赚取的管理费收入为土地合营公司于2019年10月16日至2019年12月31日期间经营的初步存根期间。来自Land合资公司的管理费收入计入随附的综合经营报表中的管理服务。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注7.房地产业务

房地产运营

截至2021年12月31日和2020年12月31日的土地和开发成本如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

土地及发展成本

​

$

358

​

$

6,377

地下利益

​

​

334

​

​

706

土地及发展总成本

​

$

692

​

$

7,083

​

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，房地产持续运营的收入包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

​

2019

缓解积分销售

​

$

708

​

$

6

​

$

—

地下收入-其他

​

​

4,724

​

​

638

​

​

748

卖地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

—

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

104

房地产运营总收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

852

​

代托纳海滩开发区。于截至二零二一年九月三十日止三个月内，本公司订立买卖协议a 六-在代托纳海滩市中心和其他毗连地块(“代托纳海滩开发项目”)有现有建筑的一英亩土地售价为$6.25 100万美元，这笔交易于2021年12月28日完成，收益为$0.2百万美元。代托纳海滩开发项目占代托纳海滩市中心一个完整城市街区的很大一部分，毗邻代托纳海滩的一条主干道国际高速公路大道，该公司收购该项目的目的是$4.1百万美元。在其处置之前，本公司发生了$1.6与代托纳海滩开发相关的夷为平地和应得费用达100万美元。

缓解信用额度。该公司拥有缓解信用和缓解信用权利，总成本为#美元。24.7截至2021年12月31日，100万美元，相当于22.1比截至2020年12月31日的余额增加了100万。于截至二零二一年九月三十日止三个月内，本公司完成以下附注8“于合营企业之投资”所界定之权益购买。作为权益购买的结果，截至2021年9月30日，本公司拥有100减排银行及其基础资产的%，其中包括减排额度的清单。某些缓解信贷目前可供出售，其余部分将在适用的州和联邦当局根据已批准的缓解计划(“缓解信用权”)的各阶段完成后发放给缓解银行。于2021年9月30日购买权益时，本公司在新收购的缓解信贷和缓解信用权中的成本基础总计为#美元。0.9百万美元和$21.6分别为百万美元，其中包括(I)$15.6其中百万美元18.0分配给缓解信贷资产的百万美元利息购买和(Ii)#美元6.9之前记录的在拥有减灾银行的实体中的留存权益的价值为100万美元。

F-27

目录

缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中报告。截至2021年12月31日止年度，本公司出售六减税抵免收益#美元0.7百万美元，成本基数为$0.5百万美元。另外，二成本基数为$的缓解信用额度0.1在截至2021年12月31日的一年中，作为一项费用应计了100万欧元，因为这种信贷将免费提供给土地买家。缓解信贷销售总额不到$0.1在截至2020年12月31日的年度内，销售额为100万美元，其中销售费用总额为$3.1百万元，包括(I)42成本基数为$的缓解信用额度2.9免费提供给买家的百万美元，(Ii)本公司购买二缓解信用额度为$0.2百万元；及(Iii)31成本基础低于$的缓解信用额度0.1转让给以前出售的土地的买家的百万美元，其中成本在最初出售土地时已在前几年应计。有几个不是截至2019年12月31日的年度内的缓解信贷销售。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司将13.31联邦缓解积分与导致环境恢复问题的土地相关，截至2021年12月31日，该问题已完全解决。这些信贷的总成本基数为#美元。0.1于截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中计入一般及行政开支。

地下利益。截至2021年12月31日，公司拥有370,000几英亩的地下权益。该公司将部分地下权益出租给矿产勘探公司进行勘探。该公司的地下业务包括租赁探矿权的收入，在某些情况下，还包括适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入，这些收入包括在综合经营报表中的房地产业务中。截至2021年12月31日止年度内，本公司售出约84,900几英亩的地下石油、天然气和采矿权，售价为1美元。4.6百万美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司售出345几英亩的地下权益，总计$0.4百万美元。有几个不是截至2019年12月31日的年度内地下销售。

2019年9月之前，本公司将若干地下权益租赁给一家矿产勘查机构进行勘探。承租人此前曾在2019年9月22日结束的第八年租约中行使续签选择权。承租人选择在2019年9月22日之后不再续签石油勘探租约。年度租赁付款所产生的租赁收入在保证租赁期内按直线法确认。截至2019年12月31日的年度，租赁收入为$0.6百万人被表彰为不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度确认的租赁收入。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司还收到了运营油井的石油特许权使用费800与另一家运营商签订单独租约的英亩土地。石油特许权使用费收入总额不到#美元。0.1每一年都有一百万美元。

公司不被禁止出售其任何或全部地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常根据地面价值的百分比协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。发放地面入境权的现金支付总额为#美元。0.1百万，$0.2百万美元，以及$0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。

土地减损。有几个不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，公司未开发土地持有量或其收益物业组合的减值费用。$17.6在截至2021年12月31日的年度内确认的百万美元减值费用，其中包括16.5在截至2021年6月30日的三个月内，1.1于截至二零二一年十二月三十一日止三个月内，本公司于截至二零二一年十二月三十一日止三个月之费用为百万元，与本公司先前持有之置地合营公司之保留权益总计减值费用为$17.6百万元乃根据土地合营公司就完成出售土地合营公司的几乎所有剩余土地而收取的最终收益，取消对合营公司的投资。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附属公司，最终售价为$66.3百万美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的总额为7.2百万美元减值费用，其中包括$0.1百万美元减值费用一代托纳海滩开发项目中包括的地块和$7.1本公司先前持有之Land LV之留存权益之减值费用为百万元。$7.1本公司先前持有土地合营公司留存权益的百万元减值乃一项

F-28

目录

根据土地合营公司未来卖地的估计时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流量。

房地产经营--停产经营

如前所述，Land JV，本公司先前持有该公司33.5%留存利息，于2021年12月10日完成出售其持有的全部剩余土地。从2019年10月16日成立到2021年12月31日，Land JV完成了147.0卖地100万美元。于完成出售Land JV的剩余资产予Timberline后，本公司先前持有的Land JV留存权益的价值以收益形式变现，总额为$24.5在分派给置地合营的其他成员后，向本公司支付100,000,000美元。

截至二零二一年十二月三十一日，本公司担任置地合营公司的经理，并负责在置地合营公司的合伙人(“合营合伙人”)的指导下进行日常营运。经理采取的所有重大决定和某些其他行动均经合营合伙人的一致同意(“一致行动”)批准。一致行动包括批准Land JV的所有地块的定价；批准包含对Land JV的标准购买合同的重大修订的土地销售合同；签订任何与Land JV相关的租赁协议；签订上市或经纪协议；批准和修订Land JV的运营预算；为Land JV取得融资；接纳额外成员；以及以低于市值的金额处置Land JV的房地产。

2019年10月16日，本公司出售其持有的全资子公司的控股权5,300佛罗里达州代托纳海滩的几英亩未开发土地(“Magnetar土地出售”)。以下是有关2019年10月前的卖地活动的摘要资料。

截至2019年12月31日的一年，非持续房地产业务的收入包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

卖地收入

​

$

10,975

农业

​

​

68

房地产运营总收入

​

$

11,043

​

2019年土地出让。截至2019年12月31日止年度，本公司完成五卖地交易，包括：(I)Magnetar卖地，总收益为$97.0百万元；。(Ii)。二与Unicorp Development的交易代表23.6英亩土地和产生的总收益为$7.1百万元；。(Iii)出售38英亩，总收益为$0.7百万元；及(Iv)卖地予NADG，以13产生$收益的英亩土地3.0百万美元。2019年，该公司总共销售了5,400产生$收益的英亩土地108.0百万美元。包括$48.9就先前持有的置地合营公司的保留权益确认百万元，收益为$133.0百万美元，或$20.60每股税后确认。

附注8.对合资企业的投资

本公司拥有不是截至2021年12月31日，对合资企业的投资。截至2020年12月31日，公司在合资企业中的投资额如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2020年12月31日

陆上合资企业

​

$

41,765

缓解银行合资企业

​

​

6,912

合资企业的总投资

​

$

48,677

​

陆上合资公司。本公司先前持有之土地合营公司之留存权益为名义权益33.5合营公司拥有合营公司%股权，其价值根据土地最终由置地合营公司出售土地时的时间及所得收益以分派形式变现。截至2021年9月30日，置地合资公司已完成80.7自2019年10月中旬成立以来，土地出让收入为100万美元。2021年12月10日，陆上合资企业完成了以下项目的销售

F-29

目录

其所有剩余的土地都将以#美元的价格出售给Timberline。66.3百万美元。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的税前收益为$24.5百万美元。

到2021年12月31日，本公司担任陆上合资公司的经理，并在合资伙伴的指导下负责日常运营。经理采取的所有一致行动均经合营合伙人一致同意。根据置地合营公司的经营协议，置地合营公司向管理人支付一笔初步金额为#元的管理费。20,000每月一次。管理费每季度评估一次，由于土地销售发生在置地合营，我们管理费的基准减少，因为管理费是根据置地合营中剩余的不动产价值计算的。截至2021年12月31日，每月管理费为$10,000每月一次。

在出售Land JV之前，本公司综合资产负债表上对合资公司的投资包括本公司先前持有的Land JV的所有权权益。吾等认为置地合营公司为可变权益实体，因此，由于本公司并非FASB ASC主题810所界定的主要受益人，故该合营公司按权益会计方法入账。整固。与这项决定相关的重要因素包括(但不限于)由股东通过对所有重大行动使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指导下，投资-权益法和合资企业，本公司采用权益法对置地合营投资进行会计处理。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司就其先前持有之置地合营公司之留存权益确认减值费用合共#美元。17.6百万美元。总计$17.6对先前持有的土地合营公司保留权益的百万美元减值包括$16.5在截至2021年6月30日的三个月内，1.1于截至二零二一年十二月三十一日止三个月止三个月内，该等费用为100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确认其先前持有的置地合营公司留存权益的减值总额为#美元。7.1百万美元。$7.1本公司先前于置地合营公司持有之留存权益减值百万元，乃根据估计置地合营公司未来卖地时间重新预测本公司当时预期之未贴现未来现金流量所致。

下表提供了截至2020年12月31日Land合资公司的汇总财务信息(以千为单位)。截至2021年12月31日，由于出售土地合资企业、清算土地合资企业的资产以及解散相关实体，没有剩余的余额：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

​

2020年12月31日

资产、现金和现金等价物

​

$

802

资产、应收账款和预付费用

​

​

117

资产，土地资产投资

​

​

5,658

总资产

​

$

6,577

​

​

​

​

负债、应付帐款、应计费用、递延收入

​

$

228

权益

​

$

6,349

负债和权益总额

​

$

6,577

​

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的土地合资公司的汇总财务信息(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

收入

​

$

67,367

​

$

65,446

​

$

14,635

直接收入成本

​

​

(8,867)

​

​

(13,012)

​

​

(1,268)

营业收入

​

$

58,500

​

$

52,434

​

$

13,367

其他运营费用

​

​

(376)

​

​

(462)

​

​

(90)

净收入

​

$

58,124

​

$

51,972

​

$

13,277

​

F-30

目录

本公司应占置地合营公司净收益(亏损)的份额为零截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。本公司于置地合营公司录得初步留存权益#元。48.9百万美元，以基于美元关系的估计公平市场价值计算97.0百万美元的销售价66.5%股权分配给33.5%留存利息。置地合营公司根据美国会计准则第845条，以结转基准记录本公司贡献的资产。ASC 845规定，非货币性资产的转让通常应按转让方的历史成本基准入账。因此，本公司在33.5在确定本公司在置地合营公司净收入中的份额时，每季度评估留存股权的百分比。由于出售Land JV、Land JV的资产清算以及相关实体的解散，自2021年12月31日起及之后不再需要进行此类评估。

缓解银行。2018年6月完成的缓解银行交易包括出售70在拥有缓解银行的实体(“缓解银行合资企业”)中拥有%的权益。该项目的购买者70减缓银行合营公司的%权益由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)的一家投资顾问子公司管理的若干基金和账户组成。公司保留了一名30在缓解银行合资企业中的非控股权益的百分比。减灾银行合资公司聘请了第三方作为减灾银行合资公司物业的日常管理人，负责湿地缓解信用的维护、生成、跟踪和其他方面的工作。在2021年9月30日之前，列入公司综合资产负债表的合资企业投资包括6.9百万美元，与该公司股票的公平市值相关30在缓解银行合资企业中的留存权益百分比。

2021年9月30日，公司通过全资拥有、完全合并的TRS收购了剩余的股份70贝莱德以#美元收购缓解银行合资公司的%权益18.0百万元(“利息购买”)，导致本公司支付现金净额$16.1在使用缓解银行合资公司的可用现金$1.9百万美元。作为利息购买的结果，减灾银行合资公司现在由本公司全资拥有，并被称为减灾银行。根据ASU 2017-01，企业合并：澄清企业的定义由于收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中，即缓解信贷和缓解信贷权利，因此，权益购买是一种资产收购。因此，本公司通过将资产组的总成本分配给所收购的个别资产来记录利息购买。该公司购买利息的总成本为$24.9百万美元，其中包括(I)$18.0百万元购息及(Ii)元6.9之前记录的在拥有减灾银行的实体中的留存权益的价值为100万美元。关于利息购买，先前记录的价值$6.9百万美元的留存权益被取消，而24.9百万元的总成本分配如下：(I)$1.8百万元现金及现金等价物；(Ii)$0.6百万美元用于限制现金，(Iii)$0.9100万美元用于缓解信用，以及(Iv)$21.6一百万美元用于缓解信用权。

自2018年6月至2021年9月30日购息之日止，减灾银行合资公司的经营情况摘要如下。缓解银行合营公司的经营协议(“经营协议”)是与缓解银行交易一并签署的，并规定本公司应安排将缓解银行合营公司的缓解信贷出售给不相关的第三方，总额不少于$。6.0到2020年底，扣除佣金后，缓解银行合资企业的收入将达到100万美元，利用的最高收入为60缓解信用(“最低销售要求”)。经营协议规定，如果未能达到最低销售要求，则贝莱德有权(但不被要求)促使本公司购买达到最低销售要求所需的缓解信用额度(“最低销售保证”)。由于在2020年12月31日前未达到最低销售要求，在截至2021年9月30日的9个月内，本公司与贝莱德进行了积极讨论，贝莱德没有促使本公司履行最低销售保证，而是本公司购买了剩余的产品70贝莱德持有缓解银行合资公司%的权益。

于2018年6月，在关闭减灾银行合资公司时，本公司估计最低销售担保的公允价值为#美元。0.1这笔款项被记录为交易收益的减少额，并计入本公司综合资产负债表的应计负债和其他负债。由于利息购买，截至2021年9月30日，不存在与最低销售担保相关的剩余责任。

此外，经营协议规定贝莱德有权促使本公司最多购买8.536缓解银行合资企业每季度的减排额度(“承诺额”)，价格等于60缓解信用额度的当时公平市场价值的%(“纠正”)。即使缓解银行合资企业尚未获得适用的联邦和金融机构授予的足够数量的缓解信用额度，看跌期权也是适用的。

F-31

目录

州监管机构。此外，在贝莱德未行使认沽权利的任何季度，适用季度的未行使承诺额可能已滚转至未来日历季度。然而，运营协议也规定，任何第三方出售缓解信用额度都将减少未偿还的看跌期权一-如果第三方销售的销售价格等于或超过卖权规定的价格，则以一人为基础。此外，任何在超过看跌期权季度金额的季度内以必要的最低价格向第三方出售缓解信贷的行为，都将一对一地减少未来日历季度的看跌期权。根据认沽期权，本公司最初未来付款的最高潜力为$27.0百万美元。于2018年6月，本公司估计认沽权利的公允价值为$0.2这笔款项被记录为交易收益的减少，并计入本公司综合资产负债表的应计负债和其他负债。由于利息购买，截至2021年9月30日，不存在与看跌期权相关的剩余负债。

在截至2021年9月30日的9个月里，贝莱德没有行使看跌期权。截至2020年12月31日止年度，贝莱德行使认沽及认沽48给予本公司的缓解信用额度包括(I)20截至2020年3月31日的三个月内获得的缓解信贷总额为$1.5百万美元，或$75,000每学分(Ii)20在截至2020年9月30日的三个月内获得的缓解信用额度总计为$1.5百万美元，或$75,000每学分；及(Iii)8截至2020年12月31日的三个月内获得的缓解信贷总额为$0.6百万美元，或$75,000按积分计算。于2021年9月30日完成权益购买前，本公司评估行使认沽权利对本公司于减灾银行合营公司的投资的公允价值为#美元的影响。6.9此外，还应根据购买的缓解信用额度的公允价值计算减值，不存在减值问题。

下表提供了截至2020年12月31日缓解银行合资企业的汇总财务信息(以千为单位)。由于利息购买，截至2021年12月31日没有余额：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

​

2020年12月31日

资产、现金和现金等价物

​

$

1,890

资产，预付费用

​

​

20

资产、对缓解信贷资产的投资

​

​

1,409

资产、财产、厂房和设备-净额

​

​

14

总资产

​

$

3,333

​

​

​

​

负债、应付帐款、应计负债

​

$

17

权益

​

$

3,316

负债和权益总额

​

$

3,333

​

下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的缓解银行合资企业的汇总财务信息(以千为单位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

收入

​

$

512

​

$

4,109

​

$

1,922

直接收入成本

​

​

(16)

​

​

(167)

​

​

(76)

营业收入

​

$

496

​

$

3,942

​

$

1,846

其他运营费用

​

​

(162)

​

​

(175)

​

​

(197)

净收入

​

$

334

​

$

3,767

​

$

1,649

​

​

本公司在减灾银行合资公司净收益(亏损)中的份额为零截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。本公司在减灾银行合资公司中记录的初始留存权益为#美元。6.82018年6月，以基于美元关系的估计公平市场价值计算的15.3百万美元的销售价70%股权分配给30%留存利息。减灾银行合资公司根据美国会计准则第845条规定，非货币性资产的转移通常应按转让方的历史成本基础记录，按美国会计准则第845条的规定，本公司贡献的资产按结转基础记录。因此，本公司在30在确定公司在减税中的份额时，每季度对保留股权的百分比进行评估

F-32

目录

银行合资企业的净利润。由于购买了利息，从2021年12月31日起及之后，过去和将来都不再需要这样的评估。

​

注9.投资证券

​

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司拥有815,790与IPO相关收购的PINE普通股。在截至2021年12月31日的年度内，本公司额外购买了8,088松木普通股在公开市场上的总价格为$0.1百万美元，或平均价格为$17.65每股。截至2021年12月31日，本公司总共拥有2.05百万股松树，或15.6PINE总流通股的%，投资价值为$41.0百万美元，其中包括1.2百万运营单位，或9.3%，本公司获得该%，以换取若干收入物业对PINE运营合伙企业的贡献，此外823,878公司拥有的普通股，或6.3%。本公司已根据ASC 825选择与PINE的证券投资总额相关的公允价值期权，否则该等投资将按权益法入账。

​

本公司根据PINE在各个资产负债表日的收盘价计算未实现损益。因PINE收盘价变动而产生的未实现非现金损益计入截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度综合营业报表中的投资和其他收益(亏损)。

​

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的可供出售证券摘要如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

成本

    

年未实现收益
投资收益

    

未实现
亏损在
投资收益

    

估计数
公允价值
(1级输入)

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,643

​

$

868

​

$

—

​

$

16,511

运营单位

​

​

23,253

​

​

1,273

​

​

—

​

​

24,526

总股本证券

​

​

38,896

​

​

2,141

​

​

—

​

​

41,037

可供出售证券总额

​

$

38,896

​

$

2,141

​

$

—

​

$

41,037

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,500

​

$

—

​

$

(3,271)

​

$

12,229

运营单位

​

​

23,253

​

​

—

​

​

(4,908)

​

​

18,345

总股本证券

​

​

38,753

​

​

—

​

​

(8,179)

​

​

30,574

可供出售证券总额

​

$

38,753

​

$

—

​

$

(8,179)

​

$

30,574

​

​

​

​

​

附注10.金融工具的公允价值

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日该公司未在综合资产负债表上按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

    

账面价值

    

估计公允价值

    

账面价值

    

估计公允价值

现金和现金等价物--一级

​

$

8,615

​

$

8,615

​

$

4,289

​

$

4,289

受限现金--第1级

​

$

22,734

​

$

22,734

​

$

29,536

​

$

29,536

商业贷款和主租赁投资-2级

​

$

39,095

​

$

39,109

​

$

38,320

​

$

38,318

长期债务--二级

​

$

278,273

​

$

288,000

​

$

273,830

​

$

282,884

​

​

​

F-33

目录

为确定上述金融工具的估计公允价值，包括信贷假设在内的市场利率被用于对合同现金流进行贴现。估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按水平经常性计量的资产(负债)公允价值(单位：千)。有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注18，“利率掉期”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

报告日期的公允价值使用

​

​

公允价值

    

相同资产的活跃市场报价(第1级)

    

重要的其他可观察到的输入(级别2)

    

无法观察到的重要输入(3级)

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期(1)

​

$

727

    

$

—

    

$

727

    

$

—

现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期 (2)

​

$

240

    

$

—

    

$

240

    

$

—

现金流对冲-2027年定期贷款利率掉期 (3)

​

$

550

    

$

—

    

$

550

    

$

—

投资证券

​

$

41,037

    

$

41,037

    

$

—

    

$

—

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲-信贷工具利率互换(4)

​

$

(1,772)

    

$

—

    

$

(1,772)

    

$

—

现金流对冲-2026年定期贷款利率掉期(1)

​

$

(50)

    

$

—

    

$

(50)

    

$

—

现金流对冲-应付按揭票据利率掉期 (5)

​

$

(88)

    

$

—

    

$

(88)

    

$

—

投资证券

​

$

30,574

    

$

30,574

    

$

—

    

$

—

(1)

自2021年3月10日起，公司重新指定于2020年8月31日签订的利率掉期，以固定伦敦银行同业拆借利率，并实现固定利率0.22%加上适用的利差$50.02026年定期贷款，定义如下。

(2)

自2021年8月31日起，公司利用利率互换固定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并实现固定利率0.77%加上剩余部分的适用价差$15.02026年定期贷款的未偿还本金余额为100万美元，定义如下。

(3)

自2021年11月5日起，公司重新指定于2020年3月31日签订的利率掉期，以固定伦敦银行同业拆借利率，并实现固定利率0.73%加上适用的利差$100.02027年定期贷款，定义如下。

(4)

自2020年3月31日起，公司利用利率掉期固定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并实现固定利率为0.73%加上适用的价差$100.0信贷安排(下文定义)未偿还余额中的100万美元，该利率掉期被重新指定为2027年定期贷款(下文定义)，自2021年11月5日起生效(见上文附注3)。

(5)

自2021年3月12日起，与$23.2富国银行在北卡罗来纳州罗利市担保了100万笔可变利率抵押贷款，利率互换被终止。

不是截至2021年12月31日或2020年，资产以非经常性基础计量。

​

​

F-34

目录

​

​

附注11.无形资产和负债

无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值，两者均按公允价值计算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产和负债包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2021

    

十二月三十一日，

2020

无形租赁资产：

​

​

​

​

​

​

原址租约的价值

​

$

59,293

​

$

44,558

高于市值的现地租约价值

​

​

23,216

​

​

10,604

无形租赁成本的价值

​

​

18,456

​

​

13,285

无形租赁资产小计

​

​

100,965

​

​

68,447

累计摊销

​

​

(21,473)

​

​

(18,271)

无形租赁资产小计-净额

​

​

79,492

​

​

50,176

无形租赁负债(包括在应计负债和其他负债中)：

​

​

​

​

​

​

低于市价的现地租约价值

​

​

(6,942)

​

​

(36,817)

无形租赁负债小计

​

​

(6,942)

​

​

(36,817)

累计摊销

​

​

1,341

​

​

12,654

无形租赁负债小计-净额

​

​

(5,601)

​

​

(24,163)

无形资产和负债总额-净额

​

$

73,891

​

$

26,013

​

在截至2021年12月31日的年度内，原址租赁价值增加了$14.7100万美元，高于市场的就地租赁价值增加了#美元。12.6，无形租赁成本的价值增加了美元。5.2100万美元，低于市价的就地租赁价值减少了#美元。29.9百万美元。这些增长反映了2021年的收购，扣除2021年的处置。累计摊销净额减少#美元。14.5百万美元，在截至2021年12月31日的一年中净增加$47.9百万美元。$29.9低于市值的就地租赁价值减少100万美元，主要是由于出售了公司在北卡罗来纳州罗利市租赁给富国银行(“富国银行”)的写字楼物业，该物业的未摊销低于市值就地租赁价值为#美元。31.6在截至2021年9月30日的三个月中，其处置前为100万美元。截至2020年12月31日，美元19.9在低于市场原地租赁价值的总额中，有100万美元与富国银行(Wells Fargo Raleigh)有关。

下表反映了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度无形资产和负债净摊销情况(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

十二月三十一日，
2019

摊销费用

​

$

8,264

​

$

7,805

​

$

5,854

增加收入物业收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

无形资产和负债的净摊销

​

$

7,860

​

$

6,051

​

$

3,471

​

​

F-35

目录

与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

未来摊销金额

    

未来对收入和财产收入的增值

    

无形资产和负债的未来净摊销

2022

​

$

9,506

​

$

1,893

​

$

11,399

2023

​

​

9,392

​

​

1,917

​

​

11,309

2024

​

​

9,381

​

​

2,002

​

​

11,383

2025

​

​

7,554

​

​

2,049

​

​

9,603

2026

​

​

6,438

​

​

1,905

​

​

8,343

2027年及其后

​

​

18,250

​

​

3,604

​

​

21,854

总计

​

$

60,521

​

$

13,370

​

$

73,891

​

截至2021年12月31日，无形资产负债总额的加权平均摊销期限为7.8年和8.7分别是几年。

附注12.长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值是使用公允价值层次中的第三级投入按非经常性基础确定的。这些第3级输入可以包括但不限于特定物业的已执行买卖协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。

有几个不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，公司未开发土地持有量或其收益物业组合的减值费用。$17.6在截至2021年12月31日的年度内确认的百万美元减值费用，其中包括16.5在截至2021年6月30日的三个月内，1.1于截至二零二一年十二月三十一日止三个月内，本公司于截至二零二一年十二月三十一日止三个月之费用为百万元，与本公司先前持有之置地合营公司之保留权益总计减值费用为$17.6百万元乃根据与完成出售Land JV剩余土地而分派Land JV所得最终收益，取消对合营公司的投资所致。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的总额为7.2百万美元减值费用，其中包括$0.1代托纳海滩开发项目中包括的一块地块的减值费用为100万美元，7.1本公司先前持有之Land LV之留存权益之减值费用为百万元。$7.1本公司先前于置地合营公司持有之留存权益减值百万元，乃根据估计置地合营公司未来卖地时间重新预测本公司将收到之预期未贴现未来现金流量所致。

​

注13.其他资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他资产包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

应收房产应收账款

​

$

885

​

$

2,330

收入物业直线租金调整与新冠肺炎递延余额

​

​

5,180

​

​

4,686

经营租赁-使用权资产

​

​

168

​

​

246

高尔夫球轮附加费

​

​

338

​

​

454

现金流对冲-利率掉期

​

​

1,543

​

​

—

基础设施报销应收账款

​

​

1,080

​

​

1,336

预付费用、押金和其他

​

​

3,526

​

​

1,693

应由阿尔卑斯山收入财产信托公司支付。

​

​

1,653

​

​

666

融资成本，扣除累计摊销后的净额

​

​

524

​

​

769

F-36

目录

其他资产总额

​

$

14,897

​

$

12,180

​

收入财产直线租金调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，直线租金调整包括余额$0.1百万美元和$1.0与新冠肺炎大流行相关的递延租金分别为600万美元和600万美元。根据财务会计准则委员会于二零二零年四月就租约修订发出的释义指引，就已达成递延租金协议的租约，本公司继续以确认正常直线租金收入的方式计入租赁优惠，而随着递延租金由租户偿还，直线应收款项将会减少。

​

基础设施报销应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，基础设施报销应收款项均与智冈镇中心内的土地出让有关。截至2021年12月31日的余额包括#美元。0.8Tanger为基础设施偿还到期的百万美元将于#年偿还五剩余的每年分期付款约为$0.2每个百万美元，扣除$折扣后的净价0.1百万美元，以及$0.3山姆俱乐部基础设施报销到期100万美元，将于#年偿还三剩余的每年分期付款$0.1每个百万美元，扣除$折扣后的净价0.03百万美元。

​

注14.权益

房地产投资信托基金转换合并

​

作为合并的结果，如附注1“组织”所述，本公司有权发行500,000,000普通股，$0.01每股面值，以及100,000,000优先股的股份，$0.01每股面值。在合并之前，公司的普通股的面值为$。1.00每股。因此，a$7.2百万调整以减少普通股在截至2021年3月31日的三个月内，实收资本相应增加，并反映在随附的综合股东权益表中。

此外，作为合并的结果，根据马里兰州法律，该公司的库存股不再流通，并恢复未发行状态。因此，一美元77.5在截至2021年3月31日的三个月中，为消除库存股而进行的百万美元调整相应减少了额外实收资本，并反映在随附的合并股东权益表中。

​

货架登记

​

2021年4月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及其普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位的登记和潜在发行，最高总发行价最高可达$350.0百万美元。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布S-3表格于2021年4月19日生效。

​

自动柜员机程序

​

2021年4月30日，公司实施了一项150.0根据该计划，本公司可不时出售本公司普通股的股票(“自动柜员机计划”)，即“按市场定价”的股票发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，本公司可不时出售本公司普通股的股票。在截至2021年12月31日的一年中，该公司在自动柜员机计划下并不活跃。

​

优先股

​

2021年6月28日，该公司公开发行股票定价为3,000,000ITS的股份6.375%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，公开发行价为$25.00每股。此次发售于2021年7月6日结束，为公司产生了$72.4百万美元，扣除承保折扣和费用后。这个A系列优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，排名高于公司普通股。这个A系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将保持未偿还状态。

​

这个A系列优先股于2026年7月6日前，本公司不可赎回，除非在有限情况下，根据指定A系列优先股的补充条款(以下简称“补充条款”)的定义，为美国联邦所得税目的而保留本公司作为房地产投资信托基金的资格，或在控制权发生变更时赎回。在控制权变更后，公司可在其选择的情况下赎回A系列优先股赎回价格为$25.00每股加任何累积和未支付的股息，但不包括

F-37

目录

赎回日期，在有限的情况下，持有者优先股可能会将其部分或全部A系列优先股按补充条款规定的换算率转换为公司普通股。

​

以下是公开募股的详细信息(单位为千，每股数据除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列

​

股息率

​

已发布

​

未偿还股份

​

毛收入

​

净收益

​

分红
每股

​

最早赎回日期

系列A

​

6.375%

​

2021年7月

​

3,000,000

​

$

75,000

​

$

72,428

​

$

0.3984

​

2026年7月

​

分红

​

该公司选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，根据该准则作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。为了保持房地产投资信托基金的资格，公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%，该数额的确定不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且必须分配其应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，以消除公司应缴纳的美国联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。

​

关于REIT的转换，董事会于2020年11月9日宣布对其普通股进行特别分配，总金额为#美元。55.8根据本公司选择作为房地产投资信托基金(REIT)应课税的相关规定，本公司将以现金和普通股的形式支付1百万欧元(“特别分派”)，以分派本公司先前未分派的收益以及截至2019年12月31日或之前的应纳税期间应占利润。特别分派于2020年12月21日支付给截至2020年11月19日收盘登记在册的股东，总额为$5.6百万美元现金和发行1,198,963公司普通股的股份。

​

下表概述了在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，CTO股票的每次发行所宣布和支付的股息(单位为千，每股数据除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

十二月三十一日，
2019

A系列优先股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红

​

$

2,325

​

$

—

​

$

—

每股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红

​

$

23,580

​

$

64,665

(1)

$

2,198

每股

​

$

4.00

​

$

13.88

(1)

$

0.44

​

(1)

表示(I)的总和$1.90每股定期现金股息合计$8.9百万及(Ii)$11.98每股特别分派合计$55.8百万，其中$5.6百万美元是用现金支付的.

​

​

​

​

​

注15.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益是基于在每个期初转换股票期权和归属限制性股票的假设，采用库存股方法，按各期间的平均成本计算。

​

F-38

目录

以下是公布的每个时期的基本每股普通股收益和稀释后每股收益的对账单(单位为千，不包括每股和每股数据)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

    

十二月三十一日，
2019

普通股股东应占净收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均未偿还股份

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

适用于使用库存股方法的股票期权的普通股

​

​

—

​

​

—

​

​

6,387

适用于稀释后每股收益的总股份

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

普通股股东应占每股基本净收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占持续经营收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后的净额)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

普通股股东应占稀释后每股净收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

在截至2021年、2020年或2019年12月31日的几年里，没有潜在的稀释证券。的影响2,497, 39,558，及7,500潜在稀释证券分别不包括在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，因为其影响将是反稀释的。

​

该公司打算解决其3.875转换时将于2025年到期的现金可转换优先票据(“2025年票据”)的百分比，任何额外的转换价值将以我们普通股的股份结算。根据ASC 260，每股收益本公司已克服股份结算的推定，因此，对截至2021年12月31日止年度并无摊薄影响。截至2022年1月1日，公司采用了ASU 2020-06，届时，公司的稀释每股收益计算将包括2025年票据的稀释影响，无论打算进行现金结算。此外，在采用时，该公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。

​

注16.股份回购

​

在2021年3月31日之前，公司普通股的回购将返还国库。作为合并的结果，根据马里兰州的法律，该公司的库存股不再流通，并恢复到未发行状态。因此，一美元77.5在截至2021年12月31日的年度内，为消除库存股进行了百万美元的调整，并相应减少了额外实收资本，并反映在随附的合并股东权益表中。

​

2020年2月，公司董事会批准了一项$10.0百万股回购计划(“$10.0百万回购计划“)。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司回购88,565其普通股在公开市场上市，总成本为$4.1百万美元，或每股平均价格为$46.29。截至2021年12月31日止年度，本公司回购40,553其普通股在公开市场上市，总成本为$2.2百万美元，或每股平均价格为$54.48。$10.0百万回购计划没有到期日。

F-39

目录

​

注17.长期债务

截至2021年12月31日，按面值计算，长期债务总额为美元。283.0百万美元，其中包括(I)美元67.0我们的循环信贷安排(“信贷安排”)下未偿还的百万元，。(Ii)元。65.0百万美元定期贷款(“2026年定期贷款”)；100.0百万美元定期贷款(“2027年定期贷款”)；及(Iv)$51.0本金金额为2025年发行的债券。

按面值计算的长期债务为#美元。283.02021年12月31日为100万美元，增加了$2.5从$的余额中拿出百万美元280.5截至2020年12月31日，这一数字为100万。$2.5长期债务增加百万美元的原因是：(一)美元的来源50.0公司信贷安排项下的2026年百万美元定期贷款以及随后行使手风琴期权#美元15.0百万元；。(Ii)元的来源。100.0本公司信贷安排项下的2027百万元定期贷款，(Iii)信贷安排的净偿还总额为$97.9百万元；(Iv)假设30.0买方在2021年第二季度出售CMBS投资组合的百万固定利率抵押贷款票据，(V)偿还$23.2百万元浮动利率按揭票据；及(Vi)回购$11.42025年发行的债券总额为百万美元。

截至2021年12月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

面值债务

    

到期日

 

利率，利率

信贷安排

​

$

67,000

​

May 2023

​

​

30天LIBOR+[1.35% - 1.95%]

2026年定期贷款(1)

​

​

65,000

​

2026年3月

​

​

30天LIBOR+
[1.35% - 1.95%]

2027年定期贷款(2)

​

​

100,000

​

2027年1月

​

​

30天LIBOR+
[1.35% - 1.95%]

3.8752025年到期的可转换优先票据百分比

​

​

51,034

​

2025年4月

​

​

3.875%

长期面值债务总额

​

$

283,034

​

​

​

​

​

​

(1)该公司利用利率掉期$65.02026年定期贷款余额，包括(I)重新指定现有的$50.0百万利率掉期，截至2020年8月31日签订，以及(Ii)a$15.0百万利率掉期，自2021年8月31日起生效，以固定LIBOR，并实现加权平均固定利率为0.35%加上适用的利差(有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注18，“利率掉期”)。
(2)自2021年11月5日起，公司重新指定于2020年3月31日签订的利率掉期，以固定伦敦银行同业拆借利率，并实现固定利率0.73%加上适用的利差$100.02027年定期贷款余额(有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注18，“利率掉期”)。

​

信贷安排。该信贷安排由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言，该贷款是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷工具银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括Truist Bank和富国银行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司执行了信贷安排的第二次修订和重述(“2017修订后的信贷安排”)。根据2021年3月的《左轮车修正案》(Revolver Amendment)，定义如下：亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)被增加为该公司信贷安排的贷款人。

2019年5月24日，本公司执行了2017年修订信贷安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由于2019年5月的革命者修正案，信贷安排的总借款能力为#美元。200.0百万美元，能够将该容量最高提高到$300.0在期限内有100万美元，有待贷款人的批准。信贷安排为贷款人提供拥有借款基础所包括物业的本公司附属公司股权的担保权益。信贷安排项下的未清偿债务按30天期伦敦银行同业拆息加利率计算利息。13530天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码基点195基点基于信贷安排下的未偿还余额总额占公司总资产价值的百分比，如经2019年5月修订的2017年修订信贷安排所定义。信贷安排还收取以下费用：15至25借款能力中任何未使用部分的基点取决于未使用部分是大于还是小于50占总借款能力的%。根据2019年5月的革命者修正案，信贷安排将于2023年5月24日到期，有能力将期限延长至1年.

​

F-40

目录

2019年11月26日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第三次修订(“2019年11月转轨修订”)，进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年11月的Revolver修正案包括调整某些财务维护契约，包括暂时降低最低固定费用覆盖率，允许公司将出售某些收入物业的收益重新配置给PINE，以及提高公司可以投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额，以允许公司投资于普通股和运营单位。

于2020年7月1日，本公司订立2017年经修订信贷安排的第四次修订(“2020年7月转换者修订”)，据此调整有形净值契诺，以更能反映市场条款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。

2020年11月12日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第五次修订(“2020年11月修订”)。2020年11月的“转盘修正案”规定，(I)本公司必须遵守若干经调整的额外财务维持规定，包括(X)限制本公司可作出的现金分派类型及金额的新限制性付款契约，及(Y)经调整的固定收费比率，该比率现不包括若干一次性开支以供计算，及(Ii)本公司必须自本公司选择符合资格成为房地产投资信托基金之日起及之后，维持其作为房地产投资信托基金的地位。

2021年3月10日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第六次修订(“2021年3月修订”)。2021年3月的“革命者修正案”除其他事项外，包括(I)将循环信贷承诺从#美元增加到#美元。200.0百万至$210.0百万美元，(Ii)增加2026年定期贷款，总额为#美元50.0(Iii)对其中提供的某些融资利率条款进行更新，以及(Iv)亨廷顿国家银行作为2026年定期贷款贷款人和信贷安排贷款人加入。2021年3月的《革命者修正案》还包括手风琴选项，允许公司申请2026年额外的定期贷款承诺，总额最高可达$150.0百万美元和额外的信贷安排贷款人承诺，总额最高可达$300.0百万美元。于截至2021年6月30日止三个月内，本公司行使2026年定期贷款手风琴期权，金额为$15.0100万美元，将贷款人承诺总额增加到美元65.0百万美元。

​

2021年11月5日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第七次修订(“2021年11月革命者修订”)。2021年11月的“革命者修正案”除其他事项外，包括(I)增加2027年定期贷款，总额为#美元。100.0(Ii)联合KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank作为2027年定期贷款机构。2021年11月的《革命者修正案》还包括一个手风琴选项，允许公司申请额外的定期贷款承诺，总额最高可达$400.0总计百万美元。

​

截至2021年12月31日，信贷安排下的当前承诺额为$210.0百万美元。信贷安排下的可供借贷能力为$143.0百万美元，基于借款基础资产的水平。截至2021年12月31日，信贷安排拥有$67.0百万未付余额。

​

信贷融资须遵守惯常限制性契诺，包括但不限于对本公司以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。此外，本公司须遵守多项财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定契诺和违约事件，包括但不限于对公司其他债务的交叉违约以及控制权发生变化时的违约。本公司不遵守这些公约或发生违约事件可能导致本公司在信贷安排下的债务和其他财务义务加速。

​

应付按揭票据。2021年3月12日，该公司偿还了其美元23.2百万张应付及终止相关利率掉期的浮动利率按揭票据，以达致3.17%。2021年6月30日，公司的美元30.02021年第二季度，买方就CMBS投资组合的处置承担了100万张应付固定利率抵押贷款票据。确实有不是截至2021年12月31日的应付抵押票据。

​

​

​

F-41

目录

可转换债券。本公司的$75.0本金总额为百万美元4.50%可换股票据(“2020年票据”)原订于2020年3月15日到期，但本公司已于2020年2月4日完成票据交换(定义见下文)。最初的转换率是14.5136每股普通股$1,0002020年债券的本金金额，相当于初步换股价为$68.90每股普通股。

​

2020年2月4日，本公司与其未偿还2020年期票据的某些持有人完成了私下谈判的交换协议，根据这些协议，本公司发行了$57.42025年债券的本金金额为百万元，以换取$57.4二零二零年债券本金百万元(“债券交易所”)。此外，该公司完成了与一名投资者的私下谈判购买协议，该投资者尚未投资于2020年债券，并发行了$17.62025年债券本金(“新债券配售”，与债券交易所一起称为“兑换交易”)。该公司使用$5.9配售新债券所得款项百万元作回购$5.9二零二零年发行的百万元钞票。作为转换事务的结果，总共有$75.02025年未偿还债券的本金总额为100万美元。

​

作为根据票据交换发行2025年票据的交换，本公司收到并注销了兑换的2020年票据。这个$11.7配售新票据所得款项净额为百万元，于二零二零年三月十五日到期时赎回。$11.72020年未偿还票据本金总额的100万美元。

​

在截至2020年12月31日的年度内，公司回购了$12.52025年发行的债券本金总额为百万澳元2.6百万折扣，产生债务清偿收益$1.1百万美元。所有此类回购都是在2020年第一季度和第二季度进行的。在截至2021年12月31日的年度内，公司回购了$11.42025年发行的债券本金总额为百万澳元1.6百万保费，导致清偿债务亏损#美元2.9百万美元。回购后，$51.0截至2021年12月31日，2025年债券的本金总额仍未偿还。

​

2025年发行的票据代表本公司的优先无抵押债务，自2020年4月15日开始，每半年支付一次利息，于4月15日和10月15日到期支付一次，息率为3.875每年的百分比。2025年债券将于2025年4月15日到期，公司可能不会在到期日之前赎回。2025年债券的兑换率最初为12.7910公司普通股每$1股1,0002025年债券的本金(相等于初始换股价$78.18每股公司普通股)。2025年债券的初步换股价溢价为20%到$65.15该公司普通股于2020年1月29日在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的收盘价。如果公司董事会将季度股息提高到超过$0.13按发行时的每股股息率计算，转换率会随着季度股息金额的每一次增加而调整。在2021年第四季度分红后，转换率等于19.4453普通股换取每股$1,000本金为2025年债券，经调整换算价为$51.43每股普通股。在到期日，根据公司的选择，2025年债券可转换为现金、普通股或两者的组合，但受各种条件的限制。如果某些公司交易或事件在规定的到期日之前发生，公司将提高与该公司交易或事件相关而选择转换其2025年票据的持有者的转换率。

​

在某些情况下，转换率可能会有所调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券进行转换，除非出现与公司普通股收盘价有关的某些条件，即每美元的交易价。1,000本金金额为2025年票据，或指定的公司事件，包括公司控制权的变更。公司可能不会在规定的到期日之前赎回2025年债券，不是2025年发行的债券设有偿债基金。根据公司的选择，2025年票据可以转换为纯现金、纯公司普通股或现金和普通股的组合。该公司打算在转换时以现金结算2025年票据，任何剩余的转换价值将以我们普通股的股票结算。根据美国公认会计原则，2025年票据作为负债入账，转换选择权有单独的股本部分记录。2025年票据在发行日按公允价值计入负债，该负债是基于使用类似条款债务工具的当前市场利率进行的贴现现金流分析。2025年票据的初始收益与债务工具的估计公允价值之间的差额导致债务贴现，抵销了代表股权部分的额外实收资本。截至2021年12月31日，我们2025年票据的未摊销债务贴现为$3.6百万美元。

​

​

​

F-42

目录

长期债务包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

    

总计

    

一年内到期

 

总计

    

一年内到期

信贷安排

​

$

67,000

​

$

—

​

$

164,845

​

$

—

2026年定期贷款

​

​

65,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2027年定期贷款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

应付按揭票据(源自富国银行)

​

​

—

​

​

—

​

​

30,000

​

​

—

应付按揭票据(源自富国银行)

​

​

—

​

​

—

​

​

23,183

​

​

23,183

3.875%可转换优先票据，扣除折扣后的净额

​

​

47,469

​

​

—

​

​

56,296

​

​

—

融资成本，扣除累计摊销后的净额

​

​

(1,196)

​

​

—

​

​

(494)

​

​

—

长期债务总额

​

$

278,273

​

$

—

​

$

273,830

​

$

23,183

​

截至2021年12月31日，适用于本金减少的付款要求如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金额

2022

​

$

—

2023

​

​

67,000

2024

​

​

—

2025

​

​

51,034

2026

​

​

65,000

2027年及其后

​

​

100,000

长期债务总额-面值

​

$

283,034

​

截至2021年12月31日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

    

总计

当前面值

​

$

283,034

可转债未摊销折价

​

​

(3,565)

融资成本，扣除累计摊销后的净额

​

​

(1,196)

长期债务总额

​

$

278,273

​

除了$1.2融资成本净额，扣除上表所列累计摊销后的净额，截至2021年12月31日，公司也有融资成本，扣除与信贷安排相关的累计摊销净额$0.5其中包括在综合资产负债表中的其他资产。这些成本在信贷安排期限内按直线摊销，并计入公司随附的综合经营报表中的利息支出。

下表反映了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

利息支出

​

$

7,065

​

$

9,005

​

$

10,665

递延融资成本摊销

​

​

586

​

​

454

​

​

444

可转换票据折价摊销

​

​

1,278

​

​

1,379

​

​

1,357

利息支出总额

​

$

8,929

​

$

10,838

​

$

12,466

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的总利息

​

$

7,274

​

$

9,716

​

$

10,782

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

​

F-43

目录

注18.利率互换

本公司已签订利率互换协议，以对冲与下列借款相关的利率波动导致的未来现金流的变化。利率协议是100于截至2021年12月31日止年度内生效。因此，利率掉期的公允价值变动已归入累计其他综合收益(亏损)。利率互换协议的公允价值分别计入综合资产负债表的其他资产、应计负债和其他负债。与该公司利率互换协议相关的信息如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

套期保值项目

​

生效日期

​

到期日

​

费率

​

金额

​

截至2021年12月31日的公允价值

2026年定期贷款 (1)

​

3/10/2021

​

3/29/2024

​

0.22%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

753

2026年定期贷款(2)

​

3/29/2024

​

3/10/2026

​

1.51%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

(26)

2026年定期贷款

​

8/31/2021

​

3/10/2026

​

0.77%+适用的价差

​

$

15,000

​

$

240

2027年定期贷款(3)

​

11/5/2021

​

3/29/2024

​

0.73%+适用的价差

​

$

100,000

​

$

352

2027年定期贷款(4)

​

3/29/2024

​

1/31/2017

​

1.42%+适用的价差

​

$

100,000

​

$

198

(1)

自2021年3月10日起，本公司重新指定了之前对冲的利率掉期，该利率掉期于2020年8月31日签订$50.0信贷安排未偿还本金余额的百万美元。

(2)

利率互换协议对冲了相同的$50.02026年定期贷款中的100万部分以不同的条款借款，并与2024年3月29日到期的利率协议同时开始。

(3)

自2021年11月5日起，本公司重新指定了之前对冲的利率掉期，该利率掉期于2020年3月31日签订$100.0信贷安排未偿还本金余额的百万美元。

(4)

利率互换协议对冲了相同的$100.02027年定期贷款中的100万部分以不同的条款借款，并与2024年3月29日到期的利率协议同时开始。

​

附注19.应计负债及其他负债

应计负债和其他负债包括以下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

应计财产税

​

$

813

​

$

945

预留给租户改善

​

​

5,457

​

​

1,353

租户保证金

​

​

1,942

​

​

824

应计建造成本

​

​

190

​

​

1,783

应计利息

​

​

431

​

​

602

环境保护区

​

​

81

​

​

106

现金流对冲-利率掉期

​

​

26

​

​

1,910

经营租赁--负债

​

​

198

​

​

245

其他

​

​

3,983

​

​

1,322

应计负债和其他负债总额

​

$

13,121

​

$

9,090

​

为租户改善预留空间。与2021年的收购有关，该公司总共收到了$6.7从物业卖家那里获得100万英镑，用于租户改善津贴、租赁佣金和其他资本改善。这些金额包括在合并资产负债表的应计负债和其他负债中。截至2021年12月31日，付款总额为$1.2100万美元，剩下的预留资金用于改善租户状况5.5百万美元。

环境保护区。于截至二零一四年十二月三十一日止年度内，本公司累计环境储备为#美元。0.1百万美元，用于估计监控以下包裹所需的额外费用一该公司在佛罗里达州高地县拥有的一英亩土地，此前曾在该土地上进行过环境修复工作。公司聘请了法律顾问，而法律顾问又聘请了环境工程师来审查现场和之前的监测测试结果。在截至2015年12月31日的年度内，他们的审查已完成，公司增加了#美元的应计项目。0.5百万美元，这是工程师估计的可能成本范围的低端，在#美元之间。0.5百万美元和$1.0在获得州环境保护部(“FDEP”)批准的情况下，中国政府有权解决这一问题。FDEP发布了补救行动计划修改批准令(

F-44

目录

“FDEP批准”)，这支持了大约$0.52015年的应计利润为100万美元。公司正在根据FDEP批准实施补救计划。于二零一七年第四季，本公司额外应计不到$0.1第二年的监测费用为100万美元，因为现在预计的监测金额增加了最初估计费用范围的低端。由于应计总金额为$0.7赚了一百万美元，$0.6截至2021年12月31日，已经产生了100万美元的成本，剩余的应计费用不到$0.1百万美元。

​

附注20.递延收入

递延收入包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

预付租金

​

$

3,921

​

$

2,684

租户供款

​

​

574

​

​

625

其他递延收入

​

​

10

​

​

10

递延收入总额

​

$

4,505

​

$

3,319

​

注21。基于股票的薪酬

股票薪酬概述

在截至2021年12月31日的一年中，所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

奖项类型

    

2021年1月1日未偿还的股票

    

已授股份

​

既得/行使股份

​

过期股票

​

没收的股份

    

2021年12月31日未偿还的股票

股权分类-业绩股票奖励-同行集团市场状况归属

​

​

55,851

​

​

48,134

​

​

(17,418)

​

​

—

​

​

(8,449)

​

​

78,118

股权分类.市况限制性股票.股票价格归属

​

​

22,000

​

​

—

​

​

—

​

​

(22,000)

​

​

—

​

​

—

股权分类-三年期归属限制性股票

​

​

38,479

​

​

43,050

​

​

(21,220)

​

​

—

​

​

(8,806)

​

​

51,503

股权分类--非限定股票期权奖励

​

​

80,000

​

​

20,332

​

​

(78,791)

​

​

—

​

​

—

​

​

21,541

总股份数

​

​

196,330

​

​

111,516

​

​

(117,429)

​

​

(22,000)

​

​

(17,255)

​

​

151,162

​

根据二零一零年计划的条款，于二零二一年一月二十日，为解决于二零一零年十二月二十一日支付予本公司股东的特别分派股票部分与本公司REIT转换有关的摊薄效应，董事会薪酬委员会对截至二零一零年十二月三十一日的若干尚未支付的奖励作出公平性调整(“公平调整”)。因此，在截至2021年3月31日的三个月内，111,516已授予的股份包括46,237可归因于公平调整的股票，导致不是递增的薪酬成本。

自2017年8月4日起，本公司对雇佣协议、某些股票期权奖励协议和限制性股票奖励协议进行了修订，根据这些协议，只有在控制权变更后24个月内的任何时间，如果高管被无故终止聘用或高管因正当理由辞职(该等条款在高管雇佣协议中定义)，该等奖励才会在控制权变更(定义见高管的雇佣协议)后的任何时间完全授予。

​

F-45

目录

在财务报表中确认的股票薪酬金额如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

以股份为基础的计划的总成本从税前收入中扣除

​

$

3,168

​

$

2,786

​

$

2,688

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在收入中确认的所得税费用

​

$

—

​

$

(678)

​

$

(681)

​

股权分类股票薪酬

业绩分享奖-同业集团市场状况归属

根据2010年计划，已向某些员工授予绩效股票。绩效股票奖励使接受者有权在归属时获得相当于以下金额的公司普通股0%和150授予的绩效股票数量的%。获奖者最终获得的普通股数量是根据公司的股东总回报与某一同业集团在一年内的总股东回报相比较而确定的。三年制演出期。本公司共批出48,134截至2021年3月31日的三个月内的业绩股票，其中15,988可归因于公平调整。

该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型，根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到该公司股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股价和股东回报相对于同行公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场状况如何，补偿成本都会得到确认。

截至2021年12月31日，1.4未确认补偿成本(经估计没收调整后)，与尚未支付的业绩股票奖励相关，将在以下剩余加权平均期间确认1.7好几年了。

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市场条件下的业绩股

    

股票

​

WTD。平均公允价值

截至2019年1月1日未归属

​

​

28,080

​

$

66.29

授与

​

​

21,195

​

$

64.66

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未归属

​

​

49,275

​

$

65.59

授与

​

​

26,441

​

$

55.82

既得

​

​

(12,635)

​

$

55.66

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

(7,230)

​

$

63.81

截至2020年12月31日的未归属资产

​

​

55,851

​

$

63.44

授与

​

​

48,134

​

$

32.04

既得

​

​

(17,418)

​

$

58.30

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

(8,449)

​

$

47.04

截至2021年12月31日未归属

​

​

78,118

​

$

47.01

​

F-46

目录

市况限售股-股票价格归属

根据2010年计划，限制性公司普通股已授予某些员工。从这些授予中流出的受限公司普通股根据公司普通股在受雇期间(或在受雇期间)的每股价格递增。六十天公司无故终止雇佣后)、达到或超过目标拖尾30天平均收盘价。从2021年1月28日起，22,000流通股，包括18,000价值$的股票70每股价格归属标准和4,000价值$的股票75每股价格归属标准，在归属之前到期。

该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型，根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到该公司股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股价和股东回报相对于同行公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场状况如何，补偿成本都会得到确认。

​

截至2021年12月31日，有不是与市况限制性股票相关的未确认补偿成本。

​

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市况非既得性限售股

    

股票

    

WTD。平均公允价值

截至2019年1月1日未归属

​

​

22,000

​

$

41.71

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未归属

​

​

22,000

​

$

41.71

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

—

​

​

—

截至2020年12月31日的未归属资产

​

​

22,000

​

$

41.71

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

(22,000)

​

$

41.71

没收

​

​

—

​

​

—

截至2021年12月31日未归属

​

​

—

​

​

—

​

三年期归属限制性股票

根据2010年计划，已向某些员工授予限制性股票。一-三分之一的限制性股票将分别在适用年份的1月28日的第一、第二和第三周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的雇员。此外，任何未归属部分的限制性股份将在控制权发生变化时归属。本公司共批出43,050截至2021年3月31日的三个月内持有的三年期限制性公司普通股，其中9,917可归因于公平调整。

本公司对三年期归属限制性股票奖励的公允价值的确定是通过乘以本公司于授出日的股价所发行的股份数量减去归属期间预期股息的现值来计算的。补偿成本在归属期间以直线方式确认。

截至2021年12月31日，1.4与三年期既有非既有限制性股票相关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)，将在剩余的加权平均期间确认1.7好几年了。

F-47

目录

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

三年期既得非既得限制性股份

    

股票

    

WTD。平均每股公允价值

截至2019年1月1日未归属

​

​

34,952

​

$

58.07

授与

​

​

20,696

​

$

58.78

既得

​

​

(18,053)

​

$

54.43

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未归属

​

​

37,595

​

$

60.21

授与

​

​

23,451

​

$

55.89

既得

​

​

(18,054)

​

$

59.69

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

(4,513)

​

$

60.14

截至2020年12月31日的未归属资产

​

​

38,479

​

$

57.82

授与

​

​

43,050

​

$

35.47

既得

​

​

(21,220)

​

$

48.55

过期

​

​

—

​

​

—

没收

​

​

(8,806)

​

$

46.59

截至2021年12月31日未归属

​

​

51,503

​

$

44.88

​

非限制性股票期权奖励

根据2010年计划，已向某些员工授予股票期权奖励。授予的期权奖励的归属期限由一至三年。截至2018年12月31日，所有期权均已授予。选择权在以下日期中最早的一天到期：(A)授予日十周年；(B)雇员死亡或因残疾终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。自2021年1月20日起，由于公平性调整，当时已发行期权涵盖的股票总数增加了20,332并对各自的行权价格进行调整。

​

该公司使用Black-Scholes估值定价模型来确定其非限制性股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间预期的股价波动、年度股息和无风险利率假设。

​

​

F-48

目录

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非限制性股票期权奖励

    

​

股票

    

WTD。平均前男友。价格

    

WTD。平均剩余合同期限(年)

​

聚合内在价值

截至2019年1月1日未偿还

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

练习

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日未偿还

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

练习

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2020年12月31日未偿还

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

20,332

​

​

—

​

​

​

​

​

​

练习

​

​

(78,791)

​

$

44.63

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的未偿还金额

​

​

21,541

​

$

43.37

​

​

3.21

​

$

388,837

可于2021年1月1日行使

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

4.26

​

​

—

可于2021年12月31日行使

​

​

21,541

​

$

43.37

​

​

3.21

​

$

388,837

​

截至2021年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值总额为$0.9百万美元。截至2021年12月31日，有不是与非限定、非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本。

非员工董事股票薪酬

公司董事会的每一位成员都可以选择以公司普通股而不是现金的形式获得他或她的年度聘用费和会议费。作出此项选择的董事所获奖励的股份数目按季度计算，方法为(I)(A)应支付有关董事的季度预付金金额加上(B)有关董事在季度内赚取的会议费之和除以(Ii)本公司普通股在适用该付款的季度的最后一个营业日的收盘价，向下舍入为最接近的整数股。

​

从2019年开始，每个历年年初任职的非员工董事将获得价值为$20,000截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及$35,000截至2021年12月31日的年度(“年度奖”)。奖励的股票数量是根据往绩计算的。20天截至当日公司普通股的平均价格二奖励日期前的工作日，向下舍入到最接近的整数股数。从2021年开始，非雇员董事将不再收取会议费，但将获得额外的预聘费，用于在董事会委员会任职，这一点载于公司网站(www.ctoreit.com)上的公司非雇员董事薪酬政策。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，非雇员董事收到的公司普通股价值确认费用总计为$0.5百万或10,922股票，$0.5百万或10,128股票，和$0.5百万美元，或9,004分别为股票。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度确认费用包括每年第一季度获得的年度奖励，总额为$0.2百万，$0.1百万美元，以及$0.2分别为百万美元。

​

F-49

目录

注22。所得税

该公司选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，根据该准则作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。本公司相信，从该课税年度开始，其组织和运作方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；但是，该公司可以申请扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发90为符合REIT的资格，本公司打算分配其全部应纳税所得额，而不考虑已支付的股息扣减和不包括任何净资本利得而确定的REIT应纳税所得额的百分比。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。为符合某些REIT要求，本公司通过应税REIT子公司(“TRS”)和TRS的子公司持有某些非REIT资产和业务，这些资产和业务将就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税。在本报告所述期间，本公司共举行了五应课税的TRSS。该公司的TRS将作为C-公司单独提交纳税申报单。

由于本公司选择作为房地产投资信托基金征税，在截至2020年12月31日的年度内，82.5为取消确认与房地产投资信托基金所包括实体相关的递延税项资产和负债，已记录了1百万美元的递延税项优惠。已确认的递延税项收益的很大一部分与取消确认代码第1031条同类交易所(“1031交易所”)产生的递延税项负债有关。该公司将缴纳与其持有的资产相关的公司所得税，这些资产在转换日期后的5年内出售，但这些出售的资产在2020年1月1日有内在收益。本公司一般不打算于5年内于REIT转换后处置任何REIT资产，除非有各种税务筹划策略(包括1031个交易所或其他递延税项结构)可用来减轻转换的固有收益税负担。

​

所得税优惠总额(费用)汇总如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

持续经营带来的所得税(费用)收益

​

$

3,079

​

$

83,499

​

$

(5,472)

来自停产业务的所得税费用

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,641)

综合所得税优惠总额(费用)

​

$

3,079

​

$

83,499

​

$

(38,113)

​

持续经营的所得税收益(费用)拨备汇总如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

    

当前

    

延期

    

当前

    

延期

    

当前

    

延期

联邦制

​

$

235

​

$

2,362

​

$

341

​

$

70,106

​

$

(225)

​

$

(4,974)

状态

​

​

44

​

​

438

​

​

63

​

​

12,989

​

​

20

​

​

(293)

总计

​

$

279

​

$

2,800

​

$

404

​

$

83,095

​

$

(205)

​

$

(5,267)

​

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。

​

​

​

F-50

目录

这些差额和相关递延所得税资产(负债)的来源摘要如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延税金

​

    

2021

    

2020

递延所得税资产

​

​

​

​

​

​

资本损失结转

​

$

2,249

​

$

—

净营业亏损结转

​

​

291

​

​

1,103

递延所得税总资产

​

​

2,540

​

​

1,103

减值免税额

​

​

(2,249)

​

​

—

递延所得税净资产

​

​

291

​

​

1,103

递延所得税负债

​

​

​

​

​

​

合资企业中的基础差异

​

​

—

​

​

(4,624)

缓解信贷资产的基础差异

​

​

(774)

​

​

—

递延所得税负债总额

​

​

(774)

​

​

(4,624)

递延所得税净负债

​

$

(483)

​

$

(3,521)

​

在评估递延所得税资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的变现情况。在作出这项评估时，我们会考虑过去的历史、应税暂时性差异的预定逆转、预计未来的应税收入，以及税务筹划策略。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有0.3百万美元和$1.1分别结转净营业亏损(“NOL”)100万欧元。减税和就业法案允许对2017年12月31日后开始纳税年度产生的所有NOL进行无限期结转。此外，没有应税收入限制，因此允许NOL结转在2021年1月1日之前的纳税年度完全抵消应税收入。因此，截至2021年和2020年12月31日，不是估值津贴被认为与公司的北环线结转有关。截至2021年12月31日，公司的资本亏损总额为$9.0与取消本公司于土地合营公司之权益有关之百万元。本公司目前预计不能利用结转的资本损失，因此，已计入$2.2截至2021年12月31日，全额递延税金资产100万美元。

以下是按联邦法定税率计算的所得税的对账212021、2020和2019年的百分比，分别用于持续运营(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

按联邦法定税率计算的所得税(费用)福利

​

$

4,408

​

16.4

%

​

$

971

​

(19.5)

%

​

$

(4,410)

​

(20.0)

%

由以下原因引起的增加(减少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额

​

​

936

​

3.5

%

​

​

180

​

(3.6)

%

​

​

(1,076)

​

(5.0)

%

永久不可抵扣项目的所得税

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(112)

​

2.2

%

​

​

(86)

​

(0.4)

%

取消确认REIT递延税项负债带来的税收优惠

​

​

—

​

0.0

%

​

​

82,460

​

(1652.6)

%

​

​

—

​

0.0

%

估价免税额

​

​

(2,216)

​

(8.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

—

​

0.0

%

其他对账项目

​

​

(49)

​

(0.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

100

​

0.5

%

所得税的福利(费用)

​

$

3,079

​

11.5

%

​

$

83,499

​

(1673.4)

%

​

$

(5,472)

​

(24.9)

%

实际所得税率假设对其收入和财产的估计州税和地方税采用混合税率。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的有效所得税率为11.5%, 1673.4%, and (24.9)%。所得税拨备反映了该公司对预计适用于整个会计年度的实际税率的估计，并根据在事件发生期间报告的任何离散事件进行了调整。截至2021年12月31日的年度包括资本损失结转估值拨备的影响。截至2020年12月31日的年度包括上述与取消确认与REIT包括的实体相关的递延税项资产和负债的离散事件的影响。在截至2019年12月31日的年度内，没有发生离散事件。

F-51

目录

在截至2020年12月31日的前几个纳税年度，公司已在美国联邦司法管辖区以及阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、得克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州提交了综合所得税申报表。美国国税局(IRS)已经审计了2012年的联邦纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。佛罗里达州税务局已经审计了截至2014年的佛罗里达州纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认不是不确定的税收状况或因不确定的税收状况而应计的利息和罚金。如果该等仓位确实出现，本公司的意图是，与该等仓位有关的任何利息或罚款额将在适用期间记录为所得税拨备(福利)的一部分。

所得税总额为$0.4百万，$5.0百万美元，以及$2.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，分别支付了100万美元。此外，所得税总额不到$0.1百万美元和$0.7在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别退还了100万美元，其中不是在截至2020年12月31日的年度内退还的所得税。

​

​

注23。承诺和或有事项

​

未来最低租金支付标准

​

本公司作为承租人，根据经营租赁租赁某些设备。截至2021年12月31日，剩余期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租金支付摘要如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金额

2022

​

$

132

2023

​

​

47

2024

​

​

12

2025

​

​

7

2026

​

​

—

2027年及以后(累计)

​

​

—

总计

​

$

198

​

所有经营租赁项下的租金支出为$。0.1百万，$0.1百万美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

法律程序

有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律诉讼的结果无法确切预测，但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

Buc-ee的。2021年3月31日，本公司及其全资子公司，佛罗里达州有限责任公司Indigo Development LLC(统称为“CTO”)向佛罗里达州沃卢西亚第七巡回法院提起诉讼，要求对德克萨斯州有限合伙企业Buc-ee‘s Ltd.(“Buc-ee’s”)提起诉讼，要求获得宣告救济(案件编号2021-30415-CiCi)，涉及CTO存入第三方托管的资金纠纷，金额为$。0.8百万美元(“代管资金”)。代管资金是在CTO于2018年3月出售给Buc-ee‘s的同时存入的35位于佛罗里达州沃卢西亚县代托纳海滩的几英亩不动产(“Buc-ee‘s Parcel”)。根据CTO和Buc-ee‘s之间的关闭后托管协议，一旦CTO为Buc-ee’s地块的一部分获得了某些与湿地有关的许可，托管资金将被释放给CTO。CTO最终成功地获得了许可证，尽管许可证的发放晚于第三方托管协议最初设想的时间。Buc-ee‘s知道并默许CTO在获得许可方面的持续努力和支出，包括在第三方托管协议中最初设想的日期之后；然而，直到许可证发放之后，Buc-ee’s才通知CTO Buc-ee‘s不会同意向CTO发放代管资金。CTO的申诉寻求宣告性判决，确定双方对代管资金的权利，并补偿CTO与寻求法律救济相关的费用。2021年10月29日，本公司达成和解

F-52

目录

与Buc-ee‘s的协议，根据该协议，公司获得$0.6代管资金中的600万美元，其中收入列入合并业务表中的房地产业务。

​

合同承付款--支出

该公司已承诺为以下资本改善提供资金。改善工程涉及数个物业，预计一般可在十二个月内完成。截至2021年12月31日，这些承诺如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

总承诺(1)

​

$

19,737

资助金额减少

​

​

(5,041)

剩余承诺

​

$

14,696

(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。

​

表外安排

没有。

​

其他事项

没有。

注24.业务细分数据

该公司在以下地区运营四主要业务部门：收入物业、管理服务、商业贷款和总租赁投资，以及房地产运营。管理服务部门由管理PINE和Land合资公司产生的收入组成。

我们的收入物业业务由创收物业组成，我们的业务计划专注于投资额外的创收物业。我们的收入物业业务占了86%和80.0分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日可识别资产的百分比，以及72.1%, 88.6%和93.4分别占我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合收入的3%。我们的管理费收入包括管理PINE和Land合资公司所赚取的管理费。截至2021年12月31日，我们的商业贷款和主租赁投资组合包括二商业贷款投资和二租赁分为商业贷款和主租赁投资的商业地产。我们持续的房地产业务包括租赁收入和我们在地下石油、天然气和矿业权权益的特许权使用费收入，以及产生和销售缓解信用。

该公司根据营业收入评估部门业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。

​

​

​

​

​

​

F-53

目录

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司在不同细分市场的运营信息如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年底的年度

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理费收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商业贷款和主租赁投资的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地产运营

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

总收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

营业收入(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

36,864

​

$

37,965

​

$

34,955

管理费收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商业贷款和主租赁投资的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地产运营

​

​

4,812

​

​

(2,573)

​

​

748

一般费用和公司费用

​

​

(31,783)

​

​

(30,630)

​

​

(25,615)

减损费用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

资产处置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清偿债务所得(损)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

营业总收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

折旧和摊销：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

20,561

​

$

19,036

​

$

15,774

公司和其他

​

​

20

​

​

27

​

​

23

折旧及摊销总额

​

$

20,581

​

$

19,063

​

$

15,797

资本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

256,456

​

$

188,849

​

$

166,684

商业贷款和主租赁投资

​

​

364

​

​

7,150

​

​

18,047

停产的房地产业务

​

​

—

​

​

—

​

​

2,791

公司和其他

​

​

34

​

​

30

​

​

4

资本支出总额

​

$

256,854

​

$

196,029

​

$

187,526

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，每个细分市场的可识别资产如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

可识别资产：

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

630,747

​

$

531,325

管理事务

​

​

1,653

​

​

700

商业贷款和主租赁投资

​

​

39,095

​

​

38,321

房地产运营

​

​

26,512

​

​

59,717

停产的房地产业务

​

​

—

​

​

833

公司和其他

​

​

35,132

​

​

35,804

总资产

​

$

733,139

​

$

666,700

​

营业收入是指扣除利息支出、投资收入和所得税前的持续经营收入。一般费用和公司费用是一般费用和行政费用以及折旧和摊销费用的总和。按部门划分的可识别资产是指公司在每个部门的运营中使用的资产。房地产业务包括土地合资企业、扶贫银行和地下权益的可识别资产。公司和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。

​

管理服务部门拥有不是截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的资本支出。

​

F-54

目录

注25。待售资产和负债及非持续经营

截至2021年12月31日和2020年12月31日的待售资产和负债摘要如下(以千为单位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

​

陆上合资企业

    

收入属性

    

持有待售资产总额

厂房、物业和设备-网络

​

$

—

​

$

6,016

​

$

6,016

无形租赁资产-净额

​

​

—

​

​

704

​

​

704

持有待售资产总额

​

$

—

​

$

6,720

​

$

6,720

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

陆上合资企业

    

收入属性

    

持有待售资产(负债)总额

受限现金

​

$

833

​

$

—

​

$

833

持有待售资产总额

​

$

833

​

$

—

​

$

833

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延收入

​

$

(831)

​

$

—

​

$

(831)

持有待售债务总额

​

$

(831)

​

$

—

​

$

(831)

​

卖地递延收入。在2018年3月向Buc-ee‘s出售土地的同时，该公司为一个代管账户提供了#美元的资金。0.8本公司与本公司有责任进行湿地缓解的已售出面积部分相关的百万欧元。由于公司的义务，$0.8成交时收取的销售价格中有100万美元被递延，收入将在公司履行义务时确认。关于2021年12月31日终了年度代管资金发放的进一步讨论，见附注23，“承付款和或有事项”。

有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度停止运营。以下是截至2019年12月31日的年度停产业务摘要(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

年终

​

    

十二月三十一日，
2019

高尔夫运营收入

​

$

4,097

高尔夫运营的直接收入成本

​

​

(5,259)

运营亏损

​

​

(1,162)

资产处置收益

​

​

15

所得税前非持续经营亏损

​

​

(1,147)

所得税优惠

​

​

291

停产亏损(扣除所得税后的净额)

​

$

(856)

​

​

​

​

土地行动收入

​

$

11,043

土地业务直接收入成本

​

​

(6,405)

营业收入

​

​

4,638

资产处置收益

​

​

127,518

所得税前非持续经营所得

​

​

132,156

所得税费用

​

​

(32,932)

非持续经营所得(扣除所得税后的净额)

​

$

99,224

​

​

​

​

非持续经营的总收入(扣除所得税后的净额)

​

$

98,368

​

​

F-55

目录

注26。后续事件

​

该公司审查了截至2022年2月24日(合并财务报表发布之日)的所有后续事件和交易。

​

收益性财产处置

​

于2022年1月5日，本公司与PINE订立买卖协议，出售一单租户，净租赁房产，位于纽约海滨，由Party City占用，购买价格为$6.9百万美元。处置于2022年1月7日完成。

​

商业贷款投资

​

2022年1月26日，该公司为位于佐治亚州布福德的Gwinnett交易所二期项目申请了一笔建筑贷款，贷款金额最高可达$。8.7百万美元(“建设贷款”)。贷款的资金将在借款人完成基础建设时发生。建设贷款将于2024年1月26日到期，一年期延期期权，固定利率为7.25%，并且只要求在到期前支付利息。成交时，贷款发放费为$0.1公司收到了100万美元。

​

没有其他可报告的后续事件或交易。

​

​

F-56

目录

附表III

房地产与累计折旧

截至2021年12月31日止的年度

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资本化成本

​

​

​

​

​

公司的初始成本

​

在收购之后

描述

​

累赘

​

土地

​

建筑与改善

​

改进

​

运输成本

收入属性：

​

$

​

​

$

​

​

$

​

​

$

​

​

$

​

245 Riverside，佛罗里达州杰克逊维尔

​

​

—

​

​

6,020

​

​

14,240

​

​

2,033

​

​

—

德克萨斯州沃斯堡的Westcliff购物中心

​

​

—

​

​

10,521

​

​

4,196

​

​

287

​

​

—

Crabby‘s Oceanside，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,249

​

​

45

​

​

—

LandShark Bar&Grill，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,577

​

​

10

​

​

—

Chuy‘s，佛罗里达州杰克逊维尔

​

​

—

​

​

5,504

​

​

—

​

​

—

​

​

—

富达，新墨西哥州阿尔伯克基

​

​

—

​

​

5,739

​

​

29,537

​

​

12

​

​

—

Firebird Wood Fire Grill，佛罗里达州杰克逊维尔

​

​

—

​

​

4,203

​

​

—

​

​

—

​

​

—

弗吉尼亚州雷斯顿通用动力公司

​

​

—

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

—

​

​

—

派对城市公司，纽约海滨

​

​

—

​

​

2,965

​

​

3,289

​

​

—

​

​

—

佛罗里达州杰克逊维尔圣约翰镇中心的斯特兰

​

​

—

​

​

12,551

​

​

36,431

​

​

204

​

​

—

亚利桑那州钱德勒十字路口镇中心

​

​

—

​

​

9,592

​

​

41,717

​

​

199

​

​

—

阿什福德巷(Ashford Lane)，佐治亚州亚特兰大

​

​

—

​

​

37,717

​

​

33,422

​

​

825

​

​

—

萨巴尔展馆，佛罗里达州坦帕市

​

​

—

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

—

​

​

—

乔丹·兰丁(Jordan Landing)，西约旦，德克萨斯州

​

​

—

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

—

​

​

—

东公地，内华达州亨德森

​

​

—

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

—

​

​

—

德克萨斯州普莱诺Legacy的商店

​

​

—

​

​

22,008

​

​

27,192

​

​

87

​

​

—

北卡罗来纳州埃佩克斯的比弗克里克口岸(Beaver Creek Crosons)

​

​

—

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

—

​

​

—

125号林肯和150号华盛顿，新墨西哥州圣达菲

​

​

—

​

​

459

​

​

12,525

​

​

—

​

​

—

佛罗里达州温特帕克纽约大道北369号

​

​

—

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

—

​

​

—

佐治亚州布福德Gwinnett的交易所

​

​

—

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

—

​

​

—

​

​

$

—

​

$

192,526

​

$

325,032

​

$

3,702

​

$

—

(1)截至2021年12月31日，收入财产、土地、建筑物和用于联邦所得税目的的改善项目的总成本(扣除递延税项负债)大约为$290.8百万美元。
(2)该公司还拥有两个商业物业，其租赁根据美国公认会计原则被归类为商业贷款和主租赁投资，因此包括在附表IV房地产抵押贷款中。

​

​

​

F-57

目录

总金额

在期末结转

2021年12月31日

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地

​

建筑物

​

总计

​

累计折旧

    

施工竣工日期

    

获取日期

    

生命

收入属性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

245 Riverside，佛罗里达州杰克逊维尔

​

$

6,020

​

$

16,273

​

$

22,293

​

$

4,177

​

不适用

​

07/16/15

​

43是几年前的事了。

德克萨斯州沃斯堡的Westcliff购物中心

​

​

10,521

​

​

4,483

​

​

15,004

​

​

2,086

​

不适用

​

03/01/17

​

10是几年前的事了。

Crabby‘s Oceanside，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

5,836

​

​

4,294

​

​

10,130

​

​

919

​

01/25/18

​

不适用

​

40是几年前的事了。

LandShark Bar&Grill，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

5,836

​

​

4,587

​

​

10,423

​

​

869

​

01/25/18

​

不适用

​

40是几年前的事了。

Chuy‘s，佛罗里达州杰克逊维尔

​

​

5,504

​

​

—

​

​

5,504

​

​

—

​

不适用

​

10/10/18

​

不适用

富达，新墨西哥州阿尔伯克基

​

​

5,739

​

​

29,549

​

​

35,288

​

​

3,655

​

不适用

​

10/04/18

​

45是几年前的事了。

Firebird Wood Fire Grill，佛罗里达州杰克逊维尔

​

​

4,203

​

​

—

​

​

4,203

​

​

—

​

不适用

​

10/10/18

​

不适用

弗吉尼亚州雷斯顿通用动力公司

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

16,598

​

​

1,216

​

不适用

​

7/12/2019

​

35是几年前的事了。

派对城市公司，纽约海滨

​

​

2,965

​

​

3,289

​

​

6,254

​

​

237

​

不适用

​

9/24/2019

​

35是几年前的事了。

佛罗里达州杰克逊维尔圣约翰镇中心的斯特兰

​

​

12,551

​

​

36,635

​

​

49,186

​

​

2,906

​

不适用

​

12/9/2019

​

48年份

亚利桑那州钱德勒十字路口镇中心

​

​

9,592

​

​

41,916

​

​

51,508

​

​

2,766

​

不适用

​

1/24/2020

​

35是几年前的事了。

阿什福德巷(Ashford Lane)，佐治亚州亚特兰大

​

​

37,717

​

​

34,247

​

​

71,964

​

​

2,181

​

不适用

​

2/21/2020

​

36是几年前的事了。

萨巴尔展馆，佛罗里达州坦帕市

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

23,894

​

​

1,248

​

不适用

​

8/21/2020

​

40是几年前的事了。

乔丹·兰丁(Jordan Landing)，西约旦，德克萨斯州

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

16,281

​

​

250

​

不适用

​

3/2/2021

​

30是几年前的事了。

东公地，内华达州亨德森

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

16,469

​

​

325

​

不适用

​

3/10/2021

​

35是几年前的事了。

德克萨斯州普莱诺Legacy的商店

​

​

22,008

​

​

27,279

​

​

49,287

​

​

918

​

不适用

​

6/23/2021

​

32是几年前的事了。

北卡罗来纳州埃佩克斯的比弗克里克口岸(Beaver Creek Crosons)

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

60,577

​

​

149

​

不适用

​

12/2/2021

​

30是几年前的事了。

125号林肯和150号华盛顿，新墨西哥州圣达菲

​

​

459

​

​

12,525

​

​

12,984

​

​

20

​

不适用

​

12/20/2021

​

30是几年前的事了。

佛罗里达州温特帕克纽约大道北369号

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

13,663

​

​

10

​

不适用

​

12/20/2021

​

30是几年前的事了。

佐治亚州布福德Gwinnett的交易所

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

29,750

​

​

4

​

不适用

​

12/30/2021

​

45是几年前的事了。

​

​

$

192,526

​

$

328,734

​

$

521,260

​

$

23,936

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-58

目录

房地产与累计折旧

截至2021年12月31日止的年度

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初余额

​

$

472,126

​

$

392,842

​

$

463,704

添加和改进

​

​

206,646

​

​

147,359

​

​

130,005

房地产销售成本

​

​

(157,512)

​

​

(68,075)

​

​

(200,867)

年终余额

​

$

521,260

​

$

472,126

​

$

392,842

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计折旧：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初余额

​

​

30,316

​

​

22,552

​

​

28,733

折旧及摊销

​

​

12,270

​

​

11,207

​

​

9,892

已售出房地产的折旧

​

​

(18,650)

​

​

(3,443)

​

​

(16,073)

年终余额

​

$

23,936

​

$

30,316

​

$

22,552

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的合并资产负债表对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入财产、土地、建筑和改善

​

​

​

​

​

​

​

$

515,007

​

​

​

​

​

​

​

​

​

515,007

资产负债表上分类为待售资产的成本基础

​

​

​

​

​

​

​

​

6,253

每个计划的合计

​

​

​

​

​

​

​

$

521,260

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-59

目录

附表IV

房地产抵押贷款

截至2021年12月31日止的年度

​

截至2021年12月31日，有两个商业贷款投资和两个商业物业的投资组合，其租赁被归类为商业贷款和主租赁投资(以千计)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

​

    

利率，利率

​

    

最终到期日
日期

​

    

定期付款
条款

​

之前
留置权

​

面值
抵押贷款的数量

​

账面金额
抵押贷款的数量(2)

​

本金金额为
受以下条件限制的贷款
违法者
本金或利息

卡朋特酒店-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 (1)

​

​

不适用

​

​

不适用

​

​

按月缴交租金

​

$

—

​

$

16,250

​

$

17,189

​

$

—

韦斯特兰门户广场-佛罗里达州Hialeah(1)

​

​

不适用

​

​

不适用

​

​

按月缴交租金

​

​

—

​

​

21,085

​

​

21,148

​

​

—

抵押贷款票据-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

​

7.50%

​

​

2023年4月

​

​

到期还本付清

​

​

—

​

​

400

​

​

394

​

​

—

抵押贷款票据-佛罗里达州代托纳海滩110 N海滩街

​

​

10.00%

​

​

2022年12月

​

​

应付本金
到期时全额付清

​

​

—

​

​

364

​

​

364

​

​

—

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

$

38,099

​

$

39,095

​

$

—

​

以下是公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的商业贷款和主租赁投资部门的活动(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

年初余额

​

$

38,320

​

$

34,625

​

$

—

年内新增：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新造按揭贷款

​

​

364

​

​

28,360

​

​

34,570

收取来源费用

​

​

—

​

​

(125)

​

​

—

发源费的增加(3)

​

​

2

​

​

161

​

​

(139)

土地租赁贷款中租金支付的计入利息

​

​

409

​

​

399

​

​

194

本年度的扣除额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本金的收集

​

​

—

​

​

(23,132)

​

​

—

减值/CECL准备金

​

​

—

​

​

(1,968)

​

​

—

年终余额

​

$

39,095

​

$

38,320

​

$

34,625

(1)代表其租赁根据美国公认会计准则被归类为商业贷款和主租赁投资的商业物业。
(2)截至2021年12月31日，用于联邦所得税目的的抵押贷款账面总额为$18.4百万美元。
(3)贷款发放费的非现金增值

​

​

​

F-60