锁定协议表格-高级合伙人

禁售协议

______, 2021

T.Rowe Price Group，Inc.

普拉特东街100号

21202马里兰州巴尔的摩

女士们、先生们：

根据截至2021年10月28日的特定交易协议第2.3(G)(I)节(可能根据交易协议的条款不时修订或补充)，本信函协议(本信函协议)由(I)pubco、(Ii)T.Rowe Price Associates，Inc.、马里兰公司(“买方2”)、(Iii)TRPH Corporation、(V)买方1的全资附属公司Omega Merge Sub，Inc.(“合并附属公司2”)，(Vi)买方1的全资附属公司Omega Merge Sub 3，LLC(“合并附属公司3”，连同合并附属公司1及合并附属公司2，“合并附属公司”)，(Vii)Oak Hill Advisors，L.P.特拉华州有限合伙企业；(Viii)特拉华州有限合伙企业Oak Hill Advisors GenPar，L.P.；以及(Ix)其他合伙企业。此处使用但未另作定义的大写术语应具有交易协议中赋予此类术语的含义。

为了促使买方和合并母公司签订交易协议和其中预期的交易，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，签署人(“OHA合作伙伴”1)特此与pubco达成如下协议：

锁定

1.除本协议所述的例外情况外，OHA合作伙伴同意，在(A)OHA合作伙伴无故终止或因“充分理由”辞职(两者均在OHA合作伙伴的雇佣协议中定义)(每个均为“终止事件”)和(B)交易结束后一周年(“初始禁售期”)未经pubco事先书面同意之前，不得完成根据交易协议发布的任何买方股票的任何转让，PUBCO可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝转让。

2.除本文所述的例外情况外，在初始禁售期之后，直至(A)终止事件和(B)交易结束三周年(“后续禁售期”)中较早者之前，OHA合作伙伴同意，未经Pubco事先书面同意，不得在未经Pubco事先书面同意的情况下完成任何超过交易协议向OHA合作伙伴发放的买方股票总额20%的买方股票转让，PUBCO可凭其唯一和绝对的酌情权给予或扣留。

1 OHA合伙人包括根据交易协议获得T.Rowe Price Group，Inc.股票的OHA合伙人的关联公司。

3.除本文所述的例外情况外，在随后的禁售期之后至交易结束五周年之前(“最终禁售期”)，如果OHA合伙人希望转让根据交易协议发行给OHA合伙人的买方股票，且根据一系列相关交易单独或总计超过5,000,000美元(在每种情况下，均为“RoFo出售”)，OHA合作伙伴应首先向Pubco(或其指定人)提供在RoFo行使期限内(如下定义)购买此类买方股票的权利，方法是向Pubco发送书面通知(“RoFo销售通知”)。RoFo出售通知应说明拟由OHA合伙人转让的买方股票数量(“RoFo股份”)。在收到RoFo销售通知后十五(15)天内(“RoFo行使期”)，Pubco可以通过向OHA合作伙伴发送书面通知(“RoFo接受通知”)来选择购买所有此类RoFo股票。任何此类回购RoFo股票的交易应在RoFo接受通知送达后的第三个工作日完成。在任何RoFo出售中，RoFo股票的每股价格应基于截至RoFo出售通知交付给pubco之日(包括该日)连续五(5)个交易日内买方股票的VWAP的算术平均值(受任何拆分、组合或重新分类的调整)。如果Pubco没有提供符合上述要求的RoFo接受通知，包括RoFo行使期限，应被视为放弃了Pubco根据本第3款购买该RoFo股票的所有权利，此后OHA合伙人应可以自由地将RoFo股票转让给任何其他人，而不会根据本第3款对pubco承担任何进一步的义务。

4.尽管有下列各款的规定]根据本信函协议的第1、2和3条，允许(A)将买方股票转让给OHA合伙人的家庭成员，包括通过赠送给OHA合伙人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是OHA合伙人的直系亲属成员、该人的附属机构(或如果OHA合伙人是实体，则转让给该实体的成员、合伙人或其他股权所有者)或慈善组织(包括捐赠者建议的慈善捐款)；(B)根据OHA合伙人去世后的继承法和分配法；(C)根据有限制的家庭关系令、离婚协议、离婚判令或分居协议；。(D)为任何其他真正的遗产规划目的；。(E)与法院命令或政府当局的命令有关，要求出售该等证券；。(F)与买方证券或其他可转换为或可行使或可交换买方证券的交易有关的交易，这些证券是在交易结束后在公开市场交易中取得的，但不得自愿公开宣布，或如被要求披露，则披露应表明该交易是按照例外情况进行的；。(G)在清算、合并、股票交换、要约收购或其他类似交易完成而导致OHA合伙人有权将其持有的买方股票换取现金、证券或其他财产的情况下的交易；[对于奥古斯特和博恩萨克先生：(H)在双方签署交易协议之日后，为履行OHA合作伙伴的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的交易，这些义务源于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)或根据该法典颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)的变更，在每一种情况下，仅在支付由于合并而产生的任何税务责任所必需的范围内，这种变更都阻止了合并符合《守则》第368条所规定的“重组”的资格(根据《守则》的任何继承者或考虑到此类变更的其他规定，合并没有资格获得类似的免税待遇)。](I)在实体的情况下，转让给该实体的股东合伙人或成员；(J)在实体的情况下，根据实体组织所在国家的法律和实体解散时实体的组织文件进行转让；以及(K)建立符合《交易法》第10b5-1(C)条规定的交易计划(“交易计划”)；然而，(A)OHA合伙人在初始禁售期内不得根据该交易计划出售证券，以及(B)(I)在初始禁售期内不得自愿就该计划进行公开公告或备案，或(Ii)如果任何公开公告是

如果OHA合作伙伴要求或自愿就该计划进行转让，则该公告或文件应包括一项声明，表明在初始禁售期内不得根据该计划进行转让；但是，在(A)至(D)条款的情况下，允许受让人必须签订书面协议，同意受本函件协议中包含的转让限制和其他限制的约束。本文所用的“直系亲属”是指OHA合作伙伴的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟姐妹(或前述配偶)。

5.本文所用的“转让”系指(A)直接或间接出售或转让、要约出售、出售合同或协议，授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌头寸或清算，或减少经修订的1934年《证券交易法》第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸，(B)订立转让给另一证券的任何掉期或其他安排，全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付这种证券、现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；但是，本函件协议中的任何条款均不得阻止(I)将任何买方股票作为第三方贷款的抵押品进行质押或质押，或(Ii)转让给附属公司，前提是受让人(X)同意受本函件协议的条款和条件约束，(Y)以Pubco和OHA合作伙伴合理接受的形式签署本函件协议。

公共部门的契诺

6.只要OHA合伙人持有买方股票或可能被视为Pubco的关联公司，Pubco将尽商业上合理的努力提交所有必要的报告，使OHA合伙人能够根据证券法第144条转售此类普通股。对于OHA合作伙伴买方根据规则144或根据证券法下的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置此类买方股票，使得OHA合作伙伴持有的此类买方股票可以自由交易，并且一旦OHA合作伙伴遵守本协议的要求，如果OHA合作伙伴提出要求，PUBCO应采取商业上合理的努力，促使PUBCO的转让代理删除与持有该买方股票的账簿记账账户相关的任何限制性传说，并做出新的、在OHA合作伙伴提出任何此类请求后的两(2)个交易日内出售或处置无限制性图例的此类图书条目买方股票；只要Pubco和转让代理已及时收到OHA合作伙伴的习惯陈述和与此相关的Pubco和转让代理合理接受的其他文件。根据PUBCO和转让代理从OHA合伙人那里收到的惯例陈述和Pubco和转让代理合理接受的其他相关文件，如果转让代理要求，包括Pubco律师的意见，以转让代理合理接受的形式，大意是在这种情况下可以根据证券法移除这种限制性传说，OHA合伙人可以要求Pubco从股票中删除任何传奇, (I)根据有效登记声明已出售或即将出售或转让的普通股，或(Ii)已或即将根据规则144出售或即将出售的普通股，或(Iii)根据规则144(B)(1)或任何后续条文有资格转售，而无须要求pubco遵守规则第144条规定的现行公开资料要求，且无适用于出售或转让该等买方股票的销售数量或方式限制。如果根据前述规定，此类买方股票不再需要限制性图例，则PUBCO应按照本节的规定，在OHA合作伙伴提出任何要求后的两(2)个交易日内，附上

上述惯例和合理可接受的陈述和其他文件确定不再需要限制性图例，向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为该账簿条目买方库存建立一个新的、非图例的条目。PUBCO应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

7.    [仅限奥古斯特先生：如果在本信函协议的日期后，pubco与pubco的投资者签订了关于买方股票的登记权的协议，则pubco应至少在与该协议的其他持有人平等的基础上向GRA授予“搭便式”登记权；前提是(A)该投资者实益拥有的买方股票的数量等于或小于(1)GRA实益拥有的股份数量加(2)100万(1,000,000)股买方股票的总和；此外，Pubco将无须根据本段向GRA授予该等搭载式注册权，而此前根据本段授予GRA的任何搭载式注册权，如在(X)GRA实益拥有紧随GRA实益拥有的买方股份数目的任何时间少于25%，或(Y)第144条数量限制不再适用于出售或转让由GRA实益拥有的买方股份，则终止。]

杂类

8.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

9.未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本信函协议对OHA合作伙伴及其每一位继承人、继承人、受让人和允许的受让人具有约束力。

10.OHA合伙人特此声明并保证：(I)如果OHA合伙人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，(Ii)他或她有完全的权力和授权签订本函件协议，(Iii)本函件协议已由OHA合伙人正式有效地签署和交付，并构成OHA合伙人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对OHA合伙人强制执行，但须遵守与破产有关的一般适用法律。破产和债务人的救济以及关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。本协议授予或同意授予的所有权力以及OHA合伙人的任何义务应对OHA合伙人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

11.本函件协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得影响会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、程序、索赔或争议，应在缔约国法院提起并强制执行

(Ii)放弃对该专属司法管辖权和地点的任何异议，或(Iii)不可撤销地无条件放弃在与本函件协议有关的任何法律诉讼或法律程序中由陪审团进行审判，并放弃与此相关的任何反索赔。

12.OHA合作伙伴同意并同意与Pubco的转让代理和登记员就买方股票或可转换为或可交换或可行使为买方股票的证券发出停止转让指示，以实施本函件协议的规定。

13.本协议双方同意并承认，如果一方违反本协议规定的义务：(I)未违约方将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害可能不是此类违约的适当补救办法；(Iii)未违约方应有权获得禁制令救济，以及该方在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施。

14.与本函件协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送、电子邮件、pdf或传真发送。

15.本函件协议于最终禁售期届满时终止。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本函件协议。

[OHA合作伙伴]

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已确认并同意：

T.Rowe价格集团公司

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