2020年12月31日亲爱的贾斯汀

高级管理人员和认证制度(SMCR)：更改您与

T.Rowe Price国际有限公司(本公司)

如您所知，您已被确定为SMCR下的高级管理职能(SMF)。这是因为您将为公司履行一项或多项高级管理职能(“TRPIL”)。

在您作为SMF的角色中，您将受到FCA和公司定义的一些要求的约束。为了满足其监管要求，本公司有必要在其英国业务中体现SMCR的文字和精神。FCA已正式批准您担任TRPIL的SMF角色，因此有必要通过引入以下指定的新条款(附加条款)来修改您的合同。这些要求反映了SMCR及其监管框架的要求，您和公司将受到这些要求的约束。

就本附函和附加条款而言：

“该法”系指经不时修订的“2000年金融服务和市场法”。

“公司”指T Rowe Price International Ltd(TRPIL)。

“集团公司”指本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何控股公司或任何该等控股公司的任何附属公司(在每种情况下，定义见2006年公司法第1159条)。

“高级管理职能(SMF)”指获授权人士进行受规管活动，而该职能要求执行该职能的人士负责管理与该活动有关的本公司事务的一个或多个方面，而该等方面涉及对本公司或本公司在英国的业务或其他利益造成严重后果的风险(定义见公司法第S592a条)。

我已经列出了以下附加条款：

1.1高级管理职能状态

您是否受雇于本公司取决于您是否持有适当的监管批准。因此，如果FCA拒绝、撤回或更改其批准，您将无法继续担任SMF的角色。

1.2员工保修

在这封信上签字，即表示您确认：

(A)在本函件发出之日，你已获提供你的责任说明书及工作人员-管理层关系委员会手册的副本；及

(B)您有理由相信您适合和适当地履行您的责任说明书和SMCR手册中列出的职能和责任。

1.3监管职责

除非您的角色后来被更改为不涉及您执行受控或受监管的活动，否则您将始终遵守SMCR手册中详细说明的您作为公司SMF的监管义务。

1.4责任移交

除非本公司认为您这样做不切实际，否则，只要您的全部或部分高级管理职能或法案下的责任转移给或可能转移给另一个人(无论如何产生)，您同意遵循SMCR手册中详细说明的高级管理职能移交程序，并根据不时生效的监管制度的要求。如有要求，阁下亦同意与将会或可能会担任阁下以前的职能或责任的任何人士及/或本公司董事会成员及/或本公司合理地要求阁下会见的其他人士会面，以回答他们可能提出的任何问题，或提供他们可能合理要求的任何进一步资料，或提供本公司可能合理要求的协助，以解决阁下任职期间出现的任何事宜。为免生疑问，这项义务在你的雇佣关系结束后继续存在。

1.5终端

由于您被确定为本公司的SMF，尽管英国联营公司手册中有详细的简易终止条款，但公司希望将您必须给予公司和公司必须给予您终止雇佣的通知期限增加到三个月的书面通知。

下一步

鉴于上述变更是由适用于您和公司的SMCR推动的，因此有必要修改您的合同以纳入新条款。

新条款将于收到正式监管批准之日起生效。不建议修改你们合同中的任何其他条款。但是，如果附加条款与您在本信函日期的合同之间存在任何差异或不一致，则以附加条款为准。

请在随函附上的这封信的副本上签字，以确认你方同意这封信中的条款以及你方合同中所列条款的变更。请将您的签名信件退还给Averil Hamilton。你必须对这封信的条款保密。

除本函件双方或任何其他集团公司外，任何人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本函件的任何条款。不属于本信函一方的任何集团公司不需要同意更改或撤销本信函的条款。

如果您对这件事有任何疑问，请不要犹豫与我联系。您诚挚的

/s/Averil Hamilton

阿维里尔·汉密尔顿

代表T.Rowe Price国际有限公司

我确认我同意这封信中详细说明的对我合同的修改。

签名：/s/贾斯汀·汤姆森

印刷品名称：贾斯汀·汤姆森

日期：2020年12月31日