“GRA雇佣协议”是指GRA和T.Rowe Price Group，Inc.之间的某些雇佣协议，日期为2021年10月28日。

“GRA违约事件”指(I)无故终止GRA或

(Ii)GRA有充分理由辞职(每个理由均见GRA雇佣协议的定义)。

“GRA继任事件”是指由于以下原因终止GRA的雇佣关系：(I)死亡或残疾；(Ii)不论是否有理由终止；(Iii)不延长或不续签GRA雇佣协议；或(Iv)不论是否有充分理由而辞职(该等词语在GRA雇佣协议中有定义)。

“初始估值”指成交时OHA的股权价值，应被视为等于Theta根据交易协议支付的对价，包括支付时的溢价金额(如有)，加上Theta在投资时投资于OHA业务的任何增长资本(不包括任何利息费用，部分作为债务提供资金)，但OHA业务从Theta收到的任何基金有限合伙人投资或种子资本除外。

“非高级合伙人”统称为[***]以及在价值创造日期之前被GRA指定为非高级合作伙伴的任何其他个人。

“OHA高级合伙人违约”是指(I)所有高级合伙人无故终止(如该高级合伙人各自的雇佣协议所定义)和/或(Ii)所有高级合伙人因正当理由(如该高级合伙人各自的雇佣协议所界定)辞职。

“参与者”统称为GRA以及在OHA、Theta或其各自关联公司根据第3.2节选择接受价值创造付款或加速付款的任何部分的价值创造日期(或适用的加速活动日期，视情况而定)之时的在职员工；但是，尽管有上述规定，GRA仍有权将在价值创造日期之前是OHA、Theta或其各自关联公司之一的雇员，并在适用的付款日期之前因死亡或残疾而被终止雇佣的任何个人包括在内(如果适用，根据该参与者与Theta或其关联公司的雇佣协议中的定义)。

“重大关联交易”是指与Theta或其任何关联公司进行的或为其利益而进行的任何交易、安排或其他价值转移，

单独或通过一系列相关交易、安排或其他价值转移，(A)对OHA的收入造成每年超过500万美元的影响，或(B)对OHA的支出造成每年超过250万美元的影响。

“估价公司”是指由OHA和Theta为计算期末估价而联合聘请的国家认可的独立估价公司。

“价值创造”应在税前基础上计算为(X)期末估值超过(Y)初始估值的超额(如果有的话)。[***]Theta初始估值的年化优先回报率(按附录A计算)，但Theta为合并和收购和增长计划投资的资本除外，这应受[***]%年化优先回报(按附录A所示计算)；但前提是，(I)该优先回报自出售该业务之日起及之后停止按初始估值中相当于任何已售出业务价值的一部分计提，(Ii)Theta为合并及收购及资本计划而投资的任何资本的该等优先回报应自作出该等投资之时起计，直至该金额偿还予Theta为止；及(Iii)为免生疑问，优先回报只应于支付该等溢价金额时开始就该套利金额计提。

“价值创造调整”是指调整后的价值创造与价值创造之间的正向差异。

“价值创造条件”是指(I)发生加速事件或(Ii)价值创造付款(根据价值创造日期后的第2.1节最终确定)大于零。

“价值创造日”是指截止日期的五周年。

“价值创造期间”是指从结算日到价值创造日之间的期间。

“WHB雇佣协议”是指WHB和T.Rowe Price Group，Inc.之间的某些雇佣协议，日期为2021年10月28日。

“WHB继任事件”指因下列原因而根据WHB雇佣协议终止雇佣关系：(I)身故或伤残；(Ii)不论是否有理由终止雇佣协议；(Iii)不延长或不续签WHB雇佣协议；或(Iv)不论是否有充分理由而辞职(该等词语在WHB雇佣协议中有定义)。

1.2本协议中其他地方定义的术语。就本协议而言，下列术语具有下列各节中所述的含义：

术语部分

Agreement ....................................... Preamble

GRA................................................. Preamble

Kertzner ........................................... Preamble

Letter Agreement............................. Recitals Value Creation Payment.................. 3.1

OHA ................................................ Recitals

Parties .............................................. Preamble

Party................................................. Preamble

Schrager........................................... Preamble

高级合作伙伴前言

Term Sheet ...................................... Recitals

Theta ................................................ Preamble

Theta股票3.4(B)

Transaction ...................................... Recitals

Transaction Agreement ................... Recitals WHB................................................ Preamble

第二条估值

2.1期末估值；价值创造的确定。

(A)最终估价应为：

(I)在价值创造日期之后，由Theta和GRA迅速共同商定；或

(Ii)如果Theta和GRA在价值创造日期后六十(60)天内未能就最终估值达成相互协议，则Theta和GRA应各自确定其价值创造付款的计算方法，并且

如果在这两个价值创造付款计算之间，(A)较低的计算比较高的计算低10%或更少，两个计算的平均值是最终的价值创造付款，或(B)较低的计算比较高的计算低10%以上，则评估公司(根据下一句选择)将确定其对价值创造付款的计算，该计算(X)不得高于双方提出的较高计算，且不得低于双方提出的较低计算，(Y)采用与评估公司的计算更接近的计算的平均值，最终价值创造付款应等于该平均值。如果涉及前述条款(B)，则评估公司应在价值创造日期后立即由Theta和GRA相互同意(无论如何，应在价值创造日期后90天内选择评估公司并负责价值创造的确定；但如果GRA和Theta不能就此类评估公司达成一致，双方应在上述六十(60)天期限届满后十(10)天内选择一家国家认可的独立评估公司，而这些评估公司应在另外十(10)天内共同选择另一家国家认可的独立评估公司，该公司应为确定最终价值创造的评估公司。根据本第2.1(A)(Ii)节及第2.1(B)节所载的独立另类投资资产管理业务的标准估值指标及方法。

(B)应使用独立另类投资资产管理业务的标准估值指标和方法计算期末估值，包括但不限于：

(I)公开交易倍数分析，包括另类资产管理公司在一个或多个业务特征、营运特征和/或财务指标上与OHA有实质相似之处。倍数应基于尽可能接近价值创造日期的适当时期的相关收盘价，而选定公司的财务数据应基于选定公司的公开申报文件、分析师研究估计和其他可公开获得的信息；

(2)选定的可比并购交易分析，包括在被视为相关的期间内发生的交易，参与这类交易的企业在实质上相似的行业中经营，和/或与OHA的财务状况实质上相似；和

(3)根据OHA对无杠杆自由现金流的预测进行贴现现金流分析。应确定适当的贴现率

基于截至价值创造日期与OHA业务具有实质性可比性的公司的加权平均资本成本。

为了说明起见，本文附录A列出了估值计算样本。

2.2关联交易。双方同意，在价值创造期间，GRA和Theta应就任何重要附属公司的定价达成一致

如果GRA和Theta无法就任何该等重大关联交易的定价达成一致，则双方同意，就确定最终估值、价值创造和价值创造付款而言，该重大关联交易的定价应根据第2.1节确定，评估公司有权在确定结束估值的情况下对其确定的定价进行适当的调整，这一调整可能包括考虑该重大关联交易的定价将在与非关联第三方保持一定距离的基础上进行。应对期末估价进行必要的调整，以反映根据第2.1节确定的定价与OHA和Theta之间实际使用的定价之间的差异。

第三条

价值创造支付

3.1价值创造付款。应支付给参与者的总金额(“价值创造付款”)应为价值创造的10%。价值创造付款的金额应按照本合同第2.1节规定的程序和方法计算和商定。

3.2参与。

(A)根据本协议支付的任何价值创造付款或加速付款的参与者应由GRA自行决定；但每个参与者必须是1933年证券法下法规D规则501(A)所指的认可投资者。

(B)在根据第3.1节确定价值创造付款、加速活动或之前没有价值创造付款的调整后价值创造付款后三十(30)天内，GRA应向Theta提供一份时间表(“分配时间表”)，列出其自行决定的价值创造付款或加速付款(视情况适用)在参与者之间的分配。

(C)如果在价值创造日期之后，OHA或其直接和/或间接证券持有人实际收到任何或有对价，则Theta应重新计算截至价值创造日期的价值创造，以将该或有对价计入终止估值的计算中，如同该或有对价是在价值创造日期之前收到的一样(“调整后的价值创造”)，并向高级合伙人提供此类计算，调整后的价值创造应根据第2.1节最终确定。Theta应在最终确定调整后的价值创造后五(5)个工作日内向参与者支付相当于价值创造调整(“调整后的价值创造付款”)10%的金额，该调整后的价值创造是根据先前交付的关于价值创造付款(如果有)的分配计划和第3.4条规定的。

3.3付款时间。在价值创造条件得到满足后，在收到分配时间表后的五(5)个工作日内，Theta应按照该分配时间表向参与者支付或安排支付价值创造付款或加速付款(视情况而定)。

3.4付款方式。应向每个参与者支付价值创造付款、加速付款或调整后的价值创造付款(视情况而定)：

(A)价值创造付款、加速价值创造付款或经调整的价值创造付款(如适用)中75%的部分通过工资单以现金形式分配给分配时间表中的该参与方(但须适用的扣缴)；和

(B)向上述参与者发行T.Rowe Price Group，Inc.股票(“Theta股票”)的若干股份(该等股份须妥为授权、正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受或违反任何购买权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据Theta的组织文件或Theta或其任何附属公司所订立或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利而发行)，而该等股份的总价值(按下一句厘定)相等于价值创造付款的25%，加速付款或调整后的价值创造付款(视情况而定)，在分配时间表中分配给此类参与者，并受分配时间表交付时GRA确定的条款的限制。Theta股票的价值应计算为Theta股票连续五(5)个交易日的VWAP的算术平均值，该五(5)个交易日截至价值创造付款日期的前一天(受任何拆分、合并或重新分类的调整)。

第四条

违约事件；控制权变更

4.1 GRA违约事件。

(A)在截止日期一周年当日或之前发生GRA违约事件后，Theta应支付相当于50,000,000美元的款项，该款项应根据第三条在GRA违约事件发生后立即支付，不得退款或调整，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有这种加速的部分，此后，价值创造应按照第III条的规定在价值创造日期之后按最初设想计算价值创造并支付价值创造付款；然而，任何未来的价值创造付款应减去与该GRA违约事件相关的支付金额(但在任何情况下不得低于零)。

(B)在成交日期一周年之后、成交日期两周年或之前发生GRA违约事件后，Theta应支付相当于75,000,000美元的款项，该款项应根据第三条在GRA违约事件发生后立即支付，不得退款或调整，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有这种加速的部分，但此后，价值创造应按最初设想计算并支付价值创造付款；然而，任何未来的价值创造付款应减去与此类GRA违约事件相关的支付金额(但在任何情况下均不得低于零)。

(C)在结算日两周年之后发生的GRA违约事件，不应被视为导致价值创造付款的任何部分加速，价值创造应按最初预期计算并支付价值创造付款。

4.2 OHA高级合伙人违约。

(A)在OHA高级合伙人在成交日期一周年或之前发生违约后，Theta应支付相当于50,000,000美元的款项，该款项应根据第三条在OHA高级合伙人违约后立即支付，且不得退款或调整，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有这种加速的部分，此后，价值创造应被计算，价值创造付款应按照第III条在价值创造日期之后的最初设想支付；然而，任何未来的价值创造付款应减去与该OHA高级合伙人违约相关的支付金额(但在任何情况下不得少于零)。

(B)在OHA高级合伙人在成交日期一周年之后、成交日期两周年或之前发生违约后，Theta应支付相当于75,000,000美元的款项，这笔款项应在OHA高级合伙人根据第三条违约后立即支付，并且不应受到退款或调整的约束，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有这种加速的部分，此后，价值创造应被计算，价值创造付款应按照第III条在价值创造日期之后的最初设想支付；然而，任何未来的价值创造付款应减去与该OHA高级合伙人违约相关的支付金额(但在任何情况下不得少于零)。

(C)在截止日期两周年后发生的OHA高级合伙人违约不应被视为加速了任何部分的价值创造付款，价值创造应按最初预期计算并支付价值创造付款。

4.3控制权的变更。

(A)在截止日期一周年当日或之前发生控制权变更后，Theta应支付相当于50,000,000美元的款项，该款项应在按照第三条规定的控制权变更后立即支付，且不得退款或调整，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有加速的部分，此后，价值创造应按照第III条的规定在价值创造日之后按最初设想计算价值创造并支付价值创造付款；然而，任何未来的价值创造付款应减去与该控制权变更相关的支付金额(但在任何情况下均不得少于零)。

(B)在结算日期一周年之后和结算日期两周年或之前发生控制权变更后，Theta应支付相当于75,000,000美元的款项，该款项应在按照第三条规定的控制权变更后立即支付，且不受退款或调整的约束，无论随后是否确定应支付价值创造付款(或其金额)。尽管有加速的部分，此后，价值创造应按照第III条的规定在价值创造日之后按最初设想计算价值创造并支付价值创造付款；然而，任何未来的价值创造付款应减去与该控制权变更相关的支付金额(但在任何情况下均不得少于零)。

(C)为免生疑问，在控制权变更后，价值创造应以OHA作为一个整体(包括任何替代业务)来计算，无论其在价值创造日期由Theta拥有的部分是什么。

(D)在截止日期两周年后发生的控制权变更不应被视为导致价值创造付款的任何部分加速，价值创造应按最初预期计算并支付价值创造付款。

第五条总则

5.1西塔圣约。Theta立约并同意，它将并将促使其附属公司：

(A)不得采取或不采取任何旨在人为降低价值创造期间的价值创造的行动；

(B)在价值创造期间继续以与过去在所有实质性方面的惯例一致的方式征收收入，并且不得加速，

推迟、推迟或以其他方式在任何实质性方面更改此类收集的时间或数量，其方式与OHA在关闭前的过去做法不一致；

(C)在价值创造期间，不得直接或间接采取任何行动或不采取任何行动，其目的是避免或减少根据本协定应支付给参与方的价值创造付款；

(D)以符合以往惯例的方式保存适当的账簿和所有其他与价值创造期间的业务有关或反映其经营情况的记录，以便利根据第二条确定价值创造；和

(E)如发生控制权变更，应提前不少于三十(30)天向高级合伙人发出书面通知。

5.2陈述和保证。每一方特此声明并向其他各方保证：

(A)该缔约方有必要的权利、权力和授权来签署和交付本协议，并执行本协议和本协议预期进行的交易。该缔约方为授权签署、交付和履行本协议以及本协议所拟进行的所有交易而需要采取的所有行动均已正式和有效地采取。

(B)本协定已由该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协定的条款对其强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受关于获得救济的衡平原则的限制。

(C)该方签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易将不会：(I)违反或与该方组织文件的任何规定相冲突；(Ii)违反、违反、冲突或导致任何规定下的违约，或构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，将导致违反、违反或冲突适用于该方或其资产或财产、对其具有约束力或可对其执行的任何法律或政府命令的事件；(3)违反、违反、抵触或导致任何条款下的违约，或构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，在每一种情况下都会在任何实质性方面导致违约或违反、冲突或违约或加速履行所需的任何合同的事件，或导致任何一方终止或给予任何一方终止或要求根据该合同终止或要求通知或同意的权利；或(Iv)要求任何政府当局或其他方同意、授权或批准，或向任何政府当局或其他方发出通知或指定、声明或备案。

5.3获取信息；保密。自价值创造之日起至确定价值创造付款为止，Theta应(I)允许

GRA及其代表有权合理接触账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)(2)向GRA提供Theta和OHA的员工和会计师的合理访问权限，以便审查、考虑、评估和谈判价值创造付款；但在每一种情况下，这种访问应以不合理地干扰Theta或OHA的业务或运营的方式进行，并受GRA及其代表执行惯常访问信函的限制。

5.4当事人；继承。

(A)继任事件。

(I)一旦发生GRA继承事件，WHB应继承GRA在本协议下的所有权利、责任、权力和义务；但GRA有权获得部分价值创造付款或加速付款不受本第5.4节规定的继承的约束。

(Ii)在发生GRA继任事件时，如WHB继任事件在GRA继任事件发生时发生或以前已发生，则GRA在本协议下的权利、责任、权力及义务应由其余高级合伙人一致行使，而该等高级合伙人根据其各自的雇佣协议并未因下列原因而终止雇佣关系：死亡或伤残、不论是否有理由终止合约、不续签协议或不论是否有充分理由辞职(该等条款于各高级合伙人各自的雇佣协议中界定)。Theta有权依赖高级合伙人根据本第5.4(A)(Ii)节采取的任何行动。

(Iii)如果在交易结束后的任何时间，所有高级合伙人停止向OHA提供全职服务，则当时剩余的大多数非高级合伙人应共同书面同意当时剩余的一(1)名非高级合伙人行使本协议规定的权利。双方同意，非高级合伙人应为本第5.4(A)(Iii)条的明示第三方受益人。

(B)Theta特此确认并同意：

(I)高级合伙人(以及根据第5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人，如适用)应有权以其作为本协议项下交易对手的个人身份行使本协议项下或与本协议有关的任何和所有权利；

(Ii)任何高级合伙人(或根据第5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人(如适用))作为雇员的地位，

交易结束后，高级合伙人和/或Theta的高级职员和/或董事不得被解释为限制、限制、无效或以其他方式影响或导致根据本协议授予高级合伙人(或根据第5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人)的任何权利的终止；

(Iii)Theta特此免除根据本协议授予高级合伙人(以及根据本协议5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人)的任何和所有权利相关的任何和所有受托责任以及适用法律可能隐含或施加的任何和所有其他责任；以及

(Iv)每名高级合伙人(及(如适用)根据第5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人)有权全权酌情决定行使根据本协议授予该高级合伙人(或根据第5.4(A)(Iii)节指定的非高级合伙人)的任何及所有权利。

5.5受限图例。价值创造协议项下将发行和交付的代表Theta股票的股票应带有以下图例(双方同意，如果股票不是证书形式，应实施其他适当的限制，以实施以下规定)：

“本会计报表所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有有效的登记声明的情况下，不得出售或要约出售这些产品

任何州或其他司法管辖区的任何州或其他司法管辖区的任何适用证券法或根据该等法案及该等法律豁免此类注册的证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或其他转让在其他方面符合证券法和任何州或其他司法管辖区的任何适用证券法。本簿记声明所代表的证券在转让方面受到额外的合同限制。“

在根据登记声明转让Theta Stock股份后，或在适用参与者根据证券法第144条满足相关持有期后，且应该参与者的要求，Theta及高级合伙人应尽合理最大努力相互合作，以该参与者的股票交换Theta股票的相关股份，以换取不带有根据证券法限制转让的图例的新证书，并应提供Theta及Theta的登记处及转让代理可能合理要求的相关证书、文件及/或法律意见。

5.6修正案；弃权。除非通过Theta和GRA签署的书面文书，否则不得修改本协议和本协议的任何条款；然而，(I)如果发生GRA继任事件，该书面文件可由WHB代替GRA签立，以及(Ii)如果GRA继任事件和WHB继任事件将发生，则该书面文件可由其余高级合伙人签署，这些高级合伙人根据其每一雇佣协议未因死亡或残疾、有或无原因终止、不延长协议或有或无充分理由(该等术语在各高级合伙人各自的雇佣协议中定义)而终止雇佣关系；此外，如果所有高级合伙人停止为OHA提供全职服务，则该书面文书可由根据第5.4(A)(Iii)节商定的该非高级合伙人签署。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或该缔约方此后执行每一项此类条款的权利。对任何违反或不遵守本协议的行为的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或不遵守行为。因放弃本协议的任何条款而失去该条款利益的一方，可以书面放弃遵守本协议的任何条款。

5.7冲突。双方同意本协议取代价值创造条款，如果本协议的规定与书面协议的规定发生冲突，应以本协议的规定为准。如果本协议的规定与交易协议的规定发生冲突，应以本协议的规定为准。

5.8解释；标题。本协议的每一条款和条款应简单地按照其公平含义进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。此处的所有标题仅为方便和便于参考而插入，不得在解释或解释本协议的任何条款时予以考虑。

5.9其他。不包括第11.1条(修改；延期；放弃)和第11.3条(卖方代表)，交易第十一条

经必要的修改后，协议应被视为并入本协议，特此并入本协议。

[签名页面如下。]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

T.Rowe价格集团公司

发信人：姓名：罗伯特·夏普斯

职务：投资负责人、集团首席投资官总裁

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格伦·R·奥古斯特

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小威廉·H·本萨克

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亚当·B·克茨纳

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艾伦·M·施拉格