执行版本

符合日期为2021年12月29日的第1号修正案草案

交易协议

随处可见

T.Rowe价格集团公司

T.Rowe Price Associates，Inc.

欧米茄合并SUB 1，Inc.

欧米茄合并SUB 2，Inc.

欧米茄合并小组3，有限责任公司

橡树山顾问公司，L.P.

橡树山顾问GENPAR，L.P.

Holdcos，如本文所定义

如本文所定义的SPV

本协议所界定的共同投资实体

OHA GENPAR主要投资者，L.P.

此处定义的普通合伙卖家

这里所定义的少数卖家

OHA GENPAR主要投资者卖家，如本文所定义

SPV卖方，如本文所定义

共同投资卖方，如本文所界定

Holdco卖家，如本文所定义

和

卖方代表，如本文所定义

日期：2021年10月28日

目录

附件

附件A-1购买的SPV权益

附件A-2购买的共同投资权益

附件A-3电线说明书1

附件A-4购买的合伙权益、普通合伙人权益和OHA GenPar主要投资者权益

附件A-5 Holdco卖方和已获得Holdco权益

附件A-6预收税SPV

附件A-7溢价百分比

附件A-8按比例计算的百分比

附件A-9库存百分比

附件A--10共同投资百分比

附件A-11递增付款百分比2

附表

卖方披露时间表

公司披露时间表

附表1(A)SPV卖方

附表1(B)共同投资卖方

附表2.11目标累计收入

陈列品

附件A收盘前重组

附件B禁售协议表格

附件C调整托管协议表格

附件：研发与战争政策

MGP合并证书附件E

WHB合并证书附件F表格

附件G MGP/WHB合并证书表格

附件H采购价格分配

交易协议

本交易协议日期为2021年10月28日，由(I)马里兰州公司T.Rowe Price Group，Inc.(“买方1”)，(Ii)马里兰州公司(“买方2”)T.Rowe Price Associates，Inc.，与买方1一起，(Iii)特拉华州一家公司和买方1的全资子公司Omega Merge Sub，Inc.(“合并子1”)，(Iv)Omega Merge Sub，Inc.，Inc.(V)Omega Merge Sub 3，LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家买方1的全资附属公司(“Merge Sub 3”，连同Merge Sub 1和Merge Sub 2，“Merge Subs”)，(Vi)Oak Hill Advisors，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)，(Vii)Oak Hill Advisors GenPar，L.P.，一家特拉华州有限责任合伙企业和合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)，(Viii)(A)OHA Global GenPar，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“OHA Global GenPar”)，(B)OHA Global PE GenPar，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“OHA Global PE GenPar”)，(C)OHA Centre Street GenPar，LLC，一家特拉华州有限责任公司

1汇票：签字时注明“来”字。

汇票注明：签字时注明“来”字。

(“OHA中央街”)，(D)OHA欧洲战略信用GenPar，LLC，特拉华州有限责任公司(“OHA ESC”)，(E)OHA Global MGP，LLC，特拉华州有限责任公司(“OHA Global MGP”)，(F)OHA Global PE MGP，LLC，特拉华州有限责任公司(“OHA Global PE MGP”)，(G)OHA中心街MGP，LLC，特拉华州有限责任公司(“OHA Centre Street MGP”)，和(H)OHA欧洲战略信用MGP，LLC，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“OHA ESC MGP”；(A)-(H)统称为“特殊目的实体”；(Vi)-(Viii)和(Xvi)统称为“公司”及其各自，(Ix)(A)OHA Centre Street Limpar，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“OHA Centre Street Limpar”)，以及(B)OHA Partner Global Co-Investment II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“OHA Partner Global Co-Investment II”，以及与OHA Centre Street Limpar、“共同投资实体”及其每一个一起，(X)Oak Hill Advisors MGP，Inc.，特拉华州公司(“MGP”)，(Xi)WHB，Inc.，特拉华州公司(“WHB Inc.”，与MGP一起，“合并后的Holdcos”)，(Xii)WSI OHA LLC，特拉华州有限责任公司(“WSI”)，(Xiii)RBO，Inc.，特拉华州公司(“Holdco 3”)，(Xiv)CSW，Inc.，特拉华州公司(“Holdco 4”)((X)-(Xiv)统称为“Holdco”，“Holdco”，以及其中的每一个，“Holdco”和合并后的Holdco以外的Holdco，“已出售Holdco”)，(XV)OHA GenPar主要投资者，L.P.，特拉华州有限合伙企业(“OHA GenPar主要投资者”)，(Xvi)作为普通合伙人卖家并列于附件A-4(“普通合伙人卖方”)，(Xvii)WSI OHA(S)LLC，特拉华州有限责任公司(“WSI(S)”)，(Xviii)FW Credit Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业(“FW”), (Xix)附件A-4所列的以合伙企业卖方身份行事的其他人士(与FW和WSI(S)合称为“少数派卖方”)、(Xx)以特殊目的证券的卖方身份并列于附表1(A)的人士(“SPV卖方”)、(Xxi)以共同投资实体的卖方身份并列于附表1(B)的人士(“共同投资卖方”)、(Xxii)WSI II主基金有限责任公司(“Wafra Holdco卖方”)，(Xxiv)作为MGP卖方并列入附件A-5(“Holdco 1卖方”)的人；(Xxiv)以WHB Inc.卖方身份行事并列入附件A-5(“Holdco 2卖方”)的人(“Holdco 1卖方”)；(Xxv)以Holdco 3卖方身份行事并列入附件A-5(“Holdco 3卖方”)的人；(Xxvi)以Holdco Inc.卖方身份行事并列于附件A-5(“Holdco 4卖方”)的人；(Xxii)-(Xxvi)，统称为“Holdco Sellers”和Holdco Sellers(合并后的Holdco Sellers除外，“已出售Holdco Sellers”)，(Xxvii)作为OHA GenPar主要投资者的卖方并在附件A-4上市的人士(“OHA GenPar主要投资者卖方”)；(Xxv)-(Xxvii)统称为“卖方”)；(Xxvii)-(Xxvii)统称为“卖方”)，及(Xxx)OHA Global董事有限责任公司，仅以卖方代表(“卖方代表”)的身份行事。本文中使用的某些大写术语的含义与下文第一条赋予它们的含义相同。

W I T N E S S E T H：

投资经理所有权和销售

鉴于至少在收盘前一(1)个营业日，公司的直接和间接股东打算实施附件A所列交易，该交易拟在收盘前进行(“收盘前重组”)：

投资经理所有权和销售

鉴于完成前重组后，卖方将拥有合伙企业或Holdcos、普通合伙人或OHA GenPar主要投资者的权益，该等权益将直接或间接持有将出售的合伙企业的权益

(无论是通过收购还是在MGP和WHB Inc.的情况下合并)：

(I)每个普通合伙人卖方将拥有本合同附件A-4所列普通合伙人的股权(“购买的普通合伙人权益”)，并构成其在合伙企业中拥有的所有权益；

(2)每一少数卖方将拥有本合同附件A-4中与其名称相对的合伙企业的股权(“购买的合伙企业少数股权”)；

(Iii)每个OHA GenPar主要投资者卖方将拥有本合同附件A-4中与其名称相对的OHA GenPar主要投资者的股权(“已购买的OHA GenPar主要投资者权益”)；

(4)每一已售出Holdco卖方均拥有本合同附件A-5中与其名称相对的适用已售出Holdco的股权(统称为“已购买Holdco权益”)；

(V)Holdco 1 Sellers拥有MGP已发行和已发行普通股的100%，每股面值0.01美元(“MGP股份”)；以及

(Vi)Holdco 2 Sellers拥有WHB Inc.已发行和流通股100%的普通股，每股面值0.01美元(“WHB股份”，连同MGP股份和购买的Holdco权益，称为“收购的Holdco权益”)；

鉴于，在本协议规定的条款和条件的约束下，在结束时：

(I)普通合伙人卖方希望向买方2出售、转让和转让，买方2希望从普通合伙人卖方购买和获得所有已购买的普通合伙人权益，并构成他们在合伙企业中拥有的所有权益，其代价在成交时支付，如本协议另有规定；

(2)少数股权卖方意欲将少数股权卖方持有的所有已购买合伙少数股权出售、转让和转让给买方2，而买方2意欲从少数股权卖方处购买并从少数股权卖方手中获得所有已购买的合伙少数股权，其代价应在成交时支付，并在本协议中另有规定；

(Iii)OHA GenPar主要投资者卖方希望出售、转让和转让给买方2，而买方2希望从OHA GenPar主要投资者卖方购买和收购由OHA GenPar主要投资者卖方持有的所有已购买的OHA GenPar主要投资者少数股权，其代价在成交时支付，另有规定；以及

(Iv)已售出的Holdco卖方意欲向买方2出售、转让及转让，而买方2欲向该等已售出的Holdco卖方购买及取得已售出的Holdco卖方所持有的所有已购买的Holdco权益，

在成交时支付的对价，如本协议另有规定；

合并

鉴于，MGP、WHB Inc.、Buyer 1、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3各自的经理或董事会已各自批准并宣布：(I)合并Sub 1与MGP合并并并入MGP(“合并1A”)，MGP继续作为合并1A中的幸存公司，并根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)；(Ii)合并Sub 2与WHB Inc.并并入WHB Inc.(“合并1B”，连同合并1A，“第一步合并”)，在合并1B中，WHB Inc.继续作为尚存的公司，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，(Iii)根据本协议的条款和条件，根据DGCL和DLLCA，将MGP存续公司和WHB存续公司与合并子公司3合并(“合并2”，与第一步合并一起，“合并”)，合并3为合并2中的幸存公司；以及(Iv)本协议预期的其他交易；

鉴于买方1以合并子公司1的唯一股东的身份授权合并子公司1加入本协议，并授权合并子公司1履行本协议和拟进行的交易，并已批准本协议和合并，此类批准构成合并子公司1的唯一股东根据DGCL的适用条款以及合并子公司1的公司注册证书和章程对合并的批准；

鉴于买方1以合并子公司2的唯一股东的身份授权合并子公司2加入本协议，并授权合并子公司2履行本协议和拟进行的交易，并已批准本协议和合并，此类批准构成合并子公司2的唯一股东根据DGCL的适用条款以及合并子公司2的公司注册证书和章程对合并的批准；

鉴于买方1以合并子公司3的唯一成员的身份授权合并子公司3加入本协议，并授权合并子公司3履行本协议和拟进行的交易，并已批准本协议和合并，根据DLLCA的适用条款和合并子公司3的组建证书和有限责任公司协议的适用条款，此类批准构成合并子公司3的唯一成员对合并的批准；

鉴于，在签署和交付本协议后，每个合并控股公司将立即获得并向买方1交付该合并控股公司股东的一份真实、正确和完整的书面同意书，该等股东共同拥有该合并控股公司流通股的多数投票权，采用本协议，并根据DGCL(定义如下)批准并同意与该合并控股公司相关的适用合并和交易的完成(每个“书面同意”)、该合并控股公司的公司注册证书和该合并控股公司的章程；

鉴于，本协议双方打算：(I)出于美国联邦所得税的目的，每一次合并都将被视为符合以下含义的“重组”

守则第368(A)节及根据守则颁布的条例，(Ii)适用的Holdco卖方和买方1将各自成为守则第368(B)节所指的适用重组的一方，以及(Iii)本协议将构成守则所指的“重组计划”(第(I)至(Iii)款所述的处理统称为“拟合并税务处理”)；

SPV所有权和销售

鉴于，在成交前重组后，各特殊目的机构卖方将拥有其希望出售的各特殊目的机构的股权，如本合同附件A-1所述(“购买的特殊目的机构权益”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，在成交时，SPV卖方希望向买方2出售、转让和转让SPV，而买方2希望从SPV卖方购买和收购SPV卖方持有的所有SPV权益，在成交时支付的对价和本协议另有规定的情况下；

共同投资实体和销售

鉴于，在结束前重组后，各共同投资卖方将在本协议附件A-2所列各共同投资实体中拥有与其名称相对的各项股权(“购买的共同投资权益”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，在成交时，共同投资卖方希望向买方2出售、转让和转让，买方2希望从共同投资卖方购买和获得共同投资卖方持有的所有购买的共同投资权益，其代价在成交时支付，如本协议所述；

双方之间的安排

鉴于，交易完成后，买方2将直接或间接拥有OHA GenPar主要投资者、普通合伙人和合伙企业100%的股权(包括通过对Holdco的所有权)，买方2将直接或间接拥有SPV的大部分股权，双方将在交易完成后签订各种协议来管理他们的关系；

鉴于在执行本协议的同时，买方1已与OHA的每一位高级合伙人(统称为《雇佣协议》)签订了雇佣协议，每一份协议都应在成交时生效；

鉴于在执行本协议的同时，买方1已与OHA高级合伙人签订了该特定的书面协议(“书面协议”)，该协议应自成交之日起生效；

鉴于在成交时，收到买方股票作为对价的每个OHA合作伙伴及其附属公司将被要求同意根据锁定协议转让此类买方股票的某些限制，基本上以本协议附件B的形式(每个合作伙伴均为“锁定协议”)。

因此，考虑到本协议及附属协议中所载的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“会计专家”系指德勤会计师事务所或其他经买方和卖方代表合理接受并以书面同意的其他独立的国家认可的注册会计师事务所。

“会计原则”统称为(A)公认会计原则及(B)在与公认会计原则一致的范围内，与本公司集团实体在编制最新资产负债表时所采用及采用的相同会计原则、实务及方法。

“调整托管代理”指北卡罗来纳州花旗银行。

“调整托管协议”是指实质上以附件C的形式订立的调整托管协议。

“调整托管金额”指20,000,000美元。

“顾问法”指1940年的投资顾问法。

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与第一人称共同控制的任何人；前提是自然人的“关联公司”也包括该人的关联方；但是，就本协议而言，由Wafra或其关联公司或任何投资组合公司管理的任何投资组合公司在任何情况下都不得构成任何买方、任何卖方、合伙企业、任何控股公司、任何公司集团实体、任何OHA合作伙伴或其任何关联公司的关联公司。为免生疑问，就本协议而言，(A)买方或其任何关联公司均不构成公司集团实体、OHA合作伙伴或其各自关联公司的关联公司，公司集团实体、OHA合作伙伴或其各自关联公司均不构成买方或其各自关联公司的关联公司，且(B)少数派卖方、Wafra Holdco卖方或其各自关联公司均不构成公司集团实体、OHA合作伙伴或其各自关联公司的关联公司，公司集团实体、OHA合作伙伴或其各自关联公司均不构成少数卖方的关联公司。Wafra Holdco卖家或其各自的关联公司。为免生疑问，任何人的“受控附属公司”应只包括该人控制的那些附属公司，并应排除控制该人或与该人处于共同控制之下的任何附属公司。

“协议”系指本协议，包括本协议的附表和附件以及附件和附件，这些附件和附件可在本协议下不时修改或重述。

“分配特殊目的公司”的含义与“激励性分配”的定义相同。

“附属协议”指与本协议有关而订立的任何协议、文书或合同，包括信函协议、禁售协议和转让协议(但不包括雇佣协议)。

“反托拉斯法”指高铁法案、谢尔曼法案、克莱顿法案、联邦贸易委员会法案，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何其他美国联邦、州或外国法律。

“适用截止日”指基本申述截止日、税务申述截止日、第382截止日或一般截止日(视乎适用而定)。

“资产价值”是指，在任何确定日期，(I)对于不是抵押贷款工具的任何共同投资实体，指卖方直接或间接通过公司集团实体持有的此类共同投资实体的股权的资产值，按照公认会计原则并以与该共同投资实体过去的惯例一致的方式计算；(Ii)对于任何CLO实体，该CLO实体向合伙企业或其适用子公司发行的债务和股权的资产价值，扣除与此相关的任何风险保留融资。就任何GP共同投资实体而言，(Iii)就任何GP共同投资实体而言，该等共同投资实体向特殊目的公司或其适用附属公司发行的股权的资产价值，不包括任何附带权益金额，按照公认会计原则及以与该GP共同投资实体过往的做法一致的方式计算，在每种情况下，如结算日并非在月底，则自上个月底以来对该实体的任何贡献增加或分派减少。

“转让协议”是指买方和卖方代表合理接受的有关转让所购权益的形式和实质的某些转让协议。

“与OHA的联系”指(I)受雇于本公司集团实体或其受控关联公司，或(Ii)以实质上等同于雇用的身份参与本公司集团实体或其受控关联公司的管理或运营。

“AUM”不重复地指截至2021年9月30日可归属于公司基金的管理资产(包括已承诺但未部署的资本)的总金额，经适用签署日期的资本流动调整，包括可归因于欧洲战略信用基金、CLO增强型股票基金和CLO增强型股票基金II的管理资产的某些调整，以及不包括客户管理的资产的某些调整，在过程中进行赎回计算，但欧洲战略信用基金、CLO增强型股票基金和CLO增强型股票基金II除外。按照适用的客户合同计算每个公司基金应支付的咨询费。

“基本对价”指32.89亿美元(32.89亿美元)。

“业务”是指公司集团实体的业务、活动和运营，包括对公司资金的赞助和管理。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“买方”具有前言中规定的含义，包括其任何允许的继承人或受让人。

“买方重大不利影响”是指任何单独或与任何其他影响一起对(A)买方及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、经营结果或资产产生重大不利影响的变化、事件、情况、影响、发展、状况或事件(每个“影响”)，作为一个整体，或(B)买方及时履行其在本协议和附属协议项下各自义务的能力，或将严重阻碍、干扰、妨碍或拖延买方完成本协议及附属协议所设想的交易；但下列任何一项单独或合并产生的影响不得视为构成或在确定是否存在“买方实质性不利影响”时予以考虑：(1)一般影响买方及其子公司经营的行业或部门的影响(包括法律和监管方面的变化)；(2)任何国家、国际或任何外国或国内地区的经济、金融、社会或政治状况(包括其中的变化)或一般事件，包括任何初选或大选的结果，或公职人员的任何声明或其他公告，或与此有关的政策变化；。(3)影响美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷或资本市场的影响，包括利率或汇率的变化；。(4)敌对行动爆发或升级、恐怖主义行为、网络恐怖主义、军事行动、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况、天灾、洪水、飓风、地震、其他自然灾害、流行病造成或造成的影响, 疫情或疾病暴发(包括新冠肺炎)，或其他国家宣布的公共卫生事件，包括上述任何事件的实质性恶化，或任何新冠肺炎行动或新冠肺炎措施，或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的任何法律或命令，规定与任何此类公共卫生事件有关或由其引起的关闭企业、“就地避难”、宵禁或其他限制；(V)因会计原则或法律的变更(包括任何新冠肺炎措施)或其解释或执行而产生的影响；(Vi)因税收变化或其解释或执行而产生的影响；(Vii)除第5.2(B)款(授权；协议的有效性；无违规行为)外，与宣布执行本协定或本协定拟进行的交易有关的影响；(Viii)未能满足任何时期的任何内部或行业业务计划、估计、预期、预测、预测或预算(但不满足此类失败的影响，否则此类影响将构成本定义下的买方重大不利影响)；(Ix)任何卖方或公司违反本协议；或(X)因宣布或披露本协议中预期的交易而产生的影响；但“买方重大不利影响”应包括以上第(I)至(V)款所述事项引起的或可归因于上述事项的任何影响，条件是买方及其子公司作为一个整体，相对于买方所在行业或地理区域中处境相似的其他参与者，受到重大不成比例的影响。

他们的子公司作为一个整体运营。为免生疑问，买方的重大不利影响应仅根据买方及其子公司的整体过往表现来衡量，而不应根据买方及其子公司的任何前瞻性陈述、财务预测或预测来衡量。

“买方美国证券交易委员会文件”是指在每种情况下向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、证书、招股说明书和登记、委托书和其他文书，包括所有展品和附表以及通过引用并入其中的文件。

“买方股份”是指买方1的普通股，每股票面价值0.20美元。

“CARE法案”是指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136，经修订。

“现金”指相当于截至上午12点01分公司集团实体的所有现金和现金等价物的金额(可能为负数)。(A)减去(A)3,600,000美元和(B)由公司出具但尚未开具、清算、提示付款或收到(视情况而定)的未清偿支票、电汇和ACH付款，减去(A)3,600,000美元和(B)在确定最终营运资金时考虑的范围。

“现金百分比”是指对每个卖方而言，等于(A)100%减去(B)卖方库存百分比的百分比。

“控制权变更”是指任何(A)直接或间接收购(无论是通过购买、出售、转让、交换、发行、合并、合并或其他业务合并)股本、股权或其他证券的股份，在一次交易或一系列相关交易中，代表(I)合伙企业及其子公司和受控关联企业作为整体，或(Ii)公司集团实体作为一个整体(在每种情况下，包括通过剥离)的股权或投票权权益的50%(50%)以上。(B)直接或间接涉及(I)合伙企业或其任何附属公司或受控关联公司，作为整体占合伙企业及其附属公司和受控关联公司资产的50%以上，或(Ii)作为整体占公司集团实体资产的50%以上的任何公司集团实体，(C)重组、资本重组、清算，解散或类似的结构直接或间接涉及(I)合伙企业或其任何附属公司或受控联营公司，合伙企业及其附属公司和受控联营公司作为一个整体占合伙企业及其子公司和受控联营公司资产的50%以上，或(Ii)任何公司集团实体作为一个整体占公司集团实体资产的50%以上，在每种情况下导致任何一人(买方或其联属公司除外)，或一个以上的联营公司或作为一个集团行事的人(不包括买方或其联营公司)，在第(C)(I)款的情况下，直接或间接取得合伙企业或其任何附属公司或受控联营公司的股权或其他证券的实益所有权；或, 在(C)(Ii)条的情况下，任何公司集团实体，连同该人、该人及其联营公司或该集团持有的股权或其他证券，占(C)(I)条所述合伙企业或其任何附属公司或受控联营公司作为整体的或(C)(Ii)条所述公司集团实体的股权或其他证券的总直接或间接投票权或经济权利的50%以上，(D)直接或间接

在一次交易或一系列关联交易中，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置资产或业务，这些资产或业务构成或代表以下任何一项的综合收入、综合营业收入或综合资产的50%(50%)以上：(I)合伙企业及其子公司和受控关联企业，或(Ii)公司集团实体，作为一个整体；(E)具有类似(A)至(D)项所述效力的其他交易；或(F)买方或其关联公司因此停止控制合伙企业及其子公司和受控关联公司的任何交易。

“控制权变更事件”系指(A)并非也是买方1的控制权变更的控制权变更(经必要修改后适用于买方1的控制权变更的定义)和(B)(I)买方1的控制权变更(经必要修改后适用于买方1的控制权变更的定义)或(Ii)在第(B)(I)款所述的控制权变更后十二(12)个月内，(X)GRA或(Y)根据该人的雇佣协议，所有OHA高级合伙人(GRA除外)的雇佣已由买方1无故终止(如该人的雇佣协议所界定)，或由该人以充分理由(如该人的雇佣协议所界定)终止。

“客户”是指任何公司集团实体向其提供投资管理或投资咨询服务的任何人，包括每个公司基金(如有规定，还包括每个公司基金的每个投资者)的任何分咨询服务、行政服务或类似服务。

“客户同意”是指，对于作为公司基金的客户，如果该客户合同、适用的基金文件或适用法律的条款所要求的范围以及该客户合同、适用的基金文件(为免生疑问，包括任何附函(包括以最惠国条款选择的条款中的任何适用条款)或适用法律所要求的任何适用条款中的任何适用条款(包括未以其他方式放弃的任何附函中的任何适用条款)或适用法律所要求的方式，则每个公司基金同意因交易的完成而进行的“转让”(如顾问法所界定的)或继续。

“客户合同”是指任何集团公司实体向客户提供投资咨询、投资管理、投资分咨询、行政管理或类似服务的合同。

“客户赤字百分比”是指一个百分比，等于(A)95%减去(B)(I)同意的客户AUM除以(Ii)截至本协议日期的AUM；但在任何情况下，客户赤字百分比不得大于100%；此外，如果以百分比表示的分数，其分子为同意客户的AUM，且截至成交时其分母为AUM为95%或更大，则客户赤字百分比应为0%。

“CLO 1收购价”是指截至2021年12月31日，OHA Credit Partners XI，Ltd.向合伙企业发行的股权的资产价值。

“CLO 2收购价”是指截至2021年12月31日，OHA Credit Partners XIII，Ltd.向合伙企业发行的股权的资产价值。

“CLO 3收购价”指由(I)Oak Hill European Credit Partners III指定活动公司、(Ii)Oak Hill European Credit Partners IV指定活动公司、(Iii)Oak Hill European Credit Partners V指定活动公司、(Iv)Oak Hill European Credit Partners IV指定活动公司发行的股权的资产价值

第六指定活动公司、(V)橡树山欧洲信贷合作伙伴第七指定活动公司及(Vi)橡树山欧洲信贷合作伙伴第八指定活动公司，于2021年12月31日各自授予橡树山顾问(欧洲)有限责任公司。

“CLO调整托管金额”指1000万美元。

“CLO实体”指(I)OHA Credit Partners XI，Ltd.，(Ii)OHA Credit Partners XIII，Ltd.，(Iii)Oak Hill European Credit Partners III指定活动公司，(Iv)Oak Hill European Credit Partners IV指定活动公司，(V)Oak Hill European Credit Partners V指定活动公司，(Vi)Oak Hill European Credit Partners VI指定活动公司，(Vii)Oak Hill European Credit Partners VII指定活动公司，及(Viii)Oak Hill European Credit Partners VIII指定活动公司。

“CLO收购价”指(A)CLO 1收购价，加上(B)CLO 2收购价，加上(C)CLO 3收购价，加上(D)GP共同投资收购价。

“结清负债”指(A)本公司集团实体(I)在信贷协议项下未清偿的债务本金金额及(Ii)在上述两种情况下，截至紧接结清前与OHA退休计划有关的未获基金界定利益退休金债务及(B)与Oak Hill European Credit Partners V指定活动公司(“ECLO V”)有关的风险保留融资在紧接12月10日发生的与ECLOV相关的风险保留融资重置及再融资后的金额之和。2021年(“ECLO V再融资”)超过紧接ECLO V再融资前与ECLO V相关的风险保留融资额(举例而言，卖方代表于成交日期计算的金额约为2,592,000美元)。

“关闭营运资金”是指截至上午12：01的营运资金。ET的截止日期，根据会计原则确定。

“共同投资调整托管金额”指2000万美元。

“共同投资百分比”是指附件A-10中与其名称相对的各适用共同投资卖方所拥有的估计共同投资购买价格的百分比。

“共同投资购买价格”指(A)OHA Centre Street Limpar价格，加上(B)OHA Partner Global Co-Investment II购买价格，加上(C)共同投资实体的出资金额。

“代码”指1986年的美国国税法。

“抵押贷款工具”是指合伙企业或其任何关联公司向其提供投资管理或投资咨询服务的任何抵押贷款债券实体(或其他人)或类似的证券化工具，包括任何分咨询服务、行政管理服务或类似服务。

“商业可用的软件”是指未经第三方为公司修改或定制的商业可用的软件，并且根据非协商协议获得许可。

“公司财务报表”是指(A)合伙企业及其合并实体在合并和综合基础上截至2020年12月31日的年度的已审计财务报表，包括截至该日的合并财务状况表和当时终了年度的相关综合业务和综合收益表、资本(亏损)变动表和现金流量；(B)合伙企业及其合并实体在合并和合并基础上截至2021年6月30日止六个月期间的未经审计财务报表，包括截至该日的合并财务状况表以及相关的综合业务和全面收益表，这六个月期间的资本(赤字)和现金流的变化随后结束。

“公司数据”指由任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金或其代表访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置或以其他方式持有的所有数据和信息，包括电子或任何其他形式或媒介的个人信息。

“公司披露明细表”是指普通合伙人和公司向买方和合并子公司提交的与本协议的执行和交付相关的披露明细表，日期为本协议之日。

“公司基金”指任何投资基金或其他投资工具(包括任何普通或有限合伙企业、公司账户、信托、有限责任公司、抵押贷款工具、SMA或其他实体，不论是否专门用于单一投资者，但不包括任何个人共同投资工具和与非营利组织相关的工具，在任何情况下均与业务无关)(A)由以下任何机构组织、赞助、推广、管理、控制或提供建议：(I)公司集团实体或其各自控制的关联方；(Ii)Glenn R.奥古斯特或小William H.Bohnsack，Jr.或(Iii)任何其他OHA合伙人或其各自的受控关联公司在与OHA关联期间的任何时间，(B)上文(A)项所述的任何实体或个人在其与OHA的关联期间作为或以投资顾问、投资副顾问、普通合伙人、管理成员、经理、管理人或类似角色行事或行事，或(C)上文(A)项所述的任何个人或实体(在其与OHA的关联期间)从其接收或接收(就此类个人而言)直接或间接的管理费、附带权益、履约费或其他任何形式的收入；但是，任何投资组合公司都不应是“公司基金”。

“公司集团实体”是指任何公司(任何公司基金及其任何子公司和任何投资组合公司除外)的公司及其子公司和其他受控关联公司。

“公司知识产权”是指由任何公司集团实体或公司基金拥有或声称全部或部分拥有的任何和所有知识产权。

“同意”系指任何人，包括任何政府当局，对其进行的任何同意、批准、授权、放弃、许可、许可证、授予、协议、豁免、更改、许可或命令，或向其登记、声明或备案。

“同意客户AUM”指于任何决定日期，截至该日期已收到客户同意的公司基金应占的AUM总额，加上在本协议日期之后至成交前已收到客户协议的公司基金应占的任何新承诺或认购，减去在本协议日期之后及截至该日期已收到客户协议的公司基金在成交前应占的任何赎回。为免生疑问，在根据第2.4节确定最终考虑时，应考虑在成交后九十(90)天内收到的任何客户意见书。

“对价”是指(A)(I)基本对价乘以(Ii)(A)100%，减去(B)客户赤字百分比，减去(B)结清债务，减去(C)调整托管金额，减去(D)卖方代表储备金金额，减去(E)交易费用，加上(F)等于营运资本超额(根据营运资本估计)的数额，如果有，减去(G)等于营运资本未成年(基于营运资本估计)的数额，加上(H)现金，减去(I)估计共同投资购买价格，减去(J)估计CLO购买价格，减去(K)共同投资调整托管金额，减去(L)CLO调整托管金额。为免生疑问，如营运资本介于营运资本目标上限金额与营运资本目标下限金额之间，将不会对营运资本的对价作出调整。

“合同”系指任何协议、合同、安排、谅解或其他具有法律约束力的义务或承诺，以及对其的任何修改、修改和补充。

就任何卖方而言，“出资金额”指(X)卖方自本协议生效之日起至成交为止对各公司及其附属公司的出资金额，或(Y)该卖方自2021年6月30日至成交为止对共同投资实体及其各自附属公司的出资金额。

“控制”或“受控”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同、作为受托人或遗嘱执行人或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。就本定义而言，个人的普通合伙人或管理成员应被视为控制该人。

“公司控股”指的是MGP、WHB、Inc.、Holdco 3和Holdco 4。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关的突变、进化、变异、毒株和序列)，包括其任何加强、卷土重来或其任何进化、变异或突变。

“新冠肺炎行动”是指为遵守适用于本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金或其各自关联方的“新冠肺炎”措施而采取的任何行动，该等行动应(1)与在任何本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金或其各自关联方经营的相同或实质相似的行业或地区经营的其他类似参与者所采取的行动合理一致，(2)与疾病预防控制中心、世界卫生组织或其他适用的政府当局建议的政策、程序和协议合理一致，或(3)合理地为保护

公司集团实体或其各自联属公司的员工或其他与前述有业务往来的个人的健康或安全，由公司本着善意确定。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)发布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而实施的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、强制执行、安全或其他法律、法令、判决、禁令或其他命令或指令、指南或建议，在每种情况下，包括“关爱法”、“家庭第一法”、“工资税行政命令”，以及任何政府当局此后通过的任何其他新冠肺炎救济措施。

“信贷协议”是指由合伙企业及其其他借款方、担保方、作为行政代理的富国银行和贷款方之间于2018年7月6日签订的经修订、修改、重述或补充的第二次修订和重新签署的信贷协议。

“流动资产”指于以下任何厘定日期，本公司集团实体的合并流动资产，以及本公司集团实体于结业前支付的任何其他预付开支(不计现金及现金等价物)，以及根据会计原则界定的应按权益法投资的应得款项。

“现行欧盟风险保留规则”系指2017年12月12日欧洲议会和理事会的(EU)2017/2402号条例第6条。

“流动负债”指截至本协议任何确定日期，本公司集团实体的综合流动负债，不计入信贷协议项下的短期借款和根据会计原则界定的无资金来源的固定收益养老金负债，并计入合伙企业应支付的表外合伙人分派；但流动负债不应包括与非合伙人集合金额有关的交易费用或任何应计项目。

“违反数据安全”是指对任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金拥有或控制的公司数据，包括个人信息，进行任何重大非法或未经授权的访问、获取、披露、使用、丢失、更改、销毁、泄露或未经授权的处理。

“免赔额”是指留成上限的50%。

“残疾”指，就任何主要行政人员而言，该主要行政人员在紧接闭幕前六十(60)天期间内，因身体或精神受伤、身体虚弱或丧失工作能力而在合理住宿后至少四十五(45)天(包括周末及假期)不能履行其与本公司集团实体有关的重大职责，且在紧接闭幕后365(365)天期间内，在合理住宿后至少二百七十(270)天(包括周末及假期)将无法合理预期能够履行该等职责。每一位关键行政人员应在所有方面与买家合作，如果出现关于该关键行政人员是否已经残疾的问题(包括但不限于，相互接受一名或多名医生和其他保健专家的合理检查

买方和该关键行政人员之间达成协议，并授权该医生和其他医疗保健专家与买方讨论该关键行政人员的情况)。

“分销协议”是指有关分销、配售或出售公司基金的股份、权益或单位的任何合约，包括与配售代理订立的任何合约。

“收益百分比”是指附件A-7中与卖方名称相对的百分比。

“选举Holdco Sellers”意味着Krase 2004家庭信托基金和Scott D.Krase。

“雇员获利金额”是指由买方就最终收益金额或非争议收益金额向合伙企业或其任何附属公司的员工支付的金额；条件是，雇员收益金额连同该金额的任何部分，如非因第2.11(O)条的适用，将被买方1视为“补偿”，则不得超过应支付给OHA合伙人及其关联公司的该最终收益金额或无争议收益金额的总额的30%；此外，如果不适用第2.11(O)条的规定，员工获利金额不得超过该最终收益金额或非争议收益金额的20%，该金额应支付给OHA合伙人及其附属公司。

“产权负担”是指根据任何合同或其他方式产生的任何期权、优先购买权、债务、债权、债权、担保权益、留置权、产权负担、质押、抵押、质押、优先购买权、评估、有表决权的信托协议、期权、第一要约权、代理人、所有权瑕疵、租金、信用、保理或有条件销售或其他类似的递延条款和收费协议或其他类似的限制或限制。

“实体”是指不是自然人的人。

“ERISA”系指经修订的1974年“就业退休收入保障法”。

“欧盟风险保留规则”指现行的欧盟风险保留规则或以前的欧盟风险保留规则(视适用情况而定)。

“违约事件”指OHA高级合伙人违约或违约违约事件，两者均在《信函协议》中定义。

“现有的GenPar LPA”是指日期为2018年2月22日的第五份修订和重新签署的普通合伙人有限合伙协议，并不时进行修订。

“现有合伙协议”是指日期为2018年2月22日并经不时修订的“合伙企业第七次修订和重新签署的有限合伙协议”。

“现有关系协议”是指合伙企业之间于2018年2月22日签署的经修订和重新签署的关系协议。

Genn R.奥古斯特、William H.Bohnsack，Jr.、Scott D.Krase、Robert B.Okun、Alan Schrager、Carl L.Wernicke、Adam Kertzner、Thomas Wong、Douglas Henderson、Alexandra Jung、T.K.Narayan、Jason Serrano及Frederic W.Thomas，Jr.

“欺诈”是指根据特拉华州普通法，就第三条(卖方的陈述和保证)、第四条(关于公司集团实体的陈述和保证)或第五条(买方和合并子公司的陈述和保证)(视情况适用)所列任何陈述或保证中的任何实质性陈述而根据特拉华州普通法进行的实际和故意的欺诈；但是，只有在下列情况下，该方的这种实际和故意的欺诈行为才应被视为存在：(I)就买方而言，即本文件“买方知情”定义中所列个人；(Ii)就公司集团实体而言，即本公司披露明细表中所列个人；及(Iii)就卖方而言，即卖方披露明细表中所列个人，在每一种情况下，在作出相关陈述和担保时，另一方当事人明示意图依赖该陈述和担保而损害其利益，而该另一方实际上依赖于该陈述和担保时，该另一方实际知道该等实际和实质性的违约行为。

“基金文件”是指，对于每个公司基金，该公司基金的有限合伙协议或同等的组织文件，以及与该公司基金有关的任何咨询、管理或分咨询协议，连同该公司基金的认购协议(包括投资者附函)，在每一种情况下均有效。关于抵押贷款债券，基金文件还应包括任何适用的契约或信托契约，以及与欧盟风险保留规则相关的任何信件或协议。

“公认会计原则”是指在本协议生效之日(除非本协议另有明确规定)一致适用的美国公认会计原则和惯例。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何外国或国内联邦、州、县、市或其他政治机构或其分支，以及任何外国或国内实体或机构，行使政府的行政、立法、司法、监管、行政或征税职能或与政府有关的职能，包括任何法院和任何自律组织。

“GP共同投资实体”是指OHA欧洲战略信用基金、OHA Centre Street Partnership，L.P.、OHA多元化信用策略基金和类似公司、OHA UK Customed RMBS Master Fund，L.P.、Aloha European Credit Fund，L.P.，OHA Finlandia Credit Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA Delware Customed Credit Fund，L.P.，OHA Delware Customed Credit Fund，L.P.，OHA Customom Multiple-Sector Master Fund，L.P.，OHA S.C.A.，SICAV-SIF，OHA LDN，OHA动态信用Orca基金，OHA Newbury Partners，OHA结构化产品基金C，LP，OHA结构化产品基金D，LP，OHA BCS/MPS SSD，OHA BCS/MPS SSD II，OHA AD定制信用基金(欧洲)，LP，OHA AD定制信用基金(国际)，LP，OHA CLO策略基金，信用发起工具(COV)，OHA KC定制信用大师基金，L.P.，OHA TKY定制信用基金L.P.，OHA TKY定制信用基金II，L.P.，OHA Artesian定制信用基金I，L.P.L.P.，OHA黑熊，OHA AD错位信用基金，L.P.，OHA AD定制

信贷基金(国际)、L.P.(Vintage II)、OHA Real Asset Opportunities Fund、OHA Structure Products Fund II、OHA SA Customed Credit Fund、OHA Tictical Investment Fund、OHA Strategic Credit Fund II以及在本协议生效后向SPV或其子公司发行的任何其他股权，以换取新公司基金的初始或后续贡献。

“GRA”是指格伦·R·奥古斯特。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“国际财务报告准则”系指自本协议之日起生效的国际财务报告准则(除非本协议另有明确规定)。

“奖励分配”是指在任何时间段内，任何SPV卖方有权根据此类SPV的组织文件从每个SPV获得的分配总额，这些SPV的组织文件在紧接交易结束前有效，涉及卖方披露明细表附表2.10(B)中规定的任何公司基金和/或客户对每个SPV(每个，“分配SPV”)或其子公司或受控关联公司(直接或间接通过其子公司或关联公司)就该时间段可分配或应支付的收入总额。管理成员或以类似身份任职于该公司基金或其他客户的人士，根据该公司基金或其他客户的组织文件或由该公司基金或其他客户订立的任何附函，在每种情况下，根据该公司基金或其他客户的组织文件或该等公司基金或其他客户订立的任何附函，按照该等分配特殊目的的奖励分配或其他以业绩为基础的薪酬及/或分配计算，并以与该等分配特殊目的的过往惯例一致的方式计算。卖方披露明细表的附表2.10(B)列出了从公司基金和/或其他客户获得或被分配奖励分配的每个分配SPV的列表。

“所得税”是指对净收入或毛收入征收的所有税(或包括对净收入或毛收入或毛收入征收的税作为其替代基数之一的所有税)，包括任何利息、罚款或附加税。

“增量重组结算款”指4900万美元。

“递增付款百分比”是指附件A-11中与卖方名称相对的每一个卖方所占的百分比。

“递增重组或有付款”是指根据第2.13(E)节的规定支付给有选择的或合并的持有公司卖方的金额(如有)。

“增量重组付款上限”指83,000,000美元；然而，如果分配给合伙企业(以及普通合伙人)的收购价金额从预计对价的82.7%和最终收益金额的85.6%发生变化，则增量重组付款上限应按照第2.13节的方式进行调整，以反映这种变化。

“负债”是指一个人的负债总额(在每个情况下，包括任何未付本金、保险费、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺和其他费用、报销、赔偿和所有其他应付金额)。

(B)由票据、债券、债权证或类似票据证明的任何其他债务；(C)该人根据任何租约须按照美国会计准则(美国会计准则842号及国际财务报告准则第16号拟备)在资产负债表上资本化的所有义务；(D)该人根据任何保理、证券化或其他类似融资或安排而承担的任何义务；(E)该人对信用证或银行承兑汇票的任何偿还义务(在每种情况下，仅限于所开出或催缴的范围)；。(F)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的任何义务，包括任何收益或类似义务；。(G)赎回或以其他方式回购该人的任何股份股本或其他股本证券的任何义务；。(H)该人对财产或服务的延期购买价的负债，根据公认会计准则，这些负债须作为负债分类和入账(为清楚起见，不包括普通贸易应付款项)；(I)该人对公司与公司的任何收购有关的任何购买价调整或延期购买价的负债，包括所有“收益”债务和因任何阻碍、业绩奖金或其他或有付款安排而产生的债务；(J)与任何计划有关的所有资金不足和资金不足的债务，包括与以下各项有关的：(1)任何固定福利养老金、非限定递延补偿或退休人员医疗或人寿保险计划、方案、协议或安排；(2)所有雇员的带薪休假总额；(3)奖金、佣金、留任和其他现金奖励补偿，在每种情况下，均与在结账前或包括结账前结束的任何期间有关, (Iv)对在任何公司集团实体的雇佣或其他服务在关闭前终止或在关闭前收到或提供终止通知的个人的所有遣散费和其他类似义务，以及(V)雇主在与本条款(J)所述的上述义务相关的任何就业、失业、工资和类似应缴税款中的份额；(K)任何公司在任何司法管辖区的任何应计但未支付的所得税(金额不得低于零)，以及根据CARE法案递延但在关闭前未支付的任何工资税；(L)该人就为该人的帐户而发出或订立的承兑而承担的所有义务；。(M)该人所拥有的任何财产上的任何产权负担所担保的所有债务，即使该人并未承担或以其他方式承担该等财产的付款责任；及。(N)该人就上文(A)至(M)款所述类型的另一人的义务或债务而作出的任何担保或“保全”或类似的协议或安排；。但负债不得包括(A)任何信用证下未提取或未催缴的任何债务，(B)公司及其任何全资附属公司之间的任何公司间债务，(C)在正常业务过程中对可转让票据的背书，以及(D)交易费用。

“知识产权”是指在全世界所有司法管辖区内的任何和所有知识产权、工业产权和其他类似的专有权利，不论是否已注册，包括与以下各项有关或源自以下各项的所有权利：(I)专利、(Ii)发明和发现、发明披露和工业品外观设计，不论是否可申请专利；(Iii)商标、服务标记、证明标记、服务名称、品牌、域名、商业外观、商品名称、社交媒体帐户句柄、统一资源定位符、公司名称和其他来源或商誉的标识，包括由此象征或与之相关的商誉；(Iv)版权、道德权、(5)机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权以及客户名单、投资记录和其他类似权利；(6)计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码和与软件有关的规格和文件；以及(7)登记；

第(一)至(四)项中任何一项的申请、续期、延期、补发、分部、续期、部分续期和复试。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备。

“关键高管”指的是GRA和WHB。

“关于上述Holdco卖方的知识”指(I)关于Holdco 1卖方的GRA知识，(Ii)关于Holdco 2 Sellers，WHB的知识，(Iii)关于Holdco 3 Sellers，Robert B.Okun的知识，以及(V)关于Holdco 4 Sellers，Carl L.Wernicke的知识，在每一种情况下，经过合理查询

“对买家的了解”是指罗伯特·夏普斯、詹妮弗·达迪斯、梅丽莎·沃伦和查尔斯·巴滕菲尔德在每一种情况下，经过合理调查后所知道的情况。

“对公司的了解”是指GRA、WHB、马克·扎斯克或格雷戈里·S·鲁宾，在每一种情况下，经过合理查询后的知识。

“法律”系指所有美国和非美国联邦、州、省或地方法律、法规、条例、命令、行政解释或普通法规则、法典、法规、指令、规则、其他民事和其他法规以及具有任何政府当局类似效力的任何其他要求。

“市场中断事件”是指(I)买方股票在其正常交易时段上市的国家证券交易所未能开盘交易；或(Ii)在纽约时间下午1点之前，买方股票或与买方股票相关的任何期权合约或期货合约在正常交易时间内的任何暂停或交易限制(由于价格波动超过国家证券交易所允许的限制或其他原因)发生或存在总计超过半小时的情况。

“营销文献”包括与任何公司基金或任何公司集团实体的服务有关的所有说明性备忘录、私募备忘录、发售文件、营销文件、广告、路演介绍、计划详情、主要特点文件、包装和招股说明书，每种情况下均编制、制作、发行或分发给任何公司基金的潜在或现有投资者。

“重大不利影响”是指对(A)本公司集团实体的业务、状况(财务或其他方面)、经营结果或资产(作为整体)或(B)卖方或公司及时履行本协议和附属协议项下各自义务的能力，或对卖方或公司完成本协议和附属协议所设想的交易产生实质性不利影响的任何影响，或与任何其他影响一起对其产生重大不利影响；但以下任何事项单独或合并产生的效果，不得被当作构成或被考虑在内

在确定是否存在“重大不利影响”时予以考虑：(1)普遍影响公司集团实体经营的行业或部门的影响(包括法律和法规的变化)；(2)任何国家、国际或任何外国或国内地区的经济、金融、社会或政治状况(包括其中的变化)或一般事件，包括任何初选或大选的结果，或公职人员的任何声明或其他声明，或与此相关的政策变化；(3)影响美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷或资本市场的影响，包括利率或外汇汇率的变化；(4)敌对行动爆发或升级、恐怖主义行为、网络恐怖主义、军事行动、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况、天灾、洪水、飓风、地震、其他自然灾害、大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他国家宣布的公共卫生事件(包括上述任何事件实质性恶化)或任何政府当局发布的任何法律或命令所造成或造成的影响，疾病控制和预防中心或世界卫生组织规定关闭企业、“就地避难”、宵禁或与任何此类公共卫生事件有关或由其引起的其他限制；(V)税收变化或其解释或执行所产生的影响；(Vi)除第4.5条以外的与宣布签署本协议或本协议拟进行的交易有关的影响(无冲突)；(Vii)未能满足任何内部或行业业务计划、估计、预期、预测, (Ii)任何买方或合并子公司违反本协议的任何行为；或(Ix)因宣布或披露本协议拟进行的交易而导致的；然而，“重大不利影响”应包括由上文第(I)至(Iv)条所述事项引起或可归因于上文第(I)至(Iv)条所述事项的任何影响，但前提是本公司集团实体作为一个整体相对于本公司集团实体所在行业或地区的其他参与者而言，受到的影响与其所处行业或地区的类似情况相比严重不成比例。为免生疑问，重大不利影响只应以本公司集团实体过往表现作为整体来衡量，而不应以本公司集团实体的任何前瞻性陈述、财务预测或预测来衡量。

“重大合同”系指任何公司集团实体或任何公司基金为当事一方的任何合同，或其或其任何财产或资产受下列类型约束的任何合同：

(A)客户合同、分销协议和其他基金文件(不包括营销文件)；

(B)租契；

(C)与知识产权或IT资产有关的所有合同，而任何公司集团实体或公司基金是其中一方，或任何公司集团实体或公司基金或其任何财产或资产可能受其约束，根据这些合同：(I)公司集团实体或公司基金使用或已被授予任何其他人拥有的任何知识产权下的任何许可或其他权利(包括以服务为基础授予的权利)，但公司支付的价格低于250,000美元的商业软件或数据除外；或(Ii)公司集团实体或公司基金已向任何其他人授予任何公司知识产权项下的任何许可或其他权利(公司在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)

按买方可获得的标准条款和条件向客户销售、租赁或转让成品或服务(以上第(I)至(Ii)款所列协议，即“知识产权合同”)；

(D)与超过$10,000,000的任何债项有关的合约；

(E)任何合资企业、战略联盟、独家经销、合伙企业或类似的合同，涉及在任何公司集团实体或任何公司基金管理下的收入、利润或资产的基础上分享利润或支出或付款，一方面是公司集团实体或任何公司基金与不是公司集团实体或公司基金的人之间的，但在正常业务过程中按照过去的做法进行的，不包括任何公司基金投资；

(F)过去三(3)年内签订的股票购买协议、资产购买协议和其他收购或剥离协议(包括所有证物、附表及其附件)，或在其他方面有任何未履行的义务或债务(包括任何赔偿义务)；

(G)任何集团公司实体在本合同日期前十二(12)个月内支付的款项超过1,000,000美元的合同；

(H)要求集团公司实体支付总计超过5,000,000美元的佣金、检索费、特许权使用费或类似付款的任何合同；

(I)与向任何公司集团实体或任何公司基金提供主要经纪人或结算服务有关的任何重要合同；

(J)任何规定任何公司集团实体或公司基金(I)与任何其他人共同投资、(Ii)提供种子资本或类似投资或(Iii)投资于任何投资产品的任何合约(包括要求向任何公司基金追加或“后续”出资的任何该等合约)，而该合约在每种情况下均有任何尚未履行的义务，但不包括任何公司集团实体或投资者对任何公司基金所作的任何承诺；

(K)规定收益或其他类似或有债务的任何合同；

(L)任何竞业禁止、竞业禁止或排他性交易协议，或任何其他旨在在任何方面限制或限制(I)任何公司集团实体或企业招揽客户、员工、承包商或其他人员的自由或能力，或在任何行业或任何领域与任何人或任何领域竞争的自由或能力(包括投资于行业或地理部门或特定人员的竞争者的能力)的任何竞业禁止、竞标或排他性交易协议，或任何其他旨在限制或限制(I)任何企业实体或企业招揽客户、雇员、承包商或其他人员的自由或能力，或(Ii)或在交易完成后立即进行或将进行全部或部分业务的地点；

(M)与任何工会、劳工组织或类似人士签订的任何集体谈判协议或其他合同；

(N)规定赔偿任何公司集团实体(但公司集团实体的适用组织文件除外)的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何协议；

(O)与本公司集团任何实体的任何成员、高级职员、董事、雇员或个人服务提供者订立的规定年薪或费用超过500,000美元的任何雇佣协议、咨询协议或其他合同，但可在30天或更短时间内通知终止而无需实质性遣散费的任何此类协议除外；及

(P)就任何诉讼作出和解的任何合约，而该诉讼包含任何重大的持续付款或行为义务；及

(Q)与任何现任或前任所有者、董事、高级管理人员和员工以及任何公司集团实体签订的任何合同，其中包含任何仍然有效的有利于任何公司集团实体的限制性契诺；

但重大合同不得包括仅与投资组合公司的证券的获取、所有权或处置有关的公司资金的合同、协议或文书。

“最高溢价金额”指900,000,000美元。

“最新资产负债表”是指合伙企业及其合并实体截至2021年6月30日的合并财务状况报表，包括在公司财务报表中。

“国家证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)条在美国证券交易委员会注册的交易所。

“保密协议”是指合伙企业与买方之间的保密协议，日期为2021年3月3日。

“橡山香港”是指橡山顾问(香港)有限公司，是一家香港私人股份有限公司。

“OHA中街Limpar收购价”是指OHA中街Limpar截至2021年12月31日的资产价值。

“OHA合作伙伴”指格伦·R·奥古斯特、威廉·H·博恩萨克、艾伦·M·施拉格、亚当·科茨纳、托马斯·Wong、T·K·纳拉扬、弗雷德里克·托马斯、小埃里克·穆勒、贾斯汀·塔索、伊坦·阿贝特、德克兰·蒂尔南、亚历克西斯·阿特斯利斯、穆萨·松梅兹、纳达夫·布劳恩、露西·潘特、格雷戈里·S·鲁宾、马修·博尔斯坦和哈普里特·阿南德。

“OHA Partner Global Co-Investment II收购价”是指截至2021年12月31日的OHA Partner Global Co-Investment II收购价的资产价值。

“OHA高级合伙人”指的是格伦·R·奥古斯特、威廉·H·博恩萨克、艾伦·M·施拉格和亚当·克茨纳。

“命令”系指任何美国联邦、州或地方，或任何超国家或非美国法院或法庭的任何判决、未决命令、禁令、规定、裁决或法令，以及任何政府当局的任何仲裁程序中的任何裁决。

“组织文件”，就任何属法团的人而言，指其章程细则或公司注册证书或组织章程大纲及章程细则；就任何属有限责任合伙的人而言，指其有限合伙证书及有限合伙或经营协议；就任何属有限责任公司的人而言，指其成立证书及其有限责任公司或经营协议；就属信托或其他实体的任何人而言，指其声明或信托协议或其组成文件；以及关于任何其他人，在每一种情况下，其经修订或重述的可比组织文件。

“当事人”系指本协议的当事人。

“合伙收入”是指在任何一段时间内，合伙企业的收入总额等于(A)管理、咨询、行政、激励、业绩、交易和监管费的总额，以及根据与公司基金、客户和/或SMA有关的任何投资管理、咨询、管理或类似协议或合同，就该期间应直接或间接支付给合伙企业或其任何子公司或受控关联公司的所有其他费用，加上(Y)直接或间接应付的任何其他金额。合伙企业或其任何附属公司或受控联营公司就该期间的任何投资的回报减去(B)合伙企业或其附属公司或受控联营公司在该期间的开支总额，但不包括任何交易费用(在第(A)及(B)条的每一种情况下，按照公认会计原则并以合伙企业过往惯例的方式计算)。

“百分率利息”一词的涵义与现行法律责任协定赋予该词的含义相同。

“允许的产权负担”系指(1)根据信贷协议为公司集团实体、任何公司基金和/或任何共同投资实体的债务提供担保的产权负担，该等债务将在成交时解除；(2)在公司财务报表、Holdco财务报表或本协议的任何附表中披露的产权负担；(3)尚未到期和应付的当期税款的产权负担，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的(并已根据公司财务报表上的公认会计原则为其设立适当准备金)；(4)机械师、工人、维修工、仓库人员、承运人或在本公司集团实体的正常业务过程中产生或产生的尚未到期和应付的其他类似产权负担(且不是由于违反、违约或违反任何合同或法律而产生的)，(V)与适用证券法下的证券可转让性有关的产权负担，(Vi)在资本化租赁下确保支付租金的产权负担，该等产权负担单独或总体上不会对本公司集团实体目前使用的适用资产或财产的使用或其目前进行的业务运营造成重大损害，(Vii)租赁项下有利于出租人的产权负担，(Ii)本公司集团实体根据租约租赁、许可或分租之不动产的简单权益(或任何优先租赁权益)，而该等租赁个别或合共并不对本公司集团实体目前使用的适用资产或物业的使用或其业务的经营造成重大损害；(Viii)任何对租赁的不动产具有管辖权的政府当局所实施的分区、权利、建筑及其他土地使用规例及守则；, 由本公司集团实体根据租约获授权或分租，而该等租赁并不个别或合共对本公司集团实体目前使用的适用资产或财产的使用或其目前进行的业务运作造成重大损害，(Ix)任何

(X)缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权及其他非货币产权负担，个别或合计不会对本公司集团实体根据租约出租、许可或转租的适用资产或不动产的当前用途造成重大损害；(Xi)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(Xii)根据现有LPA产生或根据现有LPA产生的产权负担、紧接关闭前有效的任何SPV的组织文件或合伙企业或SPV的任何其他组织文件；(Xiii)公司披露附表1.1-C所列的产权负担。

“人”是指任何自然人或任何商号、合伙、有限合伙、有限责任合伙、协会、公司、有限责任公司、合营企业、信托、商业信托、独资企业、政府主管部门或其他实体或其分支机构。

“个人信息”是指根据适用的隐私和数据安全法律被定义为“个人信息”或“个人数据”的任何信息。

“投资组合公司”是指本公司基金所拥有的投资的发行人。

“成交前奖励分配”是指，对于任何SPV卖方，(A)该SPV卖方有权从每个分配SPV及其子公司和受控附属公司获得的奖励分配总额(扣除与分配给买方2(或其任何后续实体或任何可能代表其接收分配的实体)的分配或收入实际扣缴的任何适用的预扣税，且不重复实际预扣的金额)，包括在截至12月31日的会计季度之前的所有时间段。2021根据紧接关闭前有效的此类分配SPV的组织文件(假设此类组织文件在关闭后仍然有效)加上(B)该分配SPV和/或其任何子公司和/或受控附属公司在截至2021年12月31日的该分配SPV的财政季度之前的所有时间段的任何剩余准备金的总额，其中减少了在12月31日之前由该分配SPV或其代表分配给该SPV卖方(或其前身)的关闭前奖励分配的金额，2021年加上(C)根据紧接关闭前有效的组织文件应支付的与2021年12月31日之前预缴税款SPV的应纳税所得额有关的任何预缴税款(如果有)。为免生疑问，在2021年12月31日之后的任何时间段明确的奖励分配金额都不会增加关闭前的激励分配金额，但应包括在2021年12月31日或之前应计但在2021年12月31日之后支付的任何当前薪酬激励分配。

“结算前合伙收入”是指，就每个持股人卖方、少数卖方和一般合伙卖方(各自为“合伙收入接受者”)而言，(A)该合伙收入接受者(或其任何继承实体或任何可代表其接受分配的实体)根据紧接交易结束前有效的组织文件(假设该等组织文件在交易结束后仍然有效)有权直接或间接从合伙企业获得的合伙收入。

(B)合伙企业及/或其任何附属公司及/或受控联营公司于2021年12月31日前的剩余储备金总额，减去合伙企业于2021年12月31日前分配或代表合伙企业分配的合伙企业预收款项，加上(C)根据紧接合伙企业结算前有效的组织文件应就上述项目支付的任何预缴税款(如有)，但未计入合伙企业收入的部分。为免生疑问，在2021年12月31日之后的任何时间段明确的奖励费用或绩效费用都不会增加合伙企业结算前的收入。

“关停前纳税期间”，就适用人而言，是指该人在关停之日或之前结束的任何应纳税期间。

“以前的欧盟风险保留规则”是指CRR保留要求、AIFMD保留要求和偿付能力II保留要求。

“隐私协议”指任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金签订或以其他方式约束个人信息处理的任何合同、承诺、义务或责任，以及对关联和非关联第三方(包括个人)的任何约束。

“隐私和数据安全法”是指任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金必须遵守的与隐私、个人信息处理、个人信息安全、数据泄露披露和通知有关的任何法律。

“隐私承诺”指任何和所有(A)适用的隐私和数据安全法律，(B)隐私政策，(C)隐私协议，以及(D)任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金正在或曾经是其成员的任何适用的自律组织的任何具有约束力的规则。

“隐私政策”是指任何发布的关于处理个人信息的政策或通知，包括发布的网站或移动应用程序隐私政策、发布的与员工、个人承包商、临时工、求职者、董事和高级管理人员的隐私有关的通知或政策，以及发布给个人自然人客户、投资者和潜在客户的发布的政策或通知。

“按比例计算的百分比”是指附件A-8中与卖方名称相对的每一个卖方的百分比。

“按比例计算的收益”是指就每个卖方而言，该卖方根据第二条收到的对价金额(为免生疑问，包括该卖方收到的所有收益金额)。

“程序”系指任何司法、行政或仲裁行动、诉因、诉讼、索赔、指控、要求、传票、传票、调查、诉讼、行政诉讼、审查、审计、复核、查询或任何性质的程序，不论是法律上的还是衡平法上的，或由任何法院、仲裁庭、仲裁员或其他政府当局、代表任何法院、仲裁员或其他政府当局提起的。

“处理”(或其组合)是指对数据(包括个人信息)执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动

收集、记录、组织、构建、传输、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露，或组合、限制、删除或销毁等与此类数据或数据组合(包括个人信息)有关的手段。

“已购买权益”统称为已购买的普通合伙人权益、已购买的合伙少数股东权益、OHA GenPar主要投资者权益、已购买的SPV权益、已购买的共同投资权益和已收购的Holdco权益。

“购买合伙实体”是指合伙企业、普通合伙人、特殊目的公司和共同投资实体中的每一个。

“R&W保单”是指由欧几里德交易有限责任公司就卖方和本协议中所述公司的陈述和保证出具的某些陈述和保修保险单，买方在与本协议的签署和交付有关的情况下购买本协议，保单的格式为本协议附件D。

“关联方”是指(A)任何卖方、任何OHA合作伙伴或任何卖方、任何公司集团实体或共同投资实体的任何成员、合伙人或其他股权持有人，或其高级管理人员、经理或董事；(B)以上(A)项所列任何自然人的任何配偶、子女、父母、配偶、兄弟姐妹或孙女的任何父母；(C)上述(A)或(B)项所列任何人的任何关联方；(D)上文(A)或(B)项所列人士为董事高级管理人员或直接或间接拥有10%或以上任何类别股本证券实益拥有人的任何法团或组织(任何公司集团实体、任何公司基金或任何投资组合公司除外)；及(E)上文(A)或(B)项所列任何人士拥有重大实益权益、或以受托人或类似受信身份担任受托人或类似受信身份的任何信托或其他财产(任何公司集团实体、任何公司基金或任何投资组合公司除外)。

“剩余准备金”是指相当于应计费用、准备金或其他项目的金额，该等费用、准备金或其他项目已由公司集团实体拨备，且任何公司集团实体的合伙企业收入或奖励分配被减少分配给相关公司的股权持有人，包括以托管方式或以其他方式记入该公司集团实体的账面上的金额，以偿还该公司集团实体的任何预期成本、开支、负债或义务，在任何情况下，该等成本、支出、负债或债务均未由该公司集团实体支付或使用以偿还任何该等成本、开支、负债或债务，亦未由有关公司在结业前或截止日期分配给其股权持有人。

“保留额上限”是指保留额(如保单所界定)，为免生疑问，根据保单规定，保留额应在本保单日期后十二(12)个月内减少(因为保留额会不时减少，以反映卖方在本保单项下支付的赔偿总额)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“自律组织”是指金融业监管局、美国的每个国家证券交易所、每个非美国的证券交易所，以及彼此之间的佣金、董事会、机构或机构，无论是联合的

负责监督或管理经纪商、交易商、商品池经营者、商品交易顾问、期货佣金商人、证券承销或交易、证券交易所、商品交易所、保险公司或代理人、投资公司或投资顾问，或受任何公司集团实体或任何公司基金管辖的机构。

“卖方披露时间表”是指卖方向买方提交的与本协议的执行和交付有关的披露时间表，日期为本协议之日。

“卖方代表保证金”指5,000,000美元。

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

“附函”是指与任何公司基金有关或影响任何公司基金的任何协议或文书(公司基金的组织文件除外)，该协议或文书根据公司基金的管理或表现，向投资者或其他人士提供任何金额的对价(无论是以支付补偿、豁免、削减、补偿、能力权利、增强流动性、提高透明度或其他形式)，或具有根据任何其他基金文件的条款确立权利，或更改或补充任何其他基金文件的权利的效果，包括所有修订、修改及补充。

“SMA”指合伙企业或其任何附属公司向其提供投资管理或投资咨询服务的任何单独管理的账户，包括任何分咨询服务、行政管理服务或类似服务。

“已售出的持股增额重组付款”是指根据第2.13节的规定支付给有选择的持股卖家的金额(如果有的话)。

“明确允许的产权负担”是指，就持有公司、公司集团实体、特殊目的公司或共同投资实体的任何股权而言，(A)根据适用的证券法与此类权益的可转让性有关的产权负担；(B)就持有公司、公司集团实体、特殊目的公司或共同投资实体的任何股权而言，是指发行此类股权的适用实体的组织文件项下的产权负担(前提是此类组织文件已在本协议日期之前提供给买方)；以及(C)交易产生的产权负担。本协议或任何附属协议。

“库存百分比”是指就每个卖方而言，附件A-9所列的百分比。

“股票价格”指198.2291美元，对于买方股票而言，该金额等于买方股票在截至本协议日期的连续二十(20)个交易日内的等值平均价格(取决于在本协议日期或之后的任何拆分、合并或重新分类的调整)。

“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，该人(单独或通过或与任何其他附属公司一起)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举董事会或其他管理机构。

公司或其他法人实体，但不包括投资组合公司或公司基金。

“税”是指(I)由任何税务机关或类似机关征收的任何种类的任何联邦、州、地方、外国和其他税项、评税、征税、费用、关税和收费，包括但不限于对净收入或毛收入、替代最低收入、累积收益、个人控股公司、特许经营权、经商、股本、净值、资本、利润、暴利、毛收入、商业、证券交易、增值、销售、使用、消费税、关税、转让、登记、印花税、溢价、不动产、个人财产、无形资产、租金、占有率、许可证、职业、就业、失业、社会保障、残疾、工人补偿、工资、扣缴、估计和记录，不论是以单独的、综合的、统一的、合并的或其他基础计算的，以及(Ii)由于(A)是或曾经是任何合并、合并、统一或其他团体的成员，或正在或已经被包括在或必须包括在与此相关的任何纳税申报表中，或(B)根据税收分享协议赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的责任的任何义务，以及(Ii)支付第(I)款所述任何类型的任何金额的任何负债，或作为继承人或作为受让人；以及在第(I)-(Ii)款的每一条中，包括因此而施加或就其施加的任何利息、罚款或可归因于此的附加。

“预缴税金特殊目的税额”是指附件A-6所列的每一特殊目的税额。

“税务竞赛”是指与税收有关的税务审计、审查、司法、行政诉讼。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求的管理，包括任何附件、修订或补充，向任何政府当局提交或要求提交的任何申报单、报告、声明、表格、退税或信息申报单或声明，包括任何明细表或相关或佐证信息。

“税收分享协议”是指任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分享协议或类似的合同或安排，不论是否成文；但“税收分享协议”不包括(一)习惯性商业租赁或(二)在正常经营过程中订立的主要与税收无关的合同。

“税务机关”是指美国国税局或其他负责评估、确定、征收或征收任何税收的政府机关或行使税收监管权力的任何其他机关。

“交易日”是指证券交易通常在买方股票上市的国家证券交易所进行的一天，但发生市场混乱事件的那一天除外。

“交易费用”在不重复的情况下，指(I)在紧接交易结束前尚未支付的范围，以及在计算结束债务或结束营运资金时未包括在内的范围内，公司和卖方与本协议和附属协议的谈判、准备、执行和交付以及完成交易有关的所有费用和开支，包括所有法律、会计、财务咨询、咨询、寻找人和

由公司和卖方或代表公司和卖方招致或代表第三方发生的所有其他费用和开支，(Ii)就GRA和WHB的买方股票收据而要求进行的GRA和WHB的高铁申报费用，以及(Iii)任何公司集团实体因交易完成或由于交易完成而应支付的与交易有关的奖金、保留金、控制权变更付款或其他类似金额(由于买方采取任何行动或按照买方的指示而应支付或将支付的任何此类付款除外)，以及雇主在任何就业、失业、工资总额及与此相关的应缴类似税款。

“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易。

“转让”是指在单一交易或一系列关联交易中的任何出售、转让、交换、转让、收购(无论是通过购买、发行、合并、合并或其他业务合并)或其他处置。

“转让税”是指与本协议和本协议拟进行的交易相关或由此产生的所有转让、单据、无形、销售、使用、印花、登记和其他类似税费(包括任何罚款和利息)。

“财政部条例”是指根据《税法》颁布的最终和临时的美国联邦税收法规，以后可能会不时对其进行修订。

“英国商业实体”是指Oak Hill Advisors(UK Services)Limited、Oak Hill Advisors(Europe)、LLP和OHA(UK)LLP。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项决定的价格：(I)如果买方股票当时在纳斯达克上市或报价，则为彭博社报道的买方股票在该日期(或之前最近的日期)在纳斯达克上的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02如果(I)(纽约时间))(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)，或(Ii)如果买方股票当时尚未在纳斯达克上市或报价，则为买方股票在该日期(或之前最近的日期)在美国证券交易所上市或报价的每日成交量加权平均价，如彭博社报道(根据交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)。

“Wafra”指的是特拉华州的Wafra公司。

“WHB”指的是小威廉·H·本萨克。

“故意违约”是指故意违反或故意不履行本协议，在每一种情况下，这都是由于一方在实际知道采取或不采取此类行动将导致实质性违反本协议的情况下的行为或不作为所造成的后果，不言而喻，此类术语应包括在任何情况下未能按照本协议的要求完成结案。

“营运资本”是指在任何日期根据会计原则确定的所有流动资产减去截至该日期的所有流动负债。

“周转资金超额”是指期末周转资金超出周转资金目标上限的金额(如有)(以正数表示)。

“营运资金目标下限”指的是相当于25,000,000美元的金额。

“周转资金目标上限金额”是指等同于33,000,000美元的金额。

“未成年周转资金”是指期末周转资金低于周转资金目标下限的金额(如有)(以负数表示)。

第1.2节其他定义的术语。

第二条

兼并、收购和出售

第2.1节合并、收购和出售。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在结束时(理解并同意(A)款所述行动应在紧接第(B)和(C)款所述行动之前进行，(Y)第(B)和(C)款所述行动应紧接在第(D)和(Z)款所述行动之前发生)：

(A)购买普通合伙人权益。每一普通合伙人卖方应出售、转让、转让和转让给买方2，买方2应从该普通合伙人卖方购买、获得并接受购买的普通合伙人权益，这些权益构成普通合伙人卖方在普通合伙人中拥有的所有权益，且不存在任何产权负担，但指定的许可产权负担除外，以换取(A)上述普通合伙人卖方的现金百分比与该普通合伙人卖方按比例计算的估计对价百分比加上(B)该普通合伙人卖方的出资金额(如有)，加上(C)上述普通合伙人卖方的现金百分比(按CLO预估收购价的百分比计算)，加上(D)对于附件A-11中规定的任何普通合伙人卖方，该普通合伙人卖方在增量重组成交付款中的增量付款百分比(每一项为“普通合伙人现金成交付款”)，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节向该普通合伙人卖方支付的金额。(Iii)相当于根据第2.11节(如果适用，可根据第2.11(O)节减少)支付的每个最终溢价金额(如有)的上述普通合伙卖方的溢价百分比的金额，以及(Iv)向该普通合伙卖方发行的买方股票等于(A)(1)该普通合伙卖方的股票占普通合伙卖方的按比例估计对价的百分比，加上(2)上述普通合伙人卖方的库存百分比上述普通合伙人卖方按比例除以(B)不含所有产权负担的股票价格, 除适用证券法或任何适用的禁售协议规定的转让限制外(每项均为“普通合伙人结清股票付款”)；

(B)合并。根据本协议所载的条款和条件，以及根据DGCL的规定，在生效时，(A)合并附属公司1应与MGP合并并并入MGP，(B)合并附属公司1的独立公司的存在将终止，MGP将根据特拉华州法律作为合并1中尚存的公司(“MGP尚存公司”)继续存在，以及(C)MGP尚存公司应成为买方1的全资子公司。在生效时间，合并1A应具有本协议和DGCL适用条款(包括第259条)所规定的效力。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应为公司注册证书(“注册公司章程”)，直至符合第6.6节(高级职员和董事赔偿和保险)的规定，并根据其规定和适用法律予以适当修订或废除。在紧接生效时间前有效的合并附属公司第一部附例，应为自生效时间起至生效时间之后，直至第6.6节(高级人员及董事赔偿及保险)的条文以及合并附属公司章程及适用法律的条文经妥为修订或废除为止，但其中对合并附属公司第一部的所有提及须自动修订，并应成为

对MGP Surving Corporation的引用。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的合并第一分部的董事在生效时间之后成为MGP尚存公司的唯一董事，直至他们的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们根据MGP重新制定的章程、MGP尚存的章程和DGCL较早去世、辞职或被免职。紧接生效时间前的合并附属公司1的高级人员，自生效时间起及生效后，应为MGP尚存公司的高级人员，直至其继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其根据《MGP重组章程》、《MGP尚存附例》及DGCL较早去世、辞职或免职为止。在生效时间，凭借合并1，在买方1、合并1、MGP或合并1或MGP的任何股权证券持有人方面没有采取任何行动：(A)在紧接生效时间之前发行和发行的合并1的普通股每股面值$0.01应转换为MGP存续公司的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值$0.01；(B)由买方1拥有的每股MGP股份，合并第1号或MGP或其任何其他直接或间接全资附属公司，在紧接生效日期前的任何情况下(统称为MGP除外股份)，均应注销并不复存在，且不得交付任何现金或其他代价作为交换，及(C)除MGP排除股份外, 在紧接生效时间之前发行和发行的每一股MGP股票应转换为一项权利，以获得(I)相当于(A)上述Holdco 1卖方的现金百分比估计对价的现金百分比加上(B)上述Holdco 1卖方的出资金额(如果有)，加上(C)上述Holdco 1卖方的现金百分比占估计CLO购买价的百分比，加上(D)上述Holdco 1卖方在增量重组成交付款中的增量付款百分比(“MGP合并持有现金成交付款”)，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节向上述Holdco 1卖方支付的金额，以及(3)向上述Holdco 1卖方发行数量的买方股票，相当于(A)(1)上述Holdco 1卖方股票占估计对价的比例百分比，加上(2)上述Holdco 1卖方股票占估计CLO收购价的比例百分比除以(B)股票价格，除适用证券法规定的转让限制或适用的锁定协议(“MGP合并的Holdco结清股票付款”)中规定的转让限制外，不存在任何产权负担。

(C)合并1B。根据本协议规定的条款和条件，并根据《WHB公司条例》，在生效时，(A)合并子公司2应与WHB Inc.合并并并入WHB Inc.，(B)合并子公司2的独立法人地位应终止，WHB Inc.应根据特拉华州法律作为合并1B中尚存的公司(“WHB尚存公司”)继续存在，以及(C)WHB尚存公司应成为买方1的全资子公司。在生效时间，合并1B应具有本协议和DGCL适用条款(包括第259条)所规定的效力。在生效时间，在紧接生效时间前有效的WHB Inc.的公司注册证书应是WHB存续公司的注册证书(“WHB重新签署的宪章”)，直到符合第6.6节(高级职员和董事赔偿和保险)的规定，根据其规定和适用法律适当修改或废除为止。在紧接生效时间前有效的合并第2款附例，应为自生效时间起及之后生效的《西隧尚存公司附例》(下称《合并尚存附例》)，直至符合第6.6节(高级人员及董事赔偿及保险)的规定，并根据本附例及重新编订的章程及适用法律而妥为修订或废除为止，但其中对合并第2款的所有提及应

自动修订，并应成为对WHB存续公司的引用。订约方应采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并子2的董事自生效时间起及生效后成为西隧尚存公司的唯一董事，直至其继任者获正式选举及符合资格，或直至其根据西隧重订约章、西隧尚存附例及大中华合伙公司较早去世、辞职或免职为止。在紧接生效时间前的合并第2分部的高级人员，自生效时间起及生效后，须为西隧尚存公司的高级人员，直至其继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至该等继任人根据《西隧重述约章》、西隧尚存附例及大中华总公司较早去世、辞职或免职为止。在生效时间，凭借合并2，在买方1、合并2、WHB Inc.或合并2或WHB Inc.的任何股权证券持有人没有采取任何行动的情况下：(A)在紧接生效时间之前发行和发行的合并2的普通股每股面值$0.01应转换为并成为WHB尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值$0.01，(B)由买方1拥有的每股WHB股份，在紧接生效日期前的任何情况下，第二合并附属公司或WHB Inc.或其任何其他直接或间接全资附属公司(统称“WHB除外股份”)均应被取消并不复存在，不得交付现金或其他代价以换取现金或其他代价，及(C)WHB除外股份除外, 在紧接生效时间之前发行和发行的每一股WHB股票应转换为获得以下金额的权利：(I)金额等于(A)上述Holdco 2卖方的现金百分比估计对价的比例加上(B)上述Holdco 2卖方的出资金额(如果有)，加上(C)上述Holdco 2卖方的现金百分比估计CLO收购价的百分比，加上(D)上述Holdco 2卖方在增量重组成交付款中的增量付款百分比(“WHB合并Holdco现金成交付款”，以及与MGP合并Holdco现金成交付款一起，“合并Holdco现金成交付款”)，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节向该Holdco 2卖方支付的金额，及(3)向上述Holdco 2卖方发行相当于(A)(1)上述Holdco 2卖方股票占估计代价的比例百分比，加上(2)上述Holdco 2卖方股票占上述估计CLO收购价的比例百分比的若干买方股票，除以(B)不含所有产权负担的股票价格，除适用证券法或适用的禁售协议(“WHB合并Holdco平仓股票付款”及“MGP合并Holdco平仓股票付款”，“合并Holdco平仓股票付款”)对转让的限制外。

(D)合并2.根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在第二次合并生效时，(A)MGP存续公司和WHB存续公司应分别与合并子公司3合并，并合并为合并子公司3，(B)MGP尚存公司和WHB尚存公司各自的独立法人地位将终止，合并子公司3将根据特拉华州法律作为合并2中的尚存公司(“尚存公司”)继续其有限责任公司的存在，及(C)尚存公司将继续作为买方1的全资子公司。在第二次合并生效时，合并2应具有本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款(包括第259条和第18-209条)分别规定的效力。在第二次合并生效时，合并第三分部的成立证书(“尚存公司证书”)为尚存公司的成立证书和合并第三分部的有限责任公司协议(“尚存公司LLCA”)

应为尚存公司的有限责任协议，直至符合第6.6节(高级职员与董事赔偿和保险)的规定，根据尚存公司证书、尚存公司生命周期证书和适用法律的规定予以适当修订或废除为止。订约方应采取一切必要行动，使紧接第二次合并生效时间之前的合并子公司的经理自第二次合并生效时间起及之后成为尚存公司的唯一董事或经理，直至根据尚存公司证书、尚存公司LLCA和DLLCA正式选出并符合资格的继任者或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。紧接第二次合并生效时间前的合并附属公司的高级人员，自第二次合并生效时间起及之后，将为尚存公司的高级人员，直至其继任人根据尚存公司证书、尚存公司LLCA及DLLCA妥为选出或委任并合资格或直至彼等根据尚存公司证书、尚存公司LLCA及DLLCA较早去世、辞职或离职为止。于第二次合并生效时，在买方1、WHB存续公司、MGC尚存公司、合并附属公司3或西隧尚存公司、MGC尚存公司或合并附属公司的任何股权证券持有人没有采取任何行动的情况下，根据第二次合并生效时间：(A)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未清偿的合并附属公司的每项有限责任公司权益须转换为尚存公司的一项有限责任公司权益；(B)每股西隧尚存公司股份须予注销及不复存在，不得以现金或其他代价作为交换, 及(C)MGP存续公司的每股股份将予注销及不复存在，不得交付现金或其他代价以换取现金或其他代价。

(E)购买合伙企业少数股权。每名少数股权卖方应向买方2出售、转让、转让和转让，买方2应从该少数股权卖方处购买、收购并接受所购买的合伙企业少数股权，这些少数股权构成该少数股权卖方在合伙企业中拥有的所有权益，且没有任何产权负担，但指定的许可产权负担除外，以换取(A)该少数股权卖方的现金百分比与该少数股权卖方按比例计算的估计对价百分比，以及(B)该少数股权卖方的出资金额(如有)，加上(C)该少数卖方的现金百分比该少数卖方的现金按CLO估计收购价的比例百分比(分别为“合伙少数现金成交付款”和“合伙少数现金成交付款”)，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节向该少数卖方支付的金额，(Iii)相当于根据第2.11节(如适用，可根据第2.11(O)节减少)规定的每一最终溢价金额(如有)的上述少数股卖方的溢价百分比的金额，及(Iv)向该少数股卖方发行相当于(A)(1)上述少数股卖方股票占估计对价的比例百分比，加上(2)该少数股卖方股票百分比占CLO估计收购价的百分比，除以(B)无任何产权负担的股票价格，适用证券法规定的转让限制或任何适用的禁售协议中规定的转让限制除外(每一项都是“合伙少数股东结清股票付款”和“合伙少数股东结清股票付款”)；

(F)购买OHA GenPar主要投资者权益。每名OHA GenPar主要投资者卖方应向买方2出售、转让、转让和转让，买方2应从该少数股卖方购买、收购并接受所购买的OHA GenPar主要投资者权益，这些权益构成了OHA GenPar主要投资者卖方在OHA GenPar主要投资者中拥有的所有权益，除指定的允许产权负担外，不存在任何产权负担

(I)相当于(A)上述OHA GenPar主要投资者卖方的现金百分比卖方按估计代价的比例卖方的现金百分比，加上(B)该OHA GenPar主要投资者卖方的出资金额(如有)，加上(C)该OHA GenPar主要投资者卖方的现金百分比占估计CLO买入价的按比例百分比(每个为“OHA GenPar主要投资者现金结清付款”及统称为“合伙少数股权现金结清付款”)，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节向该OHA GenPar主要投资者卖方支付的金额；。(Iii)相当于该OHA GenPar主要投资者卖方按第2.11节(可根据第2.11(O)节(如适用)减少)的每笔最终溢价金额(如有)的溢价百分比的金额。及(Iv)向有关OHA GenPar主要投资者卖方发行相当于(A)(1)该OHA GenPar主要投资者卖方股份的卖方股份百分比估计代价的百分比，加上(2)该OHA GenPar主要投资者卖方股份占估计CLO收购价的百分比，除以(B)无任何产权负担的股票价格除以(B)无任何产权负担的股票价格，但适用证券法或任何适用禁售协议(每项，A“OHA GenPar主要投资者结清股票付款”和“OHA GenPar主要投资者结清股票付款”)；

(G)购买的特殊目的公司权益。每个SPV卖方应向买方2出售、转让、转让和转让，买方2应向该SPV卖方购买、收购并接受附件A-1所列由该SPV卖方持有的购买的SPV权益，且无任何产权负担，但规定的允许产权负担除外，以换取(I)相当于(A)该SPV卖方的现金百分比占该SPV卖方的估计对价的按比例百分比加上(B)该SPV卖方的出资金额(如有)(每个SPV现金结清款项“和统称为”SPV现金结清款项“)的金额，(Ii)根据第2.10(B)节应支付给该SPV卖方的金额，(Iii)相当于该SPV卖方根据第2.11节支付的每个最终溢价金额(如有)的溢价百分比(如适用，可根据第2.11(O)节减少)的金额，及(Iv)向该SVP卖方发行的若干股买方股票，其数量等于(A)该SPV卖方的股票占该SPV卖方的估计对价的比例百分比，除以(B)股票价格，除适用证券法规定的转让限制或任何适用的禁售协议中规定的转让限制外，不存在任何产权负担(分别为“SPV收盘股票付款”和“SPV收盘股票付款”)；

(H)购买共同投资权益。根据适用的转让协议，各共同投资卖方应出售、转让、转让并向买方2转让，买方2应从该共同投资卖方购买、收购并接受附件A-2所列由该共同投资卖方持有的购买的共同投资权益，且无任何产权负担，但指定的许可产权负担除外，以换取：(I)相当于该共同投资卖方对该共同投资卖方的共同投资百分比的现金百分比占该共同投资卖方的共同投资估计购买价格的百分比(每个，(Ii)根据第2.4节第2.6节和第2.10(A)节向该共同投资卖方支付的金额；(Iii)相当于该共同投资卖方根据第2.11节(如有)支付的每笔最终溢价金额的溢价百分比(如适用，可根据第2.11(O)节减少)；及(Iv)向该共同投资卖方发行若干股份

买方股票等于(A)该共同投资卖方的股份该共同投资卖方的共同投资百分比除以(B)无任何产权负担的股票价格(适用证券法或任何适用的禁售协议规定的转让限制除外)的股票价格(每项“共同投资结清股票付款”和“共同投资结清股票付款”)；以及

(I)购买Holdco权益。每个Holdco卖方应出售、转让、转让和转让给买方2，而买方2应从该Holdco卖方购买、收购并接受该Holdco卖方所拥有的已购买Holdco权益，该权益构成每个Holdco卖方在适用的已售出Holdco中拥有的所有Holdco权益，且不存在任何产权负担，但指定允许的产权负担除外，以换取(I)相当于(A)该Holdco卖方按估计代价的按比例百分比计算的Holdco卖方的现金百分比加上(B)该Holdco卖方的出资金额(如有的话)，加上(C)根据第2.4节第2.8节和第2.10(A)节的规定，(Ii)根据第2.4节、第2.8节和第2.10(A)节应支付给该Holdco卖方的金额，(Iii)相当于该Holdco卖方的溢价百分比的金额，该金额等于该Holdco卖方按CLO估计收购价的比例百分比(每笔金额为“Holdco现金成交付款”和“Holdco现金成交付款”)，及(Iv)向上述持股卖方发行相当于(A)(1)上述持股卖方的持股百分比估计代价的百分比，加上(2)上述持股卖方的持股百分比占估计CLO收购价的百分比，除以(B)除以(B)无任何产权负担的股票价格(适用证券法所订的转让限制或任何适用禁售协议所规定的转让限制外)的股份。“Holdco结清股票付款”)。

(J)即使本协议有任何相反规定，因根据第2.3(G)(V)条向合伙企业支付的贷款在成交时终止而导致卖方在成交时收到的任何收益减少的任何金额(“终止贷款收益”)应根据卖方各自的比例在卖方之间重新分配。

第2.2条结束。根据本协议的条款和条件，所购买权益的出售结束(“结束”)应在上午10：00进行。第七条(买方和合并母公司义务的先决条件)和第八条(卖方和公司义务的先决条件)(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃该等条件)中规定的所有成交前条件的第二个(2)营业日的当地时间，应已由有权放弃这些条件的一方满足或放弃，或在其他时间，卖方和买方可在双方签署和交付本协议的同时以书面形式商定的地点和日期，地点和日期：(X)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(“Paul，Weiss”)办公室，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019-6064；或(Y)通过电话会议或通过传真或电子邮件以便携文件格式的电子交换交易文件(交易结束日期，“截止日期”)；但是，尽管满足或放弃了第七条中规定的条件(根据其条款，成交时应满足或放弃的条件除外)，如果买方已书面通知卖方代表它已收到美国司法部/联邦贸易委员会的信函(该通知为“司法部/联邦贸易委员会信函延期通知”)，则买方不应被要求在第(A)30日之前实施成交。

(30)根据《高铁法案》适用的三十(30)天法定等待期届满后的第二天(不是从收到美国司法部/联邦贸易委员会信函之日起)，以及(B)买方和卖方代表书面商定的其他日期、时间或地点(从《高铁法案》规定的三十(30)天法定等待期届满之日起至结案之日止的“延迟期”)；但在该日满足或放弃第七条所列的所有条件(根据其条款，在结束时应满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃这些条件)。

第2.3节成交时交付。在闭幕时：

(A)合并交付成果。买方1和MGP应按照DGCL第251条的规定，签署、签署、确认并向特拉华州州务卿提交实质形式为本合同附件E形式的合并证书(“MGP合并证书”)，并根据特拉华州法律的要求进行所有其他备案或记录，以实施合并1A。买方1和WHB应按照DGCL第251条的规定，签署、签署、确认并向特拉华州州务卿提交实质上以本合同附件F形式的合并证书(“WHB合并证书”)，并根据特拉华州法律的要求进行所有其他备案或记录，以实施合并1B。买方1和合并分部3应按照《DGCL》第251条的规定，向特拉华州州务卿签署、签署、确认并向特拉华州州务卿提交实质形式为本合同附件G的合并证书(“MGP/WHB合并证书”，以及MGP合并证书和WHB合并证书，“合并证书”)。每项合并应在适用的合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在买方1和MGP或WHB(视情况而定)同意并在适用的合并证书中按照DGCL规定的其他后续日期或时间生效(“生效时间”)。第二步合并的生效时间应紧接在生效时间之后(“第二次合并生效时间”)。

(B)结清现金付款。

(I)买方1应向每个合并的Holdco卖方支付或安排支付每笔合并的Holdco现金结清付款，方法是将立即可用的资金电汇到每个合并的Holdco卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(Ii)买方2应向普通合伙人卖方支付或促使支付普通合伙人现金结清付款，方法是将立即可用的资金电汇至普通合伙人卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(3)买方2应将每笔合伙少数股现金结清款项支付或安排支付给每一名少数股卖方，方法是将即期可用资金电汇到每一名少数股卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(Iv)买方2应向各OHA GenPar主要投资者卖方支付或安排支付每笔OHA GenPar主要投资者现金结清款项，方式是将即时可用资金电汇至各OHA GenPar主要投资者卖方在本协议附件A-3中指定的账户。

(V)买方2应向每个SPV卖方支付或安排支付每笔SPV现金结清付款，方法是将立即可用的资金电汇到每个SPV卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(Vi)买方2应向每一共同投资卖方支付或安排支付每笔共同投资现金结清付款，方法是将立即可用的资金电汇到每一共同投资卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(Vii)买方2应将每笔Holdco现金结清款项支付或安排支付给各自的已售出Holdco卖方，方法是将即期可用资金电汇至各自已售出的Holdco卖方在本合同附件A-3中指定的账户。

(C)结清股票付款。

(I)买方1应向每个合并后的Holdco卖方或其指定人发出或安排向每个合并后的Holdco卖方或其指定人发放其各自的合并Holdco结算股票付款，该款项可由买方1选择由一份或多份证书代表，或可无证书。

(Ii)买方1应向普通合伙人卖方或其指定人签发或安排向普通合伙人卖方或其指定人发放普通合伙人期末股票付款，由买方1选择，可由一份或多份证书代表，也可无证书。

(Iii)买方1应向每一少数卖方或其指定人签发或安排发行其各自的合伙少数股东期末股票付款，由买方1选择，可由一份或多份证书代表，也可无证书。

(Iv)买方1应向每一名OHA主要投资者卖方或其指定人士发行或安排发行其各自的OHA主要投资者结算股票付款，由买方1选择，可由一张或多张证书代表，或可无证书。

(V)买方2应根据买方2的选择，向每一位SPV卖方或其指定的受让人发放或安排发行其各自的SPV期末股票付款，该付款可由买方2选择，可由一份或多份证书代表，也可无证书。

(Vi)买方2应根据买方2的选择，向或安排向每一共同投资卖方发放其各自的共同投资结算股票付款，该付款可由买方2选择，可由一份或多份证书代表，也可无证书。

(Vii)买方1应向每一个适用的已售出Holdco卖方或其指定的受让人签发或安排发行其各自的Holdco结算股票付款，该付款可由买方1选择，由一份或多份证书代表，或可无证书。

(D)代管交付成果。

(I)买方应向调整托管代理电汇立即可用的资金到调整托管代理以书面形式指定的银行账户(此类指定至少在成交日期前两(2)个工作日进行)，(A)

存款在调整托管账户和(B)共同投资调整托管账户存款和(C)CLO调整托管账户存款在CLO调整托管账户。

(Ii)买方应向卖方代表和调整托管代理交付一份由买方正式签署的《调整托管协议》的已签署副本。

(Iii)卖方代表应向买方和调整托管代理交付由卖方代表和调整托管代理正式签署的《调整托管协议》的已签署副本。

(E)清偿交付成果。

(I)卖方代表应将已签署的付款通知书交付买方，每份付款通知书的格式应合理地令买方满意。

(2)买方应根据付款函，以电汇方式向每一适用的收款人支付或安排支付立即可用资金的结清债务金额。

(F)其他可交付付款方式。

(I)买方应以电汇方式将即时可用资金电汇至该银行账户，该等银行账户由每名被拖欠任何部分交易费用的人士以书面指定(该指定须在交易成交日期前至少两(2)个营业日作出)，以现金形式支付相当于欠该人的部分交易费用。

(Ii)买方应向卖方代表以电汇方式将立即可用的资金电汇至卖方代表以书面形式指定的银行账户(此类指定至少应在成交日前两(2)个工作日作出)，其现金数额与卖方代表储备金额相当。

(G)编制交付成果文件。

(I)任何OHA高级合伙人及其关联公司将根据第2.3节获得买方股票的股份(“股份”)，应向适用的买方交付或安排交付一份正式签署的禁售协议副本。

(Ii)合伙、普通合伙人、WSI Otter Investments LLC、FW和Sellers应签署和交付现有关系协议的其他各方(WSI Otter Investments LLC、FW和Sellers除外)，并以卖方代表和买方合理满意的形式和实质签署和交付终止协议，终止自成交之日起有效的现有关系协议，其中除其他事项外，终止协议应包括：协议所有各方承认，协议各方及其子公司或关联公司根据本协议必须支付的所有款项已经支付或满足，WSI OHA Investments LLC、FW、Sellers或其任何子公司或关联公司均不承担任何其他或持续的义务或责任；前提是，尽管有上述规定，双方同意：(I)某些

非货币义务，包括关于使用一方的名称和不诋毁某些当事人的义务，以及(Ii)关于特殊目的收购公司(SPAC)的某些其他义务，应在根据相关各方以买方合理接受的形式签署的附函完成后继续有效。

(Iii)(X)每名卖方(Wafra Holdco卖方除外)应向买方提交一份填妥并妥善签署的国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8，及(Y)WSI应以买方合理满意的格式提交一份WSI证书，证明于本公司的权益并非守则第897节所指的美国不动产权益。

(Iv)卖方应向买方交付或安排向买方交付一份由合伙企业高级管理人员正式签署的证书，证明卖方计算截至成交日期获得的同意客户AUM。

(V)卖方应向买方交付或安排向买方交付除附表2.3(G)(Xii)所列关联方协议以外的每项关联方协议终止的证据。

(H)转让协议交付成果。

(I)(A)普通合伙人卖方应签署普通合伙人转让协议并向买方2交付，其中普通合伙人拥有购买的普通合伙人权益，并构成其在合伙企业中拥有的所有权益；(B)买方2应签署普通合伙人转让协议并向普通合伙人卖方交付普通合伙人转让协议，其中普通合伙人拥有其购买的普通合伙人权益，并构成其在合伙企业中拥有的所有权益，证明普通合伙人卖方在普通合伙人中购买的普通合伙人权益已转让给买方2，并构成其在合伙企业中拥有的所有权益。

(2)(A)每名少数卖方应签署并向买方2交付该少数卖方在合伙企业中拥有的所购买合伙企业少数股权的转让协议，以及(B)买方2应签署并向每一少数卖方交付该少数卖方在合伙企业中拥有的所购买合伙企业少数股权的转让协议，证明该少数卖方在合伙企业中所拥有的所购买合伙企业少数股权已转让给买方2。

(Iii)(A)各OHA GenPar主要投资者卖方须就该OHA GenPar主要投资者卖方于OHA GenPar主要投资者所拥有的已购买OHA GenPar主要投资者权益签立转让协议并向买方2交付，及(B)买方2须就该少数股东卖方拥有的已购买OHA GenPar主要投资者权益签立及交付予各OHA GenPar主要投资者卖方，以证明该OHA GenPar主要投资者权益已转让予买方2。

(4)(A)每个SPV卖方应为卖方拥有购买的SPV权益的每个SPV签署一份转让协议并交付给买方2，

和(B)买方2应签署一份转让协议，并向每一位特殊目的机构卖方交付一份转让协议，证明该特殊目的机构卖方在每个特殊目的机构中所购买的特殊目的机构权益已转让给买方2，而该特殊目的机构卖方在该特殊目的机构中拥有购买的特殊目的机构权益。

(5)(A)每一共同投资卖方应为每一共同投资实体签署一份转让协议，并向买方2交付一份转让协议，而该共同投资卖方在每一共同投资实体中拥有购买的共同投资权益；及(B)买方2应为每一共同投资实体签署一份转让协议并向每一共同投资卖方交付一份转让协议，证明该共同投资卖方在每一共同投资实体购买的共同投资权益转让给买方2。

(Vi)(A)每名已售出的Holdco卖方应签署一份转让协议，并向买方2交付一份有关该已售出Holdco卖方在每一已售出Holdco中拥有的已购买Holdco权益的转让协议，及(B)买方2应就该已售出Holdco卖方在每一已售出Holdco中所拥有的已购买Holdco权益签署并向每名已售出Holdco卖方交付一份转让协议，以证明该已售出Holdco卖方在每一已售出Holdco中所拥有的已购买Holdco权益已转让给买方2。

第2.4节结账概算和结账后调整供考虑。

(A)卖方代表应在截止日期前不少于三(3)个工作日编制一份报表(“估计报表”)，说明其根据其定义编制的对价(“预计对价”)的善意计算，包括对卖方代表根据会计原则编制的期末负债(“期末负债估计”)、期末营运资金(“营运资金估计”)和由此产生的营运资金超额或未成年营运资金的计算。交易费用(“交易费用估计”)和成交时的客户亏损率(“估计客户亏损率”)以及合理的证明文件，(X)附件A-3，列出每个卖方的电汇指示，(Y)附件A-11，列出每个适用卖方的增量付款百分比，和(X)对本协议其他附件所作的任何修改。双方承认并同意，卖方代表在卖方代表真诚准备的范围内，不对任何其他方承担任何关于估计报表的责任。从估计报表交付到结算为止，卖方代表和卖方应(I)允许买方及其代表合理访问账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)。卖方代表、卖方、Holdcos、公司集团实体、共同投资实体、CLO实体和SPV，并与买方合作，寻求从卖方代表、卖方、Holdcos、公司集团实体获得工作底稿, 在每种情况下，共同投资实体、CLO实体和特殊目的实体及其代表，在与编制估计报表有关或与编制估计报表相关的范围内使用，并向买方提供其副本(应买方合理要求)和(Ii)向卖方、Holdcos、公司集团实体、共同投资实体、CLO实体和SPV的员工和会计师提供买方合理要求的访问，以便审查、考虑、评估和谈判估计报表；但在每种情况下，此类访问不得不合理地干扰卖方代表、卖方、Holdcos、公司集团实体、共同投资实体、CLO的业务或运营

实体或SPV，并受买方及其代表签署惯常访问信函的制约。

(B)如果买方不同意估计陈述或其中的任何组成部分或计算结果，(I)买方应将该分歧以书面形式通知卖方代表，并说明该分歧的依据；(Ii)卖方代表应真诚地考虑买方对估计陈述或其中的任何组成部分或计算的意见；(Iii)买方和卖方代表应在成交前真诚地进行谈判，以解决任何此类分歧；但在任何情况下，任何此类分歧均不得推迟截止日期。如果买方和卖方代表无法在成交前解决任何此类分歧，卖方代表的拟议估计报表及其组成部分和其中包含的计算应仅为成交时付款的目的进行控制，不得限制或以其他方式影响买方在本协议或其他方面下的补救措施，也不得构成买方对估计报表、其组成部分或其中的计算的准确性的承认。

(C)不早于成交后九十(90)天且不迟于成交后120(120)天，买方应编制并向卖方代表提交一份报表(“成交后调整报表”)，说明他们对对价的计算，包括他们对成交债务、成交营运资金和由此产生的营运资金超额或未成年营运资金、交易费用以及截至成交后九十(90)天的客户赤字百分比的计算，每种情况都是按照会计原则计算的。买方不得在《结账后调整书》交付卖方代表后对其进行修改、补充或修改。

(D)在交付结算后调整报表后，直至最终对价确定为止，买方和公司应(I)允许卖方代表及其代表合理地查阅账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)。买方、Holdcos、公司集团实体、共同投资实体、CLO实体和SPV，并与卖方代表合作，寻求从买方、Holdcos、公司集团实体、共同投资实体、CLO实体和SPV及其代表那里获取工作底稿，在每种情况下，在与编制成交后调整报表有关或与编制后调整报表相关的范围内，向卖方代表提供其副本(应卖方代表的合理要求)；以及(Ii)向卖方代表提供买方Holdcos的员工和会计师的合理访问权限，卖方代表为审查、审议、评估和谈判成交后调整声明而提出的合理要求的公司集团实体、共同投资实体、CLO实体和SPV；但在每种情况下，此类访问不得不合理地干扰买方、Holdcos、本公司集团实体、共同投资实体、CLO实体或SPV的业务或运营，并受卖方代表及其代表签署惯常访问函的约束。如果卖方代表不同意买方对结算负债、结算营运资金和由此产生的营运资金超额或营运资金不足、交易费用和客户赤字百分比的计算，如结算后调整报表中所列, 卖方代表应在收到成交后调整声明后三十(30)天内，以书面形式通知买方该异议(“异议通知”)。反对通知书应合理详细说明成交计算的哪些方面

负债、关闭营运资本及由此产生的营运资本超额或营运资本未成年、交易费用及客户亏损百分比均存在争议，并描述了此类争议的基础和金额。如果卖方代表未在该三十(30)天期限内提交异议通知，则成交后调整声明为最终声明，对所有各方均具有约束力(在这种情况下，为“合作伙伴关系最终声明”)。

(E)如果卖方代表及时向买方发出反对通知，则买方和卖方代表应本着诚意进行谈判，以解决他们在结算债务、结算营运资金和由此产生的营运资金超额或营运资金不足、交易费用和客户赤字百分比(视情况而定)的计算方面的分歧，而书面商定的任何此类决议应是最终的，并对所有各方都具有约束力(在此情况下为“最后声明”)。如果买方和卖方代表在买方收到及时交付的异议通知后三十(30)天内不能解决所有此类分歧，买方或卖方代表(视情况而定)可将剩余的异议提交会计专家。为免生疑问，卖方代表未提出异议的项目和金额应视为已解决，不得提交给会计专家。

(F)买方和卖方代表应尽商业上的合理努力，尽快促使并指示会计专家解决所有关于结算债务、结算营运资金及由此产生的营运资金超额或营运资金不足、交易费用和异议通知中确定的客户赤字百分比的计算方面的所有剩余分歧，但无论如何应指示会计专家在保留后三十(30)天内作出决定。会计专家作为专家，不作为仲裁员(但受仲裁员的特权和豁免的约束)，应仅考虑买方或卖方代表分别计算的期末负债、期末营运资金和由此产生的营运资金超额或未成年营运资金、交易费用和客户赤字百分比，这些项目和金额一方面是买方和卖方代表无法以书面形式商定的。为免生疑问，会计专家不得对结账后调整报表作出任何其他决定。在解决任何有争议的物品时，会计专家不得为任何物品分配大于买方或卖方代表所要求的最大价值或低于买方或卖方代表所要求的最小价值的任何物品的价值。会计专家对期末负债、期末周转资金及由此产生的周转资金超额或未成年周转资金、交易费用和客户亏损百分比的确定应完全基于买方提交的书面材料, 一方面，卖方代表及其各自的代表(如适用，应在向会计专家交付的同时，向买方或卖方代表交付一份副本)和《会计原则》。会计专家的决定应是决定性的，对双方具有约束力，不得上诉或进一步审查(算术计算中的错误除外)(在这种情况下，为“最终陈述”)。

(G)会计专家在确定期末负债、期末周转资金和由此产生的周转资金时的费用和费用

如果适用，超额或营运资金未成年、交易费用和客户赤字百分比应由买方和卖方按相反的比例承担，因为他们可能在会计专家解决的问题上占上风，其比例分配应根据争议金额的相对美元价值进行汇总计算。例如，如果争议的物品总额为1,000美元，而会计专家将600美元判给买方，则其审查费用的60%将由卖方承担，40%的费用将由买方承担。

(H)根据本第2.4节确定的任何最终报表中所列的期末负债、期末周转资本和由此产生的周转资本超额或周转资本不足、交易费用和客户赤字百分比分别为“最终期末负债”、“最终周转资本”和由此产生的“最终周转资本超额”或“最终周转资本未成年”、“最终交易费用”和“最终客户亏损百分比”。就本协议而言，“最终对价”是指使用最终营运资金、最终结清债务、最终交易费用和最终客户赤字百分比计算的调整对价。

(I)在《结算后调整声明》成为最后定稿并对双方具有约束力后，应发生下列情况：

(I)如果最终对价大于估计对价，则(X)买方应在最终对价确定后三(3)个工作日内(根据附件A-3中规定的付款指示)，通过电汇立即可用的资金，将最终对价超出估计对价的金额按比例交付或安排交付给每一卖方；(Y)买方和卖方代表应在最终对价确定后三(3)个工作日内共同向卖方交付或安排交付。执行并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理通过电汇立即可用资金的方式，将调整托管金额的卖方按比例交付给每个卖方。买方根据第2.4(I)(I)条应支付的总金额不得超过调整托管金额，但对仅因成交后九十(90)天内收到的客户协议而产生的估计对价的积极调整除外。

(Ii)如果最终对价低于估计对价，则买方和卖方代表应在最终对价确定后三(3)个工作日内共同签署并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理(A)通过电汇立即可用资金至买方指定的一个或多个书面帐户，从调整托管帐户向买方交付一笔金额，该金额等于(X)估计对价超出最终对价的金额和(Y)调整托管帐户余额中较小者，以及(B)在上述第(A)款付款(如有)后(根据附件A-3中规定的付款指示)，通过电汇立即可用资金的方式，将上述卖方按比例交付调整代管账户余额的百分比。

(Iii)如果最终对价等于估计对价，则买方和卖方代表应在最终对价确定后三(3)个工作日内共同签署并向调整托管代理交付指示调整的联合书面指示

第三方托管代理通过电汇立即可用资金的方式，向每个卖方交付卖方按比例支付调整托管金额的百分比(按照附件A-3中规定的付款指示)。

(Iv)在支付第2.4(I)节(结算概算和结算后调整对价)中规定的金额后，本合同任何一方均不得根据第2.4款(结算估算和结算后调整对价)就最终营运资金、最终结算债务、最终交易费用、最终客户赤字百分比或最终对价中包含的任何事项向其他任何一方提出或主张任何索赔(第2.4节规定的具体履行任何契约的任何诉讼除外)。调整托管账户应专门用于支付根据第2.4节(结算估算和结算后调整对价)支付给买方的任何款项(如果有)，并应作为根据第2.4节(结算估算和结算后调整对价)支付给买方的任何款项的唯一追索权(不包括为具体履行第2.4节规定的任何契约而采取的任何行动，或在适用的范围内，针对R&W政策提出的索赔)。

(J)在结算后，任何与结算后调整报表所依据的公司会计账簿和记录或其中所反映的项目不一致的行动，如与公司集团实体以往的做法不一致，均不得用于确定最终营运资金、最终结算负债、最终交易费用、最终客户赤字百分比或最终对价；但如在本公司集团实体结业前并未考虑某项行动或项目，但据各公司所知，该行动或项目于结束时已存在，则该等项目或行动可为厘定最终营运资金、最终结清负债、最终交易开支、最终客户亏损率或最终代价而生效。每名买方在结算日或之后为自己或代表公司或公司子公司采取的任何行动，不得用于确定最终营运资金、最终成交债务、最终交易费用或最终对价(确定最终客户亏损率的情况除外)。

第2.5节调整代管账户。成交时，买方应向调整托管代理存入一笔相当于调整托管金额的金额，并应根据第2.4节(结算估算和结算后调整的对价)和调整托管协议(存入此类金额的账户，称为“调整托管账户”)进行扣减。调整托管账户应专门用于满足第2.4节(结算估算和结算后调整对价)规定的应付给买方的任何款项，并应是任何一方根据第2.4节(结算估算和结算后调整对价)支付给买方的任何款项的唯一追索权。调整托管账户中未使用的任何资金应根据第2.4节(结账概算和结账后调整)和《调整托管协议》按适用的比例按比例分配给卖方。

第2.6节共同投资收购价款结账后调整。

(A)附表2.6(A)所载如下：(I)OHA Centre Street Limpar截至2021年6月30日的资产值及(Ii)OHA Partner Global Co-Investment II于2021年6月30日的资产值(第(I)至(Ii)项加(Iii)项之和)

出资金额减去(四)共同投资调整代管金额，即“共同投资估计购买价”)。

(B)不迟于成交后四十五(45)天，买方2应编制并向卖方代表提交一份声明(“共同投资成交后调整声明”)，说明他们对共同投资购买价格的计算，包括他们对其组成部分的计算。

(C)第2.4(D)-(G)节应比照适用于共同投资结束后调整报表，以确定关于共同投资结束后调整报表的最终报表(“最终共同投资报表”)。OHA Centre Street Limpar收购价和OHA Partner Global Co-Investment II收购价分别为“OHA Centre Street Limpar最终收购价”和“OHA Partner Global Co-Investment II收购价”。就本协议而言，“最终共同投资收购价”指(I)最终的OHA Centre Street Limpar收购价，加上(Ii)OHA Partner Global Co-Investment II的最终收购价，加上(Iii)共同投资实体的出资金额，减去(Iv)共同投资托管金额。就本协议而言，“成交后共同投资调整金额”是指(X)最终共同投资购买价格减去(Y)估计共同投资购买价格(可以是正数也可以是负数)。

(I)如果交易结束后共同投资调整额为正金额，则(X)买方应在最终共同投资购买价格确定后三(3)个工作日内，以电汇方式(根据附件A-3中规定的付款指示)向每一共同投资卖方交付卖方在交易后共同投资调整金额中的共同投资百分比(总计不超过共同投资调整托管金额)和(Y)买方和卖方代表应共同，在最终共同投资购买价格确定后三(3)个工作日内，执行并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理通过电汇立即可用资金的方式，向每个共同投资卖方交付共同投资卖方在共同投资调整托管金额中的共同投资百分比。

(Ii)如果成交后共同投资调整金额为负数，则买方和卖方代表应在最终共同投资购买价格确定后三(3)个工作日内共同签署并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理指示调整托管代理：(A)从共同投资调整托管账户向买方书面指定的一个或多个账户电汇立即可用的资金，(X)结算后共同投资调整额的绝对值和(Y)共同投资调整托管账户余额中较小者的金额，以及(B)在上述(A)款付款后(如果有)通过电汇立即可用的资金的方式向每一共同投资卖方交付共同投资卖方对共同投资调整托管账户余额的共同投资百分比。

(3)如果成交后共同投资调整额等于0.00美元，则买方和卖方代表应在最终共同投资购买价格确定后三(3)个工作日内，

执行并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理通过电汇立即可用的资金的方式，向每个共同投资卖方交付共同投资卖方共同投资的调整托管金额的百分比(根据附件A-3中规定的付款指示)。

(D)除非适用法律另有要求，各方应将根据第2.6节支付的任何款项视为对共同投资购买价格的调整。

第2.7节共同投资调整代管账户。成交时，买方应向调整托管代理存入相当于共同投资调整托管金额的金额，并应根据第2.6节(共同投资购买价格的成交后调整)和调整托管协议(存入此类金额的账户，“共同投资调整托管账户”)进行扣减。共同投资调整代管账户应专门用于支付根据第2.6节(共同投资购买价格结算后调整)应支付给买方的款项(如果有)，并应作为根据第2.6节(共同投资购买价格结算后调整)支付给买方的任何款项的唯一追索权。共同投资调整托管账户中任何未如此使用的资金应根据第2.6节(共同投资购买价格结算后调整)和共同投资卖方的调整托管协议，根据适用的共同投资百分比进行分配。

第2.8节CLO收购价成交后调整。

(A)附表2.8(A)所载为：(I)于2021年6月30日向合伙企业或其适用附属公司发行的CLO实体的股权的资产价值及(Ii)向特殊目的公司发行的GP共同投资实体的股权的资产价值(第(I)至(Ii)项的总和减去(Iii)CLO调整托管金额，即“CLO估计收购价”)。

(B)不迟于成交日期后四十五(45)天，买方2应编制并向卖方代表提交一份报表(“CLO成交后调整报表”)，说明他们对CLO收购价的计算，包括他们对CLO 1收购价、CLO 2收购价、CLO 3收购价和GP共同投资收购价的计算。

(C)第2.4(D)-(G)条在必要时适用于CLO收盘后调整报表，以确定与CLO收盘后调整报表有关的最终报表(“最终CLO报表”)。CLO最终声明所载CLO 1收购价、CLO 2收购价、CLO 3收购价及GP共同投资收购价分别为“最终CLO 1收购价”、“最终CLO 2收购价”、“最终CLO 3收购价”及“最终GP共同投资收购价”。就本协议而言，“最终CLO收购价”指(I)最终CLO 1收购价，加上(Ii)最终CLO 2收购价，加上(Iii)最终CLO 3收购价，加上(Iv)最终GP共同投资价格，减去(V)CLO托管金额。就本协议而言，“成交后CLO调整额”是指(X)最终CLO购买价减去(Y)估计CLO购买价(可以是正数也可以是负数)。

(D)如果成交后CLO调整金额为正金额，则(X)买方应在最终决定后三(3)个工作日内

在最后CLO收购价确定后三(3)个工作日内，买方和卖方代表应共同指示调整托管代理以电汇方式向每一卖方交付CLO收购价(按照附件A-3中规定的付款指示)，电汇即期可用资金，即卖方按CLO成交后调整后托管金额(最高可达CLO调整托管金额)的比例向卖方交付卖方的CLO。

(E)如果成交后CLO调整额为负数，则买方和卖方代表应在最终CLO采购价确定后三(3)个工作日内共同执行并向调整托管代理提交联合书面指示，指示调整托管代理(A)通过电汇立即可用资金至买方指定的一个或多个书面账户，从CLO调整托管账户向买方交付一笔金额，该金额等于(X)CLO成交后CLO调整额绝对值和(Y)CLO调整托管账户余额中较小者，和(B)在上述条款(A)中付款后(根据附件A-3中规定的付款指示)，通过电汇立即可用资金的方式，将CLO调整托管账户余额的按比例交付给每个卖方。

(F)如果成交后CLO调整金额等于0.00美元，则买方和卖方代表应在最终共同投资购买价格确定后三(3)个工作日内共同签署并向调整托管代理交付联合书面指示，指示调整托管代理通过电汇立即可用的资金向每名卖方提供CLO调整托管金额中卖方按比例计算的CLO调整托管金额的百分比(根据附件A-3中规定的付款说明)。

(G)除适用法律另有要求外，根据第2.8条支付的任何款项，在税务方面均应被各方视为CLO收购价的调整。

第2.9节CLO调整托管账户。成交时，买方应向调整托管代理存入相当于CLO调整托管金额的金额，并应根据第2.8节(CLO成交后对CLO购买价格的调整)和调整托管协议(存入此类金额的账户，“CLO调整托管账户”)进行扣减。CLO调整托管账户应仅用于满足根据第2.8节(CLO收购价的收盘后调整)向买方支付的款项(如果有)，并应是根据第2.8节(CLO收购价收盘后调整)向买方支付的任何款项的唯一追索权。CLO调整托管账户中未使用的任何资金应根据第2.8节(CLO收购价的结算后调整)和调整托管协议的规定，根据适用的比例按比例分配给卖方。

第2.10节合伙企业关闭前的收入分配和关闭前的激励分配。

(A)除第2.10(A)节的其他规定另有规定外，每个合伙企业收入接受者有权在公司集团实体实际收到合伙企业收入时，获得该合伙企业收入接受者在成交前的合伙企业收入。除本节其他规定另有规定外

2.10(A)，不迟于本公司集团实体实际收到任何合伙企业成交前收入之日起三(3)个工作日内，买方应以电汇或其他即时可用资金的方式向卖方代表支付本公司集团实体实际收到的该等合伙企业成交前收入总额(以便根据每个该等合伙企业收入接受者的合伙企业收入进一步分配至附件A-3所述适用账户)。在截至2022年3月31日的合伙企业会计季度结束后四十五(45)天内，以及在不迟于2022年6月30日结束的合伙企业会计季度结束后四十五(45)天内，买方应促使合伙企业向卖方代表提交一份由普通合伙人首席财务官签署的报表(每个报表均为“合伙企业分配报表”)，其中合理详细地列出(X)合伙企业结束前的收入金额，(Y)本公司集团实体于该合伙分派声明日期前实际收到的合伙企业收入金额及(Z)善意计算合伙企业在该合伙企业分派声明日期后有权收取的合伙企业合伙企业收入余额。为方便卖方代表审查每份合伙企业分配报表，公司集团实体应始终：(I)允许卖方代表及其代表合理地查阅账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、明细表、财务报表、备忘录)，直至所有成交前的合伙企业收入支付给卖方代表, 等)并与卖方代表合作，寻求从公司集团实体及其代表那里获取工作底稿，在每一种情况下，在与编制该合伙分配声明有关或与其相关的范围内使用，并向卖方代表提供其副本(应卖方代表的合理要求)；及(Ii)为卖方代表为准备该合伙分配声明的目的，向公司集团实体的员工和会计师提供合理的访问权限；但此类访问不得不合理地干扰公司集团实体的业务或运营，并受卖方代表及其代表签署惯常访问信函的约束。

(B)除第2.10(B)节的其他条款另有规定外，当适用的SPV实际收到此类金额时，每个SPV卖方应有权获得其成交前的奖励分配。在任何特殊目的机构(或其任何后续实体或代表其接收分配的任何实体)实际收到任何特殊目的机构成交前奖励分配(“特殊目的机构手续费收入分配”)之日起三(3)个工作日内，买方2应通过电汇或向卖方代表交付其他即时可用资金的方式，迅速支付此类特殊目的机构手续费收入分配的总金额(以便根据每个特殊目的机构卖方的成交前激励分配，进一步分配给每个特殊目的机构卖方至附件A-3规定的适用账户)。在不迟于SPV截至2022年3月31日的会计季度结束后三十(30)天，以及不迟于SPV截至2022年6月30日的会计季度结束后三十(30)天，买方应促使SPV向卖方代表提交一份由普通合伙人首席财务官签署的报表(每个SPV分配报表)，合理详细地列出(X)成交前奖励分配的金额，(Y)特殊目的公司在成交前实际收到的奖励分配金额，以及(Z)对特殊目的公司有权在成交前奖励分配的剩余金额的善意计算。为方便卖方代表审核每份SPV分配报表，买方、SPV和公司应

在向卖方代表支付所有成交前奖励分配之前的时间(I)允许卖方代表及其代表合理访问帐簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)。与卖方代表合作，寻求从SPV和公司集团实体及其代表那里获取工作底稿，并向卖方代表提供其副本(应卖方代表的合理要求)，并向卖方代表提供其副本(应卖方代表的合理要求)；(Ii)向卖方代表提供SPV和公司集团实体的员工和会计师的合理访问权限，以编制每份SPV分配报表；但此类访问不得不合理地干扰公司集团实体的业务或运营，并受卖方代表及其代表签署惯常访问信函的约束。

(I)除适用法律另有要求外，为税务目的，各方应将根据第2.10款支付的任何款项视为对购买价格的调整。

第2.11节溢价。

(A)在根据第2.11条最终确定最终套利金额后的十(10)个工作日内，买方应(根据每个卖方的套利百分比)向卖方支付一笔总额，相当于该最终套利金额(如果有)减去与根据第2.11(C)节先前支付的该最终套利金额(如果有)相等于的无争议套利金额。

(B)买方应向卖方代表递交一份书面通知(每个此类通知为“收益报表”)：(I)不迟于每个收益计量期结束后六十(60)天，说明其善意计算：(W)收益测量期的实际累计收入；(X)适用的收益百分比；(Y)适用的收益金额(如果有的话)；以及(Z)历年的管理/绩效费用收入(每个为“建议收益金额”)。按照本协议计算，并附有计算的合理证明文件；但买方不应被要求就任何溢利测算期提交一份溢价测算书，条件是：(I)在任何溢价测算期到期之日之前，买方已根据第2.11节向卖方支付了最高溢价金额；(Ii)在溢价测算期未结束的每个日历年结束后六十(60)天内，买方已向卖方支付了最高溢价金额，并阐述了他们对该日历年的管理/绩效费用收入(每个日历年，“建议收入金额”)的善意计算，按照本协议计算，并附有计算该收入的合理证明文件。买方不得在利润结算单交付卖方代表后对其进行修改。

(C)如果卖方代表不同意买方对获利声明的计算的任何部分(“争议”)，卖方代表应在收到该收益声明后三十(30)天内(“争议期限”)，共同以书面形式通知买方该不同意见(“争议通知”)。争议通知应合理详细地说明该溢价报表计算的哪些方面，包括适用的溢价金额或管理层/

履约费收入(如适用)存在争议，并描述此类争议的依据和金额，卖方代表合理详细地替代此类金额的计算，以及适用于此类争议的任何其他信息。

(D)在每份获利结算表交付后，直至最终获利结算额或最终收入结算额(视情况而定)确定为止，买方应并应促使本公司集团实体和组成被收购管理业务的任何其他人士(“被收购管理业务实体”)与卖方代表及其代表合作，审查每份获利结算表及其计算，包括任何拟议的获利结算额或拟议收入数额，包括：(I)允许卖方代表及其代表合理接触账簿、记录和其他文件(包括工作底稿、时间表、财务报表、备忘录等)与卖方代表合作，寻求从买方、被收购的管理业务实体及其代表那里获取工作底稿，在每一种情况下，在与编制此类文件有关或与编制此类文件相关的范围内使用，并向卖方代表及其代表提供其副本(应卖方代表的合理要求)；以及(Ii)向卖方代表及其代表提供卖方代表合理要求的与买方和被收购的管理业务实体的员工和会计师的合理接触，以便审查、考虑、评估和谈判每一份收益声明；, 此类访问应以不无理干扰买方或被收购管理业务实体的业务或运营的方式进行，并受卖方代表及其代表执行惯例访问函的约束。如果卖方代表没有在适用的争议期间结束前向买方发送争议通知，则该套利声明应是最终的，并以交付给卖方代表的形式对卖方和买方(以及所有其他各方)具有约束力，该建议的溢价金额或建议的收入金额应被视为“最终溢价金额”或“最终收入金额”(视情况而定)，并且在每种情况下都应视为最终的溢价金额，买方应在争议期限最后一天后的十(10)个工作日内迅速作出决定，向卖方支付最终溢价金额(根据每个卖方的溢价百分比)，将立即可用的资金电汇到卖方代表以书面形式指定的账户。卖方代表可在该争议期间最后一天之前的任何时间通知买方该方同意该套利声明，在卖方代表发出该通知后，该建议的套利金额或建议的收入金额应被视为“最终套利金额”或“最终收入金额”，如果是最终套利金额(为免生疑问，对于并非套利计量期间结束的任何日历年度的任何最终收入金额)，买方应立即：且无论如何在卖方代表通知之日起十(10)个工作日内, 向卖方支付最终溢价金额(根据每个卖方的溢价百分比)，将立即可用的资金电汇到卖方代表以书面形式指定的账户。如果卖方代表根据第2.11条及时交付争议通知，且该建议溢价金额的任何部分不存在争议，买方应在卖方代表及时交付争议通知之日起十(10)个工作日内，通过电汇即时可用资金至卖方代表指定的帐户，迅速向卖方支付无争议的该建议溢价金额的所有金额(“无争议溢价金额”)给卖方(根据每个卖方的溢价百分比)。

(E)如果卖方代表及时向买方发出争议通知，卖方代表和买方应本着诚意进行谈判，以解决此类争议，书面商定的任何此类解决办法均为最终解决办法，对卖方和买方(以及所有其他各方)均具有约束力。如果卖方代表和买方在买方收到此类及时送达的争议通知后十五(15)天内不能解决此类争议，卖方代表或买方(视情况而定)可将此类争议提交会计专家。为免生疑问，卖方代表未提出异议的项目和金额应视为已解决，不应提交给会计专家。

(F)买方和卖方代表应尽商业上合理的努力，促使并指示会计专家尽快解决所有争议，但无论如何，应指示会计专家在保留后三十(30)天内作出决定。作为专家而不是仲裁员(但受仲裁员的特权和豁免的约束)的会计专家应仅考虑买方或卖方代表各自计算的该等溢利声明(如适用)中的项目和金额，包括被确定为买方或卖方代表(视情况而定)无法以书面商定的项目和金额。在解决任何有争议的物品时，会计专家不得为任何物品分配大于买方或卖方代表所要求的最大价值或小于买方或卖方代表所要求的最小价值的价值。会计专家的决定应完全基于卖方代表和买方及其各自代表(视情况而定)提交的书面材料(其副本应在基本上与交付会计专家的同时交付给买方或卖方代表)(即，不基于独立审查)，以及第2.11节的条款。会计专家的决定应是终局性的，对双方具有约束力，不得上诉或进一步审查(算术计算错误除外)。就本协议而言, “最终收益金额”应指根据第2.11节最终确定的或由买方和卖方代表以书面形式另行商定的建议收益金额，“最终收入金额”应指根据第2.11节最终确定或由买方和卖方代表以书面方式商定的建议收入金额。

(G)会计专家因解决此类争议而产生的费用和费用应由买方和卖方按相反的比例承担，因为他们可能在会计专家所解决的事项上占上风，比例分配应根据争议金额的相对美元价值按总计计算。例如，如果争议的物品总额为1,000美元，而会计专家判给买方600美元，则其审查费用的60%将由卖方承担，40%的费用将由买方承担。

(H)买方立约并同意，他们将，并应促使被收购的管理业务实体：(I)不采取或不采取任何旨在人为减少管理/绩效费用收入的行动，从2026年12月31日结束至(Y)已支付给卖方的最高溢价金额(“溢出期”)，(Ii)继续以符合过去惯例的方式在溢价期内收取管理/绩效费用收入，并且不得加速、推迟、延迟或

(Iii)在溢利期间，不直接或间接采取任何行动或不采取任何行动，以避免或减少根据第2.11节应付予卖方的溢价金额；及(Iv)以符合过往惯例的方式，备存充足的账簿及与收购管理业务实体于溢价期间的业务运作有关或反映该等业务运作的所有其他记录，以便根据第2.11节厘定最终溢价金额。如发生控制权变更，买方应至少提前三十(30)天书面通知卖方代表。

(I)即使本第2.11节有任何相反规定，如果发生(A)加速事件，最终溢价金额应等于最大溢价金额，并且在加速事件发生后，买方应立即(根据每个卖方的溢价百分比)通过电汇将立即可用的资金支付给卖方代表书面指定的账户，总金额等于最高溢价金额和(B)部分加速事件，该最终溢价金额应等于最大溢价金额的75%，并在该部分加速事件发生后立即支付，买方应向卖方支付(根据每个卖方的溢价百分比)立即可用资金电汇到卖方代表书面指定的账户，总额相当于最高溢价金额的75%(75%)，根据第2.11节不再支付其他金额。

(Ii)即使第2.11节有任何相反规定，如果发生触发事件，则(A)应根据第2.11节就该截断获利计量期间确定(并支付)溢价金额，以及(B)随后应根据第2.11节就此后结束的每个溢价计量期间确定(并支付)溢价金额(为避免发生冲突，就该等后续溢价计量期间应支付的任何金额应减去任何最终溢价金额和先前支付给卖方的无争议溢价金额，且不得重复)；但是，如果在任何溢价声明到期之日之前，买方已根据第2.11节的规定向卖方支付了最高溢价金额，则买方不应被要求就任何溢价测量期提交溢价声明。

(I)买方和卖方应出于适用的税务和财务报告目的，将每笔最终收益金额的支付视为额外购买价格的支付并将其报告，但在适用法律要求的范围内，买方和卖方应将该最终收益金额的一部分视为利息，并将其报告为利息，该部分应通过使用适当的适用联邦利率(如守则第1274(D)节及其颁布的财政部条例中的定义)确定。

(J)买方或其任何关联公司不得以反索赔或其他方式抵销或扣除本协议项下的任何付款义务(包括本协议或任何其他附属协议项下的任何赔偿义务)的任何其他任何一方所欠的全部或部分付款义务(包括本协议项下的任何赔偿义务)，除非本协议或任何附属协议项下的付款义务已被买方打算行使其抵销权的人最终判定为到期和欠款，并且事先书面通知适用的卖方

已经被给予了。此外，买方同意，与任何附属协议有关的争议不得作为推迟本协议项下的任何履行或付款义务的理由，包括根据本第2.11条的规定。

(K)本协议中使用的下列术语，就本协议的所有目的而言，应具有下列含义：

(I)“加速事件”是指(I)控制权变更事件或(Ii)违约事件，在上述两种情况下，均指关闭一周年或之前。

(Ii)“实际累计收入”指(A)就溢利计量期间1须交付的溢利报表、溢利计量期间1的管理/绩效费用收入、(B)就溢利计量期间2、溢利计量期间2的管理/绩效费用收入、(C)就溢利计量期间3、溢利计量期间3的管理/绩效费用收入或(D)就截止期溢利计量期间须交付的管理/绩效费用收入截止收益计算法期间的管理/绩效费用收入；但一旦根据第2.11(C)节最终确定任何日历年度的管理/绩效费用收入，作为最终收益金额的一部分，该日历年度的该管理/绩效费用收入应成为固定的，用于计算随后任何时间的实际累计收入，但在根据第2.11(C)节确定该管理/绩效费用收入确定后发生收入逆转的情况下，这种逆转应减少当时正在确定的管理/绩效费用收入。

(Iii)“截止收益计量期间”是指自2022年1月1日起至触发事件发生之日止的期间。

(4)“收益金额”是指，就每个收益计量期而言，(A)(1)如果适用的实际累计收入等于或大于适用的目标累计收入的100%，则为最高收益金额；(2)如果适用的实际累计收入小于或等于适用的目标累计收入的75%，则为零(0美元)；(3)如果适用的实际累计收入在适用的目标累计收入的75%和100%之间，则等于(X)适用的收入百分比，乘以(Y)最高溢价金额，减去(B)卖方先前收到的任何最终溢价金额。为免生疑问，(X)任何溢价金额连同先前支付予卖方的任何最终溢价金额，在任何情况下合共不得超过最高溢价金额及(Y)溢价金额在任何情况下均不得少于零($0)。

(V)“收益计量期间1”是指从2022年1月1日至2024年12月31日的期间。

(Vi)“收益计量期间2”是指从2022年1月1日至2025年12月31日的期间。

(Vii)“收益计量期间3”是指从2022年1月1日至2026年12月31日的期间。

(Viii)“收益计量期”是指收益计量期1、收益计量期2、收益计量期3和截止收益计量期。

(Ix)“管理费/业绩管理费收入”是指在任何一段时间内，根据与公司资金有关的任何投资管理、咨询、管理或类似协议或合同，直接或间接应支付给合伙企业或其任何子公司或关联公司(或买方在合伙企业或其任何子公司或关联公司进行的此类业务的任何人)的管理费、咨询费、管理费、激励费、业绩管理费、交易费和监督费以及所有其他费用的总额(统称为“收购管理业务”)。客户和/或中小型企业或类似类型的基金或账户，按现金基础计算，而不是管理费、咨询费、行政管理费、业绩、交易费和监督费、当期支付的奖励费用和税收分配，这些费用应按权责发生制计算在赚取的当年，并以与伙伴关系以往做法一致的方式计算。

(X)“部分加速事件”是指卖方代表书面选择的(I)控制权变更事件或(Ii)违约事件，在这两种情况下，均发生在成交一(1)周年之后，但在成交二(2)周年或之前。

(Xi)“收入百分比”是指一个分数，以百分比(A)表示，其分子应等于(1)(X)适用的实际累计收入，除以(Y)适用的目标累计收入减去(2)75%和(B)的分母应等于25%。

(Xii)“目标累积收入”指(A)就盈利计量期间1而言，目标累积收入1；(B)就盈利计量期间2而言，目标累积收入2；(C)就盈利计量期间3而言，目标累积收入3；或(D)就任何截止期而言，目标累积收入。

(十三)“目标累计收入1”是指附表2.11所列的2022年、2023年和2024年的预计管理/业绩费用收入总额；

(Xiv)“目标累计收入2”是指附表2.11所列的2022年、2023年、2024年和2025年的预计管理/绩效费用收入总额。

(Xv)“目标累计收入3”是指附表2.11所列的2022、2023、2024、2025和2026年的预计管理/绩效费用收入总额。

(Xvi)“目标截止累计收入”是指附表2.11所列2022年、2023年、2024年、2025年和2026年的预计管理/绩效费用收入总额(按比例计算，直至触发事件发生之日)；但这种比例应仅考虑触发事件发生的年份和以前的年份；此外，在任何情况下都应考虑2022年、2023年和2024年。

(Xvii)“触发事件”是指(I)控制权变更事件或(Ii)违约事件，在这两种情况下，均发生在结算两周年之后、根据本第2.11节确定任何最终溢价金额之前。

(L)就任何截止期衡量期间的任何溢价金额的计算而言，溢价金额将基于截止测算期内任何完整年度的业绩百分比，以及任何剩余年度的预测基准(基于截至触发事件日期的业绩)。例如，如果第一年的管理/绩效费用收入为80美元(相对于100美元的目标)，第二年的管理/绩效费用收入为90美元(相对于100美元的目标)，第三年的管理/绩效费用收入为50美元(相对于100美元的目标)，则三年期间的实际累计收入应被视为等于264美元(基于月平均值推断)，并应在触发事件完成时支付最高溢价金额的52%(剩余部分将根据第2.11节的条款支付)。

(M)双方在此确认并同意，卖方代表可指示将根据第2.11条支付给OHA合作伙伴及其附属公司的任何款项直接支付给为实施《书面协议》附件1的条款而设立的实体。

(N)在最终进账金额或无争议进账金额确定后五(5)个工作日内，买方应向卖方代表提供一份附表(“员工进账分配表”)，列明有关该最终进账金额或无争议进账金额的雇员进账金额、该等雇员进账金额在本公司集团各实体、买方或其各自联属公司的雇员之间的分配及支付方式(包括任何与此相关的归属条件)。在收到员工收益分配计划后五(5)个工作日或(Y)收到员工收益分配计划后的下一个定期工资日之前，买方应根据该员工收益分配计划，通过工资单向该员工收益分配计划中规定的员工以现金支付或促使支付该员工收益分配计划中规定的员工收益金额(受适用扣缴的限制)；但尽管有上述规定，如果员工收益分配计划包括与支付该员工收益分配金额的任何部分有关的任何归属条件，买方应在不迟于(X)适用归属条件满足后五(5)个工作日或(Y)适用归属条件满足后的下一个定期计划工资日之前支付员工收益分配计划的该部分归属，经确认并同意，至少90%的员工收入总额应接受三(3)年的归属，买方应向卖方代表提供因此类归属而被没收的任何金额的最新员工分配时间表。

(O)尽管本协议有任何相反规定，但在第2.11(M)节的规限下，每笔最终溢价金额(减去之前根据第2.11(D)节支付的与该最终溢价金额(如果有)相当于无争议溢价金额的金额)或无争议溢价金额应支付如下：

(I)首先，对除OHA合伙人或其关联公司以外的每一卖方，等于该卖方的溢价百分比乘以适用的最终溢价金额或无争议溢价金额的金额；以及

(Ii)此后，作为OHA合伙人或其联营公司的每一位卖方，按照其各自的溢价百分比，按比例支付该最终溢价金额或无争议溢价金额的余额，在每种情况下均减去雇员溢价金额。

第2.12节采购价格分配。双方同意根据附件H在购买的权益中分配估计对价和最终分红金额。根据本协议条款，出于税务目的，在交易结束后支付的每一笔款项均应分配给与该付款相关的项目。除非根据税务机关的最终决定另有要求，每个买方、卖方和每个公司集团实体应以与本第2.12节规定的分配一致的方式提交所有纳税申报单，并避免采取任何与此不一致的行动。

第2.13节递增重组付款。

(A)向每一位当选Holdco卖方支付的增量重组或有付款的金额，应等于在“税后”基础上足以完全抵消(I)个人总收入、任何州和地方公司收入以及该当选Holdco卖方将交易安排为所得税目的的应税“资产”销售的超额部分(包括与根据第2.11节付款有关的税收成本)，与(Ii)如果选择持有公司卖方出售所购买的持有公司权益(没有根据守则第338(H)(10)条规定的纳税选择)相比，该选择持有公司卖方将产生的个人所得税总成本；但合计的增量重组或有付款应通过向该选择的Holdco卖方支付的增量重组结束付款来减少。

(B)向每个合并后的Holdco卖方支付的增量重组或有付款的金额，应等于在“税后”基础上足以完全抵消(I)合并后的Holdco卖方的个人总收入、任何州和地方公司收入以及该合并后的Holdco卖方的未注册营业税成本(包括根据第2.11节支付的税费)的超额部分，即该合并后的Holdco卖方将某些资产分配给该合并后的Holdco卖方，然后在合并前由该合并的Holdco卖方出售应税的“资产”。与(Ii)合并后的Holdco卖方在合并发生时所产生的个人所得税总成本相比，合并后的Holdco卖方在没有任何资产分配的情况下(没有根据守则第338(H)(10)节的税收选择，并根据合并向该合并的Holdco卖方支付所有代价)；但是，增量重组或有付款总额应从向该合并的Holdco卖方支付的增量重组结算款中减去。

(C)就厘定递增重组或有付款而言，“税后”基准指递增重组或有付款将计入因收到递增重组结账付款及递增重组或有付款而应付的额外税款(计入支付该等额外收入的所有可用抵免及扣除项目及纽约非公司营业税项)，作为税务方面的购买价，惟“税后基准”不会考虑任何至少在较可能的基础上不能支持的税务状况。

(D)每笔递增重组或有付款应以适用的当选Holdco卖方及合并Holdco卖方的实际联邦、州及地方税务责任计算，并以“有或无”为基准，反映在该当选Holdco卖方或合并Holdco卖方(视何者适用而定)提交的实际报税表(如属“有”计算)或形式纳税申报表(如属“无”计算)上。

(E)在合并后的Holdco卖方或选择Holdco的卖方(视情况而定)提交根据本协议报告交易的适用所得税申报表(包括收到第2.11节所述的金额)后三十(30)天内，卖方代表(代表适用的合并Holdco卖方或选择Holdco的卖方)应交付(或安排交付)该所得税申报单的真实、正确和完整的副本以及合理详细列出递增重组付款计算的时间表。买方和卖方代表应各自向对方提供计算每笔增量重组或有付款所需的证明文件的合理途径。如果买方不同意卖方代表对增量重组或有付款的计算，并且卖方代表和买方无法在三十(30)天内解决此类分歧，则双方应根据第2.4节规定的程序提交会计专家，并作必要的修改。在最终确定适用的增量重组或有付款后五(5)个工作日内，买方应将根据本第2.13(E)节确定的该方增量重组或有付款的金额电汇至卖方代表以书面形式指定给买方的银行账户，支付给该选定的Holdco卖方或合并Holdco卖方(视情况而定)。

(F)(I)增量重组或有付款及(Ii)增量重组结束付款的总和不得超过增量重组付款上限。尽管第2.13节有任何相反规定，但若因超过增量重组付款上限而导致增量重组或有付款总额在特定课税年度受到限制，则根据第2.13(E)节就该课税年度应支付的该等付款金额应按增量重组或有付款总额及根据本协议于该课税年度应支付予每名该等卖方的增量重组结束付款的比例按比例分配给所有选择的Holdco卖方及合并的Holdco卖方。

第2.14节预提税金。每一买方、其关联公司和任何其他适用的扣缴义务人应有权扣除和扣缴税款(包括根据守则第1445和/或1446(F)条要求扣除和扣缴的任何税款，如果(A)适当填写和适当签署的国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8未由适用的卖方根据第2.3(G)(Iii)节提供，或(B)第2.3(G)(Iii)(Y)节所述的证书未由适用的卖方在其根据本协议按照适用法律付款时提供)，并应及时将该等税款汇给适用的政府当局。除任何补偿性付款或卖方未提供已填妥且签署妥当的国税局W-9表格外，买方应尽商业上合理的努力通知该扣缴义务所适用的人(但在任何情况下不得少于扣缴该金额前五(5)个工作日)，以及

买方应尽商业上合理的努力与该人合作，使该人能够提供任何适用的证书或其他文件，或获得任何可获得的扣减或扣缴的减免。在任何数额被如此扣除、扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协定的所有目的而言，这些数额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

第2.15节不得退还。双方承认并同意，为免生疑问，买方1关于返还奖励补偿的政策以及买方董事会在本合同日期或此后采取的任何其他收回政策不适用于根据本协议或函件协议支付或交付的任何代价，包括根据函件协议第二条或(B)函件协议附件一所列有关溢价(与卖方有关)、递延结转或交易收益池的任何应付或交付的任何代价。

第三条

申述及保证
卖家的数量

除卖方披露明细表中规定的事项外(双方同意，就本条III中任何一节而言，卖方披露明细表中披露的任何事项应被视为已就本条III中每一其他章节或小节的目的进行披露，只要如此引用的事项的适用性在该包含事项的表面上是合理明显的)，在第3.1至3.3节和第3.4(I)节至第3.6节的情况下，各卖方特此向各买方和合并分部作出如下陈述和保证(仅就该卖方进行若干次)：在第3.4节的情况下，每一名Holdco卖方在此向买方1和适用的合并附属公司作出如下陈述和担保(仅就该Holdco卖方拥有的Holdco进行多次担保)：

第3.1节组织。如果该出卖人不是自然人，则该出卖人根据其组织所在的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的。如果该出卖人不是自然人，则该出卖人有必要的权力和权限继续经营其业务，并拥有其目前经营和拥有的所有财产和资产。如果卖方不是自然人，则卖方有正式资格在其业务性质或其拥有或经营的财产和资产的性质或位置需要这种资格的每个司法管辖区开展业务。

第3.2节授权；协议的有效性；不得违反。

(A)如果卖方不是自然人，则卖方完全有权签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。如果该卖方是自然人，则该卖方有法律行为能力签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。假设第4.3节和第5.2(A)节所述陈述和保证的真实性和准确性，本协议和该卖方所属的每一附属协议或在签署时将构成该卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或影响

债权人权利的强制执行或衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在法院、衡平法法院还是在其他方面考虑的(“破产和衡平法例外”)。

(B)卖方签署、交付或履行本协议或任何适用的附属协议，或完成交易，或遵守本协议或本协议的任何条款或规定，或履行本协议或本协议项下的义务，无论是否发出通知，均不会：(I)违反适用于该卖方的任何法律或该卖方持有的任何许可证；(Ii)如果该卖方不是自然人，则违反或导致违反其任何组织文件；(Iii)要求其作出或取得任何在结束前尚未取得的同意；(Iv)除卖方披露明细表附表3.2(B)所述外，导致其违反或违反、与其或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或其他文书或义务的任何条款、条件或条款下的违约(或引起任何终止、取消、付款或加速的权利)，或导致终止、违反或构成或将构成违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼有)；或(V)导致其财产或资产产生任何产权负担，但第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况除外，该等产权负担不会对卖方履行其在本协议或其所属的任何附属协议下的义务或完成交易的能力构成重大及不利影响。

第3.3节标题。在成交前重组后，该卖方为附件A-1、附件A-2或附件A-4(视何者适用而定)中与其名称相对的所购权益的记录和实益拥有人，且除特定许可产权负担外，没有任何和所有其他产权负担。除卖方披露附表3.3所载者外，于紧接收市前，该卖方或其任何联营公司概无于本公司集团实体拥有任何股权、经济权益或有表决权权益，或任何可转换为或可交换或可行使该等权益的权益或证券，但所购买的权益除外。卖方有权出售、转让、转让和交付附件A-1、附件A-2或附件A-4(视情况而定)中与其名称相对的购买权益，这种交付将在成交时向买方2传达对此类购买权益的良好和有效的所有权，没有任何和所有产权负担，但规定的允许产权负担除外。

第3.4节Holdco的事项。

(A)组织。根据组织管辖区的法律，这种组织是正式组织的、有效存在的和良好的。该控股公司拥有必要的权力和权力来经营其业务，并拥有其目前经营和拥有的所有财产和资产。该控股公司有资格在其业务性质或其拥有或经营的物业及资产的性质或位置需要该资格的每个司法管辖区开展业务。该Holdco卖方已向买方提供了该Holdco在本合同日期生效的所有组织文件的真实、正确的副本，并且卖方披露计划的附表3.4(A)列出了每个此类组织文件的列表。该公司的每一份组织文件都是完全有效的，该公司没有实质性违反该文件。并无命令、呈请或通过决议将该等控股公司清盘，亦未召开任何会议以将该等控股公司清盘。

(B)当局；协议的有效性；不得违反。该控股公司拥有执行和交付本协议的完全权力和权力。假设第4.3节和第5.2(A)节中陈述和保证的真实性和准确性，本协议构成了该持股公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该持股公司强制执行，但受破产和股权例外的限制除外。在收到书面同意的前提下(如果适用)，该控股公司在本协议结束前和结束时的签署、交付或履行，或该控股公司在结束前和结束时完成本协议预期的交易，或在结束前和结束时遵守本协议的任何条款或条款，或履行本协议项下的义务，无论是否发出通知，都不会导致时间的流逝或两者兼而有之：(I)违反适用于该控股公司的任何法律或该控股公司持有的任何许可；(2)违反或导致违反其任何组织文件；(3)要求其作出或取得任何同意；(Iv)导致其违反或违反任何合约或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或导致该等合约或其他文书或义务的任何条款、条件或条文所订的失责(或引起任何终止、取消、付款或加速的权利)，或导致该合约或其他文书或义务的终止、违反或构成或将构成或将构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，而该合约或其他文书或义务对其或其任何财产或资产可能受其约束；或(V)导致对其财产或资产产生任何产权负担，但第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)条的情况除外，而该等产权负担对该控股公司并不重要。以收到书面同意为准(如适用), 该控股公司不需要就其签署和交付本协议获得任何同意，也不需要在紧接本协议结束之前，履行本协议或履行其在本协议项下的义务。

(C)资本化。该等持股卖方所持有的收购持股权益构成该等持股公司的所有已发行及未偿还的股权。除该等持有公司已收购的Holdco权益外，该等持有公司并无其他已发行或未偿还的股权、经济权益或有表决权权益，亦无任何可转换为或可交换或可行使任何该等股权、经济权益或有表决权权益的未偿还债务或其他权益。上述Holdco收购的Holdco权益均已获正式授权及有效发行、已悉数支付及无须评估、已由该Holdco提供、出售及交付，并在所有重大方面符合其作为一方或受其约束的适用证券及其他适用法律及合约，且并未违反任何股权而发行。于紧接交易结束前，该Holdco(WSI除外)将不会拥有任何附属公司，亦不会于Holdco拥有权益以外的任何其他人士拥有任何股权、经济权益或有投票权权益。不存在任何未偿还证券、期权、认股权证、催缴、权利、转换权、优先购买权、优先购买权、赎回权利、回购权利、计划、“附加”或“拖累”权利、股票增值、限制性股票、影子股本、利润权益或其他股本或基于股权的权利或类似的权利承诺、协议、安排或承诺(“股权”)(I)责成该控股公司或其任何联属公司发行、交付、赎回、购买或出售，或导致发行，交付、赎回、购买或出售该公司的任何股权、经济权益或有表决权的权益，或任何可转换、可交换或可行使的证券或债务；(Ii)给予任何人认购或获取任何股权的权利, 或(Iii)该控股公司或其任何联营公司有义务发行、授予、采纳或订立任何股权。除上述持有公司卖方外，任何人士并无拥有该持有公司的所有权权益或参与该持有公司的收入、利润、商誉或其他资产的权利，而据该持有公司卖方所知，除该持有公司卖方外，并无任何人士声称或提出任何声称他们确实拥有任何该等权利。

(D)Holdco拥有的权益的所有权。于紧接成交前，该持股公司应为卖方披露明细表附表3.4(D)中与该持股公司名称相对的股权的记录及实益拥有人(“持股公司拥有的权益”)，在每种情况下均无任何及所有产权负担，但指定的准许产权负担除外。截至紧接成交前，该等持股公司对该等持股公司拥有的权益拥有良好而有效的所有权，在任何情况下均无任何及所有产权负担，但指定的准许产权负担除外。

(E)业务。除(I)根据现有GenPar LPA、现有LPA或管限Holdco所拥有权益的其他组织文件的明文规定所产生的合约义务，(Ii)根据卖方披露附表3.4(E)所载合约的明文规定所产生的合约义务，(Iii)与本协议或根据本协议(包括成交前重组)有关的负债，以及(Iv)在正常业务过程中产生的税务负债外，上述Holdco从未招致亦不承担任何类型的负债。除了直接或间接购买、拥有和投资于Holdco拥有的权益及其附带活动外，该Holdco没有从事任何业务，并且该Holdco除了Holdco拥有的权益、与之相关的非重大所有权事件以及本第3.4(E)节所述的合同外，没有其他资产。

(F)财务报表。卖方披露明细表的附表3.4(F)列明(I)该控股公司截至2020年12月31日期间的未经审核资产负债表的真实及完整副本，及(Ii)该控股公司截至2020年12月31日期间的未经审计损益表(统称为“该控股公司财务报表”)。假设该控股公司从普通合伙人处收到的附表K-1的真实性、准确性和完整性，则适用的控股公司财务报表中包括的每份资产、负债和成员权益报表在所有重要方面公平地列报了该控股公司截至其中所示日期和期间的财务状况、资产、负债和成员权益，而适用的控股公司财务报表中所包括的经营报表在所有重大方面中公平地列报了该控股公司在其中所示期间的经营成果。

(G)遵守法律。此类Holdco在所有实质性方面始终遵守所有适用法律，并且该Holdco未受到任何政府当局以任何实质性违反任何适用法律的书面威胁或通知。本第3.4(G)节不提供与税收有关的陈述或担保，这些事项仅在第3.4(E)(Iii)节和第3.4(I)节中涵盖。

(H)法律诉讼。没有悬而未决的诉讼，或者，据该持有公司卖家所知，没有针对该持有公司的书面威胁。

(I)税项。

(I)该Holdco(I)已及时向适当的税务机关提交要求其提交或与其有关的所有所得税和其他重要纳税申报单，并且所有该等纳税申报单是按照适用法律并以与从普通合伙人收到的附表K-1和任何其他税务信息(如有)一致的方式编制的，并且在所有重要方面都真实、正确和完整，并且(Ii)除因卖方披露附表1.1-A所列事项而产生的范围外，(A)已及时支付(或已

(B)(B)未有为税务目的而通过普通合伙人(或如属合伙，则为间接透过合伙)实现任何收入或收益以外的任何收入或收益，并就普通合伙人提供予其的附表K-1申报(但WSI除外，该等收入或收益并非为税务目的而通过合伙间接变现的任何收入或收益)。据该Holdco卖方所知，向其(或该Holdco)提供的关于附表K-1的税务信息以及其从普通合伙人或合伙企业获得的任何其他税务信息在所有重要方面均真实、正确和完整。

(Ii)该持股公司的资产或财产并无重大税项负担，但准许的税项负担除外。对于这种控股公司的任何物质税或物质税申报单的诉讼时效的适用，没有未决的豁免或类似的同意。

(Iii)没有任何司法管辖区作出书面申索或书面声称，在该司法管辖区内，该持有公司须或可能须缴交或须提交特定的纳税申报表。并无任何联邦、州、地方或海外审计或其他程序已正式开始或目前待决，涉及该控股公司或包括该控股公司的任何税项或纳税申报表，且该控股公司尚未收到书面通知，表示该审计或其他程序可能威胁到该控股公司所欠的任何税款、该控股公司提交的任何纳税申报表或与该控股公司有关的任何纳税申报。该控股公司并未收到任何税务机关就任何税务机关建议、声称或评估的任何税项而发出的欠款或建议调整的书面通知，而该等税款尚未全数缴付。

(Iv)该控股公司并非任何税务分成协议的一方或受该协议约束，亦无任何义务。

(V)该控股公司(或该控股公司的任何前身)(就WSI而言，其共同母公司为WSI的集团除外)并不是联邦、州、地方或外国合并、合并、单一或类似集团的成员，且该Holdco不根据财务法规第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律条款，因转移、继承人或类似的责任、法律的实施、合同或假设或其他方式而对另一人(其附属公司WSI OHA(H)LLC除外)的税款负有任何责任。

(Vi)该控股公司已在所有重大方面遵守(I)所有有关缴税和预扣税款的适用法律，并已在法律规定的时间和方式内扣缴并向适当的税务机关支付所有适用法律规定必须预扣和支付的重大金额，以及(Ii)适用法律的所有重大税收信息报告、收集和保留条款。

(Vii)除卖方披露明细表附表3.4(I)(Viii)所述外，该控股公司并未(A)参与任何《财务条例》第1.6011-4条(或任何类似或类似的州、本地或外国法律条文)所指的“上市交易”，或(B)要求或接收任何税务裁决、技术建议或类似文件、转让定价协议或类似协议，或与任何税务机关签署协议。

(Viii)除非卖方披露明细表的附表3.4(I)(Viii)另有说明，否则自其形成之日起，此类Holdco一直被归类为美国联邦所得税目的，如卖方披露明细表附表3.4(I)(Viii)中与该Holdco名称相对的名称所述。

(Ix)该控股公司无须在截止日期后的任何应纳税所得额中列入可归因于在截止日期前的一个应纳税期间内应计的收入的任何重要项目，但该应纳税所得额在该前一个纳税期间内未为纳税目的而予以确认(或在截止日期后的一个应纳税期间内从该应纳税期间加速确认至截止日期前的一个应纳税期间的任何重大扣除)，其原因如下：(A)分期付款会计方法、完成合同会计方法、长期合同会计方法、现金收付会计方法，对于截至截止日期或之前的应纳税期间，(B)法典第7121节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”，(C)根据法典第1502条(或州、当地或非美国所得税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户，或(D)在截止日期或之前收到的预付金额。

(X)根据《守则》第965条，该控股公司不承担延期付款义务。

(Xi)该控股公司并未根据CARE法案第2302条就2020历年递延任何“适用的就业税”(定义见CARE法案第2302(D)(1)节)，若非CARE法案的适用，该控股公司本应就2020历年缴纳的税款，且该控股公司并未申请或招致任何美国小企业管理局薪资保护计划贷款。

(Xii)所有涉及该等持股的关联方交易均在实质上符合守则第482节及根据该等条文颁布的库务规例及任何其他税法的任何类似条文的情况下进行。

(Xii)该等持有公司(WSI除外)已向买方提供或提供以下各项真实、正确及完整的副本：(A)于本协议日期或之前提交的该等持有公司于2019年1月1日或之后开始的每个课税年度的报税表(包括对该等报税表的任何修订)及(B)与任何税务机关审核该等报税表有关的所有审查报告及缺失陈述(如有)，于2018年1月1日或之后开始的每个课税年度。

(Xiv)该持股公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(Xv)就公司控股公司而言，该公司控股公司在其存在期间一直是守则第1361及1362节所指的有效选举S公司(“S公司”)(并根据任何类似的州或地方税法)，而该公司控股公司将于截止日期(包括该日)为S公司。该公司持有者(I)不承担根据《法典》第1374条(或任何类似的州或地方税法)和(Ii)缴纳的任何税款

自成立以来，从未在一项交易中从另一家公司获得资产，而在该交易中，税基全部或部分是参照转让人手中所获得资产(或任何其他财产)的税基来确定的。

(Xvi)在WSI的情况下，WSI已选择在其存在期间的所有时间被视为符合美国联邦(以及相关的州和地方)所得税法目的的公司，并将在截止日期(包括截止日期)之前被视为公司。

(Xvii)各公司持有人及适用的Holdco卖方并无采取任何行动，且据适用人士所知，并不知悉存在任何可合理预期会妨碍或阻碍适用合并符合拟合并税务处理资格的事实或情况。

(Xviii)每个公司控股公司在所有实质性方面都遵守适用的escheat和无人认领财产法。

(Xix)除第3.4(I)(Iv)节、第3.4(I)(Viii)节、第3.4(I)(XV)节和第3.4(I)(Xx)节所载的陈述外，本第3.4(I)节所载的陈述或保证不得直接或间接适用于自截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

(XX)截至2020年12月31日，WSI报告的美国联邦所得税净营业亏损为1,900万，34.2万，333美元(19,342,333美元)(“WSI NOL”)。在本协议预期出售和转让所购买的Holdco权益之前，为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的而确定的WSI净营业亏损均不受守则第382条(或州或地方法律的任何相应或类似规定)的限制。

第3.5节法律诉讼。没有任何针对该卖方或其任何关联公司的诉讼待决，或据该卖方所知，存在针对该卖方或其任何关联公司的书面威胁，这些诉讼可能个别地或整体地阻止或严重损害或严重延迟该卖方履行其在本协议或任何附属协议项下的义务的能力。

第3.6节经纪及查找人。除卖方披露明细表附表3.6所述外，代表卖方或控股公司行事的任何代理人、经纪人、个人、财务顾问或其他中介无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与交易有关的任何经纪人佣金、寻找人费用或类似的付款。

第3.7节购买共同投资权益。

(A)卖方披露附表3.7(A)就每项已购买的共同投资权益提供完整及准确的资料，包括(I)已发行该等权益的适用共同投资实体的名称、(Ii)该等共同投资卖方对该共同投资实体的资本承诺金额，及(Iii)该等共同投资卖方截至2021年6月30日对该共同投资实体的无出资资本承诺金额。该共同投资卖方在收到该共同投资卖方或其代表发出的通知后，已向每个共同投资实体的资本出资-

该共同投资卖方被要求向该共同投资实体出资的所有金额，以及除该共同投资卖方截至本合同之日对该共同投资实体的未出资承诺外，该共同投资卖方目前没有向任何共同投资实体作出进一步出资或其他付款或出资的未履行义务；

(B)假设其他共同投资卖方承担有效及具约束力的义务，则该共同投资卖方为其中一方并已签署并交付予该共同投资实体的每一共同投资实体的组织文件对该共同投资卖方有效及具约束力，并对该共同投资卖方具有十足效力及效力，但受破产及股权例外情况所限制者除外。除组织文件、本协议和附属协议外，该共同投资卖方不得就所购买的任何共同投资权益订立任何其他合同。该共同投资卖方未收到书面通知，表明该共同投资卖方目前没有根据适用于该共同投资卖方的任何此类共同投资实体的组织文件违约，据该共同投资卖方所知；

(C)该共同投资卖方并无接获书面通知，表明其并无任何尚未履行的义务退还其先前从共同投资实体收到的任何分派或部分分派或部分分派。

第3.8节投资者申述。每个股票百分比大于0%的卖方根据本协议收购买方股票的目的是为自己的账户投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了公开转售或分发股票，这违反了联邦或州证券法，目前也没有分发或转售其任何部分的意图。股票百分比大于0%的每一位卖方承认，本协议项下的此类买方股票的销售尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，并且买方股票的任何股份不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据证券法的登记、证券法的豁免或不受证券法约束的交易。每个股票百分比大于0%的卖家表示其为无债权人投资者。

第3.9节陈述的排他性。买方和合并方承认并同意第三条中卖方作出的陈述和保证是卖方作出的独家陈述和保证。卖方特此拒绝任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面或口头的。

第四条

申述及保证
关于公司集团实体

除公司披露附表所载者外(双方同意，就本条第四条任何一节而言，在公司披露附表中披露的任何事项应被视为已就本条第四条的每一其他章节或小节的目的进行披露，但所提及的该事项的适用范围为

从该包含事项的表面上看是合理的)，每一家公司特此联合和各自向买方和合并子公司作出如下陈述和保证：

第4.1节组织等

(A)每个公司集团实体及每个共同投资实体均按其成立或组织所在司法管辖区的法律妥为成立或组织、有效存在及信誉良好，但如未能保持良好声誉(或其等价物)对本公司集团实体及共同投资实体整体而言并不会有重大影响，则不在此限。各公司集团实体及各共同投资实体均拥有所需的权力及授权以经营其业务，并拥有、租赁及营运其所有物业及资产(如现时经营、拥有、租赁或营运)，但如未能拥有该等权力或授权而合理地预期不会对本公司集团实体及共同投资实体整体造成重大影响，则属例外。各公司集团实体及各共同投资实体均有正式资格于其业务性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得有关资格、获发牌或注册对本公司集团实体及共同投资实体作为整体而言并不会有重大影响，则属例外。各公司已向买方提供本公司各集团实体及共同投资实体的所有组织文件(不包括任何成立证书或其他成立文件，而该等文件不包含管限该等实体与其股权持有人之间关系的现有重要及有效条款)的真实而正确的副本。每个公司集团实体和每个共同投资实体的每份组织文件都是完全有效的，任何公司集团实体或任何共同投资实体均未发生重大违规行为。

(B)(1)尚未采取步骤任命任何公司集团实体或任何共同投资实体的全部或任何部分的管理人或接管人(包括行政接管人)；(2)任何公司集团实体或任何共同投资实体均未与其债权人或任何类别的债权人达成或提出任何安排或协议；(3)没有任何公司集团实体或共同投资实体破产或无力偿还适用于任何公司集团实体或任何共同投资实体的破产法所指的债务，且本公司集团实体或共同投资实体及其任何股权持有人并无停止偿还到期债务，(Iv)并无对任何公司集团实体或任何共同投资实体采取执行或其他程序，或采取任何行动收回由任何公司集团实体或任何共同投资实体拥有的货物，及(V)并无针对任何公司集团实体或任何共同投资实体的未清偿判决。

第4.2节资本结构。

(A)第4.2(A)节列出了截至本文件日期公司集团实体、CLO实体和共同投资实体的真实和正确的清单，其中列出了每个实体的名称、实体类型、组织管辖权、每个该等实体的已发行和未偿还的所有权权益(“集团权益”)、任何集团权益的每个记录和实益拥有人，以及每个该等个人拥有的该实体的金额和/或百分比(包括所有有权分享任何附带权益或履约费或任何其他收入的人的明细表)；但就CLO实体而言，集团权益仅包括本公司集团拥有的各CLO实体的所有权权益

实体。除集团权益外，任何公司集团实体或任何共同投资实体并无其他已发行或未偿还股本或基于股本的权益、经济权益或投票权权益，亦无任何债务或其他未偿还权益可转换为或可交换或可行使任何该等股本、经济权益或投票权权益。所有已发行及未偿还的集团权益均已妥为授权及有效发行、已缴足及无须评估、并无违反任何股权发行、已由有关公司集团实体、CLO实体或共同投资实体(视何者适用而定)在所有重大方面符合适用证券及其他适用法律及合约的规定而提供、出售及交付。

(B)Holdco拥有的权益为附表3.4(D)所载的普通合伙人或合伙企业(视何者适用而定)的权益百分比，包括于结业前重组生效之前及之后(但无论如何在结业前重组后)。于完成前重组后，普通合伙人的唯一重大资产为合伙企业的B类权益，相当于合伙企业40.7183184%的权益，普通合伙人除担任合伙企业的普通合伙人及附带活动外，并无经营任何业务。本业务完全透过本公司集团实体进行，本业务的任何部分并不由本公司集团实体以外的普通合伙人进行。在不限制上述一般性的情况下，普通合伙人或任何OHA合伙人均无权从业务中获得任何费用或收入流，或由此产生的其他经济权利或利益，除非他们直接或间接拥有公司。

(C)除附表4.2(C)所列者外，合伙企业有权直接或间接收取公司各基金所支付或与之有关的管理费、绩效费用及类似收入。所购买的SPV权益代表有权从适用的公司基金收取附表4.2(A)所列的附带权益和类似收入流的百分比，以及该SPV直接或间接投资于适用的公司基金的资本的所有回报。

(D)除附表4.2(D)所载及除本公司集团实体及共同投资实体(视何者适用而定)的组织文件所载外，并无任何股权(I)规定任何公司集团实体或共同投资实体或其各自联属公司发行、交付、赎回、购买或出售或安排发行、交付、赎回、购买或出售任何集团权益或可兑换为或可行使任何集团权益的任何证券或债务，(Ii)给予任何人士认购或收购任何集团权益的权利，或(Iii)要求任何公司集团实体或共同投资实体或其各自的任何联属公司发行、授予、采纳或订立任何股权。本公司集团实体或共同投资实体或其各自联营公司(不包括本公司资金于正常业务过程中及根据其投资策略)均无未偿还债务，以致有权或向任何人士转让投票权，或可转换为集团利益或可为集团利益行使。除附表4.2(D)所载者外，除集团权益拥有人外，概无任何人士拥有拥有权权益或有权参与本公司集团实体或共同投资实体的收入、利润、商誉或其他资产，而据各公司所知，于过去三(3)年，除集团权益拥有人外，概无任何人士声称或作出任何声称彼等拥有任何该等权利。

第4.3节授权；协议的有效性。各公司及共同投资实体均有必要的权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易。公司及共同投资实体签署、交付及履行本协议及作为其一方的每项附属协议，以及完成交易，均已获得公司或共同投资实体所有必要的公司或其他行动(视何者适用而定)正式及有效授权及批准，包括其各自股东、成员、合伙人或其他股权拥有人的任何必要批准或同意。本协议及由公司或共同投资实体签署及交付的每项附属协议均已由公司或共同投资实体(视何者适用而定)妥为及有效地签署及交付，而(假设本协议及每项附属协议获本协议其他各方适当授权、签署及交付)本协议及每项附属协议构成公司及共同投资实体根据其条款可对各自履行的有效及具约束力的义务，但受破产及股权例外情况限制的除外。

第4.4节同意和批准。除附表4.4所载者外，任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金均不需要就公司或共同投资实体签署及交付本协议及每项附属协议、履行本协议及每项附属协议或履行本协议及共同投资实体根据本协议或其项下各自承担的义务而取得任何政府当局的同意或向其提供任何通知。

第4.5节不得发生冲突。除附表4.5(A)所述或与该等交易有关的任何规定的客户同意外，该等公司及共同投资实体对本协议及附属协议的签署、交付及履行，以及该等交易的完成，不会(A)与任何其他人的终止、付款、加速、终止、违反或构成重大违约发生冲突，亦不会因发出通知或经过一段时间或两者而成为任何其他人的重大违约，或给予任何其他人任何终止、付款、加速、根据下列任何条款、条件或规定，归属或取消任何公司集团实体、任何共同投资实体或公司基金的任何条款、条件或规定，或根据下列任何条款、条件或规定，归属或取消任何公司集团实体、任何共同投资实体或公司基金的任何条款、条件或规定，或加速其履行或到期，或导致产生任何产权负担或任何实质性权利损失；或(3)任何对公司集团实体、共同投资实体或公司基金具有约束力的任何重大合同、物料计划或任何其他重要文书，或公司集团实体、共同投资实体或公司基金或业务的任何部分的财产受其约束(包括重大资金文件)；或(B)根据任何基金文件，包括但不限于，该公司基金的有限合伙人就罢免该公司基金的普通合伙人进行投票的能力，导致“关键人物”或“原因”事件(或类似概念), 终止或中止每一合伙人的出资义务，或因该事件而终止该公司基金。附表4.5(B)列出了所有公司基金的清单以及此类公司基金所需的客户同意。

第4.6节财务报表和记录。

(A)公司已向买方提供真实和完整的公司财务报表副本。每份合并财务报表

包括合伙企业及其附属公司在内的公司的合并财务报表所列的财务状况，在各重大方面均公平地反映了截至该日各公司的综合财务状况，而该等公司财务报表所载的其他合并财务报表，则在所有重大方面均公平地列示了各公司在财务报表所述期间的经营及全面收益、资本(赤字)及现金流量的综合结果。没有脚注、年终调整和应计项目(性质和数额正常)。

(B)每个公司集团实体和公司基金对财务报告进行内部控制，以提供关于财务报告可靠性和财务报表编制的合理保证，包括适用于每个公司集团实体和公司基金的政策和程序，这些政策和程序(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司集团实体资产的交易和处置的记录有关，(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要，以便根据适用法律编制财务报表，且本公司集团实体之收入及支出仅根据本公司集团实体之管理层及董事授权进行，及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或出售本公司集团实体资产提供合理保证。

(C)据各公司所知，本公司集团实体及各公司基金的账簿及记录在所有重大方面均已按照所有适用法律全面、妥善及准确地保存，且当中并无任何重大错误或不符之处。

(D)除附表4.6(D)所载者外，并无任何公司集团实体从事任何“表外”或类似类型的融资，而该等融资或类似融资是无须在公司财务报表中显示或反映的。

第4.7节没有未披露的债务。任何公司集团实体均不拥有或受制于任何性质的索赔、债务或义务(不论已知、未知、绝对、应计、或有或其他)(统称为“负债”)，除非(A)在最近的资产负债表或其脚注中具体披露和保留的未履行的合同义务，(B)(I)在正常业务过程中最近的资产负债表的日期之后产生的未执行合同义务，其性质和金额与相关公司集团实体过去的惯例一致，以及(Ii)不是由于任何违反或违反或违约该等合同的行为而产生的，(C)对本公司集团实体、本公司资金、本业务或本业务的经营结果或财务业绩或(D)如附表4.7所载，不会个别或合计地被预期为重大。

第4.8节未作某些更改。自2021年6月30日至本协议日期，(A)每个公司集团实体和公司基金分别按照该公司集团实体或该公司基金过去的做法在正常过程中开展业务，(B)没有发生任何已经或将合理预期的事实的变化、效果、事件、发生、发展或状况：(I)除附表4.8所述外，对

本公司集团实体或任何公司基金的业务、状况(财务或其他)、资产、财产、管理或经营结果，或(Ii)对任何公司迅速履行本协议或任何附属协议项下义务的能力造成重大损害或延误；及(C)除附表4.8所述外，公司集团实体及公司基金均不得：

(A)成立任何新的公司基金或成立任何公司集团实体的任何附属公司；

(B)修订公司集团实体或公司基金的组织文件；

(C)订立任何附函；

(D)在通常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购其中任何一项的任何集团权益或其他股权，但如属公司基金，则在性质及数额上与过往惯例一致；

(E)作出任何分派或宣派、支付或搁置任何股息(在每种情况下，不包括(I)于本协议日期前的普通课程分派及(Ii)于本协议日期后但于凌晨12：01之前的任何股息)。在截止日期，任何现金或现金等价物的分配)，或直接或间接拆分、调整、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式获得的任何股权或可为其行使或可转换的任何期权、认股权证、证券或其他权利(赎回在正常业务过程中在性质和金额上与过去惯例一致的公司资金中的权益除外)；

(F)质押、授予、发行、交付、出售或以其他方式处置任何其他公司集团实体的任何股权或基于股权的权益、股本、票据、债券或其他证券，或授予任何期权、认股权证、股权增值、限制性股票、受限股票单位、影子单位或其他权利，以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)任何其他公司集团实体的任何股权；

(G)在通常业务过程中，以合并或合并、购买资产或股权或其他方式收购任何业务或个人，但如属公司基金，则在性质及数额上与过往惯例一致；

(H)订立任何合资企业、战略联盟、股东协议、联合营销、共同推广、联合开发或类似安排(只有本公司资金(而不是任何公司集团实体)参与的合资企业除外)；

(I)支付、解除、和解、免除或清偿任何重大申索、法律程序、法律责任或义务，但在通常业务过程中的性质及数额与过往惯例一致者除外；

(J)出售、移转、转让、转易、租赁、特许按揭、质押或以其他方式使其任何有形或无形的财产、资产或负债受制于任何产权负担，但在通常业务运作中的性质及数额与过往惯例一致者除外；

(K)招致、承担或担保(包括以任何“保持良好”协议或任何类似安排的方式)任何债项或经修订的债项

有关任何负债的条款(在任何一种情况下，除(I)任何公司基金在正常业务过程中根据其投资策略或(B)根据信贷协议产生的负债外)或(Ii)其定义(J)或(K)款所述类型的负债是在正常业务过程中发生的或对公司集团实体整体而言并不重要的；

(L)就公司基金的任何“追回”义务或类似的义务而作出任何付款，或根据该等“追回”义务或类似义务而有义务作出任何付款；

(M)改变任何会计原则、方法或惯例(包括与估计储备或其他负债有关的任何原则、方法或惯例)，但公认会计准则规定须在该期间实施的改变除外；

(N)(I)聘用、终止(非因由)任何OHA合伙人，或任何公司集团实体的任何成员、董事、高级职员或其他个人服务提供者，但年薪或年费为500,000美元或以上，或(Ii)设立、采纳、订立、修订或终止任何计划(在本条例生效后，在正常业务过程中除外)或集体谈判协议，或(Iii)借出或垫付任何金钱或任何其他财产予任何现任或前任成员、董事、高级职员、任何公司集团实体的员工或个人服务提供者；

(O)(I)计划、宣布、实施或实施任何涉及任何公司集团实体的十(10)名或以上员工、合伙人或其他人员的有效、终止、裁员、休假、提前退休或其他类似计划，包括任何此类需要事先通知或触发《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律规定的义务的事件；(Ii)大幅增加本公司集团实体雇用或聘用的员工、顾问、合作伙伴、个体户承包商、代理工人或其他人员的总数，或(Iii)承认、作出任何承诺，或者对任何工会、劳工组织或类似的人承担任何责任；

(P)作出或招致任何资本开支或其他财务承诺(任何公司基金在正常业务运作中作出或招致的任何财务承诺除外，而该等财务承诺在性质及款额上与过往惯例一致，并按照其投资策略)，而在任何财政年度内所需支付的款项个别超过$500,000或合计超过$5,000,000；

(Q)作出任何具关键性的税务选择，但并非在通常业务运作中按照过去的惯例作出，更改或撤销任何具关键性的税务选择，或就任何具关键性的税项结算及/或损害任何税项；更改任何具关键性的税务会计方法；拟备任何具关键性的报税表，其方式与其以往在处理该等报税表上的项目方面的做法不一致；就其入息、营运或财产提交经重大修订的报税表或要求退还重大款额的税款的申索；或者同意就重大税额延长或免除诉讼时效期限；

(R)按照过去的惯例，在正常业务过程之外进行其开票和现金管理惯例和惯例(包括应收款的收取和应付款项的支付)；

(S)加快支付任何管理费、履约费、奖励费、交易费、应收账款或其他类似的收入流费用，包括在关闭前支付本应在关闭后的正常过程中支付的这些费用或收入流，或推迟支付任何费用、票据、应付帐款或其他债务，超过其到期日或在正常业务过程中支付此类款项的日期；

(T)向任何其他人作出、承担、担保、背书或完成任何贷款或垫款或其他信贷延伸，或招致、承担、修订、修改或担保任何债务，或发行或出售任何债务证券(或收购债务证券的权利)，但在正常业务过程中产生的无抵押流动债务及负债除外；

(U)没有使用商业上合理的努力来替换、延长或续期本公司集团实体或任何公司基金的任何重大保险单；

(V)出售或以其他方式处置在本公司集团实体的资产负债表上显示或反映的任何重大资产，但在正常业务过程中及总价值少于1,000,000美元的任何资产除外；

(W)根据联邦或州破产法的任何规定订立或通过任何合并、合并、重组、清算、重组、资本重组或解散或提出破产呈请的计划，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产呈请；

(X)违反任何重要合约，或采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等行动在通知的交付、时间的流逝或两者兼而有之的情况下，在每一情况下均会导致在任何重大方面违反任何重大合约；

(Y)采取任何行动或不采取任何行动，导致任何基金文件规定的“关键人物”或“原因”事件(或类似概念)；

(Z)招致任何递延租金；或

(Aa)订立任何合约或意向书(不论是否具约束力)，或以其他方式承诺或协议(不论是否以书面作出)作出上述任何事情。

第4.9节资产。除对本公司集团实体整体而言并无重大影响外，本公司集团实体拥有及拥有(并于交易完成后紧接本公司集团实体将拥有)良好、有效及可出售的业权，或就租赁物业而言，本公司集团实体拥有(及于交易生效后紧接本公司集团实体将拥有)对进行业务或以其他方式对业务产生重大影响所需的所有物业及资产(不动产、个人或混合、有形或无形资产)的良好及有效租赁权益，在每种情况下均无任何产权负担且无任何产权负担(许可产权负担除外)。

第4.10节不动产。

(A)并无任何公司集团实体或公司基金拥有或从未拥有任何不动产或其中的任何权益，而公司基金亦无租赁任何不动产(除个别情况下任何公司基金根据其投资策略对不动产作出或作出的直接或间接投资外)。

(B)附表4.10列明由本公司集团实体出租、特许或分租的所有不动产(每项为“租赁不动产”)(包括与此有关的所有修订、修改、担保及其他协议，即“租赁”)。这些公司已经向买家提供或交付所有租约的真实和正确的副本。该等租赁构成所有租赁、转租、特许或以其他方式与本公司目前经营的业务有关的房地产。在任何公司集团实体或据公司所知，任何租约的任何其他一方履行其在任何租约下的责任时，并不存在任何违约或任何情况，或任何事实或事件的状态，而随着时间的推移或通知的发出，该等情况或事件将构成违约。并无任何公司集团实体收到任何租约另一方发出的任何书面通知，声称任何公司集团实体违反其于各自租约下的责任。每份租约均为本公司集团实体及该等租约的每一方的法定、有效及具约束力的责任，而每份租约均可向一家公司集团实体及据各公司所知的该等租约的每一方强制执行，但受破产及股权例外情况所限制者除外。各公司集团实体均独家拥有租赁不动产，并无转让、转让、再出租、按揭或以其他方式转让或抵押其于任何租赁或租赁不动产中各自权益的全部或任何部分。截至本协议日期，与任何租赁不动产的建造、改建或其他租赁改进工作有关的应计和未付费用不超过250美元, 总共有000人。对于每一块租赁房地产：(I)没有任何公司集团实体收到任何书面通知，涉及(X)影响租赁房地产的违反建筑法规和/或分区条例或其他政府或监管法律的行为，(Y)影响租赁房地产的现有、未决或威胁的废止程序，或(Z)现有的、未决的或威胁的分区、建筑法规或其他暂停程序，或合理地预期会对租赁房地产目前运营的能力产生不利影响的类似事项；(Ii)任何租赁物业的全部或任何部分并无因火灾或其他意外事故而损毁或损毁；及(Iii)据各公司所知，每一幅租赁物业均有适当的公用设施及其他现有用途所需的屋宇设施，而其上的所有建筑物及构筑物均结构坚固，并无任何未按正常程序处理的瑕疵，且各方面的运作状况良好(普通损耗除外)。

第4.11节材料合同。

(A)第4.11(A)节载有一份真实、正确的清单，列出在本协议签订之日存在的所有重要合同(不包括客户合同、分销协议和其他基金文件)(不包括“重要合同”定义第(O)款所述的合同)。公司已向买方提供或交付所有书面材料合同的真实和正确的副本，包括对其的任何修改，以及对所有口头材料合同的所有材料条款的准确和完整的描述。

(B)每份重要合同均有效，对适用的公司集团实体和/或适用的公司基金具有约束力，并具有充分的效力和效力，并可对适用的公司集团实体或

公司基金及据公司所知，除受破产及股权例外条款限制外，双方均须按照其条款与基金订立协议。适用公司集团实体及/或适用公司基金，或据公司所知，根据任何重大合同，并无现有重大违约(或在发出通知或时间流逝后会成为重大违约的情况、事件、事件或行为)。适用的公司集团实体及/或适用的公司基金已按照其所有重要方面的条款，在所有重大方面履行每份重要合同。

第4.12节法律诉讼。附表4.12载有所有针对或涉及任何公司集团实体或共同投资实体、现任或前任高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人或联营公司(包括任何OHA合伙人)、任何公司基金或业务悬而未决或据公司所知在过去三(3)年内受到威胁的法律程序及重大客户投诉的完整而正确的清单，但不包括公司基金可能仅在正常业务过程中不时就该等公司基金的投资策略而进行的任何诉讼。

第4.13节关联交易。

(A)除附表4.13(A)所列外，任何公司集团实体、任何共同投资实体或公司基金与任何关联方(除下文第(A)至(D)款所述的每一方，“关联方协议”)之间没有任何协议或安排，但(A)本协议或附属协议所载的协议或安排除外，(B)公司集团实体或共同投资实体的组织文件(其副本已提供给买家)中所列的那些；(C)根据过去的惯例在正常业务过程中支付给公司集团实体(或公司集团实体的独立承包商)的员工的薪酬、福利和预付差旅费；以及(D)任何公司集团实体、任何共同投资实体或公司基金与任何OHA合作伙伴之间的协议，规定任何OHA合作伙伴的离职或入职条款。除附表4.13(A)所述外，据各公司所知，关联方不得(I)直接或间接拥有在与业务有关或与业务有关的情况下用于或持有的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产，不论有形或无形)或资产的任何权益，(Ii)担任客户(公司基金或公司基金的投资除外)或任何公司集团实体的供应商、出租人、承租人或竞争对手的投资的任何人的受托人、高级管理人员、董事或雇员，共同投资实体或公司基金或(Iii)收取任何付款、补偿、参股、收入份额、佣金, 任何客户(公司基金或共同投资实体的投资除外)或任何公司集团实体提供的任何服务所产生的费用或其他类似的经济利益(来自公司的补偿或公司的分发除外)。

(B)在不限制第4.13(A)节的一般性的情况下，除附表4.13(B)所述外，任何公司集团实体、任何共同投资实体、任何公司基金或任何OHA合伙人或其各自的任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间，在每一种情况下，除合伙企业组织文件所载的(I)外，均未就任何公司集团实体或共同投资实体的任何股权或其他经济权益的所有权或与之有关的任何协议或安排。具有真实、正确副本的特殊目的机构和共同投资实体

已提供给买方，(Ii)如现有关系协议所述，其真实和正确的副本已提供给买方，或(Iii)本协议或附属协议中包含的那些。

第4.14节守法；政府监管。

(A)每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金在本协议日期之前的三(3)年内一直遵守并遵守所有适用法律，除非未能遵守法律的情况不会合理地预期作为一个整体对公司集团实体、共同投资实体和公司基金造成重大影响。在本公告日期前三(3)年内，公司集团实体、共同投资实体或公司基金均未在任何时间收到任何口头或书面通知，声称其任何一方实质性违反了任何适用法律。

(B)每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金持有并遵守所有许可证、登记、同意、特许经营、许可、命令、认股权证、确认、许可、证书、批准和授权(统称为“许可”)，这些许可、登记、同意、同意、特许、许可、证书、批准和授权(统称为“许可”)是允许普通合伙人或该等公司集团实体、共同投资实体或公司基金(视情况而定)拥有或租赁其财产和资产以及按照所有适用法律目前开展的业务所需的所有许可证、登记、同意、特许经营、许可、证书、批准和授权(统称“许可”)。除非有理由预期未能持有或遵守有关规定对本公司集团实体及本公司整体资金不会构成重大影响。所有这些许可证都是完全有效的，不受任何暂停、取消、修改或撤销或任何与此相关的诉讼的约束，据各公司所知，不会有任何此类暂停、取消、修改、撤回或诉讼的合理可能性或威胁。根据适用法律，每个公司集团实体、共同投资实体和公司基金以及任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金(包括OHA合作伙伴)的每个员工、高级管理人员、董事、合伙人、成员或任何“相联人士”(定义见顾问法案)均已正式注册、获得许可或具有相关资格，且该注册、许可或资格是完全有效的，除非未能如此登记或获得许可或资格不是实质性的。

(C)根据《顾问法》或任何州或其他司法管辖区的法律规定须注册为投资顾问的公司集团实体已如此注册。未根据《顾问法》或任何州或其他司法管辖区的适用法律注册为投资顾问的公司集团实体均不需要根据《顾问法》或任何州或其他司法管辖区的适用法律注册为投资顾问。本公司集团实体已及时提交所有须向任何适用政府当局提交的重要表格、报告、登记声明、附表及其他文件(包括表格ADV及表格PF)，以及须就该等表格作出的任何修订，并已支付所有与此有关的到期及应付费用及评估，但如未能提交表格的情况合理地预期不会对本公司集团实体整体构成重大影响，则属例外。根据《投资公司法》，每个公司集团实体、共同投资实体和公司基金都不需要注册为“投资公司”。

(D)除附表4.14(C)另有规定外，普通合伙人或任何公司集团实体均不是或曾经是(I)银行、信托公司、经纪-交易商、商品经纪-交易商、市政顾问、商品池经营者，

任何适用法律所指的商品交易顾问、房地产经纪、保险公司、保险经纪或转让代理人；(Ii)根据任何适用法律须注册、领有牌照或合资格为银行、信托公司、经纪-交易商、市政顾问、商品经纪-交易商、商品池经营者、商品交易顾问、房地产经纪、保险公司、保险经纪或转让代理人；或(Iii)因未能获如此注册、发牌或合资格而承担任何责任或丧失任何能力。并无任何公司集团实体收到(口头或书面)通知，就各公司所知，并无任何有关任何公司集团实体未能取得任何银行、信托公司、经纪-交易商、市政顾问、商品经纪-交易商、商品池营运商、商品交易顾问、房地产经纪、保险公司或保险经纪或转让代理人注册、牌照或资格的待决法律程序。

(E)除附表4.14(E)另有规定外，根据顾问法第203节，本公司任何集团实体或其任何“相联者”(定义见顾问法)均无资格担任投资顾问或投资顾问的“相联者”(定义见顾问法)，亦无任何法律程序待决，或据各公司所知，任何政府当局的威胁会导致任何公司集团实体或任何“相联者”没有资格担任任何该等职位。

(F)任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金，或其中任何实体(包括OHA合伙人)的任何雇员、高级人员、董事、合伙人、成员或“相联人士”(定义见《顾问法案》)，在过去三(3)年内或在过去三(3)年内的任何时间均未(I)受到下列各方发出的任何停止、停职、谴责或其他纪律处分或类似命令的约束：(Ii)任何同意协议、谅解备忘录或纪律处分协议的缔约方向；(Iii)任何承诺书或类似承诺的一方，(Iv)根据任何政府当局的任何命令或指示，或(V)任何政府当局的任何监管函件的收件人，且据各公司所知，任何公司均不会受到施加或收到任何前述规定的威胁。

(G)除附表4.14(G)所载者外，在过去三(3)年内，并无就普通合伙人或任何公司集团实体、共同投资实体或任何公司基金，或其中任何高级人员、董事、合伙人或雇员(包括OHA合伙人)取得任何豁免命令、“不采取行动”函件或类似的豁免或监管宽免，据各公司所知，亦无就此提出任何待决请求。

(H)适用法律要求每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金根据顾问法或其他适用法律制定并实施道德守则、内幕交易政策、个人交易政策和其他合规政策和程序(或拥有适用于该等公司集团实体、共同投资实体和公司基金的有关政策)。于过去三(3)年，本公司并无违反任何公司集团实体之道德守则、内幕交易政策、个人交易政策及其他重大政策及程序，除非该等违规行为对本公司集团实体整体而言不会亦不会被合理预期为重大。

(I)本公司集团公司实体所采用的任何经纪政策(如有)在过去三(3)年中在所有重要方面都与合伙企业形式高级顾问中所述的描述一致，并且本公司集团公司实体通过使用经纪佣金获得的唯一产品或服务一直是1934年证券交易法第28(E)节及其下的美国证券交易委员会和美国证券交易委员会员工解释所指的“经纪和研究”服务，但对普通合伙人或本公司集团实体不具有重大意义且不会被合理预期为重大的例外情况除外。作为一个整体来看。

(J)各公司集团实体、各共同投资实体及各公司基金于过去三(3)年已遵守所有私隐承诺，但对本公司集团实体整体而言不会、亦不会对其构成重大影响的情况除外。

(K)每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金已建立和维护商业上合理的合规政策、程序和控制，并已实施商业上合理的技术、实物和组织措施，旨在保护任何公司集团实体、每个共同投资实体或任何公司基金有权访问或以其他方式处理的公司数据，包括防止违反数据安全。这些措施在可适用和商业上合理的范围内涉及风险评估、访问权和控制、防止数据丢失、供应商管理和事件应对。

(L)每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金在截止日期后将继续被允许在所有重要方面以与本协议日期生效时基本相同的条款处理个人信息。

(M)在过去三(3)年内，并无任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金遭遇数据安全漏洞。

(N)没有任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金收到任何命令、通知、指控或索赔，指控其严重违反或没有在任何重大方面遵守任何隐私承诺。任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金目前且在过去三(3)年内均未被任何(I)政府机构、(Ii)州、联邦或外国自律机构或(Iii)任何人指控任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金对个人信息的处理违反任何隐私承诺，或正在接受调查或受到任何投诉、审计、诉讼、执法行动、查询或索赔。据各公司所知，并无任何人士根据或因任何实际或指称违反任何私隐承诺而向任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金申索或威胁申索任何重大金额的赔偿(或赔偿要约)。

(O)除附表4.14(O)另有规定外，任何公司集团实体均不是任何交易所、结算所或结算系统的成员。

(P)据各公司所知，任何公司集团实体(包括OHA合伙人)的雇员、高级管理人员、董事、合伙人或成员均未承诺或声称承诺任何公司集团实体履行以下任何合同

根据相关公司集团实体(视情况而定)给予董事、高级职员、代理人或雇员的授权，并据公司所知，任何公司集团实体(包括OHA合伙人)的任何雇员、高级职员、董事、合伙人或成员或任何其他人士均未对任何公司集团实体实施任何欺诈行为，或挪用其任何财产或资产，或伪造其任何记录。

(Q)每个公司集团实体、每个共同投资实体和每个公司基金都有足够的监管资本来满足适用法律的要求。

(R)每个公司集团实体在所有重大方面都遵守其向客户提供最佳执行的义务。没有任何公司集团实体代表客户进行与公司基金的股份、权益或单位有关的交易，目的是从该等股份、权益或单位的定价低效中获利(称为“市场时机”交易)；或未按照相关基金文件所载程序协助或同意发行公司基金的股份或单位。

(S)于过去三(3)年内，为客户执行的所有交易均已根据适用法律及各方面的相关内部程序妥为及迅速地分配，但如未能分配将合理地预期不会对本公司集团实体、共同投资实体及本公司基金整体造成重大影响，则属例外。各公司集团实体、共同投资实体及公司基金已采纳及运作或受制于旨在根据适用法律管理及控制其业务所面对的利益冲突及风险的制度及控制，并已向其外聘核数师披露任何该等系统及控制的设计或运作上的重大缺陷、任何违反该等制度或控制的行为，以及任何涉及管理层或在公司集团实体的内部控制中担当重要角色的其他雇员的欺诈或违反适用法律的行为。本公司并无因集团公司实体或据公司所知的任何其他人士与客户有关而导致任何重大定价错误或差额。

(T)所有本公司集团实体、共同投资实体及本公司基金在过去三(3)年一直遵守所有适用的反洗钱及制裁法律及法规(“反洗钱/制裁”)，包括维持足够的“了解您的客户”及洗钱举报程序，以及侦测及识别洗钱活动的程序，以及侦测、识别及向适当的监管机构报告洗钱嫌疑，包括在适用法律要求的情况下。在接受任何共同投资实体或公司基金的任何投资者的任何认购协议之前，公司集团实体已确认，该投资者不在美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)上，或受OFAC实施的制裁，或由SDN名单上的任何人拥有、控制或代表其行事。在过去三(3)年中，公司集团实体、共同投资实体或任何公司基金均未受到任何政府当局就实际或潜在违反反洗钱/制裁法律的任何强制执行或监督行动，或据公司所知的任何调查或调查，而据公司所知，并无任何此类调查、调查、强制执行或监督行动待决或受到威胁。

(U)在过去三(3)年，没有任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金，据公司所知，

董事、高级职员、代理人、雇员、合伙人、成员或代表其中任何人行事的其他人士(包括OHA合伙人)均未参与(I)将普通合伙人或任何公司集团实体的任何资产用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，或从此类资产中向政府官员或雇员支付任何直接或间接非法款项；(Ii)建立或维持任何非法或未记录的资金或其他资产基金；(Iii)在任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金的账簿或记录中作出任何虚假或虚构的记项；(Iv)作出任何非法或未披露的付款；或(V)据公司所知，任何政府当局须就实际或潜在违反反贿赂法律或法规的行为采取任何调查、查询、执行或监督行动，而据公司所知，并无该等调查、查询、执行或监督行动悬而未决，或据公司所知，该等行动受到威胁。

(V)本公司任何集团实体、共同投资实体或本公司均未为其各自的任何联属公司或据公司所知的任何雇员、高级职员、董事、合伙人或成员(包括OHA合伙人)提供资金：(I)在过去十(10)年内或在合伙企业的ADV表格中另外列出的情况下，未因任何重罪或涉及欺诈、失实陈述或内幕交易的任何罪行而被起诉或定罪，(Ii)不受任何未决命令的约束，暂停或以其他方式大幅限制该人士从事目前作为本公司集团实体业务一部分进行的任何活动的权利，(Iii)在过去三(3)年内，该等活动是任何政府当局调查的对象，或(Iv)曾被拒绝给予对该人士进行任何业务活动的能力有重大影响的任何许可证。

(W)过去三(3)年，概无本公司集团实体、共同投资实体或公司基金，或据公司所知，任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金(包括OHA合伙人)的任何雇员、高级管理人员、董事、合伙人或成员均未采取任何行动导致其违反1977年《海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。目前，普通合伙人或任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金受雇于任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金，或世界任何国家的任何政府或政治官员在任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金中拥有任何实益所有权，在任何情况下，均不会导致违反《反海外腐败法》。过去三(3)年，概无本公司集团实体、共同投资实体或公司基金，且据各公司所知，彼等任何雇员、高级管理人员、董事、合伙人、成员或联属公司(包括OHA合伙人)从未、提出或承诺向任何实体支付、提出或承诺支付任何金钱或其他有价物品，而世界上任何国家的任何政府或政治官员在任何情况下拥有或拥有直接或间接利益，而这在任何情况下均会导致违反《反海外腐败法》。本公司集团任何实体、共同投资实体或本公司基金，据各公司所知，其中任何实体(包括OHA合作伙伴)的任何员工、高级管理人员、董事、合作伙伴或成员或关联公司均不知道有任何直接或间接导致或可能导致该等人员违反《反海外腐败法》的行为，包括直接或间接以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推进要约、付款、支付承诺或授权支付任何金钱，或其他优惠、礼物, 承诺或授权向违反《反海外腐败法》的任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的那样)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西。

(X)于过去三(3)年，概无本公司集团实体、共同投资实体或公司基金或其任何“备保联营公司”向政府实体的官员作出任何贡献(该等词汇的定义见《顾问法》第206(4)-5条)，以致根据《顾问法》第206(4)-5条禁止收取薪酬或以其他方式导致实质违反该等条款。

(Y)任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金，且据公司所知，其任何行为或不作为负有替代责任的任何人士：(I)以非法付款、供款、馈赠或其他诱因的方式，诱使任何人与任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金订立协议或安排；(Ii)向政府官员或雇员提供或作出非法付款、供款、礼物或其他诱因，或(Iii)直接或间接向政治活动提供非法捐款。任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金或任何公司集团实体、共同投资实体或公司基金的任何“委托人”(定义见CFR 3.1(A)中CFTC规则3.1(A))均不符合CFTC第8a(2)或(3)条的规定，没有资格担任注册人的注册商品池运营商或商品交易顾问或“关联人”(定义见CFR 1.3(Aa)中CFTC规则1.3(Aa))，也没有任何诉讼程序或调查待决或据公司所知，受到任何政府当局的威胁，这将导致任何公司集团实体、共同投资实体、公司基金、主要或联营人员没有资格担任任何此类职务。

(Z)各公司集团实体、共同投资实体及公司基金已向任何政府当局提交其须提交的所有登记、报告、招股章程、委托书、财务报表、营销文件、声明、通告及其他文件及资料，包括对上述任何条文的所有修订或补充(“文件”)，而该等文件在所有重大方面均符合适用法律的要求，但如未能提交文件不会合理地预期对本公司集团实体、共同投资实体及本公司基金整体而言属重大，则属例外。各公司已提供(I)过去三(3)年的所有重要文件，(Ii)任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金从任何政府当局收到的所有审计或检查报告以及过去三(3)年(正常业务过程中的常规审计和检查除外)的所有书面答复的完整和正确的副本，(Iii)向任何公司集团实体提供的所有非常规检查报告，任何政府当局在过去三(3)年内向任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金提供或由任何政府当局在过去三(3)年内向任何公司集团实体、任何共同投资实体或任何公司基金提供的任何调查的所有重要函件。

第4.15节公司资金。

(A)附表4.15(A)(I)列出截至本协议日期每个公司基金的正确和完整的清单，以及每个公司基金的成立管辖权(不包括任何特殊目的机构和SMA(且公司已向买方提供与每个此类SMA有关的投资管理协议或类似协议以及经过编辑的客户身份识别信息))。除附表4.15(A)(Ii)或与任何个人投资工具有关外，任何公司集团实体或其任何拥有人或雇员(包括任何OHA合伙人)均不担任投资顾问、投资经理、

除附表4.15(A)(I)所列本公司基金及其他客户外，任何人士(包括任何投资基金或其他投资工具或独立账户)的投资副顾问、普通合伙人、董事总经理、经理或任何与上述任何身分类似的身分。除公司集团实体外，任何担任公司基金主要顾问、副顾问或任何其他类似顾问角色的人士均不为公司基金提供意见，但由第三方根据另类投资基金经理指令进行的行政管理除外。各公司基金均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并拥有一切必需的公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权，以处理其目前进行的业务，但如未能如此组织、存在及信誉良好(或其等值)或未能拥有该等权力或授权，则不在此限。各公司基金均获正式合资格、获发牌或注册，可在适用法律规定须于每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此合资格、获发牌或注册并不会合理地预期对公司基金整体而言会有重大影响，则属例外。根据适用的组织文件和基金文件的条款，公司集团实体有权获得与每个公司基金有关的所有业绩或奖励费用、业绩分配、管理费或其他类似费用，在每种情况下都是如此。没有公司基金是，或自其成立以来的任何时候, 根据《投资公司法》要求注册为投资公司。自成立之日起，根据《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节，每个公司基金都被排除在投资公司的定义之外，而附表4.15(A)(I)表明每个公司基金所依赖的适用豁免，对于依赖其中第3(C)(1)节的任何公司基金，“实益拥有人”的数量(根据投资公司法确定)。

(B)各公司已向买方提供截至本合同日期有效的所有重要基金文件(特殊目的车辆除外)。没有任何公司集团实体，或据公司所知，任何公司基金的任何投资者没有或一直没有遵守任何基金文件，除非该等不遵守规定被合理地预期对公司基金整体而言不会是重大的。

(C)各公司基金已订立书面客户合约，由一个或多个公司集团实体担任该公司基金的投资顾问。每份这样的客户合同都是完全有效的。各公司基金目前均按照适用于该公司基金的组织文件或基金文件所载其各自的投资目标、政策及限制进行运作，但如不符合有关规定对公司基金整体而言并不构成重大影响，则属例外。自首次发售以来，各公司基金的有限合伙人权益或其他拥有权权益已根据出售或要约出售的每个司法管辖区的证券法豁免而要约出售。每个公司基金的所有未偿还单位或其他所有权权益(视情况而定)均已正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估，且该等有限合伙人权益或其他所有权权益均未违反任何适用法律或合同发行，除非该等违规行为合理地预期不会对整个公司基金造成重大影响。各公司基金的私募配售备忘录或其他发售文件(如适用及如有)，以及向各公司基金的投资者提交的每份季度及年度报告(如适用及如有)，自

出售该公司基金的单位或其他所有权权益(视情况而定)在所有实质性方面均符合所有适用法律。每个公司基金自成立以来一直是在所有重大方面遵守所有适用法律运作。

(D)每只公司基金均符合(I)证券法第4(A)(2)节的私募豁免规定，包括法规S或法规D(视何者适用而定)，(Ii)证券法下第506条的规定(视何者适用而定)，及(Iii)与其发售证券有关的所有适用的州法律及法规，除非合理地预期该等违规行为不会对整个公司基金造成重大影响。在每种情况下，除非(X)对本公司资金或(Y)对本公司集团实体作为一个整体具有重大意义，(I)目前正在发售的任何本公司资金的私募配售备忘录(或其他适用的发售文件)(或其他适用的发售文件)均不符合适用法律，(Ii)本公司各基金均遵守与其发售及出售证券有关的所有适用国家法律及法规，及(Iii)各本公司基金已向其发售及出售证券的司法管辖区提交所有须提交的文件。

(E)每个公司基金在最近三(3)个财政年度的最后一天(或如适用，可用的数目较少)的经审计的资产负债表(如有经审计的资产负债表)，以及每个公司基金截至其最近一个季度的最后一天(如果是在其最近一个财政年度的最后一天之后)的相关损益表和现金流量表，均已按照公认会计准则或国际财务报告准则(如适用)编制，于所涉期间内(除附注所示者外)以一致基准应用，并在各重大方面公平地列载各公司基金截至其日期及截至该日止期间的财务状况及财务结果(如属任何未经审核的财务报表，则须作出正常的年终调整)。这些公司此前曾向买家提供真实、正确的资产负债表和相关财务报表副本。任何公司基金均不须承担任何负债，除非(I)于最近一个财政年度最后一日该公司基金的经审核资产负债表内明确披露，(Ii)(A)在适用的经审核资产负债表日期后于正常业务过程中产生的未履行合约责任与有关公司基金过往的做法一致，及(B)不因违反或违反该等合约而产生，或(Iii)并非个别或合计对业务有重大影响。

(F)除附表4.15(F)所载担保协议中所述的任何“追回”义务外，本公司任何集团实体均不对任何客户的相关、代表或其任何义务承担责任。

(G)除附表4.15(G)所列外，(I)任何客户的任何部分的资产均不受(或自该公司基金成立之日起在任何时间一直受ERISA标题I或守则第4975条约束的任何公司基金的约束)，(Ii)客户不是(A)构成同一州或直辖市的一个或多个政府计划或任何教会计划的资产的单独管理账户，在任何此类情况下，任何公司集团实体都知道或应该知道其受托责任受制于任何州，类似于ERISA第406条或本法典第4975条的地方或其他法律、法规、政策、程序、判决或命令(“类似法律”)，或受任何州、地方或其他类似法律、法规、政策、程序、判决或命令的约束

ERISA第404(A)(1)(A)条(“类似专益法”)或(B)构成投资工具的基金或其他实体，其中至少90%的此类基金或实体的投资来自同一州或直辖市的一个或多个政府计划，并且这些计划受类似法或类似专益法的约束。

(H)除附表4.15(H)所述外，就受雇员福利计划第I章或守则第4975节规限的任何雇员福利计划而言，任何公司集团实体均不是“受信人”(如ERISA第3(21)节所界定)，或其资产受ERISA第I章或守则第4975节规限的其他实体(就该等计划而言除外)。

(I)为客户提供投资管理服务的每个公司集团实体，其资产被视为包括ERISA第3(42)条所指的“福利计划投资者”的“计划资产”(“ERISA客户”)一直是“合格的专业资产管理人”(在劳工部禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14的含义内)。在过去六年中，PTCE 84-14对于向任何ERISA客户提供投资管理服务的任何公司集团实体并不是不可用的，并且对于涉及任何此类客户的资产且由相关公司集团实体(I)凭借PTCE 84-14第I(E)节或(Ii)凭借关于PTCE 84-14第I(G)节的任何事件而指示的相关公司集团实体的交易也并非不可用。

(J)没有任何公司集团实体因《ERISA》第411节而不能担任《ERISA》第411(A)(1)、(2)或(3)节所述的职务。

(K)任何公司集团实体或其任何联属公司向ERISA客户提供投资管理服务或以其他方式担任受托人(按ERISA第3(21)条的定义)，并无从事任何该等公司集团实体知道或应知道会导致ERISA或守则第4975条下的任何非豁免禁止交易或违反ERISA下的受托责任的任何交易。

(L)(I)每个公司基金仅为一个或多个附属“政府计划”(按ERISA第3(32)条的含义)提供投资管理或投资咨询服务而成立，但须遵守类似法律或类似的专益法，且(Ii)据各公司所知(根据其对前述第(I)款所述任何公司基金资产的受信责任)，任何公司集团实体均未从事任何可合理预期会导致违反任何法律、法规、政策、因该客户是或构成任何该等政府计划的资产而适用于该客户的判决或命令。

(M)没有任何公司集团实体(A)维持美国国税局第81-100条所指的、经美国国税局第2004-67号收入令澄清和修改的任何“集团信托”、集体投资信托或类似账户(在任何一种情况下，满足经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(11)节的条件)，其资产被视为包括《美国国税局收入规则》第3(42)节所指的“福利计划投资者”的“计划资产”，(B)赞助任何总计划或原型计划或个人退休账户，或(C)已经或已经向美国劳工部申请(无论是否批准)任何被禁止的交易豁免。没有任何公司集团实体或任何附属公司正式要求任何监管或次监管

劳工部、财政部、国税局或货币监理署就向任何客户或公司基金提供的服务提供的指导。

(N)据各公司所知，并无任何诉讼、诉讼、索偿或争议悬而未决，或任何公司集团实体或其任何联营公司就其作为ERISA客户或受类似法律或类似排他性法律约束的客户或公司基金的业务行为而提出的诉讼、诉讼、索偿或争议，或受到威胁、预期或预期会被提出的诉讼、诉讼、索偿或纠纷。据公司所知，没有任何公司集团实体或其任何关联公司直接或间接成为任何政府机构就其涉及任何ERISA客户或受类似法律或类似排他性利益法约束的任何客户或公司基金的业务进行非审计或审查的对象。

(O)就公司所知，就任何ERISA客户的资产而言，就任何公司集团实体提供投资管理或其他受信服务而言，该等资产并无投资于或以其他方式利用由买方或任何联营公司(即买方及其联营公司的一个或多个共同基金、集体投资信托、现金清扫或其他投资管理或顾问服务)赞助或维持的任何产品或服务。

(P)各公司已以书面向买家提供于本协议日期任何公司基金每名投资者的名单，而该等投资者已发出任何书面通知，表示有意从任何公司基金(包括任何管理账户)提取或赎回任何重大款项，或以其他方式终止或不续订与任何公司集团实体订立的任何重大投资顾问、投资管理或类似协议，连同赎回、撤回、终止或不续期(视何者适用)及适用的赎回、终止或不续期的日期(或预期日期)的总额。

(Q)除附表4.15(Q)所载者外，任何客户合约或其他基金文件均不得载有任何“关键人士”或类似条文，但对本公司集团实体整体而言并不重要者除外。

第4.16节共同投资主体。

(A)自2021年6月30日至本协议日期，没有任何共同投资实体承担、也没有任何共同投资实体承担任何可合理预期单独或合计对共同投资实体具有重大意义的任何类型的负债，但下列情况除外：(1)根据共同投资实体持有投资的公司基金的基金文件承担的合同义务；(2)根据公司披露明细表中所列合同明文规定承担的合同义务；和(Iii)在正常业务过程中的纳税义务和费用。除购买、拥有及投资于其目前持有权益及附带活动的公司基金外，并无任何共同投资实体从事任何业务，而除该等权益、与该等权益相关的非重大拥有权事件及上文第(Ii)款所述的合约外，并无任何共同投资实体拥有任何资产。

(B)公司已向买方提供或提供共同投资实体截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度未经审计的财务报表的真实、正确和完整的副本，包括

截至该等日期之资产负债表及相关损益表(亏损)、各成员截至该日止年度之资本及现金流量变动，以及各共同投资实体截至二零二一年六月三十日止六个月期间之未经审核财务报表，包括截至该等日期之资产负债表及相关损益表、截至该日止六个月期间成员资本及现金流量变动(统称为“共同投资实体财务报表”)。共同投资实体财务报表所载的每份资产负债表在各重大方面均公平地列示适用共同投资实体于其日期的财务状况，而该等共同投资实体财务报表所载的其他财务报表则在各重大方面公平地列示适用共同投资实体于其中所述期间的全面收入、成员资本变动及现金流量。共同投资实体财务报表乃根据于期间内一致应用的公认会计原则编制及列报(除报告注明外，就未经审核的共同投资实体财务报表而言，因无附注及性质及金额正常的经常性年终调整及应计项目除外)。

第4.17节客户端。《公司披露日程表》的附表4.17列出了所有附函的真实和正确的摘要，反映了对其的所有修改、修改和补充。每份附函都是适用的公司基金的有效和具有约束力的义务，据公司所知，另一方或各方，除非执行可能受到破产和股权例外的限制。任何公司基金或据公司所知的任何其他一方：(I)已终止、取消或大幅修改、或威胁要终止、取消或大幅修改任何附函，或(Ii)在任何附函项下违约。

第4.18节税收。

(A)各本公司集团实体、共同投资实体及公司基金已(I)已(I)及时向适当税务机关提交其须提交或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，及(Ii)已及时缴足(或已代其缴足)其应缴及应付的所有所得税及其他重大税项(不论是否反映在任何报税表上)。

(B)除公司披露附表附表4.18(B)所载者外，任何公司集团实体或任何公司基金的资产或财产并无重大税项负担，准许的税项除外。就任何公司集团实体或任何公司基金的任何重大税项或重大税项报税表的诉讼时效的适用，并无未决豁免或类似的同意。

(C)任何公司集团实体或任何公司基金没有在该司法管辖区缴纳或提交特定税项的司法管辖区，并无就任何公司集团实体或任何公司基金在该司法管辖区须缴交或可能须缴交或须提交特定税项的司法管辖区提出书面申索或书面声明。除本公司披露日程表附表4.18(C)所载外，并无任何联邦、州、地方或海外审计或其他程序已正式开始或正在进行，涉及任何公司集团实体或任何公司基金或包括任何公司集团实体或任何公司基金的任何重要税项或报税表，且该等公司集团实体或公司基金并未收到有关该等审计或其他程序就该公司集团实体或公司基金所欠任何税款、或就该等公司集团实体或公司基金提交的任何税项或任何报税表而受到威胁的书面通知。不是

公司集团实体或公司基金已从任何税务机关收到任何税务机关针对任何公司集团实体或公司基金建议、主张或评估的任何税项的亏空或拟议调整的书面通知，但尚未全额支付。

(D)除仅包括本公司集团实体或本公司基金的分税协议外，任何公司集团实体或公司基金均不是任何分税协议的订约方，亦不受任何分税协议的约束或根据该协议承担任何义务。

(E)没有任何公司集团实体或公司基金(或前述任何前身)是联邦、州、地方或外国合并、合并、单一或类似集团的成员，也没有公司集团实体或公司基金因转移、继承或类似责任、法律实施、合同或假设或其他方式，根据财务条例1.1502-6或州、地方或外国法律的任何类似条款承担另一人的税收责任。

(F)各公司集团实体及各公司基金已在所有重大方面遵守(I)所有有关缴税及预扣税款的适用法律，并已在法律规定的时间及方式内预扣及支付所有适用法律规定须预扣及缴交的所有重大金额予有关税务机关，及(Ii)适用法律的所有重大税务资料申报、收集及保留条款。

(G)除《公司披露日程表》附表4.18(H)所载外，任何公司集团实体或公司基金均未(I)参与《财务条例》1.6011-4节(或任何类似或类似的州、地方或外国法律规定)所指的任何“上市交易”，或(Ii)要求或收到任何税务裁决、技术建议或类似文件、转让定价协议或类似协议，或与任何税务机关签署协议。

(H)自成立以来(或公司披露日程表附表4.18(I)所载其他日期)，公司集团实体及共同投资实体已按公司披露日程表附表4.18(I)所载美国联邦所得税目的分类。为了美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的公司集团实体和公司基金，自其作为上市交易合伙企业成立以来，在任何时候都没有或曾经被视为准则第7704节所指的合伙企业。

(I)任何公司、集团实体或公司基金均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额中列入可归因于在截止日期前的一个应纳税期间内应计但在该前一个纳税期间未为纳税目的而确认的任何应纳税所得额的重要项目(或在截止日期后的一个应纳税期间内从该应纳税期间加速确认至截止日期前的应纳税期间的任何重大扣除)，其原因如下：(A)分期付款会计方法、完成合同会计方法、长期合同会计方法、现金收付会计方法，或守则第481条就截至截止日期或之前的应课税期间而言，(B)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)，(C)根据守则第1502条在财政部条例中所述的公司间交易或超额亏损帐户(或任何

相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)或(D)在截止日期或之前收到的预付金额。

(J)根据《守则》第965条，任何公司、集团公司、实体或公司基金均无延期付款义务。

(K)任何公司集团实体或公司基金均未根据《CARE法案》第2302条就2020日历年递延任何“适用就业税”(定义见《CARE法案》第2302(D)(1)节)，如果没有《CARE法案》的适用，该公司集团实体或公司基金本应就2020日历年缴纳的税款，且没有任何公司集团实体或公司基金申请或招致任何美国小企业管理局薪资保护计划贷款。

(L)涉及各公司集团实体及各公司基金的所有关联方交易均已在实质上符合守则第482节及据此颁布的库务规例及任何其他税法的任何类似条文的情况下进行。

(M)各公司集团实体已向买方提供或提供真实、正确及完整的(A)该公司集团实体于本协议日期或之前就自2018年1月1日或之后开始的每个课税年度提交的报税表(包括对其作出的任何修订)及(B)与任何税务机关审核该等报税表有关的所有审查报告及不足之处陈述(如有)。

(N)没有任何公司集团实体或公司基金在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(O)每个公司集团实体和每个公司基金在所有重要方面都遵守了适用的欺诈和无人认领财产法。

(P)除第4.18(D)节和第4.18(I)节中包含的陈述外，本第4.18节中包含的任何陈述或保证不得直接或间接适用于自截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

第4.19节福利计划；雇员。

(A)每份物料计划均在附表4.19(A)内披露。就本协议而言，“计划”是指ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，不论是否受ERISA约束，以及每个奖金、递延薪酬、激励薪酬、股票购买、股票期权、股票增值权或其他股权激励、遣散费、解雇、控制权变更、留任、就业、咨询、住院或其他医疗、人寿或保险、残疾、其他福利、补充失业福利、利润分享、养老金、退休计划、固定福利养老金、退休人员医疗或福利计划、协议或安排，以及彼此的员工补偿或福利计划、计划、协议或安排。由公司集团实体或任何行业或企业赞助、维持或贡献，或由任何贸易或商业机构(不论是否注册成立)赞助、维持或贡献，连同任何公司集团实体一起根据守则第414节被视为“单一雇主”(“ERISA联属公司”)，以达致利益

公司集团实体或任何ERISA联属公司的任何现任或前任成员、雇员或董事，或彼等各自的受抚养人或受益人，或任何公司集团实体对其负有或可能具有任何重大责任(包括连带责任、连带责任或或有责任)，在每种情况下，不论是书面的或不成文的、有保留或不受限制的、有资助的或无资助的，但不包括任何法定或政府授权的计划(“该等计划”)。对于每个计划，公司已在适用的范围内向买方提供(I)计划文件(或如果不存在书面计划，则为该计划的重要条款的书面摘要)、(Ii)计划概要说明和任何重大修改摘要的完整副本；(Iii)由美国国税局发布的最新决定或意见书；(Iv)最近向任何政府当局提交的三份年度报告(例如，表格5500及其所有附表)和(V)在本条例生效日期前十二(12)个月内向任何政府当局提交的所有重要函件和所有非常规文件。

(B)除附表4.19(B)所披露者外，任何公司集团实体或任何ERISA联属公司在任何时候均未(I)维持、设立、赞助、参与或参与受ERISA标题IV、ERISA第302节或守则第412节规限的任何计划，或(Ii)根据ERISA标题IV或守则第412节产生任何责任或施加留置权。

(C)除附表4.19(C)所披露的外，任何计划都不是(1)《雇员补偿标准》第3(37)节所界定的“多雇主计划”，(2)《雇员补偿标准》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”，或(3)《雇员补偿标准条例》第210节或《守则》第413(C)节所界定的“多雇主计划”。

(D)除对本公司集团整体实体造成重大责任外，概无任何公司集团实体从事任何交易或采取或没有采取任何行动，而本公司集团实体可能因该计划而须承担任何重大责任，包括根据《雇员补偿及补偿条例》第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975(A)或(B)、4976或4980B条征收的税项。

(E)除附表4.19(E)所披露外，任何公司集团实体均不是ERISA第3(42)节所界定的“福利计划投资者”。

(F)除对本公司集团整体实体造成重大责任外，各计划均已按照其条款及适用法律(包括ERISA及守则)采纳、运作及管理。

(G)本守则第401(A)节所指的“合资格”的每一份图则均符合该守则第401(A)节的规定，而据各公司所知，并无任何情况合理地预期会对该守则第401(A)节所指的资格产生不利影响。

(H)除因整体或附表4.19(H)所披露而对本公司集团实体产生重大责任外，概无计划于退休或服务终止后向任何公司集团实体或任何ERISA联属公司的现任或前任成员、高级人员、董事、雇员或其他个别服务提供者或其任何受益人提供身故、人寿保险或医疗或福利福利(但不包括(I)守则第4980B条、ERISA第I章第6部分或任何其他适用法律或

(2)《雇员退休金计划》第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”下的死亡抚恤金或退休抚恤金。

(I)除附表4.19(I)所披露的外，交易的完成不会(I)单独或与任何其他事件或随着时间的推移而合并，(I)使任何成员、现任或前任雇员、高级职员、董事、任何公司集团实体的独立承包商或顾问有权根据任何计划或其他方式获得交易或特别奖金、遣散费或任何其他类似奖金或解雇付款，(Ii)加快支付或归属时间，或增加或以其他方式加强任何该等成员、雇员、高级职员、董事、任何计划下的独立承包商或顾问或(Iii)限制任何公司集团实体修改或终止任何计划的能力。

(J)除附表4.19(J)所披露者外，任何因任何公司集团实体的任何成员、雇员、董事或其他个别服务提供者根据任何计划或其他方式完成交易而收取的款项(不论以现金、财产或归属财产)将不会因守则第280G条而被扣减，或根据守则第4999条须缴交消费税。于截止日期当日或之后，本公司或其任何附属公司均不会就根据守则第499或409A条征收的任何税项承担任何赔偿责任。

(K)除对本公司集团整体实体产生重大责任外，并无任何未决、威胁或(据各公司所知)预期由任何计划或代表任何计划、任何雇员或受益人根据任何该等计划或以其他方式涉及任何该等计划的重大索偿(非重大例行福利索偿除外)。

(L)据各公司所知，除对本公司集团实体整体造成重大责任外，国税局、劳工部或退休金福利担保公司并无对任何计划进行审核或调查，而就各公司所知，亦无任何此类审核或调查有待进行或受到威胁。

(M)除对本公司集团整体实体造成重大责任外，任何公司集团实体有权收取的履约费或管理费并无根据守则第457A条所指的非合资格实体的非合资格递延薪酬计划递延。

(N)除非会导致对整个公司集团实体产生重大责任，否则每个计划或法律规定的与所有前期有关的所有付款(包括但不限于所有供款、保险费或公司间费用)已由适用的公司集团实体根据每个计划、适用法律和公认会计原则的规定支付或拨备。

(O)作为一个整体，(I)作为健康计划的每个计划都符合《患者保护和平价医疗法案》和2010年的《健康护理和教育协调法案》(统称为《2010年医疗保健法》)；(Ii)在截止日期之前，作为健康计划的每个计划的运作并未导致根据2010年医疗保健法对公司的任何处罚；(I)作为健康计划的实体作为一个整体而言，(I)作为健康计划的每个计划均符合《患者保护和平价医疗法案》和《2010年健康护理和教育协调法案》；(Iii)就截止日期之前的期间而言，

根据守则第4980H(A)节规定的任何负债或消费税；及(Iv)于截止日期前的期间，预期任何公司集团实体将不会根据守则第490H(B)条招致罚款或消费税，或任何公司集团实体根据守则第4980D承担申报责任或将招致消费税。公司集团实体或其指定人应在截止日期之前的任何时间段准备、归档和分发所有表格1094-C和1095-C，并在截止日期时，在法律允许的范围内，公司集团实体应将根据规范第6055和6056节(视情况而定)进行报告所需的所有上一年度和本年度数据转让给买方。

(P)除附表4.19(P)所列外，没有或将合理预期对任何公司集团实体的任何成员、现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问施加任何税务处罚或附加税，亦没有发生或合理预期任何公司集团实体的任何成员、现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问的税收加速，在每一种情况下，由于未能遵守守则第409a节的任何计划，而该计划是守则第409a节所指的“不合格递延补偿计划”。

4.20知识产权与信息技术。

(A)每个公司集团实体和公司基金独家拥有或以其他方式有效地使用当前开展的业务所必需或使用的所有知识产权，包括每个公司基金的业务的进行和运营。附表4.20(A)列出了所有(I)已注册和已申请的知识产权、(Ii)重大未注册商标和(Iii)重大软件的真实和正确的清单，在每一种情况下都包括在公司知识产权中，并就每一项规定了记录的所有者(如果是域名，则为注册人，如果是社交媒体帐户，则为帐户持有人)、申请和/或注册的管辖权、申请和/或注册编号、申请和/或注册的日期以及申请和/或注册的状态。

(B)附表4.20(A)(I)规定须识别的每一项公司知识产权：(I)以公司集团实体或公司基金的名义登记及/或记录，完全有效，已按适用法律妥为申请及登记，且有效及可执行；及(Ii)从未、亦不曾参与任何反对、注销、干扰、当事各方之间的审查、补发、重审或其他类似程序。

(C)除附表4.20(C)(I)所列外，公司集团实体或公司基金独家拥有下列各项的所有权利、所有权和权益：(1)该公司集团实体的所有公司知识产权，包括投资记录；(2)由员工或顾问为该公司集团实体或公司基金开发的所有知识产权，在每种情况下，除附表4.20(C)(Ii)中允许的产权负担和知识产权合同外，均不存在任何产权负担。该等权益并非由本公司集团实体或公司基金独资拥有，附表4.20(C)(I)列明所有其他拥有人及该等所有权权益的性质。本公司集团实体及本公司基金拥有使用“Oak Hill Advisors”名称及Oak Hill商标作为该名称的有效及可强制执行的权利，而该商标目前正由本公司集团实体或本公司基金使用，但须受管理其使用的任何知识产权合约的条款所规限。

(D)公司知识产权不是或曾经是任何诉讼或其他司法、行政或仲裁程序(“知识产权程序”)的主体，或任何禁止或限制使用公司知识产权或与其使用知识产权有关的司法、行政或仲裁命令、判决、裁决、命令、法令、禁令、和解或规定，包括涉及任何公司集团实体或公司基金侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的任何索赔的任何知识产权程序。

(E)目前经营业务(包括目前使用“Oak Hill Advisors”名称及Oak Hill商标)并无重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权，且在过去三(3)年内亦未有这样做。对于提出此类索赔的任何公司集团实体或公司基金(包括任何公司集团实体或公司基金必须许可或不得使用任何其他人的任何知识产权或IT资产的任何索赔)，没有悬而未决的诉讼或书面威胁。据这些公司所知，在过去三(3)年中，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。

(F)过去三(3)年，本公司集团实体及公司基金并未收到任何书面通讯，声明、指称或以其他方式暗示任何公司知识产权或任何知识产权合约可能无效或不可执行，或挑战本公司集团实体或公司基金对任何此等权利的所有权或使用权，包括任何明示或暗示任何公司集团实体或公司基金需要任何许可或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的任何书面停止及停止、许可邀请或其他通讯。于过去三(3)年，本公司集团实体及本公司基金并无向任何涉及或涉及任何公司知识产权或经独家许可知识产权的人士发出任何书面通讯、声称或威胁对任何人士提出任何诉讼或索偿，本公司集团实体或本公司基金亦从未默许任何可能的行动或索偿。

(G)公司集团实体和公司资金采取合理措施保护和维护所有公司知识产权，包括对公司集团实体和公司资金使用或持有的所有商业秘密和机密信息(包括公司集团实体或公司资金对其负有保密义务的任何人拥有的任何机密信息)保密。除根据适当的保密和/或许可协议外，任何公司集团实体或公司基金均未披露此类商业秘密或机密信息。

(H)由本公司集团实体及公司资金使用或持有以供使用的资讯科技资产(“业务资讯科技资产”)在各重大方面均足以按其文件及功能规格及与业务运作有关的其他要求运作及履行。业务资讯科技资产由本公司集团实体及本公司基金拥有、授权或租赁予本公司。业务资讯科技资产无重大错误及其他缺陷，于过去三(3)年内并无重大故障或故障(受制于在正常业务过程中出现并未严重扰乱本公司集团实体或本公司资金运作并已更正的暂时性问题)，且不含任何病毒、木马、恶意软件或类似设备。公司集团实体和公司资金实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复

符合行业惯例的措施和技术，并且，据这些公司所知，没有人获得对任何企业IT资产的未经授权的访问。

(I)在过去三(3)年内，没有任何人未经授权访问任何企业IT资产(不包括任何长期不影响企业IT资产或对企业IT资产的运营构成任何重大威胁的外部黑客或类似攻击)。本公司集团实体及本公司资金已采取商业上合理的预防措施(包括外包予第三方)，以保护业务资讯科技资产的安全、营运及完整性。

(J)公司知识产权中包含的任何软件(“公司软件”)或其有形实施例均未托管。任何公司软件都不是使用任何软件、软件开发工具包、数据库、库、脚本或其他类似的软件模块进行全部或部分开发的，这些软件模块受“开源”或类似许可条款的约束，使公司软件受到任何版权许可的约束，或要求或声称要求公司授予与公司软件中包括的知识产权有关的任何许可。

第4.21节保险。附表4.21列明本公司集团实体所维持的所有物质保险单及其他自我保险计划、债券、保诚债券及类似安排(下称“保险单”)。所有保单均已完全生效，所有根据保单到期及应付的保费均已缴付，亦未收到任何有关该等保单的取消或终止的书面通知，亦不存在任何事件、事故、情况或行为(包括交易)会使任何保险人在发出通知或经过一段时间后有权终止或取消任何该等保单。据有关公司所知，该等保单的保费并无大幅上升的威胁。本公司集团实体、共同投资实体或本公司基金并无重大未决保险索偿。

第4.22节经纪和寻找人。除附表4.22所述外，代表任何公司集团实体、任何共同投资实体或公司基金行事的任何代理人、经纪、人士、财务顾问或其他中介，均无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与交易有关的任何经纪人佣金、寻找人费或类似的付款。

第4.23节劳动和就业。

(A)除附表4.23(A)所列外，(I)任何公司集团实体的任何员工均未由任何工会、劳工组织或类似人士代表；(Ii)任何公司集团实体均不是与任何工会、劳工组织或类似人士签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方；(Iii)据公司所知，本公司集团实体的任何员工或员工群体没有或已经在进行或受到任何工会组织运动的威胁；(Iv)在过去三(3)年中，没有发生过涉及公司集团实体员工的劳资纠纷、罢工、罢工、停工、手工记账、减速、工会选举请愿、要求承认、不公平劳动行为、纠察或停工，或据公司所知，没有发生、正在进行或受到威胁；以及(V)在国家劳动关系委员会或任何政府当局或仲裁员面前，没有针对任何公司集团实体的不公平劳动行为指控、投诉、申诉或劳动仲裁待决或威胁。所有员工和其他个人服务

为企业提供服务的提供者受雇于或受雇于公司集团实体。

(B)除非不合理地预期对整个公司集团实体具有重大意义，否则在过去三(3)年中，每个公司集团实体均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，包括有关工资、工时、加班、薪酬报表、用餐及休息时间、雇佣条款及条件、平等就业机会、集体谈判、工人分类(包括将个人分类为雇员或独立合同工，以及将雇员分类为豁免或非豁免雇员)、健康及安全，这些活动包括：薪酬补偿、记录保存、带薪休假、工厂关闭和大规模裁员、移民、就业歧视、性骚扰或其他骚扰、培训(包括骚扰培训)、残疾权利或福利、报复、公平工资、雇员隐私、药物测试、背景调查、雇用、解雇、工人补偿、休假(包括家庭和医疗假法、带薪病假和安全假、与新冠肺炎有关的休假)、新冠肺炎措施、雇员福利、失业保险、以及缴纳社会保障和其他税款。除非会对整个公司集团实体产生重大责任，否则每个公司集团实体的每位雇员及合伙人均有权为本公司集团实体工作，且在过去三(3)年内，并无任何雇员或合伙人被任何公司集团实体雇用或聘用，违反适用法律下的任何移民或类似规定。除非会导致对整个公司集团实体的重大负债, 公司集团实体已为公司集团实体的每位员工和合伙人正确填写并保留了一份I-9表格。除非会导致对整个公司集团实体产生重大责任，否则在过去三(3)年内受雇于任何公司集团实体的每名个人根据所有适用法律被准确地归类为豁免加班或不获豁免加班。在过去三(3)年内向公司集团实体提供或曾经提供服务的每一位个人，根据所有适用法律，都被准确地归类为员工、独立承包商或其他类别。

(C)除附表4.23(C)另有披露外，在过去三(3)年内，没有向任何公司集团实体或公司基金(或据公司所知，任何其他人)提出针对任何OHA合伙人或任何公司集团实体的任何其他高级雇员、董事、高级管理人员、成员、经理或合伙人的性骚扰或其他骚扰指控，该指控已导致或可能导致任何公司集团实体承担重大责任或对任何公司集团实体的声誉或业务关系造成实质性损害，也没有任何公司集团实体达成任何和解。同意法令或解决此类指控的其他合同。

(D)除(I)受制于已向买方提供的雇佣协议或其他合约或其形式的任何雇员，或(Ii)任何一般适用法律(而非根据任何公司集团实体与该雇员之间的任何合约)所规定的任何美国境外雇员的雇用或聘用外，每个公司集团实体的每名雇员及合伙人的雇用或聘用可于30天或更短时间内终止，而无须给予重大遣散费。没有年基本工资超过500,000美元的员工或合作伙伴提交辞呈，或据公司所知，在截止日期后十二(12)个月内打算辞职。除本公司集团各实体作为一个整体不会合理地认为是重大的以外，所有工资、工资、奖金、

计划、适用法律、合同、政策或其他方面规定的佣金、带薪休假、补偿、补偿和福利已全额和及时支付。

(E)附表4.23(D)载有任何公司集团实体的每名雇员或合伙人的名单，该等雇员或合伙人在本条例生效日期前九十(90)天内因任何原因被终止、暂时停职或解雇，或其工作时间减少超过50%(50%)，并就每名该等个人列明：(I)其雇主或聘用实体；(Ii)该等终止、暂时停职、裁员或减少工时的日期；及(Iii)该名个人被分配到的地点。附表4.23(F)应更新，以反映截至截止日期的所有此类终止、休假、裁员或工时减少。在过去三(3)年中，没有任何公司集团实体下令或实施《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律所指的工厂关闭、大规模裁员或类似事件，但仍未履行任何重大责任，也没有计划关闭工厂、大规模裁员或类似事件。

第4.24节陈述的排他性。买方和合并方承认并同意本条款第四款中的公司所作的陈述和保证是公司所作的独家陈述和保证。公司特此拒绝任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的。

第五条

买家及合并附属公司的陈述及保证

买方和合并方共同和各自在此向卖方和公司作出如下声明和担保：

第5.1节组织。根据其成立、组织或注册所在司法管辖区的法律，每个买方和合并子公司都是正式成立或组织的，有效存在并具有良好的地位。各买方及合并附属公司均有必要的权力及授权以继续其业务，并拥有其现时经营及拥有的所有物业及资产，但如未能拥有该等权力或授权并不合理地预期对该等买方有重大影响，则不在此限。各买方及合并附属公司均有正式资格于其业务性质或其所拥有或经营的物业及资产的性质或位置需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得该等资格对买方及合并附属公司并无重大影响，则属例外。

第5.2节授权；协议的有效性；不得违反。

(A)每一买方及合并附属公司均有全权及授权签署及交付本协议及该买方或合并附属公司为其中一方的每份附属协议，并履行该买方在本协议及本协议项下的义务。本协议及有关买方或合并附属公司作为或将会成为立约一方的每项附属协议，以及据此拟进行的交易的完成，已获各买方及合并附属公司所有必要的公司、有限责任或类似行动妥为及有效地授权，而有关买方或合并附属公司并无其他公司、有限责任或类似的法律程序是授权签署、交付及履行有关买方或合并附属公司或将会成为其中一方的本协议或任何附属协议，以及授权该等买方或合并附属公司完成交易。本协议

而有关买方或合并附属公司为缔约一方的每项附属协议，或经签署后将构成该买方或合并附属公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其各自的条款对该买方或合并附属公司强制执行，但受破产及股权例外情况所限制者除外。

(B)该买方或合并附属公司签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或该买方或合并附属公司完成交易，或该买方或合并附属公司遵守本协议的任何条款或规定，或履行其在本协议和合并附属公司项下的义务，无论是否发出通知：(I)违反适用于该买方或合并附属公司的任何法律或该买方或合并附属公司的任何其他许可；(Ii)违反或导致违反该买方或合并附属公司的任何组织文件；(Iii)要求该买方或合并附属公司作出或取得任何同意；(Iv)导致该买方或合并附属公司违反或违反、导致终止、违反或构成或将构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或产生任何终止、取消、付款或加速的权利)，而该等合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或该买方或合并附属公司或其任何财产或资产可能受其约束；或(V)导致买方或合并附属公司的财产或资产产生任何产权负担，但第(I)、(Iii)(Iv)及(V)条的情况除外，该等产权负担对买方或合并附属公司履行本协议或附属协议下的义务或完成交易的能力并不重要。

第5.3节依法合规。每个买家、合并子公司及其各自的关联公司都必须遵守并遵守充分的“了解您的客户”和洗钱报告程序，以及用于检测和识别洗钱、检测、识别和向适当的监管机构报告洗钱嫌疑的程序，包括在适用法律要求的情况下。在过去三(3)年内，并无该等买家、合并子公司或其各自的联营公司受到任何政府当局的任何强制执行或监督行动，因为该等监管机构认为该等程序并不足够，且并无该等强制执行或监督行动待决，或据买方所知，该等强制执行或监督行动并无受到威胁。

第5.4节自费购买。各买方及合并子公司为其本身的投资目的而收购其适用的购买权益，而非作为代名人或代理人，亦不是为了或为公开转售或分销其权益而违反联邦或州证券法，且目前无意分销或转售其任何部分。每个买方和合并子公司承认，本协议项下购买的权益的出售尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非根据证券法的登记、证券法的豁免或不受证券法约束的交易，否则不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置购买的权益。每一个买方和合并子公司都表示它是证券法规则D规则501中定义的“认可投资者”。

第5.5节投资体验。各买方及合并子公司明白，购买其所购买的权益涉及重大风险。各买方及合并子公司承认，其可承担投资于适用的外购权益的经济风险，并在财务或

业务事项，即其有能力评估这项购买权益的投资的优点和风险。

第5.6节法律诉讼。并无针对任何买方、合并附属公司或其各自联营公司的诉讼待决或(据买方所知)受到威胁，该等诉讼旨在阻止、限制或禁止该等交易，或合理地预期会个别或整体阻止或重大损害或延迟任何买方或合并附属公司履行其在本协议或任何附属协议下的责任或完成交易的能力，或会或可能会对买方造成重大不利影响。

第5.7节经纪及查找人。除Evercore Group L.L.C.外，代表任何买方或合并子公司行事的代理人、经纪人、人士、财务顾问或其他中介无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与交易有关的任何经纪佣金、寻获人费用或类似的付款。

第5.8节买方股票的发行。根据本协议，买方股票的发行和交付已得到买方1方面所有必要的公司行动的正式授权，并且，当按本协议预期的方式发行时，此类买方股票应：(I)正式授权、及时和有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反买方1的组织文件或买方1或其任何子公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同下的任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束；(Ii)在纳斯达克正式上市，但须遵守正式的发行通知。此类买方股票在按照本协议的规定发行和交付时，除适用证券法或锁定协议中规定的转让限制外，不应存在任何产权负担，并且不会违反适用的法律、适用的纳斯达克规则或法规。

第5.9节美国证券交易委员会备案、买方存量和买方财务。

(A)买方1已及时向美国证券交易委员会提交买方1根据证券法和/或交易法须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及上述文件的任何修订、重述或补充，以及买方美国证券交易委员会的所有文件(“报告文件”)。每份报告文件(I)在提交时，在所有重要方面均符合适用于该报告文件的2002年《萨班斯-奥克斯利法》、《交易法》和《证券法》的要求，并且(Ii)在提交时(或者如果在本协议日期之前的提交或修订，则在该提交或修订之时)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性。除已披露的买方美国证券交易委员会文件外，在转换或交换买方1的任何已发行和未偿还证券时，没有买方1的股份或买方1的任何其他股权证券可发行，也没有任何权利、期权未偿还或其他合同可用于收购买方1的股份或买方1的任何其他股权证券(包括任何股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合同，根据这些合同，买方1有义务或有义务出售或以其他方式发行其任何股本或买方1的任何其他证券)，也没有股票升值、影子股票、与买方1的权益证券有关的利润分享或合同，买方1也没有合同义务购买、赎回或

否则将收购其任何流通股。买方1的股东或任何其他人无权优先或类似的权利认购买方1的股本股份。买方1的任何股本股份并无已申报或应累算但未支付的股息。

(B)于2021年10月25日，买方1拥有224,751,344股已发行买方股份及0股优先股，每股面值0.20美元(“买方优先股”)，已发行已发行买方股份750,000,000股及授权买方优先股150,000,000股。买方1的所有未清偿权益均已得到正式授权、有效发行和全额支付。

(C)买方1在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的附件21列出了买方1的重要子公司(“买方子公司”)的真实、正确和完整的清单，列出了每一家买方子公司的名称、实体类型、其注册成立或组织的管辖范围。各买方附属公司的所有未偿还股本证券均为有效发行、缴足股款、不可评估(视情况而定)及无优先购买权，并由买方或另一家买方附属公司直接或间接拥有，且除准许产权负担外，无任何其他产权负担。并无与任何买方附属公司或买方1或任何买方附属公司发行或出售任何买方附属公司的任何股本证券或于任何买方附属公司的任何其他权益有关的期权、认股权证、可换股证券、股票增值、虚拟股票、利润分享或合约。就任何买方附属公司的任何股权证券或任何其他权益的表决或转让而言，并无有效的有表决权信托、股东协议、成员协议、委托书或其他协议。任何买方附属公司并无订立任何合约，要求任何该等买方附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券或向任何其他人士作出任何投资。

(D)买方1以引用方式包含或合并在买方1的财务报表和说明中：(I)买方1过去三个会计年度的10-K表格年度报告和买方1的每个会计季度的10-Q表格季度报告，在买方1提交此类报告以披露以上(I)款所述买方1的每个会计年度的季度财务业绩的期间内；(Ii)自上述(I)条所述的第一个会计年度开始以来买方1向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记报表、招股说明书和其他文件(初步材料除外)，无论是否可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“买方财务”)获得，在所有重要方面都公平地显示买方1的财务状况和经营结果、买方1在此类财务报表所指的各个日期和期间的股东权益和现金流量的变化，所有这些都符合(A)在所涉期间内一致适用的公认会计原则和(B)S-X条例或S-K条例；在适用的情况下(除附注中可能指出的以及在S-X条例或S-K条例允许的范围内对未经审计的季度财务报表略去附注和审计调整外)。除买方财务报告中所述外，买方1和买方子公司均未维持S-K条例第303项所指的任何“表外安排”。

第5.10节税收。

(A)买方1和买方的每一子公司(I)及时向适当的税务机关提交要求其提交的或与其有关的所有所得税和其他重要纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的；(Ii)据买方所知，已及时支付

(或已代其缴付)全部应缴及须缴的入息税及其他重要税项(不论是否反映在任何报税表上)。

(B)买方1或买方的任何附属公司的资产或财产没有重大税负，但准许的产权负担除外。对于买方1或买方任何子公司的任何实质性税项或实质性纳税申报单的诉讼时效的适用，没有悬而未决的豁免或类似的同意。

(C)买方1或买方附属公司没有在其管辖区内缴付或提交特定税项或提交特定报税表的司法管辖区，并无提出书面申索或书面声称买方1或买方附属公司须或可能须在该司法管辖区提交特定税项或须提交特定税项报税表。本公司并无就买方1或买方附属公司及买方1或买方附属公司及买方1或买方附属公司的任何重要税项或报税表正式开始或目前待决的联邦、州、地方或其他程序，或买方1或买方附属公司尚未收到有关该等审计或其他程序因买方1或买方附属公司所欠的任何税项或就买方1或买方附属公司所提交的任何税项或就买方1或买方附属公司提交的任何税项而受到威胁的书面通知。买方1或买方任何附属公司均未收到任何税务当局就任何税务当局向买方1或买方附属公司建议、申索或评估的任何税项而发出的欠款或建议调整的书面通知，而该等税项并未全数缴付。

(D)买方1或任何买方附属公司均不是任何分税制协议的一方，亦不受任何分税制协议的约束，亦不负有任何义务，但如分税制协议的当事人只包括买方1及买方附属公司，则不在此限。

(E)买方1或买方子公司均不是联邦、州、地方或外国合并、合并、单一或类似集团(其母公司为买方1或买方子公司的集团除外)的成员，且买方1或买方子公司均不承担根据《国库条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定，因法律的实施、合同或假设或其他方式(买方1或买方子公司的纳税责任除外)而产生的转移、继承或类似责任。

(F)买方1及买方附属公司已在所有重大方面遵守有关缴税及预扣税款的所有适用法律，并已在法律规定的时间及方式内扣缴及支付所有适用法律及(Ii)适用法律的所有重大税务资料申报、收集及保留条款规定须预扣及支付的所有重大金额予适当的税务机关。

(G)买方1或任何买方子公司均未(I)参与《国库条例》第1.6011-4条(或任何类似或类似的州、地方或外国法律规定)所指的任何“上市交易”，或(Ii)要求或收到任何税务裁决、技术建议备忘录或类似文件、转让定价协议或类似协议，或与任何税务机关签署协议。

(H)买方1或买方的任何附属公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额中列入可归因于截止日期前的应纳税所得额的任何重大应纳税所得额，但该应纳税所得额在之前的应纳税所得期未被确认为纳税目的(或从

在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间内的应纳税所得额)由于(A)分期付款会计法、已完成的合同会计法、长期合同会计法、现金会计法或守则第481条关于截止日期或之前的应纳税期间的重大扣除)，(B)守则第7121条所述的“结算协议”(或国家的任何相应或类似规定，(D)在截止日或之前收到的预付金额，(C)公司间交易或超额亏损账户，由财政部条例第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)规定。

(I)根据《守则》第965条，买方1或任何买方子公司均无延期付款义务。

(J)买方1或任何买方子公司均未根据CARE法案第2302条就2020日历年递延任何“适用的就业税”(定义见CARE法案第2302(D)(1)节)，如果没有CARE法案的适用，该公司集团实体或公司基金本应就2020日历年缴纳任何税款，且买方1或任何买方子公司均未申请或产生任何美国小企业管理局薪资保护计划贷款。

(K)所有涉及买方或任何买方附属公司的关联方交易均已在实质上符合守则第482节及据此颁布的库务规例及任何其他税法的任何类似条文的规定而进行。

(L)买方1或买方的任何附属公司在一项看来是或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管限的交易中，既没有分销另一人的股票，也没有让另一人分销股票。

(M)买方1和任何买方子公司在所有实质性方面都遵守了适用的欺诈和无人认领财产法。

(N)买方1、买方2及买方附属公司并无采取任何行动，且据买方所知，并不知悉任何事实或情况的存在，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或阻碍任何合并符合拟进行的合并税务处理的资格。

(O)第5.10节中包含的任何陈述或保证不得直接或间接适用于截止日期后结束的任何应税期间(或部分)。

第5.11节守法。

(A)买方1和买方各子公司在本协议签订之日前三(3)年内一直遵守并遵守所有适用法律，但不能合理预期不遵守对买方1和买方子公司作为一个整体的重大影响除外。在本合同日期前三(3)年内，买方1或任何买方子公司均未在任何时间收到任何口头或书面通知，声称它们中的任何一家实质性违反了任何适用法律。

(B)在过去三(3)年中，买方1或任何买方子公司，或据买方所知，买方1或买方子公司的任何雇员、高级管理人员、董事、合伙人或买方子公司的任何成员均未采取任何会导致其违反《反海外腐败法》的行动。目前，在世界任何国家，买方1或买方子公司雇用任何政府或政治官员，或买方1或买方子公司的任何实益拥有权，均不会导致违反《反海外腐败法》。在过去三(3)年中，买方1或买方的任何一家子公司，据买方所知，其任何员工、高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或关联公司从未向或承诺向世界上任何国家的任何政府或政治官员拥有或拥有直接或间接利益的任何实体支付、提出支付或承诺支付任何金钱或其他有价值的东西，在任何情况下，这都会导致违反《反海外腐败法》。买方1或任何买方子公司，据买方所知，其中任何一方的任何员工、高级职员、董事、合作伙伴或成员或关联公司均不知道任何直接或间接导致或可能导致此类人员违反《反海外腐败法》的行为，包括直接或间接腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他提议、礼物、给予的付款或付款授权，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的那样)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》。

第5.12节无买方重大不利影响。自2021年6月30日至今，未发生买方重大不利影响。

第5.13节资金充足。每个买方都有或有权获得即刻可用资金，这些资金在本合同签订之日和成交之日，且将在本合同项下要求买方支付任何额外款项之日(包括第2.4节、第2.5节、第2.6节、第2.7节、第2.8节、第2.9节、第2.10节或第2.11节和第X条)，足以完成交易，包括由买方根据第2.3节、第2.4节、第2.5节、第2.6节、第2.7节、第2.7节、第2.7节、第2.7节、第2.7节支付所有债务。第2.8节、第2.9节、第2.10节或第2.11节和第X条。

第5.14节买方信赖。各买方及合并附属公司承认，其及其代表已获准全面及完全接触其及其代表所希望或要求查看或审阅的持有公司及本公司集团实体的账簿及记录、设施、设备、纳税申报表、合同、保险单(或其摘要)及其他财产及资产，并承认其及其代表已有充分机会与持有公司及本公司集团实体的高级人员及雇员会面，讨论持有公司及本公司集团实体的业务。各买方及合并附属公司承认，卖方、本公司集团实体、共同投资实体或任何其他人士均未就所购买权益或所购买的共同投资权益、Holdcos、本公司集团实体提供或提供给各买方、合并附属公司或其各自代表的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议第三条或第四条或附属协议另有明文规定，且卖方、本公司集团实体、共同投资实体或任何其他人士(包括董事、任何买方或合并子公司使用在任何“数据室”中提供给该买方或合并子公司的任何信息、文件或材料、管理层陈述、尽职调查或以任何其他形式预期交易，应对任何买方、合并子公司或任何其他人士负有或承担任何责任。每个买家和兼并子公司

承认在交易完成时，该买方或合并子公司应在没有关于其各自资产的适销性或适合性的任何陈述或担保的情况下，以“原样”的条件和在“原样”的基础上收购购买的权益，除非本协议第三条或第四条另有明示或担保。各买方及合并附属公司承认，除本协议第III或IV条所载的陈述及保证外，本公司集团实体、Holdcos、任何卖方、任何共同投资实体或任何其他人士均未作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而该等买方或合并附属公司并不依赖本公司集团实体、Holdcos、任何共同投资实体或任何卖方或其代表作出的任何其他明示或默示的陈述或保证。每一买方和合并子公司承认，没有任何公司集团实体、控股公司、任何卖方、任何共同投资实体或任何其他人直接或间接地就任何控股公司、任何公司集团实体或任何共同投资实体的备考财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述(包括该等信息、预算、估计、预测、业务计划、预测或其他前瞻性陈述所依据的假设的合理性)作出任何陈述或担保，并且该买方或合并子公司不会向任何卖方提出索赔。任何共同投资实体或与之有关的任何公司集团实体。

第5.15节陈述的排他性。卖方和公司承认并同意，买方和合并子公司在本协议中所作的陈述和担保是买方和合并子公司所作的独家陈述和担保。买方和合并方特此拒绝任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的。

第六条

圣约

第6.1节公司的经营活动。

(A)除(I)本协议所述，(Ii)根据任何适用法律(包括新冠肺炎措施)，(Iii)对于任何新冠肺炎行动，(Iv)因适用法律的任何变更而有必要或适宜，(V)对于公司披露明细表第6.1节另有规定的任何交易费用或(Vi)其他规定，在本协议日期至本协议结束日期之前以及根据第九条(终止)本协议终止的期间内，公司应并应促使公司集团实体：在正常过程中开展各自的业务和运营，且未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得采取任何如果在本协议日期之前采取此类行动将被要求披露的违反第4.8条的行动。

(B)自本协议生效之日起至截止日期和根据第IX条(终止)终止本协议之前，公司将合理地与买方合作，提供信息和/或采取必要的合理步骤，以确保在生效时遵守ERISA第I章、守则第4975节和/或任何实质上类似的适用法律。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(A)本协议中包含的任何内容都不会使买方直接或间接地有权

在收盘前控制或指导公司集团实体、共同投资实体或公司资金的业务或运营，(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止或限制公司、共同投资实体或公司资金根据适用法律的要求采取的任何行为或不作为，(C)公司集团实体、共同投资实体和公司基金可在未经买方事先书面同意的情况下，采取新冠肺炎行动；但在任何情况下，公司应将已采取或拟采取的新冠肺炎行动合理地告知买方(并在合理可行的范围内，向买方提供合理的提前通知和合理的机会，让其审查和评论该等拟议的新冠肺炎行动，公司将真诚地考虑买方的任何此类意见)。于交易结束前，本公司集团实体、共同投资实体及本公司基金将根据本协议的条款及条件，行使对其业务及营运的控制。

(D)即使本协议有任何相反规定，如第6.20节所述的通知已呈交证监会，卖方应根据第6.20节的条款，促使Oak Hill Hong Kong自该通知所载日期起停止在香港进行所有受规管活动。

第6.2节买方的业务行为。买方特此承诺，在本协议之日起至第九条(终止)规定的截止日期和本协议终止之日(以较早者为准)期间，除非本协议有明确规定或卖方以书面或电子邮件方式同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，买方不得：

(A)修改或重述买方的组织文件，其方式与买方股票的其他持有人相比，将对卖方产生不成比例的不利影响；

(B)宣布或支付与买方股份有关的任何股息或其他分配，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何买方股份，但以下情况除外：(I)买方按惯例记录的季度现金股息和买方股份的支付日期，以及(Ii)根据不时生效的买方股份回购计划以当时的现行市场价格回购买方股份，除非在每种情况下，对构成对价的股份数量进行公平性调整，以在该事件发生前向卖方提供与本协议所设想的相同的经济效果；或

(C)订立或采纳买方全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议，除非对构成代价的股份数目作出公平调整，以在该事件发生前向卖方提供与本协议预期相同的经济效果。

第6.3节获取信息；保密。

(A)在本协定日期至根据第九条(终止)终止协定的截止日期和终止日期两者中较早者的期间内，公司应给予买方及其各自授权代表合理的访问权限，仅限于与交易有关的目的

特此预期，在正常营业时间内，本公司集团实体及各共同投资实体的账簿、记录、办公室及其他设施及物业均可由共同投资实体作为买方或其授权代表不时提出合理要求；然而，只要以不干扰本公司集团实体的业务或营运的方式进行任何该等访问，共同投资实体、本公司基金及其各自的联属公司及买方不得就任何房地产对建筑材料或环境进行任何侵入性抽样或测试。自本协议之日起至截止日期和根据第九条(终止)终止之前的一段时间内，未经公司事先书面同意，买方不得、也不得促使其关联公司和代表与公司集团实体、共同投资实体、公司基金或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、顾问、独立承包商、客户、供应商、分销商、被许可人、许可人、客户、服务提供商或其他业务关系进行联系或沟通；但尽管有上述规定，在该期间内，买方及其关联公司可与附表6.3(A)所述公司集团实体的高管进行联系和沟通。即使本协议有任何相反规定，公司集团实体、共同投资实体、公司基金或其各自的任何关联公司均不应被要求向买家或其各自的授权代表披露任何信息，如果这样做会：(I)违反任何公司集团实体、共同投资实体, 本公司基金或其各自任何联属公司为本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金或其任何各自联属公司的一方，或(Ii)放弃或以其他方式妥协任何律师-客户或其他特权。

(B)根据以上(A)段向买方或其授权代表提供或获取的任何信息应为保密协议中定义的“保密信息”(此处称为“评估材料”)，并应由买方按照保密协议的条款持有，并受保密协议条款的约束。即使本协议有任何相反规定，保密协议的条款和规定在本协议终止后仍继续有效。如果本协议因任何原因终止，买方应遵守保密协议的条款和规定，包括退还或销毁所有评估材料，以及不征集公司及其子公司的员工。保密协议将于截止日期终止。

第6.4节公告。关于本协议和交易的初始新闻稿应是一份由买方和卖方代表商定的联合新闻稿。在该初始新闻稿发布后，除非一方合理地认为遵守适用法律或适用的国家证券交易规则是必要的，否则各方特此同意，并同意促使其各自的关联方以及该方及其关联方的各自的高级管理人员、董事、雇员、代理和顾问(包括会计师、贷款人、律师和投资银行家)，在未经买方和卖方代表事先书面同意的情况下，不发布任何新闻稿或其他类似的公开公告或通讯，泄露本协议或交易的存在，另一方面，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟。

第6.5节备案和授权；完善。

(A)如适用法律要求，每一方应在本协议日期后十(10)个工作日内(以下规定除外)提交或提供(且不撤回)，或促使提交或提供(且未撤回)与本协议拟进行的交易相关的所有通知和信息，除非关于GRA和WHB的买方股票收据，双方应在本协议日期后二十(20)个工作日内提交各自的文件。买方承认并同意，他们将支付所有根据《高铁法案》和根据适用法律提交的任何其他文件和提交文件的所有备案费用和其他费用，并且完全负责支付这些费用；但前提是，卖方应承担根据《高铁法案》提交的关于GRA和WHB的买方股票收据作为交易费用的所有备案费用。

(B)本协议各方应尽其合理最大努力在本协议日期后七(7)个工作日内确定是否需要根据法律提交与完成交易相关的任何文件和提交材料(根据高铁法案要求提交或提供的通知和信息除外)，并且在买方和卖方代表合理同意需要提交此类额外文件的情况下，公司披露日程表第7.4节应被视为自动更新以包括该等额外文件。每一方应在实际可行的情况下尽快(但无论如何在本合同生效之日起二十(20)个工作日内)根据适用于其或其子公司和关联公司的法律(包括反垄断法)提交或促使提交适用于其或其子公司和附属公司的所有其他申请和提交文件，以完成本协议中设想的交易，并尽其合理的最大努力(不要求一方就获得任何人的同意向该人支付任何款项或让步)，以获得或导致获得所有其他授权、批准、获得其或其子公司或附属公司完成此类交易所需的所有人员和政府当局的同意和豁免。双方应相互协调和合作，相互交换和提供此类信息，并提出上文第6.5(A)节和第6.5(A)节所指的备案和请求。双方应提供任何其他缔约方就上述事项可能合理要求的合理协助。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果政府当局对本协议预期的任何交易提出质疑或可能提出质疑，认为其违反、可能违反或指控违反任何反垄断法，买方应并应促使其关联方采取任何及所有此类行动，以抗辩、抗辩或以其他方式抵制挑战本协议拟进行的交易的任何行动或命令；但条件是，在不限制第6.5(B)条的前提下，买方无需提出上诉，要求撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，或废除、撤销或使该法令、判决、禁令或其他命令不适用，以允许完成本协议所设想的交易；此外，本协议或附属协议不得要求买方或其关联公司提供、谈判、承诺或实施任何出售、剥离、许可或其他处置或安排，以单独持有(I)买方或其任何关联公司(不包括本公司集团实体)的任何股权证券、资产、权利、产品或业务，前提是合理地预期此类行动将对买方及其关联公司(不包括本公司集团实体)整体产生超过最低限度的负面影响，或(Ii)

如合理地预期有关行动将对本公司集团整体实体产生重大不利影响，则本公司将不再对本公司集团实体采取任何行动。即使本条款有任何相反规定，本第6.5节的任何规定均不得要求本公司集团实体或其各自的任何关联公司同意任何条件、采取任何措施或采取任何行动或签订不以成交为条件或在成交前生效的任何协议。

(D)每一缔约方应迅速将联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局就本协定拟进行的任何交易发出的任何实质性通知通知其他各方。如果任何一方或其任何附属公司收到任何此类政府当局就本协议所拟进行的交易提出的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应本着善意，在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应。未经双方事先书面同意，买方不得与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构就本协议拟进行的交易进行任何沟通、谅解、承诺或协议(口头或书面)(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方将给予公司机会审查和评论与此相关的任何文件，并出席和参加与此相关的任何会议。

(E)买方不得，亦不得准许其任何联属公司采取任何行动，意图或可合理地预期(包括以取得或同意取得任何人或其部分的资产或权益的方式，或以购买任何人或其任何部分的任何投资的方式，或以任何其他方式，或以其他方式取得或同意取得任何资产或作出任何投资，或同意与任何人建立商业或战略关系)(I)在取得任何同意方面施加任何延误，或增加不取得任何同意的风险，任何政府当局为完成本协议所述交易或任何适用等待期届满或终止所必需的批准、授权、声明、放弃、许可证、特许经营权、许可证、证书或命令，(Ii)增加任何政府当局下达命令禁止完成本协议所述交易的风险，或(Iii)推迟本协议所述交易的完成。

(F)如果买方在交易结束前收到美国司法部(DOJ)或联邦贸易委员会(FTC)的信函，声明(I)无论等待期届满，司法部或联邦贸易委员会对交易的调查仍在进行中，并且(Ii)如果本协议各方在此类调查完成之前结束交易，则买方可以选择：根据第2.2条(结算)的规定，在结算开始前向卖方代表发出书面通知，延迟结算。在延期期间，买方应随时向卖方代表通报作为美国司法部/联邦贸易委员会信函主题的此类调查的情况，并让卖方代表有机会就与此类调查有关的所有事项进行磋商。如果美国司法部或联邦贸易委员会在延迟期内没有提起法律诉讼，则自延迟期结束时或买方和卖方代表商定的较早日期起，应视为满足第7.4节规定的条件。为免生疑问，在延迟期内以及在所有情况下，如果在延迟期内提起任何法律诉讼，本第6.5条的条款和义务应继续有效。

第6.6节官员和董事的赔偿和保险。

(A)在自结案之日起至结案六(6)周年为止的期间内，买方将(买方将促使本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其关联公司)使本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其关联公司的公司注册证书、经营协议、章程和其他类似的组织文件包含至少与赔偿一样有利的关于赔偿、免责和垫付费用的条款，自本协议之日起，公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其关联公司的组织文件中规定的免除和垫付费用的规定，除非适用法律的强制性要求不允许。在这六年期间，除非适用法律的强制性要求另有规定，否则不得以任何对受补偿方不利的方式废除、修正或以其他方式修改此类规定。自交易结束起至交易结束六(6)周年止的期间内，买方应在适用法律允许的最大范围内，或根据与公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其关联公司、各自的现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工(各自为“受赔方”和集体)签订的任何赔偿协议及其组织文件，对公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其关联方(各自为“受赔方”)进行赔偿和持有，使其不受损害。“受保障的当事人”)不承担任何费用, 费用和开支(包括律师费和调查费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解或妥协而支付的金额，只要该诉讼直接或间接地引起或直接或间接与(I)以董事公司集团实体、共同投资实体、代理人、受托人或其他监督身份的受保障方的任何行为或不作为或据称的行为或不作为有关，本公司及其附属公司的资金，仅限于此类行为或不作为，或被指控的行为或不作为，发生在交易结束之前或结束时，或(Ii)本协议拟进行的任何交易，以及公司、卖方或买方就此采取的任何行动，除非在交易结束六(6)周年之前的任何时间，任何受赔方向买方提交书面通知，声称根据本第6.6(A)条(官员和董事赔偿和保险)提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在结案六(6)周年后继续存在，直到该索赔完全和最终得到解决。

(B)在截止日期，各公司应在截止日期后六(6)年内支付一份不低于现有承保金额的不可撤销的分期付款保险单，为在截止日期或之前担任公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其关联方的所有董事、经理或高级管理人员的事件、作为或不作为提供保险，该保险单应包含不低于董事的条款和条件，目前由本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其联营公司维持的经理或高级管理人员责任保险。

(C)本第6.6节(高级船员和董事赔偿和保险)中所载的契诺旨在为受保障各方及其各自的继承人和法定代表人的利益而执行，并应可由其强制执行，且不应被视为排除下列各方享有的任何其他权利：

无论根据法律、合同或其他方面，受补偿方都有权获得赔偿。如果买方或各公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，买方应尽商业上合理的努力促使最终交易文件规定买方或公司的继任人或受让人(视情况而定)应继承本节第6.6节(董事赔偿与保险)中规定的义务。

第6.7节放弃与代表权有关的冲突。

(A)承认Paul、Weiss、J.P.Morgan Securities LLC、M.Klein和公司以及卖方或其联营公司的内部法律顾问(统称为“交易顾问”)已担任卖方、卖方代表及其各自联营公司(统称“卖方”)的法律顾问和/或顾问，并可能被视为在交易结束前担任公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其联营公司的法律顾问和/或顾问，并且交易顾问打算在交易结束后担任卖方的法律顾问和/或顾问，(I)公司在此代表各自放弃并同意促使其关联公司放弃在交易结束后代表卖方的交易顾问可能产生的任何冲突，以及(Ii)如果在交易结束后买方或其任何关联公司(包括，交易结束后，包括本公司集团实体、共同投资实体、公司基金及其关联公司)与任何卖方(包括，在交易结束前，本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其关联公司)，每一方当事人(X)同意，交易顾问可在该争议中代表卖方，即使卖方的利益可能直接损害买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其关联公司)，以及(Y)即使交易顾问可能在与该争议实质相关的事项中代表本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金或其关联公司，或可能正在为卖方当事人、买方以及在成交后处理正在进行的事务, 这些公司代表它们自己及其各自的关联公司，放弃与交易顾问的此类陈述相关的任何利益冲突。

(B)买方和成交后的公司进一步同意，对于交易顾问、本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其关联公司之间的所有通信，以及以任何方式与本协议所拟进行的交易有关的所有律师工作产品，律师-客户特权、客户信任预期和任何证据特权的所有其他权利完全属于卖方各方，应完全由卖方各方控制，不得转给或要求买方或在成交后，公司集团实体、共同投资实体、本公司或其任何关联公司提供资金，本合同双方的意图是，任何人在此类律师-客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护下或与之相关的所有权利，包括放弃、主张和以其他方式控制此类律师-客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的权利，应(并在此)转让或由(如适用)该卖方保留，并仅归属于该卖方。

(C)双方同意采取并促使各自的分支机构采取一切必要步骤，以实施本条款第6.7条(放弃与代表有关的冲突)的意图。每名买方代表本身及在成交后代表本公司集团实体、共同投资实体、本公司基金及其联属公司确认及同意各自已有机会讨论及取得有关本协议豁免、许可及其他条款的重要性及重大风险及合理可供选择的替代方案的足够资料，包括有机会咨询交易顾问以外的律师。本第6.7条(放弃与代理有关的冲突)是为了交易顾问(包括其合作伙伴和员工)的利益，他们是本第6.7条(放弃与代理有关的冲突)的第三方受益人。

第6.8节开支。除本协议另有明文规定外，双方同意支付与本协议及附属协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成有关的费用和开支，包括为该方提供法律顾问的费用和开支；但所有交易费用应按照第2.3(F)(I)条的规定支付。

第6.9节纳斯达克。买方应在合理可行范围内尽快编制并向纳斯达克提交有关股份的额外上市申请，并应在截止日期前获得股份上市的批准，但须就发行事宜向纳斯达克发出正式通知。

第6.10节进一步保证。本协议各方同意签署此类文件和其他文件，并尽其合理努力履行或促使履行本协议及附属协议中包含的规定所合理需要的进一步行动。根据第九条，在本协议结束和终止之前，双方将合作实施结算前重组，包括买方和卖方代表相互和合理地商定的任何修改。成交后，在任何一方的合理要求下，其他各方同意迅速签署和交付为实现本协议和附属协议的目的而可能合理要求的其他转让、背书、指示或授权文件。如果一方的关联方需要采取行动或不采取行动，以使该缔约方履行本协议或任何附属协议项下的任何义务，则每项此类义务应被视为包括该缔约方承诺促使该关联方采取或阻止该关联方采取这种必要行动。

第6.11节限制性图例。

(A)将根据本协议发行和交付给任何OHA高级合伙人及其关联公司的股票应带有以下图例(双方同意，如果股票不是证书形式，则应实施其他适当的限制，以实施以下规定)：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有有效登记的情况下，不得出售或要约出售

关于该法案和任何州或其他司法管辖区适用的证券法下的证券的声明，或该法案和该法律下的此类注册豁免的声明。这些证券的发行人可能需要律师的意见，让发行人合理地满意，认为此类要约、出售或其他转让在其他方面符合证券法和任何州或其他司法管辖区的任何适用证券法。本证书所代表的证券在转让方面受到额外的合同限制。“

于股份根据登记声明转让或卖方对证券法第144条规定的相关持有期满意后，在卖方的要求下，卖方及买方应尽合理最大努力相互合作，将卖方的股票换成不带有根据证券法限制转让的图例的新股票，并应提供买方及买方登记及转让代理可就此合理要求的有关证书、文件及/或法律意见。

第6.12节R&W政策。在此日期之前，买方已向卖方代表交付了一份真实而完整的R&W保单副本，该副本将在成交时以买方的名义并为买方的利益出具，基本上符合本合同附件F中规定的条款。买方应承担获得R&W保单所产生的保险费、保险费、税金和保险人的外部法律顾问费用。每一位买方均及时支付根据R&W政策应支付的所有保费或其他款项，将迅速支付R&W政策整个期限所需的所有保费，并且在其他方面已在所有实质性方面遵守(并将遵守)其在R&W政策下的所有义务。买方根据R&W政策提出的任何索赔不得向卖方或其关联公司或代表代位，买方应使R&W政策符合前述规定。未经卖方代表事先书面同意，买方不得以与本第6.12条相抵触的方式修改R&W政策中的代位权和第三方受益人条款。

第6.13节税务事项。

(A)采购的伙伴关系实体关闭图书。合伙企业结账。在符合第6.13(A)(Iv)节的规定下，尚存公司、买方2、普通合伙人和少数股东卖方应于成交日生效，并应促使合伙企业根据守则第706条，一方面在尚存公司、买方2、WSI和普通合伙人之间，另一方面在少数股东卖方、普通合伙人和WSI OHA(H)LLC之间，根据截至成交日的帐簿结算，分配所有收入、收益、亏损、在截止日期所在的合伙企业的纳税年度，可归因于适用的购入合伙企业少数股权的扣除和抵免；但是，在可能的最大范围内，双方应促使合伙企业以符合第2.10节规定的经济分享奖励分配的方式，在普通合伙人和少数卖方之间以及买方2之间分配税目。

(I)普通合伙人结账。在符合第6.13(A)(Iv)条的规定下，买方1、买方2和普通合伙人卖方应在成交之日起生效转让所购买的普通合伙人权益，并应促使

根据守则第706条，普通合伙人将在买方1和买方2之间，以及普通合伙人卖方之间，根据截止日期的帐簿结算，在发生截止日期的纳税年度内，分配可归因于适用的已购买普通合伙人权益的所有收入、收益、损失、扣除和贷项。

(2)特殊目的机构结账。在符合第6.13(A)(Iv)节的规定下，买方2和特殊目的机构卖方应在截止日期生效，并应根据守则第706条在特殊目的机构卖方和买方2之间根据截止日期结算账簿的规定，在发生截止日期的特殊目的机构的纳税年度内分配可归因于适用的特殊目的机构购买的特殊目的机构权益的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目；但是，在最大可能的情况下，双方应促使特殊目的机构以符合第2.10节中规定的激励分配的经济分享的方式，在特殊目的机构卖方(视情况适用)和买方2之间分配税目。

(3)共同投资实体结账。在第6.13(A)(Iv)节的规限下，买方2，每名适用的共同投资卖方应于截止日期生效转让所购买的共同投资权益，并应根据守则第706条在共同投资卖方与买方2之间基于截止日期的账簿结算来分配该共同投资实体在发生截止日期的纳税年度可归属于适用的购买的共同投资权益的所有收入、收益、损失、扣除和信用项目。

(4)如任何应课税期间包括结算日(但不是在结算日结束)(“跨越期”)，则在确定适用的结清前课税期间的税额时，应假定：(1)根据或以收入或收入、销售或使用、就业或预扣分配给截止结算日的跨越期部分的任何税额，应根据截至结算日当日结账时的中期结账和(2)(A)豁免来确定，按年计算的免税额或扣除额以及(B)定期征收的税项(如不动产税或个人财产税)，在每一种情况下，均应根据截止日期结束的跨越期部分的天数与自结束日期的次日开始的跨越期部分的天数按比例计算。

(B)公司控股公司应课税年度。在适用法律允许或要求的范围内，双方应将成交日期视为每个合并的持股和出售的持股的纳税期限的最后一天，买方1应使该出售的持股加入买方1的“合并组”(如财务条例第1.1502-1(H)节所定义)，在成交日期的第二天生效。

(C)转让税。各适用卖方及买方应各自支付与卖方向买方转让已取得的Holdco权益、已购买的SPV权益和已购买的共同投资权益、已购买的普通合伙人权益和已购买的合伙企业少数股权(视情况而定)相关的所有转让税的50%(50%)，包括任何记录费用，且该等卖方和买方应共同提交所有纳税申报表、所需的所有权变更以及与此相关的类似声明。

(D)报税表。

(I)除非适用法律要求或政府当局的最终决定，买方1和买方2不得、也不得允许其任何关联公司修订任何Holdco或外购合伙实体的任何所得税申报单，或放弃或延长任何Holdco或外购合伙实体的任何所得税评估或征收的诉讼时效，在每种情况下，均未经适用卖方事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或推迟任何Holdco或外购合伙实体的任何成交税期。除非政府当局的最终决定另有规定，买方1和买方2不得、也不得允许其任何关联公司作出任何实质性所得税选择、启动任何有关所得税的自愿披露或自愿与政府当局就任何控股公司或采购合伙企业实体在任何关闭前纳税期间的任何税收进行接触，在每种情况下，未经每一适用卖方事先书面同意，买方1和买方2不得作出任何实质性所得税选择、启动任何有关所得税的自愿披露或自愿与政府当局接洽。在任何情况下，买方1和买方2都不得允许任何Holdco或外购合伙实体在非任何买方全资拥有的范围内，在成交后的成交日期采取本协议未考虑的、在正常业务过程之外的任何行动。

(Ii)每名Holdco卖方均须拟备或安排拟备其各自Holdco在任何结束前课税期间的所有所得税报税表。普通合伙人及合伙企业应与买方1及合伙企业卖方合作，计算各合伙公司在截止结算日结束前纳税期间的所得税，包括在成交日期后尽快编制并向买方1及各合伙公司卖方提交一份报表，反映各合伙公司在合伙企业中的直接或间接权益以及各合伙公司持有直接或间接实益权益的其他适用转移实体(如有)在结算日的账面结算情况。

(Iii)除适用法律要求外，卖方代表应按照此类实体过去的惯例编制(或安排编制)所购合伙企业实体在任何结算前纳税期间或任何跨期的所有所得税申报单；但买方2应为美国联邦及适用的州和地方税目的准备(或安排编制)资产税基的计算(“递增计算”)。卖方代表应至少在要求提交纳税申报单的日期前三十(30)天将任何此类纳税申报单交付买方1或买方2，以供其审查和评论。如果买方1或买方2(视情况而定)对纳税申报单上的任何项目提出争议，则应将该争议项目及其反对依据通知卖方代表。买方1或买方2应至少在要求提交递增计算的纳税申报单的日期前二十(20)天将递增计算提交给卖方代表，以供其审查和评论。如果卖方代表对该阶梯计算中的任何项目提出异议，应通知买方1或买方2(视情况而定)该有争议的项目及其反对的依据。双方应在要求提交相关的关闭前纳税申报单、跨期纳税申报单或递增计算(视情况而定)之日之前，真诚地解决任何此类争议。当事人不能解决争议事项的，由会计专家解决。根据本条款第6.13(D)(Iii)条产生的仲裁员的费用、费用和开支应由卖方代表与买方1或买方2按比例承担，视情况而定, 以第2.4(E)节规定的方式(即，按照会计专家对争议物品的最终分配比例，该争议物品相对于卖方代表和买方提出的索赔进行加权1或

买方2，如适用，使胜诉一方支付此类费用、成本和开支中的较小比例)。

(Iv)在成交前税期内，与(X)任何交易费用、(Y)与成交有关的结清债务支出、以及(Z)与本协议所述交易有关、属于卖方经济责任且可为税务目的扣除的所有其他费用，包括任何可扣除的费用和法律顾问或会计师的开支，在成交前税期内很可能被允许扣除的任何和所有项目，除适用法律另有要求外，仅限于此类费用在关闭前以现金支付，并且如果它们在关闭后支付则将被视为交易费用(第(X)、(Y)和(Z)款所述的此类扣除，即“交易税扣除”)应在关闭前的税期内申报。此类交易税扣除应在适用的范围内确定(并提交所有纳税申报单)，适用于任何基于成功的费用，适用于美国国税局收入程序2011-29中包含的避风港。

(E)税务竞争。

(I)如果在截止日期后，买方1或任何控股公司从任何税务机关收到关于任何税务争议的书面通知，而该税务争议与结算前的税期有关，而任何控股公司卖方理应对其负有任何责任，则买方1应向该控股公司卖方提供该通知的副本。

(Ii)每名适用的Holdco卖方均有权自费选择控制、管理、争辩、和解及以其他方式负责任何税务争辩，包括争辩或和解，惟该等税务争辩与适用Holdco在关门前课税期间的所得税有关，但与任何跨界期有关的税务争辩除外。买方1和上述持有方有权参加任何此类税务争议的方方面面，在未经买方1同意的情况下，上述各方持有方卖方不得就此类税务争议达成和解，买方1的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。每个Holdco卖方应随时向买方1和每个Holdco通报该税务竞赛的进展情况，并应向任何税务机关提供与该税务竞赛有关的所有书面通信的副本。

(3)如果在截止日期之后，买方1、买方2或任何购买的合伙企业实体从任何税务机关收到关于任何税务竞争的书面通知，而该税务竞争与关闭前的税期有关，并且合理地预期卖方对其负有任何责任，则买方1应向卖方代表提供该通知的副本。未能及时交付该通知的副本不应影响任何卖方在本合同项下的税费赔偿义务，除非该卖方因未及时发出该通知而实际受到损害。

(Iv)卖方代表应自费控制、管理、竞争、和解或以其他方式负责与任何购买的合伙企业实体的所得税有关的任何税务竞争(任何此类税务竞争，即“过关税务竞争”)，在截止前的税期内(与跨期有关的任何过关税务竞争除外)。如果合理地预期这种直通税竞争将对所购合伙实体的任何成交后的直接或间接股权持有人产生增加税收的效果，则买方1或买方2(视情况而定)有权参加此类税收竞争的所有方面，且卖方代表在未经买方1或买方2(视情况而定)同意的情况下不得就此类税收竞争达成和解，这种同意不会是不合理的

扣留的、有条件的或延迟的。卖方代表应随时通知买方1或买方2(视情况而定)该税务竞赛的进展情况，并应向任何税务机关提供与该税务竞赛有关的所有书面通信的副本。卖方代表应被要求根据《税法》第6226条(或州和地方税法的任何类似规定)，就关闭前税期(或跨期的一部分)的任何直通税收竞争作出“推后”选择。如果卖方代表在接到买方1或买方2的书面通知后，拒绝(或未能)在一段合理的时间内控制任何直通税竞争的进行，买方1或买方2(视情况而定)有权承担对该直通税竞争的控制，但买方1或买方2(视情况而定)在没有卖方代表事先书面同意的情况下不得就任何此类直通税竞争达成和解或妥协(不得无理扣留，延迟或有条件的)，如果合理地预期这种和解或妥协将对这种购买的合伙实体的任何成交前的直接或间接股权持有人增加税收；但每一买方应被允许促使任何采购合伙实体及时作出或导致及时作出守则第6226节规定的选择，卖方代表和卖方应在作出任何此类选择时与买方和任何此类采购合伙实体(视情况而定)进行合作。

(V)买方1或买方2(视情况而定)应自费对Holdco卖方或卖方代表根据第6.13(E)(Ii)条或第6.13(E)(Iv)条控制的任何税务争议进行控制、管理、争议、和解或以其他方式负责，包括争议或和解。卖方代表(或就WSI或WFRA Holdco卖方而言，Wafra Holdco卖方)可参与此类税务竞争的所有方面，只要它与关门前税期或跨期有关，而买方1或买方2(视情况而定)在未经卖方代表或Wafra Holdco卖方(视情况而定)同意的情况下，不得就关门前税期或跨期税期达成和解，同意不会被无理扣留、附加条件或推迟。买方1和买方2(视情况而定)应随时向卖方代表或Wafra Holdco卖方(视情况而定)通报此类税务竞争的进展情况，并应向任何税务机关提供与此类税务竞争有关的所有书面通信的副本，在每种情况下，均应提供与关闭前税期相关的范围。

(Vi)双方承认，R&W保单下的保险人可能在R&W保单下就税务争议的辩护、和解和/或妥协拥有某些权利。在适用于税务争议的辩护、和解和/或妥协的每种情况下，如果R&W政策的规定与本第6.13(E)节的规定相冲突，应以R&W政策的规定为准。

(F)税务合作。卖方代表、Wafra Holdco卖方以及买方1和买方2中的每一方应在对方合理要求的范围内，就(I)根据第6.13(D)节提交纳税申报单，以及(Ii)与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序充分合作(费用由该请求方承担)。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工和顾问提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(G)税务选举。买方1、买方2和他们的关联方不得，也不得致使持有者不依据第

关于本协议拟与任何持股公司进行的交易的守则。

(H)第754条选举。在守则第754条(以及州和地方法律的任何相应规定)下的有效选择对于被视为合伙企业的任何公司集团实体或共同投资实体(出于美国联邦所得税目的)无效的情况下，每个买方或其关联公司有权促使该公司集团实体或共同投资实体在包括截止日期在内的纳税年度内以规定的时间和方式进行此类选择，以使此类选择有效。

(I)拟合并税收待遇。买方1、买方2、买方1的附属公司、买方2的附属公司、Holdco Sellers或公司控股公司不得采取或未采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期阻止或阻碍(无论作为直接或间接后果)，或合理地预期阻止或阻碍合并有资格获得预期的合并税务待遇。

(J)WSI。买方1声明并保证，其目前没有计划、意图或具有约束力的义务来实施一项交易，该交易被视为WSI的清算或WSI与买方1或其他实体的合并，或允许WSI转让其几乎所有资产。未经Wafra Holdco卖方事先书面同意，买方1不得在成交日期两年前采取此类行动(或达成具有约束力的协议，以考虑采取任何此类行动)。

(K)英国商业实体。

(I)买方2应自行决定是否作出保护性选择(包括根据财政部法规第301.9100-3条(或州、当地或非美国法律下的任何类似条款或要求)的裁决请求)，以将OHA(UK)LLP和Oak Hill Advisors(欧洲)，LLP中的每一家视为合伙企业，以缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)所得税(“英国伙伴关系选举”)。OHA(UK)LLP和Oak Hill Advisors(Europe)的每一位前股权所有者应(A)合理地与买方2合作并向其提供必要的信息，以允许进行英国伙伴关系选举，以及(B)根据财政部规定301.9100-3节(或州、当地或非美国法律下的任何类似条款或要求)，采取必要和适当的一切必要措施，及时实施和维护英国伙伴关系选举。如果买方2进行了英国伙伴关系选举，在没有其他各方事先书面同意的情况下，合伙人、其股权持有人或买方2中的任何人都不会对任何与英国伙伴关系选举不一致、损害或以其他方式不利影响英国伙伴关系选举的纳税申报单采取、导致或允许采取任何立场，不得无理扣留、推迟或附加条件。

(Ii)买方2应自行决定是否根据守则第338(G)节(以及根据州、当地或非美国法律与守则第338(G)节类似的任何选择)就收购英国商业实体(统称为“338选举”)作出选择。如果买方2选择了338选举，双方同意，分配给英国商业实体的对价(以及就338选举而言被视为对价的任何其他金额)应根据财政法规1.338-6和1.338-7在Oak Hill Advisors(UK.Services)Limited的资产中分配。

第6.14节付款信。在截止日期或之前，公司应已根据信贷协议向买方交付贷款人的还款函，该还款函授权在全额付款后解除担保该信贷协议的所有产权负担(“还款函”)。

第6.15节某些文件。在与买方进行合理协商后，公司应在本协议签署之日后，尽快就其投资咨询地位向政府当局提交适当的文件，并在任何公司集团实体有必要提交此类文件以便在关闭后开展业务的每个其他司法管辖区内，尽快向任何公司集团实体提交适当的文件；但条件是，买方应在任何公司提交给适用的政府当局之前，以书面形式审查和批准每一份此类文件。

第6.16节发布。每一卖方代表其本人及其联属公司(除Holdco外)及其各自的高级职员、董事、雇员、投资者、合伙人、股权持有人、代理人、代表、继任者及受让人(统称为“卖方解除方”)，在此不可撤销且无条件地免除及永久解除Holdco、各公司及其他公司集团实体、共同投资实体、其联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员(包括OHA合伙人)、投资者、合伙人、股东、代理人、代表、继承人和受让人(“公司被免除方”)不承担任何形式或性质的索赔、指控、投诉、诉讼原因、损害赔偿、协议和任何性质的责任，无论是已知的或未知的，也无论是在法律上还是在衡平法上的，这些索赔或不作为或其他行为在截止日期或之前发生(“卖方被免除的索赔”)，包括但不限于，任何卖方免除的索赔(I)与卖方对所购买权益的所有权有关或产生的索赔，(Ii)由组织引起的或与其有关的索赔，Holdcos、任何公司集团实体、任何共同投资实体、任何公司基金或其任何关联公司的业务的管理或运营，(Iii)与本协议、附属协议和交易有关，(Iv)因本协议、本协议中包含的任何声明或保证或违反任何契约、承诺或其他协议的任何不准确或违反或违反任何契约、承诺或其他协议而引起或由于任何不准确或违反任何契约、承诺或其他协议，或在本协议、本协议的附表和证物中或在本协议中预期和提交的任何证书中，或(V)与任何信息(无论是书面或口头的)有关的情况下，由公司或代表公司提供的文件或材料，包括公司机密信息(统称为第(I)至(V)条, “出卖人解除索赔”)；但是，本第6.16节中包含的任何内容不得延伸到，卖方免除的索赔不应包括任何种类或性质的针对公司免责方的索赔、指控、投诉、诉讼原因、损害赔偿、协议或责任，无论是已知的还是未知的，无论是法律上的还是衡平法上的，涉及(W)任何该等公司免责方的欺诈，(X)任何公司免责方在本协议或任何附属协议下各自的陈述、保证、义务、契诺、协议和责任，(Y)任何基本工资、假期、福利和费用报销的任何权利，或(Z)任何卖方解除方根据任何公司集团实体、任何共同投资实体、任何公司基金或其任何关联公司的任何组织文件可能有权获得的任何赔偿、预支费用或类似权利。自成交之日起，买方、控股公司、公司和共同投资实体中的每一方代表他们自己和他们的联属公司以及他们各自的高级职员、董事、雇员、投资者、合伙人、股权持有人、代理人、代表、继承人和受让人(统称为“买方解约方”)，在此不可撤销地、无条件地、永远地免除责任

免除卖方免除当事人因在成交日前或之前发生的任何行为或不作为或其他行为(“买方免除的索赔”)而产生的任何种类或性质的任何或所有索赔、指控、投诉、诉讼因由、损害赔偿、协议和责任，无论是已知的还是未知的，无论是法律上的还是衡平法上的，包括但不限于：(I)与卖方对所购买权益的所有权有关或因卖方对所购买权益的所有权而产生的任何买方免除的索赔；(Ii)因Holdcos的业务的组织、管理或运营而产生的或与之相关的；任何公司集团实体、任何共同投资实体、任何公司基金或其任何关联公司；(Iii)与本协议、附属协议和交易有关；(Iv)因本协议、本协议所包含的任何声明或保证或违反任何契约、承诺或其他协议的任何不准确或违反或违反本协议、本协议的附表和证物或与本协议相关交付的任何证书而引起的或因此而产生的；或(V)与卖方或控股公司或公司集团实体或其代表提供的任何信息(无论是书面或口头的)、文件或资料有关的信息。包括公司机密信息(第(I)至(Iii)条，统称为“买方发布索赔”)；但是，本第6.16节中包含的任何内容均不得延伸到卖方免责方，买方免除的索赔也不包括针对卖方免责方的任何类型或性质的索赔、指控、投诉、诉讼理由、损害赔偿、协议或任何性质的责任，无论是已知的还是未知的，无论是在法律上还是衡平法上，都与任何此类卖方免责方的欺诈或各自的陈述、保证、义务、契诺有关, 任何卖方在本协议或任何附属协议项下的协议和责任，但以其条款明示的该等各自的陈述、保证、义务、契诺、协议和责任在成交后仍然有效，且买方免责方有权根据第X条(但须受本协议的规定和限制的约束)获得赔偿。

第6.17节保密。除本条款6.17的其他条款另有规定外，未经买方和卖方代表事先书面同意，任何一方不得披露本协议或任何附属协议的存在、条款或规定，且每一方不得允许其关联方或其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理或代表披露本协议或任何附属协议的存在、条款或规定。除买方和卖方代表及其各自的顾问外，未经买方和卖方代表事先书面同意，任何一方或其他任何人均无权收到本协议附件的副本，任何一方或获得此类附件的任何一方或个人均应严格保密。在交易结束前后，卖方应并应促使其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人和代表将其视为机密，并且不得使用(除非该卖方在受雇于或受雇于任何公司集团实体时，出于善意地代表任何公司集团实体履行其职责而使用)有关买方、公司集团实体或业务的任何信息，但披露或使用以下信息除外：(A)由任何该等人士独立开发的信息，但通过适用的卖方对购买的权益的所有权除外；(B)以下资料：, 除由于任何该等人士违反本第6.17条披露外，任何该等人士或(C)任何该等人士可从除本公司集团实体以外的来源以非保密方式获得或变得可获得的资料(“公司机密资料”)均可向公众公开，而不受任何已知的披露或使用限制。尽管有上述规定，每一方均可在法律或法律程序要求的范围内披露本协议或附属协议或公司机密信息(X)的条款，但前提是，该方应(A)在适用法律允许的范围内，除作为任何并非专门针对公司集团实体的政府当局的例行请求的一部分外，首先向其他各方提供

任何此类预期披露的通知，以便他们中的任何一方可以(在甲方的合作下)寻求保护令或其他补救措施，以限制此类披露，并且(B)仅披露一方合理地认为对于遵守适用法律或适用的国家证券交易规则是必要或适当的公司机密信息，以及(C)采取商业上合理的努力，以确保任何该等披露的公司机密信息将得到保密待遇，(Y)与任何一方强制执行本协议或任何附属协议的任何条款或条款及行使其相关权利有关(在此情况下，该订约方应(A)仅披露执行本协议或任何附属协议或行使其相关权利所必需的公司机密信息，并(B)作出商业上合理的努力以确保任何该等已披露的公司机密信息将被给予保密处理)及(Z)向该方的关联方、高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人及代表披露。在交易结束后，每一买方应并应促使其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人和代表将买方收到或获得的与交易有关的任何有关卖方的信息，包括本合同项下提供给买方的与卖方有关的任何和所有信息、文件和其他材料，视为机密。

第6.18节客户同意。在本协议生效日期后，公司应尽快(I)向公司基金、公司基金的每个有限责任合伙人或其他投资者，以及公司基金的每个咨询委员会、董事会或其他适用代表(如适用)发出书面通知(以买方合理满意的形式和实质内容)，宣布公司加入本协议和交易，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得每个适用客户的同意。通过电子邮件发送的前一句中描述的任何客户通知应(I)符合适用法律和任何适用的基金文件或客户合同的条款，和(Ii)应包括前一句中描述的信件作为附件和/或电子邮件的一部分。买方应有合理机会审查和评论任何公司向任何公司基金、有限合伙人或任何公司基金的其他投资者提供的与交易有关的所有披露、通知或同意材料，或咨询委员会成员、董事会或其他适用代表。公司收到后，应立即向买方提供上述各方与公司基金、有限合伙人或任何公司基金的其他投资者或咨询委员会成员、董事会或其他适用代表或代表或律师之间关于可能影响获得客户协议的交易的任何和所有书面通信(非正式询问或类似通信除外)的副本, 并应以其他方式及时合理地通知买方任何涉及获得客户同意的重大事态发展。除第6.18节第一句中提及的信函所述外，未经买方事先书面同意，任何公司集团实体不得修改或修改任何客户合同或基金文件，或减少或免除根据任何客户合同或基金文件支付的任何费用或报销任何费用，或向任何公司基金或任何有限合伙人或任何基金的其他投资者提供或承诺任何与获得任何同意或以其他方式与交易有关的任何降低费用或其他修订。任何公司集团实体也不需要采取本句中的任何前述行动，以履行本第6.18节规定的义务。

第6.19节额外买家1董事。买方应采取一切必要行动，不迟于有效时间后立即采取下列措施：(A)将

买方1的董事会成员数目(“买方董事会”)及(B)根据买方1的标准企业管治惯例及其标准董事评估程序的完成，以GRA填补买方董事会的上述空缺。

第6.20节橡树山顾问香港。如果双方基于律师的意见合理地同意，他们预计不会在预期结束日期至少十(10)个营业日之前获得证监会对交易的批准，(A)在交易结束前第七(7)个营业日或之前，橡树山香港应向证监会提交终止营业通知(“终止营业通知”)，通知他们打算在不早于适用法律允许的最早日期停止进行所有受监管的活动，但在任何情况下都不晚于结束，并须同时向买方递交该通知的书面证据及(B)于交易结束前，卖方须安排将橡树山香港的100%股权分派予一名或多名卖方，使橡树山香港不再是合伙企业的直接或间接附属公司，亦不会由买方根据本协议直接或间接收购。

第6.21节限制性公约。作为买方签订本协议的物质诱因，各OHA高级合作伙伴特此同意本第6.21节的规定：

(A)在本协议签订之日起五(5)年内(“限制期”)，每名OHA高级合伙人(各“受限制人”)同意，该受限制人不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于(不论作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份，亦不论是否为了补偿)与公司集团实体有竞争关系的任何人士，或向任何以任何形式与公司集团实体竞争的人士提供服务，因为该等人士各自的业务在截止日期时仍在进行，截至截止日期，在公司集团实体开展业务的任何国家/地区的任何地点。尽管如上所述，本第6.21节并不禁止任何受限制人士(X)被动持有上市公司股权证券不超过1%(1%)的股份，只要该受限制人士没有积极参与该公司的业务或(Y)从事根据该受限制人士雇佣协议第1(B)节允许的活动。

(B)在限制期内，每名受限制人士同意，除为履行其雇佣协议或函件协议(或执行其条款的任何协议)下该受限制人士的职责外，该受限制人士不得直接或间接、个别或代表任何其他人士招揽、协助或诱使截至截止日期公司集团实体的任何客户向另一人士购买当时由本公司集团实体出售的商品或服务，或协助或协助任何其他人士或实体识别或招揽任何该等客户。

(C)在受限制期间，每名受限制人士均同意，该受限制人士不得(A)招揽、协助或诱使公司集团实体的任何雇员、代表或代理人离职，或向与买家无关的任何其他人受雇或提供服务，或雇用或挽留任何该等雇员、代表或代理人，或雇用或挽留任何该等雇员、代表或代理人，或雇用或挽留任何该等雇员、代表或代理人，或雇用或挽留任何该等雇员、代表或代理人，或雇用或挽留该等雇员、代表或代理人，但如为执行该受限制人士根据其雇佣协议或函件协议(或任何执行其条款的任何协议)所订的职责，则属例外。或采取任何行动实质上协助或协助任何其他人识别、雇用或招揽任何该等雇员、代表或

或(B)干扰、协助或诱导任何其他人干扰本公司集团实体与其各自的任何供应商、合资企业或许可人之间的关系。雇员、代表或代理人在受雇或留任期间及之后的六(6)个月内，应被视为受本第6.21(C)节的保护。

(D)尽管有上述规定，本第6.21节的规定不得因以下情况而被违反：(A)非专门针对买方相关人员的一般广告或招揽，或(B)应请求为买方的任何员工或其任何附属公司提供推荐人的受限制人，只要该推荐人不是针对雇用或留住该受限制人的实体。

第6.22条第280G条公约。在交易结束前，公司应(I)作出商业上合理的努力(不要求任何增加付款)，以获得个人(如守则第280g(C)节所界定)的付款豁免(或其他福利)，条件是完成本协议(在守则第280g(B)(2)(A)(I)条所指的交易)所需的程度，以使该等付款和福利不会是守则第280g条所指的“超额降落伞付款”，及(Ii)不迟于交易结束前五个工作日，将所有此类豁免付款提交股东表决(以被取消资格的个人已执行第(I)款所述的豁免为限)，其方式是，如果股东以满足守则第280G(B)(5)(B)节和根据守则第280G(B)(5)(B)条颁布的法规的股东批准要求的方式通过投票，则该“被取消资格的个人”收到的任何付款将不会是守则第280G(B)条下的“降落伞付款”。这种表决应确立“被取消资格的个人”获得放弃的付款或其他福利的权利。此外，公司应向有权投票的股东充分披露有关所有付款和福利的重要事实，如果没有这样的投票，这些付款和福利可能被视为根据守则第280G条向任何此类“被取消资格的个人”支付的“降落伞付款”，其方式旨在满足守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条及其颁布的规定。公司同意向买方提供书面的计算和分析草稿、股东披露声明、豁免, 和股东批准表格，这些表格将在不迟于将这些文件交付给不合格的个人和股东(视情况而定)之前的三个工作日提供给不合格的个人和股东，并应包含买方对此类文件的合理意见。

第七条

的前提条件
买方和兼并子公司的义务

买方和合并方在本协议项下的义务应以在截止日期或之前满足以下所有条件为条件，买方可免除其中任何一个或多个条件：

第7.1节准确的陈述和保证。每一项(A)卖方基本陈述和公司基本陈述应在各方面真实和正确(除极小的例外情况外)和(B)第三条(卖方的陈述和保证)中包含的卖方的其余陈述和保证，以及第四条(关于公司集团实体的陈述和保证)中包含的公司的其余陈述和保证应真实和正确(不影响任何限制或

关于“重要性”或“重大不利影响”或其中包含的类似限定词的限制)，在每种情况下，在本协议日期、截止日期和截止日期(除非明确声明与较早日期有关的陈述和保证除外)；但是，除非该陈述或保证不属实和正确，否则应被视为满足本条件的(B)款，除非该陈述或保证的失败已经或合理地预期具有个别或总体的重大不利影响。

第7.2节表演。卖方和公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期前或在截止日期前履行和遵守的所有协议和契诺。

第7.3节高级船员证书。卖方代表应已向买方交付一份由公司高管签署的证书，其日期为截止日期，证明第7.1节(准确的陈述和保证)、第7.2节(履约)、第7.8节(客户同意)和第7.10节(橡树香港转让)(如果适用)中规定的事项。

第7.4节反垄断法。根据《高铁法案》要求提交的所有文件应已完成，且根据《高铁法案》规定的所有适用等待期应已终止或到期，无需相关政府当局要求提供进一步信息，且正在进行中，已获得任何政府当局的同意或向任何政府当局提交文件，或根据公司披露时间表第7.4节规定的任何反垄断法，应已获得并完全有效，与此相关的任何适用等待期应已到期，视具体情况而定(应理解为，如果相关当局(A)已宣布其没有管辖权，或已确定不行使其管辖权，则应视为获得了任何同意，为审查本协议拟进行的交易，(B)已同意、批准或清算本协议拟进行的交易，或(C)可能因所有相关时间段届满而不再禁止本协议拟进行的交易)。

第7.5节无禁制令。政府当局不应执行任何法律、禁令或其他命令，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易，或使本协议预期的交易成为非法交易。

第7.6节无实质性不良影响。自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响，并将持续下去。

第7.7节某些异议。各公司须已取得公司披露附表第7.7节所载的各项同意；但如第7.10节所载的条件已获满足，则公司披露时间表第7.7节所载的证监会批准不再是成交的条件。

第7.8节客户同意。两家公司应已获得客户同意，使得截至成交时同意的客户AUM合计至少为本协议日期AUM的75%。

第7.9节雇佣协议。主要管理人员的雇佣协议应具有充分的效力，并且每个主要管理人员继续将其几乎所有的业务时间投入到公司集团实体的事务中(受适用条款中规定的允许活动的约束

除上述情况外，倘若其中一名主要行政人员于结算日已身故或残疾，且预期在结业后任何一段时间内经合理通融后不能履行其与本公司集团实体有关的主要职责，则只要另一名主要行政人员并未身故或残疾，且愿意并有能力在另一名主要行政人员的残疾预期期间履行其职责，则该条件应被视为符合。

第7.10节橡树山香港转让。如根据第6.20节规定须递交终止营业通知，合伙企业应已将其于香港橡树山持有的所有已发行及已发行股份转让予一名或多名卖方，使各方完成本协议所拟进行的交易无须事先获得香港任何监管机构的批准。

第八条

卖方和公司义务的先决条件

卖方和公司实施本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足下列所有条件为条件，卖方代表可免除其中任何一项或多项条件：

第8.1条陈述和保证准确。(A)买方基本陈述应在各方面真实和正确(极小例外除外)，以及(B)第五条(买方和合并子公司的陈述和担保)中所包含的买方和合并方的其余陈述和保证应真实和正确，在每种情况下，在本条款的日期、截止日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一样(明确声明与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期)(不适用于其中包含的关于“重要性”或“实质性不利影响”或类似限定语的任何限制或限制)；但此条件的(B)款应被视为已满足，除非此类陈述或保证的不真实和正确，无论是个别的还是总体的，有理由认为会妨碍或推迟买方履行本协议项下义务的能力。

第8.2节执行。每一买方及合并附属公司应已在所有重要方面履行及遵守本协议要求其在截止日期前或当日履行及遵守的所有协议及契诺。

第8.3节高级船员证书。买方应已向卖方代表交付一份证书，该证书由每个买方和合并子公司的高管代表买方或合并子公司签署，日期为截止日期，以证明第8.1节(准确的陈述和保证)和第8.2节(履约)中规定的事项。

第8.4节反垄断法。根据《高铁法案》要求提交的所有文件应已完成，根据该法案规定的所有适用等待期应已终止或到期，无需相关政府当局要求提供进一步信息，且正在进行中，所有政府当局的同意或向任何政府当局提交的文件或根据公司披露时间表第7.4节规定的任何反垄断法应已获得并完全有效，任何适用的等待期应包括

(A)有关当局(A)已宣布其没有司法管辖权，或已决定不行使其司法管辖权，以审查本协议拟进行的交易，(B)已同意、批准或清算本协议拟进行的交易，或(C)因所有相关时间段届满而不再禁止本协议所拟进行的交易)。

第8.5节无禁制令。政府当局不应执行任何法律、禁令或其他命令，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易，或使本协议预期的交易成为非法交易。

第8.6节无买方重大不利影响。自本协议签订之日起，买方不会产生任何重大不利影响，并将持续下去。

第8.7节某些异议。各公司须已取得公司披露附表第7.7节所载的各项同意；但如第7.10节所载的条件已获满足，则公司披露时间表第7.7节所载的证监会批准不再是成交的条件。

第8.8节上市。买方1应已获得纳斯达克批准的股票上市，但以正式通知纳斯达克发行为准。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可在本协议结束之日或之前终止，如下所述：

(A)买卖双方代表可在交易结束前的任何时间经双方书面同意终止本协议；

(B)买方或卖方代表(如果任何政府当局已发布命令、颁布或执行法律或采取任何其他行动永久阻止、禁止、限制或责令关闭，且该命令、法律或其他行动已成为最终的和不可上诉的)；但是，如果寻求终止本协议的一方或其附属公司未能履行本协议规定在关闭时或之前必须履行的任何义务，是发布、制定或执行该命令、法律或其他行动的主要原因，则寻求终止该协议的一方不能享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利；

(C)如果卖方或公司在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议发生违反、违反或不准确的情况，买方可在书面通知卖方代表后终止本协议，违反、违反或不准确将导致第7.1节(准确的陈述和保证)或第7.2节(履行)中规定的任何条件得不到满足，并且此类违反，买方未在(X)终止日期和(Y)卖方收到买方书面通知后20个工作日内放弃违约或不准确，或卖方或公司不能在终止日期之前纠正；但根据本协议终止本协议的权利

如果买方或合并继承人未能履行本协议项下的任何重大义务，或买方或合并继承人违反本协议的任何重大规定，则第9.1(C)条不适用于买方，这是卖方或公司违反、违反或不准确的主要原因或主要原因；

(D)如果本协议中包含的买方或合并方的任何陈述、保证、协议或契诺发生违反、违反或不准确的情况，则卖方代表可在书面通知买方后终止本协议，该违反、违反或不准确将导致8.1节(准确的陈述和保证)或8.2节(履行)中规定的任何条件得不到满足，并且此类违反，卖方未在(X)终止日期和(Y)买方收到卖方书面通知后20个工作日内放弃或纠正违约或不准确，或未能在终止日期前纠正；但如果卖方代表、卖方或公司未能履行本协议项下的任何实质性义务，或卖方代表、卖方或公司违反本协议的任何实质性规定，则卖方代表无权根据本条款第9.1(D)款终止本协议，这是买方违反、违约或不准确的主要原因或主要原因；

(E)如果截止日期不在本协议日期后六(6)个月(“终止日期”)之日或之前，买方或卖方代表均可终止本协议；但条件是：(I)终止方在终止时没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致(1)如果买方是终止方，则无法满足第8.1节(准确的陈述和保证)或第8.2节(履行)中规定的任何条件，以及(2)如果卖方是终止方，第7.1节(准确的陈述或保证)或第7.2节(履行)中规定的任何条件不能得到满足，以及(Ii)第9.1(E)节(终止)中的任何条件在另一方的任何诉讼悬而未决期间不得用于按照第11.8节的规定具体履行本协议；或

(F)如果在本协议签署和交付后两(2)个工作日内未将书面协议交付给买方1，买方可在书面通知卖方代表后终止本协议；但是，只有在买方根据本9.1(F)条提交终止本协议的书面通知的日期之前尚未交付书面同意的情况下，买方才有权根据本协议第9.1(F)条终止本协议。

第9.2节终止的效力。如果双方根据本协议第9.1条(终止)终止本协议，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方不对任何其他方承担任何责任，除非(I)本第9.2条(终止的效果)、第3.8条(陈述的排他性)、第5.14条(买方信赖)和第十一条(其他)的规定应继续完全有效，并且(Ii)终止不应免除任何一方的欺诈或故意违约的责任。保密协议应根据其条款在本协议终止后继续有效，本第9.2条(终止的效果)不得被解释为解除或解除保密协议任何一方根据保密协议所承担的义务。

第十条

存续；结束后的义务

第10.1节陈述、保证和契诺的有效期届满。(A)第3.1节(组织)、第3.2(A)节(授权；协议的有效性)、第3.2(B)(Ii)节(不违反组织文件)、第3.3节(标题)、第3.4(A)-(D)和(E)节以及第3.4(G)节-(I)(持股方事项)、第3.6节(经纪人和发现者)和第3.7节(购买的共同投资权益)(统称为“卖方基本陈述”)，以及(B)第4.1节(组织等)所载的陈述和保证。第4.2节(资本结构)、第4.3节(管理局；协议的有效性)、第4.5(A)(Ii)节(与组织文件没有冲突)和第4.22节(经纪人和查找人)(统称为“公司基本申述”)应在本协议项下的关闭期间继续有效，并应继续全面有效，直至结束后五(5)年的日期(“基本申述截止日期”)。第3.4(I)节(税收)和第4.18节(税收)中包含的每一种陈述和保证(统称为“税务陈述”)应在本协议项下结束后继续有效，并应继续完全有效，直到关闭后三(3)年(“税务陈述截止日期”)；但第3.4(I)(Xx)节中包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效外加六十(60)天(“382截止日期”)内有效。第三条中所包含的相互陈述和保证, 第四条或第五条应在本合同项下的关闭后继续有效，并应持续到该日，即关闭后的十二(12)个月(“总截止日期”)。第5.1节(组织)、第5.2(A)节(授权；协议的有效性)、第5.2(B)(Ii)节(与组织文件无冲突)、第5.7节(经纪人和查找人)和第5.8节(发行买方股票)(“买方基本申述”)中所包含的买方和合并方的陈述和保证应在本协议项下结束后继续有效，并应继续有效，直至基本申述截止之日为止。第V条所载买方和合并子公司的其他陈述和担保(买方基本陈述除外)应在本条款项下的成交后继续有效，并应持续到全面截止日期为止。6.1节和6.2节中规定的每一契约应在关闭后十二(12)个月内有效，第10.2(B)(Iv)节中规定的契约应在关闭后三(3)年内有效，在关闭时或之前履行的每一其他契约或协议将失效，关闭后履行的每一其他契约或协议应在本关闭后继续有效，直到按照其条款履行为止。尽管如上所述，如果在适用的截止日期或之前，根据第10.4条善意地交付了根据本条款X要求赔偿的索赔通知，则索赔通知中明确列出的索赔将继续有效，直到索赔完全和最终解决为止。

第10.2节违反陈述或担保的结果；赔偿。

(A)在符合本条款X规定的限制和本条款的其他规定的前提下，在成交后和成交后，每一卖方应分别(而非共同和个别)赔偿每一名买方、其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东、成员、合伙人、代理人、代表、继任者和获准受让人(“买方受偿人”)，使其免受任何和所有责任、义务、索赔、税项、损失、罚款、损害(包括价值减值)、间接损害(在合理可预见的范围内)和基于倍数的损害赔偿，但不包括惩罚性损害赔偿。

根据第三方索赔实际支付给第三方的程度)、费用、费用、利息、和解付款、裁决、判决、罚款、评估、缺陷和费用(包括所有合理的律师费和支出)(统称为“损失”)，买方受赔方因下列原因而招致或遭受的损失(统称为“损失”)：(I)违反第三条规定的卖方的任何陈述或保证(该违反及任何相关损失应在不影响任何实质性或类似限定条件的情况下确定)，或(Ii)违反本协议中该卖方的任何契约或协议；但这一损失定义不适用于R&W政策项下的损失。

(B)在符合本条款X所述的限制和本条款的其他规定的前提下，在交易结束后和结束后，卖方应分别按照其各自的比例，而不是共同地保护每一买方受赔方，使其免受因(I)违反第四条所述的关于公司集团实体的任何陈述或保证(该违反和任何相关损失应在不考虑任何实质性或类似的限定条件的情况下确定)而招致或遭受的任何和所有损失。(Ii)共同投资实体或公司违反本协议中包含的任何契诺或协议，(Iii)公司的任何欺诈行为，以及(Iv)政府当局对任何公司集团实体在关闭前与该公司集团实体的行为有关或因其行为而产生的任何民事罚款或处罚，只要该等行为构成违反第四条所述关于公司集团实体的任何陈述或保证。

(C)在符合本条款X所述的限制和本条款的其他规定的前提下，在成交后和成交后，每一买方应分别而不是共同和个别地赔偿、辩护和持有无害的卖方及其关联方、董事、高级管理人员、雇员、股东、成员、合伙人、代理人、代表、继承人和获准受让人(“卖方受赔方”)，使其免受因(X)任何买方违反任何买方基本陈述而造成或产生的任何和所有损失(该违约行为和任何相关损失应在不考虑任何实质性或类似限定条件的情况下确定)，(Y)任何买方违反本协议所载的任何契诺或协议，或(Z)卖方根据第6.20节须采取的行动，包括与香港橡树山在交易结束前的业务运作有关的任何损失，而该等损失是卖方根据第10.2(B)条的规定不能以其他方式赔偿的。

(D)在交易结束后，Wafra Holdco卖方应赔偿、保护和保护每个买方受保人，使其免受因税务机关拒绝买方2及其附属公司使用WSI NOL而招致或遭受的任何或所有损失，而买方2及其附属公司是同一综合、合并、单一或类似集团的一部分，用于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的。

第10.3节限制。

(A)卖方不会被要求根据第10.2(A)(I)条(违反卖方基本陈述或欺诈而产生的损失除外)或第10.2(B)(I)条(违反公司基本陈述、税务陈述或欺诈而产生的损失除外)向买方受赔人赔偿、辩护或使其不受损害，直至买方受赔人的损失总额超过免赔额，但应理解，如果此类损失超过免赔额，卖方将只承担超过免赔额的此类损失的责任。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)每个卖方对第10.2(A)(I)节(卖方基本申述、税务申述或欺诈除外)、第10.2(B)(I)节(公司基本申述、税务申述或欺诈除外)下的任何损失赔偿义务的总责任，第6.21节(限制性契约)的第10.2(A)(Ii)节和第6.1节(公司的业务行为)的第10.2(B)(Ii)节的金额不得超过卖方各自按比例计算的保留上限的50%(50%)；(Ii)根据第10.2(B)(Iv)条(民事罚款和罚款)和第10.2(B)(I)条关于税务申述的任何损失赔偿义务，每个卖方的总责任不得超过该卖方按比例计算收益的百分之五(5%)；及(Iii)每个卖方对第10.2(A)条和第10.2(B)条规定的任何损失赔偿义务的总责任不得超过该卖方按比例计算的收益。

(C)即使本条款有任何相反规定，买方对第10.2(C)条规定的任何损失的赔偿义务的总责任不得超过买方根据第二条支付的对价总额(为免生疑问，包括所有溢价金额)。

(D)即使本条款有任何相反规定，(I)就第10.2(A)(I)条和第10.2(B)(I)条规定的赔偿而言，买方受赔人应首先被要求向R&W保单寻求任何此类赔偿的追索权，然后买方受偿人才有权根据本条款X向卖方追偿，以及(Ii)卖方对欺诈行为的责任总额不得超过该卖方按比例计算的收益总额。

(E)即使本协议有任何相反规定，各方及其代理人和顾问仍应根据保险和保险政策，就可能构成合理损失的任何事项(如保险和保险政策中的定义)与保险人进行合理的合作。双方承认并同意，保险保单下的保险人有权有效地参与调查、辩护和和解任何第三方索赔(如保险保单中所界定的)或保险保单合理可能承保的其他事项。

(F)即使本条款有任何相反规定，根据本条款X寻求赔偿的任何受赔方应利用其本人(I)在商业上合理的努力，减轻构成本条款下的赔偿要求基础的任何损失，包括采取赔方合理要求的任何行动，以及(Ii)合理地尽最大努力，就构成本条款下赔偿要求基础的损失(包括R&W保单)，获得该当事人可获得的任何保险收益或从其他赔偿来源获得的任何保险收益。即使本条款有任何相反规定，根据本条款X规定提供赔偿的任何损失的金额应为(A)扣除公司财务报表或Holdco财务报表上的此类损失的任何准备金、应计负债或其他拨备，(B)扣除根据保险单(包括保单)可由任何获弥偿人追讨的任何款额，或该受弥偿人可就该等损失获得的任何其他弥偿来源后的净额；及。(C)扣除受弥偿人因任何该等损失(“税务优惠”)的发生或支付而实际获得的任何税务优惠(“税务优惠”)，但该等税务优惠是在该亏损年度或下一课税年度实现的。在计算任何此类税收优惠的金额时，应被视为在确认之前确认了其他所有收入、收益、损失、扣除或抵免项目

因收到本合同项下的任何赔偿款项或发生或支付任何赔偿损失而产生的任何项目。如果任何保险收益、税收优惠或从第三方追回的任何保险收益、税收优惠或其他追回实际以现金形式实现(在每种情况下，都是扣除合理的第三方自付成本和与此类追回相关的费用)，则受赔方在收到与该等保险诉讼、税收优惠或第三方追偿有关的本合同项下的赔款后，应以信托形式持有该等金额，并应就该赔款的金额迅速向赔方作出适当的退款。

(G)尽管本协议有任何相反规定，所有损失应在不重复本协议、任何附属协议或与本协议相关交付的任何其他文件或协议的规定下追回的情况下确定。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何赔偿方都没有义务赔偿任何被补偿方的任何损失，只要这些损失具体包括在根据第2.4条进行的对价计算或任何调整中(在这样包括的范围内)。

(H)即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方均无义务就在适用的截止日期之前未正式交付索赔通知的任何损失赔偿任何其他人。

第10.4节索赔通知。

(A)买方被保险人或卖方被保险人根据第X条提出的所有赔偿要求均应按照第10.4节的规定进行主张和解决。

(B)除第10.4(B)款所涵盖的第三方索赔外，根据第10.2款有权并希望就损失提出赔偿要求的任何买方受偿人或卖方受偿人(“受偿人”)，应迅速向根据本条款X向其提出索赔的每一个人(“补偿方”)发出书面通知，但在任何情况下不得超过十五(15)个历日，在其获悉引起损失索赔的事实、事件或情况后，合理详细地描述该索赔以及该损失的金额或估计金额(如果可确定的话)，该索赔通知还应(I)说明被赔付人已支付或适当地应计损失，或真诚地预期它将为该受赔人根据本协议有权获得赔偿的损失承担责任；及(Ii)如果已支付或应计，则说明支付或应计该项目的日期。未能及时交付此类索赔通知不应影响赔偿方在本合同项下的义务，除非该补偿方实际上因未发出此类通知而受到损害。被补偿方应合理配合并协助补偿方确定被补偿方的任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决此类问题。与该索赔通知一起，被赔偿方应向补偿方提供其拥有的关于该索赔的信息、记录和文件的合理访问权限和副本，以及其拥有的关于其声称遭受或发生的损失金额的所有重大相关信息, 包括第X条中适用于此类损失的任何限制，并就此类索赔提供合理的法律和商业协助。自赔偿方收到适用的索赔通知和该证据之日起三十(30)天内，赔偿方应同意向被赔偿方支付损失，

受到这样的限制。如果赔偿方不在30天内以书面形式同意支付损失，则赔偿方应被视为未接受损失，双方应在此后十五(15)天内进行真诚谈判，寻求此类争议的解决方案。如果争议不能通过此类谈判解决，则此类争议(包括是否存在损失)应根据第11.11条解决。如果赔偿方以书面形式同意在上述30天内支付索赔通知中规定的损失(受第X条规定的适用于此类损失的任何限制的约束)，则应在提供书面协议后十(10)个工作日内向被赔偿方支付依照本第X条规定的且符合第X条规定的限制而应支付的损失金额。

(C)如果第三方对根据第10.2条有权并希望就损失提出赔偿要求的受赔方提起任何法律上的索赔或诉讼或衡平法诉讼(每个“第三方索赔”)，则该受赔方应在获知该第三方对该第三方索赔的责任主张后十五(15)个日历日内迅速向该赔付方提交索赔通知。未能及时交付此类索赔通知不应影响赔偿方在本合同项下的义务，除非该补偿方实际上因未能及时发出此类通知而受到损害。在任何情况下，此类索赔通知的交付应附有由该受赔方拥有的与该第三方索赔有关的任何和所有重要信息、记录和文件。补偿方应有权参与与该第三方索赔相关的索赔、诉讼或诉讼，并可在符合本第10.4节其他规定的情况下，自行承担费用并由该补偿方自己选择的律师，对任何该等第三方索赔的辩护或起诉进行和解、妥协或控制；但在任何情况下，对该第三方索赔的抗辩或起诉的和解、妥协、控制或承担，均不得被视为赔偿方承认或承担责任，或协议或承认该补偿方在本条款X项下欠下的任何赔偿金；, 任何补偿方无权承担和控制以下任何第三方索赔的抗辩和和解：(I)寻求任何刑事处罚或公诉；(Ii)寻求针对被补偿者的物质强制令或其他物质衡平法救济；或(Iii)律师以书面形式告知被补偿者，根据适用的专业行为标准，被补偿者与该补偿方之间存在与抗辩该第三方索赔相关的冲突，以致该补偿方不能充分代表被补偿者的利益。在前述第(I)至(Iii)款所述的任何情况下，受赔方有权承担、保留和控制第三方索赔的抗辩和和解，并由其选择律师。被补偿方应按要求合理地与补偿方就处理该第三方索赔进行协商。赔偿各方应有权在任何时候自行承担费用，参加此类争辩和辩护，并由其自己选择的律师代表。

(D)如果补偿方选择和解、妥协或承担对该声称的第三方索赔的抗辩或起诉的控制权，则它应在选择后三十(30)天内或在声称的责任的性质需要的情况下更早的时间内，将其这样做的意向通知被补偿方，而被补偿方应尽可能充分地合作，由补偿方提出请求并支付合理费用，以和解或妥协该等声称的责任，或就该责任的辩护或起诉进行辩护或起诉，而被补偿方不得同意任何

未经补偿方事先书面同意，不得就此类第三方索赔进行判决或达成任何和解；但不得在未经被补偿方事先书面同意的情况下对第三方索赔进行和解或妥协，不得无理扣留、附加条件或拖延，除非此类和解或妥协仅涉及支付金钱，并完全无条件地免除针对被补偿方的任何和所有索赔，且仅限于此类款项由补偿方支付的范围。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得免除根据本协议就该索赔向被补偿方提供赔偿的任何义务，除非补偿方向被补偿方交付一份正式签署的协议，以解决或妥协此类索赔，且不对被补偿方承担任何金钱责任或强制救济，或不承担被补偿方的其他义务。如果赔偿方选择承担对该第三方索赔的辩护或起诉的控制权，则被赔偿方有权自费参与任何此类第三方索赔的辩护、妥协或和解；但是，如果存在或合理地可能存在利益冲突，以致在受赔方法律顾问的合理善意判断下，受赔方的律师不能充分代表受赔方和受偿方，则受赔方有权在受赔方合理确定需要聘请律师的每个司法管辖区保留自己的律师，以及一(1)名此类律师的费用和开支，以及任何适用的当地律师, 应由赔偿方支付。如果赔偿方选择承担任何索赔的辩护或起诉的控制权，则被赔偿方应向赔偿方提供其控制或拥有的与该事项的辩护有关的任何账簿、记录或其他文件，并以一切合理的方式与赔偿方及其代理人合作，并使其员工、顾问和其他人员可用或以其他方式向赔偿方及其代理人提供合理帮助。无论赔偿方是否已经承担了对此类第三方索赔的辩护或起诉，如果因此类和解而产生的损失总额的大部分将由赔偿方根据本条款X的条款予以赔偿，则在未经赔偿方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，被赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解(为避免产生疑问，不得根据R&W政策获得赔偿)。在符合第10.4节其他规定的情况下，如果补偿方不选择或不被允许根据第10.4节的条款承担这种控制，则在向补偿方发出书面通知后，被补偿方可以控制该第三方索赔的抗辩、妥协或和解；但是，在所有情况下，补偿方(X)均有权自行承担费用参与第三方索赔的辩护或起诉，(Y)此后可随时选择控制第三方索赔的辩护或起诉，在此情况下，赔偿方应承担在保障方承担第三方索赔辩护之前发生的被补偿方律师的合理费用、费用和开支。

(E)如果买方受赔方不是受偿方，买方应，并应促使本公司集团实体在每一种情况下，在与本第10.4节所述事项有关或与之相关的范围内，合理地与受偿方和补偿方合作，包括在该等受偿方和/或补偿方要求的情况下，提供与本合同项下的索赔有关的任何文件或其他信息，使其董事、高级职员、雇员和其他代表在调查、辩护、起诉或妥协方面有合理的联系，并在必要时协助调查、辩护、起诉、和解或妥协任何第三方索赔；但该等通道须为

以不不合理地干扰共同投资实体或公司的业务或运营的方式进行。

(F)双方承认保险保单项下的保险人在抗辩、和解和/或妥协第三方索赔方面可享有保险人在保险单项下的某些权利。在任何情况下，此类保险人应被允许有效地与任何一方合作，为合理预期会构成损失的任何事项进行辩护(如保险和保险政策中所定义)。

(G)即使第10.4节有任何相反规定，第10.4节中的程序不适用于第6.13(E)节(税务竞争)的事项。

第10.5节排他性补救。双方特此同意，任何一方均不承担任何责任，任何一方不得就本协议项下、与本协议有关或由此引起的任何损失或其他事项提出任何索赔，或就任何针对卖方的任何附属协议提出任何索赔，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面，除非本条款X和本协议另有明确规定。除非与第2.4节、第2.5节或第2.11节(应完全由这些节管辖)引起的争议有关，并且不包括以下方面：(A)针对该方的欺诈行为向该方提出的索赔(但无论如何，受第10.3(D)(Ii)节的约束)；(B)根据第11.8节并根据第11.8节就一方违反合同或协议而寻求具体履行的权利；以及(C)买方受赔方在R&W政策下的权利和救济。对于因违反或涉嫌违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之相关的任何索赔或与之相关的任何索赔，第X条的规定(受本条款规定的限制)和关于预扣税金的第2.9条规定应是双方的唯一和唯一的补救措施。为免生疑问，买方特此确认并同意，Holdcos和本公司集团实体的所有损失，除买方根据本条款X条规定由买方弥偿的损失外，应由买方独自承担责任，并且在交易结束后，Holdcos和本公司集团实体将承担全部责任。除非卖方根据第10.3(D)款自行决定另作决定。, 对于违反本条款X规定的陈述和保证的赔偿，应根据R&W政策申请追回，直至其覆盖范围用尽为止。根据R&W保单向买方受赔方支付的任何款项，如买方受赔方根据本条款第X条有权获得赔偿，应构成完全履行卖方向适用的买方受赔方支付此类损失赔款的任何义务。

第10.6节税收待遇。除适用法律另有要求外，双方同意将根据本条款X支付的任何款项视为对所有税收目的的购买价格的调整。

第10.7条弥偿付款。任何赔偿方根据本条款X支付的任何款项应迅速支付(在任何情况下，不得迟于以下十(10)个工作日)：(A)根据第10.4条解决任何索赔，或(B)在有管辖权的法院进入最终且不可上诉的命令或没有及时上诉的命令时)；但对于根据第2.3(C)条接受买方股票作为代价的任何卖方提供的赔偿，该卖方应有权自行决定通过以股票价格转让买方股票的方式支付任何此类赔偿

(无论当时的交易价格如何)；此外，如果任何卖方未能及时清偿在该期间内最终被判定为到期和欠款的任何可赔偿金额的按比例部分，买方有权(但无义务)自行决定履行该等付款义务，并在事先书面通知该卖方的情况下，从任何溢价金额、根据《函件协议》向该卖方支付的任何款项或向该卖方支付的其他款项中抵销该金额。

第十一条

其他

第11.1条修订；延期；弃权。除买方和卖方代表签署的书面文件外，不得对本协议进行任何修订、更改或修改；前提是，未经卖方事先书面同意，卖方代表不得同意对本协议的任何修订、更改或修改在任何实质性方面对卖方造成相对于其他卖方的不成比例的影响。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或该缔约方此后执行每一项此类条款的权利。对任何违反或不遵守本协议的行为的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或不遵守行为。因放弃遵守本协定任何规定而失去该规定利益的缔约方，可书面放弃遵守该规定。

第11.2节完整协议。本协议和双方同时签署或根据本协议签署的任何文件，包括附属协议，构成双方关于本协议标的的完整谅解和协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前的谅解或协议，无论是口头的还是书面的(包括保密协议)。

第11.3节解释和解释。当本协定提及章节、附件、展品或附表时，除非另有说明，否则此种提及应指本协定的某一章节或附件、展品或附表。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中包含的目录、标题和页脚仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。除非上下文另有要求，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然。除非使用定义的“营业日”一词，否则本协议中所指的“日”指的是日历日。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。除非另有明文规定，术语“美元”和“美元”是指美元。对“书面”或“书面形式”的提及包括在电子形式中。凡提及某一特定身份或某一身份的人，应排除该人的任何其他身份。使用“或”和“任何”一词不应是排他性的。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。此处所指的任何法律或任何合同是指下列法律或合同

全部或部分并不时生效的修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代。此处提及的任何法律，应视为也指根据该法律颁布的所有规章和条例。

第11.4节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(A)该条款在且仅在该不可执行或禁令的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内执行，(B)该不可执行或禁令在任何司法管辖区不得使(I)适用于其他人或情况或(Ii)在任何其他司法管辖区的该条款无效或不可执行，以及(C)该不可强制执行或禁令不影响或使本协议的任何其他条款无效。

第11.5条通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式发出或作出：(A)如果是面对面送达，则为送达之日；(B)如通过传真或电子邮件送达，则为送达确认之日(要求阅读收据)；(C)以挂号信或挂号信邮寄后两(2)个营业日(预付邮资，要求回执)；或(D)由隔夜快递寄出后一(1)个营业日(提供送达证明)，按下列地址(或按照本条款第11.5款发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发给当事各方：

如果是买家、合并者，或者在交易结束后，是控股公司或公司：

T.Rowe Price Group，Inc.
普拉特东街100号

马里兰州巴尔的摩21202

发信人：詹妮弗·达迪斯
首席财务官兼财务主管

电子邮件：jennifer.dardis@troweprice.com

将副本(不应构成通知)发送给：

T.Rowe Price Associates，Inc.
普拉特东街100号

马里兰州巴尔的摩21202

发信人：David·奥斯特里歇尔

总法律顾问兼秘书
电子邮件：david.oestreicher@troweprice.com

Dechert LLP
三号布莱恩特公园
美洲大道1095号
纽约州纽约市，邮编：10036
收信人：肯尼斯·E·杨
迈克尔·达比
电子邮件：ken.Young@dechert.com
邮箱：michael.darby@dechert.com

如果在成交前向卖方、卖方代表或各公司或共同投资实体：

橡树山顾问公司，L.P.
范德比尔特一号|16楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：格伦·R·奥古斯特
格雷戈里·S·鲁宾
电子邮件：gaugest@oakhillvisors.com
邮箱：grabin@oakhillvisors.com

副本发送至：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
注意：肯尼斯·M·施耐德
阿里尔·J·德克尔鲍姆
Fax: (212) 757-3990
电子邮件：kschneider@paulweiss.com
邮箱：ajdeckelbaum@paulweiss.com

第11.6节有约束力；无转让。本协议适用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。未经买方和卖方代表事先书面同意，任何一方不得转让本协议，未经买方和卖方代表事先书面同意，任何据称的转让或其他转让无效且不可执行；但一个或多个买方向(A)此类买方的一个或多个关联公司或(B)买方的一个或多个融资来源进行的转让，无需卖方代表或任何其他人的同意；但上述(A)或(B)款中的任何一项转让均不解除买方在本协议项下的义务。

第11.7条对应条款。本协议可通过传真或.pdf格式的扫描签名和任何数量的副本签署，其效力与所有签字方签署同一文件具有同等效力。所有副本应被解释在一起，被视为正本，并应构成同一文书。

第11.8节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过一项具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何担保或寄送与该补救措施有关的保证金的要求。每一方还同意，它可以对任何公平救济诉讼提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反本协定的行为提出异议。

第11.9节无第三方受益人。除当事各方、买方受赔方(仅以本协议项下受赔方的身份)、卖方受赔方(仅以本协议项下受赔方的身份)、6.1节中确定的人员外，本协议不得授予任何人任何权利或补救

6.16节、第6.17节或第11.12节，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

第11.10节适用法律。本协议、本协议项下各方之间的法律关系及其裁决和执行，在所有方面都应受特拉华州适用于完全在该州内达成和执行的协议的特拉华州法律(不包括法律冲突规则和原则)的管辖、解释和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

第11.11条同意司法管辖权；放弃陪审团审判。双方均不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受特拉华州纽卡斯尔县内的任何州或联邦法院的管辖，以进行因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序。在适用法律允许以邮寄方式送达法律程序文件的范围内，每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序中，以预付邮资的挂号信或挂号信将该程序文件邮寄到本协议规定的通知所在的地址。本条例并不影响任何人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。双方均不可撤销且无条件地放弃在(A)特拉华州衡平法院或(B)特拉华州纽卡斯尔县内的任何州或联邦法院对因本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。双方在此不可撤销地无条件地放弃在与本协议或与之相关的任何其他协议以及与之相关的任何反索赔的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行审判。

第11.12节对追索权的限制。即使本协议或法律中有任何相反规定，任何一方的代表或附属公司都不会根据任何法律、任何附属协议或交易对任何其他一方或任何其他人承担任何因本协议产生、产生或与之相关的个人责任，并且本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的人员执行，并且任何违反本协议的诉讼只能针对在本协议中明确指定为本协议当事方的人员。任何一方的关联方，或任何关联方或其关联方各自的前任、现任和未来高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问、股权持有人、成员、经理、合伙人、代理人、代表、继任者或受让人(统称为无追索权方)，对于适用各方因违反本协议、任何附属协议或就与本协议有关的任何书面或口头陈述或保证(无论是在侵权、合同或其他方面)而承担的任何责任或义务，不承担任何责任。其他各方无权就此向任何另一方的无追索方追偿，任何无追索方也不应承担任何个人责任，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，或以其他方式。

第11.13节卖方代表。

(A)每名卖方代表卖方及其继承人、继承人和允许受让人，在此不可撤销地指定卖方代表为卖方代表

卖方真实和合法的事实受权人和代理人，以卖方的名义、地位和替代，以任何和所有与本协议所设想的交易有关的身份，完全授权和授权上述事实受权人和代理人，完全按照卖方本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与转换、取消或根据卖方购买的权益付款有关的每一项必需和必要的行为和事情。包括完全的权力和授权：(I)完成卖方根据本协议完成的交易，(Ii)将根据本协议或根据调整托管协议或卖方代表储备金额收到的任何资金支付给卖方，(Iii)同意解决本协议或本协议项下的所有索赔和争议以及任何税务审计或税务竞赛(与持有者的纳税申报表有关的任何税务审计或税务竞赛除外)，(Iv)保留法律顾问和其他专业服务，费用由卖方承担。关于本协议卖方代表的表现和任何税务审计或税务竞争(与持股人的纳税申报表有关的任何税务审计或税务竞争除外)，(V)代表卖方对本协议进行任何修改，并就第2.4节(成交估价和成交后对价调整)、第2.6节(共同投资收购价格成交后调整)、第2.8节(CLO收购价成交后调整)项下的任何金额的确定作出任何决定，第2.10节(合伙企业结束前的收入分配和结束前的奖励分配分配)和第2.11节(盈利), (Vi)确定第八条中的成交条件(卖方和公司义务之前的条件)是否已得到满足，并监督成交，包括放弃卖方代表根据其全权酌情决定权确定的任何条件，(Vii)采取卖方代表根据第九条(终止)终止本协议可能需要或适宜的任何行动，(Viii)采取卖方代表根据第九条(终止)确定的任何必要或适宜的行动，关于根据第11.1条对本协议进行的修改(修改；分机；放弃)，(Ix)根据第11.5条(通知)代表卖方接受通知，(X)采取卖方代表根据本协议第九条(终止)就任何索赔进行谈判或达成和解和妥协而自行决定的任何必要或适宜的任何和所有行动，(Xi)代表卖方签署和交付与本协议和本协议预期的交易相关的任何和所有通知、文件或证书，(Xii)代表卖方根据本协议给予任何同意、豁免或批准，(Xiii)计算估计对价和最终对价，包括其任何分配，并就其任何调整进行谈判和解决；(Xiv)在本协议明确规定的范围内，接受并向卖方支付根据本协议或以其他方式代表卖方收到的任何资金，以及(Xv)采取卖方代表确定的必要或适宜的任何和所有行动, 在调整托管代理方面，包括对调整托管协议的任何修改，卖方代表不得采取任何将对任何特定卖方产生不利影响的行动，这种不利影响在任何实质性方面与对其他卖方的不利影响相比是不成比例的(考虑到任何其他卖方因该行动或任何相关行动而获得的任何利益)，未经该卖方事先书面同意，不得采取这种不成比例的不利影响。所有此类行为均对卖方具有约束力。

(B)本第11.13节规定的卖方代表(卖方代表)被指定为卖方的事实代理人，并在此授予的所有授权是在考虑到其他卖方的利益的情况下授予的，因此是与利益相关的，并且是不可撤销的，并且不会因任何卖方的任何行为或法律实施而终止或以其他方式影响，无论是由于该卖方的死亡、解散、清算、丧失行为能力或无行为能力或发生任何其他事件。如果在本协议签署后，任何卖方死亡、解散、清算或丧失行为能力或丧失行为能力，卖方代表仍被授权、授权和指示按照第11.13节(卖方代表)行事，就像死亡、解散、清算、丧失行为能力或无行为能力并未发生一样，而不考虑有关通知。如果OHA全球董事有限责任公司因任何原因不再是卖方代表，各卖方同意，OHA全球董事有限责任公司有权不可撤销地组建和任命一名替代的卖方代表。

(C)卖方代表可随时辞职，继任代表应由当时的大多数卖方指定(包括在卖方代表死亡、残疾或其他丧失行为能力的情况下)，并在向买方发出通知后，新任命的代表应为本合同规定的所有目的的卖方代表。卖方代表的辞职或继任者的任命不得以任何方式影响前卖方代表所采取的任何行动或协议、谅解或承诺的有效性或可执行性，这些行动或协议、谅解或承诺应继续对卖方和任何适用的继任者卖方代表有效并具有约束力。

(D)对于任何其他卖方在本协议项下的违约，卖方代表不对买方承担任何责任。买方特此同意，卖方代表不应以卖方代表的身份对买方及其关联公司的行为、决定或决定承担任何责任。

(E)如第2.3条(成交时交付)所述，双方同意在成交时向卖方代表支付一笔相当于卖方代表预留金额的款项，用于支付卖方在本协议项下欠下的任何款项，以及卖方代表因履行本协议项下的职责和义务而产生的自付费用、成本和开支(由卖方代表酌情决定)。如果卖方代表产生任何超出卖方代表储备金额的自付费用、成本和支出，卖方应根据其各自的按比例要求，或在卖方代表酌情决定的情况下，从调整托管帐户、CLO调整托管帐户和共同投资托管帐户中可分配给卖方的金额中扣除应付给卖方的任何此类金额，以补偿卖方代表的此类费用、成本和支出。

(F)卖方代表应保留卖方代表预留金额，直至卖方代表决定的时间为止，在符合本协议条款的情况下，卖方代表预留金额的余额(如有)应由卖方代表通过电汇立即可用的资金的方式交付给每一卖方(根据附件A-3中规定的付款指示)，即卖方按比例计算的百分比。卖方(卖方代表除外)不得从卖方代表储备金额中收取利息或其他收益，并不可撤销地向卖方代表转让他们本来可能在任何此类权益中拥有的任何所有权

也不是收入。卖方代表将不对卖方代表备用金本金的任何损失承担责任，除非是由于其恶意或故意的不当行为。

(G)卖方代表不对本协议项下的任何其他卖方因卖方代表其他卖方的任何行动或不作为而承担责任。在处理本协议以及行使或未能行使本协议授予卖方代表的所有或任何权力时，卖方代表不会因本协议项下或与本协议相关的任何判断错误或其他行为或遗漏而对任何卖方承担任何责任或责任。卖方代表可就与本协议有关的任何事项按照律师的建议行事，对卖方代表根据律师的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。每一卖方根据各自的比例，同意赔偿卖方代表、其继承人、受让人、代表和关联公司(“卖方代表各方”)，并使卖方代表各方免受卖方代表的伤害，并支付卖方代表因履行卖方代表职责而产生的任何和所有损失或费用，包括卖方代表为对抗与本协议有关的任何索赔或责任而产生的合理费用和开支。

(H)卖方代表有权依赖根据本合同向其交付的任何命令、判决、证明、要求、通知、文书或其他书面材料，而无需确定其中所述任何事实的真实性或正确性或其送达的适当性或有效性。卖方代表可信赖其认为真实的任何文书或签名行事，并可假定声称就本合同条款提供收据或通知、作出任何声明或签署任何文件的人已获正式授权这样做。卖方代表可以最终推定，除自然人以外的任何一方的代表有充分的权力和权限代表该方指示卖方代表，除非向卖方代表递交了相反的书面通知。

(I)买方有权依赖(无需调查)卖方代表为卖方代表和代表每一卖方采取并经每一卖方完全授权的卖方代表所采取的任何行动，且对任何卖方或任何其他人不承担任何责任。每名卖方特此同意，对于本协议或与本协议相关的任何其他协议引起的任何诉讼，可通过挂号邮寄方式向卖方代表以挂号邮寄方式向卖方代表送达法律程序，以这种方式提供的服务就足够了，卖方不得在任何司法管辖区的任何法院主张以这种方式提供的服务不充分或不充分的任何抗辩或主张。

(J)卖方代表在本协议项下的权利、权力和利益，以及本第11.13节(卖方代表)中规定的协议，在本协议终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[单独封面下的签名]