附件 10.2
配售 代理协议
FT Global Capital,Inc.
1688 子午线大道700号套房
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
2022年2月22日
女士们、先生们:
本 函件(本“协议”)构成英属维尔京群岛股份有限公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)与FT Global Capital,Inc.(“FT Global”或 “配售代理”)之间的协议,根据该协议,FT Global将在合理的 “尽力”基础上担任本公司的配售代理,与本公司拟发售及出售其证券(“发售”)有关(“发售”)。本公司明确承认并同意 FT Global在本协议项下的义务仅在合理的“尽最大努力”的基础上履行,本 协议的执行并不构成FT Global购买证券的承诺,也不保证FT Global成功配售或其中任何部分的证券或FT Global代表公司获得任何其他融资的成功。
1. 任命FT Global为独家配售代理。
基于本协议所载本公司的陈述、担保、契诺和协议,并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下,本公司特此指定配售代理作为其独家配售代理,根据根据1933年证券法(经修订的表格F-3(文件编号333-229505)和FT提交的1933年证券法(文件第333-229505号))提交的登记声明,公司将发行和出售其证券。 根据本协议所载的陈述、担保、契诺和协议,本公司指定配售代理作为其独家配售代理, 公司将根据1933年证券法(经修订的表格F-3(文件编号333-229505)和FT提交的注册声明)发行和出售其证券根据这一任命,配售代理将就购买 或试图在建议发售中配售全部或部分本公司证券征求报价。在本协议最终成交或根据本协议第5款终止 之前,未经配售代理事先书面同意,公司不得征求 或接受非通过配售代理购买其证券的要约。本公司承认,配售代理 将作为本公司的代理,并尽其合理的“最大努力”,按照招股说明书(定义见下文)中规定的条款和条件,向本公司征集购买证券的要约。配售代理应使用 商业上合理的努力来帮助公司获得每位买方(定义见下文)的履约,其购买证券的要约已由配售代理征集 ,但除非本协议另有规定,否则配售代理不得这样做, 如果任何此类购买因任何原因未完成, 有义务披露任何潜在买家的身份或对公司负有任何责任。本公司承认,在任何情况下,配售代理均无义务为其自有账户承销或购买任何证券,在招揽购买证券时,配售代理应仅作为本公司的代理 。根据本协议提供的服务应以“代理”为基础,而不是以“委托人” 为基础。在获得本公司事先书面同意后,配售代理可自行决定聘请其他经纪或交易商 代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。
配售代理将在配售 代理认为合适的时间和金额征集购买发售中证券的报价。 配售代理将在发售中征集购买证券的要约。 配售代理将按照其认为合适的时间和金额征求购买要约。本公司有权接受购买证券的要约,并可全部或部分拒绝任何此类要约。公司和配售代理应协商发售的时间和条款,并确认发售 和提供与发售相关的服务取决于市场条件以及是否获得所有必需的相关许可 和批准。
2. 费用;费用;其他安排。
答: 安置代理费。作为对所提供服务的补偿,公司应通过电汇方式向配售代理支付现金 将即时可用资金转入配售代理指定的一个或多个账户(“配售 费用”),金额相当于公司在发售结束时(“成交”和成交发生之日,即“成交日期”)从证券销售中获得的总收益的7%(7.0%)。 为清楚起见。 为清楚起见,本公司应向配售代理支付现金 将立即可用的资金转入配售代理指定的一个或多个账户。 为清楚起见,公司从出售证券获得的总收益的7%(7.0%)。 为清楚起见在任何情况下,证券持有人行使或转换任何证券都不会向配售代理收取任何配售 费用。配售代理可在截止日期 从应付给本公司的发售净收益中扣除本协议规定由本公司支付给配售代理的配售费用。尽管 本协议有任何相反规定,本协议中规定的补偿应按补偿 遵守金融业监管局(“FINRA”)第5110条的规定而进行必要的削减。
B. 提供费用。公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用,包括但不限于:(A)与向证券管理委员会登记证券有关的所有备案费用和开支;(B)所有FINRA备案费用 ;(C)与股票(定义见下文)在纳斯达克全球市场(下称“联交所”)上市有关的所有费用和开支; (D)与此次发售相关的所有文件的邮寄和打印费用;(E)转让及/或印花税(如有的话),由公司向投资者转让证券时 ;。(F)公司会计师的费用及开支;。(G)不超过$15,000的差旅费、勤奋及相关开支;。及(H)FT Global律师的律师费不得超过25,000美元。 配售代理可在截止日期从应付给本公司的发售所得款项净额中扣除本协议规定由本公司支付给配售代理的费用,但前提是如果发售终止,本公司 同意在终止发售后立即向配售代理偿还本协议第5节所要求的费用。
C. 尾部融资。配售代理有权根据本协议第2.A.条就任何公开或 非公开发行或任何类型的其他融资或筹资交易(“尾部融资”)收取费用,前提是 配售代理与此次发行有关的任何投资者(或共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体)向公司提供此类尾部融资 ,如果此类尾部融资在12个月内的任何时间完成 ,则配售代理有权根据本协议第2.A.条收取费用(“尾部融资”),前提是此类尾部融资是由配售代理与此次发行有关的任何投资者(或共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体)提供的 此类尾部融资是由公司提供的在本协议终止或到期后十(10)天 之前,配售代理将提供配售代理与本次发行相关的投资者的书面名单 。
D. 配售代理在本协议项下提供的服务仅为本公司的利益,并不打算 授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人) 相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利 。
3. 产品说明。
根据本公司与投资者之间日期为 日期或大约日期的证券购买协议(“证券购买协议”),根据本公司与投资者之间日期为 的证券购买协议(“证券购买协议”),直接向各投资者(各自为“投资者”或“买方”,以及共同称为“投资者”或“买方”)直接发售的证券 应 由本公司A类普通股(“普通股”)和本公司根据证券购买将交付的普通股 组成。股票或证券)。 每股收购价为2.88美元(收购价)。如果公司不履行其义务 将证券交付给其要约已接受且已付款的买方,则公司应赔偿并使配售代理免受 本协议项下因公司违约而引起或因此而产生的任何损失、索赔、损害或费用。
4. 发货付款;结账。
投资者购买的证券的结算 应当按照证券购买协议的约定进行。在成交日,与成交相关的证券应当通过证券购买协议各方此后约定的方式进行交割。
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5. 协议期限和终止。
本协议的 期限将自本协议签署之日起开始,并将于2022年8月19日(以成交日期较早者为准)终止;但是,公司有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)和 (Ii)进行因故终止。尽管本协议中有任何相反规定,但本协议中有关保密、赔偿、贡献、提升、公司的陈述和担保以及公司支付费用和报销费用的义务的任何条款在本协议到期或终止后仍然有效。如果第8条规定的任何条件在需要满足时未得到满足,配售代理可以在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议 ,任何一方对任何其他方不承担任何责任, 但第19条规定的本协议的那些部分在终止时始终有效,并在终止后继续有效。 证券应以下列名称或名称和授权面额登记
6. 允许的行为。
本协议中的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、与配售代理“控制”、“受控制”或“共同控制”的任何个人或实体 开展业务的能力(这些术语在证券法第405条中定义),包括但不限于 追查、调查、分析、投资或从事投资银行、金融咨询或任何其他业务关系的能力合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何形式的实体。
7. 公司的陈述、保证和契诺。
在本协议签署日期和时间、截止日期和初始销售时间(如本文定义) (I)公司根据证券购买协议向配售代理作出的陈述和担保,以及(Ii)向配售代理进一步陈述、认股权证和契诺,但在提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的任何 文件中披露的以外,本公司 (I)向配售代理作出的陈述和担保,以及(Ii)向配售代理进一步陈述、认股权证和契诺的陈述和保证,不包括在其向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的任何 文件中披露的内容。
答: 注册事宜。
I. 本公司已向证监会提交F-3表格的注册说明书(第333-229505号文件),其中包括相关的招股说明书, 用于某些证券(“货架证券”)的注册,包括根据证券法 及其规则和法规(“证券法条例”)注册的股票。该注册声明已被证监会宣布 根据证券法生效。截至任何时间的“注册声明”是指根据“证券法条例”第430A条(“第430A条”)或第430B条根据证券法规则 (“第430B条”),经当时生效后的任何修正案修订的注册 声明,包括该时间的证物及其任何附表、当时以引用方式并入或被视为纳入其中的文件,以及以其他方式被视为该时间的一部分的文件 (“规则430A”)或“规则430B”(“规则430B”);但条件是,不提及时间的《注册书》是指 自该证券的第一份买卖合同签订之日起经任何事后修订的注册书,该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的该注册书的“新生效日期” ,包括截至该时间的证物和明细表。(#“”注册说明书“”是指“注册说明书”,指的是自该证券的第一份买卖合同签订之日起经修订后生效的注册说明书),该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的该证券的该注册说明书的“新生效日期”。根据规则430A或规则430B,在当时并入或通过引用被视为并入的文件,以及根据规则430A或规则430B以其他方式被视为该时间的一部分的文件。根据证券法条例第462(B)条提交的任何注册声明在下文中称为“第462(B)条注册声明, 在此之后,术语“注册声明” 应包括规则462(B)注册声明。以最初用于确认证券销售的形式(或以公司根据证券法 第173条向配售代理首次提供以满足购买者要求的形式)发售搁置证券的招股说明书以下称为“基本招股说明书”。以最初用于确认证券销售的格式 (或本公司根据证券法第173条首次提供给配售代理以满足购买者要求的格式)、与证券具体相关的招股说明书补充的基本招股说明书在下文中统称为“招股说明书”,术语“初步招股说明书”是指招股说明书的任何初步形式,包括任何明确相关的初步招股说明书补充材料。 招股说明书补充说明 指招股说明书的任何初步形式,包括具体涉及的任何初步招股说明书补充文件。 招股说明书补充说明 以下统称为“招股说明书”,指招股说明书的任何初步形式,包括具体涉及的任何初步招股说明书补充材料。
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Ii. 本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括” 或“陈述”(或其他类似进口的引用)的财务报表和附表以及其他信息的所有提及,应视为包括在注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)签立和交付 之前通过引用 并入或视为并入的所有该等财务报表和明细表及其他信息。 在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)中以引用方式并入或视为并入的所有财务报表和附表以及其他信息在本协议中,凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充,应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法”)及其下的规则和条例(“交易法条例”)提交的任何文件,在注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)中以引用方式并入或视为 在 或之后并入或视为 并入的任何文件
Ii. 术语“披露包”是指(I)基础招股说明书和初步招股说明书(如果有),在紧接初始销售时间(如本文定义)之前进行的最新修订或补充,以及(Ii)本合同附表1确定的发行人自由写作招股说明书 (如下文定义)(如有)。
IV. 术语“发行人自由写作招股说明书”是指“证券法条例”第433条规定的任何发行人自由写作招股说明书。“自由写作招股说明书”一词是指证券法条例第405条规定的任何自由写作招股说明书。
V. 向证监会提交的任何初步招股说明书、截至本章程每个生效日期和截至 日期的注册说明书、招股说明书和对注册说明书的任何进一步修订或补充,任何初步招股说明书或招股说明书在生效或提交给证监会(视属何情况而定)后,将在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求; 任何初步招股说明书或招股说明书在生效或提交给证监会时,将在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求; 任何初步招股说明书或招股说明书在生效或提交给证监会时,将在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求;和通过引用并入注册声明中的文件、任何初步招股说明书或招股说明书均符合要求,并且任何如此并入的其他文件在提交给证交会时将 在所有重要方面遵守交易法和交易法法规的要求。(br}在向证交会提交时,任何初步招股说明书或招股说明书均符合交易法和交易法规定的所有重要方面的要求。
六. 本公司发行的证券已根据《证券法》登记。证券将根据 注册声明发行,除非适用法律或法规另有限制,否则每个投资者均可自由转让和自由交易,不受 限制。根据证券法,公司有资格使用表格F-3,并且符合表格F-3一般指令I.B.1中关于公开发行股票的交易要求。
B. 证券交易所上市。普通股获准在联交所上市,本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动 ,本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知 。
C. 不得发出停止令等。证监会或据本公司所知,任何州监管机构均未发布任何 命令,阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书,或已提起 或(据本公司所知,威胁要就此类命令提起任何诉讼)。本公司已 遵守委员会提出的每项额外信息请求(如果有)。
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D. 注册声明中的披露。
I. 遵守证券法和10b-5表述。
(A) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求 。初步招股说明书和招股说明书在提交或将提交给委员会时 在所有重要方面都符合或将符合证券法和证券法法规的要求。交付给配售代理以供本次发行使用的初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同 ,但在S-T法规允许的范围内除外。
(B) 截至以下日期,注册说明书、对注册说明书的任何修订或初步招股说明书[●]上午:00(东部时间)在本合同的 日期(“初始销售时间”),并在截止日期包含、包含或将包含关于重大事实的不真实陈述 或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述 不具误导性而要求陈述的或必须陈述的重大事实;但是,本声明和担保不适用于配售代理依据并符合配售代理向本公司提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明 该书面信息由配售代理明确提供,以用于注册声明或其任何修订或补充中。 该声明和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明。 注册声明或注册声明的任何修订或补充。双方确认并同意 由任何配售代理或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“分销计划”部分(“配售代理信息”)第一段中的第二句 。
(C) 截至最初销售时间和截止日期,披露套餐没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述 ,或遗漏陈述必要的重要事实,以使其中的陈述不具误导性 ;每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突,且每份发行人自由写作招股说明书在初始销售时间由初步招股说明书补充并与初步招股说明书一起使用的情况下,不包括对重大事实的不真实陈述,也不遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。 但是,本声明和担保不适用于 配售代理依据并符合 配售代理明确向本公司提供的书面信息,在注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中使用而作出的陈述或遗漏的陈述。 配售代理明确向本公司提供的有关配售代理的书面信息。 注册说明书、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订 或其任何补充中使用的 配售代理书面信息。双方承认并同意,由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅由安置代理的信息构成;以及
(D) 招股说明书及其任何修正案或补编在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件提交之时,或截止日期时,均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述,或考虑到其中陈述的情况而遗漏、遗漏或 将不陈述作出陈述所需的重要事实,但不得误导;但条件是,必须包括或将包括对重要事实的不真实陈述,或遗漏、遗漏或 将不陈述其中陈述所需的重要事实,但不得误导性陈述 。
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二、 协议披露。注册声明、披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符,并且没有证券法和证券法法规要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件,也不需要提交给证监会作为注册声明的证物。未如此描述或归档的。 本公司为一方的、对其具有约束力或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述),以及(I)注册声明、披露包和招股说明书中提及的,以及(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面均具有十足效力的、可对本公司强制执行的 协议或其他文书。 本公司已获本公司正式授权并有效签立的每一份协议或其他文书,在所有重大方面均具有十足效力,并可对本公司强制执行。 根据 其条款,除(X)外,此类可执行性可能受到影响债权人 权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制,(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券 法律的限制,以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法 抗辩和法院的酌情决定权的限制,因此任何诉讼都可以在此之前进行。本公司未转让任何此类协议或文书 ,本公司或据本公司所知,任何其他方均未根据本协议或文书违约 ,据本公司所知,未发生, 除注册声明、披露资料包及招股章程所披露者外,时间流逝或发出通知,或两者兼而有之,将构成 项下的违约。据本公司 所知,本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反 对本公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令,包括但不限于与环境法律 和法规相关的法律、规则、规章、判决、命令或法令。
Ii. 注册声明中日期之后的更改。
(A) 没有重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起,除非招股说明书另有明确陈述:(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化,亦无任何单独或总体上会涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的 重大不利变化或发展 (“重大不利变化”);(I)本公司的财务状况或经营业绩、业务、资产或前景并无重大不利变化(“重大不利变化”);或(B)本公司的财务状况或经营业绩、业务、资产或前景 未有重大不利变化(“重大不利变化”)。(Ii)除根据本协议预期外,本公司并无进行任何重大交易 ;及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位 。
(B) 最近的证券交易等。在注册说明书、披露资料包和招股说明书中分别提供信息的日期之后,除非注册 说明书、披露资料包和招股说明书中另有说明或预期或披露,否则本公司未:(I)发行任何证券(除(I)根据任何 股票补偿计划授予和(Ii)行使或转换期权时发行的普通股以外,披露包和招股说明书)或因借款而招致任何直接或或有责任或义务;或(Ii)就其股本 股票宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。
E. 影响向FINRA披露信息的交易。
I. 查找人的手续费。本公司或本公司任何高管或董事就出售本协议项下的证券 或本公司或(据本公司所知)其任何股东作出的任何其他安排、协议或谅解,并无任何索偿、付款、安排、协议或谅解,涉及本公司或本公司任何高管或董事就出售本协议项下的证券而支付发起人、咨询费或发起费的任何索赔、付款、安排、协议或谅解。
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二、 十二(12)个月内付款。本公司未直接或间接支付(现金、证券或其他) 给:(I)任何人,作为发起人费用、咨询费或其他费用,作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人员的代价 ;(Ii)任何FINRA成员;或(Iii)在本协议日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 , 除(A)根据本协议规定向配售代理支付的与发售相关的款项,以及(B)根据其他聘书向配售代理及其附属公司支付的其他款项以外。
三、 收益的使用。除本协议特别授权外,公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付此次发售的任何净收益。
四、 FINRA从属关系。据本公司所知,并无(I)本公司高级人员或董事(据本公司所知)持有本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人 ,或(Iii)据本公司所知,在紧接提交登记声明 前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的实益拥有人 为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士 (根据FINRA规则 及条例厘定)
F. 集成。本公司或其任何附属公司,或代表其或其代表行事的任何人,均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券,或征求任何购买任何证券的要约,在可能导致要约 与本公司根据证券法要求登记任何此类 证券的先前要约的情况下,将要约 与本公司先前的要约整合在一起的情况下,本公司或其任何附属公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售,或征求任何购买任何证券的要约。
G. 出售股本的限制。公司代表自身和任何后续实体同意,未经配售代理事先书面同意(I)要约、质押、出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证 ,在 自本协议之日起至成交后九十(90)天内,不会直接或间接出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证。本公司股本中的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券; 公司股本中的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本 股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券( 依据雇员福利计划的表格S-8登记陈述除外)有关的注册说明书;不论上文第(I) 或(Ii)款所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算; 或(Iii)公开宣布有意实施第(I)或(Ii)款规定的任何交易。本 节所载的限制不适用于(I)本公司在行使股票期权、认股权证或转换于本协议日期未偿还的证券时发行普通股,或(Ii)本公司授予股票期权或其他以股票为基础的 奖励,或根据本公司于本协议日期 生效的任何股票补偿计划发行本公司的普通股。 本条款规定的限制不适用于(I)本公司在行使股票期权、认股权证或转换于本协议日期未偿还的证券时发行普通股,或(Ii)本公司授予股票期权或其他基于股票的 奖励,或根据本公司于本协议日期生效的任何股票补偿计划发行本公司股本股份。
H. 锁定协议。本公司已安排陈思龙先生向配售代理递交一份已签立的禁售协议(“禁售协议”),格式为 ,即本协议附件A(“禁售协议”)。
8. 安置代理的义务条件。
安置代理在本合同项下的 义务应以本合同第7节中规定的 公司部分陈述和担保的准确性为前提,在每种情况下,截至本合同日期和截止日期,各公司应及时 在该日期和截止日期履行其在本合同项下的契约和其他义务,并受以下各项 附加条件的约束:
答: 监管事项。
I. 注册声明的有效性;规则424信息。本注册声明于本协议日期 生效,且于截止日期并无根据证券法发出暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令 ,亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ,且证监会并无就任何该等目的提起或待决诉讼或据本公司所知 预期 。本公司已遵守证监会要求提供额外资料的每项要求(如有)。证券法第424条要求在截止日期前提交给委员会的所有文件均应在第424条规定的适用 期限内提交。
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Ii. FINRA许可。在截止日期或之前,安置代理应已获得FINRA的批准,即注册声明中描述的允许或应支付给安置代理的补偿金额 。
三、 证券上市。于截止日期或之前,本公司应已向联交所提交申请,要求将发售的证券额外 上市。
B. 公司法律顾问很重要。于截止日期,配售代理应已分别收到Kaufman &Canoles,P.C.、Campbells LLP及广东佳茂律师事务所(各为本公司的外部法律顾问)的好评,以及Kaufman&Canoles,P.C.的负面保证 函,每份信件均注明截止日期,并致予配售代理,其实质形式及实质内容均令配售代理合理满意。
C. 慰问信。配售代理应已收到本公司独立公共会计师于截止日期发出的信函,其格式和内容应令 配售代理满意,其中包含通常 包含在会计师的“慰问函”中有关财务报表的陈述和信息,以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息 。
D. 军官证书。在截止日期,配售代理应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书(注明截止日期),表明:(I)该等高级管理人员已仔细审查 注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书,并认为注册说明书及其各项修订,截至初始销售时间和截止日期,不包括任何关于重大事实的不真实 陈述,也没有遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实,以使其中的陈述不具误导性。披露包,截至初始销售时间和截止截止日期的任何发行人自由写作招股说明书 、截至招股说明书及其各自日期的每项修订或补充 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr不包括对重大事实的任何不真实陈述,并且没有遗漏陈述必要的重大事实 ,以便根据其作出陈述的情况使其不具误导性;及(Ii)于 截止日期,本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及担保在所有重大方面均属准确,且本公司在本协议项下须履行的义务已在所有重大方面全面履行 。
E. 秘书证书。于截止日期,配售代理应已收到本公司 公司秘书于截止日期出具的证书,证明本公司的组织文件在本公司成立的司法管辖区内信誉良好 以及授权发售证券的董事会决议。
F. 没有实质性更改。在截止日期之前和截止日期:(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中陈述的条件或前景或业务活动(财务或其他)的最新日期起,本公司的条件或前景或业务活动不应发生涉及 预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ;(I)自该条件在注册声明、披露一揽子和招股说明书中规定的最后日期起,不应出现涉及 该条件或前景的预期重大不利变化或发展 ; (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构,在法律上或衡平法上针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不会悬而未决或受到威胁,而不利的决定、 裁决或裁决可能会对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响, 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外, ;(Iii)不应根据“证券法” 发布停止令,委员会也不应就此提起或威胁诉讼程序;和(Iv)注册 声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据证券法和证券法法规要求在其中陈述的所有重大声明,并应在 中符合证券法和证券法规定的所有重大方面的要求,注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充均不得包含任何对重大事实或疏忽的不真实陈述 根据制作时的情况 ,而不是误导性的。
G. 锁定协议。在截止日期或之前,公司应已向配售代理交付上文第7.H节所述的 锁定协议的已签署副本。
H. 其他文档。在截止日期,配售代理律师应已获得其要求的文件和意见 ,以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足情况。 此外,本公司就本协议预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师感到满意。 本公司应向配售代理律师提供所需的文件和意见 ,以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性或任何条件的履行情况。 本公司与本协议预期的证券发行和销售相关的所有诉讼程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。
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9. 赔偿和出资;程序。
A. 安置代理的赔偿。本公司同意赔偿配售代理、其关联公司 和控制该配售代理的每个人(根据证券法第15条的含义),以及配售代理、其关联公司和每个该等控制人(配售代理,以及每个该等实体或个人以下称为“受赔人”)的任何损失、索赔、损害、判决和任何损失、索赔、损害赔偿、判决,并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、并应报销每名受保障人 的所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支,除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”),并同意预付受保障人因调查、准备、起诉或抗辩任何诉讼而招致的费用(br}),而不论任何受保障人是否为诉讼的一方,该等费用是由于或基于任何不真实的陈述或披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 (每一项均可不时修改和补充);(Ii)公司向投资者提供的或经 批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息,包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍 (无论是亲自或以电子方式);或(Iii)任何申请、其他文件或书面沟通 (在本第9节中, 统称为“申请”)由本公司签署,或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料 以根据本司法管辖区的证券法或向证监会提交的证券资格, 任何州证券委员会或代理机构、任何全国性证券交易所;或根据作出陈述的情况,遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大 事实,除非该陈述或遗漏是依据并符合安置代理的 资料而作出的,否则不具误导性。本公司还同意向每位受保障人偿还与该受保障人执行本协议项下权利有关的所有费用。(br}本公司还同意赔偿每位受保障人因执行其在本协议项下的权利而产生的所有费用。每个受赔人都是预定的第三方受益人, 如果他是本协议的一方,则每个受赔人都有同样的权利强制执行赔偿。
B. 程序。受保障人在收到针对该受保障人的实际通知后,应立即以书面形式通知本公司 可合理预期根据本协议要求赔偿的诉讼;但任何受保障人未能如此通知公司,并不解除公司因本第9条或其他原因而可能对该受保障人承担的任何义务或责任 ,除非(且 仅限于)公司承担抗辩能力(如下一句中所设想的)实际上因该未通知或延迟而受到损害 或其他情况 或其他情况下,公司承担抗辩的能力(如下一句中所设想的)实际上受到损害 或延迟 ,否则不解除公司对该受保障人的任何义务或责任 。如安置代理提出要求,公司应承担任何此类行动的辩护责任(包括聘请令安置代理合理满意的 律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师,并参与辩护。但该律师的费用和开支应由该受保障人承担,除非:(I)公司没有及时为安置代理的利益承担辩护和聘用律师,而 其他受保障人或(Ii)该受保障人应被告知,律师认为存在实际或潜在的利益冲突,妨碍(或使其轻率地)本公司为此目的聘请的律师 。#xA0; #xA0#xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx同时代表该受保障人和由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他人,但不言而喻,本公司不承担超过一名律师的费用。单独的 律师(连同当地律师),代表安置代理和作为诉讼当事人的所有受保障人员。 公司不对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解负责。此外,未经安置代理事先书面同意,公司不得和解、妥协或同意 提出任何判决,或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人),除非该和解、 妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一名受补偿人,并为该受补偿人接受。 该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿人,并为该受补偿者接受。 该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿人,并为该受补偿者接受。 根据本协议,公司不得寻求提款、报销、赔偿或出资(无论该受保障人是否为当事人)。 可根据本合同要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的所有责任,以及(Ii)不包括 关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付,金额为 ,因为每项责任和费用都已产生,并且是到期和应付的。 金额应完全满足所发生的每项责任和费用(在任何情况下,不得晚于任何发票开具日期后 之后的30天)。
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C. 公司的赔偿。配售代理同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的任何和所有责任,但仅限于在《登记说明书》、任何初步招股说明书、披露一揽子或招股说明书或其任何修订或 附录中所作的不真实陈述或遗漏,或被指控的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充, 针对公司或任何其他受赔人提起诉讼,并可能向安置代理寻求赔偿,安置代理应享有赋予公司的权利和义务。本公司及每名受保障人士享有第9.B节条文赋予配售代理的权利及义务。本公司同意立即 通知配售代理有关本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易所法第20条所指控制本公司的人士(如有)就证券的发行及出售或与该等事宜有关的任何诉讼或程序的开始。 本公司同意立即 通知配售代理有关本公司或其任何高级职员、董事或任何控制本公司的人士(如有)就证券的发行及出售或与此有关的事宜而提起的诉讼或程序。前提是,公司未能 通知安置代理并不解除安置代理可能因本条款9.C.或其他原因而对公司承担的任何义务或责任(br},除非安置代理因此类失败而受到重大损害 )。
D. 贡献。如果有管辖权的法院裁定任何受赔人 无法获得赔偿,则各赔付方应按适当的 比例分担该受赔人已支付或应付的责任和费用,以反映(I)本协议规定的事项给本公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益,或者(Ii)如果不只是该等相对利益, 公司、配售代理及任何其他受保障人士在与 该等责任或开支有关的事宜上的相对过失,以及任何其他相关的公平考虑;但在任何情况下,公司 的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金金额的任何责任 和费用。除其他事项外,相对过错的确定应参考以下因素:重大事实的不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或配售代理提供的信息有关,以及双方的相对意图、知识, 获取信息并有机会更正或防止此类 声明或遗漏。本公司和配售代理同意,如果根据 本款(D)的供款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的,而该分配方法没有考虑本款(D)中提到的公平 考虑因素,则不公正和公平。就本段而言,本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益,须视为与(A)本公司于发售中收到的总价值(不论该发售是否完成)与(B) 根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同 。(B)本协议预期的事项对本公司及配售代理的相对利益须视为与:(A)本公司于发售中收取的总价值(不论该发售是否完成)与(B) 根据本协议支付予配售代理的佣金相同 比例。尽管如此,任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述 的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资 。
E. 限制。本公司还同意,任何受保障人不对本公司负有任何责任(无论是直接或间接的,在合同 或侵权或其他方面),因为或与任何受保障人根据本协议 提供或将提供的建议或服务、由此拟进行的交易或任何受保障人在与任何此类建议、服务或交易有关的 行为或不作为有关的责任。除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任 (及相关开支)主要源于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意行为 。
F. 生存。无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障者的服务终止或完成,本第9条规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全 效力和效力。每个受补偿人都是本第9条的预期第三方受益人,并有权强制执行第9条的规定,就像他/她/她是本协议的一方一样。
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10. FT Global对本公司的责任限制。
FT Global和本公司还同意,FT Global或其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)、员工或代理人对本公司、其证券持有人或债权人或代表本公司或根据其权利主张债权的任何人 不承担任何责任(无论是直接或间接的,合同或侵权行为,或其他疏忽行为)。 任何人,无论是直接或间接的,合同或侵权行为,或其他疏忽行为或其他行为,都不应 对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或以其权利主张债权的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的,合同或侵权行为,或其他)。由本协议或根据本协议提供的服务产生或与之相关的费用或衡平法救济,但损失除外, 因FT Global的任何行动或未能采取行动而产生的或基于其行动的费用、损害赔偿、债务、成本或开支,且经司法最终认定完全是FT Global的严重疏忽或故意不当行为造成的。
11. 对公司的参与限制。
公司承认FT Global仅由本公司保留,FT Global是作为独立的 承包商(而不是以任何受托或代理身份)提供本协议项下的服务,公司与FT Global的签约不被视为代表公司的任何股东、所有者或合作伙伴,也不打算将权利授予公司的任何股东、所有者或合作伙伴或与FT Global或其任何关联公司、或其任何或其各自的高级管理人员 非本协议当事人 的任何其他人。控制人(在《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义范围内)、雇员或代理人。除非FT Global另有明确书面同意 ,否则除本公司外,其他任何人不得依赖FT Global与本协议相关的任何声明或行为 。本公司承认,FT Global就FT Global的参与向本公司提供的任何书面或口头推荐或建议 仅供公司管理层和董事在考虑可能的要约时受益和使用,任何此类推荐或建议不代表也不得授予任何其他人任何权利或补救 ,也不得用于或依赖于任何其他目的。FT Global无权对公司做出任何具有约束力的承诺 。公司有权自行决定拒绝FT Global向其介绍的任何投资者。 如果公司与此次发行中的投资者签订了任何购买协议和/或相关交易文件, FT Global将有权依赖任何此类购买协议和相关交易文件中包含的本公司的陈述、担保、协议和契诺,就像该等陈述、担保一样。 FT Global将有权拒绝FT Global介绍给它的任何投资者。 如果公司与此次发行的投资者签订了任何购买协议和/或相关交易文件,则FT Global将有权依赖任何此类购买协议和相关交易文件中包含的公司的陈述、保证、协议和契诺, 本公司直接 向FT Global签订了协议和契诺。
12. 修订和豁免。
除非受本协议约束的一方以书面形式签署,否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。 一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成对该权利或补救措施的放弃。 对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他规定的放弃(无论 是否类似),除非另有明确规定,否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。
13. 保密。
在 任何发售完成或公开宣布的情况下,FT Global有权披露其参与 此类发售的情况,包括但不限于自费在金融和其他 报纸和期刊上投放“墓碑”广告。FT Global同意不将 公司向FT Global提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。
14. 标题。
本协议各部分的 标题仅为便于参考而插入,不会被视为本协议的 部分。
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15. 对应对象。
本 协议可由一个或多个副本签署,如果在多个副本中签署,则签署的副本应 分别视为正本,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议和所有相关文件中的“签署”、“ ”和“签名”以及类似含义的词汇应 (在管理文件允许的范围内)包括通过电子格式 (包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于 通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)的法律效力、有效性和可执行性应与手动签名或在适用法律(包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律)所允许的最大限度内使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
16. 可分割性。
本协议任何章节、段落或条款的 无效、违法或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性、合法性 或可执行性。如果本协议的任何章节、条款或条款是由于 任何被确定为无效、非法或不可执行的原因,则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于次要更改 )。
17. 信息的使用。
公司将向FT Global提供FT Global合理要求的有关其服务履行情况的书面信息 。本公司理解、承认并同意,在履行本协议项下的服务时,FT Global将完全 使用并依赖此类信息以及有关本公司和其他潜在要约方的公开可得信息, FT Global不承担独立核实任何信息(无论是公开可获得的或以其他方式提供给它的)关于本公司或与发售相关的信息的准确性或完整性的责任,包括但不限于, FT Global考虑的与本条款相关的任何财务信息、预测或预测
18. 没有信托关系。
公司确认并同意:(A)仅保留配售代理作为与 证券销售相关的配售代理,并且本公司与配售代理之间未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系,无论配售代理是否已就其他事项向本公司提供建议或正在为 公司提供建议; 公司确认并同意:(A)仅保留配售代理作为与证券销售相关的配售代理,并且本公司与配售代理之间未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系,无论配售代理是否已就其他事项向本公司提供建议;(B)本协议中规定的证券的收购价和其他条款由 本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定,本公司有能力评估和理解 ,并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件;(C)已被告知 配售代理及其关联公司从事的广泛交易可能涉及不同于公司利益的 权益,配售代理没有义务因任何受托、咨询或代理关系 向本公司披露该等权益和交易;及(D)已获告知,配售代理就本协议拟进行的 交易纯粹为配售代理的利益行事,而非代表本公司行事,而 配售代理可能拥有与本公司不同的权益。(D)已获告知,配售代理就本协议拟进行的 交易纯粹为配售代理的利益行事,而非代表本公司行事,而 配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的范围内,完全放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。
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19. 弥偿、申述、保证等的存续
本协议所载或根据本协议由本公司和配售代理分别作出的 公司和配售代理的 各自的赔偿、契诺、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力,无论 配售代理、本公司、买方或任何控制其中任何内容的人或其代表进行的任何调查如何, 将在证券交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止,包括但不限于 根据第5节、第2、3、9和10节所载的付款、报销、赔偿、出资、垫付和责任限制协议,以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证, 本协议不应终止,而应始终保持十足效力和效力。第 9节中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的公司的契诺、担保和陈述将继续有效,并且完全有效 ,无论(I)本协议的任何终止,(Ii)任何配售代理或其代表进行的任何调查, 任何控制配售代理的人 任何人或配售代理的任何附属公司 均应继续有效 和完全有效 ,无论(I)本协议的任何终止,(Ii)任何配售代理或代表配售代理进行的任何调查, 任何控制配售代理的人 法案第20条所指的配售代理或配售代理的任何关联公司 均应继续有效。 其董事或高级管理人员或根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的任何人,以及(Iii)证券的发行和 交付。
20. 适用法律。
本 协议应受纽约州适用于所订立协议的法律管辖和解释,并根据纽约州适用于在其中全面履行协议的法律解释,而不考虑其选择的法律条款。根据本协议产生的任何争议,即使在 终止本协议之后,也只能在位于曼哈顿 行政区纽约市和县的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受上述曼哈顿行政区纽约市和县法院的管辖。本协议双方明确放弃他们可能必须对曼哈顿行政区纽约市和县法院的管辖权、地点或 权威提出异议的任何权利。本公司特此任命[狗狗集团有限责任公司] 作为其授权代理(“授权代理”),可在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序 。公司特此声明并保证, 授权代理已接受该任命,并已同意担任上述送达程序文件的代理,公司同意 采取任何和所有行动,包括提交如上所述全面继续该任命所需的任何和所有文件。 如上所述。向授权代理人送达程序文件在各方面均应视为向公司有效送达程序文件 。
21. 通知。
本合同项下的所有通信应以书面形式进行,并应邮寄或亲手交付并确认给本合同双方,如下所示:
如果 给公司:
东科路北16号 16号
同沙 工业区
广东东莞, 523000
中华人民共和国
Telephone: +86-769-88753300
注意: 首席财务官陈云浩
如果 发送给安置代理:
FT Global Capital,Inc.
佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688700Suite700,邮编:33139
786-220-6129 (Office); 786-655-8201 (Fax)
注意: 总裁
本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。
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22. 其他。
本 协议构成FT Global与本公司的完整协议,并取代与本协议主题 相关的任何先前协议;但尽管本协议中有任何相反规定,但本协议各方理解并同意,截至2021年11月11日,本公司与配售代理之间的该特定聘书的所有其他条款和条件将保持完全效力和效力。 本协议构成FT Global与本公司就本协议主题 事项达成的全部协议;但尽管本协议有任何相反规定,本协议双方理解并同意,截至2021年11月11日,本公司与配售代理之间的该特定聘书的所有其他条款和条件仍将完全有效。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行, 该决定将不会在任何其他方面影响该条款,本协议的其余部分将继续完全有效 。
23. 接班人。
本 协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力,也有利于本协议第9节所指的员工、高级管理人员和董事、控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益,除本协议第9节规定的 外,其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
[接下来的签名 页]
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确认上述条款正确阐述了FT Global与本公司达成的谅解,并打算在法律上 约束,请在下面提供的空白处签名,本信函自签署之日起构成具有约束力的协议。
非常 真正的您, | ||
Dogness (国际)公司 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | ||
标题: |
已确认 截至上面首次写入的日期:
FT Global Capital,Inc. | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 高志强(Patrick Ko) | |
标题: | 总统 |
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时间表 i
发行人 一般使用免费招股说明书
无
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附件 A
锁定 协议
2月 [●], 2022
FT Global Capital,Inc.
1688 子午线大道700号套房
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
注意: 总裁
女士们、先生们:
签署人 得悉FT Global Capital,Inc.(“配售代理”)建议与Dogness(International)Corporation(一家英属维尔京群岛股份有限公司(“本公司”)订立配售代理 协议(“该协议”),规定公开发售本公司的证券 ,包括本公司的A类普通股(“普通股”))。
为 诱使配售代理继续其与公开发售相关的努力,签字人特此同意,未经配售代理事先书面同意,签字人自公开发售的最终招股说明书日期(“禁售期”)后90天起至 止的期间内, (1)不得要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置。 (1)在此期间,签字人不得在公开发售的最终招股说明书的日期(“禁售期”)后 (1)提出要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置。无论是现在拥有或以后由下文签名人 拥有或以后获得的,或下文签名人对其拥有或以后获得处分权(统称为“禁售证券”); (2)订立任何掉期或其他安排,将锁定证券的所有权 的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券;(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利; 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置,或进行任何交易、互换、对冲 或与任何锁定证券有关的其他安排。
尽管 有上述规定,但在符合以下条件的情况下,签字人可以在未经配售代理 事先书面同意的情况下转让锁定证券,涉及:(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易;但不需要或不得自愿就随后的销售 修订的1934年《证券交易法》第16(A)条提交任何文件。 在此之前,签字人可以在未经配售代理人的事先书面同意的情况下转让锁定证券。(A)在公开发行完成后,公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易;但不需要或不得自愿根据经 修订的1934年《证券交易法》第16(A)条提交申请。(B)将禁售证券转让作为善意遗嘱或无遗嘱,或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金的礼物(就本锁定协议而言,“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系,不超过表亲);(C)将锁定证券 转让给慈善机构或教育机构;或(D)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则将锁定证券转让给签字人的任何股东、合伙人或成员,或类似股权的所有者(视属何情况而定);(D)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则将锁定证券转让给签字人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者(视情况而定);但如属根据上述第(B)、(C)或(D)条进行的任何转让,(I)任何此类转让不涉及价值处置,(Ii)每个受让人应签署并向配售代理交付基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议,以及(Iii)无需或应自愿根据《交易所法》第16(A) 条提交任何文件。(C)任何转让均不涉及价值处置,(Ii)每个受让人应签署并向配售代理交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议,以及(Iii)无需或应自愿根据《交易所法》第16(A) 条提交任何文件。以下签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示 除非遵守本锁定协议,否则不得转让以下签署的锁定证券 。
安置代理在本协议项下授予的任何 放行或豁免仅在 宣布该放行或豁免的新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在以下情况下,本款规定将不适用:(A)解除或豁免仅是为了允许非对价转让禁售证券,以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的 相同条款的约束,范围和期限为该等条款在转让时仍然有效 。
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本协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券(视情况而定);但除非根据本锁定协议的条款另有允许,否则签字人不得在禁售期内转让通过行使、交换或转换所获得的普通股 。此外,本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但进入或修改此类计划的方式不能导致 在禁售期内出售任何禁售期证券)。
以下签署人 理解本公司和配售代理依赖本锁定协议继续完成公开发售 。签字人进一步了解,本锁定协议是不可撤销的,对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
签字人 理解,如果本协议未在本协议签署之日起30天内签署,或者如果本协议(终止后的 条款除外)在支付和交付根据本协议将出售的普通股 之前终止或终止,则本锁定协议无效,不再具有任何效力或效力。
是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据一项协议作出,该协议的条款须由本公司与配售代理协商决定。
[接下来的签名 页]
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非常 真正的您, | |
(姓名 -请打印) | |
(签名) | |
(签字人姓名 ,如为实体,请打印) | |
(签字人头衔 ,如果是实体-请打印) |
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