目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
( | |
(主要执行办公室地址) | (注册人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
没有。
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。 þ不是的◻
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是◻ þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 þ不是的◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 þ不是的◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | |
|
|
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。
截至2022年2月24日,有
以引用方式并入的文件
Innovative Industrial Properties,Inc.关于其2022年股东年会的委托书部分将在注册人的财政年度结束后120天内提交,作为参考并入本文件第三部分。
目录表
创新工业地产公司。
表格10-K-年度报告
2021年12月31日
目录
第一部分 | ||
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第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 19 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 52 |
第二项。 | 属性 | 53 |
第三项。 | 法律诉讼 | 54 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
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第II部 | ||
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 55 |
第六项。 | [已保留] | 56 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 71 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 71 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 71 |
第9A项。 | 控制和程序 | 71 |
项目9B。 | 其他信息 | 74 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 74 |
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第三部分 | ||
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 75 |
第11项。 | 高管薪酬 | 75 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 75 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 75 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 75 |
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第四部分 | ||
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第15项。 | 展示,财务报表明细表 | 76 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 77 |
签名 | ||
签名 | 78 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
我们在本报告中所作的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》(载于修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(下称《交易法》))所指的“前瞻性陈述”。具体来说,我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语,如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词语和短语或类似词语或短语的否定,以及通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
● | 正在进行的新冠肺炎大流行或未来大流行对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的影响; |
● | 我们的业务和投资战略; |
● | 我们预计的经营业绩; |
● | 美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响,包括根据联邦法律大麻仍然是非法的; |
● | 我们资产租赁的违约率; |
● | 在受管制的大麻行业是否有适当的投资机会; |
● | 我们对我们的竞争对手和潜在租户的其他融资来源的了解; |
● | 对受管制的大麻种植和加工设施的需求; |
● | 集中我们的资产组合和有限的租户数量 |
● | 受管制大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态; |
● | 预期医用或成人用大麻在某些州合法化; |
● | 关于受管制大麻的公众舆论的转变; |
● | 可能与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻相关的额外风险; |
● | 美国总体或特定地理区域的经济状况; |
● | 经济趋势和经济复苏; |
● | 我们获得股权或债务资本的能力; |
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目录表
● | 我们目标资产的融资利率; |
● | 我们的负债水平,这可能会减少可用于其他业务目的的资金,并降低我们的运营灵活性; |
● | 我们的债务工具中的契约,可能会限制我们的灵活性,并对我们的财务状况产生不利影响; |
● | 我们有能力维持我们的投资级信用评级; |
● | 我们资产价值的变化; |
● | 我们预期的资产组合; |
● | 我们的预期投资; |
● | 我们的资产和用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配; |
● | 利率和资产市值的变化; |
● | 任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动影响的程度; |
● | 政府规章、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化; |
● | 我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格,以缴纳美国联邦所得税; |
● | 我们根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》)保持注册豁免的能力; |
● | 是否有合格的人员;以及 |
● | 我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或一般经济。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论,请参阅项目1A“风险因素”。
本年度报告中使用的10-K表格中的市场数据和行业预测和预测均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本报告中的其他前瞻性陈述受到类似的限制和不确定性。
4
目录表
第一部分
第1项。生意场
一般信息
本文中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是位于马里兰州的Innovative Industrial Properties,Inc.和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership,LP(我们的“运营伙伴关系”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可的运营商,用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2021年12月31日,我们有18名全职员工。
我们的公司办公室位于犹他州帕克城84098号中心大道1389号Suite200。我们的电话号码是(858)997-3332。
2021年亮点
投资
在2021年,我们收购了37个新物业,并对正在开发或重新开发的现有物业进行了额外投资。截至2021年12月31日,我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有103处物业,总面积约为770万平方英尺(包括约250万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺),加权平均剩余租期约为16.6年。截至2021年12月31日,我们在我们的物业组合中总共投资了约17亿美元(包括向租户偿还的购买价格和建设资金以及改善,但不包括交易成本),并承诺额外支付约3.161亿美元,用于补偿某些租户和卖家完成我们物业的建设和改善。在承诺偿还某些租户和卖家完成我们物业建设和改善的约3.161亿美元中,截至2021年12月31日发生了约4630万美元。这些统计数据不包括我们向一家开发商提供的1850万美元贷款,用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施,以及根据我们与宾夕法尼亚州一处房产的租户的租约,在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的至多5500万美元的资金,因为该房产的租户可能不会选择让我们支付这些资金,并为这些资金支付相应的基本租金。有关我们的物业和租户的更多信息,请参阅下面标题为“-租户集中”和“-地理集中”的部分。
5
目录表
财务业绩
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 百分比 |
| |||||
| 2021 |
| 2020 |
| 增加 |
| |||
| (千美元,每股数据除外) | ||||||||
租金收入(包括租户报销) | $ | 204,551 | $ | 116,896 |
| 75 | % | ||
普通股股东应占净收益 | $ | 112,638 | $ | 64,378 |
| 75 | % | ||
每股普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | 4.55 | $ | 3.27 |
| 39 | % | ||
AFFO(1) | $ | 174,984 | $ | 98,078 |
| 78 | % | ||
每股AFFO-稀释后(1) | $ | 6.66 | $ | 5.01 |
| 33 | % | ||
宣布的普通股每股股息 | $ | 5.72 | $ | 4.47 |
| 28 | % |
(1) | 关于调整后业务资金(“AFFO”)的定义和讨论,以及AFFO与普通股股东应占净收入的核对,见项目7,“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。 |
资本活动
2021年5月,我们获得了一家评级机构的投资级评级,我们的运营伙伴发行了2026年到期的5.50%优先债券的本金总额为3.00亿美元的债券(以下简称“2026年到期的债券”)。2026年到期的票据为本公司营运合伙公司的优先无抵押债务,由吾等及我们的营运合伙公司的附属公司全面及无条件担保,并与营运合伙公司现有及未来的所有优先无抵押债务享有同等的偿还权,包括营运合伙公司于2024年到期的3.75%可交换优先票据(“可交换优先票据”)。然而,2026年到期的票据实际上从属于本公司、经营合伙公司及经营合伙公司附属公司的任何未来担保债务,但以担保该等债务的资产价值为限。年息率为5.50%,于每年5月15日及11月15日支付,直至指定到期日2026年5月25日为止。
于2021年12月,吾等营运合伙与若干可交换优先票据持有人订立单独的非公开协商交换协议,据此,营运合伙交付及支付合共(A)1,684,237股本公司普通股及(B)合共约2,300,000美元现金,以换取约1104百万美元的可交换优先票据本金(“交换交易”)。在交易所交易完成后,条款不变的可交换优先债券本金总额约为3340万美元。
我们的物业
一般
我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买,获得由国家许可的大麻经营者经营的专业工业房地产资产。在售后回租交易中,在收购完成后,我们根据长期、三重净值租赁协议将物业租回给卖方。根据我们的物业和对潜在收购的持续审查,室内栽培设施通常具有与标准轻工业建筑或温室相似的外壳。然而,根据我们的努力,受监管的大麻种植过程通常需要一个微调的环境,以实现一致的高质量和专属性的大麻素水平,并最大限度地提高产量,这转化为建筑物基础设施的某些基本建设改进。这些改进可以包括用于气候和湿度控制的增强型暖通空调系统、大容量电力和管道系统、专门的照明系统以及复杂的建筑管理、种植监测和安全系统。通过我们的售后回租战略,我们为这些持牌受监管的大麻经营者提供资金来源,使他们能够将销售收入重新部署到其核心业务中,以发展他们的业务并获得更高的回报。我们也可以向第三方购买物业,并通过与确定的租户签订长期租约,为必要的改善提供资金,这将为这些租户提供更多的现金流,用于其运营业务。
6
目录表
截至2021年12月31日,我们每个租赁物业的租户一般负责在适用租赁期内支付与物业相关的所有结构维修、维护费用、保险和房地产税。有关我们截至2021年12月31日的物业的更多信息,请参阅项目2“物业”。
我们的竞争优势
我们相信,我们拥有以下竞争优势:
● | 经验丰富、尽职尽责的管理团队。我们的执行主席Alan Gold和我们高级管理团队的其他成员在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验,包括收购、处置、建设、开发、管理、金融和资本市场。特别是,2004年8月,Gold先生和董事会副主席Gary Kreitzer创立了BioMed Realty Trust,Inc.(前纽约证券交易所股票代码:BMR)(“BioMed Realty”),这是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、开发、拥有、租赁和管理生命科学行业的实验室和办公空间,他们认为该行业没有得到商业地产投资者和贷款人的充分支持,并有望实现显著增长。戈尔德先生担任董事会主席兼首席执行官,克莱泽先生自2004年成立BioMed Realty以来担任执行副总裁总裁和董事会成员,后者于2016年被黑石集团的一家附属公司收购。 |
● | 合同升级带来的经常性收入。截至2021年12月31日,我们已收购了103个物业,并以三网租赁安排将物业出租给持牌大麻经营者,加权平均剩余租约期约为16.6年,并须按合约租金增加。除了我们现有的投资组合,我们预计将继续进行更多的类似交易,以提供合同升级的经常性收入。 |
● | 表现出敏锐的投资头脑。我们使用严格的承保标准来评估收购和潜在租户,以确保他们符合我们的战略和财务标准。我们在房地产和受监管的大麻行业的丰富经验和关系使我们能够识别、谈判和完成与老牌运营商和其他运营商的收购和租赁,这些运营商在严格的州许可程序中一直是首选。 |
● | 积极监管的大麻产业趋势。根据受监管的大麻行业在历史上和预期中的巨大增长,我们预计国家许可的大麻运营商将在其现有和新的国家许可的大麻设施上投入大量资金,这为我们提供了一个机会,使我们成为其扩张计划的关键资本提供者。 |
我们的业务目标和增长战略
我们的主要业务目标是通过(1)分配给我们的股东,以及(2)租金增加带来的现金流的可持续长期增长的组合来最大化股东回报,我们希望以增加分配的形式将其传递给股东。我们实现业务目标的主要战略是收购和拥有一系列专业工业物业,包括租赁给持有在受监管的大麻行业经营所需的国家许可证的租户的受监管的大麻设施。该战略包括以下组成部分:
● | 拥有专门的工业产权和相关的房地产资产以赚取收入。我们主要从持牌经营者手中收购受监管的大麻设施,他们将在我们收购物业后继续其种植、加工和/或分发业务。我们预期持有已收购物业作投资用途,并透过将这些物业出租予持牌经营者而赚取稳定和不断增加的租金收入。 |
● | 随着更多的州颁布受监管的大麻计划,大麻的数量也在扩大。我们在美国收购房产,重点是那些建立了受监管的大麻项目的州。截至2021年12月31日,我们 |
7
目录表
我们在19个州拥有房产,我们预计随着更多的州建立受监管的大麻计划并向新的运营商发放许可证,我们的收购机会将继续扩大。 |
● | 向现有租户提供扩展资本,作为额外的收入来源。我们为许多现有的租户运营商在州内其他州和地点扩大业务提供了扩展资本,并为这些运营商从我们租赁的现有设施的产能持续增强提供了资本,这与某些情况下适用租约和其他条款下的租金调整相对应。我们预计将继续专注于与我们的租户运营商一起执行这些扩展计划。 |
● | 在我们的资产负债表上保持财务灵活性。我们专注于保持灵活的资本结构,为我们的增长计划提供资金。截至2021年12月31日,我们的债务包括约3340万美元的可交换优先票据本金和2026年到期的票据本金3.00亿美元,年度固定现金利息债务总额约为1780万美元,约占我们约22亿美元总资产的15%,2022年或2023年没有债务到期。 |
我们的目标市场
我们的目标市场包括已经建立了受监管的大麻计划的州。截至2021年12月31日,我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有103处物业。根据全国州议会会议,截至2022年2月3日,37个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化,18个州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化,另外11个州已在有限情况下出于医疗原因将“低THC,高大麻二酚”产品合法化。
虽然这些州已经批准了大麻的管制使用,但适用的州和地方法律法规差别很大。例如,大多数州的法律允许通过药房进行商业生产和销售,并提出了严格的许可要求;在其他州,许可规则不明确。在一些州,药房被要求在非营利性的基础上运营。一些州允许家庭养殖活动。各州在允许销售大麻的形式上也存在差异。例如,一些州不允许浓缩物、可食性食品和局部用药等注入大麻的产品,而另一些州则禁止吸食大麻。
此外,我们预计其他因素将对美国受管制大麻行业的发展和壮大起到重要作用,包括最近通过法律允许管制大麻的各州制定管制条例和发放许可证的时间表;州一级继续对大麻进行立法授权;州内地方市政当局的支持;受管制大麻产品的联邦、州和地方税收;以及一个州打击非法、无照大麻活动的执法水平。受管制的大麻产业虽然令人鼓舞,但不能保证取得进展,任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进展。
市场机遇
受监管的大麻产业
概述
我们认为,公众态度的变化和各州对受管制大麻合法化势头的增强,为投资于工业房地产部门创造了一个有吸引力的机会,重点是受管制的大麻设施。我们还认为,受管制的大麻行业日益成熟,以及强有力的商业、业务和合规做法的发展,使该部门对投资更具吸引力。越来越多地,国家许可的大麻种植、加工和分发设施正在成为使用最先进技术和经过精心磨练的商业和运营的复杂商业企业
8
目录表
大规模生产和分发高质量、高稠度的大麻产品的流程,这在一定程度上推动了其财务业绩。
在美国,受管制的大麻产业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的,因此,各州的市场情况各不相同。将医用大麻合法化和监管的州法律允许患者在指定医疗保健提供者的建议下出于医疗原因消费大麻,但须遵守各种要求和限制。各州已批准将多种医疗条件作为医用大麻治疗的合格条件,这些条件在各州有很大不同,可能包括治疗癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦综合征、疼痛、恶心、癫痫发作、肌肉痉挛、多发性硬化症、创伤后应激障碍、偏头痛、关节炎、帕金森氏病、阿尔茨海默氏症、狼疮、残肢疼痛、脊髓损伤、炎症性肠道疾病和绝症。
我们认为,以下条件将更详细地描述,它们创造了一个有吸引力的机会,可以投资于支持受监管的大麻行业的工业房地产资产:
● | 近几年行业增长显著,并预计将继续增长; |
● | 公众舆论的持续转变和根据州法律使大麻合法化的势头日益增强;以及 |
● | 考虑到金融机构认为违反联邦法律的风险和向大麻相关企业提供银行服务的繁琐监管准则,行业参与者获得资本的机会有限。 |
行业增长和趋势
根据BDSA的数据,美国州合法大麻销售额预计将从2020年的180亿美元增长到2026年的470亿美元以上。
随着该行业的不断发展,正在开发消费受监管的大麻产品的新方法,以便患者获得针对其病情所需的治疗,并为消费者提供安全、一致和有吸引力的选择。除了烟熏和蒸发干烟叶外,大麻还可用于各种可食用、药丸、喷雾产品、透皮贴片和外用药物,包括药膏、软膏、乳液和喷雾剂,其中含有低水平或高水平的β-9-四氢大麻酚(“THC”),这是大麻植物的主要精神活性成分。
与任何新生但不断增长的行业一样,运营和商业实践会随着时间的推移而演变并变得更加复杂。我们认为,随着时间的推移,行业参与者的素质和经验以及健全的商业、业务和合规做法的发展已大大加强,增加了对受监管的大麻行业的投资吸引力。
转变公众态度与国家法律和立法活动
我们认为,受管制的大麻行业的增长在一定程度上受到了美国公众态度迅速变化的推动。昆尼皮亚克大学2019年的一项民意调查发现,93%的美国人支持患者在医生的推荐下使用医用大麻,这与昆尼皮亚克大学2018年进行的类似民意调查的支持率相同。盖洛普在2021年11月进行的一项民意调查显示,创纪录的68%的美国人支持大麻在美国完全合法化。
截至2022年2月3日,已有37个州和哥伦比亚特区通过了允许公民使用医用大麻的法律。1996年,加利福尼亚州通过了《同情心关怀法》,成为第一个允许将大麻用于医疗目的的州。该法律允许医生为严重的医疗状况推荐大麻,并允许患者自己使用、拥有和种植大麻。其他几个州在1998年和1999年通过了医用大麻法律,其余的医用大麻州在2021年之前的不同日期通过了法律。此外,截至2022年2月3日,已有18个州将成人使用的大麻合法化。
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目录表
在批准国家管制的大麻之后,必须制定国家计划,企业必须在开始销售大麻之前获得许可证。一些州迅速制定了必要的程序和许可证要求,而另一些州则花了数年时间来制定大麻生产和销售计划。即使在有受管制的大麻生产和销售的监管框架的地方,各州也往往会随着时间的推移修改这些规则。这些修正经常影响销售,使得预测新市场的潜力变得困难。各国可以限制允许的受管制大麻企业的数量;除地方市政当局征收的税款外,对受管制的大麻产品征收重税;对无证大麻经营者采取有限的执法行动;限制医用大麻的消费方法;限制替代医疗保健提供者推荐医用大麻用于治疗的能力;限制符合大麻治疗条件的医疗条件;或要求医生和/或病人注册,每一项都可以限制这些州受管制大麻产业的增长。或者,各州可以放松与受管制大麻生产和销售有关的初步规定,并采取其他行动支持受管制大麻计划的增长,这可能会加速这些州受管制大麻行业的增长。
获得资本的途径
到目前为止,联邦法律规定的州许可大麻的地位限制了州许可行业参与者充分利用美国银行系统和传统融资来源的能力。这些限制,再加上维持获得许可和严格管制的大麻设施的高昂成本,大大增加了生产成本。虽然未来联邦和州法律的变化最终可能会打开该行业迄今尚未广泛获得的融资选择,但我们相信,我们向州许可的行业参与者提供的回售和其他房地产解决方案将继续成为受监管运营商的有吸引力的资本选择。
市场机遇和相关风险
我们专注于为受监管的大麻行业购买专门的工业房地产资产。我们相信,我们的售后回租和其他房地产解决方案为国家许可的大麻运营商提供了一个有吸引力的替代方案,这些运营商可能无法获得传统的融资替代方案。我们已经并打算继续在允许管制大麻业务的州获得管制大麻设施。
尽管存在上述市场机会和趋势,尽管州一级合法化,但我们仍然认为,目前的联邦法律造成了与投资受管制的大麻设施有关的重大不确定性和潜在风险,包括但不限于,如果一个州通过此类法律,可能会增加与将此类设施用于成人使用的大麻业务有关的风险。关于这些风险的更完整的描述,见下文“--政府监管”一节,以及项目“风险因素”下的“与监管有关的风险”。
租户集中
截至2021年12月31日,我们的所有收入来自103个物业。下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,我们物业组合中的五个租户占我们总租金收入(包括租户报销)的最大百分比:
|
| 百分比 |
| ||
数量 | 租赁 | ||||
租客(1) | 租契 | 收入 |
| ||
PharmaCann Inc. |
| 5 | 12 | % | |
SH Parent,Inc.(平行) |
| 4 | 10 | % | |
Ascend Wellness控股公司 |
| 3 | 9 | % | |
Cresco实验室公司 | 5 | 8 | % | ||
国王花园公司。 |
| 6 | 8 | % | |
总计 |
| 23 |
| 47 | % |
(1) | 包括与每个实体的关联公司的租赁,该实体已为其提供公司担保。 |
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目录表
我们的许多租户经营历史有限,还没有盈利,或者只在很短的一段时间内盈利。在2022年的部分或全部时间内,我们预计我们的许多租户将继续蒙受损失,因为他们与业务扩张相关的支出增加,他们已经并将继续通过出售适用物业或手头现金的收益而不是运营资金向我们支付租金。此外,我们的每份租约都不禁止承租人在适用的物业进行成人使用的大麻业务,前提是此类业务符合适用的州和当地法律。因此,我们的租户可能会在其从我们那里租赁的房产中进行成人使用的大麻行动,这反过来可能会使该租户、我们和我们的房产面临不同和更大的风险,包括联邦法律执行的风险增加。例如,亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州允许有执照的成人使用大麻业务,我们与这些州的租户签订的租约允许在符合州和当地法律的情况下在这些物业进行成人用大麻业务。
见项目1A“风险因素”下的每一次讨论,标题下的“我们现有的许多租户都是初创企业,我们预计许多未来的租户将无法用运营资金支付租金,这可能对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响,”以及“因为我们将财产出租给有限数量的租户,而且我们未来依赖有限数量的租户。任何一个租户无力支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。“
地理集中度
下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日的某些州的房地产投资组合信息(以千美元为单位):
|
|
| 租金收入 |
| 百分比 |
| ||||
|
|
| 为 |
| 的 | |||||
数量 | 可出租 |
| 截至年底的年度 |
| 租赁 | |||||
状态 | 属性 | SQ。英国“金融时报”(1) |
| 2021年12月31日(2) |
| 收入 | ||||
亚利桑那州 |
| 2 | 360,000 | $ | 3,518 |
| 1.7 | % | ||
加利福尼亚 |
| 13 | 902,000 | 22,085 |
| 10.8 | ||||
科罗拉多州 |
| 27 | 233,000 | 2,347 |
| 1.2 | ||||
佛罗里达州 |
| 4 | 1,008,000 | 20,959 |
| 10.2 | ||||
伊利诺伊州 |
| 7 | 907,000 | 28,808 |
| 14.1 | ||||
马里兰州 |
| 2 | 184,000 | 4,875 |
| 2.4 | ||||
马萨诸塞州 |
| 7 | 718,000 | 26,057 |
| 12.8 | ||||
密西根 |
| 14 | 920,000 | 25,767 |
| 12.6 | ||||
明尼苏达州 |
| 1 | 89,000 | 1,661 |
| 0.8 | ||||
密苏里 | 1 | 83,000 | 184 | 0.1 | ||||||
内华达州 |
| 1 | 43,000 | 1,452 |
| 0.7 | ||||
新泽西 | 3 | 177,000 | 6,608 | 3.2 | ||||||
纽约 |
| 2 | 531,000 | 10,878 |
| 5.3 | ||||
北达科他州 |
| 3 | 42,000 | 1,584 |
| 0.8 | ||||
俄亥俄州 |
| 4 | 217,000 | 7,990 |
| 3.9 | ||||
宾夕法尼亚州 |
| 9 | 1,072,000 | 32,526 |
| 15.9 | ||||
德克萨斯州 | 1 | 63,000 | 1,874 | 0.9 | ||||||
维吉尼亚 | 1 | 82,000 | 2,700 | 1.3 | ||||||
华盛顿 | 1 | 114,000 | 2,678 | 1.3 | ||||||
总计 |
| 103 |
| 7,745,000 | $ | 204,551 |
| 100 | % |
(1) | 包括约250万平方英尺的开发/重建项目。 |
(2) | 包括总计约440万美元的承租人保险和税收补偿。 |
见项目1A“风险因素”下的讨论,标题为“我们的财产在地理上集中在允许有许可证的大麻经营的州,我们在这些州和我们可能拥有财产的任何其他州做生意将面临社会、政治和经济风险。”这个
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受管制的大麻市场处于初级阶段;除其他外,一般须遵守严格的规定,规定全面的产品测试和跟踪系统、医用大麻治疗的有限医疗条件、对医用大麻消费形式的限制以及对患者和医生的更严格的注册要求;在许多情况下,联邦、州和地方各级承受着沉重的税收负担;在许多情况下,由于州和地方当局的执法有限,在许多情况下与无证大麻经营者竞争;并可能面临一个州内地方市政当局的反对,其中任何一个都可能导致特定市场的增长和发展不像我们或我们的租户所预测的那样。
我们的融资策略
我们打算通过运营的现金流以及发行股本和债务证券(包括普通股、优先股和票据)来满足我们的长期流动性需求。在可能的情况下,我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。我们预计,当我们相信我们可以将发行股票和债务证券的收益再投资于增值房地产收购时,我们将发行股票和债务证券。我们也可以发行普通股,为以前通过债务证券融资的房产提供永久融资。然而,我们不能向您保证,我们将在我们可以接受的时间和条件下进入资本市场。我们进入资本市场和获得其他融资安排的能力也受到我们侧重于为受管制的大麻行业提供服务的严重限制。我们的投资指引规定,我们的总借款(有担保和无担保)不会超过我们任何新借款时有形资产成本的50%,这取决于我们董事会的酌情决定权。
我们已经提交了自动搁置登记声明,这可能允许我们不时在必要或适当的程度上提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和其他证券,以满足我们的流动性需求。
风险管理
截至12月2021年,我们在19个州拥有103处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们将继续努力使我们物业投资组合的投资规模和地点多样化,以管理我们投资组合层面的风险。从长远来看,我们打算任何一处物业不超过我们总资产的20%,而出租给单一租户(单独或连同其关联公司)的物业不超过我们总资产的20%。尽管如此,该行业继续经历受监管的大麻运营商之间的重大整合,我们的某些租户运营商可能会合并,从而增加我们的租户组合与这些合并后的运营商的集中度。
我们预计,根据三重净值租赁安排,单身租户将继续租用我们的物业,因此,我们的投资成功将在很大程度上取决于这些租户的财务稳定。我们现有的许多租户经营历史有限,还没有盈利,或者只在很短的一段时间内盈利。因此,我们预计许多现时及未来的租户将继续蒙受亏损,因为他们的开支因业务扩展而增加,他们已向并将会以出售适用物业所得款项或手头现金支付租金,而非来自营运资金。我们还预计租户的成功以及他们向我们支付租金的能力将在很大程度上取决于适用的州市场的预期增长和发展;由于许多这些州市场的历史非常有限,而其他州市场仍在制定法规、发放许可证和以其他方式建立市场框架,因此这些市场是否会按照我们或我们的租户计划的方式发展存在很大的不确定性。
我们会持续评估租户和任何担保人的信用质量。此外,我们监控所有租户的支付历史数据,在某些情况下,我们通过定期进行现场访问并与租户会面讨论他们的运营来监控租户。在许多情况下,我们通常无权从我们的租户那里获得财务业绩或其他与信用相关的数据。见项目1A“风险因素”下的“与我们业务有关的风险”一节。
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目录表
竞争
目前,满足我们投资目标的物业市场有限。此外,我们认为,随着更多的竞争对手进入市场,以及受监管的大麻运营商获得更多获得替代融资来源的机会,包括但不限于股权和债务融资来源,寻找适合于允许受监管的大麻运营商特定用途的物业可能会受到限制。
我们面临着来自不同市场参与者的激烈竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人和大麻运营商本身,所有这些人都可能在我们收购用于受监管的大麻设施的房地产的努力中与我们竞争。在某些情况下,我们将与对大麻行业没有兴趣,但已确定我们可能有兴趣获得的一块房地产的价值的人竞争收购房地产。
这些竞争者可能会阻止我们获得理想的物业,或者可能会导致我们必须为物业支付的价格增加。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源,可能愿意为某些资产支付更高的价格,或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是,较大的公司可能享有显著的竞争优势,这些优势除其他外,源于较低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构,这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。
此外,由于一些因素,包括但不限于州和联邦政府管理受管制大麻的法律和条例可能更加明确,争夺适当投资财产的实体数量和资金数额可能大幅增加,从而导致需求增加和为这些财产支付的价格上升。此外,有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。在我们的销售回租和其他房地产资本交易中,我们主要根据购买价格和租赁条款(包括租金、租期和改善津贴等)来竞争物业的收购。如果我们为物业支付更高的价格或提供对我们不那么有吸引力的租赁条款,我们的盈利能力可能会下降,您可能会体验到我们普通股的较低回报。对物业的竞争加剧,也可能使我们无法收购那些会为我们带来有吸引力的回报的物业。
政府监管
适用于受监管的大麻行业的联邦法律
根据美国联邦法律,大麻(大麻干重不超过0.3%的大麻除外)是非法的。美国联邦政府通过1970年的《受控物质法》(简称CSA)对药品进行监管. CSA将大麻(大麻)归类为附表一管制物质,因此,根据美国联邦法律,制造、分销和分发大麻是非法的。此外,美国最高法院在两个不同的情况下裁定,CSA凌驾于州法律之上。这意味着联邦政府可能会对按照州大麻法律运营的公司执行美国禁毒法律,从而造成有关大麻生产和销售的法律不确定气氛。除非国会就大麻问题修订CSA(总裁批准了这项修正案),否则负责执行CSA的联邦执法当局,包括美国司法部(DoJ)和药品监督管理局(DEA),可能会执行当前的联邦法律。
在奥巴马政府执政期间,美国司法部此前发布了一份备忘录,其中包括8月1日发布的所谓《科尔备忘录》2013年29日,向联邦检察官提供关于根据CSA执行联邦大麻禁令的内部指导。该指导意见的基本特点是,利用联邦执法资源起诉那些遵守州法律允许使用、制造和分销大麻的人效率低下,在这些州颁布了以某种形式使大麻合法化的法律,并实施了强有力和有效的监管和执法制度来控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有,遵守这些法律和条例的行为不是司法部的优先事项。相反,科尔的备忘录指示美国。
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检察官办公室酌情不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者,这些参与者没有牵涉到一个或多个具体确定的联邦政府优先事项,包括防止州际转移或向未成年人分发大麻。
在1月2018年4月4日,时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布书面备忘录,撤销美国司法部就涉及大麻的联邦执法重点发布的科尔备忘录和相关内部指导(《塞申斯备忘录》)。塞申斯的备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律,并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此,联邦检察官可以,而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。塞申斯的备忘录指出,这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素,包括司法部长设定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定犯罪对社会的累积影响。塞申斯的备忘录接着说,鉴于美国司法部行之有效的一般原则,“之前针对大麻的全国性指导是不必要的,现已撤销,立即生效。”尽管还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉,但不能保证联邦政府未来不会执行与大麻有关的联邦法律,目前尚不清楚会议备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响(如果有的话)。
Jeff·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。
2019年2月14日,威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而,司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示,“我不打算追查那些依靠科尔备忘录遵守州法律的政党。”在巴尔的领导下,美国司法部并未对联邦政府执行与大麻有关的法律采取正式立场。
司法部长梅里克·加兰德于2021年3月10日被确认为美国司法部长,他没有为美国提供明确的政策指令,因为它涉及与州法律相关的大麻活动,也不能保证司法部或其他执法机构不会寻求大力执行当前的美国联邦法律。
联邦拨款立法中附加的一项针对医用大麻行业的立法保障措施仍然有效。通常被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”,这一所谓的“附加条款”自2015年以来一直被附加到综合拨款法案中。根据Rohrabacher-Blumenauer骑手法案的条款,禁止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律,以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2020年12月27日,包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案在内的综合性支出法案获得通过,将其适用期限延长至2021年9月30日。国会没有在2021年9月30日的最后期限之前通过下一项支出法案,截至目前,仍未通过2022财年的拨款法案。2021年12月3日,总裁·拜登签署了包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案在内的进一步延长政府资金法案,将其适用期限延长至2022年2月18日,并通过权宜之计拨款法案进一步延长至2022年3月11日。不能保证国会会批准在未来几年的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的措施。在……里面美国VS麦金托什美国第九巡回上诉法院认为,这一规定禁止司法部使用相关拨款法案中的资金来起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而,第九巡回法院的意见--仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷和爱达荷州--也认为,不严格遵守有关分发、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为,在这种情况下,美国司法部可以起诉这些人。
此外,我们的租约并不禁止成人使用大麻种植--这是我们设施所在的州和当地法律允许的。因此,我们的某些租户现在(将来也可能)在州和地方法律允许的设施中种植、加工和/或分发成人使用的大麻,这些法律可能会在
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使租户、我们和我们的财产面临比纯医用大麻设施更大和/或不同的联邦法律和其他风险,包括不根据上述国会支出条款提供保护。
联邦检察官拥有很大的自由裁量权,不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产、加工或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的任何执法姿态,包括联邦检察官个人在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化,都将导致我们无法执行我们的商业计划,我们在美国受监管的大麻设施的投资可能会遭受重大损失,这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外,在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后,我们可能会受到刑事起诉,这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。见项目1A,“风险因素--与条例有关的风险”。
适用于受监管的大麻行业的州法律
在以某种形式使大麻合法化的大多数国家,大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的国家要求获得一个或多个许可证。此外,许多州对大麻的种植、加工和/或分配的各个方面进行管理。在某些情况下,地方政府还对大麻企业的经营方式实行规章制度。因此,适用的州和地方法律法规差异很大,包括但不限于管理医用大麻计划的法规(如该计划允许的大麻产品的类型、建议医用大麻治疗的卫生专业人员的资格和注册,以及符合医用大麻治疗条件的医疗条件的类型)、产品测试、州和地方当局对无照大麻经营者的执法水平、州和地方对受管制大麻产品的征税、地方市政当局禁止经营和经营者许可程序和续签。由于这些和其他因素,如果我们的租户拖欠租约,我们可能无法找到新的租户,成功地在物业上种植、加工或分发受监管的大麻。
不能保证使大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修订或推翻,也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何这种可能的修订或废除的时间或范围都不能保证),否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大。如果联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律,或者如果现有的适用州法律被废除或减少,我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。
适用于受监管大麻行业的金融服务的法律
所有银行都受联邦法律的约束,无论银行是国家银行还是州特许银行。至少,所有银行都维持联邦存款保险,这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。例如,根据《银行保密法》,银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动,其中包括与大麻相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律,也必须提交这些报告。因此,根据《银行保密法》,用与大麻有关的行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任,原因除其他外,包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。
尽管有这些法律,美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”),概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻业务存入银行的途径。与FinCEN备忘录同时,美国司法部发布了补充指导,指示联邦检察官考虑
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科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项涉及联邦反洗钱、无照货币发射器和基于与大麻有关的违反CSA的《银行保密法》罪行。FinCEN备忘录提出了金融机构如果想要向与大麻相关的企业提供银行账户必须满足的广泛要求,并呼应了科尔备忘录的执法优先事项。根据这些指导方针,金融机构必须根据联邦反洗钱法,就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。这种审查程度远远超出了任何正常银行关系的预期。
因此,许多银行在向大麻相关企业提供任何银行服务方面犹豫不决,包括开设银行账户。虽然我们目前维持着银行关系,但我们无法维持这些账户,或者未来无法获得银行账户或其他银行服务,这将使我们的业务难以运营,增加我们的运营成本,并带来额外的运营、后勤和安全挑战。同样,如果我们建议的租户无法使用银行服务,他们将无法与我们达成三网租赁安排,因为我们的租约将要求以支票或电汇支付租金。
科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位,财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然《FinCEN备忘录》完好无损,但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循《FinCEN备忘录》的指导方针。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力,如洗钱和违反《银行保密法》,这些罪行发生在任何国家,包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外,由于各种原因,司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。
此外,对于我们的租户是上市公司,证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款,这可能会对该等租户的交易和估值产生负面影响,并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。
与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加,也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。见项目1A,“风险因素--与条例有关的风险”。
农业监管
我们收购的财产主要用于种植和生产受监管的大麻,并受州、地方和联邦政府的法律、法令和法规的约束,包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用权的法律、法令和法规。
每个政府辖区都有自己独特的法律、法令和条例来管理农地的使用。许多这样的法律、条例和法规试图监管用水和径流,因为水的供应可能是有限的,就像我们物业所在的某些地点一样。此外,雨水或灌溉产生的径流受州、地方和联邦政府的法律、法令和条例的管辖。此外,如果我们物业使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域,可能会有特定的法律、法令和法规规定这些水可能含有的污染物的数量,包括沉积物、营养物质和杀虫剂。
我们相信,我们现有的物业拥有水源,未来我们收购的其他物业也将拥有水源,为每个地点目前的运营提供足够的水。然而,如果需要从水井和/或地表水源获得额外的水,我们可能需要在开发或使用这些水源之前获得额外的许可或批准或作出其他必要的通知。钻取水许可证
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根据法律、条例、法规或其他要求,联邦、州和地方政府实体可能需要开采水井或提取地表水,而由于干旱、我们物业所在州所在地区可用水供应有限或其他原因,此类许可可能难以获得。
除了对用水和径流的监管外,州、地方和联邦政府还寻求监管用于种植农作物的化学品和材料的类型、数量和使用方法,包括化肥、杀虫剂和营养丰富的材料。此类法规可包括限制或防止在住宅区或水源附近使用此类化学品和材料。此外,一些法规严格禁止或显著限制某些化学品和材料的使用。在种植设施使用化学品和材料之前,必须从政府当局获得许可证、许可和批准,要求获得此类许可证、许可和批准。必须根据适用的法律、法规和具体许可证、许可和批准的条款提交关于此类化学品和材料使用情况的报告。不遵守法律、条例和条例,不获得所需的许可证、许可和批准,或不遵守这些许可证、许可和批准的条款,可能会导致罚款、处罚和/或监禁。
在某些司法管辖区,将土地用作农业用途也须遵守保护濒危物种的条例。当农地与国家公园、受保护的自然栖息地或湿地接壤或接近时,在这些土地上的农业作业必须遵守与使用化学品和材料有关的法律、法令和法规,并避免干扰栖息地、湿地或其他保护区。
由于我们拥有的财产可能被用来种植大麻,州或地方层面可能会有其他额外的土地使用和分区规定影响我们的财产,这些规定可能不适用于其他类型的农业用途。例如,我们的物业所在的某些州需要在种植设施建立严格的安全系统,并要求严格的废物处理程序。
作为农地所有人,我们可能对承租人在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为负责。
环境问题
我们的物业及其运营受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束,包括与水、空气、固体废物和危险物质相关的法律。我们的物业及其运营还受联邦、州和地方法律、条例、法规以及与联邦职业安全和健康法案相关的要求,以及与我们的员工和在我们物业工作的其他人的健康和安全相关的类似州法规的约束。尽管我们相信我们和我们的租户在实质上遵守了这些要求,但不能保证我们不会招致巨额费用、民事和刑事处罚和责任,包括与我们物业运营对人员、财产或环境造成的损害索赔有关的费用和责任。此外,我们的许多财产已被重新用于受管制的大麻业务,并在历史上被用于其他目的,包括重工业用途,这使我们面临与这些财产历史上的物质释放有关的额外风险。
房地产业监管
一般来说,房地产的所有权和运营受到各种法律、条例和法规的约束,包括与分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权和程序有关的法规。这些法律、条例或法规,如《综合环境响应和赔偿责任法》及其州类似物,或任何此类法律、条例或法规的任何变更,都可能导致或增加由租户或其他人存在或造成的环境条件或情况对我们物业的潜在责任。与维护、安全和税务要求相关的法律可能会导致重大的意外支出、财产损失或其他运营减值,其中任何一项都将对我们运营活动的现金流产生不利影响。
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我们的物业管理活动,如果由于租户违约或某些物业的空置而被要求从事这些活动,可能会受到各州房地产经纪法律和法规的约束,具体取决于每个州的特定房地产委员会。
《美国残疾人法》(ADA)和其他建筑法规
我们的所有物业都必须遵守《美国残疾人法》(ADA),该法案一般要求建筑物对残疾人开放。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍,而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失,或者两者兼而有之。根据法律规定,承租人一般有义务遵守美国反兴奋剂机构的规定,通常根据承租人的租约,承租人有义务支付与合规相关的成本。我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营物业,因为它们可能被政府实体采纳并适用于物业。
季节性
我们的业务从来没有,我们预计它不会受到重大季节性波动的影响。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交有关报告后,在合理可行的范围内尽快透过我们的互联网网站向公众免费提供我们的最终委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及根据交易所第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们的互联网网址是www.InnovativeIndustries alProperties.com。美国证券交易委员会还在其网站www.sec.gov上保留公司报告的电子版。您也可以在我们的网站上访问我们的商业行为和道德准则、公司治理准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程。本公司网站的内容不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对本网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
人力资本
我们的员工是我们最宝贵的资产,我们相信我们拥有一个包容和吸引人的工作环境,每个人都是团队中的一员,对我们公司的持续成功至关重要。我们作为一个完整的团队定期开会,包括在整个新冠肺炎疫情期间,鼓励每个成员积极参与与我们公司执行有关的广泛话题。
我们也致力于我们员工的健康和安全。自新冠肺炎疫情爆发以来,我们已经实施了许多安全协议来保护我们的员工,包括关于社交距离和远程工作的协议。我们经验丰富的团队迅速适应了这些变化,并在这一充满挑战的时期成功地管理了我们的业务。
虽然我们是一家年轻的公司,已于2016年12月开始房地产业务并完成首次公开募股,但我们拥有一支经验丰富、尽职尽责的员工团队,他们在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验,包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。我们相信,吸引、发展、吸引和留住我们的团队是绝对优先的。为此,我们相信我们为我们团队的每一名成员提供极具竞争力的薪酬(包括工资、奖金和股权)和福利方案,包括以下内容:
● | 向每个雇员及其直系亲属免费提供全面的健康保险,包括医疗、牙科和视力保险,向每个雇员提供相同的福利,不论其职称如何; |
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● | 每个员工每年有4周的带薪假期(服务5年后增加到5周,服务10年后增加到6周),这是公司节假日之外的; |
● | 适用于所有非执行雇员的遣散费计划,在雇员被无故解雇或因正当理由辞职的情况下,协助每个雇员的财务保障; |
● | 401(K)计划,由公司提供相应的缴费; |
● | 伤残保险; |
● | 公司赞助与本公司业务有关的持续教育课程,包括商业地产、大麻、物业管理、法律及会计课程;以及 |
● | 公司以美元对美元的等额捐款,每位员工每年向符合条件的教育机构捐款最高可达2500美元。 |
我们还协调定期的团队和个人社区捐赠活动(包括实践志愿者和持续的财政捐助),征求员工对他们希望支持的慈善组织和社区活动的意见。
我们也为自己是一个机会均等的工作场所和雇主而感到自豪。我们致力于为所有员工提供平等就业机会的原则,并为员工提供一个没有歧视和骚扰的包容性工作环境。所有雇用决定均基于资历、优点和业务需要,而不考虑种族、肤色、信仰、性别、宗教、性别、民族血统、血统、怀孕、年龄、婚姻状况、注册家庭伴侣状况、性取向、性别认同、受保护的医疗条件、遗传信息、身体或精神残疾、退伍军人状况或我们经营地区的法律或法规保护的任何其他状况。
第IA项。风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注外,您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生不利影响的主要风险和不确定性的摘要,这些不利影响可能是实质性的。本摘要全文参照下文第1A项所列风险和不确定性的更详细说明,您应将本摘要与那些更详细的说明一起阅读。除其他事项外,这些主要风险和不确定性涉及:
与我们的业务相关的风险
● | 目前的新冠肺炎疫情或未来类似的疫情可能会对我们的租户及其业务产生实质性的不利影响或造成中断,进而影响我们的业务。 |
● | 我们的运营历史有限,可能无法继续成功运营我们的业务。 |
● | 任何单个租户无力支付租金可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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● | 竞相收购适合受管制的大麻经营的物业和持牌经营者的替代融资来源,可能会使新的收购变得困难或在经济上不那么有吸引力。 |
● | 我们的增长将取决于未来对受监管的大麻设施的收购,我们可能无法以有利的条件完成收购。 |
● | 可供购买的合适承租人经营的大麻设施数量可能有限。 |
● | 我们的许多租户是,我们预计未来的许多租户将是经营历史有限的公司,可能无法用运营资金支付租金,甚至根本无法支付租金。 |
● | 我们专注于出租给持牌大麻运营商的物业,与我们拥有更多元化的物业组合相比,对这类设施的需求减少对我们的影响更大。 |
● | 我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的财产,这些财产可能很难在租户违约或租约终止时出售或重新租赁。 |
● | 我们收购的资产可能要计入减值费用。 |
● | 我们的租户可能无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证,这可能导致这些租户无法经营他们的企业,并拖欠租金。 |
● | 我们按原样获得我们的财产,这增加了在没有追索权的情况下修复缺陷的成本风险。 |
● | 我们的房地产投资组合现在和将来都将集中在某些州,这使得我们在这些州做生意会面临社会、政治和经济风险。 |
● | 我们面临着与我们收购的物业的开发和再开发相关的重大风险。 |
● | 我们的一些租户可能会破产。 |
● | 由于业务活动的性质,我们的租户可能需要遵守经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280E条,这可能会因不允许某些税收减免而对其财务状况产生不利影响。 |
● | 我们已经并可能继续收购和租赁大麻零售商店和药房,与种植和生产受管制大麻的财产相比,这些商店和药房带来了额外的风险。 |
● | 我们面临着未来气候变化的潜在影响。 |
● | 未投保损失的责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。 |
● | 如果我们的物业获得足够的水和电力供应中断,可能会损害我们出租物业用于受监管的大麻种植和生产的能力。 |
● | 我们可能很难获得保单,因为我们的重点是受监管的大麻行业。 |
● | 建筑贷款涉及更高的损失风险和其他不同于拥有和租赁房产的风险。 |
● | 我们可以购买受地契约束的物业,或从事其他涉及地契的交易。 |
与监管相关的风险
● | 根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此,严格执行关于大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。 |
● | 我们的某些租户从事成人用大麻行业的业务,这可能会使我们和我们的财产面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险。 |
● | 可能会颁布不利于我们租户业务的新法律,以及与大麻经营有关的现行有利的国家、州或地方法律或执行指南可能会在未来修改或废除。 |
● | 我们发展业务的能力取决于与大麻行业有关的州法律。 |
● | 美国食品和药物管理局(FDA)对大麻设施的监管可能会对受监管的大麻行业产生负面影响。 |
● | 我们和我们的租户可能难以获得银行和其他金融机构的服务。 |
● | 距离我们物业很近的业主可以声称对我们的大麻设施提出索赔。 |
● | 影响受管制的大麻行业的法律和法规不断变化,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响,我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。 |
● | 出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。 |
● | 我们可能很难进入破产法庭。 |
● | 我们收购的物业受到广泛的监管,这可能会导致巨额成本。 |
● | 遵守环境法可能会大幅增加我们的运营费用。 |
与我们的业务融资相关的风险
● | 我们的增长依赖于外部资金来源,这些资金可能不会以有利的条件获得,或者根本不会。 |
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● | 我们现有和未来的债务可能会减少我们的可分配现金,并使我们面临违约风险。 |
● | 我们投资级信用评级的下调可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们将于2026年到期的票据包括限制我们操作灵活性的限制性契约。 |
与我们的组织和结构有关的风险
● | 我们的高级管理团队管理我们的投资组合,遵循非常广泛的投资指导方针。 |
● | 我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和战略。 |
● | 马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。 |
● | 我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。 |
● | 与我们高管的遣散费协议可能代价高昂,并阻止我们控制权的改变。 |
● | 我们的现金流依赖于我们的经营伙伴关系,在结构上从属于支付权。 |
● | 我们的运营合伙企业可能会在未经我们股东同意的情况下向第三方发行额外的有限合伙权益,这将减少我们可以向我们的股东进行的分配。 |
● | 如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,则该合伙权益的价值可能无法准确反映其市场价值,这可能会稀释您对我们的权益。 |
● | 我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。 |
● | 我们的宪章条款使罢免董事变得困难,并因此难以实现管理层的变化。 |
● | 所有权限制可能会限制控制权的变化或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会获得溢价。 |
● | 我们计划继续经营我们的业务,以便不需要根据投资公司法进行注册。 |
与我们的证券相关的风险
● | 我们股本的市场价格和交易量一直不稳定,而且可能继续波动。 |
● | 未来有资格出售的股本可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。 |
● | 我们不能向您保证我们有能力在未来进行分销。 |
● | 我们的章程允许我们从任何来源支付分配,因此,任何时候支付的分配金额可能不反映我们的财产表现或作为运营的现金流。 |
● | 我们的现金分配水平可能会对我们的股本市场价格产生实质性的不利影响。 |
与我们作为REIT的税收相关的风险
● | 我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少我们的可分配现金,并对我们产生负面影响。 |
● | 房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并要求我们做出不利的借款决定或让我们纳税。 |
● | 如果守则第280E条适用于我们,可能不允许减税,导致联邦所得税,并可能危及我们的REIT地位。 |
● | 遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃有吸引力的商业机会或资产出售。 |
● | 对被禁止的交易征税可能会限制我们进行的交易,或者对我们征收100%的惩罚性税。 |
● | 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举。 |
● | REITs支付的股息不符合降低普通公司股息税率的条件。 |
● | 房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力,并导致纳税义务。 |
● | 对售后回租交易的重新定性可能会导致我们失去REIT地位。 |
● | 非美国股东一般将就我们的普通股息缴纳预扣税。 |
● | 立法、监管或行政方面的变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。 |
一般风险因素
● | 我们的成功依赖于我们的关键人员。 |
● | 网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。 |
● | 或有或有负债或未知负债可能对我们的业务产生重大不利影响。 |
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与我们的业务相关的风险
目前的新冠肺炎疫情,或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的租户及其业务产生实质性的不利影响或造成中断,进而影响我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流。
整个2020年到目前为止,持续的新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动,并导致金融市场大幅波动和负面压力。包括美国在内的许多国家都实施了隔离,强制关闭了商业和学校,并限制了旅行。因此,新冠肺炎大流行正在直接或间接对几乎所有行业产生负面影响,包括受监管的大麻行业。新冠肺炎(或未来的疫情)可能会对我们的租户及其运营产生实质性的不利影响,进而对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,原因包括:
● | 由于政府或租户的行动,我们的一个或多个物业完全或部分关闭,或出现其他运营问题; |
● | 由于多种因素,消费者和患者暂时无法购买承租人的大麻产品,包括但不限于疾病、药房关闭或运营限制(包括但不限于缩短的工作时间、社会距离要求和强制的“只能在路边提货”)、检疫、经济困难和“待在家里”命令,可能会严重影响承租人的业务、财务状况和流动性,并可能导致一个或多个承租人无法完全或根本无法履行对我们的义务,或以其他方式寻求修改此类义务; |
● | 难以以有吸引力的条件获得股权和债务资本,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化,可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本,以及我们的租户为其业务运营提供资金和履行对我们的义务的能力; |
● | 由于感染、隔离、居家订单或其他因素造成的租户劳动力中断,可能会导致我们租户的大麻种植、制造、分销和/或销售能力大幅下降; |
● | 由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性,我们的租户可能没有资格获得其他企业的经济救济,包括联邦援助计划; |
● | 对受管制的大麻行业的公共活动的限制限制了我们的租户推销和销售他们的产品和推广他们的品牌的机会; |
● | 我们酒店建设的延误可能会对我们的租户开始运营和从项目中创造收入的能力产生不利影响,包括但不限于以下原因造成的延误: |
o | 地方、州或联邦政府当局暂停施工; |
o | 适用的政府当局迟迟没有提供继续建设或开始运营所需的授权; |
o | 减少施工队伍规模,以满足社会距离和其他要求; |
o | 一名或多名施工队成员感染,需要部分或全部停工;以及 |
o | 来自其他地区的材料的制造和供应链中断,这些地区可能正在经历这种材料的关闭和/或运输限制; |
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● | 受管制大麻行业的商业活动普遍下降,将对我们扩大受管制大麻资产组合的能力造成不利影响;以及 |
● | 对我们人员健康的潜在负面影响,特别是如果他们中的相当一部分受到影响,将导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有信心地预测,包括疫情的持续范围、严重性和持续时间,为控制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情的直接和间接经济影响的程度和遏制措施等。在2020年间,我们向某些受影响的租户提供了临时基本租金延期。新冠肺炎给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
我们的经营历史有限,可能无法继续成功运营我们的业务或产生足够的现金流来维持对我们股东的分配。
我们完成了首次公开募股,并于去年12月收购了我们的第一处房产,开始了房地产业务。2016年,运营历史有限。我们面临着与任何新的商业企业相关的许多商业风险和不确定性。此外,我们的物业集中在受监管的大麻行业,这是一个处于非常早期发展阶段的行业,我们无法预测租户对这些物业的需求和竞争将如何随着时间的推移而变化。我们不能向您保证,我们将能够成功地或有利可图地经营我们的业务,或找到其他合适的投资。我们能否长期向股东提供有吸引力的风险调整后回报,取决于我们能否产生足够的现金流来支付诱人的股息和实现资本增值,我们不能向您保证我们会做到这两点。不能保证我们将能够继续从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用并向股东进行分配。我们业务的结果和业务计划的执行取决于几个因素,包括是否有更多的投资机会,我们现有物业和租户的表现,租户对受监管的大麻设施的需求的演变,竞争,潜在租户的替代资本来源的演变,是否有足够的股权和债务融资,与受监管的大麻行业有关的联邦和州监管环境,金融市场状况和经济状况。
由于我们将我们的物业出租给有限数量的租户,而且在一定程度上我们未来依赖于有限数量的租户,任何一个租户无法支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们总共拥有103处物业。我们的五个租户,PharmaCann Inc.(在我们的五个物业),Parly(在我们的四个物业),Ascend Wellness Holdings,Inc.(在我们的三个物业),Cresco Labs Inc.(在我们的五个物业)和Kings Garden Inc.(在我们的六个物业),分别占我们截至2021年12月31日的年度租金收入(包括租户报销)的12%、10%、9%、8%和8%。任何租户的租赁付款违约或任何单一物业的价值大幅下降,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,包括我们向股东进行分配的能力。我们缺乏多元化也增加了一个表现不佳的投资或租户可能对我们的现金流和我们出售物业所能实现的价格产生重大不利影响的可能性。我们任何租户的财务状况的任何不利变化,包括但不限于国家大麻市场没有以我们或我们的租户预期的方式发展和增长,或者我们物业所在的大麻政治气候的任何不利变化,都将使我们面临重大损失风险。
此外,如果我们的任何租户未能遵守其与我们签订的租赁协议的条款,我们可能需要为适用的物业找到另一个承租人。我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁该物业方面招致巨额成本。此外,我们不能向您保证,我们将能够以我们目前收到的租金重新租赁该物业,或者根本不能保证租赁终止不会导致我们不得不亏本出售该物业。任何前述风险的结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
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竞争收购适合零售、种植或生产受管制大麻的物业,以及为持牌经营者提供其他融资来源,可能会妨碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本,从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与从事零售、农业和房地产投资活动的其他实体,包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金)争夺适合零售、种植或生产受监管大麻的物业。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业,可能会导致我们必须为物业支付的价格增加,或者可能导致我们不得不以低于预期的优惠条款出租物业。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源,可能愿意为某些资产支付更高的价格,或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是,较大的公司可能享有显著的竞争优势,这些优势除其他外,源于较低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构,这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外,由于一些因素,包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确,争夺适当投资财产的实体数量和资金数额可能会增加,从而导致需求增加和为这些财产支付的价格上升。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款租赁此类物业,我们的盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力可能会下降。
我们还作为受监管的大麻运营商的资本提供者与这些公司的其他融资来源竞争,包括股权和债务融资替代。例如,许多较大的、公开交易的多州大麻运营商能够通过公开发行股票筹集大量资本,此外还可以获得重要的债务融资选择。此外,有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。
由于联邦监管环境更加清晰,对物业的竞争加剧,也可能使我们无法收购那些会为我们带来有吸引力的回报的物业。
例如,国会在本立法周期中提出或重新提出了几项关于受管制的大麻行业的拟议法案,包括但不限于《大麻机会再投资和清除法》(“More法案”)、《安全和公平执法银行法》(《安全银行法》)、《大麻管理和机会法》(“CAO法案”)和《各州改革法》。如果它成为法律,More法案将除其他外,将大麻作为CSA下的附表I管制物质移除,取消对任何制造、分销或拥有大麻的人的刑事处罚,并为受监管的大麻运营商提供美国小企业管理局的资金。如果成为法律,《安全银行法》除其他事项外,将保护向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构免受联邦起诉,这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。2022年2月,《安全银行法》第六次在美国众议院重新提出,并作为《美国竞争法》的附加修正案获得通过;该法案预计将重新提交美国参议院审议。2021年7月,CAO法案的初稿被提出,除其他事项外,该草案将消除大麻作为CSA附表一管制物质,尊重各州决定各自的大麻政策,将大麻的监管责任移交给FDA和某些其他联邦监管机构,并为受监管的大麻销售建立联邦税收框架。参议员查克·舒默公开表示,他打算在2022年4月提出CAO法案的修订版。2021年11月,《州改革法》出台, 该法案将除其他事项外,将大麻作为CSA附表一管制物质予以移除,尊重各州决定各自的大麻政策,将大麻的监管责任移交给美国农业部、FDA和某些其他联邦监管机构,并对大麻产品征收比目前其他提案更低的联邦消费税。
如果国会提出的任何法案成为法律,收购可出租给有执照的大麻经营者的财产的竞争将进一步加剧,大麻种植设施的整合可能会更具成本效益,更大规模的生产和制造(包括可能发生的整合
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由于授权进行州际大麻贸易),这些运营商将有更多机会以较低的资金成本获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们达成租赁交易或与我们续签租赁的运营商的数量,或者可能导致我们不得不以不太有利的条款与租户签订租赁合同,每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们的增长将取决于未来对受监管的大麻设施的收购,我们可能无法以有利的条件完成收购。
我们的增长战略专注于在机会出现时以优惠条件收购专业工业房地产资产。我们以优惠条件收购这些房地产资产的能力受到以下风险的影响:
● | 来自其他潜在收购者的竞争或租户获得更多替代债务和股权融资来源可能会大幅提高所需物业的购买价格和/或对我们能够与租户获得的租赁条款产生负面影响; |
● | 我们可能不会成功地购买和租赁我们的房产来满足我们的期望; |
● | 我们可能无法以令人满意的条款或根本不能获得必要的股权或债务融资来完成收购; |
● | 收购物业的协议通常受成交条件的限制,包括圆满完成尽职调查,我们可能会花费大量时间和金钱,并将管理层的注意力转移到我们没有完成的潜在收购上;以及 |
● | 我们可以在没有任何追索权的情况下获得财产,或者只有有限的追索权,以承担对财产的前所有人的责任,无论是已知的还是未知的。 |
如果我们不能以有利的条件完成收购而不支付大量费用或拖延,将阻碍我们的增长,并对我们的运营结果以及我们产生现金流和向股东进行分配的能力产生负面影响。
由合适的租户运营的受监管的大麻设施可能只有有限的数量可供我们收购,这可能会对我们普通股的回报产生不利影响。
我们以受管制的大麻设施为目标,根据三重网租赁协议收购和租赁给持牌经营者。鉴于目前关于受管制大麻的监管情况,包括但不限于,严格的州许可程序,对某些州和州内县发放许可证数量的限制,与受管制大麻设施有关的分区规定,潜在租户无法开设支付租金和其他费用所需的银行账户,以及不断变化的联邦和州监管情况,我们可能只有有限数量的可供购买的受管制大麻设施,我们认为这些设施将是合适的租户。随着时间的推移,这些租户可能还会增加获得替代股权和债务融资来源的机会,这可能会限制我们谈判符合我们投资标准的租赁安排的能力。我们无法找到合适的投资物业和租户,这将对我们产生现金流和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们的许多现有租户是,我们预计许多未来的租户将是运营历史有限的公司,可能无法用运营资金支付租金,或者根本无法支付租金,这可能对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响。
单身租户目前普遍占用我们的物业,我们预计单身租户将占用我们未来收购的物业。因此,我们投资的成功将在很大程度上取决于
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这些租户的财务稳定性。我们依赖我们的管理团队对我们的潜在租户、相关担保人及其物业、运营和前景进行尽职调查,这些调查通常很少或根本没有公开的运营和财务信息。通过我们的调查,我们可能无法了解到我们需要了解的关于这些企业的所有重要信息,这些企业面临许多风险和不确定性,包括但不限于监管风险和各州受监管的大麻计划迅速演变的市场动态。因此,我们可能会与租户达成售后回租安排,或以其他方式将物业出租给最终无法向我们支付租金的租户,这可能会对我们可用于分配的现金产生不利影响。
我们的许多现有租户是,我们预计许多未来的租户将是运营历史有限的公司,当他们与我们签订三网租赁安排时,这些公司是无利可图的,因此,可能无法用运营资金支付租金。我们目前的许多租户没有盈利,自成立以来一直处于亏损状态,或者只在很短的一段时间内盈利。因此,我们目前的许多租户已经向我们支付了初步租金,我们预计许多未来的租户将从出售物业的收益中向我们支付初步租金,如果是售后回租交易,或手头的其他现金,包括从债务融资收到的现金。
此外,一般来说,我们的租户更容易受到联邦和州法规影响其业务或行业或产品市场其他变化所造成的不利条件的影响,并且获得传统融资形式的机会有限。例如,在新冠肺炎大流行期间,我们的租户通常无法享受其他行业的公司可以获得的联邦援助计划,因为大麻是CSA下的附表1受控物质。我们租户的成功还将在很大程度上取决于租户所在的州市场的增长和发展,其中许多市场的历史非常有限,或者仍处于建立监管框架的阶段。例如,在加利福尼亚州,非法大麻市场仍然占该州总销售额的更大部分,州和地方当局对受管制的大麻产品征收重税,这两项税收都极大地限制了该州受管制的大麻市场经营者的增长和盈利能力。
在评估我们与我们物业租户的现有租约时,我们决定以现金方式记录相关收入,原因是美国联邦监管机构围绕受监管的大麻行业存在不确定性,以及我们的租户有限的经营历史,租户的租约付款的应收性存在不确定性(有关更多信息,请参阅项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中题为“关键会计政策-收入确认”的小节)。
我们的一些租户可能背负着沉重的债务义务,并可能依赖债务融资向我们支付租金。如果承租人的业务计划或前景、经营所处的监管环境或一般经济状况出现不利变化,则负有重大债务义务的租户可能无法支付租金。此外,支付租金和偿债可能会减少租户在创业阶段可用的营运资金。此外,我们可能无法持续监测和评估租户的信用质量。
租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约,我们还可能在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生巨额成本,因为受监管的大麻种植和生产设施的经营者通常受到广泛的国家许可要求。此外,我们不会运营我们购买的任何设施。
由于我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的工业和温室物业,我们的租金收入普遍受到对这些设施的需求的重大影响,与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,此类需求的减少对我们的租金收入可能产生更大的不利影响。
由于我们的资产组合主要包括受监管的大麻行业中使用的工业和温室物业,我们在单一行业的投资中存在固有风险。对……需求的减少
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目录表
与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,大麻种植和加工设施对我们租金收入的不利影响将更大。对大麻种植和加工设施的需求一直受到并可能受到以下因素的不利影响:与大麻种植和生产有关的现行有利的州或地方法律的变化,或联邦政府目前对州许可的大麻业务执行立场的任何变化等。如果出现上述任何一种情况,都可能影响大麻种植和加工设施的需求和市场租金,从而可能导致我们的租金收入减少。任何这样的下降都可能削弱我们向您分发产品的能力。我们目前不会,未来也不会投资于其他房地产或企业,以对冲行业趋势可能会降低我们为大麻业务租赁的设施的盈利能力的风险。
我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的工业和温室物业,这些物业可能难以在租户违约或租约终止时出售或重新租赁,这两种情况都会对股东的回报造成不利影响。
虽然我们的业务目标主要包括从受监管的大麻行业使用的工业和温室物业获得租金收入,但我们预计有时我们会认为出售或以其他方式处置我们拥有的某些物业是适当或可取的。与其他类型的房地产和金融资产相比,这些类型的资产流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们快速处置房产的能力,以应对监管、经济或其他条件的变化。因此,我们随时出售资产的能力可能会受到限制,这种流动性的缺乏可能会限制我们迅速改变投资组合的能力,这可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。我们无法预测不同的市场条件会影响我们预期将在未来购买的物业。由于监管和市场状况的不确定性可能会影响我们预期收购的房地产资产的未来处置,我们不能向您保证我们未来能够出售这些资产以赚取利润。因此,我们将在多大程度上实现我们已收购和预期收购的房地产投资的潜在增值(或贬值),将取决于监管和其他市场条件。此外,为了维持我们的房地产投资信托基金地位,由于市场状况或我们战略计划的变化,我们可能无法出售物业,否则我们可能会选择这样做。
此外,我们可能被要求在出售物业之前支付纠正缺陷或进行改善的费用,我们不能向您保证我们将有资金来纠正此类缺陷或进行此类改善。对于这类物业,如果当前的租约被终止或不续签,我们可能需要进行支出和租金优惠,以便将物业出租给另一租户。
此外,如果我们被迫出售或转租物业,我们可能很难找到合资格的买家愿意购买物业,或租户愿意按我们预期的条件出租物业,或根本找不到。由于我们的物业集中在受监管的大麻行业,受监管的大麻运营商对物业偏好的转变,包括但不限于改变对地点和改善类型的偏好,可能会在我们需要重新租赁我们的物业时,对潜在租户的可取性产生重大负面影响,此外还有其他挑战,如获得必要的州和地方授权,以便新租户在该物业开始运营。这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力,这可能会对我们股东的回报产生不利影响。
我们收购的资产可能要计入减值费用。
我们定期评估我们收购的房地产投资和其他资产的减值指标。有关减值指标存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如,租户终止租约可能会导致减值费用。若吾等确定已发生减值,吾等将须对资产的账面净值作出调整,这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。
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目录表
我们的租户可能无法续签或以其他方式维持他们的大麻经营许可证或其他必要的授权,这可能导致这些租户无法经营他们的业务,并拖欠他们向我们支付的租金。
我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内发放大麻经营许可证。我们依赖我们的租户不断地续签或以其他方式维持必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果我们的一个或多个租户无法续签或以其他方式维持其许可证或其他必要的州和地方授权,以继续其大麻业务,这些租户可能会拖欠向我们支付的租金。
如果我们的租户不遵守州和当地的法律、规则和法规,我们作为这类房产的所有者,也可能面临潜在的处罚、罚款或其他责任。
租户的任何租赁付款违约或我们的额外债务都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约,我们还可能在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生重大成本,因为大麻种植和生产设施的运营商通常受到广泛的国家许可要求,包括新租户接管设施运营所需的州和地方授权。
我们收购了我们的房产,并希望按原样收购其他房产,这增加了投资的风险,这需要我们在不求助于先前所有者的情况下修复缺陷或成本。
我们收购了我们的物业,并希望按原样收购其他房地产物业,只需物业卖家就影响物业状况、用途和所有权的事项作出有限的陈述和担保。亦可能存在与我们收购的物业相关的环境条件,尽管我们尽了努力,但我们并不知道这些情况,或我们在尽职调查过程中发现了这些情况,包括该等物业的历史重工业用途。特别是,大麻设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染,我们可能会对污染承担责任。因此,如果发现物业(包括物业上的任何建筑物)的瑕疵或对物业有不利影响的其他事项,包括但不限于环境问题,我们可能无法向物业卖方索偿任何或全部损害赔偿。这种情况可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。
我们的财产现在是,预计将继续集中在允许有许可证的大麻经营的州,我们在这些州和我们可能拥有财产的任何其他州做生意将面临社会、政治和经济风险。
截至2022年2月23日,我们在19个州拥有房产,我们预计我们获得的房产将在地理上集中在这些州和其他建立了大麻计划的州。有关截至2021年12月31日由我们拥有并按州组织的财产表,请参阅第1项“业务”下的“地理集中度”。可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生负面影响的与这些市场业务相关的情况和事态发展包括但不限于以下因素:
● | 国家管制的大麻市场没有像我们或我们的租户所预测的那样发展和壮大; |
● | 有责任遵守美国多部在某些方面相互冲突的州和联邦法律,包括在大麻种植和分销、许可证、银行和保险方面的法律; |
● | 在某些地方,获得资本的机会可能受到更多限制,或无法以优惠条件获得或根本得不到; |
● | 人员配置和管理业务的困难和费用; |
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目录表
● | 监管要求和其他法律的意外变化; |
● | 国家、区域或州特定商业周期和经济不稳定的影响;以及 |
● | 潜在的不利税收后果。 |
我们面临着与我们收购的物业的开发和再开发相关的重大风险。
在许多情况下,我们从事我们收购的物业的开发或重新开发。发展和重建活动所涉及的风险可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响,包括:
● | 建筑成本可能会超过我们或我们租户最初的估计,因为材料、劳动力或其他成本的增加,可能会使项目对我们的租户来说利润更低,需要我们或我们的租户承诺额外的资金来完成项目,并因此对我们的租户的业务和前景产生不利影响; |
● | 许可或施工延误,这可能导致项目成本增加,以及我们的租户延迟收入和延迟开始运营; |
● | 在需要时无法获得原材料,这可能会导致项目延误、停工或中断,这可能会降低项目的利润; |
● | 物业建成后对保修、产品责任和施工缺陷的索赔; |
● | 健康安全事故和工地事故; |
● | 我们的任何承包商、分包商或我们所依赖的其他第三方的表现不佳或不履行,或与其发生纠纷; |
● | 可能导致延误或成本增加的不可预见的工程、环境或地质问题; |
● | 停工、减速或中断; |
● | 因第三方在法律诉讼中提出异议而造成的负债、费用或项目延误、停工或中断;以及 |
● | 与天气和地质有关的干扰,包括飓风、山体滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件,这可能导致延误或增加成本。 |
任何上述风险的实现或物业发展和重建活动的其他延误也可能对租户开始、继续或扩大其业务的能力造成重大不利影响,这可能导致该租户拖欠对我们的租金义务。截至2022年2月23日,我们有总计约240万平方英尺的可出租物业在开发或重新开发中,我们已承诺为未来我们的物业提供建设资金和改善租户的资金,总额约为2.686亿美元。
我们的一些租户可能会破产,这将影响我们从他们那里获得租金的能力,从而对我们的运营业绩产生负面影响。
除了租户无法定期支付租金的风险外,我们的某些租户可能依赖债务,这可能使他们在现金流不足以偿还债务的情况下特别容易破产。由于根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此不能保证联邦破产法院会为从事大麻相关业务的当事人提供救济。最近破产法院的裁决已经
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拒绝对某些大麻企业提供破产救济,理由是企业不能违反联邦法律,然后就此类活动要求联邦破产的好处,法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产,因为这样的行动将违反CSA。我们的租户如果无法寻求破产保护,可能会影响他们为其运营获得融资的能力,并阻止我们的租户利用破产保护下的业务重组的好处以财务可持续的方式运营,从而降低此类租户能够履行其与我们的租赁义务的可能性。
一般来说,根据破产法,作为破产程序标的的租户可以继续(“承担”)或放弃(“拒绝”)任何未到期的非住宅不动产租约。如果破产的租户决定放弃(拒绝)租约,任何违反租约的索赔在租户的破产案件中被视为一般无担保债权,但抵押品和担保的某些例外情况除外。如果我们的租户之一被允许在美国寻求破产保护,我们的一般无担保债权的上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金,加上一年以上的租赁款或租赁剩余期限下应支付的租赁款的15%,但在任何情况下都不会超过三年的租赁款。除了我们违反租约的损害赔偿上限外,即使我们的索赔及时提交破产法院,也不能保证租户的破产财产有足够的资金来满足一般无担保债权人的索赔。最后,破产法院可以将净租赁交易重新定性为变相的担保贷款交易。如果发生这种情况,我们将不会被视为财产的所有者,但可能作为有担保债权人拥有额外的权利。这将意味着我们在破产法庭上的索赔可能仅限于我们为财产支付的金额,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果允许,我们的一个租户的任何破产都将导致向我们支付租金的损失,以及我们运输物业的成本增加。
我们的租户可能因为其业务活动的性质而受到守则第280E条的约束,这可能会由于不允许某些税收减免而对他们的财务状况产生不利影响。
该法典第280E条规定,就任何纳税人而言,在一个课税年度内“经营任何贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)所涉及的受管制物质的贩运(属CSA附表一和附表二所指的贩运)是联邦法律或任何州的法律所禁止的,则不得扣除或抵免该等费用。”由于大麻是《修正案》附表一管制的物质,第280E条的条款适用于大麻产品的购买和销售。我们的租户从事大麻和大麻相关产品的种植、加工和销售,因此可能受到第280E条的约束。将第280E条的规定应用于我们的租户将导致某些税收减免被拒绝,包括折旧或利息支出,这可能会对他们各自的财务状况和向我们支付租赁款的能力产生不利影响。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。
我们已经并可能继续收购大麻零售商店和药房,并与有执照的经营者签订这些财产的租约,与种植和生产大麻的财产相比,这些财产带来了更多的风险和挑战。
我们已经并可能继续收购大麻零售店和药房,并与这些地点的持牌经营者签订租约。大麻零售店和药房面临的风险可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响,此外还有与受监管的大麻种植和加工设施有关的风险,包括但不限于:
● | 大麻零售分销模式的持续演变和顾客偏好的影响,包括电子商务和送货上门对大麻零售空间需求的影响; |
● | 顾客对大麻药房的安全性、便利性和吸引力的负面看法; |
● | 在该财产处理大量现金交易和大麻库存,这可能会增加与药房业务有关的安全风险; |
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● | 当地房地产状况(如大麻零售空间供过于求或需求减少); |
● | 我们和我们的租户购买和维持适当水平的财产和意外伤害保险的能力;以及 |
● | 与通过网络攻击、网络入侵或其他方式泄露客户在药房的个人信息的数据泄露相关的风险,这可能会导致我们的租户和我们公司的责任和声誉损害。 |
与我们的一个或多个物业或租户有关的上述任何风险的实现,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着未来气候变化的潜在影响,这可能会导致意外的损失,可能会影响我们的业务和财务状况。
我们暴露在未来可能发生的气候变化带来的潜在物理风险中。除了温度和空气质量的变化外,我们的物业可能还会受到灾难性天气事件的影响,例如严重的风暴、飓风、火灾、洪水或干旱。如果极端天气事件的频率增加,我们对这些事件的暴露可能会增加。我们还可能面临与气候变化相关的监管风险,包括寻求限制温室气体排放和减少用水量的法规。我们还可能受到对供应链的潜在影响,或者更严格的能效标准或商业地产温室气体法规的不利影响。我们不能保证其他此类情况不存在或未来可能不会发生。未来气候变化对我们物业的潜在影响可能会对我们出租或出售此类物业或以此类物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。
未投保损失的责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
虽然我们与租户签订的租约条款一般要求投保财产和意外伤害保险,但地震、飓风、洪水和天气相关灾害等灾害类事故造成的损失,以及其他类型的保险(如房东租金损失保险)可能无法投保或不能按经济可行的条款投保,部分原因是我们物业的地理位置、建筑类型和对受监管的大麻行业的关注。如果发生未投保的损失,我们可能会损失我们的资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。
如果我们的财产获得足够的水和电力供应中断,可能会损害我们出租财产用于大麻种植和生产的能力,从而对我们的财产产生回报的能力产生不利影响。
为了租赁我们获得的财产,这些财产需要获得足够的水和电力,使它们适合种植和生产大麻。虽然我们希望获得有足够水源的财产,但如果需要更多的水井来取水,我们将被要求在钻探这些水井之前获得许可。打水井的许可证是州和县的规定所要求的,由于我们购买房产的地区供水有限,这样的许可证可能很难获得。同样,我们的财产可能受到有关雨水径流或用于灌溉的其他水的质量和处置的政府法规的约束。在这种情况下,我们可能会产生必要的成本来保留这些水。如果我们不能为我们的财产获得或维持足够的供水,我们租用这些财产种植和生产大麻的能力将受到严重损害,这将对我们的资产价值和我们的经营成果产生重大不利影响。
从历史上看,大麻种植合法化的州通常要求这种种植在室内进行。室内种植大麻需要为种植灯提供大量电力,并需要通风和空调来消除种植灯产生的热空气。虽然室外种植在许多气候适宜这种种植的州得到了接受,但我们预计我们的大多数物业将继续使用室内种植方法。如果我们酒店的电力供应长期中断,特别是那些使用室内种植方法的酒店,很可能会损害我们租户的作物和加工能力,这可能会导致他们无法
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向我们支付物业的租赁费。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少向股东分配的金额。
由于我们参与了受监管的大麻行业,我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单,这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
其他容易获得的保险,如工人补偿、一般责任和董事和高级管理人员保险,对我们来说更难找到,也更昂贵,因为我们将我们的财产出租给受监管的大麻行业的公司。不能保证我们将来能找到这样的保险,也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫不购买此类保险,或购买的保险比我们希望的要少,可能会阻止我们进入某些业务领域,可能会抑制我们的增长,并可能使我们面临额外的风险和财务责任。
建筑贷款涉及更高的损失风险和其他不同于拥有和租赁房产的风险。
2021年6月,我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议,根据该协议,我们同意提供至多1850万美元,用于开发加州受监管的大麻种植和加工设施。我们未来可能会投资于其他这样的贷款。建筑贷款涉及更高的损失风险和其他不同于拥有和租赁物业的风险,包括以下风险:
● | 如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金,或者借款人未能以其他方式完成项目的建设,可能会产生与贷款相关的不良后果,包括但不限于:担保贷款的财产价值损失,特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款;借款人因未能履行贷款文件而向我们提出的索赔;借款人无力支付的借款人增加的费用;借款人申请破产或接管;以及借款人放弃贷款抵押品; |
● | 我们面临的风险是,借款人可能做出我们不同意的商业决定,该公司的管理层可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事; |
● | 借款人可能无法实现项目的预期价值,或者在到期时没有资源偿还建设贷款项下的欠款; |
● | 我们可能会在止赎任何受建造贷款规限的物业时招致重大成本和承担重大责任,此外,如果建造工程未能完成,我们还可能会承担与完成物业建造有关的费用和风险;以及 |
● | 如果我们取消抵押品赎回权并取得所有权,我们可能会在处置该财产时遭受重大损失,或者,如果我们决定继续拥有该财产,我们可能根本无法租赁该财产,或者无法以我们合理接受的条款出租该财产。 |
如果这些风险中的任何一个发生在一个或多个建筑贷款上,我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配资金的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可以购买受土地契约约束的物业,或进行其他涉及土地契约的交易,使我们在违反或终止土地契约时面临此类财产的损失。
土地租赁协议允许承租人在租赁期内开发和/或运营地块(物业),之后该地块和所有改善措施将归还给物业所有者。根据一份土地租约,
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物业装修归业主所有,除非有例外情况,租户支付租赁期内发生的所有相关税费。土地租约通常期限较长,一般从50年到99年不等,并有额外的延期选择。作为土地租赁的承租人,我们将面临土地租赁终止或提前违约时财产损失的可能性,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
与监管相关的风险
根据联邦法律,大麻仍然是非法的,因此,严格执行关于大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。
大麻是CSA下的附表I管制物质。即使在州一级大麻合法化的司法管辖区,拥有、分销、种植、制造和使用大麻仍然违反联邦法律,可处以监禁、巨额罚款和没收。此外,如果个人和实体故意帮助和教唆他人违反这些联邦管制物质法律,或与他人合谋违反这些法律,则可能违反联邦法律。美国最高法院在美国诉奥克兰大麻买家合作社。和冈萨雷斯诉莱奇案联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行管制并将其定为犯罪,即使是出于医疗目的。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律,我们很可能无法执行我们的商业计划。
2018年1月,美国司法部撤销了某些备忘录,包括8月发布的所谓《科尔备忘录》2013年,在奥巴马政府的领导下,将根据《禁止大麻法案》执行联邦大麻禁令的行为定性为,当州监管和执法努力对《禁止大麻法案》下列举的联邦执法优先事项有效时,对那些遵守州监管制度允许使用、制造和分销医用大麻的人提起公诉,是对联邦调查和检察资源的低效利用。在撤销科尔备忘录时,美国司法部指示其检察官执行国会颁布的法律,并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此,联邦检察官可以,而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。尽管还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉,但不能保证联邦政府不会对受监管的大麻行业普遍执行联邦法律,包括我们的租户和我们。
司法部长梅里克·加兰德于2021年3月10日被确认为美国司法部长,他没有为美国提供明确的政策指令,因为它涉及与州法律相关的大麻活动,也不能保证司法部或其他执法机构不会寻求大力执行现有法律。
国会之前颁布了一项综合性支出法案,其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案,禁止美国司法部(包括DEA)使用该法案拨付的资金,以阻止各州实施其医用大麻法律。这项规定将于2022年3月11日到期。不能保证国会会批准在未来的拨款法案中列入类似的禁令,以防止司法部使用国会拨款来执行联邦大麻法律,打击符合州和地方法律运作的受监管医用大麻行为者。在……里面美国VS麦金托什美国第九巡回上诉法院认为,这一条款禁止司法部使用相关拨款法案中的资金来起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而,第九巡回法院的意见--仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷和爱达荷州--也认为,不严格遵守有关分发、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为,在这种情况下,美国司法部可以起诉这些人。此外,虽然我们的目标是收购医用大麻设施,但我们的租约并不禁止成人使用的大麻种植--这是我们设施所在的州和当地法律允许的,例如在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州。因此,我们目前的某些租户(以及将来可能会有更多的租户)在我们的医用大麻设施中种植成人用大麻,这是州和当地法律现在或将来允许的,这反过来又可能使租户、我们和我们的财产受到更大和/或不同的联邦法律和其他
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与专门为医疗用途种植大麻的设施相比,这些设施存在风险,包括不根据上述国会支出法案条款提供保护。
此外,涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前,奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时,考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。在这一补充指导之后,2014年2月14日发布了FinCEN备忘录,概述了金融机构根据联邦执法重点将国家批准的大麻企业存入银行的途径。根据这些指导方针,金融机构必须根据联邦洗钱法,就其任何客户与大麻有关的所有银行活动提交一份搜救报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。FinCEN备忘录指出,在某些情况下,允许银行向与大麻有关的企业提供服务,而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。尽管科尔备忘录已被撤销,但FinCEN备忘录在技术上仍然完好无损;然而, 目前尚不清楚现任政府是否会继续遵循FinCEN备忘录。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力,如洗钱和违反《银行保密法》,这些罪行发生在任何国家,包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外,由于各种原因,司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。
联邦检察官拥有很大的自由裁量权,不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻行动的联邦法律。联邦政府在州许可的大麻经营方面的任何执法姿态的任何变化,包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态,都将导致我们无法执行我们的商业计划,我们在美国的大麻设施投资可能会遭受重大损失,这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外,在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后,我们可能会受到刑事起诉,这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。
我们的某些租户除了从事医用大麻行业的业务外,还从事成人用大麻行业的业务,或代替医用大麻行业的业务,这些租户、我们和我们的财产可能面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险。
我们现有的物业租约没有,我们预计我们与我们收购的其他物业的未来租户签订的租约将不会禁止成人使用大麻业务,这是我们设施所在的州和当地法律允许的,并且我们的某些租户目前从事成人用大麻行业的业务,这可能会使我们的租户、我们和我们的物业面临不同和更大的风险,包括更大的起诉风险,包括协助和教唆违反CSA和管理洗钱的联邦法律。例如,目前的综合支出法案中禁止司法部使用国会拨款来阻止各州实施医用大麻法律的禁令,并不延伸到成人使用大麻法律。此外,虽然我们可以在购买时只允许医用大麻的州购买房产,但这些州未来可能会通过州立法或全民投票授权成人使用大麻合法化,从而允许我们的租户在我们的房产从事成人用大麻业务。例如,亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州允许有执照的成人使用大麻业务,我们与这些州的租户签订的租约允许在符合州和当地法律的情况下在这些物业进行成人用大麻业务。
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可能会颁布对我们的租户的业务不利的新法律,目前与大麻经营有关的有利的国家、州或地方法律或执法指南可能会在未来修改或废除。
我们已经收购了,而且目标是收购由国家许可的大麻运营商拥有的财产。相关的州或地方法律可能会被修改或废除,或者未来可能会颁布新的法律,以消除允许大麻经营的现有法律。如果我们的租户被迫关闭业务,我们将需要用不从事大麻行业的租户取代这些租户,他们支付的租金很可能要低得多。此外,州或地方法律的任何变化,如果减少或消除进行大麻行动的能力,都可能导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高,这将压低我们的租赁率和物业价值。此外,我们将认识到,对大麻行业特有的财产进行的任何和所有改进都将造成经济损失。
例如,在疾病控制和预防中心确定与蒸气有关的肺损伤病例方面,某些州和地方政府已经制定了临时禁令。除了与蒸发相关的肺损伤相关的诉讼和声誉风险外,禁令或更严格的法规可能会对我们的租户在实施此类禁令或其他限制性法规的州和地区的运营产生重大不利影响。
我们发展业务的能力取决于与大麻行业有关的州法律。
大麻产业的持续发展有赖于国家一级对大麻的持续立法授权。受管制的大麻产业的现状或进展并不确定,任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许大麻经营的立法行动,但许多因素影响着立法进程。例如,许多投票赞成医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和执行行业条例和发放许可证方面出现了重大拖延。此外,州一级繁琐的监管可能会减缓或阻止大麻行业的进一步发展,例如限制医生可推荐用于治疗的医用大麻的医疗条件,没有严格执行对无照大麻经营者的监管,限制医用大麻的消费形式,对医生和患者实施重大注册要求,或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税,这可能会抑制大麻行业的增长,并使大麻企业,包括我们的租户,难以在这些州盈利经营。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权,这可能会损害我们的商业前景。
FDA对大麻的监管以及可能对种植大麻的设施进行登记,可能会对大麻行业产生负面影响,这将直接影响我们的财务状况。
如果联邦政府将大麻合法化,FDA可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法》或《公共卫生服务法》对其进行监管。此外,FDA可以发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的规则、条例或指南,包括经过认证的良好生产实践。如果作为一种药物受到FDA的监管,可能需要进行临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册,并遵守某些联邦规定的法规。如果部分或全部这些条例或执法行动被强制执行,我们不知道这将对大麻行业产生什么影响,包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的租户不能遵守FDA规定的法规或注册,我们和/或我们的租户可能无法继续以目前的形式或根本不能经营他们和我们的业务。
我们和我们的租户可能难以获得银行和其他金融机构的服务,这可能会使我们难以签约满足房地产需求。
涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。FinCEN此前发布的指导意见澄清了金融机构如何向大麻相关企业提供服务
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符合他们在《银行保密法》下的义务。然而,本指南并不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何安全港或法律辩护。因此,美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可由行政部门随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外,银行可拒绝处理借记卡付款,信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。在美国司法部于2018年1月宣布废除科尔备忘录和相关备忘录之前,司法部的补充指导指示联邦检察官在确定是否以与大麻相关的活动为基础对机构或个人提出上述任何金融犯罪指控时,考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚撤销科尔备忘录将产生什么影响,但联邦检察官可能会增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加,也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。
因此,那些参与受管制的大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难,这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持目前的银行账户,这将使我们难以运营业务,增加运营成本,并带来额外的运营、后勤和安全挑战,并可能导致我们无法实施业务计划。
我们的租约条款要求我们的租户通过支票或电汇支付租金。目前,美国只有一小部分金融机构向有执照的大麻经营者提供银行服务。我们现有的和潜在的租户无法开立账户并继续使用银行的服务,这将限制他们与我们达成三重净值租赁安排的能力,或者可能导致他们根据我们的租赁协议违约,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和我们证券的交易价格造成实质性损害。
此外,对于我们的租户是上市公司,证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款,这可能会对该等租户的交易和估值产生负面影响,并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。
此外,联邦洗钱法规和《银行保密法》法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作,无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院通过了《安全银行法》,允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务,但参议院仍在审议该法案,如果国会未能通过《安全银行法》,公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制,可能会使公司难以按计划运营和开展业务,或高效运营。
距离我们物业很近的物业的所有者可能会就将物业用作受监管的大麻种植、加工或分发设施向我们提出索赔,如果成功,可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
距离我们物业很近的物业的所有者可以就将我们的物业用于受监管的大麻种植、加工或分发向我们提出索赔,包括声称使用该物业构成了妨害,从而削弱了该所有者附近物业的市场价值。这些财产所有者还可以尝试根据《诈骗影响和腐败组织法》在联邦法院将此类索赔作为民事案件进行辩护。如果物业业主对我们提出此类索赔,我们可能需要投入大量资源和成本来为自己辩护,而如果物业业主在此类索赔中胜诉,我们的租户可能无法继续在物业以目前的形式经营业务,这可能对租户的业务和我们物业的价值、我们的业务和财务业绩以及我们证券的交易价格造成重大不利影响。
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影响受管制的大麻行业的法律和法规不断变化,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响,我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。
地方、州和联邦大麻法律和法规的范围很广,并受到不断变化的解释的影响,这可能需要我们产生与遵守或改变我们的商业计划相关的大量成本。此外,违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。
出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。
与违反联邦法律一起使用的任何资产都可能被联邦没收,即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月,美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令,称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令,联邦当局可以受理州和地方没收案件,并在联邦一级起诉它们,允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表了美国司法部在奥巴马政府时期的政策逆转,并允许进行不符合各州特定没收法施加的限制的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序,例如我们已经获得并打算获得的大麻设施,我们在这些财产上的投资可能会损失。
我们可能很难进入破产法庭。
如上所述,根据联邦法律,大麻是非法的。因此,有一个令人信服的论点,即联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了药房的破产,理由是企业不能违反联邦法律,然后为相同的活动要求联邦破产的好处,以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产,因为这样的行动将违反CSA。因此,我们可能无法寻求破产法院的保护,这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。
我们收购的物业受到广泛的监管,这可能会导致重大成本,并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的物业和我们预期收购的其他物业将受到各种法律和监管要求的约束。例如,当地的物业法规,包括限制性的记录契约,可能会限制我们收购的物业的使用,并可能要求我们就我们预期收购的物业获得地方当局的批准,包括在收购物业之前或在开发或进行翻新时。除其他事项外,这些限制可能涉及大麻的种植、加工或分配、水的使用和废水排放、火灾和安全、地震条件、石棉清理或有害物质的减少要求。如果我们未能获得此类监管批准,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。此外,我们不能向您保证,与大麻经营中使用的财产有关的监管要求和法定禁令不会对我们或未来任何收购、开发或翻新的时间或成本产生实质性和不利影响,也不能保证不会通过额外的法规来增加此类延误或导致额外的禁令或成本。
遵守环境法可能会大幅增加我们的运营费用。
可能存在与我们收购的物业相关的环境条件,而我们对此并不知情。如果我们收购的物业存在环境污染,我们可能会对污染承担责任。物业上存在的有害物质可能会对我们出售物业的能力产生实质性的不利影响,我们可能会招致巨额补救费用。此外,尽管我们可能在租约中要求租户经营
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根据所有适用法律,并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任,我们仍可能因我们的所有权权益而承担责任,我们不能确保我们的租户会履行他们对我们的赔偿义务。与我们收购的物业相关的此类环境责任敞口可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。
与我们的业务融资相关的风险
我们的增长依赖于外部资金来源,这些资金可能不会以有利的条件获得,或者根本不会。此外,银行、金融机构和其他资本市场参与者可能不愿与我们进行贷款和其他融资交易,因为我们购买了用于种植和生产大麻的财产。如果我们无法获得这些资金来源中的一个或多个,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将收购更多房地产资产,我们打算主要通过新发行的股权或债券进行融资。如果我们由于全球或地区经济不确定性、与大麻行业相关的州或联邦监管环境的变化、由于我们的承租人在受监管的大麻行业的运营而可能不得不拥有我们的股权或债务的限制、受监管的大麻行业的市场状况变化、我们自己的经营或财务表现或其他原因而无法及时进入资本市场,或根本无法进入资本市场,我们可能无法利用有吸引力的投资机会实现增长。此外,美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得,并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%,则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务,这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或产生债务。
我们能否获得资本将取决于我们很少或无法控制的一些因素,包括一般市场状况、由于我们的租户在受监管的大麻行业中的运营而对潜在投资者和其他资本市场参与者施加的限制,以及市场对我们当前和潜在未来收益的看法。如果普遍的经济不稳定或衰退导致无法以有吸引力的利率或根本不能借款,我们获得资金购买房地产资产的能力可能会受到负面影响。此外,银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易,特别是担保贷款,因为我们打算购买用于种植、生产或分发大麻的财产。如果我们无法获得这种资金来源,我们的增长可能会受到限制,我们购买的物业的杠杆回报可能会更低。
如果我们不能以我们认为可以接受的条款和条件获得资本,我们可能不得不减少我们可以购买的物业数量。此外,我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力,按可接受的条款或根本不受上述所有因素的影响,也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响,这些额外因素也受到重大不确定性的影响,因此,我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资,因为它到期了,按可接受的条款或根本无法再融资。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,证券结算公司可能拒绝接受我们的证券存款,这可能会对我们的证券交易产生负面影响,并对我们获得资本的能力产生重大不利影响。
我们将于2026年到期的票据、可交换优先票据和任何未来的债务减少了我们可供分配的现金,并可能使我们面临违约风险。
截至2022年2月23日,我们的未偿还债券本金总额为3.00亿美元,2026年到期,可交换优先债券本金总额约为3340万美元。支付2026年到期债券的本金和利息,以及我们未来可能产生的可交换优先债券和借款,可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前预计或必要的分派,以满足REIT资格的要求。我们的债务水平和这些债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的实质性和不利后果,包括:
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● | 我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息; |
● | 我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金,或者根本无法借入; |
● | 我们可能无法在到期时对我们的债务进行再融资,或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款; |
● | 只要我们借入以可变利率计息的债务,利率上升就可能大幅增加我们的利息支出; |
● | 我们可能被迫处置我们预期获得的一个或多个财产,可能是以不利的条件; |
● | 我们可能会违约或违反限制性契约,在这种情况下,贷款人可能会加速这些债务义务;以及 |
● | 我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约可能导致对其他债务的违约。 |
如果这些事件中的任何一个发生,我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配资金的能力都可能受到实质性的不利影响。
A 降级在我们的投资级,信用评级可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
那里能不能保证我们将能够维持目前的信用评级。评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响,进而可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响,并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
这个条款管理我们将于2026年到期的票据包括与我们的运营相关的限制性契约,这可能会限制我们应对不断变化的市场状况的能力,以及我们向股东进行分配的能力。
管理企业的契约2026年到期的票据包含财务和经营契约,其中限制了我们采取具体行动的能力,即使我们认为它们符合我们的最佳利益,包括对我们以下能力的限制:(1)完成我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售,以及(2)产生额外的有担保和无担保债务。
关于我们国家的公约2026年到期的票据可能会对我们的灵活性和实现运营计划的能力产生不利影响。管理可交换优先债券的契约也包含某些契约。我们遵守这些契约和其他与我们的契约有关的条款的能力2026年到期的票据可交换优先票据可能会受到我们经营和财务表现的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或其他对我们产生不利影响的事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约,这可能导致这些债务和其他债务到期并支付。如果我们的任何债务加速,我们可能无法偿还,无法执行我们的商业计划,也无法向我们的股东进行分配。
与我们的组织和结构有关的风险
我们的高级管理团队管理我们的投资组合,遵循非常广泛的投资指导方针。
我们的高级管理团队对我们的投资拥有广泛的自由裁量权,我们的股东将没有机会评估与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据,这些数据在提交给美国证券交易委员会的定期文件中没有描述。我们依赖于高级管理团队执行收购的能力
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和处置大麻设施,但须经我们的董事会监督和批准。我们的高级管理团队被授权根据非常广泛的投资指导方针进行房地产投资的收购和处置,但须得到我们董事会的批准。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和战略。
我们的董事会决定我们的主要政策,包括关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的章程和马里兰州一般公司法(“MGCL”),我们的股东通常只对以下事项有投票权:
● | 董事的选举或罢免; |
● | 对我们章程的修改,除非我们的董事会可以不经股东批准修改我们的章程,以: |
o | 更改我们的名字; |
o | 更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值,以及我们股票的总面值; |
o | 增减本公司有权发行的股票总数; |
o | 增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的数量;以及 |
o | 实施一定的反向股权分置; |
● | 我们的清盘和解散;以及 |
● | 我们是合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产或法定股份交换的一方。 |
所有其他事项由我们的董事会自行决定。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
根据《利益相关法》,马里兰公司与“利益相关股东”或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换,或在某些情况下,资产转让、发行或重新分类)在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。有利害关系的股东的定义是:(A)实益拥有该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人;或(B)在有关日期之前的两年期间内的任何时间,曾是该公司当时已发行的股票的10%或以上投票权的实益拥有人的该公司的关联公司或联营公司。
如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定,其批准须遵守董事会在感兴趣的股东成为利益股东之前确定的任何条款和条件。
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目录表
此后,任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐,并经至少以下各方的赞成票批准:
● | 持有该公司已发行有表决权股份的持有人有权投下的表决权的80%;及 |
● | 公司有表决权股票的持有人有权投出三分之二的投票权,但将与其(或其联营公司)达成业务合并的有利害关系的股东持有的股份,或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份除外,除非(除其他条件外)公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《股东权益条例》),且代价以现金或与先前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式收取。 |
马里兰州公司的董事会可以规定,其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而,《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。
《控制股份条例》规定,除某些例外情况外,马里兰州公司“控制股份”的持有人(定义为与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计的股份),于“控制股份收购”(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权)中取得的股份(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权),对该等股份并无投票权,除非获吾等股东以所有有权就此事投下的至少三分之二的赞成票批准,但不包括控制权股份收购人、吾等的高级职员及身兼董事的吾等人员有权投下的投票权。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。
《管理层收购条例》第3章、第8章或第8章的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程目前规定了什么,都可以实施某些收购防御措施,其中一些(例如,机密董事会)我们还没有。我们的章程规定,董事会的空缺只能由其余董事填补,并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过本公司章程和附例中与第八小标题无关的条款,我们已经(I)要求股东投赞成票,只有在有理由的情况下,才有权在董事选举中投不少于所有有权投下的不少于三分之二的赞成票,以将任何董事从董事会除名,(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力,以及(Iii)要求,除非我们的董事会主席要求,否则我们的首席执行官或董事会,有权在该会议上投出不少于多数票的股东的书面请求,以召开我们的股东特别会议。
这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议,或者在可能为普通股持有人提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下,推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。
我们的章程允许我们的董事会授权我们发行我们授权但未发行的普通股或优先股的额外股份。此外,我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程,以增加我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量,并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并设定分类或重新分类的股份的条款。因此,我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股,这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
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与我们高管的遣散费协议可能代价高昂,并阻止我们控制权的改变。
我们与我们的高管签订的遣散费协议规定,如果他们在某些情况下(包括在我们的控制权发生变化时)终止与我们的雇佣关系,我们可能需要向他们支付巨额遣散费,包括加速授予股权奖励,从而使终止他们的雇佣关系付出高昂的代价。此外,这些条款可能会延迟或阻止可能涉及为我们的普通股支付溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的变化。
由于我们的控股公司结构,我们依赖我们的经营合伙企业及其子公司的现金流,我们将在结构上从属于该经营子公司及其子公司的义务的付款权利。
我们是一家控股公司,没有自己的业务运营。我们唯一的重要资产是,也将是我们运营伙伴关系中的普通和有限合伙利益。我们通过我们的运营伙伴关系进行,并打算继续通过我们的运营伙伴关系进行所有业务运营。因此,我们支付债务的唯一现金来源是我们经营合伙企业及其子公司的净收益和现金流的分配。我们不能向我们的股东保证,我们的运营合伙企业或其子公司将能够或被允许向我们进行分配,使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们经营合伙公司的每一家子公司都是或将成为不同的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从此类实体获得现金的能力。此外,由于我们是一家控股公司,您作为股东的债权在结构上将从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务。因此,在我们的破产、清算或重组的情况下,我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足您作为股东的索赔要求。此外,美国破产法院通常拒绝向大麻企业提供破产保护。
我们的经营合伙公司可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的有限合伙权益,这将减少我们在经营合伙公司中的所有权比例,并将稀释我们经营合伙公司向我们分配的金额,从而稀释我们可以向我们的股东分配的金额。
我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的未偿还合伙权益。我们可能会在收购物业时或在其他情况下,促使我们的营运合伙企业向第三方发行额外的有限合伙权益。此类发行将减少我们在我们运营合伙公司中的持股比例,并影响我们运营合伙公司向我们分配的金额,因此,我们可以向我们的股东分配的金额。由于我们的股东不会直接拥有我们的营运合伙公司的任何权益,我们的股东将不会对我们的营运合伙公司的任何此类发行或其他合伙企业层面的活动拥有任何投票权。
如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,则该合伙权益的价值可能无法准确反映其市场价值,这可能会稀释您对我们的权益。
如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产,该等权益的每单位价值将根据与物业卖家的谈判而确定,因此,如果存在此类有限合伙权益的公开市场,该有限合伙权益的公平市场价值可能不会反映出来。如果该有限合伙权益的价值大于相关财产的价值,您在本公司的权益可能会被稀释。
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我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的,这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。
我们已经与我们的每一位执行董事和官员签订了赔偿协议,规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款,免除我们的董事和高级管理人员以及我们的股东对金钱损害的责任,但下列责任除外:
● | 在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润;或 |
● | 由最终判决确定的、对诉讼起因具有实质性影响的主动和故意的不诚实行为。 |
我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰法律不时生效的最大限度内有义务赔偿,并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下,在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用,以:
● | 任何现任或前任董事或人员,因其担任法律程序的一方或证人而被指定为或威胁成为该法律程序的一方或证人;或 |
● | 任何个人,在担任董事或本公司高级管理人员期间,应我们的要求,担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理、成员或受托人,并且因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。 |
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。
我们的章程规定,在任何一系列优先股持有人权利的约束下,董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二的股东的赞成票的情况下才能被除名。空缺只能由其余在任董事的多数投票填补,即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难,并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。
所有权限制可能会限制控制权的变化或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会获得溢价。
为符合本守则所指的房地产投资信托基金的资格,我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士持有。此外,在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外),本公司股票流通股价值的不超过50%可由五名或五名以下的个人(如守则所界定,包括某些实体)直接或间接拥有。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金,本公司章程的相关章节规定,除某些例外情况外,任何个人或实体不得根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的9.8%(价值或股份数量,以限制性较高者为准)或超过9.8%(价值或股份数量,以较具限制性者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。包括我们9.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)。这些所有权限制和其他限制可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价,或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。
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我们计划继续经营我们的业务,这样我们就不需要根据投资公司法注册为投资公司。
我们主要从事房地产投资业务,我们没有也不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们的主要业务发生变化,要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司,我们将必须遵守《投资公司法》下的重大法规,该法规可能会限制我们运营和融资业务的方式,并可能对我们的业务运营和业绩产生实质性和不利的影响。
与我们的证券相关的风险
我们普通股和A系列优先股的市场价格和交易量一直并可能继续波动。
我们普通股和A系列优先股的市场价格一直并可能继续波动。此外,我们的普通股和A系列优先股的交易量一直在波动,并可能继续波动,导致价格大幅波动。
一些可能对我们的普通股和优先股的股价或交易量产生负面影响或导致价格或交易量波动的因素包括:
● | 我们实际或预计的经营结果、财务状况、现金流和流动性或业务战略或前景的变化; |
● | 政府政策、法规或法律的变化; |
● | 我们现有财产和我们获得的额外财产的表现; |
● | 我们有能力以更优惠的条件或根本不收购; |
● | 我们的股票发行,包括我们与交换我们的可交换优先票据或我们的自动取款机计划相关的普通股发行,或我们股东的股票转售,或认为此类发行或转售可能发生; |
● | 实际或预期的会计问题; |
● | 出版关于我们、房地产业或大麻产业的研究报告; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应; |
● | 利率变动; |
● | 高级管理团队的新增或离职; |
● | 新闻界或投资界的投机行为或一般负面新闻; |
● | 我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期; |
● | 未能保持房地产投资信托基金资格; |
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● | 证券结算公司拒绝接受证券保证金的; |
● | 我们的普通股或优先股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市; |
● | 实现本报告中提出的任何其他风险因素; |
● | 机构股东的行动; |
● | 股票市场普遍的价格和成交量波动;以及 |
● | 一般的市场和经济状况,包括信贷和资本市场的现状以及市场和经济状况。 |
与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股和优先股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股或A系列优先股时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升,潜在投资者可能会要求更高的分配率,或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此,利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股或A系列优先股的市场价值。
未来有资格出售的普通股和优先股可能对我们的股价产生重大和不利的影响。
在适用法律的规限下,本公司董事会可授权本公司发行额外普通股或通过发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证及其他权利来筹集资本,其条款及考虑事项由本公司董事会自行决定。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生这种出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的章程还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下,指定和发行一种或多种类别或系列的优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券),并设定或改变关于股息或其他分派的投票权、转换或其他权利、优先权、限制、限制,以及关于如此发行的每一类股票的资格或赎回条款或条件。如果公开发行任何优先股,该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记声明中阐明。因为我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利,所以它可以向任何系列或系列优先股的持有人提供优先于普通股或其他优先股持有人的权利、权力和权利。如果我们曾经创建和发行额外的优先股或可转换为优先股的股本或债务证券,并且优先于普通股或优先股,支付任何新的未偿还优先股的分配优先股将减少可用于支付普通股和初级优先股分配的资金数额。此外,如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘,优先股持有人通常有权获得优先付款,这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的优先付款。此外,在某些情况下,发行额外的优先股可能会推迟、阻止、增加困难或倾向于阻止合并、要约收购。, 或代理权竞争,由我们证券的一大部分持有者接管控制权,或罢免现任管理层。
此外,我们提交了一份自动搁置登记声明,这可能允许我们不时在必要或适当的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券,以满足我们的流动性需求。
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此外,我们还可以不时发行我们的普通股或我们的运营合伙企业的运营合伙单位的股票,用于物业收购。我们可能会授予与这些发行相关的额外要求或搭载注册权。大量出售我们的普通股或我们经营合伙企业的经营合伙单位,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,或可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。
截至2022年2月23日,我们的普通股已发行并已发行25,624,772股,我们已根据2016年综合激励计划(“2016计划”)为未来发行额外预留了756,345股普通股,以及511,490股可能在交换我们的可交换优先票据时发行的普通股(基于2022年2月23日的汇率)。此外,截至2022年2月23日,我们有大约2.317亿美元的普通股可供未来根据自动取款机计划发行。营运合伙单位、可交换优先股、A系列优先股、根据我们2016年计划预留供发行的普通股以及根据ATM计划可供未来发行的股票的存在,可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。
我们不能向您保证我们有能力在未来进行分销。如果我们无法从运营现金流中进行分配,我们可能无法支付或维持现金股息,并可能借入资金、出售资产或使用发售所得向我们的股东进行分配。
美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,不考虑所支付股息的扣除并不包括净资本收益(这不等于按照美国公认会计原则(GAAP)计算的净收益),并且如果每年分配的应纳税所得额少于其应纳税所得额的100%,则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。我们可能不会继续目前向股东分配的水平。我们的董事会将根据一系列因素决定未来的分配,包括可用于分配的现金、经济状况、经营业绩、我们的财务状况,特别是与我们预期的未来资本需求有关的财务状况,然后是当前的扩张计划、REITs的分配要求,以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,如果我们无法从运营现金流中进行分配,我们可能会借钱、出售资产或使用发行所得向我们的股东进行分配。
我们的章程允许我们从任何来源支付分配,因此,任何时候支付的分配金额可能不反映我们的财产表现或作为运营的现金流。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发。如果我们可用于分配的现金不足以支付我们的分配,我们预计将使用手头的现金、未来发行证券的收益、借款或其他来源的收益来支付分配。宣布的任何分配都可能从我们手头的现金或未来发行的普通股或优先股中支付,这将构成向我们的股东返还资本。如果我们通过借款、出售物业、未来发行证券或手头现金来为分配提供资金,我们可用于购买更多物业的资金将会减少,从而可能导致投资减少,我们投资组合的多样化程度降低,我们股东的整体回报也会降低。此外,我们的普通股和优先股的价值可能会被稀释,因为原本可以用于投资的资金将被转移到基金分配上。
我们的普通股和A系列优先股的市场价格可能会受到我们的现金分配水平的实质性和不利影响。
我们普通股和A系列优先股的市值主要基于市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来现金分配的看法,无论是来自运营、销售还是再融资,其次是我们标的资产的房地产市场价值。出于这个原因,我们的股票可能会以高于或低于每股资产净值的价格交易。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留营运现金流,这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时,可能不会相应地提高我们股票的市场价格。我们未能满足
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目录表
市场对未来收益和现金分配的预期可能会对我们普通股和A系列优先股的市场价格产生重大不利影响。
与我们作为REIT的税收相关的风险
如果我们不符合或保持REIT的资格,我们将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少可用于分配给我们股东的现金数量,并对我们的普通股和现有优先股的市场价格产生重大不利影响。
我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始,根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们相信,我们的组织和运作方式,使我们有资格在该课税年度及其后所有课税年度根据守则以房地产投资信托基金的身份课税,并打算在未来继续以这种方式运作。我们没有也不打算要求美国国税局(“国税局”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金,本报告中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。作为房地产投资信托基金的资格涉及美国财政部根据其颁布的高度技术性和复杂的守则条款和法规(“财政部条例”)的应用,而对这些条款和法规的司法和行政解释有限。因此,我们不能保证我们将有资格或仍然有资格成为REIT。
要符合REIT的资格,我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权以及我们向股东分配的金额的各种测试。我们满足这些资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值,其中一些不受准确确定的影响,因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。此外,新的立法、法院裁决或行政指导,在每一种情况下都可能具有追溯力,可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此,尽管我们打算以符合REIT资格的方式运营,但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化,我们不能保证我们在任何特定年份都符合资格。这些考虑也可能限制我们可以变现的收入类型,或者我们未来可以获得的资产。
如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,并且我们没有资格获得某些法定救济条款,我们将被要求支付美国联邦所得税,包括任何适用的替代最低税(从2017年12月31日之前的纳税年度开始),按正常的公司税率(可能还包括增加的州和地方税)支付应纳税所得额。在我们不符合资格的任何年份,我们将不能扣除向我们股东的分配,也不会被要求向我们的股东进行分配。在这种情况下,我们可能需要借钱,出售资产,或者减少甚至停止分配,以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给我们股东的现金数量。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,所有对股东的分派,在当前和累积的收益和利润的范围内,将作为股息收入(可能按优惠税率征税)向股东征税,如果公司分派符合准则的相关规定,则有资格获得股息扣除。此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得净额分配给我们的股东。此外,除非我们有资格获得某些法定宽免条款,否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金的资格,直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,要求我们在不利的市场条件下借入资金,或者让我们缴纳税款,这将减少可用于分配给我们股东的现金。
要符合REIT的资格,我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,该收入的确定不考虑所支付股息的扣除,也不包括净资本收益。此外,我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税,范围是我们分配的应税净收入(包括净资本利得)不到100%,并将对以下金额征收4%的不可抵扣消费税
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我们在任何日历年的分配都低于美国联邦所得税法规定的最低金额。我们打算将净收入分配给我们的股东,以满足REIT 90%的分配要求,并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。然而,我们不能保证我们将有足够的现金或其他流动资产来满足这些要求。由于对可用资金的竞争需求或纳税报告和现金收据之间的时间差异,可能会出现满足分配要求的困难。此外,如果服务机构不允许我们的某些扣除,如员工工资、折旧或利息支出,声称我们,通过我们的租赁协议与我们的国家许可的医用大麻租户,根据守则第280E条或其他规定,主要或替代地对“贩运”附表1物质(大麻)负责,我们将无法满足分销要求,也将无法成为房地产投资信托基金。同样,如果任何政府实体因我们的业务涉及国家许可的大麻而对我们处以罚款,此类罚款将不可扣除,而且无法扣除此类罚款也可能导致我们无法满足分销要求。
我们在某一年产生的现金流也可能少于应税收入。在这种情况下,我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产,或者在可能的情况下,对我们的股票进行应税分配,以满足REIT 90%的分配要求,并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。在某些情况下,我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况,这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此,我们可能能够避免因分配不足股息而被征税;然而,我们将被要求根据为不足股息所扣除的金额支付罚款和利息。如果我们没有足够的现金来分配,我们可能会招致美国联邦所得税、美国联邦消费税和/或我们的REIT地位可能会受到威胁。
如果我们因为租户的业务活动而被视为受守则第280E条的约束,由此产生的税收减免可能会导致我们招致美国联邦所得税,并危及我们的REIT地位。
该守则第280E条规定,就任何纳税人而言,在一个课税年度内,“如该等贸易或业务(或构成该等贸易或业务的活动)涉及贩运受管制物质(属《修正案》附表一及附表二所指者),而该等贩运为联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止者”,则不得就该纳税人在该课税年度内所发生的开支作出扣除或抵免。由于大麻是《修正案》附表一管制的物质,第280E条的条款适用于大麻产品的购买和销售。虽然我们不会从事大麻产品的购买、销售、种植、种植、收获或加工,但我们会将我们的物业出租给从事此类活动的租户,因此我们的租户可能会受到第280E条的约束。如果服务局的立场是,通过我们与州许可的大麻租户的租赁协议,根据联邦法律,我们对根据守则第280E条“贩运”附表1物质(大麻)或任何其他违反CSA的行为负有主要或替代责任,服务局可能会寻求将第280E条的规定适用于我们的公司,并禁止某些税收减免,包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许这样的税收减免,我们将无法满足守则中适用于REITs的分配要求,这可能导致我们招致美国联邦所得税,从而无法获得REIT的资格。由于我们不从事购买和/或销售受控物质,我们不认为我们将受到第280E条的不允许条款的约束, 我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法院案件或服务局的指导意见,在这些案件中,没有从事受控物质购买或销售的纳税人被禁止根据第280E条扣除。然而,不能保证该处目前或将来都不会采取这种立场。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的商业机会或清算其他有吸引力的投资。
要符合房地产投资信托基金的资格,我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的总收入测试。此外,我们必须确保在每个日历季度末,我们的总资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和符合条件的房地产投资信托基金资产组成,包括某些抵押贷款、某些类型的抵押贷款支持证券和其他房地产投资信托基金发行的某些证券。我们对证券的剩余投资(政府证券、被视为应纳税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)的公司证券除外),并符合
48
目录表
房地产投资信托基金房地产资产)一般不能包括任何一家发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。
此外,一般来说,我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成,不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表,我们持有的非房地产担保的公共REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些资产要求,我们通常必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况,或有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。
为了满足这些考验,我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。例如,为了满足守则适用于房地产投资信托基金的毛收入或资产测试,我们可能被要求放弃我们原本会进行的投资。此外,我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外,我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时,向股东进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。因此,遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。
对被禁止的交易征税可能会限制我们从事某些交易的能力,或者使我们受到100%的惩罚性税收的影响。
我们从被禁止的交易中获得的任何收入都要缴纳100%的税。“禁止交易”一般包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中直接或间接透过某些直通附属公司持有或主要供出售予客户的财产(根据守则被视为止赎财产除外)。尽管我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于出售给客户,但将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定事实和情况。该守则提供了一个安全港,如果得到满足,房地产投资信托基金就可以避免被视为从事被禁止的交易。根据事实和情况分析,如果我们相信交易不会是被禁止的交易,我们很可能会出售某些不符合此类避风港要求的物业。如果服务局成功地辩称此类销售实际上是被禁止的交易,我们将对此类销售征收100%的惩罚性税。
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举,可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益,董事会可以在没有我们股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格,我们将为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税,通常我们将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东,这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
REITs支付的股息不符合常规公司股息收入的降低税率,这可能对我们普通股的价值产生不利影响。
支付给美国股东的某些合格股息的最高联邦所得税税率为20%,这些股息是个人、信托基金和遗产。然而,REITs支付的股息(资本利得股息除外)通常不符合降低利率的条件。虽然适用于常规公司股息的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响,但适用于常规公司股息的较优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
非法人股东,包括个人,一般可以从房地产投资信托基金中扣除股息的20%,但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外,从以下纳税年度开始
49
目录表
2017年12月31日至2026年1月1日前如果我们不符合REIT的资格,该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力,并可能导致我们承担税务责任。
守则中有关REIT的规定可能会限制我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的任何套期保值交易的任何收入,如果根据适用的财政部法规得到适当识别,则不构成75%或95%毛收入测试的目的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下,这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果,我们可能需要限制我们对有利对冲技术的使用,或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为我们的TRS将对收益征税,或者使我们面临与利率变化相关的更大风险,而不是我们本来想要承担的风险。此外,TRS的亏损一般不会提供任何税务优惠,除非结转至该TRS的未来应纳税所得额,但在2017年12月31日之后开始的课税年度发生的TRS亏损只能从TRS中未来应纳税所得额的80%中扣除。
对售后回租交易的重新定性可能会导致我们失去REIT地位。
我们购买了许多房产,并将它们租回给此类房产的卖家。虽然我们将尽最大努力构建任何此类售后回租交易,以便将租约定性为“真正的租赁”,从而允许出于联邦所得税的目的将我们视为房产的所有者,但服务机构可能会对这种定性提出质疑。如果任何售后回租交易受到质疑,并重新定性为融资交易或联邦所得税贷款,将不允许扣除与此类房产相关的折旧和成本回收。如售后回租交易被如此重新定性,我们可能无法满足REIT资格的“资产测试”或“收入测试”,因此,我们失去了在重新定性当年生效的REIT地位。或者,我们的REIT应纳税所得额可以重新计算,这也可能导致我们无法满足纳税年度的分配要求。
非美国股东一般将就我们的普通股息缴纳预扣税。
非美国股东一般将按30%的税率对从我们收到的普通股息缴纳美国联邦预扣税,但可根据适用条约或根据守则获得法定豁免而减少。
立法、监管或行政方面的变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。
任何时候,管理REITs的美国联邦所得税法律或财政部法规或这些法律或法规的行政解释可能会发生变化,可能具有追溯力,并可能对我们和我们的股东造成不利影响。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效,或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。
目前尚不清楚科尔备忘录的撤销可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生什么影响。如果在废除科尔备忘录之后,严格执行关于大麻的联邦禁令,国税局可以寻求将该守则第280E条的规定适用于我们公司。该守则第280E条规定,就任何纳税人而言,在一个课税年度内,“如该等贸易或业务(或构成该等贸易或业务的活动)涉及贩运受管制物质(属《修正案》附表一及附表二所指者),而该等贩运为联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律所禁止者”,则不得就该纳税人在该课税年度内所发生的开支作出扣除或抵免。由于大麻是CSA规定的附表一管制物质,该守则第280E条的条款适用于大麻产品的购买和销售。如果服务局的立场是,通过我们与州许可的大麻租户的租赁协议,根据联邦法律,我们对根据第280E条“贩运”附表1物质(大麻)负有主要或替代责任
50
目录表
对于违反本守则或任何其他违反CSA的行为,服务可将本守则第280E条的规定适用于本公司,并不允许某些税收减免,包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许这样的税收减免,我们将无法满足守则中适用于REITs的分配要求,这可能导致我们招致美国联邦所得税,从而无法获得REIT的资格。
此外,最初以减税和就业法案的形式提出并于2017年12月签署成为法律的税收立法(TCJA)对税收规则进行了大量修改,这些修改不会直接影响REIT资格规则,但可能会影响我们或我们的股东。TCJA做出的变化包括永久降低普遍适用的公司税率,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度普遍降低适用于个人和其他非公司纳税人的税率,取消或修改某些以前允许的扣除项目(包括大幅限制利息扣除,对于个人,非企业州和地方税的扣除),以及从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度,通过对大多数普通房地产投资信托基金股息和非公司纳税人的某些贸易或业务收入最高可扣除20%(受某些限制),提供优惠税率。TCJA还对净营业亏损的扣除施加了新的限制,这可能导致我们不得不向股东进行额外的应税分配,以符合REIT分配要求或避免对留存收入和收益征税。TCJA做出的重大变化的效果具有很高的不确定性,需要行政指导才能充分评估许多条款的效果。与TCJA有关的任何技术修正的影响可能会对我们或我们的股东产生不利影响。
一般风险因素
我们的成功依赖于我们的关键人员。
我们依赖于我们高级管理团队的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络,而我们的成功将取决于他们的持续服务。我们的任何高管或关键人员的离职都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键人员停止聘用,我们的经营业绩可能会受到影响。此外,我们不打算维持关键人员人寿保险,该保险将在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益。
我们相信,我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队有能力聘用和留住高技能的管理、运营和营销人员。对这类人才的竞争非常激烈,我们不能向你保证我们会成功地吸引和留住这类技术人才。如果我们失去或无法获得关键人员的服务,我们实施投资战略的能力可能会被推迟或阻碍,我们普通股的价值可能会下降。
此外,我们可以聘请独立承包商为我们提供各种服务,包括行政服务、转让代理服务和专业服务。此类承包商对我们没有受托责任,可能不会按预期或期望履行职责。
网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营,导致机密信息的丢失和/或损害我们的业务关系和声誉。
我们依赖技术来运营我们的业务,因此我们面临网络事件的风险,包括试图未经授权访问我们的系统以扰乱运营、损坏数据或窃取机密信息的网络攻击,以及其他电子安全漏洞。虽然我们已经实施了帮助缓解这些威胁的措施,但这些措施不能保证我们将成功防止网络事件。网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营,危及我们员工或租户的机密信息,和/或损害我们的业务关系和声誉。
或有或有负债或未知负债可能对我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果产生重大不利影响。
我们获得了我们的财产,并可能在未来获得财产,但有债务,没有任何追索权,或者对于未知债务只有有限的追索权。因此,如果根据这些财产的所有权向我们提出索赔,我们可能需要支付巨额费用来抗辩或了结索赔。如果
51
目录表
若该等未知负债的数额较高,无论个别或整体而言,本公司的业务、财务状况、流动资金及经营业绩均会受到重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
52
目录表
第二项。特性
截至2021年12月31日,我们拥有以下103处物业,加权平均剩余租期约为16.6年:
|
|
| 可出租广场 |
| |||||||
属性 | 市场 | 截止日期 |
| 脚(1) | 投资(2) | ||||||
| (单位:千) | ||||||||||
医药AZ |
| 亚利桑那州 |
| 2017年12月15日 |
| 358,000 | $ | 20,000 | |||
医药AZ零售店 |
| 亚利桑那州 |
| 2019年9月19日 |
| 2,000 |
| 2,500 | |||
整体CA |
| 加利福尼亚 |
| July 23, 2019 |
| 35,000 |
| 13,879 | (3) | ||
金色植物群CA |
| 加利福尼亚 |
| 2021年10月15日 |
| 201,000 |
| 54,670 | (4) | ||
国王花园CA投资组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门 |
| 544,000 |
| 82,675 | (5) | ||
加利福尼亚州萨克拉门托 |
| 加利福尼亚 |
| 2019年2月8日 |
| 43,000 |
| 12,710 | |||
垂直CA产品组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门 |
| 79,000 |
| 17,300 | (6) | ||
哥伦比亚护理公司 |
| 科罗拉多州 |
| 2018年10月30日 |
| 58,000 |
| 11,250 | |||
LivWell CO零售组合 |
| 科罗拉多州 |
| 五花八门 |
| 8,000 |
| 3,349 | (7) | ||
平行FL投资组合 |
| 佛罗里达州 | 五花八门 |
| 593,000 |
| 104,325 | (8) | |||
Trulieve FL投资组合 |
| 佛罗里达州 | 五花八门 |
| 415,000 |
| 56,051 | (9) | |||
4前部IL |
| 伊利诺伊州 | 2021年8月3日 |
| 250,000 |
| 8,316 | (10) | |||
提升IL |
| 伊利诺伊州 | 2018年12月21日 |
| 166,000 |
| 68,493 | (11) | |||
Cresco IL投资组合 |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月22日 |
| 90,000 |
| 46,352 | (12) | |||
Curaleaf IL |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月30日 |
| 127,000 |
| 29,069 | ||||
GTI IL |
| 伊利诺伊州 | March 6, 2020 |
| 208,000 |
| 50,000 | ||||
PharmaCann IL |
| 伊利诺伊州 | 2019年10月30日 |
| 66,000 |
| 28,000 | ||||
Trulieve MD |
| 马里兰州 | 2021年8月13日 |
| 112,000 |
| 22,308 | (13) | |||
整体MD |
| 马里兰州 | May 26, 2017 |
| 72,000 |
| 28,672 | (14) | |||
4前置MA |
| 马萨诸塞州 | 2020年12月17日 |
| 67,000 |
| 15,500 | ||||
提升MA |
| 马萨诸塞州 |
| April 2, 2020 |
| 199,000 |
| 49,000 | |||
Cresco MA |
| 马萨诸塞州 | June 30, 2020 |
| 118,000 |
| 22,652 | (15) | |||
整体MA |
| 马萨诸塞州 | July 12, 2018 |
| 55,000 |
| 17,092 | (16) | |||
医药公司MA |
| 马萨诸塞州 | May 31, 2018 |
| 58,000 |
| 30,500 | ||||
Temescal MA |
| 马萨诸塞州 | May 26, 2021 |
| 71,000 |
| 6,928 | (17) | |||
Trulieve MA |
| 马萨诸塞州 | July 26, 2019 |
| 150,000 |
| 43,500 | ||||
递增MI |
| 密西根 | July 2, 2019 |
| 145,000 |
| 19,750 | ||||
克雷斯科MI |
| 密西根 | April 22, 2020 |
| 115,000 |
| 32,000 | ||||
翡翠生长指数 |
| 密西根 | June 7, 2019 |
| 45,000 |
| 10,000 | ||||
Green Peak MI投资组合 |
| 密西根 | 五花八门 |
| 231,000 |
| 37,878 | (18) | |||
绿峰MI零售组合 |
| 密西根 | 五花八门 |
| 31,000 |
| 11,784 | (19) | |||
整体MI |
| 密西根 | 2020年9月1日 |
| 63,000 |
| 25,000 | ||||
LivWell MI |
| 密西根 | 五花八门 |
| 205,000 |
| 83,045 | (20) | |||
SOZO MI |
| 密西根 | May 14, 2021 |
| 85,000 |
| 15,626 | (21) | |||
Vireo MN |
| 明尼苏达州 | 2017年11月8日 | 89,000 |
| 9,710 | |||||
花萼MO |
| 密苏里 | 2021年9月17日 | 83,000 |
| 8,696 | (22) | ||||
内华达州拉斯维加斯 | 内华达州 | July 12, 2019 | 43,000 |
| 9,600 | ||||||
哥伦比亚关怀新泽西州投资组合 | 新泽西 | July 16, 2020 | 54,000 |
| 13,985 | ||||||
新泽西州库拉利夫 | 新泽西 | July 13, 2020 | 123,000 |
| 35,000 | ||||||
PharmaCann NY | 纽约 | 2016年12月19日 | 167,000 |
| 34,526 | (23) | |||||
纽约维里奥市 | 纽约 | 五花八门 | 364,000 |
| 28,912 | (24) | |||||
Curaleaf ND | 北达科他州 | 2019年12月20日 | 33,000 |
| 12,190 | ||||||
艾尔俄亥俄州 | 俄亥俄州 | May 14, 2019 | 11,000 |
| 3,550 | ||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2020年1月24日 | 50,000 |
| 12,417 | (25) | |||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 2020年1月31日 | 98,000 |
| 29,833 | (26) | |||||
PharmaCann OH | 俄亥俄州 | March 13, 2019 | 58,000 |
| 20,000 | ||||||
Curaleaf PA | 宾夕法尼亚州 | 2019年12月20日 | 72,000 |
| 26,640 | ||||||
哥伦比亚关怀协会 | 宾夕法尼亚州 | May 20, 2019 | 266,000 |
| 41,228 | (27) | |||||
GTI PA | 宾夕法尼亚州 | 2019年11月12日 | 148,000 | 39,600 | |||||||
整体PA | 宾夕法尼亚州 | June 10, 2020 | 108,000 | 19,250 | |||||||
巨石,PA | 宾夕法尼亚州 | April 6, 2018 | 129,000 | 32,468 | (28) | ||||||
宾夕法尼亚州迈特里 | 宾夕法尼亚州 | April 24, 2019 | 51,000 | 22,250 | |||||||
并行功放 | 宾夕法尼亚州 | May 13, 2021 | 239,000 | 66,007 | (29) | ||||||
PharmaCann PA | 宾夕法尼亚州 | 2019年8月9日 | 56,000 | 28,000 | |||||||
并行TX | 德克萨斯州 | March 10, 2021 | 63,000 | 6,957 | (30) | ||||||
CO/PA/ND产品组合 | 五花八门 | 2021年12月14日 | 179,000 | 71,585 | (31) | ||||||
哥伦比亚爱心弗吉尼亚州 | 维吉尼亚 | 2020年1月15日 | 82,000 | 19,750 | (32) | ||||||
4前墙 | 华盛顿 | 2020年12月17日 | 114,000 | 17,500 | |||||||
总计 | 7,745,000 | $ | 1,689,828 |
(1) | 包括建筑竣工时预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 包括购买价格、发展和改进津贴承诺(如果有的话)。不包括交易成本以及截至2021年12月31日尚未获得资金的发展和改进津贴。 |
(3) | 2021年1月,这处房产被租给了一位新租户。不包括剩余的大约1,010万美元的改善津贴。 |
53
目录表
(4) | 不包括剩余的大约530万美元的改善津贴。 |
(5) | 投资组合由2019年4月16日购买的四处房产、2020年5月12日购买的一处房产和2020年11月16日购买的一处房产组成。不包括某些物业的剩余总改善津贴,总额约为6,500万美元。 |
(6) | 投资组合由2019年8月29日收购的三处物业和2019年9月11日收购的一处物业组成。 |
(7) | 投资组合包括一处于2020年2月19日购买的房产和一处于2020年2月21日购买的房产。不包括剩余的大约801 000美元的改善津贴。 |
(8) | 投资组合包括一处于2020年3月11日购买的房产和一处于2020年9月18日购买的房产。不包括总额约为360万美元的剩余改善津贴。 |
(9) | Trulieve大麻公司(Trulieve Cannabis Corp.)于2021年收购了嘉实健康娱乐公司(Heavest Health&Recreation Inc.)。投资组合包括2019年10月23日购买的一处房产和2021年1月22日购买的一处房产。不包括约260万美元的剩余改善津贴。 |
(10) | 不包括剩余的大约4190万美元的改善津贴。 |
(11) | 不包括剩余的大约250万美元的改善津贴。 |
(12) | 投资组合由两处房产组成,不包括剩余的大约198 000美元的改善津贴。 |
(13) | Trulieve于2021年收购了嘉实集团。不包括剩余的大约720万美元的改善津贴。 |
(14) | 不包括约170万美元的剩余改善津贴。 |
(15) | 不包括剩余的大约610万美元的改善津贴。 |
(16) | 不包括剩余的大约658 000美元的改善津贴。 |
(17) | 不包括剩余的约1990万美元的改善津贴。 |
(18) | 投资组合包括2018年8月2日购买的一处房产和2021年4月16日购买的一处房产。不包括剩余的大约2290万美元的改善津贴。 |
(19) | 投资组合包括2019年10月25日购买的一处房产、2019年11月4日购买的三处房产、2019年11月8日购买的一处房产和2019年11月25日购买的一处房产。不包括剩余的大约28 000美元的改善津贴。 |
(20) | 原物业于2019年10月9日收购,中央公用设施于2021年12月9日收购。不包括剩余的550,000美元的改善津贴。 |
(21) | 不包括剩余的大约374,000美元的改善津贴。 |
(22) | 不包括大约1,960万美元的剩余改善津贴。 |
(23) | 不包括剩余的约2,900万美元的改善津贴。 |
(24) | 原物业于2017年10月23日被收购,与该物业相邻的额外土地于2021年9月24日被收购。不包括剩余的大约3410万美元的改善津贴。 |
(25) | 不包括剩余的大约110万美元的改善津贴。 |
(26) | 不包括剩余的大约240万美元的改善津贴。 |
(27) | 哥伦比亚护理公司(Columbia Care,Inc.)于2021年收购了绿叶医疗有限公司(Green Leaf Medical,LLC)。不包括剩余的大约180万美元的改善津贴。 |
(28) | 不包括剩余的约1330万美元的改善津贴。 |
(29) | 不包括约170万美元的剩余改善津贴。 |
(30) | 不包括剩余的约2,040万美元的改善津贴。 |
(31) | 投资组合包括27处出租给多个租户的物业,其中24处位于科罗拉多州,两处位于北达科他州,一处位于宾夕法尼亚州。不包括某些物业的剩余装修津贴,总额约为110万美元。 |
(32) | 哥伦比亚关怀公司于2021年收购了绿叶公司。 |
有关我们的物业的更多信息,请参阅项目1“业务-我们的物业”。
第三项。法律程序
我们可能会不时地成为法律程序的一方,这些法律程序是在我们的正常业务过程中发生的。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼,如果针对我们的解决方案,将对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
54
目录表
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“IIPR”。截至2022年2月23日,我们的普通股共有19名登记持有人。这一数字不包括我们的普通股,由根据被提名证券头寸上市的股东持有。
出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为REIT。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,不考虑所支付股息的扣除和不包括净资本收益(这不等于按照公认会计准则计算的净收益),并且如果每年分配的应纳税所得额少于其应纳税所得额的100%,则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。
为了满足REIT的资格要求,并且通常不需要缴纳美国联邦所得税,我们打算将我们的全部或几乎所有应税收入按季度分配给普通股持有者,从合法可供其使用的资产中提取。然而,我们不能向您保证分发将会进行或持续进行。吾等作出的任何分派将由本公司董事会决定,并将视乎多项因素而定,包括本公司的实际营运结果、经济状况、REIT资格的维持及本公司董事会可自行决定的适用条款及其他因素。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发。如果我们可用于分配的现金不足以支付我们的分配,我们预计将使用发行证券的收益、借款收益或其他来源来支付分配。在我们运营的最初几年,我们预计我们宣布的分配的一部分可能通过发售收益来支付,这将构成对我们股东的资本返还。
我们预计,我们的分配一般将作为普通收入向我们的股东纳税,尽管部分分配可能被我们指定为合格股息收入或资本利得,或可能构成资本回报。我们将每年向我们的股东提供一份报表,列出上一年支付的分配,以及它们的特征,如普通收入、资本回报、合格股息收入或资本收益。
关于我们的股权补偿计划和其他相关股东事项的信息以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分第12项中。
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目录表
股票表现图表
下图显示了Innovative Industrial Properties,Inc.、标准普尔500股票指数或标准普尔500指数以及摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数(MSCI US REIT Index)从2017年1月1日至2021年12月31日的累计股东总回报(以股息再投资为基础计算)的比较,MSCI US REIT指数包括在美国上市的所有符合税务条件的股权REITs。请注意,历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。股票表现图表不应被视为已提交或通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件中,除非我们通过引用在另一份文件中明确包含股票表现图表。
消息来源:SNL Financial
最近出售的未注册证券
于2021年12月,就交易所交易而言,我们的经营合伙企业交付及支付合共(A)1,684,237股本公司普通股及(B)合共约230万美元现金,以换取约1.104亿美元的可交换优先票据本金。交易所交易以非公开配售方式进行,交易所交易中发行的普通股股票是在证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免下发行的,并且只提供给被合理地认为是根据证券法颁布的规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含义的机构“认可投资者”,也是根据证券法颁布的第144A条含义的“合格机构买家”。根据参与交易所交易的可交换优先票据持有人所作的陈述,本公司依赖这项豁免注册。
有关我们的未偿债务的信息,包括我们将于2026年到期的票据和我们的可交换优先票据,请参阅我们综合财务报表附注7。
第六项。 [已保留]
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目录表
第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与本报告其他部分所列合并财务报表及其说明一并阅读。我们在这一部分所作的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论,请参阅上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。某些风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的讨论,见项目1A,“风险因素”。
概述
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可经营者,用于其受监管的大麻设施。我们已经并预计将继续以三重净值租赁方式租赁我们的物业,租户通常负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2021年12月31日,我们有18名全职员工。截至2021年12月31日,我们在19个州拥有103处物业,总面积约为770万平方英尺(包括约250万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺),加权平均剩余租期约为16.6年。截至2021年12月31日,我们总共投资了约17亿美元(包括购买价格和开发以及租户报销承诺,如果有,但不包括交易成本),并承诺额外支付约3.161亿美元,用于补偿某些租户和卖家完成我们物业的建设和改善。在承诺偿还某些租户和卖家完成我们物业建设和改善的约3.161亿美元中,截至2021年12月31日发生了约4630万美元。这些统计数据不包括我们向一家开发商提供的1850万美元贷款,用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施,以及根据我们与宾夕法尼亚州一处房产的租户的租约,在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的至多5500万美元的资金,因为该房产的租户可能不会选择让我们支付这些资金,并为这些资金支付相应的基本租金。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到多种因素的影响,并取决于我们从收购物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、大麻行业的监管环境,以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们购买的物业所产生的租金收入。租金收入的多少,视乎多项因素而定,包括:
● | 我们有能力就我们所收购的物业订立租金增加或市值的租约;以及 |
● | 收取租金,这主要涉及我们现在和未来的租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力。 |
我们收购的财产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。大麻行业现行有利的州或地方法律的变化可能会削弱我们续签或重新租赁财产和
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目录表
我们的租户履行其租赁义务的能力,可能会对我们维持或提高物业租金的能力产生重大和不利影响。
我们的市场状况
监管、经济或其他条件的正面或负面变化以及我们收购物业所在市场的自然灾害可能会影响我们的整体财务表现。
持续的新冠肺炎疫情,或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的租户及其业务产生实质性的不利影响或造成中断,进而影响我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流。持续的新冠肺炎大流行对我们的业务和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括大流行的范围、严重性和持续时间,为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动,以及疫情爆发和控制措施的直接和间接经济影响。此外,全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、供应链和消费者支出的持续中断和波动以及其他意想不到的后果的影响仍然未知。
我们的租户是否有能力向我们支付租金,在一定程度上取决于我们的租户能否继续经营受监管的大麻业务,以及消费者是否有能力和意愿光顾药房。在大麻合法化的绝大多数州,州政府当局承认医用和成人用大麻业务,包括种植、加工、分销和药房活动等供应链活动,都是“基本业务”,使其得以继续开放和运作。虽然各州的法律和做法有所不同,但州和地方政府当局以及受监管的大麻企业已采取额外措施,确保员工、患者和消费者的安全和福祉,包括但不限于与社会距离要求相关的限制,以及对更容易受到新冠肺炎健康并发症影响的医用大麻患者的额外保护水平。尽管采取了这些措施,大麻药房的客流量可能会下降,或者可能会因新的政府监管命令而被要求关闭,这可能是由于新冠肺炎病例的长期爆发或卷土重来造成的,可能会对我们的某些租户产生重大的不利经济影响。
2020年,在我们的每一位租户应对新冠肺炎疫情和相关的严重经济混乱之际,我们与他们进行了深入的讨论。根据这些讨论,我们在2020年批准了三个受影响的租户的临时基本租金和物业管理费延期。关于这些延期,我们与三个受影响的租户签订了租约修正案,将我们根据租约持有的保证金的一部分用于支付2020年3月租金的一部分(针对一个租户),全额支付2020年4月的租金,全额推迟2020年5月和6月的租金,并规定在2020年7月1日开始的18个月期间按比例偿还保证金和递延租金。根据这些修订,用于支付2020年3月和4月基本租金、物业管理费和相关租赁罚金的安保保证金共计约940 000美元,其中约185 000美元用于部分支付一个租户的2020年3月基本租金和物业管理费;2020年5月和6月推迟支付的租金总额约为150万美元。截至2021年12月31日,除上述三个租户的延期外,我们尚未对任何其他租户执行延期。
重要租户和风险集中度
截至2021年12月31日,我们在19个州拥有103处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们寻求通过地域多元化和最大限度地减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合级别的风险。截至2021年12月31日,我们没有一处房产占我们投资持有的房地产净额的5%或更多。请参阅合并财务报表附注2,以了解有关我们投资组合中的租户的进一步信息,这些租户在截至2021年12月31日的年度中占我们总租金收入的最大百分比。
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竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人以及潜在的租户和大麻经营者本身,所有这些人都可能在我们努力收购用于大麻种植和生产业务的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会,或者根本不是。此外,这场竞争可能会给我们带来压力,要求我们将所收购物业的租金降至低于我们预期的水平,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用,包括人事费用、法律费用、会计费用和其他与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定有关的费用。我们通常希望我们的租赁结构,使租户在整个租赁期内负责与物业有关的房地产税、维护、保险和结构维修。此类运营费用的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。
我们作为房地产投资信托基金的资格
我们一直在组织和运营我们的业务,以便有资格作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们的普通股和A系列优先股的股份受到所有权和转让的限制,这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为REIT的资格。为使我们有资格成为守则所指的房地产投资信托基金,本公司章程的相关章节规定,除若干例外情况外,任何人士或实体根据守则适用的推定拥有权条款,不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目,以较多限制为准)的已发行普通股或A系列优先股,或超过9.8%(价值或股份数目,以较多限制为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。
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目录表
经营成果
投资
有关我们于截至2021年12月31日止年度的房地产投资及物业组合活动的资料,请参阅综合财务报表附注6。关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的比较,请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较(单位:千)
增加/(减少) | ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2021 vs. | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 |
| ||||
收入: |
|
|
| |||||||
租金(包括租户报销) | $ | 204,551 | $ | 116,896 | $ | 87,655 | ||||
总收入 |
| 204,551 |
| 116,896 |
| 87,655 | ||||
费用: |
|
|
|
|
|
| ||||
物业费 |
| 4,443 |
| 4,952 |
| (509) | ||||
一般和行政费用 |
| 22,961 |
| 14,182 |
| 8,779 | ||||
折旧及摊销费用 |
| 41,776 |
| 28,025 |
| 13,751 | ||||
总费用 |
| 69,180 |
| 47,159 |
| 22,021 | ||||
营业收入 |
| 135,371 |
| 69,737 |
| 65,634 | ||||
利息和其他收入 |
| 397 |
| 3,424 |
| (3,027) | ||||
利息支出 | (18,086) | (7,431) | (10,655) | |||||||
可交换优先票据的诱导交换损失 |
| (3,692) |
| — |
| (3,692) | ||||
净收入 |
| 113,990 |
| 65,730 |
| 48,260 | ||||
优先股股息 |
| (1,352) |
| (1,352) |
| — | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 112,638 | $ | 64,378 | $ | 48,260 |
收入
截至2021年12月31日的一年,租金收入增加了约8770万美元,增幅为75%,达到约2.046亿美元,而截至2020年12月31日的一年,租金收入约为1.169亿美元。租金收入增加的原因是:
● | 我们在2021年收购的37个物业在2021年产生了约1,860万美元的租金收入,包括增加其中3个租约的改善津贴的修订的相关租金; |
● | 我们在2020年收购的20个物业在2021年产生了约6780万美元的租金收入,包括增加改善津贴的一份契约修正案的相关租金,与2020年的约2560万美元相比,增加了约4220万美元;以及 |
● | 增加我们在2020年前收购的六个物业的改善津贴的修订、包括在两个物业的相应租约中的额外土地购买、我们在2020年前收购的46个物业的年度租金上升,以及我们在2020年给予临时租金延期的三个租户的递延租金和物业管理费的偿还,合共为截至2021年12月31日的年度带来约2,710万美元的额外租金收入。 |
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目录表
租金收入的增加被部分抵消,原因是财产税和保险的租户报销收入减少,在截至2021年12月31日的一年中,租户报销收入减少了约20.9万美元,至约440万美元,而截至2020年12月31日的年度,租户报销收入约为460万美元。
截至2021年12月31日的年度租金收入还包括625,000美元,由破产管理人支付的规定租金,以前在我们的洛杉矶,加利福尼亚州物业有关的租金欠我们在2020年。破产管理结束后,我们于2021年1月将该房产重新租赁给了整体工业公司的一家子公司。
费用
物业费。与我们某些物业支付的财产保险费和房地产税有关的财产费用,租户可以根据租约报销。
一般和行政费用。截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用增加了约880万美元,增幅为62%,达到约2300万美元,而截至2020年12月31日的一年,一般和行政费用约为1420万美元。一般和行政费用增加的主要原因是向雇员支付更高的薪酬、雇用更多雇员以及上市公司、差旅和入住费增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的薪酬支出分别包括约860万美元和330万美元的非现金股票薪酬。
折旧及摊销费用。每年折旧费用的增加与我们在本年度和前几年购买的物业的折旧以及我们某些物业的装修和建设资金投入使用有关。
利息和其他收入。利息和其他收入主要与我们的短期投资以及现金和现金等价物赚取的利息有关。利息和其他收入减少的主要原因是计息投资和现金余额减少。
利息支出。与2019年2月发行的可交换优先债券和2021年5月发行的2026年到期债券相关的利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了约1070万美元,增幅为143%,达到约1810万美元,而截至2020年12月31日的年度为740万美元。利息支出的增加主要是由于我们于2021年5月发行的2026年到期票据的额外利息支出。
可交换优先票据的诱导交换损失。诱导交换可交换优先票据的亏损可归因于我们于2021年12月与可交换优先票据的若干持有人签署的交换协议,根据该协议,我们将约1.104亿美元的可交换优先票据的本金金额交换为普通股及现金股份(详情请参阅综合财务报表附注7)。
现金流
以下对我们现金流量的简要讨论是根据项目8“财务报表和补充数据”中的现金流量综合报表编制的,并不是对以下所列期间现金流量变化的全面讨论(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 188,747 | $ | 110,814 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (384,093) |
| (1,027,115) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 155,759 |
| 924,991 | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 86,419 |
| 126,006 |
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目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金流分别约为1.887亿美元和1.108亿美元。经营活动提供的现金流主要与我们物业的合同租金和保证金有关,但由一般和行政费用部分抵消。经营活动提供的现金流由2020年至2021年增加,主要是由于我们在此期间收购物业的租赁、租赁基本租金的年度上升,以及修订现有租约以增加该等物业的改善津贴,导致基本租金相应增加,但因向员工提供更高的现金薪酬以及上市公司、差旅和入住费增加而部分抵销。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金流分别约为3.841亿美元和10亿美元。从2020年到2021年,用于投资活动的现金流减少,主要原因是短期投资的购买减少和到期日增加,但增加的新物业购买、改善津贴资金和建筑资金部分抵消了这一减少。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金流量约为1.558亿美元,主要与发行2026年到期票据的净收益约2.932亿美元有关,但被向普通股和优先股东支付的约1.323亿美元的股息部分抵消,约340万美元与股票结算净额有关,用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税,以及约170万美元与根据交易所交易诱导交换可交换优先票据有关。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金流约为9.25亿美元,主要涉及我们在2020年1月、5月和7月完成的普通股后续公开发行的约10亿美元净收益,以及根据我们的自动柜员机计划在2020年期间出售普通股的净收益,部分被向我们普通股和A系列优先股持有人支付的约7680万美元的股息和约220万美元的股权奖励净额抵消,这些净额用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们预计将使用大量现金收购更多物业,开发和重新开发现有物业,向我们的股东支付股息,为我们的运营提供资金,为2026年到期的可交换优先票据和票据提供服务,并满足其他一般业务需求。
现金的来源和用途
我们所有的收入来自租赁我们的物业,根据与租户的合同安排收取租金收入和运营费用报销。这一收入来源是我们为股息、2026年到期的可交换优先票据和票据、一般和行政费用、物业开发和重新开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有投资组合和投资额外物业相关的其他费用提供资金的主要流动性来源。在需要更多资源的情况下,我们预计一般会通过在公开或非公开市场发行股票或债券为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下,我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。
2021年5月,我们获得了一家评级机构的投资级评级。我们寻求获得投资级评级,以促进进入投资级无担保债务市场,这是我们最大化财务灵活性和管理总体资金成本的整体战略的一部分。2021年5月25日,我们的运营伙伴发行了本金总额为3.00亿美元的债券,将于2026年到期。2026年到期的票据为营运合伙的一般无抵押及无附属债务,由吾等及营运合伙的所有直接及间接附属公司全面及无条件担保,并与营运合伙所有现有及未来的优先无抵押债务(包括可交换优先票据)享有同等的偿债权利。于2026年到期的票据的条款受契约所管限,该契约要求遵守多项财务契约,包括对营运合伙企业维持的总杠杆率及有抵押债务的限额,并要求
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目录表
运营伙伴关系,以维持最低水平的偿债覆盖。管理层认为,截至2021年12月31日,它遵守了这些公约。在符合契约条款的情况下,营运合伙的任何新附属公司亦将保证2026年到期的票据. 此外,契约条款规定,如果2026年到期债券的债务评级被下调或完全撤回,2026年到期债券的利息将根据该债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。
我们与某些销售代理签订了股权分销协议,根据该协议,我们可以不时地通过“市场”发售计划或自动柜员机计划,提供和出售价值高达5.0亿美元的普通股。截至2021年12月31日,我们大约有231.7美元于截至2021年12月31日止年度内,根据自动柜员机计划可供发行之普通股股份达百万股,且并无根据自动柜员机计划发行任何普通股。
我们已经提交了自动货架登记声明,这可能允许我们不时提供和出售我们运营合伙企业的普通股、优先股、认股权证、债务证券和其他证券,以满足我们的流动性需求。
我们预计通过手头的现金和短期投资、运营现金流和上述来源的现金流来满足我们的短期和长期流动性需求。我们相信我们的流动资金和资金来源足以满足我们的现金需求。然而,我们不能确定这些资金来源将在公司可接受的时间和条款下以足够的金额满足我们的流动资金需求。我们的投资指引还规定,我们的总借款(有担保和无担保)不会超过任何新借款时有形资产成本的50%,这取决于我们董事会的酌情决定权。
分红
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息,才有资格并保持其作为房地产投资信托基金的资格。由于这一分配要求,我们的运营合伙企业不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。2021年期间,我们宣布普通股的现金股息为每股5.72美元,A系列优先股的现金股息为每股2.25美元。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还任何债务的能力,包括我们的可交换优先票据,以及进行增值新投资的能力。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内宣布的所有股息都被描述为联邦所得税的普通收入,但1.40美元的普通股股息除外,其记录日期为2021年12月31日,可分配到2022年,其纳税处理尚未敲定。将备案日期为2020年12月31日的普通股股息中的1.02美元分配给2021年,将备案日期为2019年12月31日的普通股股息中的0.49美元分配给2020年。
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务(单位:千):
到期付款 | 可交换 |
|
|
| |||||||||||
按年 |
| 2026年到期的票据 | 高级附注 |
| 利息 |
| 写字楼租金 |
| 总计 | ||||||
2022 | $ | — | $ | — | $ | 17,751 | $ | 241 | $ | 17,992 | |||||
2023 | — |
| — |
| 17,751 |
| 249 |
| 18,000 | ||||||
2024 | — |
| 33,373 |
| 16,677 |
| 256 |
| 50,306 | ||||||
2025 | — |
| — |
| 16,500 |
| 264 |
| 16,764 | ||||||
2026 | 300,000 |
| — |
| 6,646 |
| 295 |
| 306,941 | ||||||
总计 | $ | 300,000 | $ | 33,373 | $ | 75,325 | $ | 1,305 | $ | 410,003 |
截至2021年12月31日,我们有(1)与改善津贴相关的承诺约2.698亿美元,租户通常可以在接近适用租约初始期限届满的日期之前的任何时间要求这笔款项;以及(2)未偿还的560万美元用于资助
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目录表
建设贷款,开发商被要求在2022年6月之前完成,在某些情况下可以延期。此外,根据我们与宾夕法尼亚州某处物业的租户签订的租约,如果该物业的租户选择让我们支付这些资金,我们有义务在2022年6月15日至2022年7月31日期间提供至多5500万美元的资金。
补充担保人信息
2020年3月,美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案,并设立了第13-01条规则,以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。我们将于2026年到期的票据和我们的可交换优先票据是我们经营合伙企业的无担保优先债务,并由我们和我们所有直接和间接全资子公司在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保,这些子公司在本协议附件22.1中列出,我们统称为“子公司担保人”。根据证券法,只有2026年到期的票据和相关担保是注册证券。有关2026年到期的附注的某些条款的说明,请参阅我们的合并财务报表附注7。
可交换优先票据和相关担保的发售和出售没有也不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记,而是依靠豁免登记而发行的。除非随后根据证券法注册,否则可交换优先票据和相关担保只能在不受证券法和任何其他司法管辖区适用证券法规定的注册要求的交易中提供和出售。
由于对《条例S-X》规则3-10的修订,母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表,前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中,母公司担保是“完全和无条件的”,并且,除下文所述的某些例外情况外,提供了《条例S-X》规则13-01所要求的替代披露,其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此,我们的经营合伙企业和附属担保人的单独合并财务报表并未呈列。
此外,根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条的规定,吾等已将营运合伙及附属担保人的财务摘要资料剔除,因为营运合伙企业及附属担保人的合并资产、负债及营运结果与我们简明综合财务报表中的相应金额并无重大差异,而管理层相信该等摘要财务资料会重复出现,不会为投资者带来增值。
非公认会计准则财务信息和其他指标
运营资金、标准化运营资金和调整后的运营资金
除了要求的GAAP报告外,我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准,因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP绩效指标的有用性、相关性、局限性和计算方法,以确定如何最好地向公众提供相关信息,从而使这些报告的指标可能发生变化。
运营资金(“FFO”)和每股FFO是全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)采用的经营业绩指标。NAREIT将FFO定义为最普遍接受和报告的非GAAP衡量REIT经营业绩的指标,该指标等于净收入(根据GAAP计算),不包括与房地产有关的出售财产、折旧和摊销的收益(或损失)和与房地产有关的减值,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的FFO。
管理层认为,按照公认会计原则的定义,净收益是最合适的收益衡量标准。然而,管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充指标,因为它们提供了对我们物业经营业绩的了解,而不会影响某些重要的非现金项目,主要是折旧费用。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而,从历史上看,房地产价值是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌。我们认为,通过排除折旧的影响,FFO和
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目录表
每股FFO有助于比较不同时期的经营业绩。我们报告每股FFO和FFO是因为管理层认为这些指标也是REIT行业和行业分析师评估REITs的主要衡量标准,而且研究分析师在其关于REITs的报告和出版物中持续报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因,管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
我们根据NAREIT的定义,通过调整FFO来计算运营的标准化资金(“标准化FFO”),以排除我们认为在性质上不常见和不寻常和/或与我们的核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额。在股权REIT行业内,将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外是很常见的,管理层认为,标准化FFO和每股标准化FFO的列报为投资者提供了一个指标,帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩,并与其他公司的经营业绩进行比较,因为它消除了不寻常项目的影响,这些项目预计不会持续影响我们的经营业绩。管理层使用标准化的FFO来评估我们核心业务运营的绩效。在计算FFO时包括的、在计算标准化FFO时可能被排除的项目包括某些与交易有关的收益、损失、收入或费用或发生时的其他非核心金额。
管理层认为,经调整的营运资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量REIT经营业绩的适当补充指标。我们通过调整某些非现金项目的归一化FFO来计算AFFO。
截至2021年12月31日、2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日的12个月,FFO(稀释后)、正常化FFO、AFFO和FFO、正常化FFO和稀释后每股AFFO包括假设的全面交换普通股优先票据的摊薄影响。就计算所有其他呈列期间的每股摊薄收益而言,可交换优先票据属反摊薄性质,因此,就计算该等期间的FFO、正常化FFO、AFFO及FFO、正常化FFO及AFFO而言,视为反摊薄。
于截至2021年12月31日止三个月及十二个月内,于2021年1月授予若干雇员的绩效股份单位(“PSU”)归属时可发行的81,414股股份属摊薄性质,因为该等PSU于2021年12月31日已达到归属的业绩门槛。在截至2021年9月30日的三个月内,归属PSU时可发行的78,582股股份具有摊薄性质,因为截至2021年9月30日衡量,这些PSU归属的业绩门槛已达到。于截至2021年6月30日及2021年3月31日止三个月归属PSU时,并无股份可供发行,原因是截至该等期间结束时,归属PSU的业绩门槛并未达致。
我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO、标准化FFO和AFFO的方法不同,因此可能无法与此类REITs进行比较。此外,FFO、标准化FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO、标准化FFO和AFFO不应被视为净收益(根据GAAP计算)的替代指标,或运营活动现金流(根据GAAP计算)的替代指标,也不应指示可用于满足我们现金需求的资金,包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO只应被视为按照作为业务衡量标准的公认会计准则计算的净收入的补充。
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目录表
下表是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度普通股股东应占净收益与FFO、标准化FFO和AFFO的对账(以千为单位,不包括股票和每股金额):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 112,638 |
| $ | 64,378 |
| $ | 22,123 | |
房地产折旧及摊销 |
| 41,776 |
| 28,025 |
| 8,599 | |||
普通股股东的FFO(基本) | $ | 154,414 | $ | 92,403 | $ | 30,722 | |||
可交换优先票据的现金和非现金利息支出 | 7,517 | — | — | ||||||
普通股股东的FFO(稀释后) | $ | 161,931 | $ | 92,403 | $ | 30,722 | |||
收购相关费用 | 26 | 94 | 97 | ||||||
融资费用 | — | 211 | — | ||||||
可交换优先票据的诱导交换损失 | 3,692 | — | — | ||||||
普通股股东应占的正常化FFO(稀释) | 165,649 | 92,708 | 30,819 | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 8,616 |
| 3,330 |
| 2,495 | |||
非现金利息支出 |
| 715 |
| 2,040 |
| 1,678 | |||
高于市价的租赁摊销 | 4 | — | — | ||||||
普通股股东的AFFO(稀释后) | $ | 174,984 | $ | 98,078 | $ | 34,992 | |||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 6.17 | $ | 4.72 | $ | 2.88 | |||
普通股标准化FFO-摊薄 | $ | 6.31 | $ | 4.74 | $ | 2.88 | |||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 6.66 | $ | 5.01 | $ | 3.28 | |||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 23,903,017 |
| 19,443,602 |
| 10,546,016 | |||
限制性股票和RSU | 96,174 | 114,017 | 138,052 | ||||||
PSU | 81,414 | — | — | ||||||
可交换优先票据的稀释效应 | 2,180,550 | — | — | ||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
| 26,261,155 |
| 19,557,619 |
| 10,684,068 |
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目录表
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度普通股股东应占净收益与FFO、标准化FFO和AFFO的对账(以千为单位,不包括每股和每股金额):
截至三个月(1) | ||||||||||||
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 |
| June 30, 2021 |
| March 31, 2021 | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 28,292 |
| $ | 29,756 | $ | 29,001 |
| $ | 25,589 | ||
房地产折旧 |
| 12,205 |
| 10,891 |
| 9,841 |
| 8,839 | ||||
普通股股东的FFO(基本) | $ | 40,497 | $ | 40,647 | $ | 38,842 | $ | 34,428 | ||||
可交换优先票据的现金和非现金利息支出 | 1,880 | 1,885 | 1,879 | 1,873 | ||||||||
普通股股东的FFO(稀释后) | $ | 42,377 | $ | 42,532 | $ | 40,721 | $ | 36,301 | ||||
收购相关费用 | 7 | — | 11 | 8 | ||||||||
可交换优先票据的诱导交换损失 | 3,692 | — | — | — | ||||||||
普通股股东应占的正常化FFO(稀释) | $ | 46,076 | $ | 42,532 | $ | 40,732 | $ | 36,309 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 2,192 |
| 2,191 |
| 2,132 |
| 2,101 | ||||
非现金利息支出 | 298 | 299 | 118 | — | ||||||||
高于市价的租赁摊销 |
| 4 |
| — | — | — | ||||||
普通股股东的AFFO(稀释后) | $ | 48,570 | $ | 45,022 | $ | 42,982 | $ | 38,410 | ||||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 1.61 | $ | 1.62 | $ | 1.56 | $ | 1.39 | ||||
普通股标准化FFO-摊薄 | $ | 1.75 | $ | 1.62 | $ | 1.56 | $ | 1.39 | ||||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 1.85 | $ | 1.71 | $ | 1.64 | $ | 1.47 | ||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 23,941,930 |
| 23,890,537 |
| 23,889,761 |
| 23,889,398 | ||||
限制性股票和RSU | 98,093 | 98,093 | 96,230 | 92,194 | ||||||||
PSU | 81,414 | 78,582 | — | — | ||||||||
可交换优先票据的稀释效应 | 2,142,148 | 2,193,492 | 2,182,691 | 2,170,959 | ||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 26,263,585 |
| 26,260,704 |
| 26,168,682 |
| 26,152,551 |
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目录表
截至三个月(1) | ||||||||||||
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| June 30, 2020 |
| March 31, 2020 | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 20,995 |
| $ | 18,877 | $ | 12,972 |
| $ | 11,534 | ||
房地产折旧 |
| 8,726 |
| 7,646 |
| 6,746 |
| 4,907 | ||||
普通股股东的FFO(基本) | $ | 29,721 | $ | 26,523 | $ | 19,718 | $ | 16,441 | ||||
现金和非现金利息支出 | 1,866 | — | — | — | ||||||||
普通股股东的FFO(稀释后) | $ | 31,587 | $ | 26,523 | $ | 19,718 | $ | 16,441 | ||||
收购相关费用 | 8 | 13 | 22 | 51 | ||||||||
融资费用 | 75 | — | — | 136 | ||||||||
普通股股东应占的正常化FFO(稀释) | $ | 31,670 | $ | 26,536 | $ | 19,740 | $ | 16,628 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 842 |
| 841 |
| 822 |
| 825 | ||||
非现金利息支出 | — |
| 513 |
| 507 |
| 501 | |||||
普通股股东的AFFO(稀释后) | $ | 32,512 | $ | 27,890 | $ | 21,069 | $ | 17,954 | ||||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 1.26 | $ | 1.22 | $ | 1.12 | $ | 1.03 | ||||
普通股标准化FFO-摊薄 | $ | 1.26 | $ | 1.22 | $ | 1.12 | $ | 1.05 | ||||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 1.30 | $ | 1.28 | $ | 1.19 | $ | 1.13 | ||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 22,804,185 |
| 21,594,637 |
| 17,530,721 |
| 15,784,296 | ||||
限制性股票和限制性股票单位 | 114,077 | 114,088 | 114,108 | 113,795 | ||||||||
可交换优先票据的稀释效应 | 2,158,837 | — | — | — | ||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
| 25,077,099 |
| 21,708,725 |
| 17,644,829 |
| 15,898,091 |
(1) | 季度财务数据的总和可能与年度数据不同,这是由于每个报告期的潜在可发行股票的四舍五入和稀释效应的差异。 |
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的,这要求我们做出影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
我们不断评估我们用来编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估计被定义为根据GAAP作出的会计估计或假设,该估计或假设涉及很大程度的估计不确定性或主观性,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。以下关键会计估计讨论反映了我们认为在编制综合财务报表时使用的最重要的估计和假设。对我们的关键会计估计的讨论旨在补充我们合并财务报表脚注中对我们的会计政策的描述,并为管理层在评估重大估计和假设时使用的信息提供更多的洞察力。关于我们的重要会计政策的进一步讨论,请参阅本报告中包括的我们的综合财务报表的附注2“重要会计政策和程序以及最近的会计公告摘要”。
租赁财产的购置、折旧和减值
到目前为止,我们对租赁物业的所有收购都被计入资产收购,而不是业务组合,因为几乎所有的公允价值都集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)。资产收购的会计模式要求收购对价(包括收购成本)按相对公允价值分配给收购的个别资产和承担的负债。
68
目录表
我们进行判断,以确定每种估值技术中使用的关键假设。举例来说,我们需要作出判断和作出多项假设,包括与租金和营运开支的预计增长、预期趋势和市场/经济状况有关的假设。使用不同的假设可能会影响分配给收购的可折旧/摊销资产的对价金额,这反过来又会影响我们的净收入,因为我们的综合经营报表中确认了相关的折旧/摊销费用。
我们根据我们对每项特定资产的估计使用年限的评估,对我们被视为所有者的建筑物和装修及租户改进进行折旧,但不超过40年。确定支出是否符合资本化和分配折旧寿命的标准需要管理层作出重大判断。
就会计目的而言,我们或承租人是否为承租人改善设施的拥有人,须作出重大判断。在做出决定时,我们考虑了许多因素,并对每一份租约进行了详细的评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下因素:
● | 在安装租户改善设备前,租约是否要求业主批准如何使用租户改善津贴; |
● | (A)租约有否规定租客须向业主提供证明有关费用的证据,以及在业主支付租客改善费用前,租客改善津贴花在了甚麽地方; |
● | 租户的改进是租户独有的,还是其他租户可以重复使用的; |
● | 租户是否被允许在未经业主同意的情况下更改或移除租户改进,或在不赔偿业主任何公用事业损失或公允价值减值的情况下;以及 |
● | 租户改进的所有权在租赁期结束时仍属于房东还是租户。 |
当我们使用上述因素得出结论认为我们是承租人改进的所有者时,我们将承租人改进的建造成本记录为我们的资本资产。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,我们就评估我们的房地产资产的潜在减值。我们在逐个财产的基础上评估我们的房地产资产的减值。我们用来确定是否需要进行减值评估的指标包括:
● | 某一特定物业的租金恶化; |
● | 特定租赁子市场的恶化; |
● | 特定物业的策略或用途的重大改变,或任何其他可能导致持有期缩短的事件,包括将物业归类为待售物业,或重大开发延迟; |
● | 财产遭受重大物质损害的证据;以及 |
● | 当出现上述任何其他指标时,由重要租户默认。 |
当我们评估将持有和使用的房地产资产的潜在减值时,我们首先评估是否有任何减值指标。如果某一特定房地产资产存在任何减值指标,我们随后进行未贴现现金流量分析,并将该房地产资产的账面净值与该房地产资产在预期持有期内的估计未贴现未来现金流量进行比较。如果估计的未贴现未来现金流量小于该房地产资产的账面净值,我们进行减值损失计算以确定该房地产资产的公允价值是否小于该房地产资产的账面净值。我们的减值损失计算将房地产资产的账面净值与房地产资产的估计公允价值进行比较,估计公允价值可能基于估计的贴现未来现金流量计算或第三方估值或评估。如果资产的账面净值超过资产的估计公允价值,我们确认减值损失。如果我们确认减值损失,该资产的估计公允价值将成为其新的成本基础。
69
目录表
对于可折旧的长期资产,新的成本基础将在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。如果一项房地产资产被指定为持有供出售的房地产,则按账面净值或估计公允价值减去出售成本中的较低者列账,并停止折旧。
我们的未贴现现金流和公允价值计算包含不确定性,因为它们要求管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流量和物业公允价值,包括确定我们的估计持有期和选择反映未来现金流固有风险的贴现率或资本化率。估计预计的现金流是非常主观的,因为它需要与未来租金、租户津贴、运营支出、财产税、资本改善和入住率相关的假设。我们还需要对未来的经济和市场事件以及未来的经营趋势做出一些假设。确定适当的资本化率也需要大量的判断,通常基于许多因素,包括市场或子市场的现行资本化率,以及物业的质量和位置。此外,资本化率可能会因整体经济或区域市场中的各种因素而波动。如果实际净现金流或实际市值比率与我们的估计有重大差异,个别资产的减值评估可能会受到重大影响。
对于每一处出现此类指标的物业,我们都完成了减值评估。完成这一过程后,我们确定,对于评估的每个运营物业,持有期间的未贴现现金流量超过账面价值,因此,我们没有记录这些物业截至2021年和2020年12月31日的年度的任何减值损失。
基于股票的薪酬
所有股份奖励的补偿成本均需于授出日按公允价值估计,而补偿成本则按服务归属期间(代表所需服务期间)按直线基准确认。包含市场条件的薪酬计划的授予日期公允价值,如基于股东总回报(“市场条件”)的修正因素,是使用复杂的定价估值模型来执行的,这些模型需要输入假设,包括估计预期股价波动、预期寿命和罚没率的判断。有关假设和估计,请参阅本报告所载综合财务报表附注10“普通股激励计划”。
房地产和信贷市场的影响
在商业地产市场,楼价普遍持续波动。同样,在某些时期,美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断,这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场,如果需要,我们将做出相应的决定,调整我们的业务战略。
利率风险
截至2021年12月31日,我们有3.00亿美元的本金票据将于2026年到期,约3340万美元的可交换优先票据本金按固定利率到期,因此,如果利率下降,我们需要支付的款项可能会超过基于当前市场利率的款项。我们未来购买的物业可能会受到抵押贷款的约束,我们可能会承担这一点。
通货膨胀的影响
我们签订的租约一般规定固定的租金涨幅。我们预计这些租约条款会导致租金随着时间的推移而增加。在通胀高於租金加幅的时期,正如契约所规定,租金加幅可能追不上通胀率。
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目录表
季节性
我们的业务一直没有,我们预计未来的业务也不会受到材料季节性波动的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的可交换优先债券在到期前的固定年利率为3.75%,而我们2026年到期的债券在到期前的固定利率为5.50%,这些都是我们唯一未偿还的债务。
与长期证券投资组合相比,我们对短期货币市场基金、存单和购买时原始到期日超过三个月的美国政府债券的短期投资对市场波动的敏感性较低。因此,我们认为利率的重大变化不会对综合财务报表产生实质性影响。
第八项。财务报表和补充数据
本项目8所要求的资料从本报告F-1页开始参考我们的财务报表。
第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的监督下,在我们的披露控制和程序的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保根据交易所法案必须在我们的文件中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括确保此类信息被积累并在适当的情况下传达给我们的公司管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估,我们的主要高管和主要财务官得出结论,这些披露控制和程序自2021年12月31日(本年度报告所涉期间结束)起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控件的限制
我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则,为编制和公平列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
71
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15(D)-15(F)所界定)。截至2021年12月31日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用以下框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的内部控制是有效的。BDO USA,LLP发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的证明报告,该报告以Form 10-K的形式出现在本年度报告中。
72
目录表
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
创新工业地产公司
犹他州帕克城
财务报告内部控制之我见
我们审计了Innovative Industrial Properties,Inc.(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关的附注和财务报表附表,我们于2022年2月24日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的第9A项“管理层关于财务报告的内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA,LLP
加利福尼亚州圣地亚哥
2022年2月24日
73
目录表
项目9B。其他信息
于2022年2月23日,JMP Securities LLC向本公司发出通知,终止与JMP证券于2020年11月6日订立的于2022年2月23日生效的股权分配协议(“JMP股权分配协议”)。JMP股权分配协议允许本公司不时通过JMP证券发售和出售本公司普通股的总发行价高达500,000,000美元。由于JMP股权分配协议的终止,根据公司的自动取款机计划,将不会通过JMP证券提出进一步的要约或出售公司的普通股。截至2020年11月6日,公司与BTIG、LLC、Roth Capital Partners、Compass Point Research&Trading,LLC、Ldenburg Thalmann&Co.和Piper Sandler&Co.各自签订的单独股权分配协议仍然完全有效。
项目9C。关于防止调查的外国司法管辖区的披露
不适用。
74
目录表
第三部分
第10项。董事、行政人员和公司治理
第10项要求的有关我们的董事、高管和公司治理的信息将包括在将提交的与我们的2022年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。根据指令G(3)至Form 10-K,关于审计委员会财务专家披露的信息将包括在即将提交的关于创新工业产权公司2022年股东年会的委托书中,并以引用的方式并入本文。
根据指令G(3)至Form 10-K,关于遵守交易法第16(A)条有关我们董事和高管的信息,在标题为“一般-第16(A)条受益所有权报告合规”的标题下,将被包括在即将提交的与创新工业地产公司2022年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第11项。高管薪酬
第11项要求的有关我们高管薪酬的信息将包括在将提交的与我们的2022年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
第12项要求的有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权、我们的股权补偿计划和相关股东事项的信息将包括在将提交的与我们的2022年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
第13项要求的有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息将包括在提交给我们的2022年股东年会的委托书中,并通过引用并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
第14项要求的有关我们的主要会计师费用和服务的信息将包括在将提交的与我们的2022年股东年会有关的委托书中,并通过引用并入本文。
75
目录表
第四部分
第15项。展品及财务报表附表
(A)(1)和(2)财务报表和附表:
请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”下的“合并财务报表索引”。
(3)展品
展品数 |
| 展品说明 | |
1.1 |
| 截至2020年11月6日,创新工业地产公司、IIP运营伙伴公司和每个销售代理之间的股权分配协议的形式。(1) | |
3.1 |
| 创新工业产权公司修订和重述第二条款(包括对创新工业产权公司9.00%系列累积可赎回优先股进行补充分类的文章)。(2) | |
3.2 |
| 第二次修订和重新修订《创新产业产权公司章程》(三) | |
4.1 |
| 普通股证书格式。(4) | |
4.2 |
| 于2019年2月21日由国际投资协议营运合伙有限公司(发行人)、创新工业地产有限公司及其附属公司(作为担保人)、三菱信托公司(作为受托人(作为Glas Trust Company LLC的权益继承人)及证券转让公司(作为Glas Trust Company LLC的权益继承人)订立的契约,包括代表国际投资协议营运伙伴公司的票据形式,即2024年到期的3.75%可交换优先债券(5)。 | |
4.3 | 一份日期为2021年5月25日的契约,由Innovative Industrial Properties,Inc.,IIP Operating Partnership,LP,签署页上规定的附属担保人,作为受托人的TMI Trust Company(作为Glas Trust Company LLC的利益继承人)和Securities Transfer Corporation(作为Glas Trust Company LLC的利益继承人)组成,包括2026年到期的5.50%优先票据的形式。(6) | ||
4.4 | 创新工业地产公司,根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的证券描述。(7) | ||
10.1 |
| 国际和平协议营运合伙有限合伙协议,LP.(8) | |
10.2+ |
| 2016综合激励计划。(8) | |
10.3+ |
| 高级职员限制性股票奖励协议格式。(9) | |
10.4+ |
| 董事限制性股票奖励协议格式。(9) | |
10.5+ |
| 限制性股票奖励协议格式。(10) | |
10.6+ |
| 《2021年业绩分享单位奖励协议书》格式。(11) | |
10.6+ | 2022年业绩份额单位奖励协议书格式。(12) | ||
10.7+ |
| 创新工业产权公司与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。(4) | |
10.8+ |
| 截至2017年1月18日,Innovative Industrial Properties,Inc.、IIP Operating Partnership、LP和Alan Gold之间的遣散费和控制权变更协议。(13) | |
10.9+ |
| 截至2017年1月18日,Innovative Industrial Properties,Inc.、IIP Operating Partnership、LP和Paul Smithers之间的遣散费和控制权变更协议。(13) | |
10.10+ |
| 截至2017年1月18日,Innovative Industrial Properties,Inc.、IIP Operating Partnership,LP和Brian Wolfe之间的遣散费和控制权变更协议。(13) | |
10.11+ |
| 截至2017年6月7日,Innovative Industrial Properties,Inc.、IIP Operating Partnership、LP和凯瑟琳·黑斯廷斯之间的遣散费和控制权变更协议。 | |
10.12+ |
| 董事薪酬政策。(11) | |
10.13+ |
| 创新工业产权公司非限定延期补偿计划。(15) | |
10.14 | 注册权利协议,日期为2021年5月25日,由Innovative Industrial Properties,Inc.,IIP Operating Partnership,LP,签名页上规定的附属担保人和代表初始购买者的BTIG,LLC签署。(6) | ||
21.1* | 创新工业地产公司子公司名单。 |
76
目录表
22.1 | 附属担保人名单。(16) | ||
23.1* | BDO USA,LLP同意。 | ||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 | ||
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 | |
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
101.INS* |
| XBRL实例文档。 | |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
+指管理合同或补偿计划。
(1) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入。 |
(2) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而并入本文。 |
(3) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入。 |
(4) | 参考Innovative Industrial Properties,Inc.于2016年11月17日提交给美国证券交易委员会的经修订的S-11表格注册说明书(文件编号333-214148)合并。 |
(5) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2019年2月21日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入本文。 |
(6) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的当前报告而并入本文。 |
(7) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告而并入本文。 |
(8) | 参考Innovative Industrial Properties,Inc.于2016年10月17日提交给美国证券交易委员会的经修订的S-11表格注册说明书(文件编号333-214148)合并。 |
(9) | 参考Innovative Industrial Properties,Inc.于2016年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-214919)合并。 |
(10) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。 |
(11) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。 |
(12) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。 |
(13) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2017年1月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入本文。 |
(14) | 通过引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2017年6月8日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入本文。 |
(15) | 本文引用了Innovative Industrial Properties,Inc.于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 |
(16) | 引用Innovative Industrial Properties,Inc.于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(文件编号333-262320)合并。 |
第16项。表格10-K摘要
没有。
77
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
创新工业地产公司。 | ||
发信人: | /s/Paul Smithers | |
保罗·史密瑟斯 | ||
董事首席执行官总裁 | ||
(首席行政主任) | ||
发信人: | 凯瑟琳·黑斯廷斯 | |
凯瑟琳·黑斯廷斯 | ||
首席财务官兼财务主管 | ||
(首席财务官) | ||
发信人: | /s/Andy Bui | |
安迪·贝尔 | ||
总裁副首席会计官 | ||
(首席会计主任) | ||
日期:2022年2月24日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于下列日期以下列人员的身份签署。
名字 |
| 容量 |
| 日期 |
/s/艾伦·戈尔德 | 执行主席 | 2022年2月24日 | ||
艾伦·戈尔德 | ||||
/s/Gary Kreitzer | 副主席 | 2022年2月24日 | ||
加里·克莱泽 | ||||
/s/Mary Curran | 董事 | 2022年2月24日 | ||
玛丽·柯伦 | ||||
/s/Paul Smithers | 首席执行官总裁和 | 2022年2月24日 | ||
保罗·史密瑟斯 | 董事 | |||
/s/Scott Shoemaker | 董事 | 2022年2月24日 | ||
斯科特·舒梅克 | ||||
/s/David·斯特切尔 | 董事 | 2022年2月24日 | ||
David·斯特切尔 |
78
目录表
合并后的索引
财务报表
创新工业地产公司
(A)财务报表: |
|
|
|
| |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 | |
|
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
|
| |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表 | F-5 | |
|
| |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 | |
|
| |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
|
| |
合并财务报表附注 | F-8 | |
|
| |
(B)财务报表附表: |
| |
|
| |
附表三--截至2021年12月31日的房地产和累计折旧 | F-25 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
创新工业地产公司
犹他州帕克城
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的综合资产负债表创新工业地产公司(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表,以及随附索引所列的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年2月24日的报告就此发表了无保留的意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
房地产收购-收购资产的公允价值
如综合财务报表附注6所述,在截至2021年12月31日的年度内,公司的综合房地产收购总额约为2.88亿美元。2021年的某些财产收购涉及在估计所购土地和建筑物之间的公允价值分配时作出重大判断,管理层为此得到了第三方估值专家的协助。
F-2
目录表
由于最近可比交易的数量有限,我们将为某些2021年物业收购收购的土地和建筑物的公允价值分配的估计确定为一项重要的审计事项。审核该等收购涉及核数师在执行程序时的高度判断及主观性,以及评估与所收购土地及建筑物的公允价值估计有关的主要估值输入及假设的合理性,包括所需的专业技能或知识程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 测试控制措施的设计和操作有效性,以处理所收购土地和建筑物的公允价值估计中的关键估值输入和假设。 |
● | 与相关市场数据比较,评估本公司在估计所收购土地及楼宇的公允价值分配时所使用的主要估值投入及假设的合理性。 |
● | 利用在估值方面具有专门知识和技能的人员,协助评估在估计所购土地和建筑物的公允价值分配时使用的投入和假设,包括与现有市场数据的比较。 |
/s/BDO USA,LLP
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2022年2月24日
F-3
目录表
创新工业地产公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
资产 | 2021 | 2020 | ||||
房地产,按成本价计算: | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 |
| |
| | ||
改善租户状况 |
| |
| | ||
总房地产,按成本计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
为投资而持有的房地产净值 |
| |
| | ||
应收建筑贷款 | | | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 | | | ||||
投资 |
| |
| | ||
使用权办公用房租赁资产 | | | ||||
就地租赁无形资产,净额 | | | ||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
可交换高级票据,净额 | $ | | $ | | ||
2026年到期的票据,净额 | | | ||||
应支付的租户改善和建设资金 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
预收租金和租户保证金 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6和11) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,面值$ |
| |
| | ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
超过盈利的股息 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
创新工业地产公司
合并损益表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
费用: |
|
|
|
|
|
| |||
物业费 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| | |||
总费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
利息和其他收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
可交换优先票据的诱导交换损失 | ( | | | ||||||
净收入 |
| |
| |
| | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股股东应占净收益(注8): |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均流通股: |
|
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
创新工业地产公司
股东权益合并报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
|
| 其他内容 |
| 股息来自 |
| 总计 | |||||||||
A系列 | 的股份 | 普普通通 | 实缴- | 超过 | 股东的 | ||||||||||||
优先股 | 普通股 | 库存 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | | | | | ( | $ | | |||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
可交换优先债券的权益部分 | — | — | — | | — | | |||||||||||
出售普通股所得净收益 | — |
| | | | — | | ||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股分红 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
发行未归属的限制性股票,扣除没收 | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — | | — | | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | | | | | ( | | |||||||||||
净收入 | — |
| — | — | — | | | ||||||||||
交换可交换高级债券 | — | | — | | — | | |||||||||||
出售普通股所得净收益 | — |
| | | | — | | ||||||||||
优先股股息 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股分红 | — |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||||
发行未归属的限制性股票,扣除没收 | — |
| ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡,2020年12月31日 | |
| | | | ( | | ||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
普通股的发行与可交换优先票据的诱因,净额 | — | | | | — | | |||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
普通股分红 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
发行未归属的限制性股票,扣除没收 | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
创新工业地产公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
可交换优先票据的诱导交换损失 | | — | | ||||||
其他非现金调整 | | | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
短期投资折价摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
摊销债务贴现和发行成本 | | | | ||||||
资产和负债的变动 |
|
|
| ||||||
其他资产,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| |
| | |||
预收租金和租户保证金 |
| |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
偿还租户改善和建设资金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
为建设贷款和其他投资提供资金 | ( | — | | ||||||
用于收购的第三方托管存款 | ( | ( | ( | ||||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投资到期日 |
| |
| |
| | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
发行普通股,扣除发行成本 |
| — |
| |
| | |||
发行可交换优先债券所得款项净额 | — | — | | ||||||
发行2026年到期票据的总收益 |
| |
| — |
| | |||
支付发行2026年到期票据的递延融资成本 | ( | — | | ||||||
支付与诱使可交换优先票据有关的诱因及交易费用 | ( | — | | ||||||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付给优先股股东的股息 | ( | ( | ( | ||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额 | | | | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
| |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
| |
| |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金,年终 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
补充披露现金流量信息: | |||||||||
年内支付的利息现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资和融资活动: | |||||||||
应计项目,用于偿还改善工程和建筑资金 | $ | | $ | | $ | | |||
申请收购的保证金 | | | | ||||||
宣布的普通股和优先股股息的应计项目 | | | |||||||
股票发行成本应计项目 | — | — | | ||||||
普通股可交换优先票据的交换 | | — | |||||||
取得使用权资产的经营租赁负债 | | — | |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
创新工业地产公司
合并财务报表附注
1.组织结构
在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是马里兰州的创新工业地产公司和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership,LP(我们的“运营伙伴关系”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可经营者,用于其受监管的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有
关于可出租面积的信息未经审计。
2.主要会计政策和程序及近期会计公告摘要
陈述的基础。综合财务报表包括本公司、经营合伙企业和我们所有全资子公司的所有账目,按照美国公认会计原则列报。
本公司考虑新冠肺炎对其所用假设及估计的影响,并确定不会对本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的经营业绩及截至2021年及2020年12月31日的财务状况造成重大不利影响。新冠肺炎的长期爆发或死灰复燃可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。
联邦所得税。我们相信,我们经营我们的业务是为了有资格作为REIT在美国联邦所得税方面纳税。根据房地产投资信托基金的运营结构,我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入,我们通常不需要为这些收入支付联邦公司所得税。在我们的综合收益表上记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额,并包括在随附的综合收益表中的一般和行政费用中。
估计的使用。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出一些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
可报告细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业相似之处在于,它们以长期三重网的基础出租给国家许可的运营商,由可重复使用的改进组成,具有相似的经济特征。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的运营业绩相关的决策时,会审查我们整个合并业务的财务信息。我们已将属性聚合到
F-8
目录表
房地产收购。我们对房地产的投资是按历史成本减去累计折旧入账的。于收购物业时,收购的有形及无形资产及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过审查同一子市场和/或区域内的可比销售来估计土地的公允价值。吾等估计楼宇及改善及租户改善之公平价值时,会将物业视为空置,并考虑当前重置成本及其他相关市价资料,并可能聘请第三方估值专家。收购成本在发生时计入资本化。到目前为止,我们所有的收购都被记录为资产收购。
2021年12月,我们收购了一系列房产,其中包括就地租赁。收购的原址租赁的公允价值是根据吾等对租赁“假定空置”物业至购买时的入住率所需期间的估计损失收入和成本的评估而得出的。已购入的就地租赁的入账金额在资产负债表中反映为就地租赁无形资产,并在适用租赁的剩余期限内按直线法摊销为折旧和摊销费用的组成部分。
收购的就地经营租赁的市值部分的公允价值是基于(I)根据租赁在其剩余不可撤销租期内应支付的合同租金与(Ii)将按公平市场租金支付的租金与收购日租金上升之间的差额的现值(使用市场贴现率计算)和按租赁剩余不可撤销期限计算的租金升幅。一项高于市价经营租赁的入账金额计入其他资产,净额计入资产负债表,并按直线法摊销,减去适用租赁剩余期限内的租金收入。
成本资本化和折旧。当我们被认为是由此产生的资产的会计所有者时,我们将与开发和再开发活动及改善相关的成本资本化。根据租约,发展和重建活动可能由我们提供资金。根据租约规定,于租约期满或提前终止时,吾等须向吾等交出该等附属于或建造于物业内的改善工程,吾等通常被视为该等改善工程的会计拥有人。通常,这样的改进包括但不限于地面开发,以及增强型暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。
资本化金额在管理层确定的估计使用年限内折旧。我们根据我们对每项特定资产的估计使用年限的评估,对建筑物、装修和租户改善进行折旧,但不超过
确定支出是否符合资本化和分配折旧寿命的标准需要管理层作出重大判断。与房地产项目的收购和开发或重新开发明显相关的项目成本,我们是该项目的会计所有者,作为该项目的成本资本化。符合下列一项或多项标准的支出通常符合资本化条件:
● | 这项支出将在未来期间带来好处;以及 |
● | 这项支出延长了资产的使用寿命,超出了我们最初的估计。 |
减值准备。我们审查我们所有物业的当前活动和业务状况的变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如发现触发事件或减值指标,我们会审核物业未来未贴现现金流的估计,如有需要,包括在考虑多个结果时采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时,长期资产将单独评估减值。将持有及使用的长期资产的账面金额如超过预期因使用及最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和,则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估,包括估计净营业收入的重大波动、入住率变化、重大近期租约到期、当前和历史经营和/或现金流损失、建筑成本、预计完工
F-9
目录表
日期、租金和其他市场因素。吾等根据多项因素评估预期未贴现现金流量,包括但不限于建筑成本、现有市场资料、当前及历史经营业绩、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况,以及我们对资产用途的假设,包括(如有需要)在考虑多个结果时采用概率加权方法。于确定已发生减值时,确认减记以将账面值减至其估计公允价值。我们可以调整预期在其使用年限结束前处置或重新开发的财产的折旧。
收入确认。我们的租约是三重净值租赁,在这种安排下,租户维护房产,同时向我们支付租金。由于美国与受管制大麻行业有关的不确定监管环境、某些租户有限的经营历史以及由此导致的每个租户在租赁期内的租赁付款可收集性的不确定性,我们将当前租赁作为经营租赁进行会计处理,并以现金为基础记录我们每项物业的收入。承租人就可收回的房地产税、保险及营运开支作出的合约责任偿还,计入承租人偿还该等费用期间的租金收入。承租人直接向税务机关支付的合同义务房地产税不反映在我们的合并财务报表中。
建设贷款。2021年6月,我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议,根据该协议,我们同意提供至多$
现金和现金等价物。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
受限现金。限制性现金是指代管账户中持有的现金,用于按照某些租赁协议偿还租户改善租户的费用。
投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月但不到一年的存单。投资被归类为持有至到期日,并按摊销成本列报。
可交换票据。可以在交换时以现金结算的可交换债务工具的负债和权益部分,包括部分现金结算,必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式分开核算。出售我们的可交换优先票据的初始收益(定义见下文)在负债部分和权益部分之间进行分配,其方式反映了按当时可能发行的类似不可交换债务的利率计算的利息支出。股本部分是指截至发行之日收到的超出可交换优先票据负债部分公允价值的初始收益。我们在第三方估值专家的协助下,根据我们估计的不可交换债务借款利率,计算了截至各自发行日期的可交换优先票据债务部分的估计公允价值,这是因为我们没有借款安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换优先票据的权益部分反映在我们综合资产负债表上的额外实收资本中,由此产生的债务折价将在可交换优先票据预期未偿还期间(至到期日)作为额外的非现金利息支出摊销。我们的可交换优先票据的额外非现金利息支出将在随后的期间增加,直至到期日,因为同期的可交换优先票据增加了面值。
递延融资成本。在我们的综合资产负债表中,作为相关负债账面净值减少计入的递延融资成本反映了与我们的债务义务相关的发行和其他成本。
F-10
目录表
这些成本采用实际利息法在相关债务的存续期内摊销为非现金利息支出。
基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿基于授予日期股权奖励的公允价值,并在必要的服务或业绩期间确认。如果奖励在归属前被没收,我们将在没收发生期间拨回任何先前确认的与该等奖励相关的支出,并将先前就该等奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新归类为补偿支出。没收被确认为已发生。某些股权奖励可根据对各种市场状况的满意程度进行归属。丧失基于市场的限制的股票奖励不会导致先前确认的基于股票的薪酬支出发生逆转。
租赁会计。我们使用生效日期方法通过了主题842,自2019年1月1日起生效,并选举
作为承租人,我们确认了一项负债,以说明我们未来的义务和与我们的公司办公室租赁相关的相应使用权资产。租赁负债最初是根据使用以下估计增量借款利率贴现的未来租赁付款的现值计量的
使用权资产按相应的租赁负债计量。于租赁开始前,吾等并无招致任何初始直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后,使用权资产在租赁期内按直线摊销。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,我们确认写字楼租赁开支约为
作为出租人,对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易,吾等将根据会计准则确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于该等交易,吾等考虑各种意见及假设,包括但不一定限于租赁条款、续期选择权、折扣率及买卖协议、租赁及其他文件中的其他权利及规定,以确定控制权是否已转移至本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被视为从承租人手中转移了对标的资产的控制权,则将被视为购买房地产。如果在不转让控制权的情况下转让风险和回报,租赁将被归类为直接融资租赁,如果标的资产的控制权转让给承租人,租赁将被归类为销售型租赁。否则,该租约将被视为经营性租赁。这些准则还包括关于租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。租赁会计准则要求,当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时,将交易作为销售回租中的融资进行会计处理。我们的租赁继续被归类为经营性租赁,我们继续以现金为基础记录我们每一处物业的收入。我们的房客
F-11
目录表
可偿还收入和财产费用继续在我们的综合损益表中分别作为租金收入和财产费用按毛额列报。承租人直接向第三方支付的财产税继续不包括在我们的合并财务报表中。
2020年,在我们的每一位租户应对新冠肺炎疫情和相关的严重经济混乱之际,我们与他们进行了深入的讨论。根据这些讨论,2020年,我们批准了临时基本租金和物业管理费延期支付给
财务会计准则委员会以财务会计准则委员会工作人员和董事会成员在2020年4月8日公开会议上的讲话和2020年4月10日发布的财务会计准则委员会工作人员问答文件的形式,向公司发布了额外的指导意见,要求公司解释任何与新冠肺炎相关的租金优惠。我们选择了切合实际的权宜之计,使我们不必评估为应对新冠肺炎疫情而提供的特许权是否属于租约修改。这项宽免须符合若干条件,包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。
对与新冠肺炎疫情无关的租约修改进行评估,以确定修改是否授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权,以及租赁付款是否根据特定合同的情况进行调整后与额外使用权的独立价格相称增加。如果这两个条件都存在,契约修订将作为独立于原始契约的新契约入账。
我们的租约通常包含按现行市场利率或按到期时的到期租金延长租期的选项。我们的某些租约规定,如果我们出售租赁物业,承租人有优先购买权或第一要约权。
最近的会计声明。2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式简化了可转换债务的会计处理。ASU 2020-06还更新了每股收益计算,并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。ASU 2020-06年度适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,并将通过对通过之日或提出的第一个比较期间的留存收益期初余额进行累积效果调整而通过。允许提前采用,但仅限于财政年度开始时。在采用ASU 2020-06年度后,可转换债券收益将不再在债务和股权部分之间分配,除非发行时有相当大的溢价或嵌入转换功能。在我们采用后,它将降低我们的可交换优先票据的发行折扣,并将导致我们精简综合财务报表中的非现金利息支出减少。此外,无论我们对可交换优先票据的结算意图如何,ASU 2020-06年度将导致在我们的精简合并财务报表中报告稀释每股收益,如果影响是摊薄的。我们在2022年1月1日采用了ASU 2020-06,并确认了大约$
信用风险集中。截至2021年12月31日,我们拥有
F-12
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的所有物业均未超过
我们已将现金存入由联邦存款保险公司(FDIC)承保的一家金融机构,最高可达#美元。
3.普通股
自2021年12月31日起,本公司获授权发行最多
4.优先股
自2021年12月31日起,本公司获授权发行最多
F-13
目录表
5.派发股息
下表描述了公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内宣布的股息:
|
| 金额 |
|
| 分红 |
| 分红 | |||||
申报日期 | 安全类 | 每股 | 所涵盖的期间 | 支付日期 | 金额 | |||||||
| (单位:千) | |||||||||||
March 12, 2019 |
| 普通股 | $ | |
| 2019年1月1日至2019年3月31日 | April 15, 2019 | $ | | |||
March 12, 2019 |
| A系列优先股 | $ | |
| 2019年1月15日至2019年4月14日 | April 15, 2019 | $ | | |||
June 14, 2019 |
| 普通股 | $ | |
| April 1, 2019 to June 30, 2019 | July 15, 2019 | $ | | |||
June 14, 2019 |
| A系列优先股 | $ | |
| April 15, 2019 to July 14, 2019 | July 15, 2019 | $ | | |||
2019年9月13日 | 普通股 | $ | | 2019年7月1日至2019年9月30日 | 2019年10月15日 | $ | | |||||
2019年9月13日 | A系列优先股 | $ | | July 15, 2019 to October 14, 2019 | 2019年10月15日 | $ | | |||||
2019年12月10日 | 普通股 | $ | | 2019年10月1日至2019年12月31日 | 2020年1月15日 | $ | | |||||
2019年12月10日 | A系列优先股 | $ | | 2019年10月15日至2020年1月14日 | 2020年1月15日 | $ | | |||||
March 13, 2020 | 普通股 | $ | | 2020年1月1日至2020年3月31日 | April 15, 2020 | $ | | |||||
March 13, 2020 | A系列优先股 | $ | | 2020年1月15日至2020年4月14日 | April 15, 2020 | $ | | |||||
June 15, 2020 | 普通股 | $ | | April 1, 2020 to June 30, 2020 | July 15, 2020 | $ | | |||||
June 15, 2020 | A系列优先股 | $ | | April 15, 2020 to July 14, 2020 | July 15, 2020 | $ | | |||||
2020年9月15日 | 普通股 | $ | | 2020年7月1日至2020年9月30日 | 2020年10月15日 | $ | | |||||
2020年9月15日 | A系列优先股 | $ | | July 15, 2020 to October 14, 2020 | 2020年10月15日 | $ | | |||||
2020年12月14日 | 普通股 | $ | | 2020年10月1日至2020年12月31日 | 2021年1月15日 | $ | | |||||
2020年12月14日 | A系列优先股 | $ | | 2020年10月15日至2021年1月14日 | 2021年1月15日 | $ | | |||||
March 15, 2021 | 普通股 | $ | | 2021年1月1日至2021年3月31日 | April 15, 2021 | $ | | |||||
March 15, 2021 | A系列优先股 | $ | | 2021年1月15日至2021年4月14日 | April 15, 2021 | $ | | |||||
June 15, 2021 | 普通股 | $ | | April 1, 2021 to June 30, 2021 | July 15, 2021 | $ | | |||||
June 15, 2021 | A系列优先股 | $ | | April 15, 2021 to July 14, 2021 | July 15, 2021 | $ | | |||||
2021年9月15日 | 普通股 | $ | | 2021年7月1日至2021年9月30日 | 2021年10月15日 | $ | | |||||
2021年9月15日 | A系列优先股 | $ | | July 15, 2021 to October 14, 2021 | 2021年10月15日 | $ | | |||||
2021年12月15日 | 普通股 | $ | | 2021年10月1日至2021年12月31日 | 2022年1月14日 | $ | | |||||
2021年12月15日 | A系列优先股 | $ | | 2021年10月15日至2022年1月14日 | 2022年1月14日 | $ | |
F-14
目录表
6.房地产投资
收购
在截至2021年12月31日的一年中,公司进行了以下收购(以千美元为单位):
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
可出租 | 首字母 | |||||||||||||||
正方形 | 购买 | 交易记录 | ||||||||||||||
属性 |
| 市场 |
| 截止日期 |
| 脚(1)(17) |
| 价格 |
| 费用 |
| 总计 |
| |||
Trulieve FL | 佛罗里达州 | 2021年1月22日 | | $ | | $ | | $ | | (2) | ||||||
加州国王花园 | 加利福尼亚 | 2021年2月5日 | |
| |
| |
| | (3) | ||||||
并行TX | 德克萨斯州 | March 10, 2021 | |
| |
| |
| | (4) | ||||||
GPI MI Davis Hwy | 密西根 | April 16, 2021 | |
| |
| |
| | (5) | ||||||
并行功放 | 宾夕法尼亚州 | May 13, 2021 | |
| |
| |
| | (6) | ||||||
SOZO MI | 密西根 | May 14, 2021 | |
| |
| |
| | (7) | ||||||
Temescal MA | 马萨诸塞州 | May 26, 2021 | |
| |
| |
| | (8) | ||||||
4前部IL | 伊利诺伊州 | 2021年8月3日 | |
| |
| |
| | (9) | ||||||
Trulieve MD | 马里兰州 | 2021年8月13日 | |
| |
| |
| | (10) | ||||||
花萼MO | 密苏里 | 2021年9月17日 | |
| |
| |
| | (11) | ||||||
纽约维里奥市 | 纽约 | 2021年9月24日 | | |
| |
| | (12) | |||||||
金色植物群CA | 加利福尼亚 | 2021年10月15日 | |
| |
| |
| | (13) | ||||||
LivWell MI | 密西根 | 2021年12月9日 | | | | | (14) | |||||||||
CO/PA/ND产品组合 | 五花八门 | 2021年12月14日 | |
| |
| |
| | (15) | ||||||
总计 |
|
|
| | $ | | $ | | $ | | (16) |
(1) | 包括某些物业建成后预计可出租的平方英尺。 |
(2) | Trulieve于2021年收购了嘉实集团。预计承租人将完成物业的改善,我们同意为其提供高达约$ |
(3) | 购买价格与收购与我们现有物业之一相邻的额外土地有关。就收购事项,吾等就现有物业订立契约修订,提供改善津贴,从而相应调整该物业租赁的基本租金。预计承租人将完成 |
(4) | 预计承租人将建造 |
(5) | 预计承租人将完成物业的改善,我们同意为其提供高达约$ |
(6) | 预计租户将完成物业的改善,我们同意为其提供最高可达$ |
(7) | 预计承租人将完成物业的改善,我们同意为其提供高达约$ |
(8) | 预计租户将完成物业的改善,我们同意为其提供最高可达$ |
(9) | 预计承租人将构建一个 |
(10) | Trulieve于2021年收购了嘉实集团。预计租户将完成物业的改善,我们同意为其提供最高可达$ |
(11) | 预计承租人将构建一个 |
(12) | 与收购现有物业毗邻的额外土地有关的数额,以及为建造新楼提供补贴并导致对该物业租赁的基本租金进行相应调整的租约修正案。承租人预计将建造大约 |
(13) | 预计租户将完成物业的改善,我们同意为其提供最高可达$ |
(14) | 我们从该物业的租户手中购买了中央公用设施,这使该物业的总可出租平方英尺增加到 |
(15) | 我们获得了一系列 |
(16) | 大致$ |
F-15
目录表
(17) | 不包括额外的大约 |
收购的就地租赁无形资产
截至2021年12月31日的原地租赁无形资产及相关累计摊销情况如下(单位:千):
| 2021年12月31日 | ||
就地租赁无形资产 | $ | | |
累计摊销 |
|
| ( |
就地租赁无形资产,净额 | $ | |
在我们的综合损益表中,归入折旧和摊销费用的原地租赁无形资产的摊销大约为#美元。
年 |
| 金额 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
高于市价的租赁
在2021年12月31日,我们有
新契约及契约修订
2021年1月,我们与整体工业公司(“整体”)的一家子公司在我们位于加利福尼亚州洛杉矶的物业签订了一份新租约,根据租约,我们同意提供高达$
2021年2月,我们修改了与LivWell Holdings,Inc.在密歇根州的一处房产的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了约$
2021年2月,我们修改了与PharmaCann Inc.在纽约的一处房产的租约,将租约中的改善津贴增加了$
2021年4月,我们修改了与巨石控股有限公司在宾夕法尼亚州一处物业的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了$
2021年6月,我们修改了与我们佛罗里达州一处房产的子公司Parly的租约,将租约下的改善津贴增加了$
F-16
目录表
2021年8月,我们修改了马里兰州一处房产的整体租约,将租约中的改善津贴增加了$
2021年9月,我们修改了与Ascend Wellness Holdings,Inc.在我们伊利诺伊州的一处物业的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了$
包括我们所有的物业在内,在截至2021年12月31日的一年中,我们的资本化成本约为$
在截至2021年12月31日的一年中收购的物业产生了大约$
截至2021年12月31日的未来期间经营租约下的未来合同最低租金(包括基本租金和物业管理费)摘要如下(以千计):
年 |
| 合约最低租金 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
7.债务
可交换高级债券
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的运营合作伙伴关系的未偿还金额约为
于2019年2月发行的可交换优先债券,我们录得约$
F-17
目录表
于2021年12月,我们的营运合伙与若干可交换优先票据持有人订立单独的私下协商交换协议,据此,营运合伙交付及支付合共(A)
下表详细说明了我们与可交换高级票据相关的利息支出(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
现金券 | $ | | $ | |
| $ | | |||
债务贴现摊销 | | |
| | ||||||
发行成本摊销 |
| | | | ||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | |
下表详细说明了我们的可交换高级债券的账面价值(以千为单位):
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销折扣 |
|
| ( |
| ( | |
未摊销发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 | $ | | $ | |
可交换优先票据的应计利息约为#美元
2026年到期的票据
2021年5月25日,我们的运营伙伴关系发布了$
与发行2026年到期的债券有关,我们录得约$
F-18
目录表
下表详细说明了与2026年到期票据相关的利息支出(以千为单位):
截至的年度 | |||
| 2021年12月31日 | ||
现金券 | $ | | |
发行成本摊销 | | ||
利息支出总额 | $ | |
下表详细说明了我们将于2026年到期的票据的账面价值(单位:千):
| 2021年12月31日 | ||
本金金额 | $ | | |
未摊销发行成本 |
|
| ( |
账面价值 | $ | |
经营合伙公司可随时以适用的赎回价格按其选择权赎回部分或全部票据。若于2026年2月25日前赎回债券,赎回价格将相当于
2026年到期债券的契约条款要求遵守各种财务契约,包括最低水平的偿债范围以及对经营合伙企业维持的总杠杆和担保债务的金额限制。管理层认为,截至2021年12月31日,它遵守了这些公约。
于二零二一年十月十九日,根据本公司、经营合伙公司、经营合伙公司附属公司及2026年到期债券的初始购买人订立的登记权协议,经营合伙公司完成其交换要约,以交换所有于2026年到期的未偿还债券,以换取等额本金的新发行债券。
截至2021年12月31日,2026年到期的票据的应计利息约为$
下表汇总了截至2021年12月31日我们的未偿债务的本金付款(以千为单位):
到期付款 | |||
按年 |
| 金额 | |
2022 | $ | — | |
2023 | — | ||
2024 | | ||
2025 | — | ||
2026 | | ||
此后 | — | ||
总计 | $ | |
F-19
目录表
8.每股净收益
在以股份为基础的支付交易中授予本公司的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)被视为归属前的参与证券,因此在按两类法计算基本每股收益时被考虑在内。两类法是一种计算每股收益的收益分配方法,当一家公司的资本结构包括两类或两类以上普通股或普通股及其参与证券时。两级法下的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息(“已分配收益”)和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的,未分配收益是扣除股息和期内应计股息等价物后剩余的净收入。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益类别除以总股数的总和。
截至2021年12月31日,公司的所有参与证券都获得了每股相同股息率的股息或股息等价物。因此,对参与证券的分配被包括在普通股股东的净收入中,以计算每股基本和稀释后的净收入。
这个
截至2021年12月31日的年度,
每股基本收益和稀释后收益的计算如下(单位:千,不包括每股和每股数据):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配给参与证券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于计算每股净收益的普通股股东应占净收益-基本 | | | | ||||||
可交换优先票据的稀释效应 | | — | — | ||||||
用于计算每股稀释后净收益的普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
限制性股票和RSU | | | | ||||||
PSU | | — | — | ||||||
可交换优先票据的稀释效应 | | — | — | ||||||
稀释 |
| |
| |
| | |||
每股普通股股东应占净收益: |
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
9.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则也确立了公允价值
F-20
目录表
要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入和最大限度地减少使用不可观察到的投入的等级。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级--很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此需要一个实体发展自己的假设。
下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具的账面价值和大致公允价值(单位:千):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交换高级债券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2026年到期的票据(2) | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
(1) | 由购买时原始到期日超过三个月的美国政府债券组成的投资被归类为持有至到期,并使用1级投入进行估值。 |
(2) | 公允价值是根据可交换高级票据及于2026年到期的票据在私人市场交易时的第2级投入厘定。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金等值工具约为
由于这些工具的短期到期日和市场利率,投资于存单的现金等价物、购买时原始到期日不到或等于三个月的美国政府债务、建筑贷款应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近其相对公允价值。
10.普通股激励计划
我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016计划”),使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们的长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会,这些股票或权利将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款,受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的普通股股份总数将不超过
F-21
目录表
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的2016年计划下的限制性股票活动和相关信息:
|
| 加权的- | |||
受限 | 平均授予日期 | ||||
股票 | 公允价值 | ||||
2018年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收(1) |
| ( | $ | | |
截至2019年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收(1) |
| ( | $ | | |
2020年12月31日的非既有余额 |
| | $ | | |
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被没收(1) | ( | $ | | ||
截至2021年12月31日的非既有余额 | | $ | |
(1) | 所有这些股份均被没收,以支付员工在归属时的预扣税款义务。 |
剩余的未确认赔偿费用约为#美元
下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的RSU活动。在截至2019年12月31日的年度内,没有任何RSU活动。RSU是作为创新工业产权公司非限定递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)的一部分发行的,该计划允许选定的管理层和我们的非雇员董事推迟收到他们的某些基于现金和股权的薪酬。RSU受制于延期补偿计划的归属条件,并与2016计划下的限制性股票享有相同的经济权利:
加权的- | |||||
未归属的 | 平均授予日期 | ||||
RSU | 公允价值 | ||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2020年12月31日余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2021年12月31日的余额 | | $ | |
剩余的未确认赔偿费用约为#美元
2021年1月,我们发布了
F-22
目录表
与股息有关的普通股,视为已支付并再投资于奖励股份。奖励股票的接受者不得在一年内出售、转让或以其他方式处置奖励股票
于2021年1月批出的承建单位的公允价值为$
| PSU奖 |
| |
公允价值假设 | |||
估值日期 |
| 2021年1月6日 | |
估值日每股公允价值 | $ | ||
预期期限 | |||
预期价格波动 |
| ||
无风险利率 | |||
后归属限制的折扣 |
|
预期的股价波动是基于我们普通股在大约业绩期间的历史波动。无风险利率是根据估值日美国国债恒定到期日收益率曲线得出的零息无风险利率计算的。使用Finnerty模型估计了后归属限制的折扣。
基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于授予日期股权奖励的公允价值,并在业绩期间确认。在截至2021年12月31日的年度,我们确认基于股票的薪酬支出为$
11.承付款和或有事项
写字楼租赁。截至2021年12月31日,我们的综合资产负债表中反映的办公室租赁未来合同租赁付款以及与其他负债的对账情况见下表(以千计):
年 |
| 金额 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
未来合同租赁付款总额 |
| | |
贴现的效果 |
| ( | |
$ | |
改善津贴。截至2021年12月31日,我们大约有
建设贷款。截至2021年12月31日,我们拥有
环境问题。我们遵循监控我们的物业的政策,无论是有针对性的收购还是现有的物业,以确定是否存在危险或有毒物质。虽然不能保证不存在重大环境责任,但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,或者我们认为需要披露或记录或有亏损。
F-23
目录表
打官司。我们可能会不时地成为法律程序的一方,这些法律程序是在我们的正常业务过程中发生的。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼,如果针对我们的解决方案,将对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
递延薪酬计划。2019年11月,我们通过了Innovative Industrial Properties,Inc.非限定递延薪酬计划(以下简称计划),该计划允许一批选定的管理层和非雇员董事推迟收到他们的薪酬,包括
12.后续活动
投资
2021年12月31日之后,我们购买了以下物业,包括承诺为改善和建设提供资金,并向租户提供以下额外资金,用于我们现有物业的改善(以千美元为单位):
|
|
| 可出租 |
|
|
| |||||||||||
正方形 | 购买 | 改进 | |||||||||||||||
属性 | 市场 | 截止日期 | 脚(1) | 价格 |
| 承付款 | 总计(2) | ||||||||||
4前置MA | 马萨诸塞州 | 2022年1月28日 | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
GPI MI | 密西根 | 2022年2月4日 | — | — | | | (3) | ||||||||||
新泽西州阿森德 | 新泽西 | 2022年2月10日 | | | | | (4) | ||||||||||
总计 |
|
|
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括建筑竣工时预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 不包括交易成本。 |
(3) | 这笔金额与一项租约修正案有关,该修正案将我们密歇根州一处房产的租约改善津贴增加了$ |
(4) | 预计租户将完成物业的改善,我们同意为其提供最高可达$ |
此外,2022年2月2日,我们在宾夕法尼亚州的一处现有物业附近获得了额外的土地。关于收购,我们修订了现有物业的租约,将这块土地并入租赁区域,并根据租约将现有的改善津贴减少了相当于土地购买价格的金额,约为$
F-24
目录表
创新工业地产公司。
附表三--房地产和累计折旧
截至2021年12月31日
(单位:千)
初始成本 | 总成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
大写 | ||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 建筑和 | 在之后 | 建筑和 | 累计 | 净成本 | |||||||||||||||||||||||||
属性 |
| 状态 |
| 建造/翻新 |
| 土地 |
| 改进 |
| 采办 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计 |
| 折旧 |
| 基础 |
| 获得的年份 | ||||||||
医药AZ | 亚利桑那州 | 1995/2017 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | 2017 | |||||||||||
医药AZ零售店 |
| 亚利桑那州 |
| 2019 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
加利福尼亚州萨克拉门托 |
| 加利福尼亚 |
| 1990/2019 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
国王花园CA投资组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门(1)(11) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019/2020/2021 | ||||||||
整体CA |
| 加利福尼亚 |
| 1926/1976 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
垂直CA产品组合 |
| 加利福尼亚 |
| 五花八门(2) |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
金色植物群CA |
| 加利福尼亚 |
| 2021/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2021 | ||||||||
哥伦比亚护理公司 |
| 科罗拉多州 |
| 1967/1978/2018 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
LivWell CO零售组合 |
| 科罗拉多州 |
| 五花八门(3) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
Trulieve FL投资组合 |
| 佛罗里达州 |
| 五花八门(4)(11) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019/2021 | ||||||||
平行FL投资组合 |
| 佛罗里达州 |
| 五花八门(5) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
提升IL |
| 伊利诺伊州 |
| 2015/2020 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018 | ||||||||
Cresco IL投资组合 |
| 伊利诺伊州 |
| 五花八门(6) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
PharmaCann IL | 伊利诺伊州 | 1992/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
Curaleaf IL | 伊利诺伊州 | 1984/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
GTI IL | 伊利诺伊州 | 2015/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
4前部IL | 伊利诺伊州 | (11) | | — | | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
整体MD | 马里兰州 | 2017 | | | | | | | ( | | 2017 | |||||||||||||||||||
Trulieve MD | 马里兰州 | 1980/2021 | | | | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
医药公司MA | 马萨诸塞州 | 2020 | | — | | | | | ( | | 2018 | |||||||||||||||||||
整体MA | 马萨诸塞州 | 1980/2018 | | | | | | | ( | | 2018 | |||||||||||||||||||
Trulieve MA | 马萨诸塞州 | 1890/2021 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
提升MA | 马萨诸塞州 | 1938/2021 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
Cresco MA | 马萨诸塞州 | 1880/2021 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
4前置MA | 马萨诸塞州 | 1987/2019 | | | — | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
Temescal MA |
| 马萨诸塞州 |
| 1978/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2021 | ||||||||
绿峰MI |
| 密西根 |
| 五花八门(7)(11) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2018/2021 | ||||||||
翡翠生长指数 |
| 密西根 |
| 1960/2020 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
递增MI |
| 密西根 |
| 1929/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
LivWell MI |
| 密西根 |
| 1940/2020/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
绿峰MI零售组合 |
| 密西根 |
| 五花八门(8) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2019 | ||||||||
克雷斯科MI |
| 密西根 |
| 1930/1972/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
整体MI |
| 密西根 |
| 2021 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2020 | ||||||||
SOZO MI |
| 密西根 |
| 1951/2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2021 | ||||||||
Vireo MN |
| 明尼苏达州 |
| 2015/2017/2019 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| 2017 | ||||||||
花萼MO | 密苏里 | (11) | | | | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
内华达州拉斯维加斯 | 内华达州 | 1984/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
新泽西州库拉利夫 | 新泽西 | 1995/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
哥伦比亚关怀新泽西州投资组合 | 新泽西 | 五花八门(8) | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
PharmaCann NY | 纽约 | 2016/2021 | | | | | | | ( | | 2016 | |||||||||||||||||||
纽约维里奥市 | 纽约 | 1970/2021 | | | | | | | ( | | 2017 | |||||||||||||||||||
Curaleaf ND | 北达科他州 | 2018/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
PharmaCann OH | 俄亥俄州 | 2019 | | — | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
艾尔俄亥俄州 | 俄亥俄州 | 1954/1986/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州克雷斯科 | 俄亥俄州 | 2018/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
GTI OH | 俄亥俄州 | 1937/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
巨石,PA | 宾夕法尼亚州 | 1959/2020 | | | | | | | ( | | 2018 | |||||||||||||||||||
宾夕法尼亚州迈特里 | 宾夕法尼亚州 | 1970/2019 | | | | | | | ( | | 2019 |
F-25
目录表
哥伦比亚关怀协会 | 宾夕法尼亚州 | 1988/2020 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
PharmaCann PA | 宾夕法尼亚州 | 2021 | | — | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
GTI PA | 宾夕法尼亚州 | 1927/2017 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
Curaleaf PA | 宾夕法尼亚州 | 1980/2019 | | | | | | | ( | | 2019 | |||||||||||||||||||
整体PA | 宾夕法尼亚州 | 1930/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
并行功放 | 宾夕法尼亚州 | 1976/2021 | | | | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
并行TX | 德克萨斯州 | (11) | | | | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
CO/PA/ND产品组合 | 五花八门(11) | 五花八门(11) | | | — | | | | ( | | 2021 | |||||||||||||||||||
哥伦比亚爱心弗吉尼亚州 | 维吉尼亚 | 2019/2020 | | | | | | | ( | | 2020 | |||||||||||||||||||
4前墙 |
| 华盛顿 | 1997/2015 | | | — | | | | ( | | 2020 | ||||||||||||||||||
总计 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
(1) | 投资组合由以下内容组成 |
(2) | 投资组合由以下内容组成 |
(3) | 投资组合由以下内容组成 |
(4) | 投资组合由以下内容组成 |
(5) | 投资组合由以下内容组成 |
(6) | 投资组合由以下内容组成 |
(7) | 投资组合由以下内容组成 |
(8) | 投资组合由以下内容组成 |
(9) | 投资组合由以下内容组成 |
(10) | 投资组合由以下内容组成 |
(11) | 截至2021年12月31日,该物业的全部或部分正在积极开发或重新开发。 |
历史成本和相关累计折旧的对账如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
房地产投资,按成本计算: | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
购买房地产投资 |
| |
| |
| | |||
增加和改进 |
| |
| |
| | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧: | |||||||||
年初余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
折旧费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年终余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-26