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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
 
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
佣金档案编号1-12254
索尔中心公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州52-1833074
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
威斯康星大道7501号, 1500E套房, 贝塞斯达, 马里兰州20814-6522
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(301) 986-6200

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号：注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BFS纽约证券交易所
存托股份，每股占6.125%D系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01BFS/珠江三角洲纽约证券交易所
存托股份，每股占6.000%E系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01BFS/PRE纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：不适用
 


根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告是☐    不是  ☒.
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器 ☐加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器 ☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告，证明其管理层已根据本条例第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估
“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)条)由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所执行。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒.
截至2022年2月17日发行和发行的普通股数量为面值0.01美元的普通股23.8百万美元。
截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。591.92021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股在纽约证券交易所的收盘价为600万美元。联属公司地位的确定仅为本报告的目的，不应被解释为为确定联属公司地位而承认。

通过引用并入的文件：
注册人以引用方式并入本年度报告第III部分(第10、11、12、13和14项)，即注册人根据第14A条向证券交易委员会提交的2022年股东年会的最终委托书的Form 10-K部分。最终委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。


目录
目录
  页码
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
11
1B项。
未解决的员工意见
25
第二项。
属性
25
第三项。
法律诉讼
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
33
第六项。
选定的财务数据
35
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
52
第八项。
财务报表和补充数据
53
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
53
第9A项。
控制和程序
53
第9B项。
其他信息
55
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
56
第11项。
高管薪酬
56
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
56
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
56
第14项。
首席会计师费用及服务
56
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
57
第16项。
表格10-K摘要
61
财务报表明细表
附表III。
房地产与累计折旧
F-28

2
目录
第一部分
关于前瞻性陈述的警告性声明
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述并不是业绩的保证。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。通过查找诸如“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“期望”、“相信”或类似的10-K表格中的词语，可以找到许多这样的陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化。可能导致实际结果或事件与我们预期的大不相同的某些因素在“项目1A”中描述。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。以下是一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，但它们可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同：
•挑战国内和全球信贷市场及其对可自由支配支出的影响；
•租户支付租金的能力；
•我们依赖购物中心的“锚定”租户和其他重要租户；
•我们与索尔组织成员的密切关系；
•融资风险，例如利率上升、我们的债务施加的限制、我们履行现有金融契约的能力，以及我们是否有能力以可接受的条件完成计划中的和额外的融资；
•我们的发展活动；
•我们获得额外资本的途径；
•我们是否有能力成功完成额外的收购或重新开发，或者如果完成，无论此类收购或开发是否按预期进行；
•房地产所有权普遍存在的风险，包括经济状况的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他经营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性不足以及环境风险；以及
•就联邦所得税而言，与我们作为REIT的地位相关的风险，例如，与我们作为REIT的地位相关的复杂法规的存在、新立法对REIT要求未来变化的影响，以及未能获得REIT资格的不利后果。

此外，我们还描述了可能导致实际结果和事件在“风险因素”(本年度报告10-K表第I部分第1A项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(第II部分，第7A项)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第II部分，第7项)方面存在重大差异的风险和不确定因素。
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项目1.业务
一般信息
索尔中心公司(“索尔中心”)于1993年6月10日根据“马里兰州公司法”注册成立。索尔中心是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，根据1986年修订后的“国内收入法”(下称“守则”)运营。公司须每年将其REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)的至少90%分配给股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分配。索尔中心及其全资子公司和以索尔中心或其子公司之一为唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为“公司”。弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心董事会主席兼首席执行官。
该公司的主要战略是继续专注于通过在华盛顿特区大都市区开发以交通为中心的住宅综合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新，以补充其住宅综合用途项目的开发。
索尔中心的成立是为了继续和扩大以前由B.F.索尔房地产投资信托基金(“索尔信托”)、B.F.索尔公司和某些其他附属实体拥有和经营的购物中心业务，每个实体都由B.弗朗西斯·索尔二世及其家庭成员(统称为“索尔组织”)控制。1993年8月26日，索尔组织成员将新成立的马里兰州有限合伙企业Saul Holdings Limited Partnership(以下简称“运营合伙企业”)和两家新成立的子公司有限合伙企业(“子公司合伙企业”，与运营合伙企业“合伙企业”)、购物中心和综合用途物业以及与转让物业相关的管理职能移交给索尔控股有限公司(Saul Holdings Limited Partnership，简称“索尔控股有限合伙企业”)和两家新成立的子公司有限合伙企业(以下简称“子公司合伙企业”)。自成立以来，该公司已经开发和购买了更多的物业。本公司通过经营合伙企业和/或直接或间接拥有的子公司开展业务。
于2021年12月31日，本公司的物业(“现行组合物业”)包括50项购物中心物业(“购物中心”)、7项综合用途物业(包括写字楼、零售及多户住宅用途)及4项(非营运)发展物业。
当前投资组合属性的管理
运营伙伴关系管理当前的投资组合物业，并将管理任何后续收购或开发的物业。物业管理包括为每个物业执行物业管理、租赁、设计、翻新、开发和会计职责。营运伙伴关系为每个物业提供全面的综合物业管理能力，其总部办公室约有65名全职相当员工，物业有48名全职员工和9名兼职员工，并与租户和潜在租户以及经纪公司和物业业主社区成员建立了广泛和成熟的关系网络。本公司目前不，也不打算聘用第三方经理或向第三方提供管理服务。
该公司通过与Saul Organization共享某些辅助功能(如信息技术和工资服务、福利管理和内部法律服务)来增强其物业管理能力。本公司还与索尔组织按比例分摊保险管理费用。管理层认为，与与第三方签订合同相比，这些安排产生的成本更低。这些安排使公司在从第三方供应商采购时获得了比公司单独获得的更大的规模经济，并通过避免与内部提供的功能相关的代表利润的付款来获得内部规模经济。与索尔组织的所有分享安排的条款，包括与之相关的付款，都在一份书面协议中明确规定，并由公司董事会审计委员会每年进行审查。
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本公司从索尔组织转租其公司总部空间，费用由本公司分担。有关租赁条款的讨论载于综合财务报表附注7，长期租赁责任。
主要办事处
公司的主要办事处位于威斯康星大道7501号，1500E套房，马里兰州贝塞斯达，邮编20814-6522，公司的电话号码是(301)9866200。该公司的互联网网址为Www.saulcenters.com。公司网站上包含的信息不是本报告的一部分。公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在其网站上免费提供其年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订。我们打算遵守Form 8-K第5.05项中适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德守则的修订和豁免的要求，在对该守则进行任何修订或根据该守则批准任何豁免后的四天内在我们的网站上提供该等信息，我们将在我们的网站上保存该等信息至少12个月。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站上浏览这些报道：www.sec.gov。
关于某些活动的政策
以下是对该公司的经营战略以及一些投资、融资和其他政策的讨论。这些战略和政策由董事会决定，一般情况下，董事会可以不经公司股东投票而不时修改或修订。
运营战略
该公司的主要战略是继续专注于通过在华盛顿特区大都市区开发以交通为中心的住宅综合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新，以补充其住宅综合用途项目的开发。
该公司的主要经营战略是专注于管理和发展(I)以交通为中心，主要是住宅混合用途的物业，以实现现金流增长和资本增值，以及(Ii)社区和邻里购物中心业务。社区和社区购物中心通常提供可靠的现金流和稳定的长期增长潜力。管理层积极管理其物业组合，从事战略租赁活动、租户选择、租赁谈判以及购物中心的扩建和重新配置。该公司寻求通过为其购物中心和混合用途物业选择租户来优化其零售租户结构，这些物业提供广泛的商品和服务，与社区和社区购物中心作为日常必需品来源的角色一致。管理层认为，这种协同租赁方法通过为购物中心提供稳定的客流量和理想的购物者组合，增加了现有租户的现金流，从而增加了销售额，从而增加了现金流。
管理层认为，随着购物中心和混合用途物业的现有空间租约到期并续签，或新的可用或空置空间被租赁，现金流有长期增长的潜力。该公司打算在可能的情况下重新谈判租约，并为可用空间寻找新的租户，以优化各种用途的组合，以改善购物中心的客流量。随着租约到期，管理层预计将修订租金、租赁条款和条件、搬迁现有租户、重新配置租户空间并引入新租户，目标是增加入住率，改善整体零售额，并随着经济状况的改善最终增加现金流。在租约没有到期的情况下，管理层有选择地试图通过各种方式，或与翻新或搬迁有关的方式，以低于市值的租金重新获得租约，并以市值价格转租，以及有选择地试图增加现金流。
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取代陷入财务困境的租户。在可能的情况下，管理层还将寻求在其租约中包括按计划增加的基本租金，以及租金拨备的百分比。
管理层的意图是持有物业进行长期投资，并高度重视定期维护、定期翻新和资本改善。管理层认为，清洁、照明和安全等特点在社区和社区购物中心尤为重要，因为购物者经常在正常工作日以外的时间光顾这些购物中心。管理层认为，购物中心和综合用途物业一般都很有吸引力，而且维护得很好。购物中心和混合用途物业将不时进行扩建、翻新、重新配置和现代化，当管理层认为此类行动是由物业竞争环境的机会或变化所保证的时候，购物中心和综合用途物业将不时进行扩建、翻新、重新配置和现代化改造。该公司将继续扩建现有物业，在适合发展为独立零售或办公设施的外围地块上进行新的建设。
房地产投资
该公司的主要战略是通过在华盛顿大都会地区开发以交通为导向的住宅综合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其资产的经营业绩，通过增加PAD地点实现其购物中心的内部增长，以及通过有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新来补充其发展管道。该公司在其投资组合中有一系列授权网站，其中一些目前是购物中心运营的物业。包括汉普登之家(Hampden House)以及Twinbrook Quarter I期开发项目的住宅和零售部分在内，该开发项目包括多达3700套公寓单元和97.5万平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县红线地铁站附近。
该公司打算有选择地在其购物中心投资组合中增加独立的PAD地块建筑，并将表现不佳的租户替换为产生强劲客流量的租户，包括超市和药店等锚店。该公司已签署租约，或正在洽谈另外十幅港口及机场发展区用地的租约。
近年来，待售的优质物业数量有限，这些物业的定价不断攀升。因此，管理层认为，在不久的将来投资于现有的和新的购物中心以及混合用途物业的收购机会是不确定的。然而，由于公司保守的资本结构，包括其循环信贷安排下的现金和能力，管理层相信，随着有吸引力的物业被发现和市场状况改善，公司处于有利地位，能够利用额外的投资机会。(见“项目1.业务-资本政策”。)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计未来将具有有吸引力的供需特征。该公司将继续将收购、开发和再开发作为其整体业务计划的组成部分进行评估。
在评估某项重建、翻新、收购或发展项目时，管理层会考虑多种因素，包括：(I)物业的位置、大小和交通，重点放在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区；(Ii)社区的人口特征，以及当地房地产市场，包括增长潜力和潜在的开发监管障碍；(Iii)购买价格；(Iv)交易的非财务条款；(V)物业与公司的“契合度”。(Vi)任何环境问题的可能性及目前的程度；。(Vii)该物业或同一市场内任何相若或相竞争物业的现时及过往入住率；。(Viii)该物业的建造及设计质素，以及该物业现时的实际状况；。(Ix)现有租户的财务及其他特征，以及现有租约的条款；及。(X)资本增值的潜力。
尽管管理层目前打算将未来的收购和开发活动集中在华盛顿特区/巴尔的摩大都会地区以交通为中心的、主要是住宅综合用途的物业上，但该公司未来也可能在机会出现时收购该国其他地区的其他类型的房地产。公司计划在物业类型方面继续多元化，
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它并不限制可投资于任何一处房产或任何一个地理区域的资产的数量或百分比，也不会限制投资于任何一处房产或任何一个地理区域的资产的数量或百分比。
本公司打算从事此类未来的投资和开发活动，使本公司符合资格并保持其作为REIT的联邦所得税地位，并且不会导致本公司作为一家投资公司受1940年修订后的“投资公司法”的监管。对已收购物业的股权投资可能受到现有抵押融资和其他债务的影响，或可能因收购或再融资这些投资而产生的新债务。
房地产抵押贷款的投资
虽然公司目前的投资组合和业务目标强调对以交通为中心的住宅综合用途物业、社区购物中心和其他综合用途物业的股权投资，但公司可以根据董事会的酌情决定权投资于抵押贷款、参与或可转换抵押贷款、信托契据和符合其REIT资格的其他类型的房地产权益。该公司目前不投资房地产抵押贷款，也不打算投资房地产抵押贷款。
对从事房地产活动的人的证券或权益的投资及其他问题
在符合保持房地产投资信托基金资格的条件下，本公司可以投资于其他房地产投资信托基金、其他从事房地产活动的实体的证券或其他发行人的证券，包括出于对该等实体行使控制权的目的。本公司目前没有，也不打算投资于其他房地产投资信托基金的任何证券。
性情
如果董事会根据管理层对公司投资组合的定期审查，认为这样做最符合公司股东的利益，公司可以选择处置财产。
资本政策
本公司制定了一项相对于资产价值的债务资本化政策，该政策是根据本公司投资组合中物业的年化现金流总额计算的，而不是相对于账面价值计算的。该公司之所以使用与现金流挂钩的衡量标准，是因为它认为其投资组合物业的账面价值(即物业的折旧历史成本)不能准确反映公司的负债能力。然而，资产价值比账面价值更具变动性，可能并不总是反映标的资产的公平市场价值。作为一般政策，该公司打算将其总债务与总资产价值的比率保持在50%或以下，并持续积极管理公司的杠杆和债务支出，以保持对固定费用的审慎覆盖。鉴于该公司目前的债务水平，管理层认为，截至2021年12月31日，该公司的债务与总资产价值之比低于50%。
公司的组织文件不限制其可能产生的债务的绝对金额或百分比。董事会可能会根据当前的经济状况、资本的相对成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会，以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务资本化政策。董事会可根据重新评估修改公司的债务资本化政策，无需股东批准，并可提高或降低公司的债务与总资产比率高于或低于50%，或在一定时期内放弃该政策，但须保持遵守现有债务协议中包含的财务契约的情况下，董事会可以修改公司的债务资本化政策，并可增加或减少公司的债务与总资产比率超过或低于50%，或在一定时期内免除该政策，但须遵守现有债务协议中包含的财务契约。只要管理层认为融资环境有利，该公司就有选择地对其未偿债务进行再融资或重新谈判，以延长到期日并获得普遍更有利的贷款条件。
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该公司打算为未来的收购和开发提供资金，并通过利用当时被认为最有利的资本来源偿还债务。这些来源可能包括未分配的经营现金流、有担保或无担保的银行和机构借款、公司红利再投资和股票购买计划的收益、出售物业的收益以及私募和公开发行债务或股本证券的收益。借款可能是经营合伙企业或子公司合伙企业的水平，证券发行可能包括(受某些限制)发行可转换为普通股或其他股本证券的经营合伙企业权益。
其他政策
本公司有权发行股权或债务证券以换取财产，并有权在公开市场或以其他方式回购或以其他方式收购其普通股或其他证券，并可在未来从事此类活动。本公司期望(但没有义务)在行使赎回权时向经营合伙单位的持有人发行普通股。除经营合伙外，本公司并无从事其他发行人的交易、承销或代理分销或出售证券，亦无此打算。公司没有向第三方提供任何贷款，尽管公司将来可能会向第三方提供贷款。此外，本公司还制定了与“第1A项”中讨论的关联方交易有关的政策。风险因素。“
竞争
作为以交通为中心的住宅综合用途物业、社区和社区购物中心以及其他综合用途物业的所有者或投资者，该公司在类似物业的收购、开发、所有权和租赁方面面临着来自数量不定的公司的竞争。这些投资者包括能够获得大量资本的投资者，如国内外公司和金融机构、公开交易和私人持有的REITs、私人机构投资基金、投资银行公司、人寿保险公司和养老基金。
竞争可能会减少可供收购或开发的物业数量，或提高公司所投资类型的原始土地或已开发物业的价格。该公司在向准租户提供租约和在现有租户各自租约期满后重新出租空间方面面临竞争。如果租户在租约到期时决定不再续签或延长租期，公司可能无法重新出租空间。即使租户续约，或者公司可以重新出租空间，续签或重新出租的条款，包括所需的翻新费用，也可能不如目前的租赁条款或对空间的预期。如果我们的竞争对手拥有的物业的入住率低于本公司的物业，这种风险可能会被放大。因此，这些竞争对手可能愿意以比当前投资组合物业中的空间更低的价格提供空间。
管理层认为，物业所有权和租赁的竞争是否成功，部分取决于物业的地理位置、租户组合、物业经理的表现、该地区的新建筑数量以及物业的维护和外观。影响该公司物业的其他竞争因素包括进入物业的便利程度、相关设施(例如停车场)是否足够，以及物业竞争所在市场的人口统计特征。整体经济环境和趋势，以及每个新物业在当前投资组合附近的物业也是竞争因素。
最后，我们购物中心的零售商面临着来自直销商店、在线零售商、折扣购物俱乐部和其他形式的营销商品(如直邮、互联网营销和电话营销)的日益激烈的竞争。这种竞争可能会降低应支付给我们的租金百分比，并可能导致租户拖欠租约或无力偿债。
人力资本
截至2021年12月31日，该公司的物业约有65名相当于全职的公司员工，48名全职员工和9名兼职员工。我们的员工中没有一个是由集体谈判单位代表的。
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本公司致力于平等就业机会，不因种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、性取向或性别偏好而歧视任何人。员工薪酬很有竞争力，公司为所有全职员工提供保险福利、退休储蓄计划、带薪休假和育儿福利。公司鼓励员工在生活的方方面面保持健康，包括身体健康、心理健康和社交关系。我们每年举办几个内部培训项目，重点是沟通、自我意识、授权、反馈、责任、团队活力和其他技能，为我们的员工提供个人成长机会。
我们通过以下方式支持员工的继续教育：(A)报销在学院和大学攻读本科和研究生学位的费用；(B)报销与研讨会、会议和研讨会相关的费用。我们之前推出了一项名为LEAD的计划，通过为我们有才华的员工提供有效领导和管理所需的工具来增强我们的其他培训和教育计划。我们管理着一个实习项目，以支持未来房地产专业人士的发展。由于新冠肺炎疫情，上述部分节目已经暂停。
影响我们物业的政府管制
目前的投资组合物业受各种与环境和污染控制相关的法律法规的约束。预期或追溯实施该等法律及法规对本公司的影响，预计不会对本公司的物业营运产生重大不利影响。作为一项政策，本公司要求在收购可能会造成环境危害的物业之前，对其进行环境研究，以确定该物业不存在与重大环境危害相关的重大环境危害。
有关我们遵守政府法规(包括环境法规和管理REITS的规则)的潜在实质性影响，请参阅“风险因素-与我们的REIT地位和其他法律法规有关的风险因素”。
最新发展动态
于二零一六年八月，本公司订立协议，向Saul Trust收购位于弗吉尼亚州阿什伯恩的Ashburn村大道与Russell Branch Parkway交汇处的约13.7英亩土地。交易于2018年5月9日完成，公司向索尔信托发行了176,680个有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心阿什布鲁克市场(Ashbrook Marketplace)，截至2021年12月31日，该中心100%租赁。2021年6月30日，本公司根据修订后的阿什布鲁克出资协议，增发了93,674个有限合伙单位，作为索尔信托的额外对价。
2018年9月，该公司斥资3550万美元，外加70万美元的收购成本，购买了位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的一座写字楼和底层土地。2018年12月，该公司以450万美元(包括收购成本)购买了相邻地块和零售建筑的权益。收购价格通过该公司的循环信贷安排提供资金。该公司已经完成了名为Hampden House的合并物业的开发计划，将开发多达366套公寓单元和10100平方英尺的零售空间。2020年6月，蒙哥马利县规划委员会一致批准了该公司修订后的工地平面图。设计和施工文件正在准备中。华盛顿大都会地区交通管理局(Washington Metropolitan Area Transportation Authority)于2020年获得批准，马里兰州交通管理局(Marland Transportation Administration)于2021年第四季度获得批准。自2019年9月1日起，该资产被从服役中移除，并转移到在建项目中。2022年2月23日，该公司完成了一笔1.33亿美元的建设到永久贷款，所得资金将用于为该项目提供部分资金。该公司已经与一家总承包商签订了合同，预计在2025年完成施工。现有结构的拆除工作于2021年第四季度开始，为未来的发展做好准备。
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于二零一九年十一月五日，本公司订立一项协议(“Twinbrook贡献协议”)，向Saul Trust的全资附属公司1592 Rockville Pike LLC(“1592 Rockville Pike”)收购约6.8英亩土地及其约1.3英亩毗连土地的租赁权益，连同位于马里兰州罗克维尔Twinbrook地铁站的改善工程(“出资财产”)，以换取1，1,000元人民币。出资物业紧邻本公司拥有的约10.3英亩土地。在Twinbrook出资协议的某些条件得到满足之前，出资财产和单位的所有权将交由第三方保管。
2021年3月5日，本公司对Twinbrook贡献协议进行了修订，其中，本公司与1592 Rockville Pike同意解除截至该日的出资物租赁权益的契据和转让，并根据Twinbrook贡献协议向1592 Rockville Pike偿还若干费用。在经修订的Twinbrook捐助协议的条件得到满足之前，这些单位继续处于第三方托管状态。
公司比最初预期更早地获得了出资物业的所有权，以便控制支持第一期的前期开发、项目投标、承包商选择和贷款人讨论的最后方面。这一控制还将确保保留韦格曼斯的租约及其对该地块的价值，同样重要的是，对公司邻近的持有物也是如此。
Twinbrook贡献协议的剩余条件在2021年第三季度得到满足，从2021年10月18日起，708,036个单元从第三方托管释放到1592个Rockville Pike。剩余的708,035个单位仍由第三方托管，将于2023年10月18日被释放到罗克维尔派克(Rockville Pike)的1592个单位。
于2021年6月29日，土地租赁项下的第三方业主将租赁权益相关土地的费用简单权益贡献给本公司，以换取经营合伙企业中的469,740个有限合伙单位，总价值为2,150万美元。收购成本以现金支付，总额为70万美元。
由于本公司的收购和上述贡献，本公司拥有整个18.4英亩的土地，但受某些专用和地役权的限制。一个大型综合用途项目的完整项目再开发计划于2019年敲定，该项目的开发权期限为30年，至2049年。
2020年8月，罗克维尔市批准了一份允许开发Twinbrook Quarter I期(“一期”)住宅和零售部分的土地计划，其中包括一个80,000平方英尺的韦格曼斯，以及大约25,000平方英尺的毗邻小商店空间，450套公寓和一座230,000平方英尺的写字楼。场地平面图的批准是一致的，然而，一位当地居民对此提出了上诉。蒙哥马利县巡回法院发布了一项裁决，确认该市批准了场地计划，该决定是最终的，不可上诉。
在2021年，公司开始了一期的开发，一期的写字楼部分目前不会建设。第一期内现有改善工程的拆卸工程已完成，挖掘工程已完成约85%。地面以下地基工程已经开始，并将在2022年期间继续进行。第一阶段预计将于2024年底初步交付。整个18.4英亩的Twinbrook季度用地的所有阶段的开发潜力总计为1,865个住宅单元，473,000平方英尺的零售空间和431,000平方英尺的办公空间。
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第1A项。风险因素
危险因素
仔细考虑以下风险和本Form 10-K年度报告中列出的所有其他信息，包括合并财务报表及其附注。如果下列任何事件或发展实际发生，公司的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
在本节中，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Saul Centers，Inc.及其子公司，包括经营合伙企业。
与我国房地产投资和经营相关的风险因素
目前爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发或大流行，都可能对我们的业务或财务状况、经营结果、现金流以及我们证券的市值和交易价格。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。从2020年到2021年，一直持续到2022年，新冠肺炎大流行以及为防止病毒传播而采取的措施对全球经济产生了重大负面影响。我们的许多租户已经宣布强制或临时关闭他们的业务，和/或在新冠肺炎疫情期间要求调整他们的租赁条款。新冠肺炎大流行对未来时期的影响将在很大程度上取决于健康危机的持续时间和潜在的周期性，联邦、州和地方政府为限制全球经济放缓的持续时间和严重程度而采取的相关公共政策行动，以及新冠肺炎疫苗接种计划的时机和成功程度。新冠肺炎大流行(或未来的大流行)可能会对我们的业务或财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响或造成中断，原因包括但不限于：

•由于政府或租户的行动，我们的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
•经济或金融市场下滑或不稳定，可能导致经济衰退或对消费者可自由支配支出产生负面影响，从而可能对零售商和消费者造成不利影响；
•经济活动减少，严重影响我们的租户的业务运营、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法全额履行对我们的义务，或根本无法履行租约，或以其他方式寻求修改该等义务；
•无法以优惠条件获得债务和股权资本(如果有的话)，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金、寻求收购和发展机会、对现有债务进行再融资、降低我们向股东分配现金的能力，并增加我们未来的利息支出；
•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们成功执行投资策略或扩大房地产投资组合的能力产生不利影响；
•我们现金流的大幅减少可能会影响我们继续向预期水平的普通股和优先股股东支付现金股息的能力；
•新冠肺炎的财务影响可能会对我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务工具的金融和其他契诺产生负面影响，而不遵守这些契诺可能导致违约，从而加速偿还此类债务；
•如果我们的管理层、董事会或人员因大流行或流行病的爆发而受到很大影响，不能或不能开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力，包括我们的高管和董事会成员的持续服务和可用性，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；以及，如果我们的管理层、董事会或人员受到大流行或流行病的影响，不能或不允许开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响
•在我们的运营连续性计划无效或在中断期间实施或部署不当的情况下，我们确保业务连续性的能力。
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新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。
对……的长期强制实施强制临时关闭或其他与社会疏远的指导方针这可能会对这些租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能导致租户要求更多的租金延期，在少数情况下，可能会拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将削弱我们收取租约所欠租金收入的能力。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎在我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流方面存在重大不确定性和风险。
如果租户的零售经营不成功，我们物业的收入可能会减少或受到限制。
消费者支出的不利变化或消费者对特定商品、服务或以商店为基础的零售的偏好的不利变化，可能会严重影响我们的租户支付租金的能力。我们物业的收入主要取决于租户是否有能力及时支付其租约到期的全部租金。我们向租户收取的租金，一般会部分视乎租户零售业务的成功程度而定，使我们容易受到整体经济不景气及其他影响零售业的情况影响。一些租户可能会因为长期无法盈利而终止租住，从而影响公司维持入住率的能力。
租户支付基本租金或百分率租金能力的任何下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。租赁本公司物业空间的小企业租户和主要零售商可能会经历销售或其他收入的恶化，或者面临为运营提供资金所需的信贷供应的限制，这反过来可能会对这些租户支付合同基础租金和收回运营费用的能力产生不利影响。我们的一些租约规定，除基本租金外，根据租户产生的销售总额的特定百分比，在基本金额之上支付额外租金。零售租户销售收入减少可能会对本公司收取某些租约规定租户须支付的百分比租金造成不利影响。
我们可能无法向申请破产保护的租户收取到期余额。
如果租户或租赁担保人申请破产，我们可能无法收回该当事人所欠的所有请愿前金额。此外，申请破产保护的租户可能会终止我们的租赁，在这种情况下，我们将拥有一般的无担保债权，很可能低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们增加净收入的能力取决于我们购物中心“锚定”租户和其他重要租户的成功和持续存在。
如果任何主营店或主租户的业务下滑、破产或资不抵债，我们的净收入可能会受到不利影响。我们最大的购物中心主要租户是巨人食品，在截至2021年12月31日的一年中，巨人食品占我们总收入的5.3%。一个或多个锚店租约到期前关闭一个或多个锚店，或物业的一个或多个锚店租户终止租约，可能会对该物业产生不利影响，并导致其他租户终止租约或降低租金，这些租户的租约可能允许在这些情况下终止或减租，或其自身的运营可能因此而受到影响。这可能会减少我们的净收入。
我们在续签租约或租赁空置空间时可能会遇到困难或延误。
我们的大部分收入直接或间接来自向租户收取的租金。我们面临的风险是，我们物业的空间租赁到期后可能不会续签，空间和其他空置空间可能不会重新租赁，或者续订或重新租赁的条款(包括所需的翻新或向租户提供优惠的成本)可能不如之前的租赁条款优惠。对写字楼和零售租户可获得信贷的限制(购买和安装装修、固定装置和设备是必要的，并为启动业务支出提供资金)可能会影响本公司为现有运营物业或正在开发的物业中目前空置的空间采购新租户的能力。因此，我们的运营结果和净收入可能会减少。
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我们的开发活动本质上是有风险的。
由下而上的房地产改善发展，不同于现有改善的翻新和重新开发，存在着巨大的风险。除了其他地方描述的与房地产投资相关的一般风险外，与我们剩余开发活动相关的风险还包括：
•由于整体经济的波动，开工到竣工之间的较长时间间隔使我们面临更大的风险；
•未能或不能以优惠条件获得建设或永久融资；
•在可能永远无法完成的项目上花费金钱和时间；
•无法达到预期的租金水平或预期的租赁速度；
•建筑成本高于预期，包括人工和材料成本；以及
•由于天气、劳动力中断、供应链相关延误、建筑延误或收到分区或其他监管批准的延误或天灾(如火灾、地震或洪水)等一系列因素，项目可能延误完工。
开发、再开发和收购可能不会像预期的那样表现。
我们的投资战略包括重新开发和收购社区和社区购物中心，这些中心以超市、药店或提供消费必需品的大容量、以价值为导向的零售商为基础。重建和收购物业所涉及的风险包括以下风险，任何风险都可能对我们的经营业绩和履行义务的能力产生不利影响：
•我们对改善、重新定位或重新开发物业的成本估计可能会被证明太低，因此，物业可能暂时或在更长时间内无法实现我们预期的回报；
•我们可能无法确定合适的物业进行收购，或者无法完成我们确定的物业的收购；
•我们可能无法成功地将新的开发或收购整合到我们现有的业务中；
•我们重新开发或收购的物业可能无法达到我们在做出投资决定时预计的入住率或租金，这可能导致物业无法实现我们预期的回报；
•我们对每项新投资的实际状况进行的收购前评估可能在物业收购后才能发现某些缺陷或确定必要的维修，这可能会显著增加我们的总收购成本；以及
•我们在收购前对物业或建筑物的调查，以及我们可能从卖方收到的任何陈述，可能无法揭示各种负债，这可能会减少物业的现金流或增加我们的收购成本。
我们的业绩和价值受到与房地产行业相关的一般风险的影响。
我们的经济表现和房地产资产的价值，以及我们投资的价值，都面临这样的风险，即如果我们的物业不能产生足够的收入来满足我们的运营费用，包括偿债和资本支出，我们的现金流和向股东支付分配的能力将受到不利影响。作为一家房地产公司，我们容易受到以下房地产行业风险的影响：
•我们物业所在地区的经济不景气；
•当地房地产市场状况出现不利变化，如供过于求或需求减少；
•租户偏好的变化降低了我们物业对租户的吸引力；
•分区或管制限制；
•市场租金下降；
•可能增加能源成本和其他运营费用的天气状况；
•与需要定期维修、翻新和重新租赁空间有关的费用；以及
•与一个或多个物业相关的适当维护、保险和其他运营成本(包括房地产税)的成本增加，即使市场因素和竞争等情况导致一个或多个物业的收入减少，也可能发生这种情况，尽管房地产税通常不会因此类收入的减少而增加。
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我们投资组合的地理集中度可能使我们特别容易受到这些地区房地产市场不利经济发展的影响。
我们大约85%的物业运营收入来自华盛顿特区/巴尔的摩地区的物业。因此，我们的财务状况、经营业绩和分销能力可能会受到影响该地区房地产市场的重大不利经济变化的重大不利影响。反过来，我们的普通股与其他投资组合包含更大地理多样性的企业相比，面临着更大的风险。
我们的经营业绩可能会受到零售和写字楼房地产行业不利趋势的负面影响。
我们零售物业的租户在吸引在线商家、其他购物中心的零售商、目录公司、电视购物网络、仓库商店、大型折扣店、直销商场、批发俱乐部、直邮和电话推销员方面面临着持续的竞争。这种竞争可能会对我们租用零售物业空间的能力，以及我们可以收取的租金或所给予的优惠，造成重大的不利影响。这反过来可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并可能影响我们出售资产的可变现价值。此外，随着新技术的出现，客户、零售商和购物中心之间的关系正在迅速发展，我们必须及时适应这些新技术和关系。我们可能无法快速有效地适应，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
一些企业正在迅速发展，使员工远程办公、灵活的工作时间、开放式工作场所和电话会议变得越来越普遍。这些做法使企业能够降低其空间需求。随着时间的推移，继续采取这些做法可能会侵蚀对写字楼的整体需求，进而对入住率、租金和物业估值构成下行压力，每一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。
许多房地产成本是固定的，即使我们的房产收入减少了。
我们的财务业绩主要依赖于以对我们有利的条款将我们物业中的空间出租给租户。与房地产投资相关的成本，如房地产税和维护费，通常不会减少，即使房产没有完全被占用，租金下降，或者其他情况导致投资收入减少。因此，如果租户不支付租金或我们无法以优惠条件出租我们的物业，我们物业运营的现金流可能会减少。在这种情况下，我们可能不能立即执行我们作为业主的权利，并可能招致大量的法律费用。此外，我们可能收购或开发的新物业可能不会立即产生任何重大收入，现有业务的现金流可能不足以支付与该物业相关的运营费用和债务偿还，直到该物业完全租赁。
竞争可能会限制我们购买新物业和从租户那里获得足够收入的能力。
很多商业发展商和地产公司与我们竞争，物色租客和收购物业。本次比赛可能：
•减少可供收购的房产；
•增加可供购置的房产成本；
•调低应缴交予我们的租金；
•干扰我们吸引和留住租户的能力；
•导致我们物业的空置率上升；以及
•对我们将运营费用降至最低的能力造成不利影响。
我们购物中心物业的零售商还面临着来自直销店、折扣购物俱乐部和其他形式的商品营销(如直邮、互联网营销和电话营销)的日益激烈的竞争。这种竞争可能会降低应支付给我们的租金百分比，并可能导致租户拖欠租约和无力偿债。如果我们不能继续吸引合适的零售租户到我们的物业，或者在我们的地理市场购买新的物业，这可能会对我们产生净收入、偿还债务和向我们的股东进行分配的能力产生重大影响。
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我们可能无法在适当的时候出售房产，因为房地产投资缺乏流动性。
房地产投资一般不会很快售出。此外，联邦所得税法适用于房地产，特别是房地产投资信托基金(REITs)，这可能会限制我们出售资产的能力。我们可能无法迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件的变化。我们无法对投资业绩的不利变化做出快速反应，这可能会对我们履行义务和向股东分配资金的能力产生不利影响。

与我国融资战略和资本结构相关的风险因素

我们与索尔组织的成员有着密切的关系，这些成员的利益可能会与其他股东的利益发生冲突。
高级管理人员、董事和大股东的影响力。
我们的首席执行官兼董事会主席B.F.Saul II先生，我们的总裁兼首席运营官D.Todd Pearson先生，以及我们的执行副总裁兼首席法律和行政官Christine Nicolaides Kearns先生都是索尔组织的成员，与索尔组织有关联的人构成了我们董事会11名成员中的5名。此外，截至2021年12月31日，B.F.索尔二世先生有可能控制我们普通股的10,623,302股，占我们已发行和已发行普通股的44.8%。截至2021年12月31日，B.F.索尔二世先生还实益拥有经营合伙企业的8,801,214个单位。一般来说，这些单位可以在一对一的基础上转换为我们普通股的股票。我们公司章程中规定的所有权限制是我们发行和发行的股本证券(包括普通股和优先股)价值的39.9%。截至2021年12月31日，B.F.索尔二世先生和索尔组织成员拥有普通股，约占我们所有已发行和已发行股本证券价值的38.7%。根据我们的公司章程，索尔组织的成员可以将经营合伙单位转换为普通股或收购额外的普通股，直到索尔组织对普通股的实际所有权达到我们股权证券价值的39.9%。截至2021年12月31日，运营合伙公司8,801,214个单位中的约540,000个单位将获准转换为额外的普通股，这将导致B.F.索尔二世先生和索尔组织成员拥有普通股，相当于我们所有已发行和已发行股本证券价值的39.9%左右。
由于这些关系，索尔组织的成员将能够对我们的事务施加重大影响，这种影响可能不符合我们一些或大多数股东的利益。除以下讨论外，我们没有任何书面政策或程序来审查、批准或批准与相关人士的交易。
管理时间。
我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官和财务主管也是索尔组织各实体的官员。虽然我们相信这些人员有足够的管理时间来履行他们作为我们人员的职责，但我们在管理上所花的时间会视乎我们在任何时候的具体情况而定。因此，在一段时间内，这些人员花在我们事务上的管理时间可能会少於大部分。在较长的一段时间内，我们相信我们的首席执行官在公司事务上的管理时间将少于其大部分时间，而我们的总裁兼首席运营官、执行副总裁-首席法律和行政官以及高级副总裁-首席会计官和财务主管在我们的事务上花费的时间可能会也可能不会少于他们的大部分时间。
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排他性和优先购买权协议。
我们将收购、开发、拥有和管理购物中心物业，并将拥有和管理其他商业物业，在符合某些独家协议和我们所属的优先购买权的情况下，Saul Organization将继续开发、收购、拥有和管理商业物业，并拥有适合开发的土地，其中包括购物中心和其他商业物业。因此，在我们和索尔组织之间关于购物中心以外的商业地产和开发地点以及潜在租户和其他事项的收购和开发机会的分配方面可能会出现冲突。我们与索尔组织之间关于排他性和优先购买权的协议一般要求索尔组织仅通过我们开展其购物中心业务，并授予我们在索尔组织可获得的某些市场区域购买商业物业和开发用地的优先购买权。索尔组织通过我们的独立董事授予我们优先购买权，以最大限度地减少与商业地产和开发地点有关的潜在冲突。我们和索尔组织签订了这项协议，以最大限度地减少与购物中心和我们的某些商业地产的冲突。
于2019年11月5日，本公司订立Twinbrook贡献协议，向Saul Trust的全资附属公司Rockville Pike 1592收购约6.8英亩土地及其约1.3英亩毗连土地的租赁权益，连同位于马里兰州罗克维尔Twinbrook地铁站的改善工程，以换取营运合伙企业中的1,416,071个有限合伙单位。出资物业紧邻本公司拥有的约10.3英亩土地。在Twinbrook出资协议的某些条件得到满足之前，出资财产和单位的所有权将交由第三方保管。
2021年3月5日，本公司对Twinbrook贡献协议进行了修订，其中，本公司与1592 Rockville Pike同意解除截至该日的出资物租赁权益的契据和转让，并根据Twinbrook贡献协议向1592 Rockville Pike偿还若干费用。在经修订的Twinbrook捐助协议的条件得到满足之前，这些单位继续处于第三方托管状态。
公司比最初预期更早地获得了出资物业的所有权，以便控制支持第一期的前期开发、项目投标、承包商选择和贷款人讨论的最后方面。这一控制还将确保保留韦格曼斯的租约及其对该地块的价值，同样重要的是，对公司邻近的持有物也是如此。
Twinbrook贡献协议的剩余条件在2021年第三季度得到满足，从2021年10月18日起，708,036个单元从第三方托管释放到1592个Rockville Pike。剩余的708,035个单位仍由第三方托管，将于2023年10月18日被释放到罗克维尔派克(Rockville Pike)的1592个单位。
于2021年6月29日，土地租赁项下的第三方业主将租赁权益相关土地的费用简单权益贡献给本公司，以换取经营合伙企业中的469,740个有限合伙单位，总价值为2,150万美元。收购成本以现金支付，总额为70万美元。
共享服务。
我们与索尔组织共享某些辅助职能，如计算机和工资服务、福利管理和内部法律服务。所有分红安排的条款，包括与之相关的付款，都由我们的审计委员会定期审查，该委员会完全由独立董事组成。在截至2021年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用或具体开发项目的资本额包括与此类共享服务相关的费用，净额总计800万美元，其中包括索尔组织(Saul Organization)开出的公司总部租赁的租金。虽然我们认为分配给我们的此类共享服务的金额代表了我们和索尔组织之间的公平分配，但我们尚未获得对这些服务价值的第三方评估。
马里兰B.F.Saul保险公司是B.F.Saul公司的子公司，也是Saul组织的成员，是一家综合保险机构，收取与我们的保险计划相关的佣金和会签费用。在截至2021年12月31日的一年中，此类佣金和手续费约为397,900美元。
关联方租金。
我们从索尔组织的一个成员那里转租公司总部的空间，该组织的大楼归索尔组织的另一个成员所有。租约于2002年3月开始生效，于#年到期。
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2022年2月。关于续签公司位于同一地点的办公空间的谈判正在进行中。本公司和索尔组织签订了一项共享服务协议，根据该协议，双方根据与双方雇用的雇员人数成比例的百分比支付总租金的一部分。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的租金支出为79.95万美元。虽然本公司相信本租约的条款可与从第三方业主处取得的条款相若，但在签订新的公司总部租约时，本公司并未向任何独立第三方征询投标建议。
基于个人税收考虑的冲突。
索尔组织成员在我们的投资组合物业中的税基，在我们1993年首次公开募股(IPO)时贡献给某些合伙企业，其税基大大低于他们出资时的公平市场价值。在我们处置这类财产的情况下，出于联邦所得税的目的，收益中不成比例的一大部分将分配给索尔组织的成员。此外，未来降低我们的债务水平，或索尔组织成员未来解除与此相关的担保或赔偿，将使索尔组织成员被视为收到了建设性的分配，以联邦所得税为目的。根据总体债务水平和其他因素，这些分配可能会超过索尔组织在其伙伴关系单位中的基础，在这种情况下，这种超额的推定分配将被征税。
因此，为了索尔组织的利益，我们继续持有贡献的投资组合财产，我们的部分债务仍未偿还或正在进行再融资，索尔组织的担保和赔偿保持不变，以便将应税收益推迟到索尔组织的成员手中。因此，索尔组织可能会试图让我们保留贡献的投资组合财产，并避免减少我们的债务或解除索尔组织的担保和赔偿，即使这样做可能不符合我们的一些或大多数股东的利益。为了将这些冲突降至最低，有关出售投资组合物业、或任何与我们的债务有关的再融资、偿还或解除担保和赔偿的决定，将由独立董事作出。
能够阻止某些操作。
根据适用法律和经营合伙企业的有限合伙协议，允许采取某些行动，包括出售经营合伙企业的全部或几乎所有资产，必须征得有限合伙人的同意。因此，索尔组织的成员通过其在运营伙伴关系中的有限合伙人地位，可以阻止采取任何此类行动，即使这些行动符合我们的一些或大多数股东的利益。
我们的债务数额和债务施加的限制可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们有大约12亿美元的未偿债务，其中9.49亿美元是由我们34处物业担保的长期固定利率债务，其中2.06亿美元是我们信贷安排下到期的可变利率债务。
我们目前的一般政策是将借款限制在资产价值的50%，即我们投资组合的价值，这是由我们的董事会根据我们投资组合的年化现金流总额确定的。我们的组织文件对我们可能产生的债务数额或百分比没有限制。因此，董事会可以随时改变或取消目前的借款限制。如果我们的债务资本化政策改变，我们可能会增加杠杆，导致偿债增加，这可能会对我们的运营现金流和我们向股东进行预期分配的能力产生不利影响，并增加我们债务违约的风险。
我们已经制定了相对于资产价值的债务资本化政策，资产价值是根据我们投资组合中物业的年化现金流总额计算的，而不是相对于账面价值计算的。我们之所以使用与现金流挂钩的衡量标准，是因为我们认为，我们投资组合物业的账面价值(即物业折旧后的历史成本)并不能准确反映我们的借款能力。然而，资产价值比账面价值更具变动性，可能并不总是反映标的资产的公平市场价值。
我们未偿债务的数额不时会对我们的股东产生重要影响。例如，它可以：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、财产收购和未来可能出现的其他适当商业机会的资金；
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•限制我们获得未来可能需要的任何额外融资的能力，用于营运资金、债务再融资、资本支出、收购、开发或其他一般企业用途；
•使我们难以满足偿债要求；
•限制我们对已发行普通股和优先股的分配能力；
•如果利率上升，要求我们将增加的运营现金流用于支付可变利率、未对冲的债务；
•限制我们计划或应对业务变化和影响业务盈利能力的因素的灵活性，这可能会使我们与债务较少或债务条款限制较少的竞争对手相比处于不利地位；以及
•限制我们获得未来可能需要的任何额外融资的能力，用于营运资金、债务再融资、资本支出、收购、开发或其他一般公司目的。
我们是否有能力按期支付债务本金、支付利息或进行再融资，将主要取决于我们未来的表现，在一定程度上，这在一定程度上受到本节所述的经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果我们未来无法从我们的业务中产生足够的现金流来偿还债务或满足我们的其他现金需求，我们可能需要为现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产或获得额外的融资，以满足我们的债务义务和其他现金需求。在我们认为可以接受的条款下，我们再融资、出售资产或获得额外融资的能力可能是不可能的。
我们有义务遵守我们的债务中可能限制我们经营活动的财务和其他契约，如果不遵守，可能会导致违约，从而加速我们债务下的偿付。
我们的担保债务一般包含习惯契约，其中包括以下条款：
•与担保债务的财产的维护有关的；
•限制我们转让或进一步拖累担保债务的财产的能力；以及
•限制我们在未征得贷款人同意的情况下签订某些新租约或修订或修改某些现有租约的能力。
我们的无担保债务通常包含各种限制性契约。我们无抵押债务的公约包括限制我们有能力：
•招致额外的无担保债务；
•为额外债务提供担保；
•进行某些分配、投资和其他限制性付款，包括对我们已发行股票的分配付款；
•设立一定的留置权；
•将我们的整体有担保和无担保借款增加到超过一定水平；以及
•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
我们是否有能力履行部分债务契约，包括有关物业状况或缴付房地产税的契约，可能要视乎租客在租约上的表现而定。
此外，我们的信贷安排要求我们和我们的子公司履行财务契约。重要的金融公约要求我们在综合的基础上：
•按照贷款协议的规定，将债务占总资产价值的百分比限制在60%以下(杠杆率)；
•限制债务数额，使利息覆盖率在过去四个季度超过2.0倍(利息支出覆盖率)；以及
•限制债务数额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖率在过去四个季度超过1.4倍(固定费用覆盖率)。
截至2021年12月31日，我们遵守了所有这些公约。如果我们违反了我们的任何债务契约，并且没有在任何适用的治疗期内纠正违约行为，我们的贷款人可以要求我们立即偿还债务，如果债务得到担保，可以立即开始诉讼，以接管以贷款为抵押的财产。我们的一些债务安排是交叉违约的，这意味着这些债务的贷款人
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如果我们违反了某些其他债务义务下的契约，安排可能会使我们违约，并要求立即偿还他们的债务。因此，我们债务契约下的任何违约都可能对我们的财务状况、我们的经营业绩、我们履行义务的能力和我们股票的市值产生不利影响。

我们的债务和股权证券的市值会受到各种因素的影响，这些因素可能会导致大幅波动或波动。
与其他上市证券一样，我们的债务和股权证券的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时变化，和/或可能与我们的财务状况、经营业绩或前景无关，这些因素可能会导致该等价格的大幅波动或波动。这些因素包括：
•一般经济和金融市场状况；
•利率水平和走势；
•我们有能力进入资本市场筹集更多资金；
•增发股权或债务证券；
•我们运营资金(“FFO”)或盈利预期的变化；
•我们信用或分析师评级的变化；
•我们的财务状况和业绩；
•与其他房地产投资信托基金相比，市场对我们业务的看法；以及
•一般来说，与其他投资选择相比，市场对REITs的看法。
逐步取消伦敦银行同业拆息可能会影响我们浮动利率债务和利率互换安排下的利率。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作我们信贷安排的参考利率。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利率。2020年11月30日，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)宣布，计划将美国大部分Libor值停止计算和发布的日期从2021年12月31日延长至2023年6月30日。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其首选的衍生品和其他金融合约中美元LIBOR的替代利率。然而，SOFR和LIBOR在某些重要方面有所不同。SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是LIBOR的可比替代品。目前，我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何中断、修改或其他改革的影响，也无法预测SOFR或另一种替代参考利率是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。随着伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步取消，我们需要与债权人就基准替代指数达成一致，因此我们的信贷安排和某些抵押贷款应付款项的利率可能会发生变化。包括SOFR在内的新利率可能不会像伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步淘汰之前的利率那样优惠。此外，过渡过程可能会导致资金延迟、利息支出增加、额外支出, 以及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具市场波动性增加，所有这些都可能对我们的现金流产生负面影响。
如果我们不能获得额外的资本，我们的增长能力将受到限制。
我们的增长战略包括重新开发我们已经拥有的物业和购买更多的物业。由于我们每年必须将至少90%的应税收入分配给股东，才能继续符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)资格，除了我们未分配的运营现金流，我们还依赖债务或股权资本的可用性为我们的增长提供资金，这些融资可能会也可能不会以优惠的条款或根本不存在。债务可能包括来自第三方的抵押贷款或出售债务证券。权益资本可以包括我们的普通股或优先股。额外的融资、再融资或其他资本可能不会以我们希望的金额或优惠条款获得。我们能否获得债务或股权资本取决于许多因素，包括资本市场的总体状况、市场对我们增长潜力的看法、我们支付股息的能力，以及我们当前和潜在的未来收益。根据这些因素的结果，我们可能会遇到延误或困难，以令人满意的条件实施我们的增长战略，或者无法实施这一战略。


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与我国房地产投资信托基金地位及其他法律法规相关的风险因素
环境法律法规可能会降低我们物业的价值或盈利能力。
所有不动产和在不动产上进行的操作均受联邦、州和地方有关有害物质、环境保护以及人类健康和安全的法律、法令和法规的约束。根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，我们和我们的租户可能被要求调查和清理在我们拥有或运营的物业上或其中释放的某些危险或有毒物质，还可能被要求支付与危险或有毒物质相关的其他费用。无论我们或我们的租户是否知道这些物质的释放，或是否对这些物质的释放负责，都可能施加这一责任。如果我们的任何物业存在污染或未能妥善补救污染，可能会对我们出售或租赁这些物业或以这些物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。成本或负债可能超过受影响房地产的价值。我们并不知悉与我们的任何物业有关的任何环境状况，管理层认为这些环境状况会对我们的业务、资产或整体经营结果产生重大不利影响。在我们收购该物业之前，我们的任何物业的用途以及在该物业使用的建筑材料都属于特定于物业的因素，这些因素将影响环境法律如何适用于我们的物业。如果我们承担任何重大环境责任，这些责任可能会对我们的经营结果和我们履行义务的能力产生不利影响。
我们无法预测将来会制定哪些其他环保法例或规例，如何执行或诠释现有或未来的法例或规例，或在未来物业上可能会发现有甚麽环境情况。为了遵守现有和新的法律法规，我们或我们的租户可能需要花费资金来补救环境问题。与许多竞争对手一样，我们的租户已经并将继续承担与遵守这些法律和法规相关的资本和运营支出以及其他成本，这将对他们的潜在盈利能力产生不利影响。一般来说，我们的租户必须遵守环境法律，并符合补救要求。我们的租约通常会对租户施加义务，以赔偿我们因租户造成的物业环境条件而可能招致的任何合规成本。如果租户不遵守或不能遵守，我们可能会被迫支付这些费用。如果不加以解决，环境条件可能会削弱我们未来出售或转租受影响物业的能力，或者导致较低的销售价格或租金支付。
1990年的“美国残疾人法案”(“ADA”)可以要求我们对新获得的房产采取补救措施。
这些物业作为商业设施，必须符合美国反兴奋剂机构的第三条规定。对物业的调查可能会发现不符合美国反兴奋剂机构的规定。美国反兴奋剂机构或其他联邦、州或地方法律的要求也可能在未来发生变化，并限制我们的物业在残疾人通道方面的进一步翻新。未来遵守ADA可能需要对物业进行昂贵的修改。
我们的租户产生的收入可能会受到他们所受的各种联邦、州和地方法律的负面影响。
我们和我们的租户受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，如地方许可要求、消费者保护法以及州和地方消防、生命安全和影响物业使用的类似要求。租约通常要求每个租户遵守所有规定。不遵守规定可能会导致政府当局罚款，判给私人诉讼当事人损害赔偿金，或者限制在此类房产上开展业务的能力。不遵守这类规定可能会减少我们从租户那里获得的收入，可能需要我们支付与任何不遵守规定有关的罚款或罚款，还可能对我们出售或租赁物业的能力造成不利影响。
如果不符合联邦所得税的REIT资格，将导致我们作为一家公司征税，这将大大减少可用于支付分配的资金。
我们相信，我们是REIT的组织和资格，目前打算以一种方式，使我们能够继续有资格作为REIT的联邦所得税根据守则的目的。然而，美国国税局可以成功地断言我们没有资格这样做。此外，我们未来可能不会保持REIT的资格。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的守则条款的应用。对于以合伙形式持有其资产的房地产投资信托基金来说，这些规定以及美国财政部根据该准则发布的适用所得税法规的复杂性更大。某些不完全在我们控制范围内的事实和情况可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格。例如，要符合REIT的资格，我们任何一年的总收入中至少有95%必须来自符合条件的租金和其他收入。
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例如，如果租户的违约是为了减少符合条件的租金的收入，那么满足这一要求可能会很困难。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的应纳税净收入(不包括资本利得)。此外，新的立法、新的法规、新的行政解释或新的法院裁决可能会显著改变有关REIT资格的税法或此类资格的联邦所得税后果。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)：
•在计算应纳税所得额时，我们不会被允许扣除股利分配给股东；
•我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税；
•除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在被取消资格的那一年之后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税；
•我们可能会被要求缴纳巨额所得税，这将大大减少我们每一年不符合资格的可用于投资和分配给股东的资金；以及
•法律将不再要求我们向股东进行任何分配。
我们认为，出于联邦所得税的目的，经营合伙企业被视为合伙企业，而不是公司。如果美国国税局(IRS)成功挑战经营伙伴关系(Operating Partnership)作为联邦所得税合伙企业的地位：
•运营合伙企业将作为一个公司征税；
•出于联邦所得税的目的，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)；以及
•可供分配给我们股东的现金数量将大幅减少。
我们可能需要承担额外的债务才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
作为房地产投资信托基金，我们必须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入。我们对未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本利得缴纳所得税。此外，如果我们未能分配足够的收入，以满足基于我们的普通收入、资本收益和前几年未分配收入总额的最低分配测试，我们将被征收4%的消费税。我们打算向股东进行分配，以遵守守则的分配条款，并避免联邦所得税和消费税。我们可能需要借入资金来满足我们的分配要求，因为：
•在确定应纳税所得额时，我们的收入可能与我们的相关费用不匹配；以及
•不可扣除的资本支出或偿债要求可能会减少可用现金，但不会减少应税收入。
在这种情况下，我们可能不得不以不利的条件借入资金，即使我们的管理层认为市场状况使借款在财务上没有吸引力。
影响REITs的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局(IRS)采取的立场，可能会对我们和我们的投资者产生实质性的不利影响。
与美国联邦所得税有关的规则不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(Treasury)进行审查。美国国税局和财政部对税法或其解释的修改，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。特别是，针对2017年《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，可能会制定或颁布额外的技术修正立法和实施条例，也有可能对该法案进行实质性的立法修改。为了应对新冠肺炎疫情，已经颁布了多项立法，包括2020年的CARE法案，也发布了重要的监管和其他指导意见，进一步的立法和其他国税局或财政部的行动是可能的。无法预测通过新税法或其他条款的可能性，或对我们和我们的股东的直接或间接影响。因此，这些新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格作为房地产投资信托基金和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大和负面的影响，并可能对我们和我们具有这种资格的投资者造成严重后果。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们限制了任何一个股东可以拥有的股份数量。
该守则对房地产投资信托基金的股票所有权施加了一定的限制。例如，我们股本流通股的价值不超过50%，实际上或建设性地由五个或更少的人拥有。
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个人(如本守则所定义)。为保障我们的房地产投资信托基金地位，我们的公司章程限制任何单一股东的实益及推定拥有权(参考各种守则条文界定)不得超过我们已发行及已发行股本证券价值的2.5%，但索尔组织成员除外，他们只限于实益及推定拥有我们已发行及已发行股本证券价值不超过39.9%的股份。
推定所有权规则很复杂。由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的我们股本的股份可能被视为由其中一个相关个人或实体建设性拥有。因此，单个实体或个人可能拥有我们已发行和已发行股票价值的2.5%或39.9%以下，这种所有权可能导致一组相关个人和/或实体建设性地拥有超过2.5%或39.9%的已发行股票价值。如果发生这种情况，转让或所有权将无效，或者股票将被转让给一家慈善信托基金，然后出售给能够在不违反各自所有权限制的情况下拥有这些股票的人。
截至2021年12月31日，B.F.索尔二世先生和索尔组织成员拥有普通股，约占我们所有已发行和已发行股本证券价值的38.7%。此外，索尔组织的成员拥有实益拥有的运营合伙单位，这些单位一般可以在一对一的基础上转换为我们的普通股。根据我们的公司章程，索尔组织的成员可以将经营合伙单位转换为普通股或收购额外的普通股，直到索尔组织对普通股的实际所有权达到我们股权证券价值的39.9%。
董事会可以根据具体情况免除这些限制。董事会已授权本公司向互惠基金等透视实体授予豁免，在该等实体拥有的股本股份被视为由作为该实体实益拥有人的个人按比例拥有的情况下。即使这些实体拥有的股份可能超过2.5%的所有权限制，但任何个人都不会以实益或建设性的方式持有超过2.5%的股份。董事会已同意免除对某些共同基金和类似投资者的所有权限制。此外，董事会已同意免除某些银行质押人对我们普通股和由运营合伙公司发行并由索尔组织成员持有的单位的所有权限制。
所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们股权的溢价，或者以其他方式符合股东的最佳利益。

一般风险因素
财务和经济状况可能会对我们、租户的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国经济或整个房地产业经历的市场和经济挑战、我们物业所在市场的当地经济状况的影响，包括高失业率、公开股票和债券市场的波动以及国际经济状况的影响。如果经济和其他市场状况长期恶化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或房地产价值以及我们租户和贷款人的财务状况产生不利影响，这可能会使我们面临更大的违约风险。

经济和其他市场状况长期恶化的潜在后果包括：
•我们租户的财政状况可能会受到不利影响，其中许多租户是在零售业经营的，这可能会导致租户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而在租约中违约；
•以我们认为可以接受或完全可以接受的条款和条件借款的能力可能有限，这可能会降低我们寻求收购和开发机会以及为现有债务进行再融资的能力，降低我们收购和开发活动的回报，并增加我们未来的利息支出；
•我们的物业价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，并可能降低再融资贷款的能力；以及
•我们信贷安排下的一个或多个贷款人可能会倒闭，我们可能无法以优惠的条款取代任何这样的贷款人的融资承诺，或者根本无法取代。
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失去密钥管理可能会对业绩和普通股价值产生不利影响s.

我们依赖于我们密钥管理部门的努力。尽管我们相信可以为关键高管的任何离职找到合格的接班人，但失去他们的服务可能会对我们的业绩和我们普通股的价值产生不利影响。
我们的财产保险覆盖范围可能不足。
我们为我们所有的财产投保综合保险，包括责任险、地震险、火灾险、水灾险、恐怖主义险和租金损失险。这些政策包含覆盖范围限制。我们认为，这项保险的类型和金额与不动产所有者通常获得的或由不动产所有者获得的类型和金额相同。我们打算为其后购入的物业投购类似的保险。
由于各种恐怖袭击和保险业遭受的其他重大损失，保险覆盖范围减少，保险价格上涨。因此，我们可能无法以足够的金额或合理的价格续签或复制我们现有的保险范围。此外，保险公司可能不再为某些类型的损失提供保险，例如恐怖主义行为和有毒霉菌造成的损失，或者，如果提供保险，获得这些类型的保险的费用可能是不合理的。因此，我们可能不再为某些类型的损失投保，和/或可供投保的保险限额可能会减少。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及该物业的预期未来收入，但仍有义务偿还与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。未来可能会发生超过保险收入的重大损失。此外，由於通胀、守则和条例的改变、环境因素及其他因素，在建筑物损坏或摧毁后，以保险赔偿更换建筑物未必可行。诸如此类的事件可能会对我们的经营业绩和我们履行义务的能力产生不利影响，包括向我们的股东进行分配。
自然灾害和气候变化可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
气候变化可能会增加自然灾害和恶劣天气条件的不可预测性和频率，并给未来的趋势和风险敞口带来额外的不确定性。我们的某些行动位于易受自然灾害和恶劣天气条件影响的地区，如飓风、干旱、暴风雪、洪水和火灾。气候变化或自然灾害的影响可能会延误新的开发项目，增加修复或更换受损物业的投资成本，增加运营成本，增加改善现有物业以符合气候变化法规的额外投资成本，增加未来的财产保险成本，并对租户的空间需求产生负面影响。如果我们无法获得保险或不能以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以覆盖这些事件造成的业务中断或损失，我们的收益、流动性或资本资源可能会受到不利影响。
我们不能向您保证，我们将继续以历史利率支付股息。
我们是否有能力继续以历史利率向我们的普通股支付股息或提高我们的普通股股息率将取决于许多因素，其中包括以下因素：
•我们的财务状况和未来经营的结果；
•承租人履行租赁条款的情况；
•我们贷款契约的条款；以及
•我们有能力以诱人的价格收购、融资、开发或重新开发和租赁更多的物业。
如果我们不维持或提高普通股的股息率，可能会对我们普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。支付我们普通股的股息可能需要全额支付任何优先股或存托股份的股息，以及支付我们可能提供的任何债务证券的利息。
我们公司章程和章程中的某些税收和反收购条款可能会阻碍我们控制权的改变。
我们的公司章程和章程以及马里兰州一般公司法中包含的某些条款可能会阻止第三方向我们提出要约、要约或收购建议。如果发生这种情况，可能会推迟、阻止或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换。这些规定还包括
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可能延迟或阻止股东获得高于当时市场价格的股票溢价。这些规定包括：
•上述房地产投资信托基金的所有权限额；
•授权发行我们的优先股，其权力、优先权或权利由董事会决定；
•由三个级别的董事会组成的交错的、固定规模的董事会；
•我们的股东特别会议只能由董事会主席、总裁、过半数董事或拥有不少于25%有权在会议上投票的股东召开；
•董事会不经股东表决，可以对未发行的优先股进行分类或重新分类；
•董事会成员必须以董事会75%或者当时已发行股本的75%的赞成票才能被免职；
•在股东大会上提交建议书的事先通知要求；以及
•我们公司章程中有关企业合并和控股权收购的条款。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，扰乱运营，并使我们承担对租户、员工、资本提供者和其他第三方的责任。
我们使用信息技术和其他计算机资源来开展重要的业务活动，并保存我们的业务记录。作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储与我们的租户、员工、供应商和供应商有关的某些个人身份信息和机密信息，并维护与我们业务相关的运营和财务信息。我们已经实施了旨在应对持续和不断发展的网络安全风险、保护我们的信息技术、应用程序和计算机系统，以及防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据的系统和流程。尽管我们和我们的服务提供商采用了我们认为足够的安全、灾难恢复和其他预防和纠正措施，但我们采取的安全措施作为一个整体，可能不足以应对所有可能的情况，可能容易受到黑客攻击、勒索软件、员工错误、系统错误和密码管理错误等的影响。此外，信息技术安全漏洞可能不会被发现，并持续存在，对我们的安全措施构成潜在威胁。
如果我们的信息技术资源(包括我们的网站或电子邮件系统)受到损害、降级、损坏或故障，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或故障或错误或糟糕的产品或供应商/开发商选择(包括纳入或应用于该等硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、故意或无意的人员行为或丢失，我们开展业务的能力可能会受到损害，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意或无意渗透或破坏、自然灾害、硬件或软件损坏或错误、产品或供应商/开发商选择不当(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、有意或无意的人员行为或丢失重大和长期的中断可能会损害我们的声誉，导致我们的租户和收入损失；导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息被挪用；并要求我们招致巨额费用来解决和补救或以其他方式解决这类问题。机密信息的泄露还可能导致受影响的个人、业务合作伙伴和/或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，这些诉讼的结果可能包括损失、罚款、罚款、禁令、费用和费用，记录在我们的收益中，并造成我们的声誉损害，可能对我们的业务和综合财务报表产生重大和不利的影响。此外，基于对数据安全威胁的演变、日益复杂程度、普及程度和频率以及/或政府规定的有关保护工作的标准或义务的考虑，针对数据安全威胁保持充分保护的成本可能对我们在特定时期或不同时期的合并财务报表具有重要意义。
我们可以不经您的批准修改或修改我们的业务政策。
我们的董事会可以不经股东批准修改或修改我们的经营政策。我们关于所有其他活动的投资、融资和借款政策，如增长、债务、资本化和运营，由董事会或董事会授权的委员会或高级管理人员决定。董事会可随时随时酌情修改或修订这些政策。这些政策的改变可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。
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1B项。未解决的员工意见
在2021年12月31日之前的180天内，我们没有收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)工作人员对我们定期或当前报告的书面意见，这些意见仍未得到解决。
项目2.属性
概述
截至2021年12月31日，该公司是一个房地产组合的所有者、开发商和运营商，该组合由57个运营物业和4个开发物业组成，总可出租面积约为980万平方英尺。这些物业主要位于华盛顿特区/马里兰州巴尔的摩大都市区。运营物业组合包括50个社区和社区购物中心，以及7个主要的混合用途物业，总建筑面积分别约为790万和190万平方英尺。没有一处房产占总可出租面积的6%以上。大多数购物中心都有几个主要租户，主要提供日常必需品和服务。33个购物中心以一家杂货店为据点。11家购物中心的租户巨人食品(Giant Food)(5.3%)，在截至2021年12月31日的一年中，单独贡献了公司总收入的2.5%或更多。
该公司预计将持有其物业作为长期投资，并且没有任何投资的最长保留期。它计划有选择地收购更多的创收物业，并在情况允许的情况下对其物业进行扩建、翻新和改善。见“项目1.企业经营战略”和“企业资本政策”。
购物中心
社区和社区购物中心通常由一个或多个杂货店、折扣百货商店或药店组成。这些主播提供日常必需品，而不是服装和奢侈品，因此产生了持续的当地流量。相比之下，地区性购物中心通常更大，通常由一家或多家提供全方位服务的百货商店支撑。
一般来说，购物中心是经验丰富的社区和社区购物中心，位于成熟、高度发达、人口稠密、中等和高收入地区。2021年，购物中心半径1英里和3英里范围内的平均估计人口分别约为15,200人和95,900人。2021年，购物中心半径1英里和3英里范围内的平均家庭收入分别约为130,300美元和134,300美元，而全国平均水平为92,400美元。由于购物中心通常位于高度发达的地区，管理层认为，未来开发大量竞争中心的可能性很小。
购物中心的物业面积从大约19,000平方英尺到573,500平方英尺不等，其中6处超过30万平方英尺，平均面积约为157,500平方英尺。
购物中心物业租赁期满
下表按到期年份列出了从2022年开始的未来十年中，本公司于2021年12月31日拥有的购物中心租赁的基本租金和可租赁面积总额，假设所有租户都没有行使续约选择权，不包括总计517,815平方英尺的未租赁空间，这相当于截至2021年12月31日购物中心GLA的6.6%。
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购物中心物业租赁期满
 
租约期满年份可出租
面积
代表
通过过期
租契		 租契期满所代表的可出租面积百分比年度基数
租金低于
即将到期
租约(1)		百分比
每年的
基本租金
在……下面
即将到期
租契		每平方英尺年基本租金
2022773,498 sf9.8 %$16,195,600 11.9 %$20.94 
20231,152,254   14.6 %21,485,431 15.8 %18.65 
2024988,658   12.6 %20,178,450 14.8 %20.41 
20251,072,400   13.6 %20,858,693 15.3 %19.45 
2026857,498   10.9 %15,856,282 11.7 %18.49 
2027472,108   6.0 %9,425,826 6.9 %19.97 
2028484,012   6.1 %4,370,924 3.2 %9.03 
2029581,265   7.4 %9,101,401 6.7 %15.66 
203071,798   0.9 %2,487,642 1.8 %34.65 
2031289,848   3.7 %5,222,597 3.8 %18.02 
此后612,976   7.8 %10,946,393 8.1 %17.86 
总计7,356,315 sf93.4 %$136,129,239 100.0 %18.51 
 
(1)使用截至2021年12月31日到期的GLA应支付的年化合同基本租金计算，不包括租户应支付或可报销的费用。
混合用途物业
所有的混合用途物业都位于华盛顿特区大都市区，总建筑面积约为190万平方英尺，分别包括100万平方英尺的写字楼和10万平方英尺的零售空间，以及1006套公寓。混合用途物业代表了三种不同风格的设施，位于不同的商业环境中，具有鲜明的人口统计特征，并且在地理上相互远离。因此，管理层认为，华盛顿特区地区混合用途物业在华盛顿特区大都市市场的不同商业和地理子市场中争夺租户，而不是相互竞争。
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目录
综合用途物业的租约期满
下表按到期年列出，假设没有租户行使续期选择权，不包括总计201,329平方英尺的未租赁写字楼和零售空间，这相当于截至2021年12月31日综合用途物业商业空间GLA的17.7%，截至2021年12月31日，本公司拥有的综合用途物业的商业租赁的基本租金和可租赁面积合计为17.7%。

混合用途物业的商业租约期满 
租约期满年份可出租
面积
代表
通过过期
租契		 租契期满所代表的可出租面积百分比年度基数
租金低于
即将到期
租约(1)		租约到期时的年基本租金百分比每平方英尺年基本租金
202270,344 sf6.2 %$2,657,554 8.0 %$37.78 
202386,810   7.6 %2,757,623 8.3 %31.77 
2024104,977   9.2 %5,060,405 15.3 %48.20 
202557,900   5.1 %2,177,226 6.6 %37.60 
202674,274   6.5 %2,567,170 7.7 %34.56 
202771,187   6.3 %2,204,666 6.6 %30.97 
202843,661   3.9 %982,348 3.0 %22.50 
202939,678   3.5 %1,031,124 3.1 %25.99 
203034,530   3.0 %1,495,702 4.5 %43.32 
2031146,246   12.9 %2,627,144 7.9 %17.96 
此后206,001   18.1 %9,612,417 29.0 %46.66 
总计935,608 sf82.3 %$33,173,379 100.0 %35.46 
 
(1)使用截至2021年12月31日到期的GLA的年化合同基本租金计算，不包括租户应支付或可报销的费用。
截至2021年12月31日，公司拥有967份公寓租约，其中882份将于2022年到期，85份将于2023年到期。根据这些租约，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度基本租金分别为1710万美元和60万美元。

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当前公文包属性
下表列出了在指定日期有关当前投资组合属性的某些信息：
属性位置可出租面积(平方英尺)收购或开发(翻新)年份土地
面积
(英亩)
租赁百分比 截止到十二月三十一号，(1)
20212020201920182017主要租户/重要租户
购物中心
阿什布鲁克市场弗吉尼亚州阿什伯恩85,819 2018 (2019)13.7 100 %100 %92 %不适用不适用Lidl，Planet Fitness，星巴克，Dunkin Donuts，Valvoline，Cafe Rio，McAlisters Deli
阿什伯恩村弗吉尼亚州阿什伯恩221,596 1994-200626.4 96 %95 %97 %97 %94 %巨人食品，霍尔马克，麦当劳，汉堡王，邓肯甜甜圈，儿童护理，蓝岭烧烤
阿什兰广场一期弗吉尼亚州邓弗里斯23,120 20072.0 100 %100 %100 %100 %100 %第一资本银行、CVS药房、全美牛排馆
信标中心弗吉尼亚州亚历山大市359,671 1972 (1993/99/07)32.3 100 %100 %100 %100 %100 %劳氏家装中心、巨人食品、家居用品、内陆牛排馆、马歇尔、派德、Panera面包、TGI星期五、星巴克、著名的戴夫、Chipotle、Capital One Bank、Wendy‘s
北京百货批发俱乐部弗吉尼亚州亚历山大市115,660 20089.6 100 %100 %100 %100 %100 %北京百货批发俱乐部
博卡谷广场佛罗里达州博卡拉顿121,365 200412.7 94 %89 %99 %96 %95 %Publix，棕榈滩健身，Anima Domus
林荫大道弗吉尼亚州费尔法克斯49,140 1994 (1999/09)5.0 96 %97 %100 %100 %100 %Panera Bread，Party City，Petco，Capital One Bank
布里格斯·钱尼市场马里兰州银泉194,258 200418.2 95 %97 %96 %92 %100 %采购产品全球食品，罗斯服装为少，先进的汽车零部件，麦当劳，邓肯甜甜圈，企业租赁汽车，美元树，美元通用，沙龙广场
布罗德兰村弗吉尼亚州阿什伯恩174,438 2003 (2004/06)24.0 92 %90 %98 %98 %77 %Aldi杂货店，全美牛排馆，Bonefish Grill，Dollar Tree，星巴克，Minnieland日托，大通银行，洛杉矶健身
伯顿斯维尔市广场马里兰州伯顿斯维尔139,928 201726.3 100 %100 %98 %100 %100 %巨人食品，Petco，星巴克，Greene Turtle，Capital One Bank，CVS Pharmacy，Roy Rogers，Tire先生，Taco Bell
农村集贸市场弗吉尼亚州斯特林138,804 200416.0 91 %92 %95 %96 %94 %乐天广场市场、CVS药房、星巴克、麦当劳、7-11
蔓越莓广场马里兰州威斯敏斯特141,450 201118.9 97 %87 %96 %97 %100 %巨型食品、巨型加油站、史泰博、派对城、温迪百货、索拉沙龙
CRUSE市场佐治亚州卡明市78,686 200410.6 94 %92 %94 %96 %87 %大众、地铁、橙色理论、随时随地健身
旗舰中心马里兰州罗克维尔21,500 1972, 19890.5 100 %100 %100 %100 %100 %大通银行，美国银行
法国市场俄克拉何马城，俄克拉何马州246,148 1974 (1984/98)13.8 75 %78 %97 %96 %97 %Burlington Coat Factory，Bed Bath&Beyond，Staples，Petco，The Tile Shop，Lakeshore Learning Center，Dollar Tree，Verizon，Rating Cane‘s
日耳曼镇马里兰州日耳曼敦18,982 19922.7 100 %100 %100 %100 %100 %CVS药房，Jiffy Lube
峡谷弗吉尼亚州伍德布里奇136,440 1994 (2005)14.7 93 %98 %97 %96 %96 %Safeway，Panera Bread，Five Guys，Chipotle
大瀑布中心弗吉尼亚州大瀑布91,666 200811.0 98 %100 %98 %100 %100 %Safeway，CVS Pharmacy，TruStar Bank，Starbucks，Subway，Long&Foster
汉普郡兰利马里兰州塔科马公园131,700 1972 (1979)9.9 100 %100 %100 %100 %100 %超级超市、星巴克、Chuck E.Cheese‘s、萨迪鸡肉、Capital One Bank、Kool Smiles、富国银行(Wells Fargo)
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目录
属性位置可出租面积(平方英尺)收购或开发(翻新)年份土地
面积
(英亩)
租赁百分比 截止到十二月三十一号，(1)
20212020201920182017主要租户/重要租户
购物中心(续)
猎人俱乐部角落佛罗里达州阿波普卡107,103 200613.9 99 %100 %100 %97 %93 %Publix、宠物超市、Boost Mobile
詹姆斯敦广场佛罗里达州阿尔塔蒙特温泉96,201 200510.9 100 %100 %100 %100 %93 %Publix，CARRABAS意大利烧烤，奥兰多健康
肯特兰广场一号马里兰州盖瑟斯堡116,494 200211.5 100 %100 %100 %98 %98 %劳氏家装中心、Chipotle、星巴克、Shake Shack
肯特兰广场二期和肯特兰垫子马里兰州盖瑟斯堡253,052 201123.4 97 %97 %99 %99 %57 %巨型食品，在家，派对城，Panera面包，不是普通的Joe‘s，Hallmark，Chick-Fil-A，煤火披萨，Cava Mezza烧烤
肯特兰广场马里兰州盖瑟斯堡40,697 20053.4 86 %75 %93 %93 %93 %私家水疗中心提供骨鱼烧烤
兰斯顿镇中心弗吉尼亚州利斯堡196,817 200623.4 90 %91 %90 %96 %93 %哈里斯·蒂特(Harris Teeter)，CVS Pharmacy，Panera Bread，星巴克(Starbucks)，Capital One Bank，福特牡蛎屋(Ford‘s Oyster House)，Fusion Learning，Chick-Fil-A
利斯堡派克广场弗吉尼亚州贝利十字路口97,752 1966 (1982/95)9.4 93 %93 %90 %100 %95 %CVS药房，派对仓库，联邦快递办公室，第一资本银行，五个人，美元树
兰伯顿广场新泽西州兰伯顿192,718 1975 (1992/96)23.3 66 %68 %68 %70 %84 %阿尔迪，礼仪援助，家庭美元，复古健身，大卖场，汉堡王
麦德龙派克中心马里兰州罗克维尔67,488 20104.6 85 %83 %65 %69 %67 %麦当劳，邓肯甜甜圈，7-11，棕榈滩，床垫仓库，救世军
Monocacy的商店弗雷德里克，马里兰州111,166 200413.0 98 %100 %99 %99 %99 %巨人食品，Panera面包，Five Guys，加利福尼亚玉米饼，Firehouse Subs，Comcast
北岩弗吉尼亚州沃伦顿100,032 200915.4 94 %99 %100 %100 %99 %哈里斯·蒂特(Harris Teeter)，长角牛排餐厅，利多披萨(Ledo‘s Pizza)，Capital One Bank，Novant Health
老堡村英国“金融时报”马里兰州华盛顿143,577 200316.0 98 %92 %96 %96 %99 %Safeway，Advanced Auto Parts，Dollar Tree，麦当劳，Wendy‘s，Ledo’s Pizza，M&T Bank
奥尔尼奥尼，马里兰州53,765 1975 (1990)3.7 93 %93 %93 %94 %92 %沃尔格林、Olney Grille、Ledo‘s披萨、大力水手、Sardi’s Fusion
果园公园佐治亚州邓伍迪87,365 200710.5 100 %99 %99 %100 %98 %克罗格，地铁，Jett Ferry Dental
棕榈泉中心佛罗里达州阿尔塔蒙特温泉126,446 200512.0 98 %100 %100 %100 %94 %Publix，Duffy‘s Sports Grill，Toojay’s Deli，The Tile Shop，Rockler Tools，Humana Health，Sola沙龙
雷文伍德马里兰州巴尔的摩93,328 1972 (2006)8.0 95 %97 %97 %92 %100 %巨人食品，多米尼斯，美国银行
罗克维尔大道11503号/尼科尔森巷5541号马里兰州罗克维尔40,249 2010 / 20123.0 61 %61 %61 %61 %61 %博伊德医生宠物度假村，大都会急救动物诊所
1500/1580/1582罗克维尔公路马里兰州罗克维尔105,428 2012/201410.2 100 %100 %97 %97 %96 %派对城、CVS药房、丹克家具专卖店
Seabreeze广场佛罗里达州棕榈港146,673 200518.4 94 %96 %99 %99 %98 %Publix，地球起源健康食品，Petco，星球健身，视觉工程
海上殖民地市场德州贝萨尼海滩21,677 20085.1 100 %100 %100 %100 %100 %度假村探索，Armand‘s披萨，糖果厨房，夏季盐，Fin’s Alehouse
七个角弗吉尼亚州福尔丘奇573,481 1973 (1994-7/07)31.6 98 %99 %99 %100 %100 %家得宝(Home Depot)、巨人食品(Giant Food)、迈克尔斯工艺品(Michaels Arts&Craraft)、巴诺(Barnes&Noble)、罗斯服饰(Ross Dress For Less)、滑雪小屋(Ski Chalet)、外百老汇(Off-Broadway)鞋子、乔安(JoAnn)面料、星巴克(Starbucks)、狗鱼海德啤酒屋(Dogfish Head Ale House)、红罗宾美食汉堡(Red Robin Gourmet Burgers)、Chipotle、温迪(W
摩根大通(J.P.Morgan Chase)，以下五家
29
目录
属性位置可出租面积(平方英尺)收购或开发(翻新)年份土地
面积
(英亩)
租赁百分比 截止到十二月三十一号，(1)
20212020201920182017主要租户/重要租户
购物中心(续)
塞维纳公园市场马里兰州塞维纳公园254,011 201120.6 89 %89 %100 %100 %100 %巨人食品，科尔‘s，办公用品，固特异，Chipotle，麦当劳，五个人，释放(Petco)，泽西·迈克’s，Bath&Body Works，富国银行(Wells Fargo)。MOD披萨
费尔法克斯的商店弗吉尼亚州费尔法克斯68,762 1975 (1993/99)6.7 98 %97 %98 %100 %97 %99牧场
斯莫尔伍德村中心马里兰州华尔道夫173,341 200625.1 79 %75 %77 %79 %83 %Safeway，CVS药房，Family Dollar
南谷格伦·伯尼，医学博士485,628 1972 (1986)39.8 94 %94 %97 %100 %99 %家得宝，迈克尔斯工艺品，马歇尔，PetSmart，Value City家具，运动仓库，星巴克，高露服装，办公用品，瓷砖商店，Mercy Health Care，按摩嫉妒，Potbelly，Capital One Bank，Chipotle，Banfield宠物医院，Glory Days Grill，美国银行
南岸广场弗吉尼亚州里士满371,761 197232.8 98 %96 %92 %89 %91 %超级新鲜，花旗趋势，里士满，麦当劳，汉堡王，库尔微笑，狡猾的螃蟹，玫瑰
南戴卡尔布广场佐治亚州亚特兰大163,418 197614.6 94 %87 %87 %93 %89 %大型停车场、埃默里诊所、玫瑰、成交价、Humana Oak Street Health
高速公路北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆365,816 1972 (1997)31.5 81 %80 %94 %96 %95 %哈里斯·提特，交易员乔，塔尔博茨，哈尼斯·布兰兹，乔斯。答：银行、奇科、阁楼、联邦快递办公室、犁头、新百伦、艾维达沙龙、卡特的孩子、麦当劳、小鸡、富国银行、弗朗西斯卡的收藏品、伟大的户外用品公司、白宫/黑市、SOMA、J.Crew、Chop‘t、露露柠檬、橙色理论、Athleta
乡村中心弗吉尼亚州森特维尔145,651 199017.2 88 %88 %98 %98 %98 %巨人食品，星巴克，麦当劳，宠物用品，Bikram瑜伽，Capital One银行，Truist银行
西山村弗雷德里克，马里兰州103,186 200911.6 89 %92 %97 %99 %95 %Silver Diner，Sleepy‘s，Music&Arts，Firehouse Subs，CiCi’s Pizza，CaféRio，Five Guys，Regus，Krispy Kreme，Wendy‘s，State Employees Credit Union(SECU)
白栎木马里兰州银泉480,676 1972 (1993)27.9 100 %100 %100 %99 %100 %巨人食品，西尔斯，沃尔格林，萨库，日本
购物中心总数(3)7,874,130 766.8 93.4 %93.1 %95.5 %96.0 %94.3 %
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目录
属性位置可出租面积(平方英尺)收购或开发(翻新)年份土地
面积
(英亩)
租赁百分比 截止到十二月三十一号，(1)
20212020201920182017主要租户/重要租户
混合用途属性
Avenel商业园马里兰州盖瑟斯堡390,683 1981-200037.1 87 %93 %91 %90 %88 %总务署，Gene Dx，Inc.，美国典型培养物收藏公司。
克拉伦登中心-北区弗吉尼亚州阿灵顿108,386 20100.6 86 %83 %86 %100 %100 %AT&T Mobility、Chipotle、航空公司报告公司
克拉伦登中心-南区弗吉尼亚州阿灵顿104,894 20101.3 88 %88 %97 %97 %100 %Trader Joe‘s，Circa，Burke&Herbert Bank，South Block Blends，开普勒扬声器局，ECG管理公司，领导力研究所，Capital One Bank，按摩嫉妒
克拉伦登中心住宅区-南区(244套)188,671 201098 %95 %95 %100 %96 %
Park Van Ness-住宅(271套)华盛顿特区214,600 20161.4 96 %95 %97 %97 %96 %
Park Van Ness-零售店华盛顿特区8,847 2016100 %100 %100 %100 %100 %住宅区市场，Sfoglina意大利面之家
宾夕法尼亚大道601号。华盛顿特区227,651 1973 (1986)1.0 78 %90 %94 %98 %100 %美国国家美术馆，美国协会。健康计划部，南方公司，雷格斯，首都烧烤
华盛顿广场弗吉尼亚州亚历山大市236,376 1975 (2000)2.0 71 %80 %90 %91 %94 %管理保健药房学院，库珀携带，全国佩斯协会，营销总监，交易员乔‘s，联邦快递办公室，塔尔博茨，弗吉尼亚州ABC
韦克罗夫特-住宅(491套)弗吉尼亚州阿灵顿404,709 20202.8 97 %76 %不适用不适用不适用
The Waycroft-Retail弗吉尼亚州阿灵顿60,100 202091 %90 %不适用不适用不适用塔吉特(Target)、企业租车(Enterprise Rate-A-Car)、银餐店
混合使用属性总数(3)1,944,917 46.2 82.3 %(2)88.4 %(2)91.6 %(2)93.6 %(2)94.5 %(2)
总投资组合(3)9,819,047 813.0 92.0 %(2)92.5 %(2)95.0 %(2)95.7 %(2)94.3 %(2)
土地及发展物业
汉普登大厦马里兰州贝塞斯达20180.6 计划开发一个混合用途项目，拥有多达366个公寓单元和10100平方英尺的零售空间。该公司已与一家总承包商签订了合同。现有结构的拆除工作于2021年第四季度开始，为未来的发展做好准备。
Twinbrook季度马里兰州罗克维尔20218.2 罗克维尔市于2020年批准了一期的规划开发，其中包括一个80,000平方英尺的韦格曼斯，大约25,000平方英尺的相邻小商店空间，450套公寓和一座230,000平方英尺的写字楼。第一期内现有改善工程的拆卸工程已经完成。该遗址的挖掘工作大约完成了85%。地面以下地基工程已经开始，并将在2022年继续进行，预计第一期工程将于2024年底初步交付。
阿什兰广场二期弗吉尼亚州马纳萨斯200417.3 面向杂货店和其他零售企业的营销，开发时间表尚未敲定。
新市场马里兰州新市场200535.5 Parcel将在马里兰州弗雷德里克以东的I-70号公路附近容纳超过12万平方英尺的零售开发项目。开发时间表尚未确定。
总开发属性61.6 
(1)租赁百分比是租赁给商业空间的可出租平方英尺的百分比和出租给公寓的单位的百分比。仅包括截至2021年12月31日拥有的运营物业。因此，上一年的总数与上一年的表格不一致。
(2)租赁的总百分比仅限于商业空间。
(3)总购物中心、总混合用途物业和总投资组合的前一年租赁百分比已重新计算，以排除出售或取消服务的物业的影响，因此，此表中报告的百分比可能与之前报告的百分比不同。
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目录
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，该公司涉及诉讼，包括因收取租金、强制执行或捍卫其担保权益的优先权，以及继续开发和营销其某些房地产而引起的诉讼。管理层认为，目前悬而未决的诉讼应不会对公司的财务状况或未来运营产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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目录
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
索尔中心的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BFS”。
持有者
截至2021年2月17日，普通股的登记持有者约为120人。我们的许多普通股都是由经纪人和机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股息和分配
根据该守则，房地产投资信托基金须遵守多项组织及营运规定，包括分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入。该公司在2021年和2020年分发的数量超过了要求的数量。见合并财务报表附注，第13期，“分配”。本公司可能会也可能不会选择在未来几年分配超过90%的REIT应纳税所得额。
该公司对可供分配的现金流的估计被认为是基于合理的假设，代表了设定分配的合理基础。然而，公司的实际经营业绩将受到多种因素的影响，包括但不限于实际租金收入、公司的运营费用、利息支出、一般经济状况、联邦、州和地方税(如果有的话)、意外的资本支出、储备的充足性和优先股息。虽然本公司打算继续定期支付季度分派，但未来的任何付款将完全由董事会决定，并将取决于多个因素，包括本公司的现金流、其财务状况和资本要求、根据守则维持其房地产投资信托基金地位所需的年度分派金额，以及董事会认为相关的其他因素。在普通股分配之前，我们有义务定期向优先存托股份的持有者支付季度分配。
索尔组织收购股权证券
通过参与公司的股息再投资计划，在截至2021年12月31日的季度内，(A)公司董事会主席兼首席执行官B.Francis Saul II，(B)他的配偶，(C)Saul Trust和B.F.Saul Company(各自由B.F.Saul II先生担任总裁或董事长)，(D)B.F.Saul Property Company，Avenel行政公园二期有限责任公司，SHLP Unit Acquisition Corp.和Dearborn，LLC，这两家公司都是B.F.Saul公司或Saul Trust的全资子公司，就2021年10月31日的股息分配而言，它们总共收购了55,395股普通股和13,697股有限合伙企业单位，平均价格为每股45.56美元。这种有限合伙单位是根据1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
没有根据公开宣布的计划或计划收购任何股份。
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目录
性能图表
根据交易法颁布的规则要求公司提供一张图表，将其普通股的累计股东总回报与(I)广泛的股票市场指数和(Ii)公布的行业指数或同业集团的累计股东总回报进行比较。下图将公司普通股的累计股东总回报(基于普通股的市场价格并假设股息再投资)与金融时报证券交易所集团全国房地产投资信托股票指数(“FTSE NAREIT Equity”)、标准普尔500指数(S&P500)和罗素2000指数(“Russell 2000”)进行了比较。该图假设2016年12月31日的投资额为100美元。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/907254/000090725422000014/bfs-20211231_g1.jpg

期间已结束
索引12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/2021
索尔中心公司1
$100.00 $95.78 $76.16 $89.40 $57.15 $100.16 
S&P 500 2
$100.00 $121.83 $116.49 $152.71 $181.35 $233.41 
罗素20003
$100.00 $114.65 $102.02 $128.06 $153.62 $176.39 
富时NAREIT股票4
$100.00 $105.23 $100.36 $126.45 $116.34 $166.64 
1 资料来源：标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)
2 消息来源：彭博社
3 消息来源：富时罗素(FTSE Russell)
4 资料来源：富时全国房地产投资信托基金协会(FTSE National Association Of Real Estate Investment Trust)
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目录
项目6.精选财务数据
没有。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析从公司的主要业务战略开始，让读者对公司的业务目标有一个总体的了解。随后讨论了公司认为对理解公司报告的财务结果中包含的假设和判断非常重要的关键会计政策。下一节讨论该公司过去两年的经营业绩。从第45页开始，该公司提供了对其流动性和资本资源的分析，包括对其现金流、债务安排、资本来源和财务承诺的讨论。在第49页，本公司讨论了运营资金，或FFO，这是REIT行业使用的股权REIT业绩的非GAAP财务衡量标准。
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包含的合并财务报表和相关脚注一起阅读。我们在这一部分所作的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的部分。某些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的讨论，见“项目1A.风险因素”。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为大流行；2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的业务、命令居民通常呆在家里以及随后分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，已导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭其业务和/或请求调整其租赁条款。虽然我们的大多数租户已经重新开业，但新冠肺炎疫情的长期经济影响仍然存在重大不确定性，这可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断。
如果新冠肺炎的影响导致经济和市场状况持续恶化，或者如果公司预期的资产持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。本公司不能保证与本公司投资物业有关的重大减值费用在2022年或未来期间不会发生。截至2021年12月31日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎的影响和相应的租户要求租金减免。因此，在适用的GAAP指引下，没有记录减损费用。然而，我们还没有看到新冠肺炎的长期影响，以及它未来可能在多大程度上影响我们的租户。租户无法继续经营的迹象，我们对租户的业务或行业的看法或战略因新冠肺炎而发生变化，或我们的长期持有策略发生变化，都可能表明发生了减值触发事件。因此，公司将继续监测未来期间的情况和事件，以确定是否有理由收取减值费用。
虽然公司的杂货店、药房、银行和家装商店的租户普遍保持全天营业，但许多餐厅的营业时间减少和/或室内座位有限，并辅之以送货和路边提货，大多数健康、美容用品和服务、健身中心和其他非必需品业务的开业时间根据地点而定，顾客容量有限或全额。截至2022年2月18日，2021年第四季度和2022年1月，租户支付的合同基本租金和运营费用以及房地产税退税总额分别约为99%和97%。在2021年期间，
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目录
该公司一般不会对逾期付款收取滞纳金或拖欠利息，在许多情况下，已就延迟租金协议进行谈判，以便在需要时允许租户暂时缓解压力。延期协议通常允许租户将30至90天的租金、运营费用和房地产税退还推迟到租赁期的较晚时间，还款通常在12个月内进行，通常从2021年开始。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业保持有限的产能或关闭，居民留在家里，我们的租金收入将继续低于租户的合同租金义务。在延期期间，我们将继续增加租金收入。然而，我们预计一些租户最终将无法支付到期金额，我们将在应收租金上蒙受损失。确认此类损失的程度和时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测。管理层认为，截至2021年12月31日建立的针对此类潜在损失的准备金是合理和充足的。2021年第四季度的租金收取和迄今的租金减免请求可能不表明未来任何时期的收取或请求。
以下为公司截至2022年2月18日已签署的延期租金协议及还款日期摘要，但截至2022年1月31日的到期金额除外。
(单位：千)
原应缴租金
按季度		原租金
金额		还款
年		还款
金额		金额
到期		金额
收纳		收款百分比
(延期前)(延期后)(根据当前到期付款计算)
2020年第一季度$67 2020331 $331 $331 100 %
2020年第二季度6,282 20215,703 5,703 5,531 97 %
2020年第三季度1,487 20222,033 219 189 86 %
2020年第四季度368 2023645 
2021年第一季度249 2024234 
2021年第二季度266 202548 
2021年第三季度273 202619 
2021年第四季度74 此后53 
2022年1月— 
总计$9,066 总计$9,066 $6,253 $6,051 97 %
考虑到从付款到期日到现在已经过去了一段时间，我们的收款率仍在不断提高。下表汇总了截至2022年2月18日，公司第一季度、第二季度、第三季度、第四季度和2022年1月租金账单的综合总收入：
零售办公室住宅总计
2021年第一季度99 %100 %99 %99 %
2021年第二季度99 %100 %99 %99 %
2021年第三季度99 %100 %99 %99 %
2021年第四季度98 %100 %99 %99 %
2022年1月97 %99 %99 %97 %
虽然本公司现正并将继续积极参与与未收租金有关的收租工作，并会继续与某些要求延迟收取租金的租户合作，但本公司不能保证该等努力或我们在未来一段时间内的努力会成功，特别是在新冠肺炎大流行及旨在防止其蔓延的限制措施持续较长时间的情况下。本公司强烈鼓励并继续鼓励小企业租户根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案申请Paycheck Protection Program贷款，以及联邦、州和地方政府提供的所有后续支持计划。这个
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目录
该公司有消息称，许多租户申请了这些贷款，有几个租户沟通说，贷款收益正在收到，并随后汇出了租金。
截至2022年1月31日，该公司在其无担保循环信贷安排下拥有1280万美元的现金和现金等价物，以及大约2.088亿美元的借款可获得性。
新冠肺炎对公司的业务、经营业绩、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，而这些发展都无法确切预测。见第1A项。风险因素。然而，我们相信，我们已经采取并将继续采取的行动将有助于最大限度地减少对运营的干扰，并将使公司在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测新冠肺炎疫情的影响，包括我们运营所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将根据需要采取进一步措施，以最大限度地维护股东和员工的利益来调整公司的业务。新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。
根据州和地方卫生部门发布的指导意见以及疾病控制和预防中心建议的安全协议，公司于2021年6月1日开始将员工从远程工作环境过渡到办公室工作。2021年11月1日，该公司在马里兰州贝塞斯达的公司办事处正式重新开放，没有占用限制。由于最新的新冠肺炎变种和案例激增，该公司目前允许员工选择远程工作。该公司预计，在过渡回办事处期间，其继续经营业务的能力不会受到任何不利影响。
概述
该公司的主要战略是继续专注于通过在华盛顿特区大都市区开发以交通为导向的住宅混合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其资产的经营业绩，通过增加PAD地点实现其购物中心的内部增长，以及通过有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新来补充其发展管道。该公司在其投资组合中有一系列有资格的地块，其中一些目前是购物中心运营物业，用于开发多达3700套公寓单元和97.5万平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县红线地铁站附近。
该公司打算有选择地在其购物中心投资组合中增加独立的PAD地块建筑，并将表现不佳的租户替换为产生强劲客流量的租户，包括超市和药店等锚店。该公司已签署租约，或正在洽谈另外十幅港口及机场发展区用地的租约。
近年来，待售的优质物业数量有限，这些物业的定价不断攀升。因此，管理层认为，在不久的将来投资于现有的和新的购物中心以及混合用途物业的收购机会是不确定的。然而，由于公司保守的资本结构，包括其循环信贷安排下的现金和能力，管理层相信，随着有吸引力的物业被发现和市场状况改善，公司处于有利地位，能够利用额外的投资机会。(见“项目1.业务-资本政策”。)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计未来将具有有吸引力的供需特征。该公司将继续将收购、开发和再开发作为其整体业务计划的组成部分进行评估。
在新冠肺炎大流行之前，当地华盛顿特区大都市区内的经济状况保持相对稳定。联邦政府面临的有关税收、支出和利息的问题
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目录
未来几年，利率政策可能会继续影响写字楼、零售和住宅房地产市场。由于公司的大部分物业运营收入来自我们的购物中心，我们不断关注政府政策变化的影响，以及消费者需求在网上购物和店内购物之间的变化，对未来购物中心建设和零售商门店扩张计划的影响。根据我们的观察，我们继续调整我们的营销和销售策略，以最大化我们未来的业绩。该公司在同一物业基础上的商业租赁百分比(不包括在整个可比时期内未投入运营的物业的影响)从2020年12月31日的92.5%降至2021年12月31日的92.0%。
该公司将总债务与总资产价值的比率维持在50%以下，这允许公司在必要时获得额外的担保借款。截至2021年12月31日，摊销2022年至2035年交错到期日的固定利率抵押债务约占公司应付票据的82.2%，从而将再融资风险降至最低。该公司的可变利率债务包括信贷安排项下的2.06亿美元未偿还债务。截至2021年12月31日，该公司在其4.25亿美元的无担保循环信贷安排下的可用资金约为2.198亿美元。
尽管管理层目前打算将未来的收购和开发活动集中在华盛顿特区/巴尔的摩大都会地区以交通为中心的、主要是住宅综合用途的物业上，但该公司未来也可能在机会出现时收购该国其他地区的其他类型的房地产。该公司计划继续在物业类型、地点、规模和市场方面实现多元化，并不对可投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比设定任何限制。
下表列出了公司商业物业(除韦克罗夫特、克拉伦登中心和Park Van Ness物业内的公寓外的所有物业)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。在此表中，年化有效租金是年化基本租金减去租户改进和摊销租赁佣金。与2020年期间相比，2021年期间基本租金每平方英尺上涨0.66美元，主要原因是与已完成开发项目相关的商业租约费率上升。
商业租金
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
基本租金$20.63 $19.97 $19.91 
实际租金$18.91 $18.25 $18.08 
关键会计政策
该公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务状况和经营结果的报告。见本报告合并财务报表附注2。本公司已确定下列政策，由于这些政策中固有的估计和假设，涉及较高程度的判断和复杂性。
房地产投资
房地产投资物业是按历史成本减去折旧计算的。虽然本公司有意长期拥有其房地产投资物业，但会不时评估其市场地位、市况及其他因素，并可能选择出售不符合本公司投资概况的物业。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产普遍增值，因此，总的现值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债的价值。由于财务报表是按照公认会计准则编制的，因此不报告公司房地产投资物业的现值。
38
目录
如发生事件或情况变化显示房地产投资物业的价值可能出现减值，本公司将编制一份分析报告，以确定该房地产投资物业的账面价值是否超过其估计公允价值。该公司在确定减值指标时考虑了定量和定性因素，包括经常性运营亏损、入住率大幅下降以及市场状况、法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，本公司将按未贴现的基础将物业剩余使用年限的预计现金流与该物业的账面价值进行比较。该公司根据估计的资本化率、历史经营业绩和可能影响物业的市场状况来评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流量，本公司将确认相当于将账面金额调整为其当时估计公允价值所需金额的减值亏损。任何物业的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都很敏感，无论是个别因素还是整体因素。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能会受到负面或正面的影响。
应收账款、应计收入和坏账准备
应收账款主要指租户根据各自租约条款目前应付的金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款予以撇账，而撇账则反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。我们还根据对未偿还余额、租户破产的影响、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。此外，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们的评估还考虑了租户开展的业务类型和目前与租户的讨论，以及最近的收租经验。评估和估计无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层作出大量判断，并基于评估时管理层可获得的最佳信息。实际结果可能与这些估计不同。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般都在保险范围内。虽然这些问题的解决无法确切预测，但该公司相信当前问题的最终结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。一旦确定可能发生损失，估计的损失金额就记录在财务报表中。损失的数额和被认为可能发生的时间点都很难确定。

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目录
经营成果
以下是对整个公司收入和费用构成的讨论。这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。未包括在本10-K表中的2019年项目讨论和2020年与2019年的同比比较可在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。
年报10-K表第II部分第7项截至2020年12月31日的财年于2021年2月25日提交。
收入
(千美元)截至十二月三十一日止的年度，百分比变化
 2021202020192021年起
2020		2020年后
2019
基本租金$197,930 $188,636 $185,724 4.9 %1.6 %
费用回收34,500 34,678 36,521 (0.5)%(5.0)%
百分比租金1,504 927 910 62.2 %1.9 %
其他财产收入1,393 1,252 1,423 11.3 %(12.0)%
营业租赁应收账款信用损失(812)(5,212)(1,226)(84.4)%325.1 %
租金收入234,515 220,281 223,352 6.5 %(1.4)%
其他收入4,710 4,926 8,173 (4.4)%(39.7)%
总收入$239,225 $225,207 $231,525 6.2 %(2.7)%

2021年和2020年的基本租金分别包括170万美元和130万美元，以直线方式确认基本租金。此外，基本租金分别包括2021年和2020年的140万美元和140万美元，以确认来自就地租赁摊销的收入。
2021年总收入比2020年增长6.2%，如下所述。
基本租金
与2020年相比，2021年基本租金上涨了930万美元，这要归功于2020年4月完工的Waycroft(980万美元)。
百分比租金
与2020年相比，2021年租金百分比增加了60万美元，这归因于多个购物中心的主播和零售租户报告的销售额增加。
营业租赁应收账款信用损失
与2020年相比，2021年的信贷损失减少了440万美元，主要原因是整个投资组合的收款，因为与新冠肺炎相关的限制被移除或减少，租户运营有所改善。
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目录
运营费用
(千美元)截至十二月三十一日止的年度，百分比变化
 2021202020192021年起
2020		2020年后
2019
物业运营费用$32,881 $28,857 $29,946 13.9 %(3.6)%
房地产税28,747 29,560 27,987 (2.8)%5.6 %
递延债务成本的利息支出、净额和摊销45,424 46,519 41,834 (2.4)%11.2 %
递延租赁成本的折旧和摊销50,272 51,126 46,333 (1.7)%10.3 %
一般事务和行政事务20,252 19,107 20,793 6.0 %(8.1)%
总费用$177,576 $175,169 $166,893 1.4 %5.0 %
与2020年相比，2021年的总支出增加了1.4%，如下所述。
物业运营费用
与2020年相比，2021年房地产运营支出增加了400万美元，这主要是由于(A)2020年4月开业的Waycroft的支出增加(170万美元)，(B)整个投资组合与降雪相关的支出增加(100万美元)，以及(C)整个投资组合的支出增加，不包括Waycroft(130万美元)。
房地产税
与2020年相比，2021年房地产税减少了80万美元，这主要是由于(A)整个投资组合(不包括Waycroft)的纳税评估减少(180万美元)，但被(B)Waycroft大幅完成(100万美元)和停止房地产税资本化部分抵消。
递延债务成本的利息支出、净额和摊销
与2020年相比，2021年的利息支出和递延债务成本摊销减少了110万美元，这主要是因为(A)不包括Waycroft(250万美元)的加权平均利率较低，但被(B)与2020年4月Waycroft大幅完工相关的利息支出增加(80万美元)、(C)资本化利息增加(20万美元)和(D)平均未偿债务增加(20万美元)部分抵消。
折旧及摊销
与2020年相比，2021年递延租赁成本的折旧和摊销减少了90万美元，这主要是由于在此期间递延租赁成本的摊销减少(60万美元)。
一般事务和行政事务
与2020年相比，2021年一般和行政成本增加了110万美元，主要原因是(A)员工成本增加(90万美元)和(B)贷款管理成本增加(20万美元)。


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目录
同物业收入和同物业营业收入
同样的财产收入和相同的财产营业收入是非GAAP财务业绩衡量标准，并通过剔除在整个可比报告期内未投入运营的财产的结果来提高这些衡量标准的可比性。
我们将相同的财产收入定义为总收入减去在整个可比报告期内未投入运营的财产的收入，我们将相同的财产运营收入定义为净收益加上(A)利息支出、递延债务成本的净额和摊销、(B)递延租赁成本的折旧和摊销、(C)一般和行政费用以及(D)衍生工具的公允价值变动，减去(E)出售财产的收益和(F)在整个可比报告期内没有投入使用的财产的营业收入。
其他房地产投资信托基金可以使用不同的方法计算相同的财产收入和相同的财产经营收入。因此，我们相同的房地产收入和相同的房地产运营收入可能无法与其他REITs相提并论。
管理层使用相同的物业收入和相同的物业营业收入来评估和比较我们物业的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些衡量标准不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们物业所有权相关的其他损益的影响。我们相信，将这些项目从收入和营业收入中剔除是有用的，因为由此产生的措施反映了经营我们物业所产生的实际收入和实际发生的费用。
同样的物业收入和同样的物业营业收入是衡量我们物业经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，此类计量不能替代按照公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。
下表提供了GAAP项下的财产收入和财产营业收入与指定期间的相同财产收入和相同财产营业收入的对账。同样的房产结果包括每个时期的50个购物中心和6个混合用途房产。
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目录
同一财产收入
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
总收入$239,225 $225,207 
减去：收购、处置和开发物业(15,596)(4,790)
同一财产总收入$223,629 $220,417 
购物中心$169,681 $161,854 
混合用途物业53,948 58,563 
同一财产总收入$223,629 $220,417 
购物中心总收入$169,681 $161,854 
减去：购物中心收购、处置和开发物业— — 
同一购物中心总收入$169,681 $161,854 
综合用途物业总收入$69,544 $63,353 
减去：混合用途收购、处置和开发物业(15,596)(4,790)
总混合用途收入相同$53,948 $58,563 

与2020年相比，2021年同一物业收入增加320万美元，原因是(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(合计630万美元)，(B)Ashbrook Marketplace的基本租金增加(110万美元)，但被(C)混合用途投资组合的基本租金降低(430万美元)部分抵消。
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同业营业收入
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20212020
净收入$61,649 $50,316 
增加：利息支出、递延债务成本的净额和摊销45,424 46,519 
增加：递延租赁成本的折旧和摊销50,272 51,126 
添加：常规和管理20,252 19,107 
减去：出售房产的收益— (278)
物业营业收入177,597 166,790 
减去：收购、处置和开发物业(9,312)(1,271)
同一物业营业收入合计$168,285 $165,519 
购物中心$133,897 $126,656 
混合用途物业34,388 38,863 
同一物业营业收入合计$168,285 $165,519 
购物中心营业收入$133,897 $126,656 
减去：购物中心收购、处置和开发物业— — 
同一购物中心营业收入总额$133,897 $126,656 
混合用途物业营业收入$43,700 $40,134 
减去：混合用途收购、处置和开发物业(9,312)(1,271)
同用途物业营业收入总额$34,388 $38,863 

与2020年相比，2021年同一物业运营收入增加了280万美元，主要原因是
(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失减少(合计为630万美元)，(B)Ashbrook Marketplace的基本租金增加(110万美元)，(C)百分比租金增加(60万美元)，但因(D)混合用途投资组合的基本租金减少(430万美元)而部分抵消，(E)费用回收减少，净额为90万美元。
通货膨胀的影响
由于通货膨胀导致的运营费用上升对公司投资组合的经营业绩的影响被公司几乎所有租约中的条款部分缓解，这些条款包含旨在增加收入以抵消通胀对公司经营业绩的不利影响的条款。这些规定包括租户应缴交的基本租金的定期上调，通常是根据规定的增幅，以及较少程度的消费物价指数(通常称为消费物价指数)的变动。
此外，本公司几乎所有物业均以长期租约形式出租予租户，租户可获发还营运费用。这些租约往往会减少该公司因通胀而增加的物业开支风险。如果经营开支的增幅超过收入的增幅，通胀和成本增加可能会对该公司的租户造成不良影响。

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目录
流动性与资本资源
截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为1460万美元和2690万美元。截至2021年和2020年12月31日止年度的现金和现金等价物变动可归因于经营、投资和融资活动，如下所述。

(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
经营活动提供的净现金$118,381 $78,383 
用于投资活动的净现金(55,872)(56,168)
用于融资活动的净现金(74,771)(9,264)
增加(减少)现金和现金等价物$(12,262)$12,951 

经营活动
经营活动提供的现金净额是指主要来自租金收入的现金，加上其他收入、减去物业运营费用、租赁成本、正常经常性一般和行政费用以及未偿债务的利息支付。
投资活动
投资活动中使用的净现金包括物业收购、开发、重新开发、租户改善和其他物业资本支出。用于投资活动的现金减少30万美元的主要原因是：(A)开发支出减少(880万美元)，(B)整个投资组合中房地产投资的增加减少(80万美元)，但被(C)房地产投资收购增加(900万美元)部分抵消。
融资活动
融资活动提供(用于)的现金净额是：(A)从贷款收益和发行普通股、优先股和有限合伙单位收到的现金减去(B)用于偿还和削减贷款、赎回优先股以及向普通股、优先股和有限合伙单位持有人支付股息和分配的现金。关于筹资活动的讨论见合并财务报表附注5。
流动性要求
短期流动资金需求主要包括正常经常性运营费用和资本支出、偿债要求(包括与额外和重置债务有关的偿债要求)、向普通股和优先股股东的分配、向单位持有人的分配以及扩大和翻新现有投资组合物业以及选择性收购和开发额外物业所需的金额。为了符合联邦所得税的REIT资格，该公司必须将其“房地产投资信托应税收入”的至少90%分配给其股东，这一点在该准则中有定义。该公司预计将通过运营提供的现金、可用现金和现有的信贷额度来满足这些短期流动资金需求(额外的物业收购和开发所需的金额除外)。
长期流动资金需求主要包括我们长期债务下的债务和支付给优先股股东的股息。该公司预计，长期流动资金需求还将包括物业收购和开发所需的金额。该公司目前正在开发Twinbrook Quarter一期项目，该项目包括一个8万平方英尺的韦格曼斯(Wegman)，大约2.5万平方英尺的小商店空间，以及450套公寓，目前正在建设中。位于马里兰州罗克维尔的一期还包括一座规划中的23万平方英尺的写字楼，目前还没有开工建设。2021年11月，公司完成了一笔1.45亿美元的永久建设贷款，所得资金将用于为第一期的住宅和零售部分提供部分资金。公司已经完成了Hampden House的开发计划，将开发多达366个公寓单元和10100平方英尺的
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目录
该公司现正拆除现有的建筑物，为未来的发展作好准备。2022年2月23日，该公司完成了一笔1.33亿美元的建设到永久贷款，所得资金将用于为该项目提供部分资金。拆除工作于2021年第四季度开始，为未来的发展做好准备。该公司已经与一家总承包商签订了合同，预计在2025年完成施工。该公司还可能重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。
物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，开发、扩建或收购(如果有的话)的资金预计将来自可用现金、公司信贷额度中的银行借款、建设和永久融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部债务或股权资本资源。未来的任何借款可能是索尔中心、运营合伙企业或子公司合伙企业层面的借款，证券发行可能包括(受某些限制)在运营合伙企业中发行额外的有限合伙权益，这些权益可以转换为索尔中心的普通股。任何此类融资的可获得性和条款将取决于市场和其他条件。
管理层认为，公司的资本资源在2021年12月31日包括大约1,460万美元的现金余额和大约2.198亿美元的无担保循环信贷安排下的借款，提供了足够的流动性和灵活性，以满足随着新冠肺炎疫情的影响继续发展公司业务的需要。
合同付款义务
截至2021年12月31日，该公司有大约1.938亿美元的无资金支持的合同付款义务，不包括营业义务，将在未来12个月内到期。下表显示了截至2021年12月31日的合同付款义务总额。
 按期到期付款
(千美元)一年或一年
较少		一年多总计
应付票据：
利息$45,138 $279,299 $324,437 
计划主体31,033 206,377 237,410 
气球支付36,502 881,116 917,618 
小计112,673 1,366,792 1,479,465 
公司总部租赁(1)146 — 146 
发展和发展前义务66,735 159,728 226,463 
租户改进14,236 2,842 17,078 
合同义务总额$193,790 $1,529,362 $1,723,152 

(1)见合并财务报表附注7。公司总部租赁金额是指根据共享服务协议中规定的员工用于本公司业务的时间分配给本公司的金额。未来的金额可能会随着租赁各方雇用的员工数量的波动而变化。

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股息再投资
1995年12月，该公司设立了股息再投资计划(“计划”)，允许其普通股股东和有限合伙权益的股东有机会通过将其全部或部分股息或分派进行再投资来购买更多普通股。该计划规定，在不支付任何经纪佣金、手续费或其他费用的情况下，以低于市价3%的价格投资新发行的普通股。本计划的所有费用由本公司支付。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司根据该计划发行了287,239股和220,863股，加权平均折扣价分别为每股39.17美元和33.94美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司根据该计划发行了61,009个和51,579个有限合伙单位，加权平均价分别为每单位39.74美元和32.99美元。本公司还根据董事递延补偿计划规定的股息再投资，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别以每股39.31美元和31.18美元的加权平均折扣价向董事计入6,376股和7,635股。
资本战略与融资活动
作为一般政策，该公司打算将其总债务与总资产价值的比率保持在50%或以下，并持续积极管理公司的杠杆和债务支出，以保持对固定费用的审慎覆盖。资产值指管理层参考物业总现金流合理厘定的当前投资组合物业及任何其后收购物业的总公平市价。鉴于该公司目前的债务水平，管理层认为，截至2021年12月31日，该公司的债务与总资产价值之比低于50%。
公司的组织文件不限制其可能产生的债务的绝对金额或百分比。董事会可能会根据当前的经济状况、资本的相对成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会，以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务资本化政策。董事会可以在不经股东批准的情况下，根据重新评估修改公司的债务资本化政策，并可以增加或减少公司的债务与总资产比率超过或低于50%，也可以在一定时期内免除该政策。只要管理层认为融资环境有利，公司将继续对其未偿债务进行再融资或重新谈判，以延长到期日并获得普遍更有利的贷款条件。
公司的融资活动在合并财务报表附注5中进行了说明。以下为截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付票据摘要。
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应付票据截至十二月三十一日止的年度，利息排定
(千美元)20212020费率*成熟期**
固定利率抵押贷款：
詹姆斯敦广场$— $6,110 5.81 %Feb-2021
猎人俱乐部角落— 5,109 6.01 %Aug-2021
兰斯顿镇中心28,533 29,657 5.62 %Jun-2022
果园公园8,812 9,136 6.08 %Sep-2022
北京百货批发俱乐部9,692 10,018 6.43 %Apr-2023
大瀑布中心8,651 9,788 6.61 %Feb-2024
利斯堡派克中心13,213 13,836 7.35 %Jun-2024
乡村中心11,528 12,061 7.60 %Jun-2024
白栎木20,874 21,704 6.89 %Jul-2024
Avenel商业园24,108 25,224 7.45 %Jul-2024
阿什伯恩村24,186 25,253 7.30 %Jan-2025
雷文伍德12,553 13,095 6.18 %Jan-2026
克拉伦登中心90,600 94,712 5.31 %Apr-2026
塞维纳公园市场27,197 28,480 4.30 %Oct-2026
肯特兰广场二期31,155 32,585 4.53 %Nov-2026
蔓越莓广场14,634 15,290 4.70 %Dec-2026
七个角56,413 58,607 5.84 %May-2027
汉普郡-兰利12,868 13,480 4.04 %Apr-2028
信标中心32,170 34,223 3.51 %Jun-2028
Seabreeze广场13,897 14,469 3.99 %Sep-2028
费尔法克斯/林荫大道的商店24,398 25,318 3.69 %Mar-2030
北岩13,108 13,626 3.99 %Apr-2030
伯顿斯维尔市广场34,558 35,836 3.39 %Feb-2032
帕克·范内斯64,661 66,420 4.88 %Sep-2032
华盛顿广场53,745 55,398 3.75 %Dec-2032
布罗德兰村29,613 30,467 4.41 %Nov-2033
峡谷21,393 21,933 4.69 %Jan-2034
老堡村20,682 21,204 4.65 %Feb-2034
奥尔尼12,299 12,125 8.00 %Apr-2034
Monocacy的商店27,143 27,836 4.14 %Dec-2034
阿什布鲁克市场21,329 21,922 3.80 %Aug-2035
肯特兰28,899 29,746 3.43 %Aug-2035
韦克罗夫特156,116 146,083 4.67 %Sep-2035
总固定费率949,028 980,751 4.93 %8.30年
浮动利率贷款：
循环信贷安排106,000 104,500 LIBOR + 1.35 %Aug-2025
定期贷款安排100,000 75,000 LIBOR + 1.30 %Feb-2027
总变动率206,000 179,500 1.43 %4.39年
应付票据总额$1,155,028 $1,160,251 4.30 %7.60年
*截至2021年12月31日的利率和预定到期日数据。使用加权平均值计算的总计。

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目录
2021年1月5日，本公司全额偿还了Jamestown Place担保的抵押贷款的剩余本金余额610万美元，该贷款原定于2021年2月到期。
2021年6月11日，公司全额偿还了Hunt Club Corners担保的抵押贷款的剩余本金余额500万美元，该贷款原定于2021年8月到期。
2021年8月31日，该公司更换了其信贷安排。新信贷安排可用于营运资金、物业收购、发展项目或信用证，总额为5.25亿美元(“新贷款”)，其中4.25亿美元为循环信贷安排(“循环额度”)，1.00亿美元为定期贷款(“定期贷款”)。截至2021年12月31日，适用于借款的利差为循环线项下135个基点，定期贷款项下130个基点。索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已为经营合伙公司在新贷款下的付款义务提供担保。信用证可以在循环信贷机制下开立。截至2021年12月31日，根据公司未担保财产的价值，循环生产线项下的可用金额约为2.198亿美元，未偿还金额为1.06亿美元，已承诺的信用证金额约为18.5万美元。
该融资机制要求公司及其子公司遵守某些财务契约。材料契约要求公司在合并的基础上：
•按照贷款协议的规定，将债务占总资产价值的百分比限制在60%以下(杠杆率)；
•限制债务数额，使利息覆盖率在过去四个季度超过2.0倍(利息支出覆盖率)；以及
•限制债务数额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖率在过去四个季度超过1.4倍(固定费用覆盖率)。
截至2021年12月31日，该公司遵守了所有此类公约。
2021年11月19日，该公司完成了一笔1.45亿美元的建设到永久贷款，所得资金将用于为Twinbrook Quarter开发项目第一阶段提供部分资金。这笔贷款将于2041年到期，固定利率为3.83%，只需支付利息，资金将由贷款提供，直到转换为永久贷款。转换预计在2026年第四季度进行，此后将需要根据25年摊销时间表每月支付本金和利息。
2022年2月23日，该公司完成了一笔1.33亿美元的建设到永久贷款，所得资金将用于部分资助汉普登之家(Hampden House)。这笔贷款将于2040年到期，固定利率为3.90%，只需支付利息，资金将由贷款提供，直到转换为永久贷款。转换预计在2026年第一季度进行，此后将需要根据25年摊销时间表每月支付本金和利息。

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运营资金来源
2021年，公司报告运营资金(FFO)1可供普通股股东和非控股权益使用的FFO为1.07亿美元，比2020年可供普通股股东和非控股权益使用的FFO增加12.0%，为9000万美元。下表列出了普通股股东和非控股权益在指定时期内可从净收入到FFO的对账情况：

 截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)202120202019
净收入$61,649 $50,316 $64,196 
减去：
出售财产的收益— (278)— 
添加：
房地产折旧及摊销50,272 51,126 46,333 
FFO111,921 101,164 110,529 
减去：
优先股股息(11,194)(11,194)(12,235)
优先股赎回时发行成本的清偿— — (3,235)
普通股股东和非控股股东可获得的FFO$100,727 $89,970 $95,059 
加权平均份额和单位：
基本信息32,029 31,266 30,869 
稀释(2)
33,098 31,267 30,913 
普通股股东和非控股股东可获得的每股基本FFO$3.14 $2.88 $3.08 
普通股股东和非控股股东可获得的稀释后每股FFO。$3.04 $2.88 $3.08 

1全美房地产投资信托协会(NAREIT)开发了FFO作为股权REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。NAREIT将FFO定义为净收益，根据GAAP计算，加上房地产折旧和摊销，不包括可折旧房地产资产的减值费用和财产处置的收益或损失。FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金，这在公司适用期间的合并现金流量表中披露。对FFO的使用没有实质性的法律或功能限制。FFO不应被视为其最直接可比的GAAP指标--净收益的替代指标，不应被视为公司经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的现金流的替代指标。管理层认为FFO是衡量经营业绩的有意义的补充指标，因为它基本上排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少(即折旧)的假设，这与我们认为我们的资产发生的情况相反，也因为行业分析师已经接受了它作为业绩衡量标准。FFO可能无法与其他REITs采用的同名措施相提并论。
2从2021年3月5日开始，完全稀释的股份和单位包括1,416,071个以第三方托管的有限合伙单位，这些单位与1592年罗克维尔派克公司(Rockville Pike)对Twinbrook季度的贡献有关。托管的单位中有一半于2021年10月18日获释。其余以第三方托管的单位计划于2023年10月18日释放。

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收购和重建
管理层预计，在未来一年中，公司可能会重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发更多独立的地块或扩建项目。物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，任何开发、扩建或收购的资金预计都将来自公司信贷额度的银行借款、建筑融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部资本资源。
该公司一直有选择地参与收购、开发、再开发和翻新活动。该公司继续评估收购用于零售和混合用途开发的地块以及收购运营物业的机会，以期提高运营收入和现金流增长。该公司还继续分析投资组合内的重新开发、翻新和扩建机会。
投资组合租赁状态
下面的图表列出了有关我们物业在指定期限内的商业租赁的某些信息。这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。未包括在本10-K表中的2019年项目讨论和2020年与2019年的同比比较可在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。年报10-K表第II部分第7项截至2020年12月31日的财年于2021年2月25日提交。
总属性总正方形素材租赁百分比
截止到十二月三十一号，购物
中心		混合用途购物
中心		混合用途购物
中心		混合用途
202150 7 7,874,130 1,136,937 93.4 %82.3 %
202050 7 7,876,692 1,136,937 93.0 %88.4 %
在相同物业基础上(不包括在整个可比期内未投入运营的物业的影响)，购物中心租赁百分比从93.1%增加到93.4%，混合用途租赁百分比从88.3%下降到82.3%。在相对相同物业基础上，整体投资组合租赁百分比从2020年12月31日的92.5%下降到2021年12月31日的92.0%。
截至2021年12月31日，住宅投资组合租赁比例为97.1%，而2020年12月31日为85.5%。住宅投资组合入住率的增加主要是由于2020年4月开业的Waycroft的初始租赁将于2021年完成。
下表显示了在指定期间执行的租赁的选定数据。这些信息基于已签署的租约，没有对入住率、租户违约或房东让步的时间进行调整。到期租约的基本租金是指截至租约到期日，按现金计算的年化合同基本租金。新租约或续订租约的基本租金为截至预期租金起始日的年化合同基本租金(以现金为基础)。由于签订租约的租户可能最终不会占有他们的空间或支付全部合同租金，因此表中显示的变化仅提供了市场租金趋势的信息。该公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。

商业地产租赁活动每平方英尺基本租金
截至十二月三十一日止的年度，平方英尺数
租约的数量		新的/续订的
租契		即将到期
租契
20211,353,543 285 $21.07 $21.59 
20201,371,377 247 24.70 25.15 
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关于截至2021年12月31日的三个月商业租赁活动的其他信息如下。以下资料包括因收购或发展而在本公司拥有期间未租出的空间租约。
商业地产租赁活动
新的
租契		第一代/发展契约续延
租契
租约数目20 — 54 
平方英尺106,450 — 249,335 
每平方英尺平均年率：
基本租金$18.73 $— $22.16 
租户改进(1.95)— (2.10)
租赁成本(0.62)— (1.66)
租金优惠(0.44)— (0.04)
实际租金$15.72 $— $18.36 
于2021年，本公司签订了694份新的或续签的公寓租约。这些租约的月租由每平方尺3.28元降至3.22元。2020年，不包括Waycroft住宅物业，本公司签订了392份新的或续签的公寓租约。这些租约的月租由每平方尺3.51元降至3.3元。
截至2021年12月31日，843,842平方英尺的商业空间受制于计划于2022年到期的租约。以下是该空间现有的和估计的每平方英尺市场基础租金的信息。
即将到期的商业地产租约：总计
平方英尺843,842 
每平方英尺平均基本租金$22.34 
每平方英尺估计市值基本租金$22.97 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临某些金融市场风险，其中最主要的是利率波动。作为公司整体风险管理计划的组成部分，管理层对利率波动进行监测。该计划认识到金融市场的不可预测性，并试图减少对公司经营业绩的潜在不利影响。
本公司面临利率波动的风险，这将影响其浮动利率债务的利息支出金额和固定利率债务的公允价值。截至2021年12月31日，该公司的浮动利率债务总额为2.06亿美元。如果公司在2021年12月31日未偿还的可变利率债务工具的利率高出1%，我们与这些债务工具相关的年度利息支出将根据这些余额增加210万美元。截至2021年12月31日，公司的固息负债总额为9.49亿美元，加权平均利率为4.93%。如果该公司截至2021年12月31日的固定利率债务工具的利率高出1%，那么该日这些债务工具的公允价值将减少约4770万美元。
本公司可在适当情况下采用衍生金融工具，例如利率掉期，以减低利率波动的风险。于2021年12月31日，本公司并无该等衍生金融工具。
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项目8.财务报表和补充数据
本公司及其合并子公司的财务报表包含在本报告所示的页数中，并以引用方式并入本报告：
 
页面 
F-1
(A)独立注册会计师事务所-德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的报告(PCAOB ID号34)。
F-4
(B)合并资产负债表--2021年12月31日和2020年12月31日。
F-5
(C)合并经营报表-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
F-6
(D)综合全面收益表--截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
F-7
(E)合并权益报表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
F-8
(F)现金流量表合并报表--截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
F-9
(G)合并财务报表附注。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
季度评估。
截至2021年12月31日，本公司对其披露控制程序和财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的，管理层包括公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官，以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管(视情况而定)。美国证券交易委员会通过的规则要求公司提交公司董事长兼首席执行官和高级副总裁兼首席财务官关于公司披露控制程序和程序有效性的结论，以及公司管理层关于截至本Form 10-K年度报告涵盖期末财务报告内部控制有效性的结论。
首席执行官和首席财务官证书。
本年度报告的10-K表格中包含了公司董事长兼首席执行官以及高级副总裁兼首席财务官的“证书”表格，作为附件31。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，认证表格是必需的。您目前正在阅读的Form 10-K年度报告的这一部分是关于第302节认证中提到的评估的信息，此信息应与第302节认证一起阅读，以便更全面地理解所提供的主题。
财务报告的披露控制和程序以及内部控制。
管理层负责建立和维护适当的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。披露控制和程序旨在提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据“交易所法案”提交或提交的报告(如本10-K表格年度报告)中需要披露的信息。披露控制和程序也旨在提供合理的保证，确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官。
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以及其高级副总裁--首席会计官和财务主管，以便及时作出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制是指由公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席会计官和财务主管设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证，包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；
•根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以允许编制财务报表，并且公司的收支仅根据管理层或公司董事会的授权进行；以及，提供合理的保证，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层或公司董事会的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大不利影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
对控制措施有效性的限制。
包括公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管在内的管理层认为，公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
评估的范围。
公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席会计官兼财务主管对公司披露控制和程序的评估，以及公司管理层对公司财务报告内部控制的评估，包括对程序的审查以及与公司披露委员会和公司其他部门的讨论。在评估过程中，管理层试图找出数据错误、控制问题或欺诈行为，并确认正在采取适当的纠正行动，包括流程改进。管理层使用特雷德威委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会发布的标准来评估公司财务报告内部控制的有效性。公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的评估是按季度进行的，因此有关披露控制有效性的结论可以在公司的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中报告。
54
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公司对财务报告的内部控制也由管理层、公司会计部门的其他人员和公司的内部审计职能进行持续评估。本公司财务报告内部控制的有效性由本公司的独立注册会计师事务所审计。我们在监督本公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，以及在决定进行必要的修改时，会考虑这些不同评估活动的结果。管理层在这方面的意图是，财务报告的披露控制和程序以及内部控制将在条件允许时保持和更新(包括改进和更正)。
信息披露控制和程序的有效性评估
根据这些评估，公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管得出结论，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制有效性评价。
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层使用特雷德威委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会发布的标准来评估公司财务报告内部控制的有效性。根据评估，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。本公司的独立注册会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制有效性的报告，该报告载于本年度报告的F-2页Form 10-K。
财务报告内部控制的变化。
在截至2021年12月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
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目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考美国证券交易委员会将于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会的委托书(以下简称“委托书”)中的“董事会”、“公司治理-道德行为政策和高级财务官道德准则”、“拖欠的第16(A)条报告”、“公司治理-提名和公司治理委员会-被提名人的遴选”和“公司治理-审计委员会”标题下的信息。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息通过参考委托书“公司治理-董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“高管薪酬”标题下的信息纳入。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息参考委托书的“股权补偿计划信息”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权”项下的信息。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目要求的信息通过参考委托书的“某些关系和交易”和“公司治理-董事会”标题下的信息并入。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息参考委托书“审计委员会报告-2021年和2020年独立注册会计师事务所费用汇总表”标题下的委托书所载信息。
56
目录
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(a)以下文件作为本报告的一部分归档：
1财务报表
本公司及其合并子公司的以下财务报表以参考方式并入第二部分第8项。
(a)独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告-PCAOB ID号34
(b)合并资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日
(c)综合运营报表-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
(d)综合全面收益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(e)合并权益报表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(f)合并现金流量表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(g)合并财务报表附注
2.财务报表明细表和补充数据
(a)本公司选定的季度财务数据以引用方式并入第二部分第8项
(b)公司时间表：
附表III-房地产和累计折旧
美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中规定的所有其他附表都不是相关指示所要求的，或者是不适用的，因此被省略了。
57
目录
陈列品
3.(a)
Saul Centers，Inc.的第一次修订和重新修订的公司章程于1994年8月23日提交给马里兰评估和税务局，并作为附件3提交。(A)该公司1993年年度报告的Form 10-K通过引用并入本文。2004年5月28日向马里兰州评估和税务局提交并作为附件3提交的《索尔中心公司第一次修订和重新修订的公司章程修正案》。(A)公司2004年6月30日季度报告的内容在此引用作为参考。 2006年5月26日向马里兰评估和税务局提交并作为附件3提交的Saul Centers，Inc.第一次修订和重新修订的公司章程修正案条款。(A)2006年5月30日提交的公司当前8-K表格报告通过引用并入本公司。 Saul Centers，Inc.于2013年5月14日向马里兰州评估和税务局提交了第一次修订和重新修订的公司章程修正案条款，并作为附件3提交。(A)2013年5月14日提交的公司当前8-K表格报告中的(A)通过引用并入本公司。
(b)
Saul Centers，Inc.于2017年6月22日及之后生效的第二次修订和重新修订的章程，并作为附件3提交。公司于2017年6月28日提交的当前8-K表格报告(B)通过引用并入本公司。
(c)
本公司于2018年1月19日提交的第一次修订和重新修订的公司章程的补充条款，作为本公司于2018年1月23日提交的8-A表格的注册说明书的附件3.3，通过引用并入本文。
(d)
作为本公司于2019年9月17日提交的8-A表格的注册说明书附件3.2提交的、日期为2019年9月12日的本公司首次修订和重新修订的公司章程的补充条款在此并入作为参考。
4.(a)
本公司、作为托管机构的大陆股票转让信托公司和存托凭证持有人于2018年1月23日提交的作为注册人8-A表格注册说明书附件4.2的《存托协议》，其日期为2018年1月23日的《存托协议》特此并入，以供参考。
(b)
本公司6.125%D系列累计可赎回优先股的证书样本，每股面值$0.01，作为本公司于2018年1月23日提交的8-A表格的注册说明书附件4.4存档，以供参考。
(c)
本公司于2019年9月17日提交的本公司、大陆股票转让信托公司(作为存托机构)和存托凭证持有人之间于2019年9月17日提交的作为注册人8-A表格注册说明书附件4.1的存托协议，特此并入作为参考。
(d)
代表本公司6.000%E系列累计可赎回优先股的证书样本，每股面值$0.01，作为本公司于2019年9月17日提交的Form 8-A注册说明书的附件4.2，特此纳入作为参考。
(e)
注册人证券说明书作为本公司2019年年报表格10-K的附件4(H)在此并入，以供参考。
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10.(a)
第一次修订和重新签署的索尔控股有限合伙企业有限合伙协议作为注册说明书第33-64562号的第10.1号证据，在此并入作为参考。《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙协议第一修正案》、《索尔控股有限合伙企业有限合伙企业有限合伙第一次修订协议第二修正案》、《索尔控股有限合伙企业有限合伙企业有限合伙协议第一次修订重订第三修正案》作为附件10。(A)本公司1995年年报表格10-K以引用方式并入。作为附件10提交的《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第四修正案》作为附件10。(A)公司1997年3月31日季度报告以引用方式并入本文件。 作为第333-41436号注册说明书附件4(C)提交的《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第五修正案》以引用的方式并入本文。 作为附件10提交的《索尔控股有限公司合伙有限合伙企业第一次修订和重新签署的协议》第六修正案作为附件10。(A)公司2003年9月30日的季度报告Form 10-Q在此引用作为参考。“索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第七修正案”作为附件10。(A)公司2003年12月31日年报的10-K表格，在此引用作为参考。 《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订重订协议》第八修正案作为附件10。(A)本公司2007年12月31日年报表格10-K以引用方式并入本文件。 《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订重订协议第九修正案》作为附件10。(A)本公司2008年3月31日季度报告10-Q表，现以引用方式并入本文件。《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订重订协议第十修正案》作为附件10。(A)本公司2008年3月31日季度报告10-Q表，现以引用方式并入本文件。 《索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订重订协议第十一修正案》作为附件10。(A)公司2011年9月30日季度报告Form 10-Q以引用方式并入本文件。 索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第十二修正案于2013年2月12日作为本公司当前报告的附件8-K的附件10.1并入本文作为参考。 索尔控股有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第十三修正案于2014年11月12日在本公司的8-K表格中作为附件10.1提交，现以引用的方式并入本文。 索尔控股有限合伙有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第十四条修正案于2018年1月23日提交，作为本公司当前报告的附件10.1，日期为8-K表，在此引用作为参考。 索尔控股有限合伙有限合伙企业的第一次修订和重新签署的有限合伙协议第十五修正案于2018年5月14日作为本公司当前报告的附件10.1在Form 8-K中提交，通过引用并入本文。 索尔控股有限合伙有限合伙企业的第一次修订和重新签署的有限合伙协议第十六修正案于2019年9月17日作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，在此引用作为参考。 提交为附件10的索尔控股有限合伙企业第一次修订和重新签署的协议第十七修正案。(A)本公司2021年6月30日的Form 10-Q季度报告通过引用并入作为附件10的Saul Holdings Limited Partnership第一次修订和重新签署的有限合伙协议的第十八修正案。(A)本公司2021年9月30日的Form 10-Q季度报告以引用的方式并入本文件。(A)本公司2021年6月30日的Form 10-Q季度报告以引用的方式并入本公司。(A)本公司2021年6月30日的Form 10-Q季度报告通过引用将其并入本修订和重新签署的第一份Saul Holdings Limited Partnership有限合伙企业有限合伙协议的第十八修正案。
(b)
第一次修订和重新签署的《索尔子公司I有限合伙企业有限合伙协议》及其第1号修正案作为附件10.2提交给注册说明书33-64562号，在此引用作为参考。《索尔子公司I有限合伙有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第二修正案》、《索尔子公司I号有限合伙有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第三次修订》和《索尔子公司I号有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第四次修订》作为附件10。(B)本公司1997年年度报告的表格10-K在此引用作为参考。
59
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(c)
首次修订和重新签署的《索尔子公司II有限合伙企业有限合伙协议》及其第1号修正案作为附件10.3提交给注册说明书33-64562号，在此引用作为参考。作为本公司2001年6月30日季度报告附件10(C)的《索尔子公司II有限合伙企业有限合伙企业第一次修订和重新签署协议第二修正案》以引用方式并入本文件。 作为本公司2006年年报附件10(C)的《索尔子公司二期有限合伙有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第三修正案》以表格10-K的形式并入本文作为参考。 作为本公司2009年年报10-K表格的附件10(C)的《索尔子公司II有限合伙有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第四修正案》以引用的方式并入本文件。 作为本公司2016年9月30日季度报告附件10(C)的索尔子公司II有限合伙企业第一次修订和重新签署的有限合伙协议第五修正案以引用方式并入本文件。
(d)作为第33-64562号登记说明书附件10.4提交的财产转让协议在此引用作为参考。
(e)作为注册说明书33-64562号附件10.5提交的管理功能传送协议在此引用作为参考。
(f)作为第33-64562号注册说明书附件10.6提交的注册权和锁定协议在此引用作为参考。
(g)作为第33-64562号注册说明书附件10.7提交的排他性和优先购买权协议在此引用作为参考。
(h)由索尔控股有限合伙公司签署并作为附件10提交的截至1993年8月26日的假设协议。公司1993年年报的10-K表格(I)在此引用作为参考。
(i)
董事递延薪酬计划，日期为2004年4月23日，并作为附件10提交。公司2004年6月30日季度报告的第(K)项在此引用作为参考。*
(j)
2018年1月26日签署的信贷协议，借款人是索尔控股有限合伙企业，全国协会是富国银行，辛迪加代理是Capital One，全国协会，TD银行和美国银行全国协会是文件代理，富国银行，Capital One，TD银行，美国银行，地区银行和联合银行全国协会是贷款人，在2018年1月26日的Form 8-K表格中作为附件10.1提交了公司当前报告
(k)
担保日期为2018年1月26日，担保人和担保人：索尔中心公司；索尔子公司一期有限合伙企业；索尔子公司二期有限合伙企业；布里格斯·钱尼广场有限责任公司；肯特兰第一地块有限责任公司；11503罗克维尔派克有限责任公司；罗克维尔派克控股有限责任公司；1500Rockville派克有限责任公司；斯莫尔伍德村中心有限责任公司；西维尤村庄中心有限责任公司；埃弗内尔六世公司；麦德龙派克中心有限责任公司；华盛顿广场中心。为支持富国银行，国家协会作为贷款人的行政代理，于2018年1月26日签署了该特定信贷协议，并于2018年1月26日在Form 8K表格中作为附件10.2提交，现将其并入本文作为参考。
(l)
2021年8月31日签署的信贷协议由以下各方签署：合伙企业作为借款人；富国银行全国协会作为行政代理；Capital One全国协会作为辛迪加代理；TD Bank，N.A.和U.S.Bank National Association作为文件代理；富国银行，Capital One，TD Bank，U.S.Bank，Regions Bank，PNC Bank和Associated Bank，National Association作为贷款人，作为贷款人，在2021年9月1日的Form 8-K中作为附件10.1提交给公司的当前报告
(m)
担保日期为2021年8月31日，担保人和担保人：索尔中心公司；索尔子公司一期有限合伙企业；索尔子公司二期有限合伙企业；布里格斯·钱尼广场有限责任公司；肯特兰第一地块有限责任公司；11503罗克维尔派克有限责任公司；罗克维尔派克控股有限责任公司；1500Rockville派克有限责任公司；斯莫尔伍德村中心有限责任公司；西维尤村庄中心有限责任公司；埃弗内尔六世公司；麦德龙派克中心有限责任公司和华盛顿广场。为支持富国银行，美国全国协会作为贷款人的行政代理，于2021年8月31日签署了该特定信贷协议，并于2021年9月1日在公司当前报告的8-K表格中作为附件10.1提交，现将其并入本文作为参考。
(n)
于2008年4月25日、2013年5月10日和2019年5月3日修订的Saul Centers，Inc.2004年股票计划在此引用作为参考。
(o)
董事股票期权协议的格式，如本公司2004年9月30日季度报告附件10.(J)所示，在此并入作为参考。*
60
目录
(p)
作为公司2004年9月30日季度报告附件10(K)提交的高级股票期权授予协议表格在此引用，以供参考。*
(q)
B.F.Saul公司和Saul Centers，Inc.于2018年1月1日修订和重新签署的共享服务协议，该协议作为附件10提交给本公司的2017年度报告Form 10-K，在此引用作为参考。
(r)
本公司、索尔控股有限合伙企业和B.F.索尔房地产投资信托基金之间于2011年8月9日签署的购买协议，并作为附件10存档。本公司2011年9月30日季度报告的第(R)部分通过引用并入本公司。
(s)
自2019年1月1日起生效的B.F.Saul公司和Saul Centers，Inc.修订和重新签署的共享服务协议的第一修正案，作为本公司2019年6月30日季度报告的附件10.(1)通过引用并入本文件。
(t)
Saul Holdings Limited Partnership与1592 Rockville Pike LLC之间于2019年11月5日签署的、作为本公司2020年12月31日年报附件10(U)提交的出资协议，特此引用作为参考。
(u)
Saul Holdings Limited Partnership和1592 Rockville Pike LLC于2021年3月5日签订的“贡献协议第一修正案”，作为附件10存档。(A)公司2021年3月31日季度报告的内容在此引用作为参考。
21.
兹将索尔中心股份有限公司的子公司备案。
23.1
兹提交独立注册会计师事务所同意书。
24.授权书(包括在签名页上)。
31.
规则13a-14(A)/15d-14(A)现提交首席执行官和首席财务官的证明。**
32.
现将第1350条行政总裁及财务总监的证明书存档。**
101.以下是公司截至2021年12月31日的年度报告中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的10-K表格中的以下财务报表：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)股东权益和全面收益综合变动表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注。
104.1.封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*-补偿计划或协议的管理合同
**-根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为就交易法第18条的目的而言是“存档”的，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。

项目16.表格10-K总结
    不适用。
 
61
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
索尔中心公司
(注册人)
日期：2022年2月24日弗朗西斯·索尔二世
B.弗朗西斯·索尔二世
董事会主席兼首席执行官
(首席行政主任)

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以指定身份签署。现组成并委任B.弗朗西斯·索尔二世(B.Francis Saul II)和卡洛斯·L·希尔德(Carlos L.Hed)各自为其事实受权人和代理人，并以任何和所有身份完全代替和再代替他，签署对本报告的任何或所有修订，并将其连同证物和其他相关文件提交，授予该事实受权人和代理人完全权力和权限，以作出和执行与该等事宜相关的每一项和每一项所需和必要的作为及事情，并特此批准和确认所有该等受权人-

日期：2022年2月24日/s/菲利普·D·卡拉奇
菲利普·D·卡拉奇(Philip D.Caraci)，副主席
日期：2022年2月24日/s/d托德·皮尔逊
D·托德·皮尔逊
总裁兼首席运营官
日期：2022年2月24日/s/卡洛斯·L·希尔德
卡洛斯·L·希尔德，高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)
日期：2022年2月24日/s/乔尔·A·弗里德曼(Joel A.Friedman)
乔尔·A·弗里德曼(Joel A.Friedman)，高级副总裁兼首席会计官兼财务主管(首席会计官)
日期：2022年2月24日
约翰·E·查波顿(John E.Chapoton)，董事
日期：2022年2月24日小帕特里克·克兰西(Patrick Clancy，Jr.)
G.帕特里克·克兰西，Jr.董事
日期：2022年2月24日/s/J.佩奇·兰斯代尔
J·佩奇·兰斯代尔，董事
62
目录
日期：2022年2月24日/s/Willoughby B.Laycock
威洛比·B·雷科克(Willoughby B.Laycock)，董事
日期：2022年2月24日/s/H.格雷戈里·普拉茨
格雷戈里·普拉茨，董事
日期：2022年2月24日/伯爵·A·鲍威尔三世
伯爵A·鲍威尔三世，董事
日期：2022年2月24日安德鲁·M·索尔二世
安德鲁·M·索尔二世董事
日期：2022年2月24日/s/马克·沙利文三世
马克·沙利文三世，董事
日期：2022年2月24日/s/约翰·R·惠特莫尔
约翰·R·惠特莫尔，董事
63
目录
财务报表


独立注册会计师事务所报告
致索尔中心公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Saul Centers，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量，以及指数第15(A)2(B)项所列的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月24日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
经营性租赁应收账款的可回收性--参见财务报表附注2
关键审计事项说明
应收账款主要包括租户应付的租金和报销账单，以及代表按直线基础列报租金收入所需的未来调整累计金额的直线租金应收账款。评估单个租约的可收集性，并在确定收集的
F-1
目录
租金是不可能的，应计租金和应收账款被冲销，冲销反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。该公司还根据对未偿还余额、租户破产的影响、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估了投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到了适当的估值。截至2021年12月31日止年度，本公司租金收入减少$0.8由于与租赁相关的准备金和冲销，收入为100万美元。
由于管理层在确定是否可能收回经营租赁应收账款时做出了重大假设，因此我们将公司对应收租赁账款的评估确定为一项重要的审计事项。管理层的评估基于本公司编制财务报表时可获得的最佳信息，并考虑了租户开展的业务类型、目前与租户的讨论以及最近的收租经验。审计管理层对租赁应收账款可收款性的评估要求审计师高度判断，并在执行审计程序以评估管理层对应收账款的分析和评估的合理性时加大工作力度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与经营租赁应收账款收款有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对管理层评估租户层面考虑因素的控制的有效性，这些因素可能表明不可能收回经营租赁应收账款，包括管理层对其应收账款账龄计划的审查。
•我们获得了管理层对租户应收账款可收款性的分析，并执行了以下程序和其他程序：
◦测试截至2021年12月31日的应收账款账龄计划的完整性和准确性，方法是获得租户协议、月度费用报表和年终后的现金收款证据；以及
◦对于截至2021年12月31日具有未付应收账款的选定样本租户，通过检查租户通信、历史付款模式和随后的现金收取、租赁修改谈判的证据(包括租金延期或减免)、租户破产或流动性限制的证据，以及对包括收款部在内的管理层进行确证调查，评估管理层关于收款概率假设的合理性。
/s/ 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

弗吉尼亚州麦克莱恩
2022年2月24日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。






F-2
目录
独立注册会计师事务所报告
致索尔中心公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Saul Centers，Inc.及其子公司(以下简称“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年2月24日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的财务报告内部控制有效性评估中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所

弗吉尼亚州麦克莱恩
2022年2月24日

F-3
目录
索尔中心公司
合并资产负债表
 
 十二月三十一日，
(千美元，每股除外)20212020
资产
房地产投资
土地$511,529 $511,482 
建筑物和设备1,566,686 1,543,837 
在建工程正在进行中205,911 69,477 
2,284,126 2,124,796 
累计折旧(650,113)(607,706)
1,634,013 1,517,090 
现金和现金等价物14,594 26,856 
应收账款和应计收益净额58,659 64,917 
递延租赁成本，净额24,005 26,872 
其他资产15,490 9,837 
总资产$1,746,761 $1,645,572 
负债
应付按揭票据$941,456 $827,603 
应付定期贷款便利99,233 74,791 
应付循环信贷安排103,167 103,913 
应付建筑贷款— 144,607 
应付股息和分派21,672 19,448 
应付帐款、应计费用和其他负债25,558 24,384 
递延收入25,188 23,293 
总负债1,216,274 1,218,039 
权益
优先股，1,000,000授权股份：
D系列累计可赎回，30,000已发行和已发行股份
75,000 75,000 
E系列累计可赎回，44,000已发行和已发行股份
110,000 110,000 
普通股，$0.01面值，42,000,000和40,000,000分别授权的股份，23,840,471和23,476,626分别发行和发行的股票
238 235 
额外实收资本436,609 420,625 
第三方托管的合伙单位39,650 — 
超过累积收益的分配(256,448)(241,535)
道达尔索尔中心公司股权405,049 364,325 
非控制性权益125,438 63,208 
总股本530,487 427,533 
负债和权益总额$1,746,761 $1,645,572 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-4
目录
索尔中心公司
合并业务报表
 
 截至12月31日的年度，
(千美元，每股除外)202120202019
收入
租金收入$234,515 $220,281 $223,352 
其他4,710 4,926 8,173 
总收入239,225 225,207 231,525 
费用
物业运营费用32,881 28,857 29,946 
房地产税28,747 29,560 27,987 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销45,424 46,519 41,834 
递延租赁成本的折旧和摊销50,272 51,126 46,333 
一般事务和行政事务20,252 19,107 20,793 
总费用177,576 175,169 166,893 
衍生工具公允价值变动— — (436)
出售财产的收益— 278 — 
净收入61,649 50,316 64,196 
非控制性权益
可归因于非控股权益的收入(13,260)(9,934)(12,473)
可归因于索尔中心公司的净收入。48,389 40,382 51,723 
优先股股息(11,194)(11,194)(12,235)
优先股赎回时发行成本的清偿— — (3,235)
普通股股东可获得的净收入$37,195 $29,188 $36,253 
普通股股东可获得的每股净收益
基本信息：
Basic$1.57 $1.25 $1.58 
稀释$1.57 $1.25 $1.57 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-5
目录
索尔中心公司
综合全面收益表
 
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
净收入$61,649 $50,316 $64,196 
其他综合收益
现金流对冲未实现收益— — 93 
综合收益总额61,649 50,316 64,289 
可归因于非控股权益的全面收益(13,260)(9,934)(12,561)
可归因于索尔中心公司的全面收入总额。48,389 40,382 51,728 
优先股股息(11,194)(11,194)(12,235)
优先股赎回时发行成本的清偿— — (3,235)
普通股股东可获得的全面收益总额$37,195 $29,188 $36,258 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-6
目录
合并权益表
(千美元，每股除外)择优
库存		普普通通
库存		其他内容
实缴
资本		第三方托管的合伙单位超过累积收益的分配累计
其他
全面
(亏损)		总索尔
中心，
Inc.		非控制性
利益		总计
余额，2018年12月31日$180,000 $227 $384,533 $— $(208,593)$(255)$355,912 $69,308 $425,220 
发行44,000E系列累计优先股股份
110,000 — (3,735)— — — 106,265 — 106,265 
赎回42,000C系列累计优先股股份
(105,000)— 3,235 — (3,235)— (105,000)— (105,000)
普通股发行：
430,462根据股息再投资计划发行的股票
— 4 22,494 — — — 22,498 — 22,498 
61,571因行使员工股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— 1 4,399 — — — 4,400 — 4,400 
发行60,936合伙单位
— — — — — — — 3,180 3,180 
净收入— — — — 51,723 — 51,723 12,473 64,196 
现金流套期保值未实现亏损变动— — — — — 255 255 88 343 
优先股分布：
C系列— — — — (5,736)— (5,736)— (5,736)
D系列— — — — (3,444)— (3,444)— (3,444)
E系列— — — — (257)— (257)— (257)
普通股分配— — — — (36,562)— (36,562)(12,494)(49,056)
D系列优先股应付分派，$38.28每股
— — — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列优先股应付分派，$37.50每股
— — — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和合伙单位($0.53/单位)
— — — — (12,275)— (12,275)(4,180)(16,455)
余额，2019年12月31日185,000 232 410,926 — (221,177)— 374,981 68,375 443,356 
合并权益表(续)
(千美元，每股除外)择优
库存		普普通通
库存		其他内容
实缴
资本		第三方托管的合伙单位超过累积收益的分配累计
其他
全面
(亏损)		总索尔
中心，
Inc.		非控制性
利益		总计
普通股发行：
228,498根据股息再投资计划发行的股票
— 3 7,732 — — — 7,735 — 7,735 
16,887因行使员工股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 1,967 — — — 1,967 — 1,967 
发行51,579合伙单位
— — — — — — — 1,677 1,677 
净收入— — — — 40,382 — 40,382 9,934 50,316 
优先股分布：
D系列— — — — (3,446)— (3,446)— (3,446)
E系列— — — — (4,950)— (4,950)— (4,950)
普通股分配— — — — (37,108)— (37,108)(12,571)(49,679)
D系列优先股应付分派，$38.28每股
— — — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列优先股应付分派，$37.50每股
— — — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和合伙单位($0.53/单位)
— — — — (12,438)— (12,438)(4,207)(16,645)
平衡，2020年12月31日185,000 235 420,625 — (241,535)— 364,325 63,208 427,533 
合并权益表(续)
(千美元，每股除外)择优
库存		普普通通
库存		其他内容
实缴
资本		第三方托管的合伙单位超过累积收益的分配累计
其他
全面
(亏损)		总索尔
中心，
Inc.		非控制性
利益		总计
普通股发行：
293,615根据股息再投资计划发行的股票
— 3 11,497 — — — 11,500 — 11,500 
70,231因行使员工股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 4,487 — — — 4,487 — 4,487 
合伙单位的发行：
61,009根据股息再投资计划
— — — — — — — 2,398 2,398 
469,740根据收购Twinbrook租赁权益
— — — — — — — 21,500 21,500 
93,674根据阿什布鲁克捐款获得的阿什布鲁克奖金价值
— — — — — — — 4,320 4,320 
1,416,071根据Twinbrook贡献协议的受限单位
— — — 79,300 — — 79,300 — 79,300 
708,036根据Twinbrook贡献协议解除托管的受限单位
— — — (39,650)— — (39,650)39,650 — 
净收入— — — — 48,389 — 48,389 13,260 61,649 
优先股分布：
D系列— — — — (3,445)— (3,445)— (3,445)
E系列— — — — (4,950)— (4,950)— (4,950)
普通股分配— — — — (38,525)— (38,525)(13,614)(52,139)
D系列优先股应付分派，$38.28每股
— — — — (1,149)— (1,149)— (1,149)
E系列优先股应付分派，$37.50每股
— — — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.57/股)和合伙单位($0.57/单位)
— — — — (13,583)— (13,583)(5,284)(18,867)
余额，2021年12月31日$185,000 $238 $436,609 $39,650 $(256,448)$— $405,049 $125,438 $530,487 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-7
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索尔中心公司
合并现金流量表
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
经营活动的现金流：
净收入$61,649 $50,316 $64,196 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
衍生工具公允价值变动— — 436 
出售财产的收益— (278)— 
递延租赁成本的折旧和摊销50,272 51,126 46,333 
递延债务成本的摊销1,710 1,570 1,518 
股票授予和期权的非现金补偿成本1,562 1,438 1,859 
营业租赁应收账款信用损失812 5,212 1,226 
(增加)应收账款和应计收入减少5,446 (17,818)339 
递延租赁成本的增加(1,814)(8,050)(1,843)
(增加)其他资产减少(2,820)5 706 
增加(减少)应付帐款、应计费用和其他负债(331)875 158 
递延收入增加(减少)1,895 (6,013)455 
经营活动提供的净现金118,381 78,383 115,383 
投资活动的现金流：
房地产投资收购(1)(2)(3)(9,011)— — 
增加房地产投资(18,636)(19,484)(21,891)
增加发展及重建项目(28,225)(37,060)(113,772)
出售物业所得收益— 376 — 
用于投资活动的净现金(55,872)(56,168)(135,663)
融资活动的现金流：
应付按揭票据收益— 52,100 50,600 
应付按揭票据的偿还(42,641)(45,654)(109,235)
定期贷款融资收益25,000 — — 
循环信贷融资收益46,000 90,000 152,500 
循环信贷安排的偿还(44,500)(73,000)(112,000)
应付建筑贷款收益10,917 35,883 86,868 
递延债务成本的增加(6,393)(1,206)(1,010)
发行以下债券所得款项：
普通股14,425 8,264 25,039 
合伙单位(1)(2)(3)2,398 1,677 3,180 
E系列优先股— — 106,265 
C系列优先股赎回— — (105,000)
分发给：
C系列优先股股东— — (7,541)
D系列优先股股东(4,593)(4,594)(4,592)
E系列优先股股东(6,600)(6,600)(257)
普通股股东(50,963)(49,383)(48,568)
非控制性权益(17,821)(16,751)(16,642)
融资活动提供(用于)的现金净额(74,771)(9,264)19,607 
现金及现金等价物净增(减)(12,262)12,951 (673)
现金和现金等价物，年初26,856 13,905 14,578 
现金和现金等价物，年终$14,594 $26,856 $13,905 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$44,575 $44,990 $40,434 
应计房地产投资和开发成本增加(减少)$1,626 $(11,690)$303 

(1) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。79,300关于Twinbrook季度由
B·F·索尔房地产投资信托公司(B.F.Saul Real Estate Investment Trust)以有限合伙单位换取有限合伙单位，其中一半单位仍处于第三方托管状态。见合并财务报表附注3和附注4。
(2) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。21,500与Twinbrook季度租赁权益的贡献有关，以换取有限合伙单位。见合并财务报表附注3和附注4。
(3) 2021年收购房地产和发行合伙单位的收益各不包括#美元。4,320关于向B.F.Saul房地产投资信托基金增发有限合伙单位，作为根据2016年经修订的与Ashbrook Marketplace相关的出资协议条款的额外对价。见合并财务报表附注7。
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-8
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索尔中心公司
合并财务报表附注
1.    组织，陈述的基础
索尔中心公司(“索尔中心”)于1993年6月10日根据“马里兰州公司法”注册成立。索尔中心是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，根据1986年修订后的“国内收入法”(下称“守则”)运营。该公司被要求每年至少分发90其REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)的%分配给股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分配。索尔中心及其全资子公司和以索尔中心或其子公司之一为唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为“公司”。弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心董事会主席兼首席执行官。
索尔中心的成立是为了继续和扩大以前由B.F.索尔房地产投资信托基金(“索尔信托”)、B.F.索尔公司和某些其他附属实体拥有和经营的购物中心业务，每个实体都由B.弗朗西斯·索尔二世及其家庭成员(统称为“索尔组织”)控制。1993年8月26日，索尔组织的成员转入新成立的马里兰州有限合伙企业索尔控股有限合伙企业(“运营合伙企业”)，以及二新成立的附属有限责任合伙企业(“附属合伙企业”，以及与经营合伙企业、合伙企业合称)、购物中心和混合用途物业，以及与转让物业相关的管理职能。自成立以来，该公司已经开发和购买了更多的物业。
该公司通过其子公司运营合伙公司和子公司合伙公司开展所有活动，主要在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区从事社区和社区购物中心以及混合用途物业的所有权、运营、管理、租赁、收购、翻新、扩建、开发和融资。
由于这些物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都市区，当地经济的不成比例的经济下滑对我们的整体财务业绩的负面影响将比对其投资组合更加多样化的公司的整体财务业绩产生的负面影响更大。大多数购物中心都有几个主要的租户。截至2021年12月31日，33大多数购物中心都以一家杂货店为依托，主要提供日常必需品和服务。一零售租户巨人食品(GIANT：行情)5.3%)，租户在11购物中心，单独核算2.5占公司截至2021年12月31日年度总收入的%或更多。
截至2021年12月31日，目前的投资组合物业包括50购物中心，七混合用途属性，以及四(非经营性)开发物业。
随附的公司合并财务报表包括索尔中心及其子公司的账目，包括由索尔中心持有多数股权的经营合伙企业和子公司合伙企业。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的几乎所有资产和负债均由经营合伙企业的资产和负债组成。受追索权约束的债务安排载于附注5。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销。
经营合伙企业是本公司的可变权益实体(“VIE”)，因为有限合伙人没有实质性的退出权或参与权。本公司是经营合伙企业的主要受益者，因为它有权指导经营合伙企业的活动，并有权吸收71.9经营合伙企业净收入的%。由于经营合伙企业已并入本公司的财务报表，因此确认其为VIE对本公司的综合财务报表没有影响。
F-9
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索尔中心公司
合并财务报表附注

2.    重要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计和假设涉及房地产减值和经营租赁应收账款的可收回性。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资物业
房地产投资物业是按历史成本减去折旧计算的。虽然本公司有意长期拥有其房地产投资物业，但会不时评估其市场地位、市况及其他因素，并可能选择出售不符合本公司投资概况的物业。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产普遍增值，因此，总的现值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债的价值。由于财务报表是按照公认会计准则编制的，因此不报告公司房地产投资物业的现值。
如发生事件或情况变化显示房地产投资物业的价值可能出现减值，本公司将编制一份分析报告，以确定该房地产投资物业的账面价值是否超过其估计公允价值。该公司考虑了数量和质量两方面的因素，包括经常性的经营亏损、入住率的大幅下降以及法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，本公司将按未贴现的基础将物业剩余使用年限的预计现金流与该物业的账面价值进行比较。该公司根据估计的资本化率、历史经营业绩和可能影响物业的市场状况来评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流量，本公司将确认相当于将账面金额调整为其当时估计公允价值所需金额的减值亏损。任何物业的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都很敏感，无论是个别因素还是整体因素。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能会受到负面或正面的影响。该公司在2021年、2020年或2019年没有确认其任何房地产的减值损失。
折旧是用直线法计算的，估计使用寿命一般在35和50基本建筑的使用年限，如果管理层确定建筑的使用寿命较短，则使用年限较短，最高可达20为延长使用寿命而进行的某些其他改进需要数年的时间。租赁改进支出在满足特定标准时资本化，包括当公司监督施工并将拥有改进项目时。承租人的改进使用直线法，在相关租约的使用年限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，计入综合经营报表中递延租赁成本折旧和摊销的折旧费用为#美元。45.5百万，$45.9百万美元，以及$40.5分别为百万美元。维修和维护费用总计为$13.5百万，$11.1百万美元，以及$12.52021年、2020年和2019年分别为100万美元，并在随附的合并财务报表中计入物业运营费用。
截至2021年12月31日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎的影响和相应的租户要求租金减免。因此，在适用的GAAP指导下，不是减损费用已记录在案。
F-10
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索尔中心公司
合并财务报表附注

持有待售资产
当满足以下所有标准时，公司将财产视为持有以待出售的资产：
•管理层承诺制定出售物业的计划；
•处置计划不太可能被大幅修改或停止；
•按照目前的状况，该房产可以立即出售；
•完成房产出售所需的行动已经启动；
•物业有可能出售，本公司预期在一年内完成出售；及
•这处房产正在积极出售，价格考虑到它目前的市场价值是合理的。
公司必须就销售可能完成的时间点作出决定，这通常发生在已执行的销售合同没有意外情况且潜在买家有大量资金面临风险以确保业绩的情况下。在被指定为待售资产时，本公司按账面价值或估计公允价值中的较低者，减去估计出售成本，记录每个物业的账面价值，并停止折旧。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有指定为持有待售资产。
收入确认
租金和利息收入按收入计提。租金收入的确认始于租户对空间的控制权。当租约到期的租金因免费租赁期或阶梯式增加而与直线基础不同时，收入以直线基础确认。费用回收是向租户收取的物业运营费用的一部分，包括公共区域维护、房地产税和其他可回收成本。费用收回在发生费用的期间确认。根据租户各自的租约条款，当租户报告销售额超过指定断点时，根据租户的收入(“租金百分比”)应计租金收入。
应收账款、应计收入和坏账准备
应收账款主要由租户应付的租金和报销账单以及直线租金应收账款组成，直线租金应收账款代表按直线基础列报租金收入所需的累计调整金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款予以撇账，而撇账则反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。我们还根据对未偿还余额、租户破产的影响、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。此外，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们的评估还考虑了租户开展的业务类型和目前与租户的讨论，以及最近的收租经验。评估和估计无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层作出大量判断，并基于评估时管理层可获得的最佳信息。截至2021年12月31日的年度，我们的租金收入减少了$0.8由于与租赁相关的准备金和冲销，收入为100万美元。实际结果可能与这些估计不同。

F-11
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索尔中心公司
合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款包括：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
目前到期的租金$8,484 $13,321 
递延租金和付款计划4,141 8,205 
直线租金46,239 44,863 
其他应收账款2,877 3,751 
营业租赁应收账款信用损失
(3,082)(5,223)
总计$58,659 $64,917 
延期租赁成本

递延租赁成本主要包括与物业租赁成功有关而产生的初步直接成本，以及与收购物业相关的原地租赁金额。这些金额使用直线法，在租赁期或收购租赁期的剩余期限内资本化和摊销。最初的直接成本主要包括租赁佣金、支付给外部第三方经纪人的成本以及内部租赁佣金，这些佣金是获得租赁的增量，如果没有获得租赁，就不会产生这些佣金。如果适用租约在初始租赁期届满前终止，未摊销递延成本将计入费用。总体而言，延期租赁成本总计为#美元。24.0百万美元和$26.9百万美元，扣除累计摊销约美元后的净额48.7百万美元和$44.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。摊销费用计入合并业务表中递延租赁成本的折旧和摊销，总额约为#美元。4.7百万，$5.2百万美元，以及$5.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括短期投资。短期投资包括货币市场账户和其他投资，通常从收购之日起三个月内到期，和/或随时可转换为现金。截至2021年12月31日，该公司的几乎所有现金余额都存在各银行的账户中。本公司在金融机构的存款可能会不时超过联邦保险限额。本公司并未在该等存款上蒙受任何损失，并相信其在该等存款上并无任何重大信贷风险。
递延收入
递延收入包括在租户赚取收入并被本公司确认为收入之前从租户那里收到的付款，包括租户预付未来期间的租金、当纳税管辖区的会计年度与租赁协议规定的日历年度不同时缴纳房地产税以及本公司提供的租户建筑工程。此外，递延收入包括未摊销余额，这些余额代表在收购之日确定的某些低于市场的租赁的公允价值。
衍生金融工具
本公司可在适当情况下采用衍生工具，例如利率掉期，以减低利率波动的风险。本公司不为交易或投机目的而订立衍生工具或其他金融工具。衍生金融工具在综合资产负债表中以资产或负债的公允价值列账。对于符合条件的衍生工具，本公司可根据被套期保值的风险，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值或现金流量套期保值。对被指定为对冲的衍生工具进行评估，以确保它们继续符合对冲会计的资格。套期保值工具的任何损益的有效部分将作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告，并在与被套期保值交易影响收益的同一期间或多个期间与预测交易相关的同一项目内的收益中确认。衍生工具公允价值变动的任何无效部分立即在收益中确认。
F-12
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索尔中心公司
合并财务报表附注

对于不符合套期保值会计标准的衍生工具，或符合条件且未指定的衍生工具，公允价值的变化立即在收益中确认。
所得税
本公司选择接受处理，并打算自截至1993年12月31日的课税年度开始，继续经营，以符合守则规定的房地产投资信托基金的资格。房地产投资信托基金一般不需要缴纳联邦所得税，前提是分配给股东的收入等于或超过房地产投资信托基金的应税收入，并符合某些其他要求。因此，在随附的合并财务报表中没有为联邦所得税做任何拨备。
截至2021年12月31日，该公司没有重大的未确认税收优惠，也不存在潜在的重大未确认税收优惠，这些优惠预计将在未来12个月内发生。本公司确认与未确认的税收优惠相关的罚款和利息(如果有的话)为一般和行政费用。不是罚款和利息分别在2021年、2020年和2019年应计。该公司房地产投资的税基约为#美元。1.6410亿美元和1.55分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。除极少数例外，该公司在2018年前的几年内不再接受美国联邦、州和地方税务机关的税务检查。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般都在保险范围内。在确定损失可能发生并可以合理估计后，估计损失金额计入财务报表。

近期发布的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度最新会计准则(“ASU”)，“租赁”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了租赁会计的现行会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的改变。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后的年度期间，即该年度内的过渡期，并要求对首次申请之日存在的所有租约采用修改后的追溯过渡方法，并可选择对现有租约使用某些实际权宜之计。在通过ASU 2016-02并于2019年1月1日生效后，我们选择了在租赁识别、租赁分类和初始直接成本方面适用于所有租赁的实际权宜之计。我们做出了不将租赁和非租赁组件分开的策略选择，并将每个租赁组件和相关的非租赁组件一起作为单个组件进行了核算。由于ASU 2016-02年度的影响，我们的出租人的经营租赁会计没有发生重大变化。
我们将购物中心和混合用途物业出租给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下报销物业税、保险和某些物业运营费用。我们的租约被确定为经营性租约，期限一般为一至15好几年了。
我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选项允许承租人在租赁期限结束前终止租赁，前提是满足某些条件。终止选择通常要求承租人提前通知并支付终止费。终止费用确认为修订租赁期内的收入。延期选择权受制于租约中规定的条款和条件。
2019年1月1日，与我们总部租赁相关的使用权资产和相应的租赁负债记录在其他资产和其他负债，分别为。租约于2002年3月开始，2022年2月28日到期。关于续签公司位于同一地点的办公空间的谈判正在进行中。使用权资产和相应租赁负债共计#美元。0.1百万美元和$0.12021年12月31日，分别为100万。
由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济造成的业务中断和挑战，许多承租人要求减免租金，包括租金
F-13
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索尔中心公司
合并财务报表附注

延期和其他租赁特许权。亚利桑那州2016-02年度的契约修订指引并没有考虑为多个租户迅速执行特许权，以应对承租人突然出现的流动资金紧张。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件，提供了指导意见，允许公司选择是否应用契约修订会计框架，这种选择一直适用于具有相似特征和相似情况的租约。该公司已选择采用这项宽免措施，在延迟收取租金的情况下，会导致租客累积应付租金，并将该等租金延迟至日后支付，并会监察应收租金的应收情况。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度用反映预期信用损失的方法取代了已发生的损失减值方法，需要考虑更广泛的信息来支持信用损失估计。ASU 2016-13年在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年内的过渡期。自2020年1月1日起采用ASU 2016-13对我们的综合财务报表和相关披露没有实质性影响，因为公司的绝大多数应收账款与根据ASC 842入账的经营租赁有关。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12年度的“衍生品和对冲”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12修改了对冲活动的财务报告，以更好地使该报告与风险管理活动保持一致。ASU 2017-12扩大和完善了金融和非金融风险组成部分的对冲会计，并在财务报表中统一了对冲工具和对冲项目的影响的确认和列报。自2019年1月1日采用ASU 2017-12以来，与对冲项目现金流变化相关的公司利率掉期公允价值变化在运营报表中报告为利息支出和递延债务成本摊销的一个组成部分。

重新分类
已对前几年进行了某些重新分类，以符合截至2021年12月31日的年度所使用的列报方式。
3.    房地产

在建工程正在进行中
在建工程包括在建项目的土地、前期建设和开发成本。施工前成本包括法律、分区和许可成本，以及在开工前发生的其他项目承接成本。开发成本包括直接建设成本和开工后发生的间接成本，如建筑、工程、建设管理和包括利息、房地产税和保险在内的承接成本。下表显示了正在施工的组件。
十二月三十一日，
(单位：千)20212020
Twinbrook季度$138,069 $— 
汉普登大厦56,898 50,723 
韦克罗夫特— 8,651 
其他10,944 10,103 
总计$205,911 $69,477 

F-14
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索尔中心公司
合并财务报表附注

收购

Twinbrook季度
于2019年11月5日，本公司订立Twinbrook出资协议，向Saul Trust的全资附属公司1592 Rockville Pike收购约6.8英亩土地及其在大约1.3位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站的几英亩毗连的土地，每一块土地上都有改善措施，以换取1,416,071经营合伙企业中的有限合伙单位。贡献的财产紧挨着大约10.3公司拥有的英亩土地。在Twinbrook出资协议的某些条件得到满足之前，出资财产和单位的所有权将交由第三方保管。
发放给1592年罗克维尔派克的单位将保留在第三方托管中，直到修订后的Twinbrook贡献协议的条件得到满足。托管的单位中有一半于2021年10月18日获释。其余以第三方托管的单位计划于2023年10月18日释放。
2021年3月5日，本公司对Twinbrook出资协议进行了修订，其中，本公司与1592年Rockville Pike同意解除对本公司截至当日的出资物业租赁权益的契据和转让的托管。根据Twinbrook贡献协议，公司还偿还了1592 Rockville Pike的某些费用，总额为$7.4百万美元。收购成本总计为$1.2百万美元。该公司记录了融资租赁使用权资产#美元。19.4百万美元，相应的租赁负债为$19.4与交易中承担的租赁权益相关的百万美元。用于计算租赁负债的增量借款利率为5.63%.
于2021年6月29日，土地租约项下的第三方业主向本公司缴交租赁权益标的土地的费用单纯利息，以换取469,740经营合伙企业中的有限合伙单位，总价值为#美元21.5百万美元。收购成本以现金支付，总额为#美元。0.7百万美元。相应地，融资租赁使用权资产和融资租赁负债被消灭。与租赁相关的摊销费用和利息费用合计为$。104,000及$362,800分别为截至2021年12月31日的12个月。

取得的房地产购置价的分配
本公司根据房地产投资物业的相对公允价值，将房地产投资物业的购买价格分配给与原址租赁和客户关系相关的土地、建筑物和无形资产等各种组成部分。
在2021年期间，该公司收购了总成本为#美元的物业。108.3百万美元，包括收购成本。所有的钱都分配给了土地。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在递延租赁成本中的租赁无形资产账面总额为#美元。11.0百万美元和$11.0分别为100万美元，累计摊销为$9.1百万美元和$8.6分别为百万美元。摊销费用总额为$0.5百万，$0.6百万美元和$0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在递延收益中的低于市场租赁的无形负债的账面总额为#美元。23.3百万美元和$23.7分别为100万美元，累计摊销为$16.2百万美元和$15.0分别为百万美元。增值收入总计为$。1.4百万，$1.4百万美元，以及$1.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款中包含的市值以上租赁无形资产的账面总额为#美元。0.6百万美元和$0.6分别为100万美元，累计摊销为$161,800及$128,900，分别为。摊销费用总额为$32,900, $43,600及$109,600，分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日的剩余加权平均摊销期限为4.6几年来，6.8几年，而且4.9租赁收购成本、高于市价租赁和低于市价租赁的年度。
F-15
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截至2021年12月31日，与到位租赁相关的无形资产和递延收益的计划摊销情况如下：
(单位：千)租赁购置成本高于市值的租约低于市值租约
2022$368 $33 $1,306 
2023317 33 1,297 
2024198 33 878 
2025153 33 601 
2026131 33 509 
此后712 277 2,744 
总计$1,879 $442 $7,335 

4.    经营合伙企业中可转换有限合伙单位的非控股股东
索尔中心是运营合伙企业的唯一普通合伙人，拥有71.9截至2021年12月31日的共同利息百分比。经营合伙企业的非控股权益由索尔组织拥有的有限合伙单位组成。随附的合并资产负债表上反映的非控股权益因分配给有限合伙企业权益的收益和再投资于额外单位的分配而增加，而因有限合伙人分配而减少。反映在综合经营报表上的非控股权益代表分配给索尔组织持有的有限合伙权益的收益。
索尔组织(Saul Organization)举行了一场26.7代表经营合伙企业的有限合伙权益百分比8,801,214有限合伙单位，截至2021年12月31日。根据单位持有人的选择权，这些单位可以转换为索尔中心的普通股。一-根据Saul Centers，Inc.公司章程，在索尔组织直接或间接实益拥有的任何时间，其权利的行使不得超过39.9索尔中心已发行普通股和优先股价值的百分比(“股权证券”)。截至2021年12月31日，大约540,000单位符合转换条件。
截至2021年12月31日，第三方投资者持有1.4代表经营合伙企业的有限合伙权益百分比469,740可转换的有限合伙单位。根据单位持有人的选择，这些单位可在一对一的基础上转换为索尔中心普通股的股票；前提是，索尔中心可以自行决定交付等同于索尔中心普通股价值的现金，以代替交付索尔中心的普通股。
索尔组织的影响26.7经营合伙的有限责任合伙权益在随附的综合财务报表中反映为非控股权益。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的加权平均完全稀释合伙单位和已发行普通股为33.1百万，31.3百万美元，而且30.9分别为百万美元。
这个0.72021年10月18日之后仍保留在第三方托管的、与Twinbrook贡献协议相关的100万个有限合伙企业单位，在解除第三方托管之前，没有资格从运营合伙企业获得分配。
5.    应付按揭票据、循环信贷安排、利息开支及摊销递延债务成本
截至2021年12月31日，未偿债务本金总额为$1.2亿美元，其中949.0百万美元是固定利率债务和$206.0100万美元是可变利率债务。该公司未偿债务的本金总额为#美元。1.2在2020年12月31日，其中980.8百万美元是固定利率债务和$179.5100万美元是可变利率债务。
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合并财务报表附注

截至2021年12月31日，该公司拥有525.0100万无担保信贷安排，可用于营运资金、财产收购、开发项目或信用证，其中#美元425.0百万美元是一条旋转线和$100.0一百万是一笔定期贷款。循环生产线将于2025年8月29日到期，在满足某些条件的情况下，公司可以将期限再延长一年。这笔定期贷款将于2027年2月26日到期，可能不会延期。一般而言，新贷款的可获得性主要由公司现有未担保物业的营业收入决定。利息按伦敦银行同业拆借利率加利差计算。135基点为195旋转线下的基点，以及130基点为190定期贷款下的基点，每个基点都由某些杠杆测试确定。截至2021年12月31日，借款的适用利差为135旋转线下的基点和130定期贷款项下的基点。索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已为经营合伙公司在新贷款下的付款义务提供担保。信用证可以在循环信贷机制下开立。2021年12月31日，根据公司未抵押财产的价值，约为#美元219.8在周转线下有100万美元可用，$106.0百万美元未偿还，约为$185,000是为信用证而承诺的。
索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。经营合伙公司是(A)布罗德兰抵押贷款的一部分(约#美元)的担保人。3.7其中百万美元29.6截至2021年12月31日的未偿还余额为100万美元)，(B)Avenel Business Park抵押贷款的一部分(约为$6.3其中百万美元24.1截至2021年12月31日的未偿还余额百万美元)，(C)Waycroft抵押贷款的一部分(约为$23.6其中百万美元156.1截至2021年12月31日的未偿还余额百万美元)，(D)Ashbrook Marketplace抵押贷款(总计#美元)21.3(E)由Kentland Place、Kentland Square I和Kentland Pad抵押的抵押(总额为$)；和(E)Kentland Place、Kentland Square I和Kentland Pad抵押的抵押贷款(总额为$)。28.92021年12月31日为100万人)。所有其他应付票据都是无追索权的。肯特兰广场二期抵押贷款担保于2020年2月5日出炉。Park Van Ness抵押贷款的担保于2021年10月1日公布。
2020年2月10日，公司全额偿还剩余本金余额#美元9.2博卡谷广场(Boca Valley Plaza)担保的抵押贷款中有100万美元，该贷款原定于2020年5月10日到期。
2020年3月3日，公司全额偿还剩余本金余额#美元7.1棕榈泉中心(Palm Springs Center)担保的抵押贷款中有100万美元，这笔贷款原定于2020年6月1日到期。
2020年7月14日，公司于15年, $22.1由Ashbrook Marketplace担保的百万抵押贷款。这笔贷款将于2035年到期，按固定利率计息3.80%，需要每月支付本金和利息$114,226基于25-年度摊销时间表，并要求最后付款#美元11.5到期日一百万美元。贷款所得用于偿还循环信贷安排。
2020年7月24日，公司于15-年份，$30.0由Kentland Place、Kentland Square I和Kentland Pad担保的百万按揭贷款。这笔贷款将于2035年到期，按固定利率计息3.43%，需要每月支付本金和利息$149,064基于25-年度摊销时间表，并要求最后付款#美元15.3到期日一百万美元。贷款所得用于偿还循环信贷安排。
2021年1月5日，公司全额偿还剩余本金余额#美元6.1詹姆斯敦广场(Jamestown Place)担保的抵押贷款中有100万美元，该贷款原定于2021年2月到期。
2021年6月11日，公司全额偿还剩余本金余额#美元。5.0亨特俱乐部角落(Hunt Club Corners)担保的抵押贷款中有100万美元，计划于2021年8月到期。
2021年11月19日，该公司以1美元的价格收盘145.0这笔贷款的收入将用于Twinbrook季度开发项目一期工程的部分资金。这笔贷款将于2041年到期，利息固定在3.83%，只需要支付利息，这将由贷款提供资金，直到转换为永久。转换预计在2026年第四季度进行，此后每月本金和利息支付将基于25-将需要一年摊销时间表。
以应付按揭票据作抵押的物业的账面价值合共为$。1.110亿美元和1.2亿美元，分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司的信贷安排要求公司
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及附属公司维持某些财务契约，概述如下。截至2021年12月31日，该公司符合规定。
•根据贷款协议中的定义，将债务总额占总资产价值的百分比限制为以下60%(杠杆率)；
•限制债务数额，使利息覆盖范围超过2.0X按往绩四个季度计算(利息支出覆盖)；以及
•限制债务金额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖范围超过1.4X在往绩四个季度的基础上(固定费用覆盖范围)。
应付按揭票据，总额为$41.0在2021年和2020年12月31日，每年都有100万美元，由索尔组织的成员提供担保。
截至2021年12月31日，包括计划本金摊销在内的截至2021年12月31日的所有债务的计划到期日如下：
(单位：千)气球
付款		排定
本金
摊销		总计
2022$36,502 $31,033 $67,535 
20239,225 31,498 40,723 
202466,164 30,792 96,956 
2025126,363 (a)27,874 154,237 
2026134,088 24,347 158,435 
此后545,276 91,866 637,142 
本金金额$917,618 $237,410 1,155,028 
未摊销递延债务成本11,172 
网络$1,143,856 
(a) Includes $106.0循环贷款项下未偿还的百万美元。
递延债务成本
递延债务成本包括获得长期融资、建筑融资和循环信贷额度所产生的费用和成本。这些费用和成本是根据各自贷款或协议的条款以直线方式摊销的，这近似于实际利息法。递延债务成本总计为#美元。11.2百万美元和$9.3百万美元，扣除累计摊销净额$7.7百万美元和$8.7分别于2021年12月31日及2020年12月31日计提百万元，并在综合资产负债表中反映为相关债务的减少。

利息费用的构成如下。
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
产生的利息$50,552 $51,705 $52,044 
递延债务成本的摊销1,710 1,570 1,518 
资本化利息(6,831)(6,616)(11,480)
利息支出45,431 46,659 42,082 
减去：利息收入7 140 248 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销$45,424 $46,519 $41,834 
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内资本化的递延债务成本总计为$6.4百万，$1.2百万美元和$1.0分别为百万美元。
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6.    租赁协议
租赁收入主要包括不可撤销租赁产生的基本租金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的基本租金(包括直线租金)为$197.9百万，$188.6百万美元，以及$185.7分别为百万美元。截至12月31日的不可取消租赁下的未来合同付款(不包括直线租金的影响)如下：
(单位：千) 
2022$163,383 
2023147,981 
2024124,039 
2025101,482 
202677,584 
此后336,423 
$950,892 
大部份租约规定租金会根据固定的年度增幅或消费物价指数的增幅而增加，而开支则会根据营运费用的增加而收回。费用回收一般根据估计数在全年等额支付，并在下一年进行调整。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度费用回收总额为$34.5百万，$34.7百万美元，以及$36.5分别为百万美元。此外，某些零售租约规定根据超过租户租约规定的最低销售额的销售额支付百分比租金。租金百分比为$1.5百万，$0.9百万美元，以及$0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
7.    长期租赁义务
在2021年12月31日和2020年，不是物业位于受不可取消长期租约约束的土地上。
 
旗舰中心由二开发出的地块是以前属于索尔组织(Saul Organization)的一个较大的邻近社区购物中心的一部分，并于1991年出售给一家租户的附属公司。本公司有一家90--1991年9月开始的一年土地租赁利息，最低租金为一每年一美元。乡村购物中心于2004年2月被收购。由于某些土地使用方面的考虑，大约3.4标的土地的%由99-为期一年的土地租约。租约规定该公司须支付的最低租金为一每年1美元，以及按比例分摊的房地产税。
该公司的公司总部空间由索尔组织的一名成员租用。租约于2002年3月开始，2022年2月到期。关于续签公司位于同一地点的办公空间的谈判正在进行中。本公司和Saul Organization签订了一项共享服务协议，根据该协议，双方根据与双方雇用的员工数量成比例的百分比支付总租金。本公司截至2021年12月31日和2019年12月31日的租金支出为799,500, $799,300，及$806,500，分别为。租赁产生的费用计入一般和行政费用(见附注9-关联方交易)。
8.    股权和非控股权益
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合运营报表反映非控股权益为$13.3百万，$9.9百万美元，以及$12.5分别代表可归因于非索尔中心持有的有限合伙单位的收入。
截至2021年12月31日，公司有未偿还的3.0百万股存托股份，每股相当于6.125D系列累计可赎回优先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可由本公司选择于2023年1月23日或之后赎回全部或部分存托股份，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相当于6.125$的%25.00清算优先权。D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与控制权的某些变化有关，否则不能转换为公司的任何其他证券
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合并财务报表附注

或退市事件。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。
截至2021年12月31日，公司有未偿还的4.4百万股存托股份，每股相当于6.000%E系列累计可赎回优先股(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之后根据公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相当于6.000$的%25.00清算优先权。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与控制权的某些变化或退市事件有关，否则不得转换为本公司的任何其他证券。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。
每股数据
净收益(基本和稀释后)的每股数据是使用普通股的加权平均份额计算的。可转换有限合伙单位和员工股票期权是公司潜在的稀释证券。在提交的所有期间，可转换有限合伙单位都是反稀释的。采用库存股方法衡量稀释效果。
 
 十二月三十一日，
(千股)202120202019
加权平均已发行普通股-基本23,655 23,356 23,009 
稀释期权的影响7 1 44 
加权平均已发行普通股-稀释23,662 23,357 23,053 
平均股价$43.53 $33.84 $53.41 
非摊薄期权1,360 1,439 633 
发行年度非摊薄期权2013至2021年2014至2020年2016, 2017 and 2019

9.    关联方交易
公司的董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官和财务主管也是索尔组织各成员的高级管理人员，他们的管理时间与索尔组织共享。彼等的年度薪酬由董事会薪酬委员会厘定，但高级副总裁兼首席会计官及司库除外，其分配予本公司的年度薪酬份额由共享服务协议(下文所述)厘定。
该公司与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主401K计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。公司缴款，计入综合经营报表中的一般和行政费用或财产运营费用，酌情金额最高可达6员工现金补偿的百分比，受一定限制，为$404,300, $302,000，及$322,200，分别为2021年、2020年和2019年。所有由员工递延并由公司出资的款项均全数归属。
该公司还与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主非限定递延补偿计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。根据该计划，该计划可以随时修改或终止，参与计划的员工将推迟2超过指定金额的薪酬的%，并且公司匹配这些延期金额，最高可达员工延期金额的三倍。公司费用，包括一般费用和行政费用，
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总计$238,400, $241,300，及$345,200，分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。所有由员工和公司递延的款项均全数归属。该计划下的累积无资金负债为#美元。3.2百万美元和$2.9分别于2021年12月31日和2020年12月31日，计入应付账款、应计费用和合并资产负债表中的其他负债。
本公司已与索尔组织签订共享服务协议(“协议”)，规定共享某些人员和辅助功能，如计算机硬件、软件和支持服务以及某些直接和间接管理人员。本协议规定了确定共享服务成本的方法，并根据适用的人数、使用量估计值或所发生时间的估计值确定共享服务的成本。高级管理层已确定分摊费用的最终分配是合理的。协议条款及根据协议支付的款项每年由完全由独立董事组成的董事会审计委员会审核。索尔组织在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中对公司在这些辅助成本和支出中的份额进行了净账单，其中包括公司总部租赁的租金费用(见附注7.长期租赁义务)，总额为#美元。8.0百万，$7.4百万美元，以及$8.4分别为百万美元。这些金额在发生时支出，主要报告为一般和行政费用，或在这些合并财务报表中资本化到具体的发展项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付账款、应计费用和其他负债包括#美元。1.1百万美元和$782,700，分别代表索尔组织应支付的本公司在这些辅助成本和支出中的份额的账单。
2021年3月5日，该公司从1592罗克维尔派克公司手中收购了大约6.8英亩土地及其在大约1.3位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站，每种情况下都有几英亩的毗连土地，以及上面的改善措施。请参阅注释3和4。
于二零一六年八月，本公司订立一项协议(“阿什布鲁克贡献协议”)，向索尔信托收购约13.7位于弗吉尼亚州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和罗素支路交叉口的一英亩土地。交易于2018年5月9日完成，公司发行了176,680索尔信托的有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心，阿什布鲁克市场(Ashbrook Marketplace)。2021年6月30日，本公司发布93,674根据修订后的阿什布鲁克捐助协议，增加有限合伙单位，作为索尔信托的额外考虑。
马里兰B.F.Saul保险公司是B.F.Saul公司的子公司，也是Saul组织的成员，是一家综合保险机构，收取与公司保险计划相关的佣金和会签费用。此类佣金和手续费总额约为#美元。397,900, $427,700，及$399,600，分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
10.    股票期权计划
基于股票的员工薪酬、递延薪酬和董事股票计划
2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(以下简称“计划”)。根据该计划，期权以不低于授予和到期之日普通股市值的行权价授予十年自授予之日起生效。官员期权可按比例授予四年了在授予之后，在授予期间使用直线法计入费用。董事期权立即授予，并自授予之日起计入费用。 
公司采用公允价值法对员工股票期权进行估值和核算。授予的期权的公允价值是在每次授予时使用Black-Scholes模型和以下假设确定的，Black-Scholes模型是一种广泛使用的评估基于股票的员工薪酬的方法：(1)预期波动率是根据与期权的平均预期期限相对应的公司普通股的最新交易历史(月末收盘价)确定的；(2)期权的平均预期期限是基于先前的行使历史、预定的归属和到期日确定的；(3)管理层在考虑本公司当前及历史股息率、本公司与其他零售房地产投资信托基金有关的收益率及本公司于授出日的市场收益率后厘定的预期股息率；及(4)根据到期日与平均预期期限相对应的美国国库券的市场收益率而厘定的无风险利率
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在授予日的选项中。该公司摊销在归属期间按比例授予的期权的价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的金额。
根据该计划，薪酬委员会为本公司董事及其受益人设立了董事递延补偿计划，取代了之前的董事递延补偿和股票计划。每年，董事有权选择延期支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付费用。如果董事选择以股票形式支付费用，则一个日历季度内赚取的费用将汇总并除以公司普通股在下个季度第一个交易日的收盘价，以确定计入董事的股票数量。在截至2021年12月31日的12个月内，9,486股票贷记到董事的递延费用账户中，7,874股票已经发行。截至2021年12月31日，董事递延费用账户包括120,240股份。
薪酬委员会还批准每年奖励公司普通股，作为截至股东周年大会记录日期在董事会任职的每位董事的额外补偿。股票自每届股东周年大会起发放，不得延期发行。
在2004年的公司股东年会上，股东们批准通过2004年的股票计划，目的是吸引和留住高管、董事和其他关键人员。二零零四年股票计划其后由本公司股东于二零零八年股东周年大会上修订，于二零一三年股东周年大会上进一步修订，并于2019年股东周年大会上进一步修订(下称“经修订2004年计划”)。修订后的2004年计划将于2029年终止，该计划规定授予购买最多3,400,000普通股。修订后的2004年计划授权董事会薪酬委员会以不低于授予期权当日普通股市值的行权价授予期权。
自2019年5月3日起，薪酬委员会授予购买选择权260,000股票(34,651激励性股票期权和225,349无限制股票期权)至23公司官员和11公司董事(“2019年期权”)，将于2029年5月2日到期。官员们的2019年期权背心25每年超过%四年了并在终止雇佣时提前期满。董事们的2019年期权立即可行使。行权价$55.71每股价格是公司普通股在授予之日的收盘价。使用Black-Scholes模型，该公司确定2019年期权的总公允价值为#美元1.9百万美元，其中$1.7百万美元和$226,600分别被分配到军官期权和董事期权。因为董事的期权立即被授予，所以整个$226,600在授予之日已支出。高级职员期权的费用在年度期间每月确认为补偿费用。四年了期权背心。
从2020年4月24日起，薪酬委员会授予购买选择权238,000股票(29,624激励性股票期权和208,376无限制股票期权)至20公司官员和11公司董事(“2020期权”)，将于2030年4月23日到期。官员们的2020年期权背心25每年超过%四年了并在终止雇佣时提前期满。董事们2020年的期权立即可以行使。行权价$50.00每股收益由薪酬委员会决定。行权价格高于授予日公司普通股的收盘价，即1美元。28.02。利用布莱克-斯科尔斯模型，该公司确定2020年期权的总公允价值为#美元。0.2百万美元，其中$0.2百万美元和$23,100分别被分配到军官期权和董事期权。因为董事的期权立即被授予，所以整个$23,100在授予之日已支出。高级职员期权的费用在年度期间每月确认为补偿费用。四年了期权背心。
自2021年5月7日起，薪酬委员会授予购买选择权250,500股票(35,572激励性股票期权和214,928无限制股票期权)至21公司官员和11公司董事(“2021年期权”)，将于2031年5月6日到期。官员们的2021年期权背心25每年超过%四年了并在终止雇佣时提前期满。董事们的2021年期权立即可以行使。行权价$43.89每股价格是公司普通股在授予之日的收盘价。利用布莱克-斯科尔斯模型，该公司确定了
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2021年的选项是#美元。1.4百万美元，其中$1.2百万美元和$173,800分别被分配到军官期权和董事期权。因为董事的期权立即被授予，所以整个$173,800在授予之日已支出。高级职员期权的费用在年度期间每月确认为补偿费用。四年了期权背心。
下表总结了2019年、2020年和2021年期权授予的估值中使用的假设。在截至2021年12月31日的12个月中，股票期权费用总计为$1.3在合并业务报表中，一般和行政费用中包括了100万美元。截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的预计未来支出为$1.7百万美元。

  董事高级船员
授予日期May 3, 2019April 24, 2020May 7, 2021May 3, 2019April 24, 2020May 7, 2021
行权价格$55.71 $50.00 $43.89 $55.71 $50.00 $43.89 
波动率0.236 0.258 0.297 0.206 0.240 0.275 
预期寿命(年)5.05.05.07.07.07.0
假设收益率3.75 %3.80 %4.96 %3.80 %3.85 %4.97 %
无风险利率2.33 %0.36 %0.77 %2.43 %0.51 %1.24 %

下表汇总了2021、2020和2019年的选项活动：
 202120202019
 股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
锻炼
价格
截至1月1日的未偿还款项1,502,670 $52.86 1,309,614 $53.38 1,114,169 $52.40 
授与250,500 43.89 238,000 50.00 260,000 55.71 
练习(64,920)45.07 (10,749)49.19 (57,055)44.53 
过期/没收(87,000)53.60 (34,195)54.09 (7,500)56.07 
未偿还的12月31日1,601,250 51.73 1,502,670 52.86 1,309,614 53.38 
可于12月31日行使1,098,500 53.22 971,545 53.01 763,614 52.43 

2021年、2020年和2019年行使的期权的内在价值为$0.4百万，$0.1百万美元和$0.6分别为百万美元。截至2021年底，未偿还和可行使期权的内在价值为#美元。4.9百万美元和$2.3分别为百万美元。由于收盘价低于所有未平仓期权的行权价，因此在2020年12月31日没有期权具有任何内在价值。行权日期为该期间行权股票的计量日期。内在价值衡量的是期权的行权价与截至测量日期纽约证券交易所报价的收盘价之间的差额。在2021年12月31日，也就是2021年日历的最后一个交易日，收盘价为1美元。53.02每股收益用于计算当日已发行和可行使的期权的内在价值合计。本公司于2021年12月31日之可行使及未行使期权之加权平均剩余合约期为5.3和6.2分别是几年。


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11.    金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用以及浮动利率债务的账面价值均为对其公允价值的合理估计。按固定利率付款条款应付票据的公允价值合计，是根据管理层对本公司目前可供固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，并假设长期利率约为3%，采用现金流贴现方法使用第3级数据厘定的。该等现金流量贴现方法是根据管理层对本公司目前可供固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，并假设长期利率约为3.60%和3.40%，大约为$933.0百万美元和$981.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，而本金余额为#美元949.0百万美元和$980.82021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。任何重大投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值计量发生变化。
自二零一一年六月三十日起，本公司确定其其中一项利率掉期安排是对其一项浮动利率按揭贷款的现金流进行高度有效的对冲，并指定该掉期为该按揭的现金流对冲。该掉期按公允价值列账，公允价值变动在收益或全面收益中确认，视乎掉期的有效性而定。互换于2019年11月21日终止。
12.    承诺和或有事项
本公司及目前的投资组合物业均不会受到任何重大诉讼，据管理层所知，本公司目前并无受到任何重大诉讼的威胁，但在日常业务过程中出现的例行诉讼及行政诉讼除外。管理层相信，这些项目，无论是单独的还是合计的，都不会对本公司或当前的投资组合物业产生实质性的不利影响。

13.    分配
1995年12月，该公司设立了股息再投资和股票购买计划(“计划”)，使其股东和有限合伙企业的股东有机会通过将其全部或部分股息或分派进行再投资来购买更多普通股。该计划规定，投资于新发行的普通股的比例为3在不支付任何经纪佣金、手续费或其他费用的情况下，在市价基础上打%折。本计划的所有费用由本公司支付。经营合伙企业还维持着一个与该计划类似的股息再投资计划，该计划允许有限合伙企业的持有者有机会购买额外的有限合伙企业单位或该公司的普通股。
该公司支付的普通股分派为#美元。2.162021年每股，$2.12到2020年，每股2.122019年每股，C系列优先股股息为$1.80，2019年每股存托股份，D系列优先股股息为$1.53, $1.53及$1.53分别为2021年、2020年和2019年的每股存托股份，E系列优先股股息为1美元。1.50, $1.50，及$0.06分别为2021年、2020年和2019年的每股存托股份。在支付的普通股股息中，$1.49每股，$1.43每股，以及$2.00每股，分别代表2021年、2020年和2019年的普通股息收入，以及$0.67每股，$0.69每股，以及$0.12每股分别代表2021年、2020年和2019年向股东返还的资本。所有支付的优先股息都代表普通股息收入。

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以下汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内支付的分配，并包括计划中的活动以及通过单位分配的再投资发行的有限合伙单位： 
 分配给股息再投资
(千美元，每股除外)择优
股东		普普通通
股东		有限
伙伴关系
单位持有人		普普通通
股票
已发布		贴现
股价		已发行有限合伙单位平均单价
2021年期间的分布
第四季度$2,798 $13,037 $4,702 63,970 $45.46 13,697 $45.95 
第三季度2,798 12,999 4,694 65,171 44.44 13,841 44.92 
第二季度2,798 12,488 4,218 68,206 41.87 13,978 42.33 
第一季度2,799 12,439 4,207 96,268 29.50 19,493 29.83 
总计2021年
$11,193 $50,963 $17,821 293,615 61,009 
2020年间的分配
第四季度$2,798 $12,371 $4,195 117,368 $24.08 23,370 $24.35 
第三季度2,798 12,373 4,188 14,525 28.98 13,108 29.47 
第二季度2,799 12,364 4,188 12,627 32.22 — — 
第一季度2,799 12,275 4,180 83,978 48.59 15,101 49.40 
2020年合计
$11,194 $49,383 $16,751 228,498 51,579 
2019年期间的分配
第四季度$3,531 $12,251 $4,173 104,558 $52.84 13,747 $53.73 
第三季度2,953 12,195 4,166 105,753 53.66 13,406 54.56 
第二季度2,953 12,116 4,155 99,804 51.38 20,041 51.99 
第一季度2,953 12,006 4,148 120,347 51.28 13,742 52.16 
2019年合计
$12,390 $48,568 $16,642 430,462 60,936 
2021年12月，公司董事会授权分配#美元。0.572022年1月支付给2022年1月14日登记持有人的每股普通股。因此，$10.62022年1月31日，向普通股股东支付了100万美元。另外，$5.32022年1月31日，向有限合伙单位持有人支付了100万美元($0.57每个运营伙伴单位)。董事会批准派发(A)美元的优先股股息。0.3750每股E系列存托股份及(B)$0.3828每股D系列存托股份于2022年1月3日向登记在册的持有人出售。因此，$2.82022年1月18日，向优先股东支付了100万英镑。这些金额在普通股和优先股红利的情况下反映为股东权益的减少，在有限合伙人分配的情况下反映为非控制权益扣除，并包括在随附的合并财务报表中的应付红利和分配中。
14.    业务细分
本公司拥有二可报告的业务部门：购物中心和混合用途物业。各分部之会计政策与主要会计政策摘要所述相同(见附注2)。该公司根据每个部门合并物业的收入和房地产现金流来评估业绩。我们每个部门的所有物业都产生了与租户租金、报销和运营费用相关的类似类型的收入和费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个细分市场中，向他们提供的服务类型都是相似的。每个资产组合中的物业都有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及分配这些服务的方法在整个资产组合中都是一致的。已对上一年的信息进行了某些重新分类，以符合2021年的列报。

F-25

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合并财务报表附注
(单位：千)购物混合用途公司整合
截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度中心属性以及其他总计
房地产租赁业务：
收入$169,681 $69,544 $— $239,225 
费用(35,784)(25,844)— (61,628)
房地产收入133,897 43,700 — 177,597 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (45,424)(45,424)
一般事务和行政事务— — (20,252)(20,252)
递延租赁成本的折旧和摊销(28,843)(21,429)— (50,272)
净收益(亏损)$105,054 $22,271 $(65,676)$61,649 
资本投资$12,639 $43,233 $— $55,872 
总资产$946,993 $777,709 $22,059 $1,746,761 
截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度    
房地产租赁业务：
收入$161,854 $63,353 $— $225,207 
费用(35,198)(23,219)— (58,417)
房地产收入126,656 40,134 — 166,790 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (46,519)(46,519)
一般事务和行政事务— — (19,107)(19,107)
递延租赁成本的折旧和摊销(30,891)(20,235)— (51,126)
出售财产的收益278 — — 278 
净收益(亏损)$96,043 $19,899 $(65,626)$50,316 
资本投资$15,203 $40,965 $— $56,168 
总资产$975,195 $643,503 $26,874 $1,645,572 
截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度
房地产租赁业务：
收入$167,888 $63,637 $— $231,525 
费用(36,119)(21,814)— (57,933)
房地产收入131,769 41,823 — 173,592 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (41,834)(41,834)
一般事务和行政事务— — (20,793)(20,793)
递延租赁成本的折旧和摊销(29,112)(17,221)— (46,333)
衍生工具公允价值变动— — (436)(436)
净收益(亏损)$102,657 $24,602 24602000$(63,063)$64,196 
资本投资$33,968 $101,695 $— $135,663 
总资产$980,096 $625,183 $13,061 $1,618,340 

F-26

15.    新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为大流行；2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的业务、命令居民通常呆在家里以及随后分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，已导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭其业务和/或请求调整其租赁条款。虽然我们的大多数租户已经重新开业，但新冠肺炎疫情的长期经济影响仍然存在重大不确定性，这可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断。
虽然该公司的杂货店、药房、银行和家装商店一般仍在营业，但餐厅(如果开业)的运营能力有限，许多餐厅只提供送货和路边提货服务，大多数健康、美容供应和服务、健身中心和其他非必需品业务正处于重新开业的不同阶段，具体取决于地点。该公司一般不会就逾期缴交租金收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，当局现正商讨延迟租金协议，以便租户在有需要时可获得暂时的纾缓。截至2022年2月18日，租户支付的合同基本租金、运营费用和房地产税退还总额约为992021年第四季度为1%。
下表汇总了公司截至2022年1月31日第一季度、第二季度、第三季度和第四季度租金账单的综合总收入：
零售办公室住宅总计
2021年第一季度99 %100 %99 %99 %
2021年第二季度99 %100 %99 %99 %
2021年第三季度99 %100 %99 %99 %
2021年第四季度98 %100 %99 %99 %


16.    后续事件
该公司审查了2021年12月31日之后、财务报表发布之日(2022年2月24日)之前的经营活动，确定没有后续事件需要披露。

F-27
附表III



索尔中心公司
房地产与累计折旧
2021年12月31日
(千美元)
费用建筑物
  大写期末基准     和
首字母
基础		后续
至
采办		土地建筑物
和
改进		在建工程正在进行中总计累计
折旧		书
价值
相关
债务(2)
日期
施工		日期
后天		改进
可折旧
寿命是以年为单位的
购物中心
阿什布鲁克市场，弗吉尼亚州阿什伯恩$8,938 $24,822 $13,258 $20,092 $410 $33,760 $1,187 $32,573 $21,329 201905/1850
弗吉尼亚州阿什伯恩阿什伯恩村11,431 20,570 6,764 25,237 — 32,001 15,755 16,246 24,186 1994 & 2000-63/9440
阿什兰广场一期，弗吉尼亚州邓弗里斯1,178 5,298 1,178 5,298 — 6,476 2,661 3,815 — 2007, 201312/04
20 & 50
信标中心，弗吉尼亚州亚历山大市24,161 18,514 22,691 19,984 — 42,675 16,297 26,378 32,170 1960 & 19741/72 , 11/16
40 & 50
弗吉尼亚州亚历山大市BJ‘s批发俱乐部22,623 — 22,623 — — 22,623 — 22,623 9,692 3/08—
博卡谷广场，佛罗里达州博卡拉顿16,720 2,630 5,735 13,615 — 19,350 6,159 13,191 — 2/0440
弗吉尼亚州费尔法克斯大道4,883 4,753 3,687 5,949 — 9,636 3,686 5,950 14,639 1969, 1999 & 20094/9440
布里格斯·钱尼市场(Briggs Chaney Marketplace)，马里兰州银泉27,037 5,316 9,789 22,564 — 32,353 10,640 21,713 — 4/0440
弗吉尼亚州阿什伯恩布罗兰兹村5,316 35,941 5,300 35,951 6 41,257 14,808 26,449 29,613 2002-3, 2004 & 20063/02
40 & 50
马里兰州伯顿斯维尔，伯顿斯维尔城镇广场74,212 6,344 28,402 52,138 16 80,556 6,740 73,816 34,558 20101/17
20 & 45
弗吉尼亚州斯特林乡村市场28,912 4,297 7,666 25,543 — 33,209 12,193 21,016 — 2/0440
马里兰州威斯敏斯特的蔓越莓广场31,578 788 6,700 25,666 — 32,366 6,834 25,532 14,634 9/1140
佐治亚州卡明市Cruse Marketplace12,226 767 3,901 9,092 — 12,993 4,185 8,808 — 3/0440
马里兰州罗克维尔旗舰中心160 409 169 400 — 569 13 556 — 19721/72—
俄克拉何马城，法国市场，俄克拉何马城5,781 16,888 1,118 21,551 — 22,669 13,455 9,214 — 1972 & 19983/7450
日耳曼敦，马里兰州日耳曼敦2,034 566 2,034 566 — 2,600 467 2,133 — 19908/9340
The Glen，弗吉尼亚州伍德布里奇12,918 8,559 5,300 16,177 — 21,477 11,099 10,378 21,393 1993 & 20056/9440
大瀑布中心，弗吉尼亚州大瀑布41,750 3,215 14,766 30,199 — 44,965 11,255 33,710 8,651 3/0840
马里兰州塔科马市汉普郡兰利3,159 3,444 1,892 4,701 10 6,603 4,106 2,497 12,868 19601/7240
猎人俱乐部角，佛罗里达州阿波普卡12,584 4,644 4,822 12,406 — 17,228 5,742 11,486 — 6/06, 12/1240
詹姆斯敦广场，佛罗里达州阿尔塔蒙特温泉14,055 2,410 4,455 12,010 — 16,465 5,141 11,324 — 11/0540
肯特兰广场一号，马里兰州盖瑟斯堡14,379 3,234 5,005 11,928 680 17,613 4,819 12,794 21,385 20029/0240
肯特兰广场II，马里兰州盖瑟斯堡76,723 3,101 23,133 56,530 161 79,824 16,654 63,170 31,155 9/11, 9/1340
肯特兰广场，马里兰州盖瑟斯堡1,425 7,649 1,425 7,649 — 9,074 4,641 4,433 7,514 20051/0450
弗吉尼亚州利斯堡的兰斯顿镇中心6,545 43,461 6,546 43,439 21 50,006 18,994 31,012 28,533 200611/0250
弗吉尼亚州贝利十字路口的利斯堡派克广场2,418 6,367 1,132 7,653 — 8,785 6,372 2,413 13,213 19652/6640
兰伯顿广场，新泽西州兰伯顿4,400 11,614 950 15,042 22 16,014 13,899 2,115 — 197512/7540
马里兰州罗克维尔大都会派克中心33,123 5,004 26,064 8,096 3,967 38,127 2,321 35,806 — 12/1040
马里兰州弗雷德里克Monocacy的商店9,541 15,876 9,260 16,157 — 25,417 6,984 18,433 27,143 2003-411/0350
弗吉尼亚州沃伦顿，诺斯罗克12,686 15,428 12,686 15,422 6 28,114 5,862 22,252 13,108 200901/0850
福特奥德福特村(Olde Forte Village，Ft.)马里兰州华盛顿15,933 6,913 5,409 17,437 — 22,846 9,088 13,758 20,682 2003-407/0340
奥尼，马里兰州奥尔尼4,963 2,998 3,079 4,882 — 7,961 3,492 4,469 12,299 197211/7540
果园公园，佐治亚州邓伍迪19,377 1,607 7,751 13,233 — 20,984 4,876 16,108 8,812 7/0740
棕榈泉中心，佛罗里达州阿尔塔蒙特温泉18,365 2,034 5,739 14,658 2 20,399 6,532 13,867 — 3/0540
马里兰州巴尔的摩拉文伍德1,245 4,428 703 4,970 — 5,673 3,542 2,131 12,553 1959 & 20061/7240
马里兰州罗克维尔，罗克维尔派克11503号/尼科尔森巷5541号26,561 24 22,113 4,472 — 26,585 1,260 25,325 — 10/10, 12/1240
马里兰州罗克维尔，罗克维尔派克1500/1580/158245,351 2,046 38,065 7,050 2,282 47,397 6,474 40,923 — 12/12, 1/14, 4/14
5, 10, 5
佛罗里达州棕榈港Seabreeze Plaza24,526 2,625 8,665 18,486 — 27,151 7,886 19,265 13,897 11/0540
德州贝萨尼海滩海殖民地市场2,920 261 1,147 2,034 — 3,181 732 2,449 — 3/0840
七角，弗吉尼亚州瀑布教堂4,848 46,301 4,929 46,220 — 51,149 33,039 18,110 56,413 1956 & 19977/7340
塞维纳公园市场，马里兰州塞维纳公园63,254 714 12,700 51,214 54 63,968 13,187 50,781 27,197 9/1140
弗吉尼亚州费尔法克斯费尔法克斯的商店2,708 11,112 992 12,828 — 13,820 9,242 4,578 9,759 1975 & 19996/7550
斯莫尔伍德村中心，马里兰州华尔道夫17,819 8,289 6,402 19,706 — 26,108 10,406 15,702 — 1/0640
南戴尔，格伦·伯尼，马里兰州18,895 25,481 15,255 29,051 70 44,376 23,742 20,634 — 1962 & 19861/72 , 11/1640
弗吉尼亚州里士满南区广场6,728 11,442 1,878 16,292 — 18,170 13,508 4,662 — 19581/7240
南德卡尔布广场，佐治亚州亚特兰大2,474 4,953 615 6,812 — 7,427 5,218 2,209 — 19702/7640
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆特鲁韦7,848 27,273 7,692 27,413 16 35,121 20,564 14,557 — 1955 & 19655/7240
弗吉尼亚州森特维尔的村庄中心16,502 3,304 7,851 11,955 — 19,806 8,145 11,661 11,528 19908/9340
马里兰州弗雷德里克韦斯特维尤村6,047 25,288 6,047 25,288 — 31,335 11,361 19,974 — 200911/07 , 02/1550
白橡树，马里兰州银泉6,277 6,134 4,649 7,561 201 12,411 6,472 5,939 20,874 1958 & 19671/7240
其他建筑物/改善工程— 182 — 182 — 182 130 52 — 
购物中心总数835,537 475,318 420,132 882,799 7,924 1,310,855 431,865 878,990 559,798 
混合用途属性
马里兰州盖瑟斯堡的Avenel商业园21,459 36,528 3,756 54,231 — 57,987 41,110 16,877 24,108 1984, 1986,1990, 1998 & 200012/84, 8/85, 2/86, 4/98 & 10/2000
35 & 40
弗吉尼亚州阿灵顿克拉伦登中心(1)12,753 187,200 16,287 183,666 — 199,953 56,237 143,716 90,600 20107/73, 1/96 & 4/0250
帕克·范内斯(Park Van Ness)，华盛顿特区2,242 91,801 2,242 91,801 — 94,043 16,217 77,826 64,661 20167/73, 2/1150
华盛顿特区宾夕法尼亚大道601号5,479 71,076 5,667 70,888 — 76,555 61,617 14,938 — 19867/7335
弗吉尼亚州阿灵顿，韦克罗夫特(Waycroft)52,067 225,901 53,618 224,287 63 277,968 11,446 266,522 156,116 20178/14, 12/14, 9/15, 8/16, 50
华盛顿广场，弗吉尼亚州亚历山大市2,034 57,524 544 59,014 — 59,558 31,621 27,937 53,745 1952 & 20007/7350
混合用途物业总数96,034 670,030 82,114 683,887 63 766,064 218,248 547,816 389,230 
发展用地
阿什兰广场二期，弗吉尼亚州马纳萨斯5,292 4,714 7,049 — 2,957 10,006 — 10,006 — 12/04
新市场，新市场，MD2,088 146 2,234 — — 2,234 — 2,234 — 9/05
汉普登之家，马里兰州贝塞斯达39,641 17,257 — — 56,898 56,898 — 56,898 — 10/18, 12/18
Twinbrook，马里兰州罗克维尔110,021 28,048 — — 138,069 138,069 — 138,069 — 12/14, 03/21
总发展用地157,042 50,165 9,283 — 197,924 207,207 — 207,207 — 
总计$1,088,613 $1,195,513 $511,529 $1,566,686 $205,911 $2,284,126 $650,113 $1,634,013 $949,028 

(1)包括南北街区和住宅
(2)金额不包括递延债务，因此与综合资产负债表不符
F-28
附表III
索尔中心公司
房地产与累计折旧
2021年12月31日


与经营表中反映的房地产投资有关的折旧和摊销按资产的估计使用年限计算如下： 
基地建筑 
一般35 - 50年限或更短的期限(如果管理层确定
 这座建筑的使用寿命较短。
建筑构件 
至.为止20年份
租户改进 租期和使用年限两者以较短者为准
 有哪些改善措施
出于联邦所得税的目的，房地产投资的总剩余净基数约为#美元。1.642021年12月31日为10亿美元。折旧和摊销是根据资产估计使用年限的余额递减和直线方法提供的。
截至2021年12月31日的三年期间，各年度房地产投资总额及相关累计折旧变动情况摘要如下：
 
(单位：千)202120202019
房地产投资总额：
年初余额$2,124,796 $2,081,597 $1,948,165 
收购108,279 — — 
改进54,177 45,396 135,966 
退休(3,126)(2,197)(2,534)
余额，年终$2,284,126 $2,124,796 $2,081,597 
累计折旧总额：
年初余额$607,706 $563,474 $525,518 
折旧费用45,487 45,865 40,490 
退休(3,080)(1,633)(2,534)
余额，年终$650,113 $607,706 $563,474 

F-29