​

附件10.65

Genco船务贸易有限公司

限制性股票单位授予协议

 

本协议于2021年2月23日由GENCO船务贸易有限公司(“本公司”)和罗伯特·E·休斯(“参与者”)签订。

 

鉴于，本公司已采纳并维持Genco Shipping&Trading Limited经修订并重订的2015年股权激励计划(“计划”)，以提供若干关键人士，他们的主动性和努力有赖于本公司业务的成功开展，并激励他们：(A)加入并继续为本公司服务，(B)在本公司的成功中获得所有权权益，(C)最大化他们的业绩及(D)提升本公司的长期业绩；

 

鉴于本计划规定，本计划由公司董事会或董事会授权的委员会(董事会或该委员会，视情况为“管理人”)负责管理，并决定奖励的关键人员以及奖励的金额和类型；“计划”规定，本计划由公司董事会或董事会授权的委员会(董事会或该委员会，适用的“管理人”)管理，并决定奖励的关键人员以及奖励的金额和类型；

​

鉴于行政长官已决定通过授予参与者本协议规定的本计划下的奖励来进一步实现本计划的目的；

 

因此，考虑到以下规定的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

 

1.授予限制性股票单位。根据及受本计划所载条款及条件(包括但不限于本计划第17节)及本计划的规限，本公司特此向参与者授予8,409股限制性股票单位(“限制性股票单位”)。根据本协议和本计划规定的条款和条件，每个限制性股票单位代表有权获得一股普通股，或在管理人的酌情决定下，获得相当于该股普通股公平市值的现金金额。
2.授予日期。限售股的授权日为2021年2月23日。
3.纳入计划。本计划的所有条款、条件和限制均包含在本计划中，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以管理人解释的本计划的条款和条件为准。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。
4.归属。

(A)在本协议第4(B)节及第6节及本协议另有条文的规限下，于2021年2月23日首三个周年日的每个周年日(首两个周年纪念日向下舍入至最接近的整个限售股单位，并于第三个周年日四舍五入)(每个该等日期均为“归属日期”)，受制于参与者于适用归属日期继续为本公司服务的情况下，限售股份单位总数的1/3将于2021年2月23日(首两个周年纪念日向下舍入至最接近的整个限售股份单位)(每个该等日期为“归属日期”)归属。

(B)在发生控制权变更的情况下，如果参与者在控制权变更之日起12个月内(之前未按照第4(A)条、第6(B)条或第6(C)条规定)被公司无故终止在公司的服务(如本计划所定义)，则受限股票单位应全部归属；(B)如果参与者在控制权变更之日起12个月内无故终止在公司的服务(按照本计划的定义)，则受限股票单位应全部归属公司(范围不是按照第4(A)条、第6(B)条或第6(C)条规定的范围)；然而，如果收购方在控制权变更中没有采取、继续或取代同等的裁决，则在控制权变更完成后，限制性股票单位将全部归属。

​

​

5.对可转让性的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非根据遗嘱或世袭和分配法。参赛者在法律上丧失行为能力时，参赛者对限售股的权利由参赛者的法定监护人或者法定代表人行使。限售股不得执行、扣押或者类似程序。违反本条例规定转让、转让、质押、质押或者以其他方式处置限制性股票单位，以及对限制性股票单位征收任何执行、扣押或者类似程序的行为，均属无效和无效。所有与限制性股票单位相关的普通股股份均应遵守公司章程中规定的转让限制和公司权利。
6.服务终止。

(A)如果参与者在公司授予所有限制性股票单位之前终止服务，除公司无故终止(定义见本计划)或参与者死亡或残疾(定义见本计划)以外的任何原因，所有未归属的限制性股票单位以及与该等限制性股票单位相关的任何股息等价物，如本服务终止之日起，将被没收，参与者无权获得任何补偿或其他金额(如本服务终止之日起)，且参与者无权获得任何补偿或其他金额(见本计划定义)，所有未归属的限制性股票单位，连同与该等限制性股票单位相关的任何股息等价物，将于服务终止之日起被没收，参与者无权获得任何补偿或其他金额在本协议中，“服务”是指参与者至少是以下其中一项的连续时间段：公司员工、董事或顾问。

(B)除本协议第4(B)节另有规定外，如果参与者在所有限制性股票单位归属之前，被公司无故终止与本公司的服务(如本计划所定义)，那么在下一个归属日期本应归属的该数量的限制性股票单位将于该服务终止之日立即归属，以及所有尚未归属的其他限制性股票单位，连同与该等限制性股票单位有关的任何股息等价物，例如

(C)如果在所有限制性股票单位归属之前，参与者在公司的服务因参与者的死亡或残疾(定义见本计划)而终止，则自该服务终止之日起，除截至该日期已归属的部分限制性股票单位、所有尚未归属的其他限制性股票单位以及与该等限制性股票单位相关的任何股息等价物外，部分限制性股票单位将按比例归属。(C)在所有限制性股票单位归属之前，参与者在公司的服务因参与者的死亡或残疾(见本计划的定义)而终止，则除截至该日期已归属的部分限制性股票单位外，还应按比例归属限制性股票单位的一部分，以及与该等限制性股票单位相关的任何股息等价物。就本协议而言，“按比例计算”指将于下一个归属日期归属的限制性股票单位数目乘以一个分数，其分母为12，分子为前一个归属日期(或如没有前一个归属日期，则为授予日期)与服务终止日期之间的完整月数(由归属日期的月日至下个月的同日计算)。

7.和解。

(A)所有归属限制性股票单位应在适用归属日期后30天内通过本公司向参与者发行和交付相当于归属限制性股票单位数量的普通股，或在管理人酌情决定下，以现金支付相当于该等普通股的公平市价(按适用归属日期确定的公平市价)的金额进行结算。

(B)尽管有上述规定，如果参与者在根据本条款第7(A)节进行分配的日期受到公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制，并且该分配中的股票不受根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第10b5-1条规则通过的交易计划的约束，根据该交易计划，在分配时至少要出售足够数量的此类股票，以支付参与者与该等股票有关的纳税义务。此类分发应改为在以下日期(I)参与者不受任何此类政策约束的日期或日期(以较早的日期为准)进行

2

​

​

限制及(Ii)(1)就该分派作出归属的历年最后一个营业日及(2)该分派归属日期后的第90天(或如该第90天不是营业日，则为紧接前一个营业日)，两者以较迟者为准。

(B)除非及直至该参与者就该等受限制股份单位向其发行普通股股份，否则该参与者不得因授予有限制股份单位而被视为本公司股东或拥有作为本公司股东的权利。

8.安全问题。本公司无义务根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)登记本计划中的任何权益或根据该计划发行的任何普通股，或根据任何州法律进行类似的遵守。本公司并无责任安排发行任何股份(不论是以股票或适当账簿记项的方式)，除非及直至本公司获其律师告知，该等股份的发行符合所有适用法律、政府当局的规定及普通股股份买卖所的任何证券交易所的要求。管理人可要求，作为根据本条款发行普通股的一项条件，该等股份的接受者须作出该等契诺、协议及陈述，并且任何证书须附有管理人全权酌情认为必要或适宜的电子编码，而任何证书及任何账簿记项均须受其认为必要或合乎需要的电子编码所规限。参与者明确理解并同意，普通股股票在发行时可能是“限制性证券”，该术语在1933年法案第144条中有定义，因此，参与者可能被要求无限期持有这些股票，除非这些股票是根据该法案注册的，或者可以获得此类注册的豁免。
9.除法等价物。尽管本协议另有规定，根据本协议授予的每个限制性股票单位在此同时授予适用于所有类型股息(无论非常股息、普通股息、现金股息、股票股息或其他财产股息)的相应股息等值(“股息等值”)，该等股息等值自授出日期起至其对应的受限股票单位的结算或没收(以较早者为准)期间仍未支付。限售股被没收的，还应当没收相应的股息等值。在限制性股票单位根据第7条结算时，相应的股息等值应以现金支付，相当于该限制性股票单位相关普通股宣布的股息(如果有的话)的总价值；但是，如果任何股息或分配是以普通股股票支付的，管理人可以酌情以现金或普通股股票支付该股息等值。股息等价物不应使参与者有权获得与该等股息等价物相关的限制性股票单位的结算或没收(以较早发生者为准)后宣布的股息有关的任何付款。
10.延期或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，都必须以该方签署的书面形式表示，并且仅在书面明确规定的范围内有效。
11.保留卸货权利。本协议中的任何条款均不授予参与者继续受雇于本公司或为其提供其他服务的权利，也不影响本公司终止此类雇佣或服务的任何权利。
12.融合。本协议包含双方对其主题的全部理解。除本文明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，取代双方之前就其主题达成的所有协议和谅解。

3

​

​

13.对口支援。本协议可以用任何数量的正本、传真或电子PDF副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
14.依法行政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑法律冲突的规定。
15.没收和收缴。根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，受限股票单位和就受限股票单位发行的任何普通股或支付的现金将根据任何现有的追回或追回政策，或本公司根据其证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准而必须采取的任何追回或追回政策。
16.参与答谢。参与者特此确认已收到本计划的副本。参赛者特此确认，行政长官关于本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终定论。
17.第409A条。本协议旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本计划或本协议有任何其他规定，本协议项下提供的付款仅可在符合第409a条或适用豁免的情况下，以符合第409a条或适用豁免的方式支付。本协议项下可能被排除在第409a条之外的任何付款应最大限度地排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其任何子公司或联属公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。
18.公平的最佳网。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款，与公司控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有此等付款和福利，连同“总付款”)将被征收(全部或部分)根据守则第499条或任何继承人征收的任何消费税在考虑到该等其他计划、计划、安排或协议中因本守则第280G条而提供的总付款的任何减少后，公司将在必要的程度上减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税(但在任何情况下都不能低于零)；但是，只要：(I)如此减少的付款总额的净额(减去减少的付款总额的联邦、州、市和地方所得税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于减少的付款总额的分项扣除和个人免税)大于或等于(Ii)没有这样减少的付款总额的净额(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额之后)，付款总额才会减少。(Ii)没有这样减少的付款总额的净额(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额后)大于或等于(Ii)没有这样减少的付款总额的净额(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额之后)。此类总付款的市级和地方所得税，以及参与者就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。

(B)在总付款减少的情况下，总付款将按以下顺序减少：(I)根据库务规例第1.280G-1条问答24(A)条以全额价值支付的现金付款将减少(如有必要，减至零)，最后应支付的金额将先减少；(I)根据库务规例第1.280G-1条，问答24(A)条，以现金全额支付的款项将减少(如有需要，减至零)；(Ii)就根据库务规例第1.280G-1条问答24(A)条以全额价值估值的任何权益而言，其最高价值最先减少的应付款项和利益(该等价值是根据库务规例第1.280G-1条的问答24条厘定)将接着减少；。(Iii)根据库务规例第1.280G-1条的问答24条，以低於全值的现金支付的款项，其应付款额最先减少；。(Iv)付款和福利将会减少；。(Iii)根据库务规例第1.280G-1条，问答24(A)条，以全值计算的任何权益的应付款项及福利，其最高值将先减少；。(Iv)付款及

4

​

​

(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非现金利益将按比例递减；及(V)根据“库务规例”第1.280G-1条，问答24条，最高值最先递减的价值(该等价值是根据“库务规例”第1.280G-1条，“问答24”厘定)的所有其他非现金利益将按比例递减。根据上述第(I)-(V)款中的每一项进行的任何削减都将以以下方式进行：第一，按比例减少不受第409a条约束的任何股权的现金支付以及应付的支付和福利，第二，按比例减少受第409a条约束的任何股权的现金支付以及应付的付款和福利，作为递延补偿。

(C)为决定总付款会否及在多大程度上须缴交消费税：。(I)参与者在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式，放弃收取或享用的总付款的任何部分，均不会计算在内；。(I)该参与者在该时间及以不构成“守则”第280G(B)条所指的“付款”的任何部分，均不会被计算在内；。(Ii)在紧接控制权变更前由本公司独立核数师(“核数师”)挑选的会计师事务所所选择的税务律师(“税务律师”)认为，不会考虑总付款的任何部分，该部分不构成守则第280G(B)(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括但不限于因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，以及在计算增值税时，根据守则第280G(B)(4)(A)条的规定。税务律师认为，这构成对本守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿，超过了本守则第280G(B)(3)条所规定的可分配给该合理补偿的“基数”(如本守则第280G(B)(3)条所规定的)，即构成对本守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿；及(Iii)包括在总付款内的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值将由核数师根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。本第18条要求的所有决定费用由本公司承担。

19.注意事项。参赛者在本合同项下的任何通知应以书面形式向本公司发出，该通知只有在本公司董事会主席收到后才视为正式发出。本公司在本合同项下的任何通知应以书面形式发送给参与者，地址为参与者向本公司备案的最新地址。

[签名页如下]

​

5

​

​

兹证明，本公司已促使其正式授权人员正式签署本协议，参与者已代表其本人在本协议上签字，从而表明他已仔细阅读并理解本协议和本计划截至上文最初写下的日期和年份。

 

 

金高船务贸易有限公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Apostolos Zafolias

姓名：Apostolos Zafolias

职位：首席财务官

 

 

 

 

罗伯特·E·休斯

罗伯特·E·休斯

​

6

​