附件10.20

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第1号修正案至

修订和重述信贷协议

本修订第1号修正案于2022年2月24日(“修订生效日期”)生效，由特拉华州Solaris油田基础设施有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保方(各自为“担保人”和统称为“担保人”)、本协议的贷款人(定义见下文)以及作为行政代理人(“行政代理人”)的富国银行全国协会作为行政代理人(“行政代理人”)共同签署，修订生效日期为2022年2月24日(“修正案生效日期”)，是Solaris油田基础设施有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议的担保方(分别为“担保人”和统称为“担保人”)、贷款人(定义见下文)和作为行政代理人(“行政代理人”)的全国富国银行协会的成员。

独奏会

A.借款人、行政代理、开证行和不时作为贷款人(统称为贷款人)的金融机构是日期为2019年4月26日的特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本协议修订并可能不时进一步修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事各方。

B.在符合本协议规定的条款和条件(自修订生效之日起生效)的情况下，本协议各方希望修订现有的信贷协议，其中包括延长本协议项下的循环到期日，如下文第3节所述。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互约定、陈述和担保，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分履行这些代价)，本合同双方特此同意如下：

第一节。定义的术语。开篇和以上叙述中定义的每个术语应具有其中赋予该等术语的含义。在信贷协议中定义并在此使用的每个术语没有定义，其含义与信贷协议中赋予该术语的含义相同。

第二节。其他定义条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本条例凡提述任何法律，均须解释为提述经不时修订、修改、编纂或重新制定并不时生效的该等法律，不论是全部或部分修订、编撰或重新制定的法律，(B)本协议、文书或其他文件的定义或提述须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或修改的任何限制规限)。(C)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议中条款、章节和小节的标题和说明仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定。

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第三节。信贷协议修正案。自修订生效日期起生效，现有信贷协议修订如下：

(a)现有的信贷协议(除本第3节另有规定的展品和附表外)已全部修改和重述，内容如本合同附件A所述。

(b)附件D(利益选择请求)全部替换为本合同所附的附件D。

(c)附件F(借用申请表)全部替换为本合同所附的附件F。

第四节。陈述和保证。各借款方特此声明并保证，截至本合同日期，：

(a)在本协议生效之前和之后，经本协议修订的现有信贷协议第三条中包含的陈述和保证，以及其他贷款文件中包含的陈述和保证，在本协议生效之日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非文本中已经受到重大或实质性不利影响的限制，在这种情况下，这些陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，就像是在该日期并在该日期作出的一样，但任何该等陈述或保证明确仅与在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证在文本中已经受到重要性或重大不利影响的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)；

(b)在本协议生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(c)借款方签署、交付和履行本协议属于其法人或有限责任公司的权力和权限(视情况而定)，并已获得适用的所有必要的法人或有限责任公司行动的正式授权；

(d)本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法或法律诉讼中予以考虑；

(e)本协议的签署、交付、履行、有效性和可执行性不需要任何政府当局或其他第三方的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的行动除外；以及

(f)就本协议或任何其他贷款文件而言，任何仲裁员或任何政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或程序均不会对任何贷款方悬而未决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或直接影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。

第五节。修改生效日期的条件。本协议在发生下列条件时，将于修改生效之日起对本协议双方生效和强制执行：

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2

(a)本协议。行政代理应收到借款人、每个担保人、开证行、行政代理和每个贷款人的正式授权人员签署的本协议。

(b)收费信。行政代理应已收到由借款人、行政代理和富国证券有限责任公司的正式授权人员签署的日期为2022年1月31日的特定费用函(“费函”)。

(c)费用和开支。借款人应已支付(I)在修订生效日期或之前开具发票的范围内，借款人或其他贷款方根据贷款文件要求偿还或支付的所有费用，包括行政代理的外部法律顾问的所有合理费用、收费和开支，以及(Ii)借款人根据费用函可能同意的所有其他费用。(I)在修改生效日期或之前，借款人或其他贷款方根据贷款文件要求偿还或支付的所有费用，包括行政代理的外部法律顾问的所有合理费用，以及(Ii)借款人根据费用函可能同意的所有其他费用。

(d)结案证书。行政代理应已收到由借款人的一名负责官员签署的证书，声明：(I)在本协议生效之前和之后，信贷协议第三条中包含的陈述和保证以及本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非其文本中已经受到重大或实质性不利影响的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)，就像在修订生效之日和截至修改之日所做的那样。(I)在本协议生效之前和之后，本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非在其文本中已经受到重大或实质性不利影响的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都应真实和正确)除非任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(除非其文本已受重大程度或重大不利影响所限，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实和正确)；(Ii)在本协议生效之前和紧接本协议生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，以及(Iii)本协议第5节的条件已得到满足。

(e)授权。行政代理应收到每一贷款方负责人的证书，证明截至修订生效日期(I)所附的(A)该借款方董事会、成员、经理或其他适用的管理机构批准签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易(包括根据本协议延长循环到期日)的决议、(B)该借款方的成立证书和有限责任公司协议或经营协议，以及(C)与存在有关的证书的真实、正确的复印件；以及(C)该借款方的董事会、成员、经理或其他适用的管理机构批准签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易的决议，(B)该借款方的成立证书和有限责任公司协议或经营协议，以及(C)与存在有关的证书(I)该借款方在组织该借款方的每个州的资格和信誉，以及(Ii)每一贷款方被授权签署本协议和该借款方为一方的其他贷款文件的官员，他们将作为其代表签署与本协议和其他贷款文件相关的文件，并发出通知和其他通讯，与本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关，包括该等获授权官员的签字样本。

(f)法律意见。行政代理人应已收到外部律师对贷款方的书面意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

(g)留置权搜查。行政代理应已收到统一商法典留置权搜索结果和适用的县级留置权搜索结果，反映除信贷协议第6.02节允许的留置权外，在行政代理可能要求的司法管辖区内没有对任何借款方或其资产的留置权。

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3

(h)保险。行政代理应已收到“信贷协议”第5.07节和“担保文件”所要求的保险有效的证据。

(i)KYC。行政代理应(I)在修订生效日期前至少五个工作日收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)相关而要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何贷款人提出要求，应收到关于每一适用贷款方的受益所有权证明。

(j)杂七杂八的。行政代理应在修订生效日期之前收到行政代理或任何贷款人可能合理要求的其他文书和文件。

第6条。致谢和协议。

(a)每一贷款方承认，在本合同日期，所有未偿债务均应根据其条款支付，且每一贷款方均放弃与之相关的任何抗辩、抵销、反索赔或退款(付款或履约抗辩除外)。

(b)借款人、每名担保人、行政代理、开证行和本协议的每一贷款方特此采纳、批准和确认经本协议修订的现有信贷协议，并确认和同意经修订的现有信贷协议是并将继续完全有效的，并承认和同意其各自在经修订的现有信贷协议项下的责任和义务以及其他贷款文件在任何方面不受本协议的损害。

(c)本协议中的任何内容均不构成放弃或放弃(I)任何贷款文件下的任何违约或违约事件，(Ii)任何贷款文件中包含的任何协议、条款或条件，(Iii)行政代理或任何贷款人对贷款文件的任何权利或补救，或(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人收回贷款文件下欠他们的全部金额的权利。

(d)自修订生效日期起及之后，凡提及现有信贷协议及其他贷款文件，均指经本协议修订的现有信贷协议及其他贷款文件。就其他贷款文件的规定而言，本协议是一份贷款文件。

第7条。重申安全文件。每一贷款方(A)重申其为其中一方的每份担保文件下的条款及其义务(及其授予的担保权益)，并同意每份此类担保文件将继续充分有效，以担保可能不时修订、补充或以其他方式修改的义务，并且(B)承认、陈述、担保和同意其根据担保文件授予的留置权和担保权益是有效的、可强制执行的和存在的，并设定担保权益来担保义务。

第8条。再次确认本担保书。每一贷款方特此批准、确认、承认并同意其在担保项下的义务是完全有效的，并且该借款方继续无条件和不可撤销地保证在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)足额、及时和准时地支付和履行该等义务，因为该等义务可能已被本协议修订，且其签署和交付本协议并不表明或确立该借款方在本协议项下的批准或同意要求

4

担保与签署和交付信贷协议或任何其他贷款文件的修订、同意或豁免有关。

第9条。对应者。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。通过传真或电子邮件“PDF”副本交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10条。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其根据信贷协议允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

第11条。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12条。治理法律。本协议以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件除外，任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第13条。整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名从下一页开始]

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5

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

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签名页至

修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案(Solaris)

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签名页至

修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案(Solaris)

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签名页至

修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案(Solaris)

附件A

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[请参阅附件。]

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附件A

附件D

利益选择请求

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[请参阅附件。]

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附件D

附件F

借款通知书的格式

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[请参阅附件。]

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附件F

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第1号修正案的附件A

修订和重述信贷协议

修订和重述

信贷协议

日期截至2019年4月26日

其中

Solaris油田基础设施有限责任公司

本合同的出借人不时与甲方签订合同

和

富国银行，全国协会，

作为管理代理

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富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和伍德森林国家银行

作为共同领导的编组员

伍德福里斯特国家银行，

作为协同内容代理

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目录

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i

目录

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II

目录

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时间表和展品：

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附件A--分配和假设

附件B--合规证书

附件C--附注

附件D--利益选举请求

附件E-美国税务合规性证书

附件F-借用申请表

附表2.01A-承担额

附表2.01B-信用证承诺书

附表3.12--附属公司

附表6.01--现有负债

附表6.02--现有留置权

附表6.04--现有投资

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三、

修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(经修订、修改、重述、补充及不时生效，本文称为“本协议”)日期为2019年4月26日(“生效日期”)，由Solaris油田基础设施有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)作为借款人、本协议不时的贷款人(“贷款人”)及Well Fargo Bank(National Association)(作为贷款人及发证行的行政代理)订立。考虑到本协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认收到这些对价)，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“账户”应具有纽约州颁布的“统一商法典”所赋予的含义。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，任何贷款方(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产或其分割，包括购买或以其他方式收购(在一笔交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产。或(Ii)直接或间接取得(在一宗交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)法团的最少过半数(以票数计)的证券，而该等证券是在选举董事方面具有普通投票权的证券(只因或有事件发生而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的尚未行使的拥有权权益的过半数(按百分率或投票权计算)。

“附加抵押品”应具有本合同第5.03(B)节中赋予该术语的含义。

“附加抵押品事件”应具有本合同第5.03(B)节中赋予该术语的含义。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

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1

“行政代理”是指富国银行、全国协会，其作为本协议项下贷款人的行政代理及其继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的利率每年相当于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.0%及(C)该日有效的一个月期限的经调整期限SOFR加1.0%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而引起的替代基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效；此外，(I)(C)条款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间均不适用；(Ii)如果确定替代基础利率小于零，则应视为该利率

“第1号修正案生效日期”是指2022年2月24日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方的有关贿赂或腐败的所有法律、规章和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何贷款的任何一天，根据截至最近确定日期的总杠杆率，下列规定的适用年利率；但从生效日期开始至根据以下规定重新确定适用利率之日止的期间，应适用第1类：

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2

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就前述而言，(I)总杠杆率应根据借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的合并财务报表，从借款人会计年度的每个会计季度末确定；(Ii)总杠杆率的每一次变化均应在表明该变化的合并财务报表向行政代理交付之日起(包括该日)至下一变更生效日期的前一日止的期间内有效；(I)总杠杆率应根据借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的合并财务报表确定；(Ii)总杠杆率的每一变化均应在表明该变化的合并财务报表向行政代理交付之日起(包括该日)至紧接下一变更生效日期的前一日止的期间内有效；但总杠杆率应在发生违约事件的任何时候被视为第4类，而违约事件仍在继续，或应所需贷款人的要求，如果借款人未能在提交合并财务报表的截止日期起至收到该等合并财务报表的期间内，按照第5.01(A)或(B)条的规定及时交付该综合财务报表，则总杠杆率应被视为属于第4类。(B)如果借款人没有按照第5.01(A)或(B)条的规定及时交付其应提交的合并财务报表，则总杠杆率应被视为第4类。

“适用承诺费”是指对任何贷款人而言，上述“适用承诺费”标题下的适用年利率，以截至最近确定日期的总杠杆率为基础；但在生效日期开始至根据上述“适用承诺费”定义重新确定适用承诺费之日止的期间内，应适用第1类。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“ASC 842”是指财务会计准则委员会会计准则编码842。

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3

“资产覆盖率”是指，截至每个财政季度末，(A)(I)截至该财政季度末符合条件的账户的100%，(Ii)截至该财政季度末的符合条件的存货的100%，(Iii)截至该财政季度末的符合条件的固定资产的100%的总和，(B)截至该财政季度末的总循环风险。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均为截至该日期或非该日期。根据第2.13(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属机构向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。

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4

除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了以前的基准汇率。

“基准替代”指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用期限的未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，该利差调整是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整的基准替代来替代该基准，或者(B)任何演变中的基准。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或(Ii)该基准(或其组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

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5

(b)在“基准转换事件”定义的(C)条款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的日期；条件是该非代表性将通过参考该(C)条中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此。(C)如果该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具有代表性，则该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供所有可用的条款但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

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6

“基准转换开始日期”，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早的两个日期中的较早者为基准转换开始日期(或如果该基准转换事件的预期日期是适用的基准替换日期)和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期，则为该事件预期日期的第90天。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.13(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.13(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议和根据第2.13(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的和根据第2.13(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会和履行类似职能的任何后续实体。

“借款人”指特拉华州有限责任公司Solaris油田基础设施有限责任公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式与附件F基本相同。

“营业日”指(A)不是周六、周日或其他纽约联邦储备银行休息日，(B)不是德克萨斯州休斯敦或纽约州纽约市商业银行休息日的任何一天。

“资本支出”是指在任何期间，(A)借款人及其合并子公司在按照公认会计准则编制的借款人综合现金流量表中列出(或将会)的房产、厂房和设备的增加以及其他资本支出；(B)借款人及其合并子公司在此期间发生的资本租赁义务，但不包括恢复、维修或重置全部或部分被摧毁或损坏的固定资产或资本资产的支出，其金额由所得资金支付。(B)借款人及其合并子公司在该期间发生的资本租赁义务，但不包括全部或部分被摧毁或损坏的固定资产或资本资产的恢复、维修或重置支出；(B)借款人及其合并子公司在该期间发生的资本租赁义务，但不包括全部或部分被摧毁或损坏的固定资产或资本资产的恢复、维修或重置支出。

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7

任何人士的“资本租赁义务”指该人士根据任何不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为融资租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计准则厘定的资本化金额(但为免生疑问，不包括ASC 842所界定的“营运租赁”)。

“现金调整”是指，截至任何日期，借款人及其子公司在借款人及其子公司的存款账户和证券账户中的不受限制的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受以行政代理为受益人的优先完善留置权的约束，不包括：(A)在任何情况下，因本协议不禁止的交易而向非关联第三方或关联公司开出的支票、发起的电汇或向关联公司发起的ACH转账(B)在该日期后60天内须支付的任何已宣布但未支付的股息的余额；。(C)在该日期后90天内为一项由一份全面签立的购买协议证明的收购提供资金而应付的款额的余额；。(D)合理地预期在该日期后90天内为一项经待决、真诚和积极的谈判而支付的收购提供资金的余额，但根据本条(D)不包括的款额合计不得超过$30,000,000；。及(E)为免生疑问，以信托形式持有的款项须为贷款方以外的人士的利益而持有。

“控制变更”是指以下任何事件或一系列事件的发生：

(a)Solaris Inc.将不再是借款人的唯一管理成员；或

(b)任何人(不包括任何符合资格的所有者或任何一组符合资格的所有者，根据交易法第13(D)条的规定，这将构成一个“集团”，也不包括由Solaris Inc.的股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与他们对Solaris Inc.股票的所有权基本相同。)是或成为Solaris Inc.证券的直接或间接实益拥有人，该证券占Solaris Inc.当时已发行有表决权证券的总投票权的50%以上；或

(c)Solaris Inc.与任何其他法团或其他实体的合并或合并已完成，而在紧接该合并或合并完成后，紧接该项合并或合并前的Solaris Inc.的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的人当时尚未偿还的有表决权证券(如尚存的公司是附属公司，则其最终母公司)的合并表决权的50%以上；或

(d)Solaris Inc.的股东批准Solaris Inc.的完全清算或解散计划，或者已达成协议或一系列相关协议

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8

Solaris Inc.直接或间接出售或以其他方式处置Solaris Inc.的全部或几乎所有资产，但Solaris Inc.将Solaris Inc.的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给一个实体除外，该实体至少50%的有投票权证券的总投票权由Solaris Inc.的股东拥有，其比例与紧接出售前他们对Solaris Inc.的所有权基本相同。

尽管有上述规定，除上文(B)项外，不得因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生控制权变更，紧接该等交易或一系列交易前的Solaris Inc.股份的纪录持有人继续拥有紧接该等交易或一系列交易后直接或透过附属公司拥有Solaris Inc.全部或实质全部资产的实体的实质相同比例拥有权，并拥有该实体实质上全部股份的所有权，而该实体直接或透过附属公司拥有紧接该等交易或一系列交易后Solaris Inc.的全部或实质全部资产。

“法律变更”是指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局在本协议日期之后提出或发出任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”。抵押品不得包括任何被排除的资产。

“承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证的承诺，表示为该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高总金额，此类承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01A，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人最初承诺的总金额为50,000,000美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“通信”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“符合性证书”是指由本协议要求的借款人负责人签署的符合性证书，其格式与附件B基本相同或行政代理可以接受的其他格式。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预先借款的时间和频率的更改回顾期间的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与之相关的其他合理必要的管理方式来反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金余额”是指在任何时候，借款人及其子公司当时存款账户和证券账户中借款人及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，除“零余额”账户外的金额，(A)借款人及其子公司当时的存款账户和证券账户中的不受限制的现金和现金等价物。减号(B)(I)在任何情况下，因本协议不禁止的交易而向非关联第三方或关联公司开出的支票、发起的电汇或发起的ACH转账，但仅限于在该日期或之前签发或发起但未在该日期或之前从该等账户中扣除的范围；(Ii)数额相当于将在该日期后60天内支付的任何已申报但未支付的股息的余额；(Iii)在该日期后90天内为收购提供资金而由全面签立证明的余额(Iv)合理预期应在该日期起计90天内支付的余额，以资助一项经待决、真诚和积极谈判的收购，但根据第(Iv)款排除的总额不得超过$30,000,000；(V)在任何综合现金测试日之前90天内完成的公开发售的收益；(Vi)在任何综合现金测试日之前的90天内收到的保险收益；(Vii)客户预付的金额，但仅限于借款人打算在五(5)个工作日内使用此类预付款来履行其在适用合同下对该客户的义务；以及(Viii)客户预付的金额，但仅限于借款人打算在五(5)个工作日内使用此类预付款来履行其在适用合同下对该客户的义务；及(Viii)

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为免生疑问，以信托形式持有的金额将使借款方以外的人受益。

“综合现金测试日”是指每隔一个历周的最后一个营业日，第一个综合现金测试日为2022年3月4日；但只要没有未偿还的贷款，则综合现金测试日应为每个月的最后一个营业日。

“综合有形资产净额”是指截至任何确定日期，对于Solaris公司、借款人和Solaris公司的子公司或借款人而言，在综合基础上包括在这些个人按照公认会计原则编制的最近季度或年度综合资产负债表中减去反映在资产负债表中的适用准备金后的总资产总额：(A)反映在资产负债表中的所有流动负债；(B)所有商誉、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的损益：(A)反映在资产负债表中的所有流动负债；(B)所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的资产。及(C)并非借款人全资附属公司的任何附属公司的所有该等资产。

“出资协议”是指借款人和借款人的国内子公司之间于2018年1月19日签署的某些出资协议，该协议可能会不时进行修订、修改、补充和重述(并根据合并协议加入)。“出资协议”是指借款人和借款人的境内子公司之间于该日期签署的某些出资协议，该协议可能会被不时修订、修改、补充和重述(并根据合并协议加入)。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保方”具有第9.19(A)节规定的含义。

“信用证方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“现行预期信用损失准则”是指会计准则编码326，其中规定了ASU 2016-13，“金融工具--信用损失”(主题326)；金融工具信用损失的计量。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人通知

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(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定融资先决条件(具体指明且包括特定违约)未得到满足)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已公开表示不打算履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定融资先决条件(具体指明并包括特定违约)是基于以下事实的结果)：(A)借款人或任何贷款方均未履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定融资先决条件(明确指出且包括特定违约)(C)在信用方提出请求后的三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款人应根据本条(C)停止成为违约贷款人。或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“处置”是指任何贷款方出售、租赁、转让或以其他方式处置借款方的任何财产或资产(无论是不动产、动产或混合的、有形的或无形的)的任何交易，或在本协议日期或之后完成的任何一系列相关交易。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的任何股权。依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款文件下应累算和应支付的贷款和所有其他义务，并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，(B)(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，(C)或(D)于循环到期日后(91)日之前，可转换为或可交换将构成不合格股份的债务或任何其他股权，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指借款人不是外国子公司的任何子公司。

“EBITDA”指不重复的任何时期：

(a) Solaris Inc.及其全资子公司的综合净收入(不包括任何非常、非常或非经常性损益或费用)；

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(b) (I)折旧、摊销及其他非现金项目(为免生疑问，包括根据现行预期信贷损失标准应计的非现金支出)，(Ii)利息支出，(Iii)联邦和州所得税支出(或允许的税收分配)(包括州保证金、特许经营税或毛收入税)，(Iv)管理费和成本，以及(V)与交易相关的费用和支出，总额不超过1,500,000美元。

(c) 在计算该综合净收入时加上的任何非现金收入；

(d) 借款人或其任何附属公司与第三方拥有共同权益的任何人(包括并非全资拥有的子公司的任何人)的净收入，但仅限于：(I)在此期间以股息或其他分配的方式实际以现金支付给借款人或其任何全资子公司，以及(Ii)在作出这种分配或派息时是该人的章程或任何组织协议允许的，且不受任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同上的电子签名，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、IntraLinks®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指在确定账户的任何日期，每个账户(受证券文件约束，行政代理人在该账户上拥有优先完善的留置权，但仅受许可的产权负担的限制)，在该日期应支付给借款人或任何其他债务人，并符合以下要求：(A)账户产生

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(B)账户权利人拥有完全和完全所有权的商品的销售，而该商品是在开立账户而非寄售、经批准或“出售或退还”的基础上以绝对销售方式出售给账户债务人的，或受任何其他回购或退货协议的约束(证明账户权利人或行政代理人拥有运输和交付收据)；(B)账户所涉任何商品的任何实质部分均未退回、拒绝或遗失；(B)账户权利人或行政代理人拥有运输和交付收据的任何商品均未退回、拒绝或遗失(C)账户权利人、行政代理人或任何贷款人没有收到账户债务人破产、无力偿债或财务困难的通知；。(D)适用的账户债务人不是外国或其任何分部、机构或部门，也不是位于美国以外的国家，也不受“联邦债权转让法令”的约束；。(C)账户债务人是在账户上的债权人的正常业务过程中产生的，并述明是以美国的合法货币支付的，并且没有用动产纸或任何种类的文书证明账户债务人的破产、无力偿债或财务困难的通知；。(D)适用的账户债务人不是外国或其任何分部、机构或部门，也不受“联邦债权转让法令”的约束；。(E)该账户是账户债务人根据该账户承担的有效义务，不受该账户债务人的任何抵销、反申索、津贴、调整或其他抗辩的约束，也不受该账户债务人否认其法律责任的任何申索、争议、反对或投诉的约束(适用发票上所示并以书面披露的即时付款折扣除外)；。(F)该账户不受任何留置权的约束，但依据证券文件设定的留置权和准予的产权负担除外；。(G)除依据证券文件设定的留置权和准许的产权负担外，该账户不受任何留置权的约束；。(F)该账户不受任何留置权的约束，但依据证券文件设定的留置权和准许的产权负担除外；。(H)该账户并非因与任何贷款方的交易而产生, 借款方的任何关联方或借款方或借款方的任何关联方的任何股权标记(无论是已发行和已发行股本、合伙企业权益或其他)的雇员、高级职员、代理人、董事、股东、合伙人、受托人或其他所有者或持有人；以及(I)证券文件中关于该账户的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。“合格账户”不得仅根据现行的预期信用损失标准，在坏账准备中增加所需的金额。

“合格固定资产”是指，在确定之日，符合本合同第五条和证券文件中的陈述和保证的所有设备和其他固定资产，只要该等条款适用，并且(A)不受任何留置权的约束，但根据证券文件和允许的产权负担设定的留置权除外；(B)不受任何第三方的权利约束，该权利将高于根据证券文件设立的行政代理的留置权和权利；(B)不受任何第三方的权利的约束，该权利将高于根据证券文件设立的行政代理的留置权和权利；(B)不受任何第三方的权利的约束，该权利将高于根据安全文件设立的行政代理的留置权和权利；(C)未过时、未受重大损坏、可操作，并可在现有状况下出售，以供其制造或购买的用途；(D)非按合约使用时，只可贮存在(I)由债务人拥有或租赁的处所内，(Ii)依据短期仓库安排存放不足60天，(Iii)在合约完成并待运输时，存放在井场、客户所在地或集结场不足21天，及(Iv)存放在第三者拥有的地点，而就该地点已取得行政代理人凭其合理酌情决定权在形式和实质上令人满意的留置权豁免；以及(E)行政代理已收到(I)标明已全额支付的该资产的原始购买价格发票，(Ii)该资产以债务人为受益人的有效正本卖据，(Iii)就设备而言，在其所有权由或根据适用法律证明的范围内，

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如果该设备需要所有权证书证明，则该设备不是排除资产，该所有权证书是在债务人名下并已交付给行政代理，或(Iv)该等其他证据，其形式和实质为该行政代理合理接受，反映该资产已全部付清，且该资产的所有权属于债务人；但符合条件的固定资产不应包括任何不动产。

“合格库存”是指，截至确定之日，原材料(钢材等)、新的/未使用的发电机、车桥、轮胎、电机、由计算机和相关设备组成的库存、尚不在租赁车队中的制成品，以及受安全文件约束、行政代理享有优先完善留置权并符合下列要求的所有其他库存：(A)适用的库存应按照美国通用会计准则(GAAP)进行估值，并应在美利坚合众国范围内：(A)适用的库存应按照公认会计准则(GAAP)进行估值，并应在美国境内：(A)适用的库存应按照美国通用会计准则(GAAP)进行估值，并应在美国境内的范围内：(A)适用的库存应按照公认会计准则(GAAP)进行估值，并应在美利坚合众国境内。(B)适用存货状况良好，符合任何对其使用和/或销售或租赁具有监管权力的政府当局施加的所有标准，并且目前可使用、或当前可出售或可在所有者的正常业务过程中租赁；。(C)适用存货由授予留置权的债务人拥有，而不是由任何仓库管理人、受托保管人或任何代理人拥有或控制(除非该债务人已交付与仓库持有的任何此类存货有关的豁免或排序居次协议)。(B)适用存货是由授予留置权的义务人所有，而不是由任何仓库管理人、受托保管人或任何代理人拥有或控制(除非该债务人已交付与仓库持有的任何此类存货有关的豁免或次要协议)。以及(D)在该日期，安全文件中关于该库存的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。“合格库存”一词不应包括客户已收到的任何库存，即使是以寄售或“出售或退货”的方式收到的，或所有权已从所有者那里转移的任何库存。如果根据上述标准对任何库存的一部分是否为合格库存存在争议，应推定管理代理的决定是正确的, 缺少明显错误。此“合格库存”的定义不得解释为限制或解除行政代理对任何抵押品的任何权利。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何其他贷款方因以下直接或间接原因而承担的或有或有的责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他

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“设备”应具有纽约州颁布的“统一商法典”中所赋予的含义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，或取得该等权益的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指与借款人或任何其他贷款方一起，根据“守则”第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和“守则”第412节而言，根据“守则”第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)根据ERISA第4043条或根据其发布的条例就某一计划所定义的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在未能支付“最低规定供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)或“累积资金不足”(如守则第431节或ERISA第304节所界定)的情况；或(B)就任何计划而言，是否存在未能提供“最低供款”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)或“累积资金不足”(如守则第431节或ERISA第304节所界定)的情况(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联方在终止任何计划时根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联方收到PBGC或计划管理人发出的有关(F)借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何其他贷款方或其ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何其他贷款方或其ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划是或预计将是或将是的任何通知

“错误付款”的含义如第9.18(A)节所述。

“错误的欠款转让”具有第9.18(D)节规定的含义。

“错误付款影响的贷款”具有第9.18(D)节规定的含义。

“错误退款不足”的含义见第9.18(D)节。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

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“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“超额”的含义见第2.10(C)节。

“除外资产”是指(I)(A)与借款人或其任何附属公司使用的办公空间有关的所有租赁地产，(B)所有其他不动产权益，(Ii)账面总价值不超过125万美元的机动车辆，(Iii)账面总价值不超过10万美元的“商业侵权索赔”(该词在“商业侵权债权公约”中有定义)，(Iv)借款人或其任何境内子公司直接拥有的每个外国子公司或外国子公司Holdco的未偿还表决权股权，超过该外国子公司或该外国子公司Holdco已发行和未偿还表决权股权的65%，以及由外国子公司或外国子公司Holdco发行的、由外国子公司拥有的股权；(V)任何外国子公司或外国子公司Holdco拥有的任何财产；(Vi)借款人和行政代理以书面合理确定的任何财产；(V)任何外国子公司或外国子公司Holdco拥有的任何财产；(Vi)借款人和行政代理合理确定的任何财产，(Vii)借款人或其任何附属公司现在或将来持有的任何一般无形资产项目(或证明该一般无形资产项目的任何协议)包含条款、条款或其他合同义务，或受限制、禁止或需要征得同意的法律、法规或法规的限制、禁止或要求同意的法律、法规或法规的约束，且(Vii)借款人或其任何附属公司现在或将来持有的任何一般无形资产项目(或任何证明该一般无形资产项目的协议)包含条款、条款或其他合同义务，或受限制、禁止或要求征得同意的法律、法规或法规约束的情况下，获得留置权或其完美性的成本或其他后果是超额的；以及(Vii)现在或将来由借款人或其任何子公司持有的任何一般无形资产项目。借款人或其任何附属公司)授予、设定、扣押或完善担保文件中授予的担保权益，以及任何此类限制, 禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可强制执行的，并且不会因适用法律而失效(包括但不限于根据《美国商法典》9.406、9.407、9.408或9.409条及其任何后续条款)。

“除外互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，任何互换义务是指任何互换义务，且在一定范围内，该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的。商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)在该贷款方的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效或将会生效时，该贷款方因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，或(B)在互换义务受商品交易法第2(H)条(或任何其他条款)规定的清算要求所约束的情况下“如商品交易法(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所界定的，在该借款方的担保或该借款方授予的担保权益对该相关互换义务生效或将生效时。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于该借款方或担保权益不合法的互换的互换义务部分。

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“不含税”对收款人或对收款人征收的下列任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)在任何情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税。美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款、信用证或承诺书中取得的利息(借款人根据第2.18(B)款提出转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收预扣税，但按照第2.16节的规定，以下情况除外：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据第2.18(B)节提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.16节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第2.16(F)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理人从以下三个联邦基金经纪收到的此类交易当日报价的平均值。

“现场审计”是指由行政代理人或行政代理人选定的任何其他人员对借款人及其子公司的账簿和记录、应收账款、库存和固定资产进行的审计、核实和检查。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人的非美国人的子公司。

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“外国子公司控股公司”是指任何直接或间接子公司，其资产实质上全部由(A)一个或多个外国子公司或(B)其他外国子公司控股公司的股权(或在美国联邦所得税中被视为股权的资产)和任何债务组成。“外国子公司控股公司”是指任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由(A)一家或多家外国子公司或(B)其他外国子公司控股公司的股权和债务组成。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”是指借款人现在或今后存在的、已经签署和交付担保书或其任何连带或补充的每个国内子公司。为免生疑问，非全资拥有的本地附属公司可(但根据本条例并无责任)担任担保人。

“担保”是指截至2019年4月26日由担保人以行政代理人为受益人签署的某些修订和重新生效的担保，以及现在或以后以行政代理人为受益人而签署的与本协议项下义务和其他贷款文件相关的任何和所有其他担保，这些担保中的任何一项可能会被不时修改、修改、重述或补充。“担保”指的是担保人于2019年4月26日签署的以行政代理人为受益人的某些修订和重新声明的担保，以及现在或以后以行政代理人为受益人的任何其他担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油。

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根据任何环境法监管的所有其他物质或废物，包括蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及所有其他物质或废物。

“最高合法利率”对任何贷款人来说，是指在有关特定时间，根据适用法律，该贷款人被允许就借款人在本合同项下的贷款或其他义务向借款人合同、收取或收取的最高非高利贷利率；对于任何其他人，对于任何其他人，在有关特定时间，指的是根据适用法律，该人被允许就有关义务订立合同、收取费用或收取的最高非高利贷利率。如果贷款人根据适用法律被允许就借款人的贷款或本合同项下的其他义务向借款人订立合同、收取费用或收取的最高利率在生效日期后发生变化，最高合法利率将在该变化生效之日起自动增加或降低(视情况而定)，而不通知借款人或任何其他人。

除第6.16节另有规定外，“非实质性子公司”是指借款人的任何国内子公司，其(I)在截至借款人任何会计季度最后一天的任何十二(12)个月期间的收入低于10,000美元，以及(Ii)截至该会计季度最后一天拥有的资产少于25,000美元，均显示在借款人的合并财务报表中。截至修订第1号生效日期的所有非重大附属公司均在本文件所附附表3.12中确认为非重大附属公司。

“负债”指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常要支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件出售协议或其他保留所有权协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的延期购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来账款)所承担的所有义务。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保(或该债项持有人有权以该留置权或有权以其他方式担保)所担保的其他人的所有债项，不论该人所担保的债项是否已获承担；。(G)该人对他人的债项所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(J)。以及(K)该人就不合格股票承担的所有义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指根据公认会计原则厘定的任何期间内借款人及其附属公司在综合基础上因负债而应计的利息开支总额(包括资本租赁义务应占利息开支及掉期协议下应占利息金额)。“利息开支”指在任何期间内借款人及其附属公司在综合基础上应计的利息开支总额(包括资本租赁义务应占利息开支及掉期协议下应占利息金额)。

“利息覆盖率”是指在每个会计季度的最后一天，(A)随后结束的四个会计季度的EBITDA与(B)随后结束的四个会计季度的利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，是指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，是指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，而对于利息期超过3个月的SOFR借款，则为该利息期的最后一个营业日的前一天，该最后一个营业日在该利息期之后每隔3个月发生一次

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自该SOFR之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)与SOFR借款有关的任何利息期间在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在#年的最后一个营业日结束；(B)与SOFR借款有关的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)结束(C)任何利息期限不得超过循环到期日；(D)在任何时间有效的利息期限不得超过十个；及(E)根据第2.13(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款请求或转换或延续请求中指定。(C)任何利息期限不得超过循环到期日；及(E)根据第2.13(C)(Iv)节从本定义中删除的期限不得用于任何借款请求或转换或延续请求。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”应具有纽约州颁布的“统一商法典”中赋予它的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

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“开证行”是指富国银行，全国协会，其作为本协议信用证发行人的身份，以及第2.04(I)节规定的继任者。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01A中所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行在本合同项下签发信用证的承诺。开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.01b。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“流动性”是指截至任何日期：(A)所有贷款人在该时间的承诺总额。减号(B)借款人及其附属公司在借款人及其附属公司的存款账户及证券账户中的不受限制的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物须受优先完善留置权的约束，并以行政代理为受惠人，但须受准许的产权负担所规限。(B)借款人及其附属公司的存款账户及证券账户中的无限制现金及现金等价物。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保、担保文件、出资协议、与次级债务有关的任何附属协议、信用证申请以及借款人和开证行之间关于借款人和开证行之间各自权利和义务的协议。

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银行在签发信用证时，现在或以后根据任何前述条款或与本协议和其他贷款文件下的义务或与此类义务有关的任何承诺，现在或以后签署或交付给行政代理或任何贷款人的所有票据、证书和协议，以及上述任何条款的所有修订、修改、续签、延期、增加和重新安排以及替换。本文中使用的术语“贷款文件”不包括任何一项或多项管理银行服务的互换协议(但根据一项或多项管理银行服务的协议，现在或今后对任何贷款人或贷款人的任何关联公司的债务仍应由所有抵押品担保)。

“贷款方”是指借款人及其各子公司，也包括各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、状况、财务或其他方面的实质性不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件项下义务的能力，或(C)贷款人在任何贷款文件项下的权利或补救措施。

“实质性债务”是指任何一名或多名借款人和任何其他贷款方本金总额超过50万美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议在任何时间的“本金”应为假若该掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“非担保人子公司”是指在任何确定日期，借款人的任何不是担保人的子公司。

“注释”应具有本协议第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政部门收到的这一天

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由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的代理人；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指在确定之日，以下各项的总和：(I)本协议项下未偿还贷款的本金总额，加上(Ii)信用证风险的总额，加上(Iii)借款人或任何其他贷款方的任何贷款文件项下的所有其他负债、义务和负债，加上(Iv)借款人根据与任何贷款人(或任何贷款人的关联公司)签订的任何掉期协议或与任何贷款人订立的管理银行服务的协议所承担的任何义务(无论是现在存在的还是以后产生的)(但是，“义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方提供任何担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外的掉期义务)，如果适用，则“义务”的定义不得产生任何担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“债务人”是指借款人及其作为担保人的各子公司。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或根据或强制执行任何贷款文件收取或完善担保权益、或从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第9.18(A)节规定的含义。

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“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(a)法律规定的尚未拖欠或正在按照第5.05节进行争议的税款的留置权；

(b)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的义务或根据第5.05节的规定正在争夺的义务；

(c)符合工伤保险、失业保险等社会保障法律、法规，在正常经营过程中作出的质押、缴存；

(d)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、商品、货币或本协议允许的其他类似性质的其他义务的存款(包括信用证)；

(e)对根据第七条不构成违约事件的判决的判决留置权，以及由任何诉讼或法律程序产生或存在的判决前留置权，这些诉讼或法律程序正由适当的诉讼程序真诚地争辩，并已按公认会计原则的要求为其预留了充足的准备金，而且一旦成为保证付款判决的留置权，就不会构成违约事件；

(f)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或其他贷款方的正常业务行为；

(g)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵消权)，并且这些留置权是在银行业惯例的一般参数内产生的，或者是根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(h)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(i)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

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(j)因提交关于经营租赁或任何寄售安排的预防性UCC融资报表而产生的留置权；以及

(k)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的。

“获准投资”是指：

(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作后盾)，在每种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(b)对自收购之日起270天内到期的商业票据的投资，并且在收购之日具有可从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

(c)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票以及自取得之日起365天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于$5亿；

(d)与符合上述(C)项条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)项所述证券的完全抵押回购协议；以及(B)与符合上述(C)项所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的完全质押式回购协议；以及

(e)货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》(Investment Company Act)下美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“允许的税收分配”是指在任何日历年或其部分期间，借款人为美国联邦所得税的直通实体，向借款人的成员或合作伙伴支付和分配的金额，(A)金额不得超过(I)居住在纽约、纽约州的个人(考虑到应税收入的性质(例如，长期资本收益、合格股息收入、普通收入等)的最高边际联邦和适用的州和地方所得税税率的乘积)；(B)在任何日历年度或其部分时间内，借款人为转账实体，向借款人的成员或合作伙伴支付和分配的金额不得超过(I)居住在纽约的个人的最高边际及适用州和地方所得税税率的乘积。(Ii)借款人及其子公司于有关历年或其部分的应税收入总额，为清楚起见，无须考虑根据守则第743条所产生的可归因于借款人或其附属公司资产的任何税项扣减或基数调整，再加上(B)借款人或其任何附属公司根据应收税款协议到期及应付予Solaris，Inc.的金额，再乘以(Ii)借款人及其任何附属公司于有关历年或其部分的应税收入总额，即可得出以下结果：(I)借款人或其任何附属公司根据“应收税款协议”应向Solaris，Inc.支付的款项；(B)借款人或其任何附属公司根据应收税款协议应付Solaris，Inc.的金额。

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“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变动都应从该变动被公开宣布生效之日起生效(包括该变动被公开宣布生效之日起生效)。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素；应理解，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。

“备考基准”在计算发生一项或多项收购或处置的任何期间的EBITDA时，指此类交易(以及在适用期间内已完成的所有其他此类交易)应被视为已于适用计量期的第一天发生，并且：

(a)可归因于处置的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)均须予以剔除，而可归因于在收购中取得的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)均须计入(但该等须计入的损益表项目须反映在行政代理人合理接受的财务报表或其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算)；及

(b)如任何贷款方或其附属公司因该等收购或处置而招致(包括假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务，则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如同样的情况发生在适用的计量期的第一天一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)，如有浮动利率或公式利率，则须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都会不时修订。

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“QFC信用支持”的含义见第9.19节。

“合格ECP贷款方”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予的相关担保或授予就该掉期义务变得或将变得有效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在当时符合“合资格合同参与者”的资格。

“合格所有者”是指(I)威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)，或他担任经理、管理成员或以其他方式控制的任何公司，包括但不限于Solaris Energy Capital，LLC，(Ii)上文第(I)款所述主要成员的任何妻子、直系后裔、法定监护人或其他法定代表人或遗产；(Iii)受托人中至少有一人是上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何信托；(Iv)Yorktown Energy Partners X，L.P.及由Yorktown Partners LLC管理的任何附属基金或投资工具；(V)Loadcraft site Services，LLC；(Vi)由上文第(Iv)或(V)款所述任何人士管理的任何附属基金或投资工具；及(Vii)第(Iv)或(V)款所述任何人士的任何普通合伙人、管理成员、负责人或管理董事

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时循环风险敞口和未使用承诺总额的51%；但(X)如果贷款人少于三个，上述百分比应增加到100%；(Y)为了确定任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何贷款方或贷款方的任何附属机构均应不予考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”对任何人而言，是指该人的任何首席执行官、总裁、任何财务官或首席行政官。除非

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除非另有规定，本合同中提及的所有责任人员均指借款人的责任人员。

“限制性付款”是指(I)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止借款人或其他贷款方的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而对借款人或其他贷款方的任何股权的任何支付或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何支付或预付；或(Ii)关于借款人或其他贷款方的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款本文中使用的“限制性支付”一词应包括支付给在借款人或任何其他贷款方拥有任何股权的任何个人的管理费(成本偿还安排除外)和允许的税收分配。

“循环可用期”是指自生效日期起至(但不包括循环到期日和承诺终止日期中较早者)的期间。

“循环风险”是指对任何贷款方而言，该贷款方在该时间的未偿还本金金额及其LC风险敞口的总和。

“循环到期日”是指2025年4月26日。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土，广泛禁止与该政府、国家、地区或领土(在本协定时为古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚和克里米亚)进行交易。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人，包括船只和飞机。

“制裁”任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会(UN Security)、联合国安全与合作办公室(OFAC)和美国国务院(US Department Of State)不时实施、管理或执行的制裁。

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(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在或从事业务的任何司法管辖区内的任何相关制裁机构；(B)将使用信贷延伸收益的任何司法管辖区；或(C)偿还信贷延伸的任何司法管辖区内的任何相关制裁机构，包括欧洲联盟、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关的制裁机构，这些司法管辖区包括：(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在的司法管辖区；(B)将使用信贷延伸收益的司法管辖区。

“担保协议”统称为(I)截至2019年4月26日由义务人和行政代理人签署的修订和重新签署的担保协议，以及(Ii)此后以行政代理人为受益人并担保全部或任何部分义务的任何和所有担保协议，其中任何一项可能会被不时修订、修改、重述或补充。

“担保文件”统称为“担保协议”和任何及所有其他协议、信托契据、按揭、动产抵押、担保协议、质押、担保、生产或收益转让、收入转让、合同权转让、合伙权益转让、特许权使用费权益转让、履约、完工或担保保证金转让、备用协议、附属协议、承诺及其他文书和财务报表，这些文书和财务报表现在或以后已签署并交付，作为义务的担保。

“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第2.12(A)(Ii)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“Solaris Inc.”指特拉华州的Solaris油田基础设施公司。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比(包括任何边际储备金、特别储备金、紧急储备金或补充储备金)是由董事会设立的小数，行政代理人须接受欧洲货币资金(目前在董事会D规则中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D征收的准备金百分比。贷款应被视为构成欧洲货币基金，并受该准备金要求的约束，而不享受或记入任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”是指以行政代理和所要求的贷款人满意的条款和条件从属的个人在其债务中的所有债务。“次级债务”是指按照行政代理和所要求的贷款人满意的条款和条件从属于该人的所有债务。

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对所有义务，无论是现在存在的还是以后发生的，都有单独的裁量权。债务不应被视为“次级债务”，除非行政代理收到证明该债务或与该债务有关的文件的副本，以及由该债务的持有人正式签署并证明所需从属协议的条款和条件的从属协议，该协议的形式和实质均令所需的贷款人满意。

“次级债务文件”指根据其发行任何次级债务的任何契据或票据，以及证明或管辖任何次级债务或规定对其有任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“支持的QFC”的含义如第9.19节所述。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是掉期协议。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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“应收税金协议”是指截至2017年5月17日由Solaris Inc.与其其他各方签订的应收税金协议，以及Solaris Inc.在此日期之后签订的任何类似协议。

“术语SOFR”指的是，

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR确定日”)的SOFR参考利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基调的术语SOFR参考率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内发布该期限SOFR参考利率，并且

(b)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率是在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期限：

ABR贷款：

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SOFR贷款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总杠杆率”是指在任何测试日，(A)截至该日的负债(包括次级债务)减去截至该日的现金调整与(B)截至该日的12个月的EBITDA的比率，该比率是Solaris Inc.和债务人在合并基础上各自确定的。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人贷款的未偿还本金金额与其当时的信用证风险敞口之和。

“交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证，以及(B)每一贷款方签署、交付和履行满足本协议项下初始贷款先决条件所需的其他文件和票据，包括但不限于所有适用的次级债务文件以及与任何所需股权出资有关的所有文件和票据。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考备用基本利率还是调整后期限SOFR来确定的。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

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“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03、2.06(B)和2.10(E)节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义如第9.19节所述。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

就子公司而言，“全资”是指该子公司的所有股权由借款人和/或其一个或多个全资子公司直接或间接拥有或控制。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型分类和引用(例如“SOFR贷款”或“SOFR借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指该等协议、文书

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或不时修订、补充或以其他方式修改的其他文件(须受本文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例凡提述任何法律，须解释为提述经修订、修改、编纂或重新制定的法律，而该等法律已全部或部分生效，(C)本条例中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和受让人，(D)“本条例”、“本条例”及“本条例”等字眼，以及(D)“本条例”、“本条例”、“本条例”及“本条例”等字眼须解释为包括该人的继任人及受让人；及(D)“本条例”、“本条例”及“本条例”等字眼(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，并且(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。为确定是否符合本协议的任何规定，租赁将被视为经营租赁还是融资租赁的决定应在不影响因实施ASC 842而导致的根据公认会计准则对租赁的会计处理发生任何变化的情况下作出。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对任何借款方的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, (Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。(Ii)在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，该等债务应始终按其全额陈述本金进行估值。本合同项下的所有财务计算均应按形式确定。借款人应向行政代理提供支持该计算的形式计算，以及行政代理可能合理要求的其他信息，以确定该计算的准确性。

第1.05节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为

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(B)若有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织起来的；及(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.06节税率。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，或与之相关的任何其他事项。(B)任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组件定义或费率，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第2.13(C)节可能会或不会进行调整，(B)条款SOFR参考率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的承诺或(Ii)循环风险总额超过所有贷款人承诺总和的贷款。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借款、提前还款和再借款。

第2.02节贷款和借款。

(a)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数个，且没有贷款人。

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对任何其他贷款人未按要求发放贷款的行为负责。每家贷款人发放的贷款应由实质上采用附件C形式的借款人票据(每张票据及其所有续签、延期、修改、替换和替换，循环“票据”，统称为“票据”)证明，该票据应以与该贷款人承诺相等的本金支付给该贷款人，并以其他方式正式完成。各贷款人现获借款人授权，在该贷款人的每张承付单所附的附表(或该附表的续订)上，在适用的范围内，注明该贷款人根据本条例向借款人作出的每笔贷款的日期、款额、类型及适用的利息期限，以及该贷款人收到的每笔贷款本金的付款或预付款额，但该贷款人如没有作出任何该等背书，并不影响借款人根据该份承付单或根据本条例就该笔贷款承担的义务。

(b)每次借款时，借款总额应不少于100,000美元，且为超出50,000美元的整数倍；但借款总额可等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.04(E)节所设想的偿还信用证付款所需的资金总额。

第2.03节申请借款。要申请借款，借款人应通过电话或电子邮件(A)对于SOFR借款，不迟于建议借款日期前三(3)个美国证券营业日上午11：00(德克萨斯州休斯顿时间)，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期上午11：00，通知行政代理此类请求；(B)如果是SOFR借款，则不迟于建议借款日期前三(3)个美国证券营业日上午11：00之前通知行政代理，或者(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期上午11：00之前通知行政代理；但根据第2.04(E)节的规定，为偿还信用证支出而借款的任何通知可不迟于提议借款之日德克萨斯州休斯敦时间下午2点发出。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人递送、传真或电子邮件向行政代理迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(i)所请求的借用是ABR借用还是SOFR借用；

(Ii)此类借款的总额；

(Iii)借款日期，为营业日；

(Iv)就SOFR借款而言，适用于其的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(v)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求。

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如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何要求的SOFR借款没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。每一借款请求应构成所请求借款金额不应导致循环风险总额超过总承诺额的陈述。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节信用证。

(a)将军。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式要求开具信用证，并由开证行作为开证申请人签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁规定。

(b)签发、修订、续期、延期通知；某些条件。申请开立信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前五(5)个工作日)亲手递交、传真或通过电子邮件发送要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合第2.04(C)节)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。开证行应合理、迅速地接受或拒绝所有信用证请求。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续签或延期：(I)开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取金额加上开证行当时尚未偿还借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，否则不得开立、修改、续签或展期信用证，否则不得开立、修改、续签或展期信用证，其条件是(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取金额加上开证行当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额，

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贷款人的循环风险应超过其承诺，以及(Iii)循环风险总额不得超过总承诺。借款人经开证行同意，可随时、随时减少信用证承诺；但在实施这种减少后，如果上述第(I)至(Iii)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少信用证承诺。

(c)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)截止(或由开证行通知开证行通知其受益人终止)，两个日期中以较早的两个日期中较早的两个日期为准：(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)；(Ii)在循环到期日之前五(5)个工作日的日期，两者以较早的日期为准。

(d)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行承担该贷款人在第2.04(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。(B)在第2.04(E)节规定的到期日，贷款人应向行政代理支付该贷款人在第2.04(E)节规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其根据第2.04(D)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(e)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款当日德克萨斯州休斯敦时间下午2点之前的金额，如果借款人在该日期上午10点之前收到该信用证付款的通知，或者如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则借款人应在该日期下午2点之前收到该信用证付款的通知，以偿还该信用证付款，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则借款人应在该日期休斯敦时间下午2点之前收到该信用证付款的通知，以偿还该信用证付款，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则借款人应在该日期休斯敦时间下午2点之前收到该信用证付款的通知，以偿还该信用证付款。在紧接借款人收到该通知之日后的第二个营业日；但在符合本协议第4.03节规定的借款条件的情况下，如果借款人到那时仍未偿还开证行，则借款人应被视为已根据本协议第2.03节要求用等额的ABR借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比。

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39

收到通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本第2.04(E)条支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本第2.04(E)条支付偿付开证行的情况下，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。贷款人根据第2.04(E)条为偿还开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(f)绝对义务。借款人按照第2.04(E)款的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述是不真实或不真实的，(Ii)信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或者其中的任何陈述都是不真实或不真实的。(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。, 技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不应解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定时，因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合规定时不谨慎而造成借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任的任何错误或任何后果；如果开证行不谨慎地确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定，则不得解释为免除开证行对借款人的责任(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反)。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，而无需承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或

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40

如果此类单据不严格遵守信用证的条款，拒绝承兑和付款。

(g)付款程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还费用的义务。在此情况下，开证行应立即通知行政代理行和借款人(传真确认)，并告知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

(h)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款(以其自有资金或根据第2.04(E)条借款)，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应计入利息，但不包括该偿还款项到期并按当时适用于ABR贷款的年利率支付的日期，该利息应在该偿还款项支付之日到期并支付；但如果借款人在第2.04(E)节规定到期时未能偿还信用证付款，则第2.12(B)节适用。根据第2.04(H)条规定产生的利息应记入开证行账户，但任何贷款人根据第2.04(E)条为偿还开证行付款而在付款之日及之后发生的利息应记入开证行账户，但在该付款范围内，利息应记入该开证行账户。

(i)更换开证行。借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有以前开证行。本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(j)现金抵押。如果根据第2.04(J)条的规定，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的51%)要求存入现金抵押品的通知的营业日内，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔金额为1美元的现金抵押品，且该通知仍将继续发生，则借款人应在该营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为贷款人的利益，则为贷款人的利益，借款人应将现金抵押品存入行政代理的账户)

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等同于截止日期的信用证风险的现金加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条(G)或(H)款所述的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应根据第2.04(J)节的规定按第2.10(B)节的要求缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资(与保本目标一致)须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险超过LC风险总额51%的贷款人的同意)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生而要求借款人提供一定数额的现金抵押品, 在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.10(B)节的规定，并且不会发生违约并继续发生违约。

(k)在指定并接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，该开证行应按照上文第2.04(I)节的规定更换。

第2.05节为借款提供资金。

(a)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，仅在德克萨斯州休斯敦时间中午12点前电汇即刻可用资金到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知。在此之前，每一贷款人应向贷款人发出通知，将立即可用的资金电汇至最近指定用于此目的的行政代理的账户。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到借款人在德克萨斯州休斯敦的行政代理账户中并由借款人在适用借款申请中指定的账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.04(E)节规定的用于偿还信用证付款的贷款应由行政代理汇给开证银行。

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(b)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或者(Ii)以(I)联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率为准如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.06节利益选举。

(a)转换和延续。每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是SOFR借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.06节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。

(b)利益选择请求。要根据本第2.06节进行选择，借款人应在第2.03节规定需要借款请求的时间(如果借款人请求在该选择生效之日进行由该选择产生的类型的借款)之前，通过电话通知行政代理该选择。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子通信方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求，该请求基本上采用附件D的形式或行政代理可接受的其他形式，并由借款人签名。

(c)利益选择请求中的信息。每个电话和书面利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则其将分配给每个结果借款的部分(在这种情况下，应为每个结果借款指定根据第2.06(C)(Iii)节和第2.06(C)(Iv)节规定的信息)；

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43

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)未能及时递交利息选择请求和违约事件对利息选择的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月的SOFR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且所需贷款人已向管理代理书面选择不允许此类转换或延续，则未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款(任何要求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款的利息选择请求均无效)，并且除非偿还，否则每个SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.07节承诺的终止、减少和增加。

(a)除非事先终止，否则承诺应在循环到期日终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为500,000美元的整数倍或当时未偿还的总承诺额的整数倍，以及(Ii)如果在根据第2.10节同时预付贷款后，借款人的循环风险总额将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。(B)借款人可随时终止或减少承诺；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为500,000美元的整数倍，或等于当时未偿还的承诺额的整数倍；(Ii)借款人不得终止或减少承诺额。

(c)借款人应至少提前三(3)个工作日，将终止或减少第2.07(B)条规定的承诺的任何选择通知行政代理。

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该终止或减少的生效日期，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(d)在循环可用期满之前的任何时候，只要不会发生持续的违约或违约事件，借款人可以选择将承诺总额增加到不超过75,000,000美元减去根据第2.07(B)节减少的任何承诺，但条件是(I)借款人应至少提前十五(15)个工作日向行政代理和每个现有贷款人发出关于增加承诺的书面通知。(Ii)每个现有贷款人有权(但没有义务)在收到借款人如上所述的通知后十(10)个工作日内向借款人和行政代理发出书面通知，认购其按比例增加的承诺额；(Iii)除非贷款人明确以书面同意增加承诺额，否则借款人只有在现有贷款人没有行使这种选择权的情况下才可以选择增加一家新的贷款人；(Iii)除非贷款人明确同意增加承诺额，否则不得要求任何贷款人按比例增加承诺额，(Iii)除非贷款人明确以书面同意增加承诺额，否则不得要求任何贷款人增加其承诺额，(Iii)除非贷款人明确以书面同意增加承诺额，否则不得要求任何贷款人增加其承诺额。(Iv)新增贷款人应遵守第9.04节的条款和规定，如同该等新贷款人是通过转让从现有贷款人获得贷款的权益(在适用范围内，即所需的批准、最低金额等)，(V)借款人应签署和交付行政代理、任何新贷款人或任何增加其承诺的贷款人可能合理要求的附加或替换票据以及其他文件(包括适当授权的证据)，(Vi)贷款人无权因承诺额的增加而减少其承诺额，(Vii)行政代理没有义务安排, 找到或找到任何贷款人或新银行或金融机构参与增加承诺总额的任何未认购部分，(Viii)该增加承诺的选择权只能行使两次，以及(Ix)任何增加承诺的贷款人必须征得增加其承诺的每个贷款人的同意(在增加贷款人的全权决定权中给予或拒绝同意，并受增加承诺的贷款人当时可能要求的条款所规限)，(Viii)增加承诺的选择权只能行使两次，以及(Ix)任何增加承诺的贷款人必须征得该贷款人的同意(在增加贷款人的全权决定权中给予或拒绝同意，并受增加承诺的贷款人当时可能要求的条款的约束)。借款人应被要求支付(或偿还每个适用的贷款人)任何贷款人在根据本条款增加承诺后因需要在贷款人之间重新分配现有贷款而发生的任何违约费用。

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第2.08节偿还贷款；债务证据。

(a)借款人在此无条件承诺，将在循环到期日向行政代理支付每笔贷款在循环到期日的未偿还本金，并记入每一贷款人的账户。

(b)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(c)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(d)根据第2.08(B)或2.08(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.09节[故意留空].

第2.10节提前还款。

(a)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付保险费或罚金(第2.15条规定的任何到期金额除外)，但须符合本节的要求。

(b)在循环风险的总和超过总承诺额的情况下，借款人应提前偿还借款(或者，如果没有未偿还的借款，则根据第2.04(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户)，总金额等于超出的金额。

(c)如果在每个综合现金测试日结束时，(I)总循环风险大于零，(Ii)综合现金余额超过20,000,000美元(本文中称为“超额”)，则借款人应在随后的第三个营业日或之前预付相当于该超额金额的借款。

(d)根据第2.10(B)节和第2.10(C)节进行的每次提前还款，首先应按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次应按比例适用于当时未偿还的任何SOFR借款，如果当时有一个以上的SOFR借款未偿还，则应按优先顺序从SOFR借款开始，从适用于该借款的利息期间剩余天数最少的SOFR借款开始，

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以SOFR借款结束，在适用的利息期内剩余天数最多。

(e)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)或电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，则不迟于预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日上午11点(德克萨斯州休斯顿时间)；(B)如果是ABR借款，则不迟于预付款日期(德克萨斯州休斯顿时间上午11点)。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算预付款金额；但如果根据第2.07节的规定，与有条件的终止承诺通知一起发出可选预付款通知，则该提前付款通知可被撤销，且终止通知根据第2.07节被撤销。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款的额度相同，但为完全应用强制性预付款所需的金额则不在此限。

(f)借款人与任何贷款人(或贷款人的任何关联公司)之间的所有互换协议和管理银行服务的协议都是独立的协议，受上述互换协议和管理银行服务的协议的书面规定管辖，这些协议将保持完全有效，不受义务条款的任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改的影响，除非上述互换协议和管理银行服务的协议中另有明确规定，而且与义务有关的任何支付声明不适用于上述互换协议或管理银行服务的协议，除非另有明确规定

第2.11节费用。

(a)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的承诺费按贷款人在本合同日期(包括该日期)至(但不包括该承诺终止日期)期间的日均未使用承诺额应计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)以及承诺终止之日每季度支付一次。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算此类承诺费，贷款人的承诺额应被视为用于计算根据本第2.11(A)条到期的费用时，该贷款人的未偿还贷款和LC风险敞口的范围(见第2.11(A)条)。

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(b)借款人同意(I)为每家贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，该费用的适用利率应与确定SOFR贷款利率的适用利率相同，该利率是根据贷款人在生效日期(包括但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人停止偿还信用证付款之日)期间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)应计的，以贷款人终止承诺之日和贷款人停止支付信用证之日中较晚的日期为准。在任何情况下，任何一份信用证的年费不得低于750%，每季应分期支付188万美元)及(Ii)在有两个或两个以上贷款人的任何时候，开证行应按自生效日期起至终止之日(但不包括其中较晚的日期)期间(包括该日在内)平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的利率累算预付款。以及开证行修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款的标准费用。参赛费和前置费应在每年3月、6月的最后一个营业日每季度拖欠一次。, 9月和12月(从生效日期之后的第一个此类日期开始)；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应计的任何此类费用应按要求支付。根据第2.11(B)条向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10个工作日内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(c)借款人同意按照借款人和行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(d)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。

(a)利率期权。

(i)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(Ii)SOFR贷款。构成每笔SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限加上适用利率计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

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(b)尽管有上述规定，如果发生了任何仍在继续的违约事件：

(i)任何逾期金额应按年利率计息，利率为(X)逾期本金，本应适用的利率加2%，不得超过最高合法利率，或(Y)在适用法律允许的范围内，如果任何其他逾期金额，包括逾期利息，则适用于ABR借款的利率加2%，不得超过最高合法利率(在每种情况下，在判决之后和判决之前)；以及(Y)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，适用于ABR借款的利率加2%，不得超过最高合法利率；以及

(Ii)在选择被要求的贷款人时，贷款的全部未偿还本金余额应按适用于该贷款的利率加2%计息，不得超过最高合法利率(在每种情况下，在判决之后和判决之前)。

(c)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时拖欠支付；但(I)根据第2.12(B)节应计的利息应在要求时支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期满之前转换任何SOFR贷款，则应支付该贷款的应计利息

(d)当备用基本利率由最优惠利率确定时，所有参照备用基本利率计息的贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。本合同项下的所有其他利息应以一年360天为基础计算。应支付实际天数的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的调整后期限SOFR应由管理代理计算，该计算应推定为在没有明显错误的情况下正确无误。

(e)追溯调整适用保证金。如果根据第5.01节交付的任何财务报表或符合性证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现该不准确性时是否有效)，并且这种不准确性如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率(“适用期间”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经修正的符合性证书，(Ii)确定适用利率时，应视为本应适用的较高适用利率适用于该适用期间(在任何情况下，如果不准确是由于不诚实、欺诈或故意行为不当造成的，则应按照“适用利率”定义中规定的最高水平)；以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付累积的额外利息，而无需行政代理、任何贷款人或开证行采取进一步行动，由适用贷款人和开证行承担。

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49

在该适用期间，由于该适用费率的提高而欠下的费用。第2.12(E)节不限制行政代理和贷款人在第2.12(B)节或第7条规定的利率方面的权利。借款人在第2.12(E)节项下的义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

(f)术语SOFR一致性更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

第2.13节改变了情况。

(a)影响基准可用性的情况。除以下(C)条另有规定外，就任何SOFR贷款请求或转换或继续贷款或其他情况而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在适用的利息期的第一天或之前，不存在足够和合理的方法来确定建议的SOFR贷款的调整后期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，以及(Ii)所要求的贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的，且具有约束力的)调整后期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，如果不能撤销，则可撤销该请求, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

(b)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守该法律

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50

任何贷款人(或其各自的贷款办事处)在任何上述政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)下，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行本协议项下的义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即通知借款人，此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理并且行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“替代基本利率”定义(C)条款的情况下计算替代基本利率。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“替代基准利率”定义(C)条款的情况下计算替代基准利率)，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则借款人应在该通知的最后一天计算替代基准利率。如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

(c)基准替换设置。

(i)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.13(C)(I)节的规定将基准替换为基准替换。就本第2.13节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

(Ii)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将在没有任何更改的情况下生效

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51

本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.13(C)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第2.13(C)节的明确要求。

(Iv)基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布任何基准率，或者(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(v)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放的SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将在基准不可用期间结束时被视为已转换为ABR贷款

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52

适用的利息期限。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.14节增加了成本。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人或任何开证行的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用的任何准备金(包括依据董事会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，以及对任何贷款人或任何发证银行的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供的垫款、贷款或其他信贷而规定的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)(目前称为“理事会D规则中经修订并不时生效的欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他信用方作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他信用方参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他信用方已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，或增加该贷款人或该其他信用方参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他信用方已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额然后，借款人将向该贷款人或该其他贷款方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该另一贷款方所发生的该等额外费用或所遭受的减损。

(b)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人或开证行所作贷款或参与该贷款人或开证行持有的信用证

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53

任何开证行出具的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该开证行或开证行(视情况而定)支付用于补偿该放贷行或开证行或该放贷行的一笔或多笔额外款项

(c)报销证明。第2.14(A)节或第2.14(B)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额的贷款人或开证行出具的证明应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(d)请求赔偿失败或延误的影响。任何贷款人或开证行未能或延迟根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行的费用增加或减少之日超过180天之前，借款人不应根据第2.14款向贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或减少。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.15节弥偿。借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能由于以下原因而引起、归因于或导致：(I)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(Ii)借款人未能在本协议规定的日期借款或继续贷款或转换为SOFR贷款；以及(Ii)借款人未能在本合同规定的日期借款或继续贷款或转换为SOFR贷款，借款人应对这些损失、成本或支出作出赔偿。(I)借款人未能在本协议规定的日期支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(Ii)借款人未能在本协议规定的日期借款或继续贷款或转换为SOFR贷款。(Iii)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论该提前还款通知是否可以根据第2.10款撤销并据此撤销)；(Iv)在任何SOFR贷款的利息期限最后一天以外的日期(包括由于违约事件)对任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换；或(V)转让任何SOFR贷款，但不是在适用的利息期的最后一天该贷款人出具的一份证书，列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。贷款方在第2.15条项下的所有义务在行政代理人辞职或更换或任何委派后仍然有效

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54

贷款人的权利或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。

第2.16节税项。

(a)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据付款人或扣缴义务人的善意裁量决定)要求付款人或扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则付款人或适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(b)贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(c)任何借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(d)借款人须在提出书面要求后10天内，向每名收款人全数弥偿该收款人须缴付或须扣缴或扣除的任何弥偿税款(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)各贷款人应在提出书面要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而产生的任何不包括的税款：(I)借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，以及(Iii)因该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何不包括的税项；以及(Iii)因该借款人尚未就该等赔偿税款而向该行政代理赔偿的任何税款

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55

在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.16(E)条规定应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。

(f)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使上述两句话有任何相反规定，如有关贷款人合理判断，填写、签立及提交该等文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)及(Ii)(D)节所载的文件除外)会令该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)及(Ii)(D)节所载的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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56

任何贷款文件下的利息支付，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)的签约副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据“税收条约”规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)下的任何其他适用付款，

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前(按收款人要求的份数)交付给借款人和行政代理

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57

贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理人的合理要求)，签署适用法律规定的任何其他形式的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.16(G)节支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方，否则该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款第2.16(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚金、利息或其他费用)。尽管第2.16(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第2.16(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该金额将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果接受赔偿并导致退款的税款不会使受补偿方处于更不利的税后净值地位。在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第2.16(G)节向补偿方支付任何款项，而支付这些款项将使受补偿方处于较不利的税后净值地位。

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58

被扣除、扣缴或以其他方式征收的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿金或附加额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(h)每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

(i)就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(j)在富国银行全国协会(以及任何继任者或替代行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，它应向借款人交付一份正式签署的(I)IRS Form W-9(或任何继承者表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何继承者表格)美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(相对于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8EC.

第2.17节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销。

(a)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或如果没有明确要求，则在德克萨斯州休斯顿时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14节、第2.15节、第2.16节或其他条款应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在第9.01(A)节规定的办事处支付给行政代理，但此处明确规定的直接支付给开证行，以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员以及根据其他贷款文件支付给其中指定的人员除外。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款都应以美元支付。

(b)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，且该资金不足以支付全部本金、未报销的信用证付款、利息和手续费

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59

对于当时到期的其他债务，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下随后到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，根据当时应支付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款和其他债务的金额，按比例由有权支付的各方按比例支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款和其他债务。

(c)如果任何贷款人通过行使抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额的比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本第2.17(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其在LC的任何贷款或参与的对价而获得的任何付款。(Ii)本第2.17(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其在LC的任何贷款或参与的任何股份的对价而获得的任何付款借款人或任何其他贷款方或其关联公司(适用于本第2.17(C)节的规定)除外。各贷款人同意，除贷款本金及应计利息及参与信用证付款外，不会就欠其的任何债务行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式取得付款。, 除非贷款和信用证付款的全部未偿还本金和应计利息已全部付清。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(d)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。如果借款人事实上尚未支付到期款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)在联邦政府中较大者处每天(包括该日)利息。

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60

资金有效利率和由管理机构根据银行业同业同业补偿规则确定的利率。

(e)如果任何贷款人未能根据本协议支付要求其支付的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以使行政代理受益，以履行该贷款人在本协议项下对其的义务，直到所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中，并将其应用于该贷款人的任何未来资金义务中；和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品，并应用于该贷款人的任何未来资金义务。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由行政代理自行决定的任何顺序。

(f)尽管有上述规定，从不是合格ECP贷款方的任何贷款方收到的金额不得用于该贷款方的任何除外互换义务。

第2.18节减轻义务；更换贷款人。

(a)如果根据第2.16节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.16条应支付的金额，并且(Ii)不会受到该等规定的约束。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(b)如果借款人根据第2.16节的规定被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，如果借款人根据第2.14节被要求支付任何款项，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(符合第9.04节所载的限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(不包括根据第2.16节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝，(Ii)该转让人贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(包括第2.15条下的任何金额)的付款，(Ii)该转让人贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(包括第2.15条下的任何金额)的款项。从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)；及(Iii)如属因付款而产生的任何此类转让

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61

如果按照第2.16节的规定进行转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的豁免，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人进行任何该等转让和转授。

第2.19节[故意留空].

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(a)该违约贷款人根据本协议作出的任何承诺的无资金部分应停止收取费用；

(b)违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如修订、宽免或其他修改须经所有贷款人或每名受修订、宽免或其他修改影响的贷款人同意，则只须就以下事项征得失责贷款人的同意：(I)建议增加或延长该失责贷款人的承担，及(Ii)建议减少或辩解，或建议押后就任何该等失责贷款人的贷款或信用证垫付款项的本金额、利息或费用；

(c)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(i)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险超过其承诺，以及(Y)如果当时满足第4.03节规定的条件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，根据第2.04(J)节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，就应仅为开证行的利益，按照第2.04(J)节规定的程序，为开证行提供与该违约贷款人的LC风险敞口(根据第(I)款实施任何部分重新分配后)相对应的借款人义务的现金抵押；

(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不应根据第2.11条的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的LC风险敞口的费用；

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62

(Iv)如果根据第2.20(C)节的规定重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.11节应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(v)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向该违约贷款人支付的所有费用(仅就该违约贷款人的承诺中由该违约信用证风险敞口使用的那部分和任何适用的信用证费用而言)应支付给

(d)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和每个违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由借款人根据第2.20(C)节的承诺100%弥补和/或提供现金抵押品，并且与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应在非违约贷款人之间分配，并在第2.20(C)款的规定下向未违约的贷款人分配与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口，除非开证行确信无违约贷款人的承诺将100%覆盖相关风险敞口和/或现金抵押品，且与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险风险应在非违约贷款人之间分配。

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或者(Ii)开证行善意地相信，任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成了令开证行满意的安排，以消除其在信用证中面临的任何风险，除非开证行已与借款人或该贷款人达成了令开证行满意的安排，否则开证行不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在信用证中面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第三条

陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。借款人和其他适用的贷款方都是正式组织的，在其组织管辖的法律下有效存在和信誉良好，有一切必要的权力和权力来经营其业务。

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63

并(除非合理地预期不会导致重大不利影响)有资格在每个需要该资格的司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区内具有良好信誉，但如不这样做会导致重大不利影响，则不在此限，且在每个需要该资格的司法管辖区内均具有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或该借款人(视属何情况而定)的法律、有效和有约束力的每一份其他贷款文件，当该贷款文件由该贷款方签署和交付时，该义务可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府主管部门采取的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于借款人和贷款方的任何适用法律或法规，或借款人或任何其他适用贷款方的章程、章程或其他组织文件，或任何政府主管部门在每种情况下的任何命令，(C)将不违反适用于借款人和贷款方的任何适用法律或法规或其他组织文件，或任何其他适用于借款人和贷款方的政府主管部门的任何命令，(C)不违反适用于借款人和贷款方的任何适用法律或法规或章程、章程或其他组织文件本协议或其他文书对借款人或任何其他贷款方或其资产具有约束力，或由此产生要求借款人或任何其他贷款方支付任何款项的权利，并且(D)不会导致对借款人或任何其他贷款方的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节财务状况。到目前为止，借款人已向贷款人提供了借款人截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及经其首席财务官认证的收益、权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司截至该日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须经年终审计调整，且不含附注。自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化。除附表6.01所载者外，在交易生效后，截至生效日，借款人或其附属公司均无任何重大或有负债或未实现亏损。

第3.05节属性。

(a)自第1号修正案生效之日起，借款人和对方贷款方对其所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益。

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64

除所有权上的小瑕疵不影响其按当前业务开展业务或将该等财产用于预期目的的能力外，该等财产不得对其业务产生任何影响。

(b)借款人和其他贷款方拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和其他贷款方使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。

(a)任何仲裁员或政府当局不会对借款人或任何其他贷款方(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果裁决不利，可合理预期会导致实质性不利影响，或(Ii)直接涉及任何贷款文件或交易，则不存在针对借款人或任何其他贷款方的悬而未决或(据借款人所知的)书面威胁的诉讼、诉讼或程序。

(b)借款人或任何其他贷款方(I)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受到任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，但无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外，否则借款人或任何其他贷款方均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准。

第3.07节遵守法律和协议。借款人和其他借款方遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法合理预期不遵守这些规定会造成实质性的不利影响，否则，借款人和其他借款方均应遵守所有适用于其或其财产的法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。在不限制前述规定的情况下，借款人声明并保证每一贷款方实质上遵守所有适用的银行保密法和反洗钱法律法规，并在所有实质性方面遵守爱国者法。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方都不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”，也不受“投资公司法”的监管。

第3.09节税收。借款人和其他贷款方已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报表和报告(考虑到任何有效的延期)，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但下列税项除外：(A)正在通过适当的程序真诚地争辩的税款，且借款人或该其他贷款方(视情况而定)已在其账面上留出充足的储备金，以支付下列税款：(A)借款人或其他贷款方(视情况而定)已在其账面上预留充足储备的税款。

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65

根据GAAP或(B)，在不能合理预期不遵守规定会导致重大不利影响的范围内。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。在适用的范围内，每个计划下所有累积福利义务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些金额的最近财务报表的日期没有超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(基于用于财务会计准则第87号报表的假设)截至最近反映这些金额的财务报表的日期不超过所有资产的公允市场价值。在上述每一种情况下，都会造成实质性的不利影响。

第3.11节披露。截至第1号修正案生效日期，借款人已向贷款人披露借款人或任何其他贷款方受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们中任何一方所知的所有其他事项，这些事项在每一种情况下都可能产生重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，在任何实质性方面不具有误导性；但条件是，就预计的财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。自第1号修正案生效之日起，受益权证书中所包含的信息在各方面均真实无误。

第3.12节附属公司。自第1号修正案生效之日起，借款人除本合同附表3.12所列的子公司外，没有其他子公司。借款人拥有本合同附表3.12所列各子公司的全部股权。

第3.13节保险。自修订第1号生效日期起，借款人及其他贷款方承保的所有保险的所有到期保费均已支付。

第3.14节劳工事务。自第1号修正案生效之日起，借款人或任何其他贷款方均未遭遇罢工、停工或拖延，或据借款人所知，没有受到威胁。借款人和其他贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非此类违规行为不能合理预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何其他贷款方的所有到期付款，或可提出任何索赔的所有付款

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66

借款人或任何其他贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而遭受的损失，已作为债务在借款人或该等其他贷款方的账面上支付或累算，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何其他贷款方受约束的任何集体谈判协议享有任何解约权或重新谈判权，除非这种权利不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.15节偿付能力。紧接在生效日期和紧随每笔贷款发放后的交易完成后，并在该等贷款的收益生效后，(A)每一借款方的资产的公允价值将超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，如该等债务；(B)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额。(C)每一贷款方将有能力偿还其债务和负债(从属的、或有的或有的或其他)，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；及(D)每一贷款方将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并拟在生效日期之后进行。

第3.16节受安全文件约束的物质财产。抵押品构成任何债务人拥有的所有不动产和实物动产(除外资产)。

第3.17节外国子公司的财产。自第一号修正案生效之日起，借款人的境外子公司拥有的总资产账面价值合计不超过借款人及其所有子公司拥有的总资产账面价值总额的5%。

第3.18节无形子公司的财产。截至第1号修正案生效日期，截至借款人最近一个会计季度最后一天的12个月期间，非实质性子公司的所有收入总额不超过100,000美元，截至该会计季度最后一天，非重大子公司拥有的资产总价值不超过250,000美元。

第3.19节反腐败法律和制裁。每一贷款方已实施并有效维持旨在确保每一贷款方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，每一贷款方及其各自的职员和董事，据借款人所知，其各自的任何雇员和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和制裁。(A)任何贷款方或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，任何贷款方的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益，(I)均不是受制裁的人或当前的标的，或(B)据借款人所知，任何贷款方的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排相关的身份行事或受益于该信贷安排，

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67

(2)其资产位于受制裁国家；(3)因涉嫌违反反腐败法或任何反腐败法的政府机关可能违反反腐败法或任何反腐败法而接受任何政府实体的行政民事或刑事调查；或(4)直接或据其所知，直接或间接从对受制裁个人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。任何借款或信用证、收益的使用或交易都不会违反适用的反腐败法律或制裁。

第3.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议在满足(或根据第9.02节免除)下列各项条件之日起生效：

(a)行政代理(或其律师)应收到本协议每一方代表该方签署的本协议副本。

(b)行政代理(或其律师)应从借款人处收到代表借款人签署的每张票据的正本。

(c)行政代理(或其律师)应已从借款人和贷款文件(票据除外)的每一方收到(I)代表该方签署的每份适用贷款文件的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真传送已签署的适用贷款文件的签名页)，证明该当事人已签署该贷款文件的副本。

(d)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各贷款方的组织、存在和信誉、交易授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(e)行政代理人应已收到证书，日期为生效日期，并由代表借款人的行政代理人可接受的适当官员或其他责任方签署，确认符合本第四条规定的适用条件。

(f)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求任何借款方报销或支付的所有自付费用(包括律师的费用、收费和支付)，只要开具发票即可。

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68

(g)管理代理应已收到以下各项：

(i)在适用范围内，代表借款人每个子公司截至生效日期的所有未偿还股权的证书(排除资产中包括的股权除外)和关于此类证书的空白背书的授权书；

(Ii)法律要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资报表，以创建或完善拟在证券文件下设立的留置权；

(Iii)根据签立协议，作为任何贷款方的关联方且拥有借款人或其任何子公司的任何财产的每个保管人、受托保管人、代理人或加工者均可在其中要求任何留置权，并同意在符合行政代理人指示的情况下为行政代理人的账户持有所有此类财产，并就房东所租赁的每个地点以令行政代理人满意的形式和实质签署业主放弃或从属协议

(Iv)在行政代理可能要求的司法管辖区内搜索与贷款方有关的统一商法典(或类似文件)文件的结果，以及通过搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)表明的留置权是第6.02节允许的或已经解除。

(h)行政代理人应已收到借款人和其他债务人律师的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理人及其律师满意，涵盖贷款人应合理要求的与债务人、贷款文件或交易有关的其他事项。

(i)行政代理应已收到第5.07节所要求的保险和安全文件有效的证据。

(j)行政代理人应收到令行政代理人满意的证据，证明借款人和其他各债务人已被解除与债务有关的所有债务和义务(本合同第6.01节明确允许的债务和义务除外)。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

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69

第4.02节[故意留空].

第4.03节每个信用事件。每家贷款人在借款时提供贷款的义务，以及开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足或免除下列条件为条件：

(a)贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(双方理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确)。

(b)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生并持续发生违约，也不应发生合理地可能产生重大不利影响的事件。

(c)在实施该借款或该信用证的签发、增加、续签或延期(视情况而定)并运用其收益后，预计合并现金余额在任何情况下将不超过20,000,000美元，在任何情况下(I)根据借款人的认证负责人的合理预期真诚确定，并在适用的借款申请中向行政代理证明，(I)在任何情况下(I)根据借款人的认证负责人的合理期望和在适用的借款申请中向行政代理人认证的，预计合并现金余额不超过20,000,000美元。和(Ii)从综合现金余额中扣除合理预期将在该借款(或该信用证事件)后三(3)个工作日内用于资本支出或本协议允许的其他交易的金额。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

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70

(a)在借款人的每个财政年度结束后90天内，(I)Solaris Inc.的经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制、评论或例外)，(Ii)在任何时候，如果任何附属公司、附属公司或附属公司均由具有公认的国家地位的独立会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制、评论或例外)，Solaris Inc.内部编制的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字，以及(Iii)由借款人编制并经其一名财务人员认证的明细表，表明对经审计的综合财务报表所作的任何必要调整，以显示借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；(Iii)一份由借款人编制并经其一名财务人员认证的明细表，该明细表显示借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果。该等合并财务报表连同该附表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地反映借款人及其合并附属公司在合并基础上的财务状况和经营结果；

(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，(I)Solaris Inc.的合并和综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益和现金流，并在每种情况下以比较形式列出相应的一个或多个时期的数字(或在资产负债表的情况下，截至上一会计年度末，(Ii)借款人编制的明细表，显示借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果所需的任何综合财务报表调整，均由借款人的一名财务官证明，根据一贯适用的GAAP，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(c)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出证明符合第5.13节和第6.13节的合理详细计算方法；(Iii)如果资产覆盖率适用，附上(A)借款人及其子公司的帐目清单和账龄，(Iii)如果资产覆盖率适用，则须提供一份符合该证书的证明；(Ii)列出合理详细的计算方法，证明符合第5.13节和第6.13节的规定；(Iii)如果资产覆盖率适用，则附上(A)借款人及其子公司的帐目清单和账龄(B)借款人及其子公司的存货、设备和其他固定资产的摘要，该摘要应合理详细地编制，并包含行政代理人合理要求的其他信息；(Iv)说明自生效日期以来GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)说明自生效日期以来GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果该变化已经发生，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(B)提供借款人及其子公司的库存、设备和其他固定资产的摘要，该摘要是合理详细编制的，并包含Administration Agent可能合理要求的其他信息；

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71

(d)如果在任何时候，借款人的任何子公司不是全资子公司，则在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官出具的证明列明了合并电子表格，其中显示了所有非全资子公司的合并电子表格，以及适用于编制合并财务报表的注销分录，其格式应能向借款人的审计师呈示；

(e)在借款人的每个财政年度开始后60天内，提供该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度末和该财政年度的预计合并资产负债表和预计经营和现金流量的相关报表，并列出编制该预算所用的假设，以及对当前和预计的市场份额和市场状况信息的分析)，并在可获得的情况下，立即对该预算进行任何重大修订；

(f)应要求及时提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)要求的所有文件和其他信息(包括但不限于受益权证明)；以及

(g)行政代理机构在提出任何要求后，应及时提供行政代理可能合理要求的有关借款人或任何其他贷款方的经营、业务和财务状况，或对任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息。

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，并且在任何情况下都应视为已在Solaris Inc.代表Solaris Inc.在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)(无论是政府网站、商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上张贴此类文件之日交付。行政代理没有义务保存上述文件的副本，每家出借人应单独负责保存该等文件的副本。

第5.02节重大事件通知。借款人应及时向行政代理提交以下书面通知：

(a)发生任何违约；

(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何其他贷款方提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或法律程序如有不利结果，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(c)任何其他导致或可合理预期会导致重大不利影响的发展。

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72

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于借款人的信息。

(a)借款人应立即向行政代理提交书面通知，说明(I)任何债务人在组织、公司名称或用于在其业务经营或财产所有权方面识别其的任何商号的管辖权、(Ii)任何债务人的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其所拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何该等新的办事处或设施)的任何变更情况，(Ii)任何债务人的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其所拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或设施(包括设立任何该等新的办公室或设施)，(Iii)在任何贷款方的身份或公司结构中，或(Iv)在任何债务人的联邦纳税人识别码中。借款人同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

(b)生效日期后，借款人应在借款人或其任何全资子公司(或担保人)收购或拥有证券文件尚未涵盖的任何个人财产(除外资产除外)时，立即以书面形式通知行政代理(此类收购或所有权在此被称为“附加抵押品事件”，如此获得或拥有的财产在本文中被称为“附加抵押品”)。借款人应在实际可行的情况下，在发生附加抵押品事件后六十(60)天内(或行政代理人自行决定可接受的较长时间内)，(I)以行政代理人满意的形式和实质，以行政代理人为受益人并由借款人或该附属公司正式签立的担保文件，以及此类其他文件(包括但不限于行政代理人要求的与以下各项相关的所有项目)签立并交付，涵盖、影响并授予适用的附加抵押品的优先留置权；以及该等其他文件(包括但不限于，行政代理人要求的与以下各项相关的所有项目)：(I)以行政代理人为受益人，并由借款人或该附属公司正式签立的担保文件；以及该等其他文件(包括但不限于，行政代理人要求的与以下事项相关的所有项目)如调查、环境评估、证书、法律意见，所有形式和实质都令行政代理人满意)，行政代理人可能就此类安全文件的执行和交付提出合理要求；以及(Ii)根据行政代理的合理要求，交付或促使借款人的子公司交付符合本协议条款并与本协议拟进行的交易有关的其他文件或证书。

第5.04节存在；经营业务。借款人将，并将促使对方贷款方进行或促使进行一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地保持其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号；但条件是，该等权利、许可、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义；

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73

上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.05节支付债务。借款人将，并将促使对方借款方在债务和其他义务，包括所有实质性税项的负债成为拖欠或违约之前，偿还其债务和其他义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)借款人或该另一借款方已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，(C)此类争执有效地暂停了对有争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行，以及(D)对该债务的担保的任何留置权的强制执行，以及(D)根据公认会计准则，借款人或该另一借款方已就该债务在其账面上预留了充足的准备金，(C)该竞标实际上暂停了该有争议债务的收取和任何担保该义务的留置权

第5.06节物业的维护。借款人将，并将促使对方借款方保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，除正常损耗外，保持良好的工作状态和状况。

第5.07节保险。借款人将，并将促使对方贷款方与财务稳健和信誉良好的保险公司维持(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉的公司通常维持的金额(没有更大的风险保留)和风险的保险，以及(B)根据担保文件的规定必须维持的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.08节伤亡和谴责。借款人应及时向行政代理提交关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或根据征用权或通过谴责或类似的法律程序启动任何抵押品或其任何部分或其中的利息的任何法律行动或程序的书面通知。

第5.09节书籍和记录；检查权。

(a)借款人将，并将促使对方贷款方保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将并将促使对方借款方在合理事先通知下允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产、检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。

(b)借款人将允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)进行现场审计，并将促使对方借款方进行现场审计。借款人应支付行政代理聘请的任何代表的合理费用和开支

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74

借款人不得进行任何此类实地审计；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人不应被要求在任何日历年支付超过一次实地审计的费用和开支。

第5.10节遵守法律。借款人将并将促使对方借款方遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非不遵守这些法律、规则、法规和命令不会合理地预计会造成实质性的不利影响。借款人应保持有效并强制执行，并使对方贷款方保持有效并执行旨在确保适用的贷款方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和法规以及制裁的政策和程序。

第5.11节收益和信用证的使用。信用证和贷款收益将仅用于一般营运资金和其他一般企业用途。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，均不得用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。如果行政代理提出要求，借款人应按照FR Form U-1或董事会T、U或X规定的其他表格(视具体情况而定)的要求，向行政代理和每个贷款人提供一份表明上述意思的声明。

第5.12节进一步保证。借款人将，并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件或借款人还同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。

第5.13节金融契约。借款人应维护：

(a)利息覆盖率-截至Solaris Inc.任何财季结束时的利息覆盖率不低于2.75%至1.00，从截至2019年6月30日的财季开始。

(b)总杠杆率-截至Solaris Inc.从截至2019年6月30日的财季开始的任何财季结束时，总杠杆率不超过2.50%至1.00。

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75

(c)资产覆盖率-Solaris Inc.从截至2019年6月30日的财季开始，截至任何财季末的资产覆盖率不低于1.00至1.00，但仅当该财季末的总杠杆率大于2.00至1.00，且该财季期间任何时候的总循环敞口大于3,000,000美元时，才适用此最低资产覆盖率。

第5.14节[故意留下空白。]

第5.15节信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件(但不包括任何财务预测)，包括与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，根据其作出陈述的情况，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本协议中规定的事项作出的陈述和保证。但条件是，尽管有上述规定，就预计的财务信息而言，借款人将确保该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

第5.16节[故意留空].

第5.17节成交后的义务。借款人应使用并促使其作为担保人的每一家子公司使用其在商业上合理的努力，以获得并交付给管理代理(自本协议生效之日起120天内，以及在本协议之日之后设立的任何新地点设立后30天内)：(I)一份经签署的协议，其形式和实质为管理代理合理接受，根据该协议，每名仓库管理人、受托保管人、保管人代理人或加工商(第4.01(G)(Iii)节所述地点除外)拥有借款人或其任何附属公司的任何抵押品，且该抵押品的公平市值超过25万美元。该等仓库管理人、受托保管人、代理人或加工商可能要求的任何留置权从属于该仓库管理人、受托保管人、代理人或加工者，并已同意根据行政代理人的指示为行政代理人的账户持有所有此类抵押品，以及(Ii)业主从属或放弃协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意。就每个租赁地点(第4.01(G)(Iii)节所述地点除外)而言，受担保协议约束的抵押品的平均季度价值(截至最近一个季度末的衡量)大于或等于250,000美元的抵押品被维持在租赁地点(第4.01(G)(Iii)节描述的地点除外)。

第六条

消极契约

在每种情况下，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全部支付、所有信用证均已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

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第6.01节负债。借款人将不会也不会允许任何其他借款方产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非

(a)贷款文件项下产生的债务；

(b)在本合同日期存在并列于附表6.01的债务，以及其未偿还本金增加不超过合理溢价或与该延期、续期或更换相关的其他合理数额的费用和开支的延期、续期和更换；但借款方不承担任何义务，无论是作为借款人还是担保人，除非贷款方在本合同日期负有义务；

(c)(I)任何债务人对任何其他债务人的债务；及(Ii)在第6.04节允许的范围内，任何非债务人的境内子公司对任何债务人的债务；

(d)本第6.01节允许的债务担保，受适用于此类债务的相同限制；

(e)资本租赁债务或购置款债务总额在任何时候均不超过600万美元；

(f)本合同第6.07节允许的任何掉期协议造成的风险；

(g)无担保次级债务；

(h)其他无担保债务；但(A)在招致该等债项时，并无任何失责发生及持续，。(B)该等债项除在预定到期日外，并不需要就该等债项的任何本金作出任何提前还款、偿还、作废或赎回，以及因控制权改变而触发的强制性提前还款或强制性提前还款或强制提前还权或强制提前还权或作出某些资产出售，而上述每种情况均是就该类型的债项而言的惯常做法；。(C)在该等债项招致之前及之后，均属如此；。(C)在该等债项招致之前及之后，均不需要提前还款、偿还、抵销或赎回任何本金。借款人在向行政代理递交财务报表的最近一个财政季度末，形式上遵守了第5.13节中的财务契约，(D)在发生这种债务之前和之后，流动资金都超过了总承诺额的15%，(E)这种债务的规定到期日不得早于循环到期日之后的6个月(在发生这种债务时有效)，(F)管辖这种债务的协议不得早于循环到期日之后的6个月(在发生这种债务时有效)，(F)关于这种债务的协议不得超过总承诺额的15%，(E)这种债务的规定到期日不得早于循环到期日之后的6个月(在发生这种债务时有效)，(F)管理这种债务的协议不得(G)此类债务的条款和条件在整体上对借款人及其子公司的限制性不高于当时可供比较的发行人和发行人的市场条款和条件，以及(H)贷款方在本协议项下不承担作为借款人或担保人的义务，除非该借款方也是义务人；(H)对借款人及其子公司整体而言，此类债务的限制性条款和条件并不比当时可供比较的发行人和发行的现有市场条款和条件更具限制性，除非该借款方也是债务人；和

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(i)任何贷款方在正常业务过程中为任何保险费融资而产生的债务，只要(I)该等债务不得超过该保险单标的期限内该等保险的未付成本的金额，且只能为递延该等保险的成本而产生，(Ii)该等债务的任何未付金额在标的保险单终止时完全注销，及(Iii)根据本条款在任何时间未清偿的债务本金总额不得超过3,000,000美元，则该等债务的本金总额不得超过3,000,000美元，且该等债务的未付本金总额不得超过该保险单的基础期限内的该等保险的未付成本，且该等债务的未付本金总额不得超过本条款所规定的任何时间的本金总额3,000,000美元。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(i)根据贷款文件设立的留置权，以及根据互换协议或银行服务管理协议对一个或多个贷款人或其关联公司(但不是在发生该等义务时不是贷款人或其关联公司的任何人)承担义务的留置权；

(Ii)对借款人或任何其他贷款方在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，以及不增加担保的未偿还本金金额或所涵盖的财产或资产的任何续期和延期；

(Iii)根据资本租赁义务设立的留置权或根据本协议允许的购买货币债务；但此类留置权仅适用于受相应资本租赁义务或购买货币债务约束的财产或资产(以及与其相关的收益，包括保险收益)；

(Iv)对本条例第6.01(F)节允许的债务进行担保的留置权；但根据本条例第(Iv)款，任何时候未偿债务的数额不得超过50万美元；

(v)本条例第6.01(I)条允许的担保债务的留置权；但该留置权仅对由此融资的保险的保险收益构成抵押权；

(Vi)被视为与第6.04节允许的投资相关的留置权；以及

(七)允许的产权负担。

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78

第6.03节根本改变。

(a)借款人不会，也不会允许任何其他贷款方与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非(I)在借款人为尚存人的交易中，任何子公司可合并为借款人；(Ii)在尚存实体为境内子公司且借款人的任何外国子公司可合并为任何其他外国子公司的交易中，任何子公司可合并为任何国内子公司；但涉及债务人的，债务人必须是尚存实体；(3)借款人善意认定清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有重大不利，且该子公司为境内子公司的，其资产转移给借款人或境内子公司的，子公司可以清算或解散；(三)借款人善意认定清算或解散对借款人最有利，对贷款人没有实质性不利的，子公司的资产转移给借款人或境内子公司；但如果该子公司是担保人，其资产必须转让给债务人；(4)只要借款人继续存在，且尚存的实体是国内子公司，借款人或任何子公司可以实施旨在实施第六条允许的投资、处置或收购的合并或合并；但如果涉及作为债务人的子公司，则尚存的实体必须是债务人。

(b)借款人不会，也不会允许任何其他贷款方在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人和其他贷款方在执行本协议之日开展的此类业务以及与此合理相关的业务除外。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方购买、持有或收购(包括依据与任何在合并前不是借款人的全资子公司或在合并前为外国子公司的任何人的任何合并)债务或其他证券的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(a)在本合同日期存在并列于附表6.04的投资、贷款和垫款；

(b)许可投资；

(c)[保留区];

(d)借款人或其任何子公司在正常业务过程中向各自的员工、董事、经理、高级管理人员、代理人、客户或供应商提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不得超过50万美元；

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79

(e)借款人或其任何子公司拥有的应收账款，如果是在正常业务过程中产生的，并且根据习惯贸易条件应付或可清偿的；

(f)(I)对并非全资附属公司的任何其他境内附属公司的债务(负债除外)的担保；及。(Ii)由任何其他债务人对债务人的义务(负债除外)的担保；但担保人不得担保任何次级债务；。

(g)(I)因破产、重组或解决与客户和供应商之间的拖欠帐目和纠纷而收到的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中收到的，或(Ii)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的，并欠借款人或任何附属公司的，或为履行判决而收到的；

(h)(I)任何债务人对任何其他债务人的投资，(Ii)借款人的任何国内子公司(既不是债务人也不是债务人的借款人)在借款人的任何其他境内子公司(不是债务人)的投资，(Iii)借款人的任何外国子公司对借款人的任何其他外国子公司的投资，或(Iv)借款人或其在外国子公司的任何国内子公司的投资，总金额不超过500,000美元外加向借款人提供的股权出资额，该等投资用于资助此类投资；和(Iii)借款人的任何外国子公司在借款人的任何其他外国子公司的投资，或(Iv)借款人或外国子公司的投资总额不超过500,000美元外加用于资助该等投资的向借款人提供的股权出资额；和

(i)根据第6.18节允许的收购形式的投资；

(j)对任何非自愿处分或任何处分所得的任何再投资，只要本条款允许这种再投资；

(k)(I)使用第6.05节允许的债务人进行的任何处置的收益对任何债务人的业务有用的资产的投资，以及(Ii)使用不是第6.05节允许的债务人的任何贷款方进行的任何处置的收益对任何贷款方的业务有用的资产的投资，以及(Ii)使用第6.05节允许的债务人进行的任何处置的收益对任何贷款方的业务有用的资产的投资。

(l)对借款人加拿大境外子公司的投资，以设备运输的方式，总额不得超过支撑剂管理系统和相关设备账面价值的15%(15%)，该账面价值在根据本合同第5.01节最近提交的财务报表中显示；

(m)其他投资(以现金或其他资产的形式)，在任何一次未偿还的总金额不得超过30,000,000美元；但(1)在实施该等投资之前和之后，不会发生并持续发生违约或违约事件，(2)借款人应在形式上遵守上一会计季度末第5.13节的财务契约，并有财务报表可供参考；以及(2)借款人应在形式上遵守上一会计季度末的第5.13节的财务契约；以及(2)借款人应遵守可获得财务报表的上一会计季度末第5.13节的财务契约；以及

(n)以收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)的形式投资于任何人的股权，而不是以其他方式进行的

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只要满足下列条件中的每一个，就构成收购：(I)在实施该投资之前和之后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)该收购应完全由(A)借款人或Solaris公司发行普通股权益所得收益或因借款人或Solaris公司普通股权益而产生的现金出资，或(B)借款人或Solaris公司的股权，以及(Iii)如果此类投资是由子公司进行的，以及(Iii)如果此类投资是由子公司进行的，则构成收购的资金来源为(A)借款人或Solaris公司的普通股权益，或(B)借款人或Solaris公司的股权，以及(Iii)如果此类投资是由子公司进行的则借款人或Solaris Inc.发行普通股权益或因借款人或Solaris Inc.普通股权益而现金出资而产生的任何收益，均应根据上文第6.04(M)节的规定被允许进行此类投资。

第6.05节资产销售。借款人不会、也不会允许任何其他贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权，但以下情况除外：

(a)在正常业务过程中出售库存、用过的、陈旧的、破旧的、没有价值的或过剩的设备和现金等价物；

(b)(一)仅在债务人之间或在债务人之间出售、转让和处置；(二)仅在非债务人的贷款方之间出售、转让和处置；

(c)(I)在进行任何该等处置时，不得因该等处置而发生违约事件，且(Ii)借款人或其任何附属公司根据本条(C)出售的所有资产在任何会计年度的总公平市值，不得超过截至上一会计年度最后一天厘定的综合有形资产净值的7.5%；(Ii)在任何会计年度内，借款人或其任何附属公司根据本条(C)出售的所有资产的总公平市值，不得超过截至上一会计年度最后一天厘定的综合有形资产净值的7.5%，或(Ii)借款人或其任何附属公司根据本条(C)出售的所有资产在任何会计年度的总公平市值；

(d)非实质子公司或外国子公司的处分；

(e)与第6.04节允许的投资相关的处置；但在根据第6.04(L)节向借款人的加拿大外国子公司实施任何适用的设备运输后，至少85个移动式支撑剂筒仓系统和29套三翼筒仓运输拖车将留在美国；

(f)与第6.06节允许的交易相关的处置；

(g)在通常业务过程中，(I)在与最终收取帐目有关的真实销售交易中或(Ii)与帐目的妥协或结算相关的真实销售交易中的帐目处置；

(h)因贷款当事人的任何财产或资产遭受伤亡或其他保险损害，或在征用权下被征用，或因谴责或类似程序而导致的处分；

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(i)仅因设立第6.02节允许的留置权而作出或被视为作出的财产处置；以及

(j)租赁、转租、许可或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，不会对贷款当事人的业务造成实质性干扰。

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、(E)、(I)和(J)条允许的除外)应以公允价值进行，且仅为现金代价。

第6.06节销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

第6.07节互换协议。借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方签订任何掉期协议，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何其他贷款方在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而订立的掉期协议除外。

第6.08节限制支付。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(i)借款人可以宣布并支付仅以其股权中的额外股份支付的股权的股息，

(Ii)借款人的子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，

(Iii)借款人可以支付允许的税收分配，借款人的子公司可以为借款人进行这种允许的税收分配的目的向借款人发放现金股息，但借款人只能在借款人在此期间从该非担保子公司获得现金股息为该允许的税收分配提供资金的范围内，才允许借款人进行这种允许的税收分配。

(Iv)只要在该建议的诉讼生效之时及紧接该诉讼生效后，并无失责或失责事件发生和持续：

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特许经营税以及维持Solaris Inc.的公司生存所需的其他费用、税费和开支)，这是合理的和惯例的，

(v)借款人可宣布及支付上述条文所准许的股息以外的限制付款，只要(W)在该建议行动实施时及生效后，(W)并无违约或违约事件发生及持续，及(X)(A)预计总杠杆率等于或小于2.00至1.00，及(B)流动资金大于总承诺的15%，或(Y)总循环风险等于0美元，则借款人可宣布及支付上述条文所准许的股息以外的有限制付款，条件是：(W)违约或违约事件不会发生且仍在继续；及(X)(A)预计总杠杆率等于或小于2.00至1.00，及(B)流动资金大于总承诺的15%或(Y)总循环风险等于0美元。

第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)在正常业务过程中进行的交易，其价格以及条款和条件对借款人或该其他贷款方的优惠程度不低于从无关第三方以独立方式获得的交易；(B)债务人之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.08节允许的任何限制性付款以及本协议明确允许的其他公司间交易。

第6.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何其他贷款方对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，或(B)借款人的任何子公司支付股息或其他款项的能力

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83

分配其任何股权，或向借款人或借款人的任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或其任何子公司的债务；但上述规定不适用于：(I)法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，或对其进行任何准许的再融资；(Ii)与出售资产或子公司有关的协议中以其他方式允许出售的协议中的习惯限制和条件；(Iii)在本协议允许的范围内适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯限制和条款；(Iv)在通常业务过程中产生的商业协议中的习惯条款，以及限制租赁、转租、许可证或再许可的条款。(V)与根据第6.01节、第6.02节、第6.05节允许的任何协议或本协议以其他方式允许的任何协议相关的任何协议中包含的习惯限制和条件，或(Vi)截至生效日期已存在并以书面形式向行政代理披露的协议中的限制或条件，以及任何续订、延期或替换。

第6.11节材料文件的修订。借款人不得，也不允许任何其他借款方在(A)任何次级债务文件或(B)未经行政代理事先书面同意的情况下，以任何对贷款人不利的方式修改、修改或放弃其在(A)任何次级债务文件、应收税金协议或其组织文件(在任何情况下均适用于本条款(B))项下的任何权利。

第6.12节增加附属公司。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方在生效日期后组建或收购任何子公司，但借款人或其任何子公司可以组建、创建或收购子公司，只要(A)紧随其后并生效，不会发生和继续发生构成违约的事件；(B)每家全资子公司(以及在适用的情况下，借款人)应签署并交付一份担保书(或根据行政代理人的选择，与本担保书同时签署)以及行政代理人为执行本协议中关于担保文件所涵盖抵押品的规定而合理要求的担保文件(但不要求任何重要子公司或外国子公司或外国子公司Holdco签署并交付该担保书或担保文件，也不要求任何国内子公司签署和交付该担保书或担保文件)，且不要求任何境内子公司执行本协议中关于担保文件所涵盖抵押品的规定(但不要求任何非实质性子公司或外国子公司或外国子公司Holdco签署和交付该担保或担保文件，也不要求任何国内子公司签署和交付该担保或担保文件任何外国子公司或任何外国子公司Holdco的未偿还表决权股权总额的65%以上的质押)，以及(C)行政代理事先收到关于此类成立、设立或收购的通知。借款人不得允许境外子公司组建、设立或收购境内子公司。如果一家非实质性子公司在任何日期终止，以满足作为非实质性子公司的资格条件，则应要求该子公司遵守本节的规定，如同该子公司是在该日期新组建或收购的一样。

第6.13节资本支出。借款人不会，也不会允许其任何子公司允许所有资本支出的总额(不包括等同于向借款人提供股权出资的收益(不包括不合格股票)的金额)

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84

借款人及其子公司在借款人的任何会计年度(“测试财政年度”)内(“测试财政年度”)，为借款人及其子公司的此类资本支出和由资产出售收益、保险或报废收益、资产折价或交换或作为收购的一部分提供资金的任何资本支出提供资金的资金超过100,000,000美元，外加上一财政年度(但不是任何较早的财政年度)未使用的资本支出，不言而喻，在任何适用的财政年度中，上一财政年度的未使用资金应为但本第6.13节中的上述限制仅适用于测试财政年度内连续180天的总循环曝险日平均值大于5,000,000美元的情况。

第6.14节提前偿还某些债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在预定到期日之前以任何方式提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或在违反从属条款的情况下支付任何债务，但以下情况除外：

(a) 根据本协议条款提前支付债务，

(b) 第6.01节允许的定期计划或要求的提前付款、偿还或赎回债务(第6.01(H)节允许的次级债务和债务以及前述担保除外)，以及此类债务的再融资和退款，只要此类再融资和退款在其他方面符合第6.01节的规定。

(c) 只要不存在或不会由此导致违约事件，根据第6.01节允许的其他债务预付款(未在前面的(A)和(B)款中描述)，但特别不包括根据第6.01(H)节允许的任何预付款、赎回、购买、失败或其他次级债务和债务清偿以及前述担保，

(d) 根据第6.01节允许的公司间债务的预付、赎回、购买、失败或其他清偿，仅在符合担保中任何从属规定的情况下，在债务人之间进行。

(e)仅在非债务人的贷款方之间提前偿付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿第6.01节所允许的公司间债务，

(f)提前偿付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿第6.01节规定允许的任何贷款方欠债务人的公司间债务，而该贷款方不是债务人

(g) 只要(I)不存在或不会由此导致违约事件，以及(Ii)在任何付款之前和之后的循环风险总额等于0美元，根据第6.01(H)节允许的预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿。

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85

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司就次级债务支付任何本金或利息，除非次级债务文件规定的附属条款允许的范围内。

第6.15节外国子公司的财产。借款人不得允许借款人的外国子公司拥有的总资产的账面价值总额超过借款人及其所有子公司拥有的总资产账面价值的10%。

第6.16节无形子公司的财产。借款人将不允许在截至借款人任何会计季度最后一天的任何12个月期间，非实质性子公司的总收入超过100,000美元，也不允许非实质性子公司拥有的资产总值超过250,000美元，除非非实质性子公司的资产以行政代理合理满意的条款质押，以保证债务，并且该非实质性子公司应按行政代理合理满意的条款履行义务担保(此时，该子公司不再被视为非实质性子公司

第6.17节反腐败法律和制裁。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用也不得允许任何其他贷款方或其任何董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益(A)，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律或反洗钱法律和法规，(B)用于资助、融资或促进任何其他有价值的活动，(B)用于向任何人提供资金、融资或便利任何其他有价值的东西，(B)用于向任何人提供资金、融资或便利任何其他有价值的东西，如：(A)违反任何反腐败法律或反洗钱法律和法规，向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权；如果此类活动、业务或交易由在美国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止。

第6.18节收购。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方均不会完成任何收购，但下列情况除外：

(a)以(I)借款人或Solaris公司发行普通股权益所得收益或因借款人或Solaris公司普通股权益或(Ii)借款人或Solaris公司的普通股权益而出资的现金出资为限的任何收购，只要该收购满足下列条件的先例即可：(I)借款人或Solaris公司发行普通股权益所得的收益；或(Ii)借款人或Solaris公司的普通股权益所产生的现金出资额；以及(Ii)借款人或Solaris公司的股权。

(i)紧接在任何收购生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(Ii)应已满足第5.03(B)节和第6.12节的所有适用要求；

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(Iii)行政代理人应收到一份与收购有关的全面签署的收购协议及其所有修正案(经修订的“收购协议”)的复印件；

(Iv)行政代理人应已收到证明该收购协议拟进行的交易已完成的重要文件的复印件；

(v)借款人应向行政代理提交(或安排交付)令行政代理合理信纳的证据，证明与适用的收购相关的所有政府当局或其他人要求获得的所有同意和批准已经获得，并且所有适用的等待期和上诉期都已到期，每种情况下都不会施加任何繁琐的条件；以及

(Vi)如果此类收购是由不是全资子公司的子公司进行的，则根据第6.04(M)节的规定，允许通过发行借款人或Solaris Inc.的普通股权益或因借款人或Solaris Inc.的普通股权益的现金出资而产生的任何收益进行此类收购；以及

(b)根据上述(A)款不允许的任何收购，只要该收购满足下列先决条件：

(i)紧接在任何收购生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(Ii)行政代理人应收到合理令人满意的证据，证明在该项收购或其他收购生效后，总杠杆率(按形式计算)等于或小于2.00至1.00；

(Iii)应已满足第5.03(B)节和第6.12节的所有适用要求；

(Iv)收购前后，流动资金占总承诺额的比例均大于20%；

(v)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的与该收购相关的其他文件；

(Vi)行政代理人应收到一份与收购有关的全面签署的收购协议及其所有修正案(经修订的“收购协议”)的复印件；

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(七)行政代理人应已收到证明该收购协议拟进行的交易已完成的重要文件的副本；以及

(八)借款人应向行政代理提交(或促使交付)令行政代理合理满意的证据，证明已获得与适用收购相关的所有政府当局或其他人员的同意和批准，并且所有适用的等待期和上诉期均已到期，且不会强加任何繁琐的条件。

第6.19节Solaris Inc.资产和负债。根据公认会计原则，借款人在任何时候都应是Solaris Inc.的合并子公司。如果Solaris Inc.在任何日期持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但以下情况除外：

(a)依照适用法律维持其合法存在，

(b)向股东发行其股权，

(c)对其股权进行分红或分配，

(d)借款人的股权所有权，

(e)提交注册声明，并遵守联邦、州或其他证券法规定的适用报告和其他义务；

(f)履行和遵守其组织文件或任何适用的法律、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可项下的义务，包括因其子公司的活动或与之相关的活动，或上市控股公司活动的惯常行为；

(g)营业费用、营业费用及应缴税金的发生和支付，

(h)签立和交付其作为一方的任何贷款文件，并履行其在该文件下的义务(以及承认任何相关的债权人间协议)；

(i)根据应收税金协议支付款项(以及遵守该协议下的其他义务)；以及

(j)与前款有关的法律、税务、会计事项的管理和支付，

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然后，在这种情况下，每次引用“Solaris Inc.”在本协议中(除(A)控制变更、允许税收分配、Solaris Inc.和应收税协议的定义、(B)第6.08(Iv)节、(C)第7.02节和(D)本节外)此后应被视为指借款人(无需对本协议进行任何修改)，因此，除其他事项外，第5.01(A)节规定的年度经审计财务报表应为借款人编制，而不是为Solaris Inc.以及所有规定的财务契约编制

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(a)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款的任何本金或任何偿还义务；

(b)借款人未支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续不予补救；

(c)借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或当作作出的任何陈述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(d)借款人不得遵守或履行第5.02条、第5.03条(B)项、第5.07条、第5.11条、第5.13条或第5.16条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(e)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在(I)借款人意识到该违约和(Ii)行政代理向借款人发出书面通知(该通知将应所需贷款人的要求发出通知)后的20天内继续不予补救；

(f)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；

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(g)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何其他贷款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何其他贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，以及该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(h)借款人或任何其他贷款方应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(G)款(G)项所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为借款人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(i)借款人或任何其他贷款方在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(j)应针对借款人或任何其他贷款方作出一项或多项支付总额超过50万美元(不包括保险覆盖的金额)的判决，该判决应连续六十(60)天不解除，在此期间不得有效暂停执行或未按照其条款支付(在有效暂停执行的范围内，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何其他贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(k)要求贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件已经发生；

(l)任何声称根据任何担保文件设立的留置权，应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件要求的优先权，但在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品的结果除外，且该留置权在行政代理通知借款人后30天内不能完全治愈，或任何声称根据任何担保文件设立的留置权应由任何贷款方断言不是任何抵押品的有效和完善的留置权，在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外；

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(m)应发生控制权变更；

(n)借款人应不遵守或履行第5.01节中包含的任何约定、条件或协议，且该不履行应在20天内继续不予补救；然后，在每次该等事件(本条(G)或(H)款所述事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，并且(Iii)根据本合同第2.04(J)节的规定，被如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且(Iii)要求提供现金抵押品以支付信用证风险；(Iii)根据本合同第2.04(J)节的规定，要求提供现金抵押品以支付信用证风险；(Iii)根据本合同第2.04(J)节的规定，要求提供现金抵押品以支付信用证风险；如果发生本条(G)或(H)款所述的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第7.02节财务契约治疗。

(a)尽管第7.01节有任何相反规定，在任何适用期间，如果第5.13节规定的契诺发生任何违约事件(“财务契约违约”)，并且直到根据第5.01(A)或(B)节规定必须为该期间交付财务报表之日之后的第十(10)个营业日届满，以及根据第5.01(C)节就本协议适用的财政季度期间应交付的相应合规证书为止，借款人可以(根据)(根据第5.01(A)或(B)节的规定交付相应的合规证书)，并在该日期之后的第十个营业日(10个营业日)内，借款人可以(按照以下规定)提交相应的合规证书(根据第5.01(A)或(B)节的规定交付该期间的财务报表和相应的合规证书公司或非贷款方的任何个人(在此类交易不会导致控制权变更的范围内)或以其他方式获得普通股权益的现金出资，并且在任何一种情况下，将发行该股权益的收益用于增加EBITDA(此类申请，一种“公约补救付款”)；但条件是：(I)根据第5.01(A)或(B)节的规定，在发生此类财务公约违约的适用期间的财务报表必须交付之日之后的十(10)个工作日内，借款人实际收到发行股权或现金出资的收益，并且根据第5.01(C)节的规定，必须就本会计季度交付相应的合规证书；(Ii)根据第5.01(C)节的规定，本公约的支付金额不得超过该金额；以及(Ii)根据第5.01(A)或(B)节的规定，必须就该会计季度交付相应的合规证书；以及(Ii)根据第5.01(A)或(B)节的规定，本公约的赔偿金额不得超过如果有的话。在符合上述条款和以下(B)和(C)款条款的情况下，在(A)运用该等股票发行所得款项时

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如上所述的十(10)个工作日内，上述利息或现金出资(视情况而定)足以治愈第5.13节规定的契约下的违约事件，以及(B)向行政代理交付由财务官签署的反映遵守第5.13节规定的契约的最新合规性证书，该等违约事件应被视为已治愈并不再存在。为免生疑问，在计算相关会计季度的总杠杆率时，根据第7.02节的条款支付的任何Covenure Cure付款应被视为将EBITDA增加相同的金额。

(b)双方特此承认并同意，除第5.13节规定的财务契约外，不得依据本第7.02节计算任何财务比率或其他条件或合规性，并且不得导致对除上文第7.02(A)节所述的EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整(为免生疑问，除上文第7.02(A)节提到的用于确定借款人是否遵守第5.13节的EBITDA金额外，为免生疑问，该等发行股权或其他现金出资的收益导致债务减少)。在应用契约治愈付款来增加EBITDA的情况下，该契约治愈付款只应与第5.13节中包含的契约在特定财政季度结束时的计算以及将该特定财政季度作为其往绩12个月期间或往后4个季度期间的一部分的此类契诺的任何后续计算相关联地考虑在内。

(c)在连续四个会计季度的每个期间，应至少有两(2)个会计季度未进行本第7.02节规定的治疗。本第7.02节规定的治愈权不得在任何连续两个季度内行使。借款人在本协议有效期内不得使用本第7.02节规定的三种以上治疗方法

第八条

管理代理

各贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应具有任何

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采取任何酌情行动或行使任何酌处权的义务，但贷款文件明确规定行政代理必须由所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；(C)行政代理不保证或承担任何责任，也不对“SOFR”定义中与费率有关的管理、提交或任何其他相关事项承担任何责任；(C)行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与“SOFR”定义中的费率有关的其他相关事项；(C)行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“SOFR”定义中的费率相关的管理、提交或任何其他相关事项的责任；但上述规定不应免除行政代理人履行本协议明确规定的任何义务，以及(D)除贷款文件明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。(D)除贷款文件明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露的责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，但无论是否存在普通疏忽。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约情况，行政代理人不应对(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述承担责任，也不负有任何责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，且行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述, (Ii)根据该条款或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(V)任何贷款文件中第四条或其他规定的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

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在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职(并且，如果(I)行政代理人或行政代理人的任何附属机构作为贷款人都没有任何循环风险敞口或未使用的承诺，以及(Ii)所需贷款人提出要求，行政代理人应通知贷款人、开证行和借款人)辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任者行政代理人，该继任者行政代理人应是在美国设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下的授信是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人还表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其权利。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(a)除本协议其他地方明确规定外(并符合下文第9.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式

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应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真送达，如下所示：

(i)如果是借款人，请拨打德克萨斯州休斯顿77024号凯蒂高速公路700Suite9811号，注意：首席法务官，或发送电子邮件至以下电子邮件地址：lindsay.burg@solarisoilfield.com.vonne.fletcher@solarisoilfield.com，电子邮件：yvonne.fletcher@solarisoilfield.com；

(Ii)如果是给行政代理，给富国银行，全国协会，路易斯安那街1000号，9德克萨斯州休斯敦，邮编：77002，电话：(713)319-1632，电子邮件：corbin.m.omeac@well sfargo.com，电话：(713)319-1632，电话：(713)319-1632，电子邮件：corbin.m.omeac@well sfargo.com.

(Iii)如果给开证银行，给富国银行，全国协会，路易斯安那街1000号，9德州休斯顿77002，邮编：Floor(MACT0002-090Floor，MACT0002-090)，请注意：科尔宾·沃马克，电话：(713)319-1632，电子邮件：corbin.m.omeac@well sfargo.com.

(Iv)如果给任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按(B)段规定有效。

(b)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

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(c)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信(定义见下文)，向开证行和其他贷款人提供通信。管理代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向借款人或任何其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何形式的损害责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条豁免；修订。

(a)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为对该权利或权力的放弃，也不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非获得第9.02(B)节的许可，否则对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(b)除以下第9.02(C)节或任何贷款文件中另有明确规定(包括第2.13(C)节)外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是在本协议的情况下

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96

协议，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的一名或多名债务人签订的一份或多份书面协议，每种情况下均征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的每个贷款人书面同意，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(有一项理解，即行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.13(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.13(C)节的条款)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期(包括任何强制性预付款)，或其任何利息，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟支付未经每名受影响的贷款人书面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)条，以改变第2.17条(B)项或(C)项的规定，从而改变按比例分摊的付款；(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定需要免除的贷款人数量或百分比的任何其他规定, 未经各贷款人书面同意，修订或修改本担保项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经各贷款人书面同意，解除全部或几乎所有担保人在担保项下的责任，或限制全部或几乎所有担保人对担保的责任；或(Vii)未经各贷款人书面同意，解除担保文件的留置权的全部或实质所有抵押品；或(Vii)未经各贷款人书面同意，解除担保文件的全部或实质上所有抵押品；(Vii)未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有担保人对担保的责任；或(Vii)未经各贷款人书面同意，解除担保文件的全部或实质所有抵押品；此外，(A)对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行各自的书面同意，(B)未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行的任何权利或义务。(C)未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.05节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于借款人和开证行之间在签发信用证方面各自权利和义务的任何双边协议；以及(D)根据本协议的条款影响贷款人在本协议项下权利或义务的任何放弃、修改或修改，均可通过由行政代理和开证行签订的一项或多项书面协议来实现；以及(D)根据本协议的条款，任何影响贷款人在本协议项下的权利或义务的放弃、修改或修改均可通过本协议签订的一项或多项书面协议来实现。

(c)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

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97

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(a)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括一家律师事务所为行政代理支付的合理费用、费用和支出，这些费用与本合同规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此预期的交易是否完成)；(Ii)开证行因发行、修改、(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人根据信用证续签或延期或要求付款的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。

(b)借款人应赔偿行政代理人、开证行和每家贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“INDEMNITEE”)的每一关联方，并使每个INDEMNITEE免受任何和所有损失、索赔、损害、负债和相关费用的损害，包括作为所有受影响INDEMNITE的法律顾问的一家律师事务所的费用、收费和支出，作为一个整体，如果合理必要，还应由一家本地律师事务所为所有人提供赔偿。另加一家律师事务所，在每个相关司法管辖区为受影响的INDEMNITES担任律师，作为一个整体，因下列原因而招致或声称反对INDEMNITEE：(I)签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书，或借此，贷款文件各方履行其在本协议或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议所考虑的任何其他交易，或因(I)签立或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书，或据此履行各自的义务，或完成交易或任何其他计划进行的交易而招致或声称反对该等贷款文件或任何其他协议或文书的任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；。(Iii)在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或。(Iv)(Iii)在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)

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98

与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方、或股权持有人、关联公司或债权人或任何贷款方或任何其他第三人提出，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何INDEMNITEE是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，如经具司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定，是由该等INDEMNITEE的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协议所致，则就任何INDEMNITEE而言，均不得获得上述弥偿，但在所有情况下，不论是否全部或部分由可比较的分担人所造成或产生，上述弥偿的获得均不受影响，但该等弥偿的获得并不受影响，不论该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是否全部或部分由可比较的分担人所造成或产生本第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(c)如果借款人未能按照第9.03(A)条或第9.03(B)条规定向行政代理或开证行支付任何金额，各贷款人分别同意按比例向行政代理或开证行(视具体情况而定)支付该未付金额的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或开证行以行政代理人或开证行的身分招致或向开证行提出。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时循环风险敞口总额和未使用的承诺额中所占份额之和确定(不得重复)。

(d)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何其他方主张任何索赔，且每一方特此放弃索赔，或因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的任何索赔；但本条(D)并不免除借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该获弥偿人作出弥偿的义务。

(e)本节规定的所有到期款项应不迟于书面要求后三(3)个工作日支付。

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第9.04节继承人和受让人。

(a)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照下列规定的规定：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理扣留)：(I)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)：

(A)借款人，但转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已经发生并仍在持续)任何其他受让人，均无须借款人同意；此外，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知管理代理人反对，否则借款人须被视为已同意任何该等转让；及

(B)行政代理，但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)并在紧接该项转让生效前作出承诺的受让人，无须行政代理同意；及

(C)开证行。

(Ii)转让应受以下附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)下的承诺或贷款金额不得少于500,000美元的承诺，且不得导致转让贷款人持有少于2,500,000美元的承诺，除非

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但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资(为免生疑问，不包括其业务活动的重要部分是投资于实体的债务以获得此类实体或其控股公司的股权的任何投资者)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理实体的附属公司管理或管理(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理实体的附属公司

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何关联公司；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由一名在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，及(Z)资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在失责事件发生时，任何人(贷款人除外)如在对该人作出任何建议的转让后，持有当时未偿还的循环风险总额或承担总额(视属何情况而定)的25%以上，即属不合资格机构。

(Iii)在符合第9.04(B)(Iv)节规定的接受和记录的前提下，从每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应为本转让和假设的当事一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务

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如果转让和承担涵盖了本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.13、2.14、2.15、2.16和9.03节的规定所规定的利益)，并且在该转让和承担项下的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议项下转让贷款人的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15、2.16和9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(v)行政代理人在收到出让方和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受该转让，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按照第9.04(B)(V)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)任何贷款人在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人的权利，并且

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本协议项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14节、第2.15节、第2.16节(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)和(G)节的要求(应理解为，第2.16(F)节所要求的文件应交付给该参与贷款人，而第2.16(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)的利益，其程度与参与者是贷款人并已根据第9.04节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第2.16(F)节所要求的文件应交付给该参与贷款人，而第2.16(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人)。但该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，就像它是第9.04(B)节规定的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15节或第2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大的付款结果。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意遵守第2.17(C)节的规定，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(d)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

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第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.12(E)条、第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(a)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)信用证承诺额的减少有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。

(b)除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(c)通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用的任何适用的范围和规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

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法律，包括“全球和国家商务中的联邦电子签名法”或基于“统一电子交易法”的任何类似州法律；但本条款中的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，并在任何时间抵销和运用该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他义务，并在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间或以后根据本协议持有的借款人的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件除外)的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为还是其他形式)均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(b)借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，但下列法院除外：(A)位于纽约县的纽约州法院和美国南区地区法院；以及(A)位于纽约县的纽约州法院；以及美国南区地区法院以外的任何法院，借款人不会以任何方式对行政代理、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。任何其他司法管辖区的法院，仅在前述(A)款所述的法院对该贷款人没有管辖权的范围内，尽管下列句子中有以下协议，但任何其他司法管辖区的法院以及来自该等法院的任何上诉法院都没有管辖权。借款人和每一贷款人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为终局判决。

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并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在第9.09(B)节所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条放弃陪审团审讯。本协议各方同意不选择陪审团审判任何可由陪审团审理的权利问题，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要本协议或任何其他贷款文件、或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或将来存在任何此类权利。这项放弃陪审团审判的权利是由本协议的每一方在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖否则将产生陪审团审判的权利的每一个实例和每一个问题。本协议的每一方均有权在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为任何其他方放弃本条款的确凿证据。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节利率限制。借款人和贷款人打算严格遵守所有适用的联邦和纽约州法律，包括适用的高利贷法律(或任何司法管辖区的高利贷法律，其高利贷法律被视为适用于票据或任何其他贷款文件，尽管双方有意并希望适用纽约州的高利贷法律)。因此，本节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本节冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。如本节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、福利或其他补偿的总和，前提是在下列条件允许的最大范围内

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106

根据适用法律，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留货币以外的费用或补偿，而不是利息，以及(B)在任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息应在整个票据期限内使用精算方法摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过纽约州法律或美国或任何其他司法管辖区的适用法律(如有的话)所允许的非高利贷利息最高限额的任何利息，或(B)超过该贷款人在计算整个票据期限的情况下可合法签约、保留、收取、保留或收取的利息总额。本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议第七条)中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考本节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的任何利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果任何票据的期限因任何违约或任何其他原因而加速或到期而缩短，或由于任何要求或允许的预付款而缩短，并且如果由于该(或任何其他)原因，任何贷款人在任何时间(包括但不限于所述期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，任何该等额外利息将自加速日期起自动取消。, 提前还款或产生超额利息的其他事件，如果超额利息已支付给该贷款人，则应将该超额利息记入自导致超额利息的事件发生之日起生效的借款人对该贷款人当时未偿还的本金余额中，直至超额款项用完或全部本金已全部付清(以先发生者为准)，超额部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。

第9.13节保持良好状态。每一合格的ECP贷款方在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据任何贷款文件就掉期义务承担的所有义务(但前提是，每一合格的ECP贷款方只对本节规定的最高金额的此类责任负有责任，而不履行本节规定的义务或根据有关欺诈性转让或欺诈性的适用法律可撤销的任何适用贷款文件的其他规定)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP贷款方都打算构成(且应被视为构成)互为对方借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第9.14条“爱国者法案”。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

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107

第9.15节其他代理人。除“行政代理”外，本协议中指定为牵头安排人、安排人或任何其他相应头衔的任何贷款人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。每一贷款人承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节ERISA的某些事项。

(a)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问而非借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将会是真实的：(X)(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人未使用一个或多个“福利计划”的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，该“福利计划”涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议(“福利计划”指以下任何一项)：(A)受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)；

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108

(B)守则第4975条的规限下所界定的“计划”，或。(C)其资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就“雇员利益计划”第3(42)条而言，或就“雇员利益计划”第I章或“守则”第4975条而言)；。

(Ii)例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一项或多项PTE所载的交易豁免，适用于以下项目：PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)；PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)；PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理全权决定与贷款人之间以书面方式商定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人成为本合同的贷款方之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

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109

第9.18节错误付款。

(a)每一贷款人、每一开证行、其他任何义务持有人以及本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证行或任何其他义务持有人(或任何义务持有人的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或任何义务的其他持有人(每个该等收款人，付款收件人“)行政代理自行决定该付款收件人收到的任何资金被错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误地或错误地被该付款收件人收到(无论该付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知中所指定的金额或日期不同，或(Ii)任何付款收件人从管理代理(或其任何关联公司)收到的任何付款，预付款或还款的金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)发送的付款通知、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同如适用，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，均应推定付款有误(本第9.18(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何金额)，提前或偿还本金、利息、手续费、分配或者其他款项；个别地和集体地，“错误付款”)，然后, 在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(b)在不限制前一条(A)的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)条的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该错误付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

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110

按照联邦基金有效利率和管理代理根据不时生效的银行业同业薪酬规定确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还这笔款项的日期。

(d)如果由于任何原因，在行政代理根据紧接在前的(C)款提出要求后，行政代理没有从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额被称为“错误付款退还不足”)，则该错误付款(或其部分)将被管理代理根据紧接的(C)款的要求，从作为付款接受者或其附属公司的任何贷款人处追回(对于该贷款人而言为“错误退款不足”)。则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该部分贷款(但不包括其承诺)以无现金方式转让给行政代理人。行政代理的适用贷款附属公司在未经本协议任何一方进一步同意或批准的情况下，以及行政代理或其适用的贷款附属公司作为该错误付款不足转让的受让人，未经本协议任何一方进一步同意或批准的情况下，以相当于错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的金额(“错误付款不足转让”)加上该已分配金额的任何应计和未付利息的金额(或行政代理可能指定的较小金额)的任何金额，向行政代理人或其适用贷款附属公司支付该错误付款不足转让的受让人的任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行。, (2)本条款(D)的规定在与第9.04节和第(3)节的条款和条件相抵触的情况下适用。(3)行政代理可以在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(e)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人。对于根据本协议第9.18节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，(Y)在任何情况下，该错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在任何情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

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111

(f)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本条款9.18项下的义务应继续存续。？

(g)本第9.18节中的任何规定均不构成放弃或免除因任何收款人收到错误付款而导致的行政代理在本条款项下的任何索赔。

第9.19节关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第9.19节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

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112

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.20节修订和重述。本协议修订并重申截至2018年1月19日的某些信贷协议，该协议由作为行政代理的WoodForest National Bank、其中指定的某些贷款人和借款人(可能在本协议日期之前修订)签署，并在这些银行之间签署(“现有信贷协议”)。现有信贷协议项下的未偿还承诺已作为本协议条款项下的承诺予以转让、续签、延期、修改和重新安排。若干贷款人(作为现有信贷协议下的贷款人)经与借款人磋商后已达成协议，调整各自的承诺，并终止某些不会成为本协议项下贷款人(各自为“退出贷款人”)在现有信贷协议下的承诺。行政代理、借款人及各现有贷款人(收取现有信贷协议所界定并根据现有信贷协议向其悉数支付贷款，并应该等退出贷款人的要求，根据由该退出贷款人签署的另一份退出协议)同意该项重新分配及各现有贷款人对承诺权益的调整，以及各现有贷款人对各自承诺的部分转让的转让。在此情况下，行政代理、借款人及各现有贷款人同意进行该等重新分配及各现有贷款人对承诺权益的转让，以及现有贷款人对其各自承诺的部分转让，并根据该等退出贷款人的要求，同意该等重新分配及各现有贷款人对承诺权益的调整及各现有贷款人对各自承诺的部分转让。自本合同生效之日起，并在实施该等重新分配、调整、转让和减少后, 各贷款人的承诺应如附表2.01A所述。贷款人之间应进行一切适当的调整和支付，以说明在根据本协议的规定进行调整后，贷款人在现有信贷协议下的承诺初始分配所产生的修订比例份额。借款人和在现有信贷协议下为“贷款人”的每一贷款方特此同意，根据本第9.20节的规定，行政代理和借款人可以接受的由退出的贷款人签署的任何退出协议应被视为现有信贷协议所要求的经批准的转让表格。

本协议和其他贷款文件代表本协议双方之间的最终协议，不得与先前、同时或

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113

当事人随后的口头协议。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页如下]

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114

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

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[修改并重新签署信贷协议签字页]

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[修改并重新签署信贷协议签字页]

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[修改并重新签署信贷协议签字页]