附件10.2

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Solaris油田基础设施公司

长期激励计划

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限制性股票协议的格式

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本限制性股票协议(“协议”)由Solaris油田基础设施公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和您于授权日签订。

鉴于，本公司采用了Solaris油田基础设施公司的长期激励计划(经不时修订的“计划”)，根据该计划，本公司有权向本公司的某些员工和服务提供者授予股权奖励；

鉴于，为了促使您加入公司并继续为公司服务，并为公司的成功做出重大贡献，公司同意授予您此限制性股票奖励；

鉴于，您确认已向您提供了本计划的副本，并应被视为本协议的一部分，如同本协议已完整阐述，且本协议中大写但未定义的术语应具有本协议中所述的含义；以及

鉴于，您希望接受根据本协议授予的限制性股票奖励。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约以及下文规定的其他有价值的对价，双方同意如下：

1.格兰特。在下列条件的规限下，本公司根据本公司及本计划所载条款及条件，向阁下授予一笔由上文所载限制性股份数目组成的限制性股票奖励(“奖励”)，自授出日期起生效，作为单独的诱因，而非代替阁下为本公司服务的任何薪金或其他补偿。“奖励”乃根据本公司及本计划所载条款及条件，授予阁下一项由上文所述的限制性股份数目组成的限制性股票奖励(“奖励”)，并不取代阁下为本公司服务而支付的任何薪金或其他报酬。

2.托管限制性股票。公司应以其认为适当的方式证明限制性股票。公司可以您的名义发行一张或多张代表受限制股票的证书，并保留该等证书，直至本协议第5或6节或受限制股票的限制期满为止。

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股份将被没收，如本协议第4节和第6节所述。如果公司持有限制性股票证书，您应为这些证书空白执行一项或多项股票权力，并将这些股票权力交付给公司。本公司将根据本协议的条款持有限售股份及相关股份权力(如适用)，直至(A)限售股份的一张或多张证书交付予阁下，(B)限售股份以其他方式不受限制地转让予阁下，或(C)限售股份根据本协议被取消及没收。

3.限售股的所有权。自限售股份以阁下名义发行后，阁下将有权享有限售股份的所有绝对所有权权利，包括在董事会宣布时投票及收取股息的权利，但须受本协议所载条款、条件及限制所规限，惟每次派息不得迟于一般向股东支付股息之日后第60天。

4.限制；没收受限制的股份受到限制，因为在这些限制解除或到期(如本协议第5或6节所述)之前，不得出售、转让或以其他方式转让或质押这些限制。受限制股份亦受限制，可能会被没收归本公司所有(“没收限制”)。阁下特此同意，如第6条所规定的限制性股份被没收，本公司有权将受限股份交付给本公司的转让代理，由本公司选择、注销或转让给本公司。

5.限制到期和被没收的风险。本协议第4节对限制性股票的限制将失效，限制性股票将成为可转让和不可没收的，前提是在符合第6(B)节的前提下，您必须继续受雇于公司或其关联公司，或继续作为服务提供商受雇于公司或其关联公司，直至下列时间表中规定的适用日期：

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6.雇佣或服务的终止和控制权的变更。

(a)一般情况下会被终止。如阁下与本公司或其联属公司的雇佣或服务关系因任何原因终止，则截至终止日期限制仍未失效的该等限制性股份将会失效，而该等限制性股份将会被没收归本公司所有。限制于终止日期失效的限制性股份不得没收予本公司。

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(b)控制权的变化。尽管有上文第5节所载的归属时间表，一旦控制权发生变更，截至控制权变更日限制尚未失效的限售股份应100%立即归属。

(c)其他协议的效力。尽管本协议有任何相反的规定，如果本第6条与您与贵公司之间的任何雇佣、遣散费或控制权变更协议，或您参与的公司发起或维护的类似计划或安排之间存在任何不一致之处，则以该雇佣、遣散费或控制权变更协议或类似计划或安排的条款为准。

7.请假。关于奖励，本公司可全权酌情决定，如果您因任何原因休假，您将被视为仍受雇于本公司或为本公司提供服务，但休假期间对限制性股票的权利将限于休假开始时该等权利所赚取或归属的程度。

8.库存的交付。根据本协议第5条或第6(B)条对限制性股票的限制到期后，公司应在收到根据第9条可能到期的任何预扣税款后，立即安排向您或您的指定人签发并交付一份证书或其他证据，证明哪些限制已经失效(即股票)，没有任何与失效限制相关的限制性图例。该等股票的价值不会因为时间的推移而产生任何利息。

9.缴税。就根据裁决达成和解而获得的股份的任何处置而言，您(或在您死亡时获准接受裁决和解的任何人)应负责履行与裁决相关的预扣税和其他税收义务。这些税收义务应通过净预扣(即根据奖励可发行或交付的股票数量的减少)来履行，可如此扣缴的股票的最大数量应为在预扣或退还之日具有公平市值总额等于根据联邦、州、地方和/或外国税收目的(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类税负总额的股票数量，这些股票可以在不对公司造成与奖励有关的不利会计处理的情况下使用。阁下承认，转让、归属或交收相关股份的奖励或处置可能会产生不利的税务后果，您已被告知，并特此建议您在此类转让、归属或交收之前咨询税务顾问。阁下声明阁下绝不依赖董事会、委员会、本公司或其任何联属公司或其各自的任何经理、董事、高级人员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人及财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

10.遵守证券法。尽管本协议有任何相反的规定，股票(包括限制性股票)的发行将遵守联邦、州或外国法律与此相关的所有适用要求。

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根据证券交易所或证券交易所或市场体系的要求，该证券可在任何证券交易所或市场系统上市。如果发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非(A)经修订的一九三三年证券法(“该法令”)下的登记声明于发行时就已发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为已发行的股份可根据适用豁免的条款发行，否则不会根据本条例发行股份。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受奖励限制的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行未获所需授权的股份而承担的任何责任。作为本协议项下任何发行的条件，本公司可能要求您满足任何必要或适当的资格，以证明您遵守了任何适用的法律或法规，并根据本公司的要求就此类遵守作出任何陈述或担保。董事会及本公司有关高级人员获授权不时采取必要及适当行动，向政府当局、证券交易所及其他适当人士提交所需文件，以供发行股票。

11.限制性契约。您承认并同意，您受本公司和您之前签订的《特定员工保密信息、发明和非征求协议》中规定的某些限制性公约的约束和约束，这些限制性公约不时生效，并在此通过引用并入本协议中。在此，您确认并同意您受本公司和您以前签订的《员工保密信息、发明和非征集协议》中所列某些限制性公约的约束和约束，该等限制性公约在此引用作为参考。作必要的变通，就好像在这里完全列明了一样。

12.传奇人物。本公司可随时在就本奖励发行的代表股份的所有股票上，注明根据本协议第4或10条对股份施加的任何限制的图例。

13.公司及其关联公司终止雇佣或服务的权利。本协议没有赋予您继续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务的权利，或以任何方式干涉本公司或其任何关联公司随时终止您的雇佣或服务关系的权利。

14.提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

15.补救措施。本协议各方有权向对方追回因成功执行本协议的条款和规定而产生的合理律师费，无论是通过强制执行特定履约的诉讼，还是通过违反或其他方式的损害赔偿。

16.对于诚信认定，我们不承担任何责任。本公司及董事会成员对本协议或根据本协议授予的限制性股份真诚作出或作出的任何作为、遗漏或决定概不负责。

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17.执行收款和发放。根据本章程的规定，向阁下或向阁下的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人支付现金或发行或转让股票或其他财产的任何款项，在其范围内应完全满足该等人士在本章程项下的所有索赔。公司可能会要求您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人，作为支付或发行该等款项或发行的先决条件，以其决定的形式签署一份相关的解除和收据。

18.不能保证利益。董事会和本公司不保证本公司的股票不会出现亏损或折旧。

19.注意。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式亲自递送或邮寄，并应被视为在收件人实际收到通知的日期送达，如果早于收到通知的人通过美国挂号信发送的日期。

20.放弃通知。任何根据本协议有权获得通知的人均可放弃该书面通知。

21.信息机密。作为授予本协议项下奖励的部分代价，您特此同意对您掌握的与本协议的条款和条件有关的所有信息和知识(法律要求的任何公开文件中披露的信息除外)保密；但前提是，此类信息可按法律要求披露，并可保密地提供给您的配偶以及税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的情况，在决定是否向您建议授予任何未来类似的奖励时，应将该违反作为衡量向您授予任何此类未来奖励的可取性的一个因素。

22.接班人。本协议对您、您的法定代表人、继承人、受遗赠人和分配者以及公司及其继承人和受让人具有约束力。

23.可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本协议的其余条款，但该条款应完全可分割，本协议应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未包括在本协议中一样。

24.公司行动。要求本公司采取的任何行动应由董事会决议或董事会决议授权采取行动的个人或实体采取。

25.标题。各节的标题和标题仅供参考，在本条款的解释中不作考虑。

26.治理法律。所有与本协议条款相关的问题均应由特拉华州法律的适用来解决，而不会对其中的任何法律冲突条款产生任何影响，除非特拉华州法律被联邦法律先发制人。本公司在本协议项下出售和交付股票的义务受适用法律的约束，并须经任何与授权、发行、销售或交付该等股票相关的政府当局批准。

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27.修正案。董事会或委员会可随时对本协议进行修订；但任何对您在本协议项下的权利有重大不利影响的修订，未经您同意不得生效。

28.追回。在适用法律或任何适用证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会(或其委员会)另有决定的范围内，根据本协议授予的所有股票应受本公司采取的任何适用的退还政策或程序的规定，该等退还政策或程序可能规定没收和/或收回该等股票。尽管本协议有任何相反的规定，公司保留在未经您同意的情况下采取任何此类退还政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。

29.计划。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。

30.对应者。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或便携文档格式(.pdf)附件的方式将本协议的签约副本发送到电子邮件，应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

31.同意电子交付；电子签名。代替接收纸质文件，您同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，这些文件与本公司作出或提供的任何其他奖励有关。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过引用您有权访问的公司内联网上的某个位置进行。您特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。

32.整份协议；修正案本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于特此授予的奖励的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受公司(或关联公司或其他实体)与您之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，这些协议在根据本协议作出决定之日有效。在不限制前一句话范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)均无效，不再具有效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少您权利的此类修订只有以书面形式并由您和公司的一名授权人员签署后才有效。

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[签名页如下]

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兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，承保人已在上面第一次写下的日期和年份上签字。

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