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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2021年12月31日

或

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-38090

Solaris油田基础设施公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为油井-已知的经验丰富的发行人，如证券法第405条所定义。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(§本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值：美元301,698,167

截至2022年2月18日，注册人拥有31,993,107A类普通股，每股面值0.01美元，以及13,768,517B类普通股，每股面值0.00美元，已发行.

以引用方式并入的文件

与注册人2022年年度股东大会有关的最终委托书部分通过引用并入第三部分本年度报告的10-K表格。

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Solaris油田基础设施公司

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。具有预测性的、依赖于或提及未来事件或条件的、或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”以及其他预测或指示未来事件和趋势的表述，以及与历史事项无关的表述，都属于前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、我们预期的资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、管理层变动、当前和潜在的未来长期合同、上市公司的成本、我们的资本计划以及我们未来的业务和财务业绩的声明。此外，我们的前瞻性陈述涉及与不寻常的市场环境相关的各种风险和不确定性，以及2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行和全球石油市场持续波动造成的影响，以及这些事件对我们的业务、运营业绩和收益的预期影响。

前瞻性陈述可能包括对前瞻性陈述背后的假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且它们是合理的。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

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所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性表述反映了我们在作出这些表述时的诚意，但前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

您应该仔细阅读整个报告，包括第1部分第1A项下描述的风险。风险因素和我们的综合财务报表，以及本年度报告其他部分包括的那些综合财务报表的附注。除上下文另有说明或要求外，本年度报告中提及的“公司”、“Solaris”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)Solaris油田基础设施有限责任公司(“Solaris LLC”)及其在完成首次公开募股之前的合并子公司，以及(Ii)Solaris油田基础设施公司(以下简称“Solaris Inc.”)。除吾等另有声明或文意另有所指外，本公司及其合并附属公司于本公司首次公开发售(IPO)完成后。

项目1.业务

我公司

我们是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的企业，设计和制造专门的全电动设备，与现场技术人员支持、物流服务和我们的软件解决方案相结合，使我们能够提供帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率的服务，从而降低开发成本和对环境的影响。我们的设备和服务部署在美国大部分活跃的石油和天然气盆地。

我们相信，不断的产品创新是我们的主要竞争优势之一。我们专门开发全电动设备，使油气井完井地点的低压段实现自动化。我们相信，与传统设备相比，全电动设备的运行效率更高，更可靠、更安全，并降低了开发石油和天然气所需的环境和运营足迹。我们还相信，自动化通过减少油井现场所需的错误、浪费和员工人数来提高运营效率，从而降低成本并提高安全性。

我们将我们的运营作为单一业务进行管理和报告。我们的船队已经从传统的移动支撑剂管理系统发展到多种类型的全电动自动化设备，旨在高效地存储、移动和混合完井地点低压侧的砂子和流体。

我们传统的移动支撑剂管理系统充分利用和部署的数量一直是我们衡量活动的传统标准，因为在历史上，一个移动支撑剂管理系统平均只有一个水力压裂(压裂)队。虽然我们今天仍然将这一指标作为衡量我们活动的重要指标，但我们已经通过与我们的传统系统协同工作的新技术和产品扩大了我们的收入来源，包括我们的交钥匙物流管理服务、我们的AutoBlend™集成电动搅拌机、我们专有的顶部灌装设备(可以实现从底部卸货卡车的快速卸货)、我们的流体管理系统以及我们的专有Solaris Lens®软件。

我们的酒店

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我们拥有或租赁各种设施，包括位于德克萨斯州休斯顿的公司总部、位于德克萨斯州伊利的制造工厂和位于俄克拉何马州翠鸟的转运设施。

供应商

我们与第三方供应商建立了长期的合作关系，以运输设备和产品，并提供制造和维护我们系统所需的某些材料。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何供应商占我们总支出的10%以上，在截至2020年12月31日的一年中，第三方卡车运输服务提供商Automatize物流有限责任公司(Automatize物流LLC)约占我们总支出的24%。

到目前为止，我们已经能够获得必要的第三方卡车运输服务，以及时支持我们的运营。虽然我们相信，如果我们的一家或多家供应商中断第三方卡车运输服务的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做到这一点。

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那就这么做吧。我们目前没有与第三方卡车供应商达成长期协议，未来可能会出现短缺和价格上涨。

我们的客户和合同

我们的主要客户是大型勘探和油田服务公司。我们通常与客户签订主服务协议(MSA)。一般而言，MSA管理与我们客户的关系，并根据个别工单执行特定的工作。在截至2021年12月31日的一年中，Liberty油田服务有限责任公司约占我们总收入的26%。在截至2020年12月31日的一年中，德文能源公司约占我们总收入的14%。

竞争

石油和天然气服务业竞争激烈。我们有很多竞争对手，包括那些提供集成产品的竞争对手。我们的主要竞争对手包括美国二氧化硅公司、Liberty油田服务公司、有限责任公司和Hi-Crush Partners LP。其中一些公司可能在某些工作中是我们的客户，而在其他工作中也使用他们自己的设备。

我们相信，我们所服务的市场的主要竞争因素是设备可靠性、技术专长、受专利保护的技术、独特的服务产品、设备容量、运输和储存、劳动力能力、效率、安全记录、声誉、经验和价格。我们力求在安全的工作环境中提供尽可能高质量的服务和设备，以及卓越的执行和运营效率，从而使自己从竞争对手中脱颖而出。

季节性

我们的业务不受季节性的显著影响，尽管我们的业务可能会受到假期、恶劣天气和客户预算周期的影响，在此期间，我们的经营业绩可能会下降。

关于天气对我们业务的影响的讨论，请参阅项目1A。“风险因素--季节性天气状况和自然灾害可能严重扰乱正常运营，损害我们的业务.”

人力资本

我们相信，我们的员工是培育我们的创新文化、安全运营我们的资产和向客户提供服务的基础。我们营造了一个协作性和包容性的工作环境，专注于每天的安全工作。我们寻求为我们的组织寻找合格的内部和外部人才，使我们能够执行我们的战略目标。

截至2021年12月31日，我们总共雇佣了179名员工，他们是根据主要支持我们运营的行政服务协议聘用的。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系很好。

多样性和包容性

我们致力于营造一个所有员工相互尊重、相互尊重的工作环境，并不断努力吸引多元化的员工队伍。我们的员工统计资料使我们能够在我们的运营中促进思想、技能、知识和文化的融入，以实现我们的社会义务和承诺，并推动企业加强决策和执行。我们为我们员工的多样性感到自豪，并在我们组织的各个层面促进包容性。截至2021年12月31日：

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健康与安全

安全是我们的核心价值，从保护我们的员工开始。我们把人看得比一切都重要，并继续致力于把他们的安全和健康作为我们的首要任务。为了保护我们的员工、承包商和周围社区免受工作场所危险和风险的影响，我们实施并维护了一套完整的政策、实践和控制系统，包括要求定期为所有适用人员完成详细的安全和合规培训。

关于新冠肺炎，员工的安全是我们的首要任务，我们将继续按照联邦和州的健康指南和安全协议运营。我们实施了几项政策，并提供员工培训，以帮助维护员工的健康和安全。根据我们修订后的政策进行远程工作不会影响我们维持运营的能力，也不会导致我们产生显著的额外费用；但是，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务或运营的持续时间或最终影响。

招聘和离职

为了招聘和保持一支高素质和多样化的劳动力队伍，我们拥有专门负责招聘和留住、在线招聘公告和招聘计划(如招聘会和其他招聘活动)的人员，我们在学术和专业机构设立了各级职位。

环境及职业健康与安全规例

我们的业务运营受到严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及职业健康和安全、向环境中排放材料和环境保护。许多政府实体，包括美国环境保护局(EPA)、美国职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的州机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，这通常需要采取困难且代价高昂的行动，包括招致潜在的巨额资本或运营支出，以减轻或防止材料从我们提供产品和服务的设备、设施或客户场所泄漏。除其他事项外，这些法律和条例可能要求获得从事受管制活动的许可证；限制可排放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；要求采取补救措施以减轻以前和正在进行的作业造成的污染；实施针对工人保护的具体安全和健康标准；以及对作业和支助服务造成的污染规定重大责任。

这些现有的环境和职业健康与安全法律法规中更重要的包括以下美国法律标准，并不时修订：

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这些联邦环境法中的某些法律，如CERCLA和RCRA，以及类似的州法律，对清理和修复已排放污染物的财产所需的费用施加了连带严格的责任，无论是谁造成了损害，也不管活动是否符合所有适用的法律。各州也通过并实施自己的环境法律和法规，这可能比联邦要求更严格。我们拥有或租赁的物业中，有很多以前是由第三者经营，而这些第三者对物料和废物的管理、处置或释放不受我们的控制。私人当事人，包括我们租赁或为客户提供服务的物业的所有者，以及将我们的材料或废物用于回收或处置的设施的所有者，也有权提起法律诉讼，以强制执行合规，并就不符合环境法律法规或人身伤害、财产或自然资源损害寻求赔偿。我们已经并将继续产生运营和资本支出，其中一些可能是实质性的，以遵守环境和职业健康安全法律法规，该等成本可能会对我们未来的业务和运营业绩产生重大不利影响。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，我们或我们的客户可能被要求做出重大的、意想不到的资本和运营支出。我们须受规管措施影响的例子包括：

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在国际层面上，存在联合国发起的“巴黎协定”，这是参与国之间的一项不具约束力的协议，旨在通过2020年后每五年各自确定的减排目标来限制它们的温室气体排放。拜登总统在2021年4月宣布了一个新的、更严格的国家决定的减排水平，到2030年，整个经济体的温室气体净排放量将在2005年的基础上减少50%-52%。此外，2021年11月，国际社会再次齐聚格拉斯哥参加第26届缔约方大会(“COP26”)，会上发表了多项声明(不具有法律效力)，包括呼吁缔约方取消某些化石燃料补贴，并对非二氧化碳温室气体采取进一步行动。与此相关的是，美国和欧盟在COP26上联合宣布启动全球甲烷承诺，100多个国家加入了这一倡议，承诺实现至少减少全球甲烷排放的集体目标

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到2030年，在2020年的基础上减少30%，包括能源领域的“所有可行的削减”。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在巴黎协定、COP26或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。在其他政治行动中，拜登总统于2021年1月发布了一项行政命令，暂停在非印度联邦土地和近海水域进行石油和天然气勘探和生产的新租赁活动，等待完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑，这些做法考虑到了这些土地和水域上的石油和天然气活动可能产生的气候和其他影响。联邦租赁活动的暂停促使几个州对拜登政府采取法律行动，导致路易斯安那州的一名联邦地区法官于2021年6月发布了全国性的初步禁令，有效地停止了租赁暂停的执行。联邦政府正在对地区法院的裁决提出上诉。诉讼风险也在增加，一些州、市政府和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，指控这些公司生产的燃料导致全球变暖影响，从而造成公共滋扰，从而对道路和基础设施造成破坏，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但通过未能充分披露这些影响欺骗了投资者。

此外，我们和我们的客户获得资金的机会可能会受到气候变化政策的影响。目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人，但担心气候变化的潜在影响，可能会在未来选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也变得更加关注有利于风能和太阳能等“清洁”能源的可持续性贷款做法，其中一些人可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金.美国许多最大的银行已经做出了“净零”碳排放承诺，并宣布它们将评估其投资组合中的融资排放，并采取措施量化和减少这些排放。在COP26上，格拉斯哥净零金融联盟(“GFANZ”)宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资本承诺实现净零目标。GFANZ的各个子联盟通常要求参与者设定短期、特定行业的目标，以便在2050年之前将其融资、投资和/或承销活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些贷款人限制或取消某些行业或公司(包括石油和天然气行业)获得资本或剥离的机会，或者要求借款人采取更多措施减少温室气体排放。此外，金融机构可能会受到压力，或被要求采取限制向化石燃料行业提供资金的政策。2020年末，美联储宣布加入绿化金融系统网络(“NGFS”), 一个由金融监管机构组成的财团专注于解决金融部门与气候相关的风险。最近，在2021年11月，美联储发表了一份声明，支持NGFS为应对与央行和监管机构最相关的气候相关挑战确定关键问题和潜在解决方案的努力。虽然我们无法预测由此可能导致的政策，但化石燃料行业可用资本的大幅减少可能会使获得收购、勘探、开发、生产、运输和加工活动的资金变得更加困难，这可能会影响我们与服务相关的业务和运营。如果规则规定了额外的报告义务，我们和我们的客户可能会招致更高的成本。此外，美国证券交易委员会宣布将提出规则，除其他事项外，将建立气候风险报告框架。然而，到目前为止，还没有提出这样的规则，我们无法预测任何这样的规则可能需要什么。如果规则规定了额外的报告义务，我们和我们的客户可能会招致更高的成本。另外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)还宣布，它正在审查公开申报文件中现有的与气候变化相关的披露，如果美国证券交易委员会指控发行人现有的气候披露存在误导性或缺陷，则增加了执法的可能性。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候事件的频率和严重性增加，以及温度和降水的长期变化。

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模式。这些气候变化有可能对我们的资产造成实际损害，从而可能对我们的勘探和生产业务产生不利影响。此外，气象条件的变化，特别是温度的变化，可能会导致对能源或我们生产的需求的数量、时间或地点的变化。虽然我们对气候条件变化的考虑和在设计中纳入安全系数的目的是为了减少气候变化和其他事件可能带来的不确定性，但我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们设施的有效性以及我们的灾害准备和应对以及业务连续性规划，而这些可能没有考虑到或准备好应对每一种可能发生的情况。

我们还必须遵守联邦“职业安全与健康法”和类似的州法规的要求，这些法规的目的是保护工人的健康和安全。OSHA的危险通信标准、EPA的应急计划和社区知情权法案以及类似的州法规和任何实施条例都要求我们组织和/或披露有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。我们有一个内部检查计划，旨在监督和执行对工人安全要求的遵守情况。此外，还有适用于我们某些业务的有关人体接触结晶二氧化硅的法律要求。例如，OSHA已实施规则，为暴露于可呼吸结晶二氧化硅以及保护我们员工的其他监管举措(包括与水力压裂相关的活动)建立了更严格的允许暴露限值。这些工作场所的法律规定仍有可能在未来发生变化，包括在允许的暴露限量、所需的控制措施和个人防护设备方面。此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与健康风险有关，例如，包括肺部疾病矽肺，这些健康风险一直是并可能继续是水力压裂行业面临的重大问题。对矽肺和其他潜在有害健康影响的关注，以及对使用水力裂缝砂的潜在风险的关注, 可能会影响我们的客户使用水力压裂砂。处理水力压裂砂的实际或预期的健康风险可能会通过减少水力压裂砂的使用、产品责任的威胁或将我们列为被告的诉讼、联邦、州和地方监管机构对我们和我们的客户进行更严格的审查，或减少水力压裂行业可用的资金来源，对水力压裂服务提供商(包括我们)造成实质性的不利影响。

此外，作为我们提供的服务的一部分，我们聘请作为汽车承运商运营的第三方，因此受到交通部和类似州机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务、监管安全、设备测试、司机要求和规范以及保险要求。卡车运输行业可能会受到监管和立法变化的影响，这些变化可能会影响我们的运营，包括成本增加，例如燃料排放限制的变化，管理司机在任何特定时期可以驾驶或工作的时间的服务小时数规定，以及对车辆重量和大小的限制。我们无法预测会否或以何种形式，制定任何适用於物流运作的法例或规例修订或市政条例，以及这些法例或规例会在多大程度上增加我们的成本，或在其他方面对我们的业务或运作造成不良影响。

知识产权

我们不断寻求创新我们的产品和服务，以改善我们的运营，为我们的客户提供更多的价值，我们的软件团队正在不断地设计和构建更多的软件功能，以便为我们的客户实现高效的供应链规划和管理。因此，当我们认为我们的技术是谨慎的时，我们会为我们的技术寻求专利和商标保护，并积极寻求对这些权利的保护。我们相信，我们的专利、商标和对我们专有技术的其他保护足以满足我们的业务开展，没有任何一项专利或商标对我们的业务至关重要。此外，我们在很大程度上依赖我们员工的技术专长和专门知识来维持我们的竞争地位，我们采取商业上合理的措施来保护与我们开发的技术有关的商业秘密和其他机密和/或专有信息。

截至2021年12月31日，我们在美国有6项已授权专利，在加拿大有5项推论专利，在墨西哥有2项推论专利；在美国有2项实用新型专利申请，在加拿大有2项，在墨西哥有1项。每一项专利和专利申请都涉及我们的系统和服务以及其他技术。我们发行的

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如果支付了所有的维护费，专利将在2032年至2039年之间到期。我们不能向您保证，我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，任何专利都可能存在争议、规避、被认定为不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。

可用的信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交任何年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本年度报告，都可以从美国证券交易委员会网站下载。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,700Suit700，凯蒂高速公路9811号，我们的电话号码是(2815013070)。我们的网站是www.solarisoilfield.com。根据交易法第13(A)或15(D)条，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息，包括Form 10-K和10-K/A年度报告、Form 10-Q和Form 10-Q/A季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在这些报告和其他信息以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

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第1A项。风险因素

以下是影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的某些风险因素。这些风险中有许多是我们无法控制的。在评估本年度报告中包含的前瞻性陈述时，应考虑这些风险因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下面描述的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，我们的结果可能与预期和历史结果大不相同，其中任何一个都可能对我们股票的持有者造成不利影响。

与我们的运营和行业相关的风险：

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石油和天然气价格的波动可能会对我们的系统、产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们产品和服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格，以及我们所在地区的资本支出和钻探活动的相关水平。除其他因素外，主要产油国产量增加、原油储备减少以及地缘政治问题可能导致油价或天然气价格波动或疲软(或认为油价或天然气价格将下降或保持停滞)，并影响我们客户的消费模式，导致新油井钻探减少。因此，对支撑剂或化学品的需求可能会减少，这反过来可能会导致对我们的产品和服务的需求降低，并可能导致我们的价格更低，资产利用率更低。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在未来经历经营业绩的大幅波动。

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事件在我们无法控制的情况下，包括传染病的大流行或爆发、全球各地发生的政治动荡和经济衰退，都可能对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们面临着我们无法控制的风险，这些风险可能会严重扰乱对石油和天然气以及我们的产品和服务的需求，并对我们的运营和财务状况产生不利影响。这些风险包括但不限于：

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我们无法控制的事件对我们业绩的负面影响程度也将取决于未来的发展，而未来的发展是高度不确定的，也是无法预测的。

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这些因素和其他因素可能单独或共同造成前所未有的全球经济负面影响，包括需求大幅下降。虽然我们预计上面讨论的这些问题将继续以某种方式扰乱我们的运营，但目前还无法合理估计不利财务影响的程度。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会阻碍我们获得市场份额的能力或导致我们失去市场份额，或者可能会使采用新产品或服务变得困难。

供应链管理和井场物流服务市场竞争日益激烈。我们面临着来自支撑剂生产商、压力泵公司和支撑剂运输商的竞争，这些公司还提供在油井现场卸货、储存和运送支撑剂的解决方案，也面临着来自竞争对手的竞争，这些竞争对手和我们一样，专注于开发更高效的最后一英里物流管理解决方案。其中一些解决方案使用集装箱进行现场支撑剂存储和处理交付，而另一些解决方案则像我们一样使用基于筒仓的存储。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源，可能会开发出比我们更好的技术，或者比我们更具成本效益的技术。因此，我们行业和我们产品的竞争是建立在价格、产品的一致性和质量、分销能力、客户服务、可靠性、产品供应的广度和技术支持的基础上的。如果我们的竞争对手能够更快或更有效地应对行业状况或趋势，或诉诸价格竞争，或者如果我们无法获得市场对新产品的接受，我们可能无法获得或保持我们的市场份额，或者可能失去市场份额或营业利润，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

运输行业的变化，包括供应我们产品和服务的运输的可用性或可靠性、运输成本的波动或支撑剂或化学品运输到井场方式的变化，可能会削弱我们的客户接受支撑剂或化学品交付的能力，或降低我们的产品和服务的吸引力，从而对我们的业务产生不利影响。

运输业可能会受到法律和监管方面的变化的影响，这些变化可能会通过要求改变运营方式或改变对通用或合同承运人服务的需求或提供卡车服务的成本来影响行业的经济，无论是由于没有足够的工人提供足够的人员配备水平，供应链中我们的第三方供应商提供的更换车辆、零部件或其他商品不足，还是其他原因。由于我们无法控制的因素造成的运输服务中断，包括火车车厢或卡车短缺、可用劳动力或供应链提供的商品不足、与运输服务相关的成本增加、与极端天气有关的事件、事故、罢工、停工、加强监管、更严格的火车车厢或安全监管举措，或其他事件可能会暂时削弱我们的客户在井场提取我们的系统和支撑剂或化学品的能力，或影响最后一英里的供应。

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服务。因此，如果我们的客户使用的产品或服务中断(无论这些产品或服务是由我们还是第三方供应商提供)，并且他们无法找到替代运输提供商，我们的业务可能会受到不利影响。此外，将支撑剂或化学品运输和交付到油井现场的替代运输方式可能会使我们的产品和服务不如竞争对手的产品和服务有吸引力，并影响我们的运营结果。

我们的业务受到固有风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的，例如灾难和极端或季节性天气事件。这些风险可能是自保的，也可能不是我们保单所涵盖的全部险别。

我们的资产和运营可能会受到自然或人为灾难和其他外部事件的影响，例如与龙卷风相关的极端天气事件、极端干旱时期或其他可能扰乱我们业务(包括制造和现场运营)的事件。此外，由于我们的业务位于美国的不同地区，季节性天气事件存在多变性，其中可能包括大雪、冰雪或降雨。这些危险还可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或环境破坏，以及我们或我们的客户暂停或取消运营，从而降低对我们的系统和服务的需求以及我们的创收能力。此外，我们的运营还面临员工/雇主的责任和风险，如错误解雇、歧视、劳工组织、报复索赔和一般人力资源相关事宜。

我们没有为所有可预见的风险投保，将来我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。重大事件或不利索赔的发生超出了我们维持的或不在保险范围内的保险范围，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对少数大客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入来自于数量相对较少的客户，而且我们可能会继续这样做。我们客户的运营已经并可能继续受到延误、中断和临时暂停运营的影响。WE通常不会与我们的客户签订长期合同协议，如果我们失去任何重要客户，我们可能无法在短期内以类似的使用率或定价水平重新部署我们的设备，这种损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，直到设备以类似的使用率或定价水平重新部署。

我们可能会通过收购实现增长，如果我们未能妥善规划和管理这些收购，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们已经完成并可能在未来进行资产收购或业务收购。我们必须有效地规划和管理任何收购和整合，以在不断发展的市场中实现收入增长并保持盈利能力。如果我们不能有效地管理收购和整合，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们已与相关方进行了交易。其中若干交易的详情载于附注13。第二部分第8项下的“关联方交易”。“财务报表和补充数据。”关联方交易可能与我们的管理层或董事产生利益冲突。这样的冲突可能会导致我们管理层或董事会中的某个人寻求将他或她的经济利益置于我们之上。此外，关联方交易若出现利益冲突，可能会打击投资者的信心。我们的董事会或其委员会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的流动资金、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们未能保护我们的专有信息和知识产权，或者任何针对我们的知识产权挑战或侵权诉讼成功，都可能导致我们的竞争优势或市场份额的损失。

由于我们业务的技术性，我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及披露限制来保护我们的知识产权。我们还依赖于与我们的业务相关的第三方知识产权许可。我们将来可能不能成功地保存这些知识产权，或者这些知识产权可能会失效。第三方可能有意或无意侵犯我们的专利或其他专有权利，第三方可能挑战我们持有的专利或专有权利，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。我们的竞争对手或其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的，而且可能没有足够的补救措施。或者，第三方可能对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权，我们可能被要求获得必要的许可证或大幅重新设计我们的产品，以避免侵权。未能保护、监督和控制我们现有知识产权的使用，或任何针对我们的知识产权诉讼或侵权诉讼的成功，可能会对我们的竞争优势造成重大不利影响，并导致我们被禁止使用或提供该等产品或技术，并导致我们产生巨额费用。

油井服务产品和技术的技术进步，包括那些减少水力压裂作业所需支撑剂或化学品的技术进步，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们行业的特点是快速和重大的技术进步，以及采用新技术的新产品和服务的推出。随着竞争对手和其他人使用或开发新技术，或与我们相媲美的技术，未来我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，这可能使他们能够比我们更快地获得技术优势或实施新技术。我们有效使用、实施或适应新技术的能力受到限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统面临网络安全风险和潜在的中断或故障，一旦发生，可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字和信息技术和基础设施来支持我们的业务，交付我们的系统和执行我们的许多服务，并处理和记录财务和运营数据。此外，在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们专有的业务信息和员工的个人身份信息。我们的技术、系统和网络以及我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。这可能导致重大损失、客户和商机流失、声誉受损、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们防范网络安全风险的系统和控制，以及我们的业务合作伙伴使用的系统和控制，可能还不够。随着网络事件的不断发展，我们可能需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。我们的系统还可能因火灾、洪水、断电、员工使用错误、计算机病毒或其他漏洞而受到停机的影响。我们的信息技术系统或系统中任何影响我们业务运营的重大中断，在实施或集成新系统或增强现有系统方面的延迟或困难，或在任何强制远程工作情况下呈现无法使用的数据或系统的任何漏洞, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们依赖于少数关键员工，他们的缺席或流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了少数员工。失去他们的服务，无论是永久的还是暂时的，都可能对我们的业务产生不利影响。我们目前还没有与我们的高管签订任何书面雇佣协议。此外，我们不为我们的任何员工维持“关键人物”人寿保险单。因此，我们不为关键员工的死亡所造成的任何损失投保。

如果我们无法获得足够数量的熟练和合格工人的服务，或者需要大幅提高工资来吸引或留住这些工人，我们的产能和盈利能力可能会下降，我们的增长潜力可能会受到影响。

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我们产品的制造和交付以及我们服务的履行需要技术娴熟、合格、具有专业技能和经验的工人，他们能够完成体力要求很高的工作。由于油田服务行业的波动性和工作的苛刻性质，工人可能会选择在提供更理想的工作环境和具有竞争力的工资水平的领域寻求就业机会。对他们服务的日益激烈的竞争可能会导致可用的熟练工人的流失，或者以对我们的业务不利的价格，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们的历史流失率明显低于我们的竞争对手，但如果我们不能留住或满足不断增长的技术人才需求，我们的经营业绩和执行增长战略的能力可能会受到不利影响。

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不令人满意的安全表现可能会对我们的客户关系产生负面影响，如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，就会对我们的收入产生不利影响。

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我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能否证明我们能够以符合适用法律、规则和许可的方式可靠、安全地运营我们的业务，这些法律要求可能会发生变化。多起或特别严重的事故和员工高流失率可能会导致我们的安全记录恶化。如果在使用我们的系统或执行我们的服务时发生一起或多起事故，受影响的客户可能会要求终止或取消对我们服务的使用，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果他们因为认为我们的安全记录不可接受而选择不与我们接触，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

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与财务状况相关的风险：

我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务直接受到在美国勘探、开发和生产石油和天然气的资本支出的影响。石油和天然气行业是周期性的，历史上经历过周期性的活动低迷。如果石油和天然气价格在很长一段时间内跌破当前水平，我们的某些客户可能会因为大宗商品价格下跌而无法向包括我们在内的供应商和服务提供商付款。即使在石油和天然气价格走强的环境下，资本支出减少导致我们业务领域的活动减少，也可能对我们的业务产生负面的长期影响。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

行业状况受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

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我们可能会受到全球金融市场不明朗因素或客户财务状况恶化以及由此带来的信用风险的不利影响。

我们未来的业绩可能会受到经济低迷、疲软的经济状况和普遍的财务困境、债务和股权资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他不利经济状况造成的不确定性的影响，这些不利的经济状况可能会对我们或与我们有业务往来的各方造成负面影响，导致我们的客户支出减少，他们不能或无法履行欠我们的义务，例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。此外，在天然气或原油市场疲软的时期，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能会导致我们的客户减少对我们系统和服务的支出。 我们的信用程序和政策可能不足以完全降低客户的信用风险。如果我们不能充分评估现有或未来客户的信誉，或者他们的信誉意外恶化，那么他们的任何破产、不付款或不履行情况的增加，以及我们无法重新营销或以其他方式使用我们的设备，都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

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我们的信贷协议使我们受到各种金融和其他限制性契约的约束。这些限制可能会限制我们的运营或财务灵活性，并可能使我们在我们的信贷协议下面临潜在的违约。

我们的信贷协议要求我们遵守重要的财务和其他限制性契约，包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。我们的信贷协议包含一些金融契约，包括一定的杠杆率和一定的最低固定费用覆盖率，我们必须保持。请参阅第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营-债务协议结果的讨论和分析。”我们遵守这些财务状况测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们不能继续遵守我们的信贷协议的财务契约，那么我们可能会加速并立即到期，或者我们可能无法获得可用资金。任何这样的加速都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转的能力可能有限。

截至2021年12月31日，该公司有大约2.237亿美元的联邦净营业亏损结转和4990万美元的州净营业亏损结转。其中1.579亿美元的联邦净营业亏损结转没有到期日，其余的联邦和净营业亏损结转将于2037年到期。从2037年开始，此类州净营业亏损结转的2600万美元将以不同的金额到期。我们的NOL的使用率取决于很多因素，包括我们未来的收入，这些因素都不能保证。此外，经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382条一般对公司在经历“所有权变更”(根据“国税法”第382条确定)时可用来抵销应纳税所得额的NOL数额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东群体)，每个股东被认为拥有相关公司至少5%的股份，其所有权变更超过

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在滚动的三年内，比他们的最低所有权百分比高出50个百分点。如果所有权变更已经发生或即将发生，NOL的使用将受到守则第382条规定的年度限制，该限制是通过将相关公司在所有权变更时的股票价值乘以守则第382条定义的适用长期免税税率来确定的，如果我们在所有权变更时我们的资产中有净内置收益，则在所有权变更后五年内确认的某些收益可能会增加。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份，直到到期。因此，我们美国联邦、州或外国的部分或全部NOL可能会在可以使用之前过期。此外，未来所有权的改变或美国税法的改变可能会限制我们利用NOL的能力。在一定程度上，我们无法用NOL抵消未来的收入，如果我们实现盈利，这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

与监管事项有关的风险

与水力压裂相关的法律、法规、行政命令和其他监管举措可能会增加我们和我们的客户的经营成本，并导致限制、延迟或取消，这可能会限制未来的石油和天然气勘探和生产活动，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们不直接从事水力压裂，但我们的运营服务在此类活动中为我们的勘探和生产客户提供支持。这种做法仍然存在争议，导致对水力压裂过程的更严格的审查和监管，包括联邦和州机构以及当地市政当局。此外，由于担心将产出的废水注入地下处理井会引发地震活动，某些监管机构也在考虑对水力压裂活动的地震安全提出额外要求。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，也可能对他们的勘探和生产运营产生不利影响，并导致对我们服务的需求相应减少。见第I部第1项。有关水力压裂、地震和供水问题的更多讨论，请参阅“企业-环境和职业健康与安全法规”。通过任何联邦、州或地方法律，或实施或发布有关水力压裂、地震活动或联邦物业租赁活动的法规或行政命令，或我们的客户无法维持充足的供水，都可能导致新油井和气井完工减少，对我们服务的需求减少，合规成本和时间增加，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这可能会使我们承担巨大的成本和责任。

我们的运营和我们客户的运营受到严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、环境保护(包括自然资源、濒危或受威胁物种或其栖息地和候鸟)，以及废物和其他材料的管理、运输和处置。此外，我们的业务活动还存在产生重大环境成本和责任的风险，包括我们管理、运输和处置受管制材料(如油田和其他废物)所产生的成本和责任，原因是与我们的运营相关的空气排放和废水排放，以及油田行业的历史运营和废物处理做法。此外，我们的运营受到法律要求的约束，这些要求的目的是保护我们工人的健康和安全，例如，包括与水力压裂相关活动导致人类接触结晶二氧化硅的相关标准。不遵守环境和职业安全法律法规可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款、施加调查、补救和治疗要求，或在许可、开发或扩大项目方面发生限制、延误或取消，以及发布命令禁止在受影响地区今后开展业务。见第I部第1项。有关这些问题的更多讨论，请参阅“商业-环境和职业健康与安全法规”。

我们遵守现有或任何新的环境或职业健康安全法律、法规和行政措施的成本可能会影响我们和我们的客户，增加与我们业务相关的成本或减少需求。

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对于我们的服务，任何一项服务都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁、刺激替代能源需求的节能措施或举措带来的一系列风险的影响，这可能会导致我们客户的运营和资本成本增加，以及对我们提供的产品和服务的需求减少。

气候变化的威胁继续在美国和外国引起相当大的关注。因此，国际、国家、地区和州各级政府已经提出了许多建议，并可能继续提出，以监测和限制温室气体的排放，并在未来消除此类排放。因此，我们的业务以及我们的E&P客户的业务都受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的一系列监管、政治、诉讼和金融风险的影响。此外，与气候变化相关的减少碳排放的监管举措可能会导致燃料节约措施、替代燃料要求以及消费者对石油和天然气替代品的需求增加，这可能会减少对我们客户生产的石油和天然气的需求，并减少对我们产品和服务的需求。见第I部第1项。有关气候威胁和限制温室气体排放的更多讨论，请参阅“企业-环境和职业健康与安全法规”。通过和实施任何国际、联邦、地区或州立法、行政行动、法规或其他监管举措，实施更严格的标准，限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消耗化石燃料的成本增加，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及现金流和收入产生实质性的不利影响。

对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注可能会影响我们的业务。

越来越多的人关注气候变化，社会对公司应对气候变化的期望越来越高，消费者可能会使用化石燃料大宗商品的替代品，这可能会导致成本上升，对客户的碳氢化合物产品和服务的需求减少，利润减少，政府调查和针对我们的私人诉讼增加，以及对我们的股票价格和进入资本市场的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能导致对我们客户碳氢化合物产品的需求转变，以及针对这些客户的额外政府调查和私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以不考虑我方对所称损害的原因或贡献，或其他减轻因素来施加此类责任。

作为我们加强ESG实践的持续努力的一部分，管理层定期向董事会报告我们的ESG政策。我们的目标是整合我们目前在ESG问题上采取的行动，确保对我们产品和活动的环境影响进行复杂评估的公司治理，并建立一个识别可持续发展风险的框架。虽然我们可能会选择现在或将来寻找各种自愿的ESG目标，但这样的目标是有抱负的。我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标，包括由于与实现这些结果相关的不可预见的成本或技术困难。就我们选择追求这些目标并能够达到预期目标水平而言，这种成就可能是由于签订了各种合同安排，包括购买可能被视为减轻我们ESG影响的各种信用或补偿，而不是我们ESG业绩的实际变化。尽管我们选择现在或未来追求令人向往的目标，但我们可能会受到来自投资者、贷款人或其他团体的压力，要求我们采取更激进的气候或其他与ESG相关的目标，但我们不能保证，由于潜在成本或技术或操作障碍，我们将能够实现这些目标。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价和/或我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，机构贷款人可能决定不这么做。

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基于与气候变化相关的担忧，为化石燃料能源公司或相应的基础设施项目提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，虽然我们可能会参与各种自愿框架和认证计划，以改善我们业务和产品的ESG形象，但我们不能保证此类参与或认证会对我们或我们的产品的ESG形象产生预期的效果。此类ESG问题也可能影响我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

许多州制定的反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订协议，管理我们系统和服务的使用和操作，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求每一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿协议，特别是赔偿一方当事人因其自身疏忽造成的后果的协议施加了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

Solaris Inc.是一家控股公司。Solaris公司的唯一重要资产是它在Solaris LLC的股权，因此Solaris公司依赖Solaris LLC的分配来纳税、根据应收税款协议付款以及支付公司和其他管理费用。

Solaris公司是一家控股公司，除了其在Solaris LLC的股权外，没有其他实质性资产。Solaris Inc.没有独立的创收手段。如果Solaris公司需要资金，包括根据应收税款协议付款，而Solaris LLC或其子公司根据适用的法律或法规，或根据信贷协议的条款或任何未来融资安排，被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Solaris公司的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的股票价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的A类普通股。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们A类普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，这些因素包括公众对我们发布和提交的文件的反应、我们的竞争对手的行动以及我们的股东的行动。此外，如果我们的业绩没有达到分析师的预期，或者如果分析师停止对我们公司的报道，没有定期发布关于我们的报告，或者下调我们的A类普通股评级，我们的股价或交易量可能会下降。我们A类普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您购买A类普通股的价格出售A类普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。证券集体诉讼通常是在公司证券的整体市场和市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来在公开市场出售我们的A类普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在随后的发行中出售我们A类普通股的额外股份。此外，在某些限制和例外的情况下，原始投资者可以将其Solaris LLC单位(连同相应数量的B类普通股)赎回为A类普通股(以一对一的方式，受

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股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整)，然后出售这些A类普通股。大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们A类普通股的持有者可能得不到我们A类普通股的红利。

我们在2018年第四季度向A类股东宣布了第一次股息，并继续按季度宣布股息。见第二部分第5项。本年度报告的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的情况”。我们不需要宣布未来的股息，我们A类普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的用于此类支付的资金中获得股息。我们未来以现金、股票或财产支付股息和其他分派的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括业务状况、我们的财务状况、经营结果、流动性、资本要求、合同限制(包括债务协议中包含的限制性契约)和其他因素。

我们的主要股东共同持有我们普通股的相当大的投票权。

A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的公司证书另有要求，而Solaris LLC的成员(统称为“原始投资者”)在紧接首次公开募股(IPO)之前拥有我们B类普通股的绝大多数，约占我们合并经济利益和投票权的31%。

虽然原投资者有权就其对我们的所有权分别按照各自的利益行事，但如果原投资者选择一致行动，他们将有能力强烈影响我们董事会成员的选举，从而影响我们的管理和事务。此外，他们将能够强烈影响所有需要股东批准的事项的结果，包括合并和其他重大交易。大股东的存在可能还会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，这种股权集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有有控股股东的公司的股票是不利的。

某些指定方与我们的竞争能力不受限制，我们修订和重述的公司注册证书中的公司机会条款可以使这些指定方及其各自的关联公司受益于我们原本可能获得的公司机会。

我们的管理文件规定，约克敦、富国银行中央太平洋控股公司和我们的董事(包括我们的首席执行官兼董事会主席威廉·A·扎特勒)以及他们各自的证券投资和附属公司(统称为“指定方”)不受限制，不得拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。

特别是，在受适用法律限制的情况下，除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书：

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指定各方可能会不时意识到某些商业机会(例如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不知道或没有能力追求这些机会。此外，这些企业可能会选择与我们争夺这些机会，可能会导致我们无法获得这些机会，或者导致我们追求这些机会的成本更高。此外，指定各方可以在未来处置石油和天然气服务资产，而没有义务向我们提供购买任何这些资产的机会。因此，如果指定各方出于自身利益而不是为了我们的利益而获得有吸引力的商业机会，或者使我们追求的成本更高，那么我们放弃在可能不时呈现给指定各方的任何商业机会中的利益和预期可能会对我们的业务或前景产生不利影响。

我们的某些董事，包括我们的董事长和首席执行官，对可能与我们竞争或可能不与我们竞争的实体负有重大职责，并花费大量时间为其服务，因此在分配时间或寻求商业机会方面可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事负责管理我们的运营方向，他们在石油和天然气行业的其他实体(包括附属实体)中担任责任职位。这些高管和董事在这些实体之间分配他们的时间，或者是否在将潜在的商业机会呈现给我们之前将其呈现给其他实体，可能会存在利益冲突，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合与他们有关联的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决。有关我们董事的业务关联和股东应注意的潜在利益冲突的更多讨论，请参见附注13。第二部分第8项下的“关联方交易”。“财务报表和补充数据。”

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻碍收购报价或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制及相对权利，包括有关股息、投票权、权利及赎回条款、赎回价格或该等系列及分派的价格及清算优先权的A类普通股的优先权，由本公司董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。除其他事项外，这些规定包括：交错或分类的董事会；允许当时在任的大多数董事(即使不到多数)有权填补空缺；限制股东通过书面同意采取行动或召开股东特别会议的能力；绝对多数要求(75%)

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罢免董事；禁止董事累积投票；对股东提案的提前通知要求；以及向董事会表示有权通过、修改或废除我们的章程。

此外，某些控制权变更事件会加速根据应收税金协议到期的付款，这可能是重大的，因此对我公司的潜在收购者起到了抑制作用。请参阅“-在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过Solaris Inc.在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际收益(如果有的话)。”

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据本公司的任何规定提出索赔的任何诉讼。(I)经修订及重述的公司注册证书或本公司的附例，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管辖的索偿的诉讼，在每宗此类案件中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼须由该衡平法院对被指名为该等诉讼被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据“交易所法案”或根据该法案颁布的规则和条例而发生的诉讼。然而，证券法第22节规定，联邦法院和州法院同时对根据证券法及其颁布的规则和条例提起的诉讼拥有管辖权，但证券法第16节定义并由法院解释的某些“涵盖的集体诉讼”的有限例外情况除外。因此，我们认为，排他性法庭条款将适用于根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提起的诉讼。, 除非某一特定诉讼属于所涵盖的集体诉讼的例外，或者上述公司注册证书中的例外适用于此类诉讼，例如，如果该诉讼还涉及根据《交易法》提出的索赔，则可能会发生这种情况。仅凭公司注册证书第14条的实施，股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其颁布的规则和条例提出的索赔。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

Solaris Inc.将被要求根据应收税金协议为其可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能会很大。

在首次公开募股结束之际，Solaris公司与TRA持有人签订了应收税款协议(如本文所述)。有关附加信息，请参阅附注10中的与应收税金协议相关的应付款。“所得税”和附注。13第二部分第8项下的“关联方交易”。“财务报表和补充数据。”除非Solaris公司行使其终止应收税金协议的权利(或者应收税金协议因其他情况而终止，包括Solaris Inc.违反其规定的重大义务或某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或其他控制变更)，并且Solaris Inc.支付应收税金协议中规定的终止款项，否则应收税金协议的期限将一直持续到受应收税金协议约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非Solaris Inc.行使其终止应收税金协议的权利(或者应收税金协议因其他情况而终止，包括Solaris Inc.违反其规定的重大义务或某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或其他控制权变更)。

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根据应收税款协议，支付义务是Solaris公司的义务，而不是Solaris LLC的义务。Solaris公司预计，根据应收税款协议，它需要支付的款项将会很多。估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上是不准确的。就应收税金协议而言，现金节税一般是通过将Solaris公司的实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税率以及假定的州和地方收入和特许经营权税率)与Solaris公司在不能利用应收税金协议规定的任何税收优惠的情况下需要支付的金额进行比较来计算的，而Solaris公司的实际税负是通过使用实际适用的美国联邦所得税率以及假定的州和地方收入和特许经营税的综合税率来确定的，如果Solaris公司不能利用受应收税金协议约束的任何税收优惠，就需要支付的金额。税基的实际增加，以及应收税款协议下的任何付款的金额和时间，都将因一系列因素而异，包括Solaris LLC单位的任何赎回时间、Solaris Inc.每次赎回A类普通股的价格、此类赎回属于应税交易的程度、Solaris Inc.未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率以及Solaris Inc.的份额

应收税金协议项下的付款不以应收税金协议项下的权利持有人在Solaris Inc.或Solaris LLC拥有持续所有权权益为条件。有关应收税金协议的附加信息，请参阅：附注10第二部分第8项下的“所得税”。“财务报表和补充数据。”

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过Solaris公司根据应收税金协议实现的实际收益(如果有的话)。

如果我们遇到控制权变更(根据应收税金协议的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，或者应收税金协议提前终止，我们将被要求立即支付大量的一次性付款。这笔款项将相当于根据应收税款协议(通过应用一年期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加100个基点的贴现率确定)可能需要支付的假设未来付款的现值。假设未来付款的计算将基于应收税金协议中规定的某些假设和被视为事件，包括：(I)Solaris公司有足够的应税收入来充分利用应收税金协议所涵盖的税收优惠(包括有足够的应税收入目前可以利用任何累积的净营业亏损结转)和(Ii)任何Solaris有限责任公司单位(Solaris公司持有的单位除外)。在终止日未赎回的部分将被视为在终止日赎回。任何提前终止支付的款项可以在终止支付相关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并可能大大超过实际实现的时间。如果我们遇到控制权变更，这种潜在的终止付款可能会对Solaris Inc.的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。

例如，如果应收税金协议在本年度报告提交后立即终止，估计的终止付款总额将约为8280万美元(使用相当于一年LIBOR加100个基点的贴现率计算，根据我们A类普通股在2021年12月31日最后报告的收盘价，对8720万美元的未贴现负债进行计算)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。请阅读注释10。第二部分第8项下的“所得税”。有关更多信息，请参阅“财务报表和补充数据”。

此外，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比他们在没有这种义务的情况下获得的对价要少得多。此外，Solaris公司根据应收税金协议承担的付款义务将不以TRA持有人继续在Solaris公司或Solaris LLC拥有权益为条件。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。

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目录

最后，应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。如果根据应收税金协议支付的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会向我们偿还之前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们需要遵守法律、法规和要求，遵守萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款和美国证券交易委员会的相关规定，以及纽约证券交易所(纽交所)的要求。遵守这些法律、法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和费用。

此外，虽然我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，但在我们不再是证券法第2(A)(19)条所指的“新兴成长型公司”之后的第一份年度报告之前，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性。因此，我们可能不会被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制的有效性，直到我们截至2022年12月31日的财年的年度报告。一旦我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，如果它不满意我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，它可能会发布一份不利的报告。遵守这些要求可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。

为只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与内部控制、会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)节，我们的管理层必须每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性，并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条将要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果未来发现重大缺陷，公司的财务报表可能包含更多错误，进而可能导致我们财务报告中的错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们进一步重述我们的经营业绩。因此，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响，包括从纽约证券交易所退市。

此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，尤其是：(I)遵守任何新的要求，如果上市公司会计监督委员会(美国)通过了要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的任何新要求，其中审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息；(Ii)提供关于大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iii)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

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目录

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

我们要缴纳各种不断变化的美国联邦、州和地方税。美国联邦、州和地方税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况，在每种情况下都可能具有追溯力，并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如我们)的美国所得税税率从21%提高，对某些公司的账面收入征收最低税率，以及对公司回购股票将承担的某些公司股票回购征收消费税。美国国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化都会在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要属性在第1项中描述。“我们的物业”标题下的“业务”。

项目3.法律诉讼

关于法律程序的披露通过引用“第二部分第8项”并入。本年度报告中的“财务报表和补充数据--注3.法律诉讼”。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们A类普通股在纽约证券交易所的交易代码是“SOI”。

截至2022年2月18日，我们大约有4名A类普通股持有者。这一数字不包括可能以“街道”名义持有A类普通股的所有者。

我们的B类普通股没有市场。截至2022年2月18日，我们有15名B类普通股持有者。

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目录

股利政策

在截至2021年12月31日的年度内，该公司每季度派发现金股息为每股A类普通股0.105美元。我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益的余额(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。然而，我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷协议对我们向A类普通股持有者支付现金红利的能力有一定的限制。

股票表现图表

下图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和油田服务指数自2017年5月12日(我们的A类普通股在纽约证券交易所交易的第一天)以来的累计总回报进行了比较。

该图假设在2017年5月12日向我们的普通股和每个指数投资了100美元，并进一步假设了股息的再投资。我们选择将油田服务指数作为我们发布的行业或业务线指数，因为我们认为它是我们的业务线/行业的合适基准。

消息来源：彭博社。在支付日承担股息再投资。

根据股权补偿计划授权发行的证券

第5项所要求的与我们的股权补偿计划有关的信息是通过参考第12项所述的信息而并入的。本协议所载“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

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目录

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2021年12月31日的一年中购买的A类普通股的总数和每股支付的平均价格：

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出售未注册的股权证券

没有。

项目6.保留

保留。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“Solaris”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)Solaris油田基础设施有限责任公司(以下简称“Solaris LLC”)及其在完成首次公开募股之前的合并子公司，以及(Ii)Solaris油田基础设施公司(以下简称“Solaris Inc.”)。以及我们首次公开募股(IPO)完成后的合并子公司。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的财务报表和相关注释一起阅读。本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的同比比较。未包括在本表格10-K中的2019年项目的讨论以及2020年和2019年的同比比较可在“第二部分，项目7”中找到。本刊“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于各种风险和不确定因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括本年度报告其他部分的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的那些风险因素，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

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目录

概述

我们设计和制造专门的设备，结合现场技术人员支持、物流服务和我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，降低石油和天然气开发成本和对环境的影响。我们目前的大部分收入来自于提供与我们的移动支撑剂和流体管理系统以及我们的最后一英里物流管理服务相关的设备和服务。我们还从与我们的移动支撑剂和流体管理系统协同工作的新技术和产品中获得收入，包括我们的AutoBlend™集成电动搅拌机和专有的顶部灌装设备。我们的系统和设备部署在美国大部分活跃的石油和天然气盆地。

近期趋势和展望

随着全球供需动态的改善，石油和天然气行业自2020年以来继续广泛复苏。供应基本面趋紧，加上全球需求不断增长，推动WTI油价从2021年1月的每桶52美元升至2022年2月的每桶90美元以上。虽然大宗商品价格的改善推动了北美钻井和完井活动的增加，但北美的整体活动水平受到许多运营商资本纪律的影响。

北美的陆地活动在2021年全年有所改善，Baker Hughes陆地钻井平台数量自年初以来增加了66%，年底达到571个，相比之下，自2020年第四季度以来，我们充分利用的系统增加了49%。总体而言，对我们产品的需求主要受油井和天然气井钻探和完井活动水平的影响。虽然我们充分利用的系统与美国陆地钻机计数活动在较长时期内高度相关，但钻井和完井活动之间的时间差异可能会导致一到两个季度或更长时间的滞后。

有利的供需动态和强劲的大宗商品环境的可持续性将取决于多种因素，包括任何进一步的供应链中断或潜在的监管变化。我们的一些E&P和石油服务客户最近进行了整合，再加上上市能源公司的财务纪律，减少了全行业的资本支出，导致尽管大宗商品价格回升，但活动水平仍低于大流行前的水平。此外，整合可以推动采购战略的变化，这在历史上为公司带来了市场份额的增加和损失。我们预计，整合和财务纪律可能会继续成为能源行业未来的重要主题。

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目录

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

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收入

在截至2021年12月31日的财年中，收入增长了5620万美元，增幅为55%，达到1.592亿美元，而截至2020年12月31日的财年收入为1.03亿美元。收入增加的主要原因是对我们产品和服务的需求增加。移动支撑剂系统在充分利用的基础上，从截至2020年12月31日的年度的45个系统增加到截至2021年12月31日的年度的57个系统，以应对主要由大宗商品价格走强推动的客户整体活动水平的上升。

服务成本

在截至2021年12月31日的一年中，不包括折旧和摊销费用的服务成本增加了4970万美元，增幅为76%，达到1.155亿美元，而截至2020年12月31日的一年为6580万美元。这一增长主要是由于与对我们的产品和服务的需求增加有关的运营成本所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，服务成本占收入的比例分别为73%和64%。

销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，不包括折旧和摊销的销售、一般和行政费用增加了280万美元，增幅为17%，达到1930万美元，而截至2020年12月31日的一年为1650万美元。这一增长主要是由于员工人数和专业费用的增加。

减值损失

由于与全球石油市场波动相关的风险和不确定性(新冠肺炎加剧了这些风险和不确定性)，以及对我们的业务、运营业绩和收益的预期影响，我们在截至2020年12月31日的年度录得与房地产、厂房和设备、商誉、使用权资产以及库存和其他资产相关的减值亏损和其他费用分别为3,780万美元、420万美元、280万美元、260万美元和40万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有记录减值亏损。

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目录

其他营业(收入)费用

截至2021年12月31日的一年，其他运营(收入)支出减少了810万美元，降幅为140%，收入为240万美元，而截至2020年12月31日的一年的支出为580万美元。该公司有资格通过2021年综合拨款法案中的员工留任信用条款获得联邦政府的援助。 在截至2021年12月31日的一年中，该公司在其综合损益表的其他收入中记录了310万美元的员工留任积分。截至2021年12月31日，已收到120万美元的信贷，190万美元计入综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。抵免的计算是基于员工的持续就业，并代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。在截至2020年12月31日的一年中，其他运营费用主要涉及信贷损失、资产处置损失、遣散费和未履行的预付采购订单的注销。

所得税拨备

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了美国联邦和州的所得税支出合计为60万美元，比我们在截至2020年12月31日的一年中确认的900万美元的所得税优惠增加了960万美元。这一变化归因于较低的营业亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，美国联邦和州的有效合并所得税率分别为(98.7%)%和14.9%。实际税率与法定税率不同，主要是因为Solaris LLC出于美国联邦所得税的目的将其视为合伙企业。2021年的有效税率高于2020年的有效税率，主要是因为永久性差异对较小的运营亏损的影响。

非公认会计准则财务指标的比较

我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的业绩指标。我们将EBITDA定义为净收入加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用和(Iii)所得税费用，包括特许经营税。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上(I)基于股票的薪酬支出和(Ii)某些非现金项目以及任何非常、非常或非经常性收益、亏损或支出。

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目录

EBITDA和调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计准则(“GAAP”)报告的运营结果和财务状况分析的替代品。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP列报的净收入的替代方案。由于本行业其他公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。

下表列出了所示每个时期的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度：EBITDA和调整后的EBITDA

截至2021年12月31日的一年中，EBITDA增加了5970万美元，达到2690万美元，而截至2020年12月31日的一年中，EBITDA为3290万美元。截至2021年12月31日的一年，调整后的EBITDA增加了450万美元，达到3010万美元，而截至2020年12月31日的一年为2560万美元。EBITDA和调整后EBITDA的增长主要是由于收入和支出的变化，如上所述。

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目录

流动性与资本资源

概述

到目前为止，我们的主要流动性来源是运营现金流、我们信贷协议下的借款和股票发行收益。我们资本的主要用途一直是为持续运营提供资金，支持有机增长的资本支出，包括我们的机队开发和相关维护以及机队升级，在公开市场回购A类普通股，以及支付股息。虽然我们不能作出保证，但视乎市场情况和其他因素，我们也可能有能力在有需要时增发股本和债券。

截至2021年12月31日，现金和现金等价物总计3650万美元。根据我们的信贷协议，我们没有未偿还的借款，并且有5000万美元的可用借款能力。我们相信，根据我们的信贷协议，我们手头的现金、运营现金流和可用的借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。请参阅注释8。项目8下的“高级担保信贷安排”。“财务报表和补充数据”，了解有关我们信贷安排的更多信息。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流变化分析

经营活动。截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为1650万美元，而截至2020年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为4390万美元。营业现金流减少2740万美元的主要原因是周转资金的变化，包括应收账款和预付费用的增加。

投资活动。截至2021年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为1950万美元，而截至2020年12月31日的一年为380万美元。投资活动增加了1570万美元，主要是由于与加强我们的机队和新技术有关的资本支出。

融资活动。在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为2080万美元，主要与1920万美元的季度股息和80万美元与股票薪酬归属有关的支付有关。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为4660万美元，主要与2670万美元的股票回购以及1900万美元的季度分配和股息有关。

现金的未来来源和用途

我们的重大现金承诺主要包括我们的信贷协议、应收税金协议、物业和设备的融资和经营租赁以及作为正常运营一部分的购买义务。截至2021年12月31日，我们没有重大的表外安排，除了下文披露的供应协议下的购买承诺。

2022年，我们预计将为我们的信贷协议支付约20万美元的承诺费，这是根据贷款人承诺的未使用部分计算的，适用的承诺费费率为0.25%和0.375%。

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目录

我们目前预计将在未来12个月内根据应收税金协议支付约120万美元。应收税金协议项下的未来应付金额取决于未来事件。请参阅注释10。8项下的“所得税”。有关应收税金协议的其他信息，请参阅“财务报表和补充数据”。

请参阅注释7。第8项下的“租契”。有关融资和经营租赁预定到期日的更多信息，请参阅“财务报表和补充数据”。

截至2021年12月31日，我们有大约930万美元的购买义务在未来12个月内支付。请参阅注释12。项目8下的“承付款和或有事项”。关于预定合同义务的信息，请参阅“财务报表和补充数据”。

关键会计政策和估算

编制财务报表需要使用判断和估计。我们的关键会计政策如下所述，以便更好地理解我们如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断，以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估计是需要我们进行最困难、最主观或最复杂的估计和评估的估计，对我们的经营结果至关重要。

我们根据历史经验以及根据当前事实和情况我们认为合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们相信以下是我们编制合并财务报表时使用的关键会计政策，以及影响这些政策应用的重大估计和判断。本讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告中包括的相关说明一起阅读。

收入确认

我们的收入来自短期合同，包括向客户收取的使用我们的设备和劳务、动员和运输我们的设备、协调将支撑剂运送到我们的设备的服务、运输服务和库存软件服务的费用，每一项都被认为是单独的履行义务。

我们的大多数合同都包含多项履约义务，例如包含设备、运输和劳务相结合的工单。我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并在将每项单独产品或服务的控制权转移给客户以履行相应履约义务时确认相关收入。我们使用基于消耗或花费的资源相对于预期消耗或花费的总资源的输入法来衡量进度。我们评估客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括历史支付经验和财务状况，我们通常按周或按月向客户收费。

可变对价通常可能与折扣、价格优惠和激励措施有关。公司根据我们预期收到的对价金额估计可变对价。该公司在持续的基础上积累收入，以反映在履行履约义务时用于可变对价的最新信息。

长期资产、固定期限无形资产和商誉的价值

我们的资产负债表上有各种长期资产，包括房地产、厂房和设备、商誉和其他无形资产。减值是指长期资产的账面价值超过其公允价值时存在的状况，我们记录的任何减值费用都会减少我们的营业收入。商誉是指被收购实体的成本扣除分配给被收购资产和承担的负债后的净额。我们每年10月31日对商誉进行减值测试，或者更频繁地在任何事件或情况变化表明

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目录

可能存在损害。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会对商誉以外的长期资产进行减值测试。

关键估计涉及长期资产、定期无形资产和商誉的公允价值和账面价值的可回收性。这些估计包括管理层对经营业绩的短期和长期预测，包括收入增长率和预期利润率，对资产剩余使用寿命和服务潜力的估计，基于我们加权平均资本成本的贴现率，预测的资本支出，以及基于市场状况的预期未来现金流的时间安排。减值评估还包括固有的不确定因素，包括预计的商品定价、我们服务的供求情况以及未来的市场状况，这些因素在经济动荡的情况下很难预测，实际结果可能与我们预测中使用的估计假设大不相同。

请参阅注释2。“重要会计政策摘要--最近发布的会计准则”，列在第8项下。截至2020年12月31日的年度内记录的减值和其他费用的“财务报表和补充数据”。如果市场状况进一步恶化，包括原油价格大幅下跌并持续保持在较低水平，我们可能需要在未来记录长期资产、确定期限的无形资产或商誉的账面价值的额外减值，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

所得税

Solaris公司是一家公司，因此要缴纳美国联邦、州和地方所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了美国联邦和州所得税的综合支出为60万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了900万美元的所得税优惠。Solaris LLC出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，因此其应税收入不缴纳联邦所得税。相反，Solaris LLC成员有责任为他们在成员的美国联邦所得税申报单上报告的公司应纳税所得额中各自的份额缴纳联邦所得税。

我们根据资产和负债的账面价值和税基之间的差额确定递延税项资产和负债，并使用预期差额将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期的期间在收入中确认。

我们通常根据所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、对未来应税收入的估计、税务筹划策略和经营结果，通过评估我们的递延税项资产收回的可能性来评估我们递延税项资产的变现能力。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果，并纳入了某些假设，包括收入增长和营业利润率等。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有6290万美元和5980万美元的递延税项资产。

请参阅注释10。第二部分第8项下的“所得税”。“财务报表和补充数据。”以获取更多信息。

应收税金协议

如注10所述。第二部分第8项下的“所得税”。根据“财务报表和补充数据”，Solaris Inc.是应收税金协议的一方，根据该协议，Solaris Inc.根据合同承诺向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省现金的85%(如果有的话)，Solaris Inc.在我们首次公开募股(IPO)后的某些情况下，由于税基的某些增加，实际实现或被视为实现的现金净额的85%。以及可归因于Solaris Inc.与IPO相关或根据行使赎回权或赎回权(各自定义见Solaris LLC协议)收购(或为美国联邦所得税目的而被视为收购)Solaris LLC单位而产生的计入利息的某些税收优惠，以及Solaris Inc.根据应收税款协议支付的任何款项产生的额外税基。

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目录

对未来应纳税所得额的预测涉及需要作出重大判断的估计。实际应税收入可能与我们的估计不同，这可能会对与应收税金协议相关的负债产生重大影响。本公司根据会计准则编码(“ASC”)主题450核算应收税金协议项下的应付金额。或有事件.

近期会计公告

请参阅注释2。“重要会计政策摘要--最近发布的会计准则”，列在第8项下。“财务报表和补充数据”，以讨论最近的会计声明。

根据“就业法案”，我们符合“新兴成长型公司”的定义，根据“就业法案”第107(B)条，允许我们有更长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，然而，我们选择了退出这种豁免(这次选举是不可撤销的)。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。目前，我们的市场风险与我们的长期资产和长期债务的公允价值可能因适用的市场利率波动而发生的变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。请参阅第I部第1A项。“风险因素”，了解有关市场风险的更多信息.

商品价格风险

我们的服务市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，因为这种波动会影响钻井和完井活动水平，从而影响我们客户在勘探和生产以及油田服务行业的活动水平。我们目前不打算对冲我们对大宗商品价格风险的间接敞口。

利率风险

根据信贷协议，我们的部分长期债务要承担利率风险。然而，截至2021年12月31日，根据我们的信贷协议，我们没有未偿还的借款，因此，截至该日期的利率变化不会导致利息支出的增加或减少。

信用风险

我们的大部分应收账款都有60天或更短的付款期限。截至2021年12月31日，两家客户合计占我们应收账款总额的42%。一个石油和天然气行业的交易对手集中在一起，可能会增加我们的整体信用风险敞口，因为交易对手可能会受到经济、监管或其他条件变化的类似影响。如果客户违约，我们的毛利和现金流可能会受到不利影响。我们通过进行信用评估、监控客户的支付模式，并在适用时寻求法律补救措施(如申请留置权)来缓解相关的信用风险。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

以下合并财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交：

Solaris油田基础设施公司

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目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Solaris油田基础设施公司

休斯敦，得克萨斯州

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Solaris油田基础设施公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关合并经营表、股东权益变化和现金流量，以及相关的附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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休斯敦，得克萨斯州

2022年2月24日

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目录

Solaris油田基础设施公司

合并资产负债表

(除每股和每股金额外，以千为单位)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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39

目录

Solaris油田基础设施公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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40

目录

Solaris油田基础设施公司

合并股东权益变动表

(单位：千)

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