警示告示

本年度报告(Form 10-K)包含符合修订的1933年“证券法”第27A节和修订的1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。这些前瞻性陈述涉及的事项包括，

这些和其他可能影响我们财务业绩的因素在本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更充分的讨论。本报告通篇使用的市场数据基于已发表的第三方报告或管理层的诚信评估，这些评估大概是基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。虽然我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承诺，也特别不承担任何义务，更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意外事件，我们敦促读者审查和考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。

第一部分

背景

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的、专有的、正在申请专利的工艺来从事金属回收业务。自成立以来，我们最初的工作重点是开发和测试我们的铅酸电池AquaRefining工艺或实验室，并通过在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(“TRIC”)建立示范工厂来推进这一工艺。我们还制定了一项业务计划，其中包括向回收商提供设备供应服务和授权AquaRefining技术，并在我们位于TIC的创新中心开始研究和开发在锂离子电池(LIB)上使用AquaRefining工艺。

我们在TIRE完成了第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限操作。从2017年4月到2018年4月，我们开始发货销售产品，包括铅化合物和塑料，以及有限生产的铅条，包括AquaRefined铅。于2018年，我们开始销售纯水精炼铅(以两吨块的形式)和水精炼铅(以电池制造就绪锭的形式)。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯对我们AquaRefined铅的官方供应商认证，并开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。运行中的AquaRefining水催化器运行了超过一个月的持续耐力运行数次。

为了扩大示范AquaRefinery的全部产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以方便计划于2019年末或2020年初增加工厂产能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位于TRICE的回收设施的水精炼区发生火灾。起火的原因不是因为AquaRefining的技术或工艺，而是因为承包活动。该公司和保险承运人商定的索赔总额为3025万美元，由承运人全额支付。火灾灾区的工厂清理和修复工作从2021年开始，到年底基本完成。

2019年11月火灾发生后，我们一直致力于追求我们的商业战略，这一战略的基础是在铅电池回收市场内寻求许可机会。我们相信，我们的业务战略将需要更少的空间和更少的设备，并将重点放在我们未来被许可人的需求上。轻资本战略的基础是追求电池回收市场内的许可机会，而不是维护和运营资本密集型电池回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。

我们的战略还包括向锂离子电池回收领域扩张。除了研发工作，我们还通过投资LINICO公司(“LINICO”)加强了我们的战略。我们与LINICO就Aqua Metals的AquaRefining工厂达成了租购协议。2021年2月，我们宣布对LINICO公司进行高达200万美元的战略投资，将以Aqua Metals股票和现金购买LINICO 10%的股权，这是我们战略的一部分，通过潜在地将AquaRefining知识产权应用于锂离子电池回收，同时满足我们的铅回收商业指导，从而加强增长。

2020年至2021年期间，与我们的业务计划相关的部分努力包括与我们现有技术相关的额外改进。2020年上半年，作为V1.25L计划的一部分，我们成功地对Aqualyzer的第一次和第二次迭代进行了测试。该程序由三次迭代组成，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L。在2020年第四季度，我们按时并在预算内完成了V1.25L Aqualyzer项目，与2018年和2019年商业生产期间AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。2021年8月，我们宣布V1.5水化器完工。这种最新的Aqualyzer配置现在已经实现了铅产量，比AquaRefinery在2018年和2019年商业生产期间部署在AquaRefinery的V1.0 Aqualyzer高出300%以上。这些结果预计将对该公司的设备供应和技术许可客户的资本和运营费用产生积极影响。产量的增加导致V1.0型号交付的等量铅生产所需的Aqualyzer数量减少了60%以上，从而降低了资本、劳动力和占地面积要求。这一最新的迭代还将电效率提高到97%，这进一步改善了运营成本。2021年7月, 我们与ACME Metal Enterprise签署了第一份协议，部署AquaRefining技术和设备，并于2022年1月初发货，开始实施。Acme Metal Enterprise与亚太地区一些世界上最大的电池制造商建立了长期的合作关系，为其提供专用合金。部署的目标之一是进一步推进直接转化为氧化物电池的制造工艺，这将消除昂贵和能源密集型的熔炼和谈判过程，而是将这种超纯材料直接从Aqualyzer带到电池氧化物生产中。我们相信，我们的AquaRefining技术在电池回收商手中是一个具有商业吸引力的提议，他们通常还可以获得更低成本的原料，签订既定的承购合同，并能够在现场加工所有材料。

2021年8月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。我们将成熟的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收的战略决定，旨在满足全球向电动汽车转型、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所推动的对关键金属日益增长的需求。

2021年11月，Aqua Metals和LINICO签署了一项合作协议，为未来的研发合作设定了参数，两家公司都在锂离子电池回收领域扩张，并推进我们旨在经济高效和可持续地回收锂离子电池的技术。Aqua Metals和LINICO计划从电池制造废料和寿命结束的电池中从各种来源获得必要的锂离子原料，包括有兴趣参与这两家公司2021年宣布的生态网络的电动汽车电池供应商。LINICO将利用其专有工艺将原料加工成高质量的黑色质量块。产生的黑色物质将用作Aqua Metals的AquaRefining中试电池的输入原料，这些电池旨在生产高纯度金属，如镍、钴、铜以及其他化合物。

除非另有说明，否则术语“Aqua Metals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aqua Metals，Inc.及其全资子公司。

本报告中提到的“吨”或“吨”均指公吨，约等于2204.6磅。

概述

Aqua Metals正在寻求通过其获得专利和正在申请专利的AquaRefining™技术重新发明铅和其他金属回收利用。Aqua Metals专注于通过创新开发更清洁、更安全的金属回收。我们相信，我们的创新中心可以扩大可持续金属回收的突破性技术的开发，将高价值的关键矿物送回制造业供应链，同时减少排放和有毒副产品，并创造更安全的工作环境。

与冶炼不同，AquaRefining是一种室温、基于水的过程。Aqua Metals已投资于突破性的金属回收方法，我们认为这些方法对环境负责，在经济上具有竞争力，将有助于将关键战略金属保留在美国境内，同时降低对不安全和有毒采矿作业的依赖。自2015年以来，Aqua Metals开发了突破性的金属回收技术，该技术利用清洁的闭环工艺，可以生产超高纯度金属。AquaRefining将原材料送回制造供应链，同时减少排放和有毒副产品，创造更安全的工作环境。获得专利的AquaRefining模块化系统已经展示了它们如何减少对环境的影响，并扩大铅酸电池的回收能力。

水精炼铅使用一种可生物降解的水溶液和一种新的常温电化学工艺来生产适合实验室生产的铅。我们的水精炼工艺生产的铅纯度为99.996+%，使其成为有史以来通过回收技术生产的最纯的铅，事实上，回收技术比采矿工艺生产的铅更纯净。我们相信，与生产同等品级铅的替代方法相比，AquaRefining可以提供更高效的生产工艺。例如，由于运输成本和供应链瓶颈最小化，将技术许可给距离二手实验室来源最近的设施的效率更高。在此基础上，我们认为，与炼铅相比，AquaRefining减少了环境工厂排放、健康问题和许可需求。我们相信，AquaRefining提供的综合优势代表着铅回收技术的潜在变革，包括提高产品质量、在占地面积和物流方面的优势以及减少对环境的影响。

AquaRefining的模块化特性使其能够以比典型冶炼厂设置更小的规模开始实验室回收，并将AquaRefining添加到现有电池回收操作中以扩大产能或减少冶炼流程。我们的计划是争取我们的AquaRefining技术的许可。这一战略旨在向电池回收商提供AquaRefining和支持设备，以提高电池回收业务的排放量、产量和产品质量。

我们的市场

铅市场

铅是一种全球交易的金属商品，是世界上80%以上的充电电池的基本成分。铅的全球交易主要在伦敦金属交易所(LME)进行，尽管中国规模较小的上海金属交易所(SHME)也进行这种元素的交易。传统上，行业中有两类不同的铅：i)初级铅，是指以开采的铅精矿(通常是硫化铅)作为主要原料的初级冶炼厂生产的铅；ii)次级铅，是指利用实验室作为主要饲料来源的铅冶炼厂。

最初，电池中使用的大部分铅来自一次冶炼厂，但近几十年来，二次铅已成长为主要使用的产品。工业数据显示，1995年生产了600万吨铅，其中约45%来自一次来源，55%来自二次来源。20年后，到2015年，全球铅产量已增至约1100万吨，其中超过65%是次要的。重要的是，在此期间，初级铅产量仅略有增加。这一边际增长的部分原因是全球现有矿山的铅锌矿藏正在枯竭。因此，越来越多的原生铅现在是锌开采的主要副产品。近年来，不断收紧的排放法规迫使许多美国冶炼厂关闭。

铅是全球使用的超过10亿个电子存储设备中不可或缺的组成部分，包括每辆汽车和卡车、混合动力汽车和电动汽车。铅基电池为医院提供备用电源，为家庭供电，是建筑物、数据中心和电信的主要储能模式。铅是一种需求不断增长的有限资源。预计铅酸电池市场规模将从2015年的466亿美元增长至2025年的855亿美元。铅电池是目前唯一100%可回收的电池，用于制造新电池的铅有80%是回收的。

如上所述，尽管铅在LME/SHME作为一种商品进行交易，但主要的销售直接发生在生产商/贸易商和用户(通常是电池制造商)之间。LME每日价格被用作基准，以形成一级和二级铅的实物交易、远期合约和对冲策略的基础。根据对美国和全球铅市场铅买家的市场和产品知识，不同等级的铅(称为合金)的交易价格高于LME基准价格。铅合金通常是专门为客户设计的，其售价也高于基本LME，而副产品(通常是含铅化合物或废料)的交易价格低于LME，因为它们是基于铅含量及其形式。

炼铅

目前，冶炼厂生产的几乎是世界上所有开采和回收的铅。冶炼是一个能源密集型的过程，在一些管理不善的工厂，是一个高污染的过程。熔炼的核心是一种温度相对较高(超过900°C)的冶金还原过程，在这个过程中，铅化合物被加热，并与各种还原剂反应，以去除氧、硫和其他杂质。这个过程会留下金条、铅和废渣。在冶炼过程中，根据操作的不同，0.5%到5%的铅可能会流失到“渣”中，由此产生的铅块中既含有想要的杂质，也含有不想要的杂质。

在发达国家，加强了环境监管和执法，包括监测雇员和当地人口中允许的血铅水平。这些规定和越来越多的执法使冶炼厂的运营成本更高。根据一份题为“危险贸易？”的报告。该项目由环境合作委员会秘书处于2013年生产，这导致美国铅冶炼厂减少，墨西哥的冶炼业务扩大，从而增加了美国二手实验室的出口，随后又重新进口了回收铅。据信，这种贸易在很大程度上是由墨西哥较低的成本推动的，这些成本与墨西哥不那么严格的环境标准和执法有关。基于上述原因，我们认为，铅冶炼设施越来越多地位于监管较少的地区，远离二手实验室的来源和铅的需求。我们认为，偏远的冶炼地点增加了生产再生铅的运输成本。

铅酸蓄电池

尽管该实验室是最早的电池技术之一，但就所部署的能源能力和安装的制造能力而言，它至今仍在电池行业占据主导地位。从历史上看，实验室最大的市场一直是汽车的起动机电池。然而，随着现代车辆上电子负荷的增加，以及额外的“停机-启动”常规12V“启动电池”的采用，实验室正在演变为功能更强大、价值更高的产品。与此同时，蜂窝塔、数据中心和工业备份等大型新市场正在增加需求。因此，现有的实验室生产设施正在扩建，新的设施正在建设中。

根据Grand View Research的数据，到2025年，铅酸电池的年销量预计将增加近一倍，达到840亿美元，推动对铅的需求。铅业健康增长的类似前景继续发布，并支持铅需求至少在未来20年持续增长。我们相信，电网存储和其他与可再生能源(太阳能和风能)相关的能源存储应用也将增加对实验室的需求，低成本、安全性和可靠性将使它们成为有吸引力的选择。

总体上，尤其是在中国、印度和东南亚，实验室制造的增加增加了对铅的需求，给全球回收网络带来了满足这一需求的压力。目前，我们认为，在美国、加拿大、欧盟、日本和澳大利亚以外进行的大部分实验室回收都是在过时的设施中进行的，环境标准较差，执法力度不足。中国、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更严格的监管和执法。我们相信，这将推动国外市场对污染较少的实验室回收过程的需求。

锂电池市场

从现在到2030年，预计将有超过1500万吨锂离子电池退役。所有主要汽车制造商都在努力提供电动汽车，一些制造商正在将未来的大部分生产转移到纯电动汽车上。

锂电池

电动汽车电池由单个电池组成的电池组供电。每个电池有4个组件：阴极、阳极、隔膜和电解质。锂离子电池的每个组件使用不同的原材料。最常用的阳极材料是石墨。最广泛使用的阴极金属是锂、钴、镍、锰和铝的组合金属氧化物。电解液通常使用酸性盐和溶剂(如硫酸)制成，也有基于固态硅的替代品即将问世。分离器通常使用聚乙烯或聚丙烯等多孔聚烯烃材料制成。

锂离子电池回收是将电动汽车电池拆分成组件，最终分解成原始原材料(锂、镍、钴等)的方法。可以在新电池中重复使用。虽然为电动汽车制造锂离子电池对于应对气候变化很重要，但如果将电池留在垃圾填埋场或焚烧，电池本身就会对环境有害。目前，5%-7%的锂离子电池被回收，这一比例必须接近100%，以避免另一场环境灾难，并重新捕获这些废电池中的关键矿物质，以满足巨大的需求增长曲线。电池回收有助于解决这个问题，但目前基于火药的电池回收技术(冶炼)也会产生有害排放，可能会比解决问题更快地造成新的气候问题。目前正在尝试替代的水力发电技术，但这些技术尚未得到验证，并且依赖于已知会产生大量废物的旧方法，这些废物会对环境和经济产生负面影响。

水精炼工艺

我们开发了AquaRefining，使其成为冶炼的一种更清洁、更模块化的选择。我们的过程有两个关键要素，这两个要素都是我们已颁发的专利和正在申请的专利不可分割的一部分。首先，我们使用了一种专有的、无毒的溶剂来溶解铅化合物。第二种是专有的电化学过程和水催化器，它通过一种适用于下一代实验室生产的连续过程将溶解的铅化合物转化为高纯度的铅。

AquaRefining过程开始于对粉碎的旧电池进行处理，要么是糊状(用于实验室)，要么是未来的黑色块状(用于Lib)。活性物质首先经过处理以脱除硫，然后溶解在我们的溶剂中。金属是使用我们的专利和正在申请专利的工艺从溶剂中镀出来的，允许溶剂重复使用。

我们的AquaRefining工艺可以生产铅和基于铅的产品，包括主要用于实验室工业的高纯度铅、铅合金和铅化合物。我们还在探索价值更高的基于铅的产品，这些产品可能会为实验室行业提供性能和生命周期方面的好处。我们还相信，我们的AquaRefining工艺可以用于从锂离子回收电池中生产镍和钴等金属。

我们的AquaRefining工艺的一个重要好处是，它能够产生更高的产率和更高的纯度，从而比从初级冶炼厂获得的产品具有更高的价值，这些产品来自二次来源的产品。如上所述，初级铅通常直接卖给电池公司。

我们工艺的另一个重大好处是，我们设计了我们的AquaRefining设备，在标准尺寸的Aqualyzer中专门建造的生产线上生产。这在冶炼过程中是不可能的，因为冶炼厂需要就地建造。这使我们能够提供每天8吨到800吨以上的AquaRefining系统，所有这些都基于我们最近增强的标准Aqualyzer。我们还开发了一个名为PureMetrics的集成软件和门户，用于跟踪铅生产和关键运营指标。

铅回收受到各种国内和国际法规的约束，这些法规涉及危险材料、排放、员工安全和其他事项。虽然我们的运营将受到这些法规的约束，但我们相信，由于我们流程的性质，我们能够以比冶炼运营商更低的监管成本和负担进行电池回收运营，这将是我们的潜在优势之一。我们的主要举措之一是教育监管机构和公众，让他们了解AquaRefining对环境的好处。我们相信，我们有潜力开发一种商业模式，提供机会以环境友好的方式开展一项重要的回收活动，而历史上这种回收活动往往是以高污染的方式进行的。

我们的商业模式

总体而言，我们的目标是将铅和锂离子回收行业从单纯以冶炼为基础的行业发展为以AquaRefining为补充或完全由AquaRefining生产的行业。我们目前最关注的商业模式是向第三方提供AquaRefining和支持设备及服务，供其以许可模式在回收业务中使用，并向Aqua Metals收取生产铅和其他电池金属的使用费。我们目前专注于许可我们的铅技术，并开发我们的锂离子电池解决方案。

铅和其他锂离子电池的市场在规模上是全球性的，但在性质和执行上都是地方性的，在当地的监管、习俗和做法以及获得运输和电力成本方面存在很大差异。在一些地区，它受到高度监管，而在另一些地区，它却没有受到严格监管。因此，我们正在发展我们的业务模式，以便在多个地点以最佳方式将我们的技术商业化。

在美国和类似监管国家，我们的计划是直接向电池回收设施提供AquaRefining技术，也可以通过合资企业、许可和直销与第三方合作。我们打算将我们的铅电池技术授权给多家现有的电池回收商。例如，2021年7月，我们与ACME Metal Enterprise签署了第一份协议，部署AquaRefining技术和设备，并于2022年1月初发货，开始实施。我们打算继续开发用于回收锂离子电池的Aqua精炼技术，并将该技术授权给LiB行业的各方。2021年8月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。我们将成熟的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收的战略决定，旨在满足全球向电动汽车转型、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所推动的对关键金属日益增长的需求。2021年11月，Aqua Metals和LINICO签署了一项合作协议，为未来的研发合作设定了参数，因为两家公司都在锂离子电池回收领域扩张，并推动我们旨在经济高效和可持续地回收锂离子电池的技术。Aqua Metals和LINICO计划从各种来源的电池制造废料和报废电池中寻找必要的锂离子原料, 包括有兴趣参与生态网络的电动汽车电池供应商，这两家公司于2021年宣布。LINICO将利用其专有工艺将原料加工成高质量的黑色质量块。产生的黑色物质将用作Aqua Metals的AquaRefining中试电池的输入原料，这些电池旨在生产高纯度金属，如镍、钴、铜以及其他化合物。

竞争

目前，我们在铅生产方面的主要竞争来自现有冶炼厂的经营者和其他方在现有冶炼供应链上的大量投资。我们在这场竞争中的做法是让AquaRefining可用于现有冶炼厂设施的改造。然而，谨慎的假设是，在我们的战略关系之外，向AquaRefining的转换可能会受到一些现有主要生产商的抵制。这些现任者在铅供应方面的竞争可能会以生产铅的价格竞争的形式出现。然而，只要我们与合作伙伴成功地成为一家高质量铅的生产商，而没有与冶炼相关的监管成本或负担，我们相信我们可能能够有效地与冶炼竞争，将其作为回收铅的首选方法，特别是在监管更严格的司法管辖区，那里的环境和工人安全实践正在朝着改善这两个条件的方向发展。

次要竞争来自以电化学为基础的铅冶炼的其他替代方案。有几个集团已经进行了实验室规模和台架测试，但到目前为止，还没有替代技术被商业化，以生产大量质量一致的铅，而Aqua Metals已经这样做了。

与正在开发的其他一系列潜在解决方案相比，我们开发的锂离子电池回收技术是提取高价值金属的独特方法。目前，熔炼是唯一经过商业验证的锂离子电池回收工艺。熔炼过程利用多个高排放步骤来生产电池就绪材料。在未来十年及以后，当废旧电池的数量变得很大时，由于负面环境影响和监管限制排放的可能性，冶炼很可能不是一个可行的解决方案。目前正在开发的其他技术采用以湿法冶金为主的方法，这种方法消耗大量化学品来提取金属，导致高成本和过多的废物。我们的方法是湿法冶金和电积法的混合工艺，类似于我们已商业化的铅工艺，我们称之为“Li AquaRefining”。我们相信，早期研发支持的是，与冶炼和标准湿法冶炼相比，Li AquaRefining需要更少的化学品，产生更少的废气，并以更低的成本生产更高纯度的产品。

锂离子电池回收市场与铅回收市场有很大不同，因为它是一个新兴行业。由于没有领先的技术可以取代，我们的目标是让全球新的和现有的回收商能够使用Li AquaRefining作为一流的解决方案，以满足锂离子电池行业的供应链需求，以及满足地球和寻求实现净零排放的公司的环境需求。

我们的技术许可

我们位于Tahoe-Reno工业中心的回收设施在前几年曾用于证明我们的AquaRefining工艺。在此期间，我们开始连续生产AquaRefined铅，并将其溢价出售给伦敦金属交易所(LME)。我们还获得了克拉里奥斯批准的主要供应商资格，我们将大约3.5万块钢锭直接运往他们的电池制造工厂。我们已投资超过2亿美元用于商业化，已颁发或允许82项专利，并在美国和国际上等待铅和其他金属的54项专利申请。

2021年7月，我们与ACME Metal Enterprise签署了第一份协议，部署AquaRefining技术和设备，并于2022年1月初发货，开始实施。我们相信，我们的AquaRefining技术在电池回收商手中将是一个具有商业吸引力的提议，他们通常能够获得更低成本的原料，并能够在现场通过熔炉处理所有材料。

我们一直致力于追求基于在铅电池回收市场中追求许可机会的业务战略，而无需维护和运营资本密集型铅回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它可能比工厂重建的资本密集度低得多。

与我们的技术许可相关的收入可能包括工程服务、设备供应和铅生产的经常性运营特许权使用费。

知识产权

我们认为保护我们的技术和知识产权是我们业务运作的一个重要因素，也是我们成功的关键。我们努力通过一系列专利、商标、内外政策和程序以及合同条款来创造和保护我们的知识产权资产。

专利组合

目前，我们已获得8项美国专利，63项国际专利，3项津贴(两项国际专利，一项美国专利)。除美国专利外，我们还在非洲地区知识产权组织、非洲知识产权组织、澳大利亚、加拿大、智利、中国、欧亚专利组织、欧盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、秘鲁、韩国、南非、乌克兰和越南拥有国际专利/许可。我们还有56项美国和外国专利申请在另外21个非美国司法管辖区待审，涉及8项不同的专利申请，涉及我们的AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方的某些技术要素。授权专利的权利要求基本上涉及相同的主题，并涉及使用水精炼过程处理铅材料的各个方面。索赔数量和范围的不同是由于当地的规定和惯例。

我们打算在情况允许的情况下，继续准备和提交涵盖我们技术扩展方面和应用的国内外专利申请。

不能保证我们当前或未来的任何申请都会授予任何专利。此外，任何可能颁发的专利都可能无法通过对其范围、有效性或可执行性的法律挑战，也无法为我们提供重大保护。竞争对手可能会绕过我们的专利，所以他们没有侵权。然而，我们的专利组合和保护我们商业秘密的现有政策和程序可能会面临挑战，以便我们的竞争对手能够复制我们的AquaRefining过程。

商标组合

我们已就以下商标在美国和外国申请商标注册：

商业秘密与合同保护

我们已经制定了保护我们的商业秘密和专有信息的内部政策和程序。我们的程序通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其披露的所有机密信息均须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就我们的员工而言，协议规定，个人在受雇期间构思的所有技术都是我们的专有财产。我们的技术和许多流程的发展依赖于关键科技人员的知识、经验和技能。

政府监管

我们在美国的运营和被许可人的运营将受到适用于回收实验室和锂电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。虽然回收过程本身通常不受联邦许可要求的约束，但取决于任何特定操作的结构，我们的设施和我们被许可人的设施可能必须获得联邦、州或当地监管机构的环境许可或批准才能运营，包括与空气排放、水排放、废物管理和现场电池储存相关的许可或监管批准(如有必要)。我们可能会受到当地居民或公众利益团体的反对，反对安装和运营我们或我们的持牌人的设施。如果不能获得必要的批准(或在获得必要批准方面的重大延误)，可能会阻止我们进行一些计划中的运营，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。

除了许可要求外，我们的运营和被许可人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着危险材料(如回收过程中涉及的铅、酸和其他金属)的管理和暴露。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。未来对这些法规要求的更改还可能增加我们的成本，要求更改或停止某些活动，并对业务产生不利影响。

我们业务的性质和我们被许可方的业务涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这可能会导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营和我们被许可方的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅、酸和其他与锂电池相关的金属)的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，无论是否有过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被要求承担全部清理费用。与任何制造商一样，我们和我们的被许可人也可能会收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法律规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。

随着我们的业务扩展到美国以外，我们的特许经营将受到我们开展业务所在国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输等国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如南美、台湾和中国大陆，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。因此，虽然遵守这些要求会导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响，但在我们决定在美国以外的特定国家开展业务之前，很难评估这些潜在的成本或不利影响。

员工

截至本报告之日，我们全职雇佣了23名员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

财务和部门信息

我们按照公认的会计原则，将我们的业务作为一个单独的部门进行运营。我们的财务信息包含在合并财务报表和相关附注中。

可用的信息

我们的网站位于Www.aquametals.com我们的投资者关系网站位于https://ir.aquametals.com/.在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订版，这些材料将在我们以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Temasek Holdings)后，尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。美国证券交易委员会还维护了一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是Www.sec.gov。此外，本年度报告(Form 10-K)可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿特区NE100F Street，邮编：20549。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会查询，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。本公司网站的内容并不打算以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文字参考。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下面描述的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您在我们普通股上的部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

我们的电气化设施发生了一场大火，造成了重大破坏，因此，我们修改了将我们的AquaRefining技术商业化的计划。然而，不能保证这样的计划会成功。2019年11月29日晚，我们位于TRIC的实验室回收设施发生火灾。起火原因很可能与火灾当天正在进行的现场承包商工作有关。大火基本上控制在工厂的AquaRefining区域，但大火摧毁或损坏了几乎所有的AquaRefining设备，包括所有16个AquaRefining模块、控制布线和其他配套基础设施。

当我们设计和开发TIRE的时候，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以便在商业规模上演示AquaRefining。然而，由于火灾和我们高昂的资金成本，我们决定将TIC恢复到火灾前的状态的成本并不是我们可用现金的最佳利用，我们或许能够通过一个成本较低的商业化计划来实现运营16个AquaRefining模块的好处，即展示我们AquaRefining技术的可扩展性。从2020年初开始，我们开始关注价值200多亿美元的铅电池回收市场的许可机会，并于2021年2月就TIC签订了三重净租赁购买协议。我们认为，这条道路的资本密集度远远低于将TIC重建到火灾前的状态，我们相信这一计划的部分资金可以来自手头的现金和AquaRefinery的资产处置。然而，我们不能保证我们修订后的商业模式会成功，也不能保证我们会获得足够的额外资本来资助我们修订后的商业计划。

我们已经开始研究和开发将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池的回收和回收，但不能保证我们的努力一定会成功。2021年9月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立我们的创新中心，专注于将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021年早些时候，我们申请了从回收锂离子电池中回收高价值金属的临时专利，以补充AquaRefining的专利。基于早期测试，我们相信我们可以将用于电镀超高纯度铅的AquaRefining方法应用于电镀锂离子电池中的金属，如钴、镍和铜。锂和锰将以其他形式回收。不过，我们最近才开始进行锂离子电池循环再用的研究和发展，不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够在商业规模上回收锂离子电池中的高价值金属。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，然而，截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响。 我们计划主要通过将我们的技术授权给第三方，并与实验室制造和回收的各方建立合资企业和战略关系，以及在我们成功研发的情况下，包括ACME金属企业有限公司等，将我们的AquaRefining过程商业化。2021年7月，我们与ACME金属企业有限公司签订了一项协议，在ACME位于台湾基隆的实验室回收设施部署并可能许可我们的AquaRefining设备。该协议规定在ACME的台湾工厂分阶段部署我们的AquaRefining技术，联合开发将AquaRefined型煤加工成电池就绪氧化物材料，并有可能将我们的AquaRefining技术独家许可给ACME在整个台湾地区使用。尽管我们目前正在寻求与其他公司谈判协议，但截至本报告之日，除了我们与ACME的协议外，我们还没有签订任何此类许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够以对我们有利的条款这样做(如果有的话)。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining过程的技术和商业优势的能力，这一点无法得到保证。此外，即使我们能够达成许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，不足以产生足够的收入来抵消承担的债务和与交易相关的费用。, 在保护我们的知识产权方面潜在的额外挑战，以及在我们的尽职调查过程中没有发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律意外情况。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务有赖于我们成功实施新技术和流程，不能保证我们能够以支持我们业务模式成功商业推广的方式实施这些技术和流程。虽然铅回收操作中涉及的许多技术和流程都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining流程在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的运营中得到了展示。虽然我们已经证明，我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但在2019年11月TRIC发生火灾之前，我们刚刚开始证明我们可以商业规模生产AquaRefined铅。此外，在我们努力完成AquaRefining生产线的过程中，我们不断遇到不可预见的复杂情况，延迟了AquaRefining模块的升级以及AquaRefining流程与传统铅回收操作的整合。不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到类似的不可预见的复杂情况。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。. 截至2021年12月31日，我们的现金总额为810万美元，营运资金为840万美元。截至本报告之日，我们认为，随着我们推进许可战略，我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，不能保证我们能够从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们不能保证我们不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年1月，这种冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力加强。目前，我们和我们的大多数合作伙伴和供应商都受到旅行限制、避难所就位要求和有限(如果有的话)的限制。疫情的爆发以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护行动都可能导致正在进行的工作中断一段时间。我们合作伙伴和供应商的业务可能会中断，我们正在进行的V1.5运营和许可证谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们从事生产回收铅的业务，在我们成功研发的情况下，通过一种新的、经过适度规模验证的技术，生产锂离子电池。虽然回收铅的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼外，还没有人成功地大量生产循环使用的铅或锂离子电池。此外，无论是我们，还是其他任何人，都没有成功地建造过一条生产线，可以在不进行冶炼的情况下商业回收实验室。此外，不能保证我们或我们的被许可方能够以为我们和我们建议的被许可方提供足够利润率的生产成本批量生产AquaRefined铅或锂离子电池。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的被许可人成功回收铅或锂离子电池使用我们的工艺，不能保证AquaRefined铅或其他回收金属满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining流程生产回收铅，该流程具有最高纯度(至少99.99%纯铅)，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们的许可方提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市场价格的收入溢价，更重要的是，生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。我们的被许可方和他们的客户将要求我们的AquaRefined铅达到一定的最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认铅的纯度。截至本报告日期，我们生产的AquaRefined铅数量有限，2018年11月，Clario向我们提供官方供应商批准，允许在其制造设施接收成品铅，从而确认批准了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined铅，不能保证我们的被许可方能够这样做，或者，如果我们的被许可方能够生产大量的AquaRefined铅，我们不能保证这些铅将继续满足其客户所需的纯度标准。此外，虽然我们相信我们可以将AquaRefining方法应用于电镀锂离子电池中的金属，如钴、镍和铜，但我们最近才开始进行锂离子电池回收的研究和开发，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池中高价值金属的回收和回收。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营业绩。此外，立法或法规的改变可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。. As of the date of this report, we have secured granted/allowed patents in the following countries/regions: U.S. (9837689, 10316420, 10340561, 10665907, 10689769, 10793957, 11028460, 11072864, allowed 20190267681), Canada (2930945, 2968064, 3007101, allowed 2986022), China (107849634, 108603242, 109183069, 201480071929.1, ZL201580062811.7, ZL201680041571.7, ZL201680041600.X), Europe (3072180, 3221918, 3294916, 3294929, 3483305), Brazil (BR 11 2016 011396-9, BR 11 2017 024433-0), Eurasia (32371, 35532, 36722), South Africa (2016/04083, 2017/08454, 2017/08455, 2017/04123, 2018/04384), South Korea (10-1739414, 10-1882932, 10-1926033, 10-2096976, 10-2242697, 10-2274210, 10-2310653), Honduras (80-2019), India (318321, 364173, 369304), Indonesia (IDP000061176, IDP000066550, IDP000074882, IDP000077702), Japan (6173595, 6592088, 6775006, 6805240, 6861773, 6944453), Malaysia (MY-181071-A, MY-185652-A), Mexico (357027, 387016), OAPI (17808, 19078, 18736), Peru (649-2016), Ukraine (118037, 119580, 124142, 124145, 124523), Vietnam (22588, 1-2017-05043 allowed) Australia (2014353227, 2015350562, 2016260407, 2016260408, 2016362502, 2017213449), ARIPO (AP4995, AP 5559, AP 5946), and Chile (61.519, 62.308).

我们在美国还有更多的专利申请待审，在另外20个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，这些专利申请涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方背后的某些技术元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致巨大的成本和开支，包括在必要的情况下，在处理和诉讼这类问题上损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致管理资源大量转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有者或其他知识产权持有者提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

我们和克拉里奥斯的协议已经终止了。2017年2月，我们签订了一项设备供应协议，根据该协议，我们同意与克拉里奥斯合作制定一项计划，将克拉里奥斯以及克拉里奥斯在北美、南美、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转换为利用我们的AquaRefining技术和设备、诀窍和服务的铅回收流程。2021年9月，克拉里奥斯选择终止设备供应协议。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收铅的市场价格相对波动，并对全球总体经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2021年8月的每吨2429美元降至2021年3月的低点1961美元。截至2021年12月底，铅价约为每吨2,305美元。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国以外的地方做生意要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运作的本地合作伙伴达成发牌或合资安排。在美国以外的任何扩张都需要大量的管理层关注和财务资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，也不能向您保证我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临着风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的运营和被许可人的运营将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的职业安全与健康法案(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们和我们的持牌人可能会面对当地居民或公众利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除许可要求外，我们的运营和被许可人的运营还受环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理和暴露危险材料，如电池回收所涉及的铅和酸。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。

我们和我们的被许可人还会不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(Nevada OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包括任何不合规的发现、建议的纠正措施以及纠正不合规发现的时间框架。我们同意内华达州职业安全与健康管理局(OSHA)在首席合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不合规的发现。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们被许可人的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致一家AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理这些材料不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能会导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(CERCLA)以及类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。任何此类责任都可能导致判决或和解，从而限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务所在国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输等国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能将我们的AquaRefining工艺和操作作为安全和对环境负责的方式展示和操作，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和操作的反对。

与持有我们普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2020年1月1日以来，报告的普通股销售价格从0.33美元到8.06美元不等，一直到2022年2月24日。我们股票在纳斯达克资本市场的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移开。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。。从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为近几年来，处于早期阶段的公司经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，针对我们提起了证券集体诉讼和股东派生诉讼。2021年，我们通过发行50万美元的普通股和通过有限的公司治理改革，解决了这两起诉讼，但我们在为这两起诉讼辩护时产生了巨额法律成本，我们的管理层被要求投入大量时间来管理诉讼辩护。

我们维持董事和高级职员保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，无论如何，我们不能向您保证保险范围是否足以保护我们免受索赔。此外，保险成本可能会增加，承保范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，甚至根本不能维持，这可能会增加吸引合资格人士担任行政人员或董事的难度。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。库存. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券，或我们的证券是否可供未来发行或出售，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。. 我们公司注册证书和章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证书和附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这项限制在收购股份后的三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。. 本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下情况的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或吾等股东的任何规定而向吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出申索的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

没有。

我们的行政办公室目前位于内华达州里诺市4183平方英尺的A级写字楼内。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。租赁期从2021年9月开始，至2024年9月30日到期。

我们的行政办公室以前位于加利福尼亚州阿拉米达市一个名为“码头村”的多栋商业项目中，占地21697平方英尺(约合21697平方英尺)。租赁期为76个月，从2016年2月1日开始，到2022年5月31日到期。我们将物业转租，转租日期为2019年2月4日至2022年5月31日。年终后，这座大楼的租约终止了。

我们开发并租赁了一个创新中心，专注于将Aqua Metals技术应用于锂离子电池回收。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。原来的租期于2021年12月31日到期，但被续签了三年，从2022年1月1日开始，到2024年12月31日到期。

我们已经开发并拥有了一个面积为136,750平方英尺的实验室回收设施，占地11.73英亩，位于内华达州里诺以东9英里处的TIC，一个占地10.7万英亩的公园，位于I-80公路上。我们已与LINICO Corporation或LiNiCo签订了一份日期为2021年2月15日的工业租赁协议，根据该协议，我们已将TICE设施租赁给LiNiCo。租约自2021年4月1日开始，2023年3月31日到期。在租赁期内，如果行使选择权并在2022年10月1日前完成销售，LiNiCo有权以1,425万美元的购买价购买土地和设施；如果行使选择权并在2022年10月1日之后至2023年3月31日之前完成销售，LiNiCo有权以1,525万美元的价格购买土地和设施。购买选择权以LiNiCo在2021年10月15日之前支付125万美元的不可退还押金，以及在2022年11月22日之前支付第二笔200万美元的不可退还押金为条件，这两笔押金都将用于购买价格。LiNiCo在2021年10月初支付了第一笔125万美元的存款。租赁协议是一项三重净值租赁，根据该协议，LiNiCo负责所有固定成本，包括维护、公用事业、保险和财产税。租赁协议规定，LiNiCo的月租金从每月68,000美元开始，在租约的最后6个月增加到100,640美元。租赁协议允许我们保留一部分设施用于我们正在进行的研发活动，包括实验室的运营和办公空间的使用。

关于设施在2019年11月火灾中受损的部分，面积约为30,000平方英尺，我们有义务完成受损区域的清理工作，费用由我们承担。截至本报告日期，该大楼的所有清理和修缮工作已基本完成。租赁协议包含双方的惯例陈述、担保和赔偿。

从2017年12月15日开始，美国加州北区地区法院对我们和我们的某些前高管提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，这些案件在标题下进行了合并见Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。经修订的起诉书指控被告就我们的铅回收业务做出虚假和误导性的陈述，并进行欺骗性的现场访问，违反了1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节及其颁布的规则10b-5，并试图根据交易法第20(A)节将个别被告作为控制人。修订后的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，该条款基于我们在2016年11月公开发行时提交的S-3表格注册声明中包含或通过引用并入的关于我们的铅回收业务的虚假和误导性陈述。2021年7月，双方签订了一项条款，根据Aqua Metals的保险公司向原告支付的现金金额，加上Aqua Metals以现金或普通股支付给原告的50万美元(由Aqua Metals选择)，就所有索赔达成和解。

从2018年2月2日开始，美国特拉华州地区法院对我们以及我们的某些现任和前任高管和董事提起了五起所谓的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件合并在标题下在Re Aqua Metals，Inc.股东派生诉讼中，案件编号1：18-cv-00201-Lps(D.这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，一般指控我们的某些高级管理人员和董事违反了他们对我们的受托责任，违反了联邦证券法，使我们面临可能的财务责任。2021年7月，双方在我们通过某些公司治理改革的基础上，达成了解决所有索赔的规定。2021年11月9日，法院批准了和解规定，2022年1月21日，我们提交了最新的8-K表格报告，披露了我们根据和解规定采取的公司改革。

2021年10月，我们对江森自控消防有限公司(“被告”)提起诉讼，指控其参与2019年11月在我们的TRIC设施发生的火灾(Aqua Metals，Inc.，et.Al诉Johnson Controls消防，LP，内华达州第二司法区，CV21-01891)。被告曾受雇于Aqua Metals，负责维护和维护TIC的消防系统。我们的投诉指出，当火警发生时，被告负责的消防系统未能正常运作，引致火警损失，而如果该系统作出适当的反应，是可以避免的。我们的起诉书称，被告因疏忽、违约和其他诉讼原因，对部分火灾损失负有责任。

我们不参与任何其他法律程序。我们可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索偿的结果不能确切地预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场上交易，代码是“AQMS”。

纪录持有人

截至2022年2月24日，共有8名普通股持有者登记在册。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金。

股权薪酬计划信息

我们已经通过了Aqua Metals，Inc.2014股票激励计划，规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性股票授予。根据该计划，我们已预留了2,113,637股普通股。我们所有的官员、董事、雇员和顾问都有资格参加该计划。该计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。

2019年，我们的董事会通过了Aqua Metals，Inc.2019年股票激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，共授权发行普通股1150万股。2019年计划规定了以下类型的股票奖励：激励性股票期权；非法定股票期权；限制性股票；以及绩效股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事授予股权激励，该计划要求期权价格不得低于授予期权当日股票的公允价值。期权奖励可行使至到期，从授予之日起不得超过10年。

下表列出了根据我们的股权补偿计划，在2021年12月31日，在行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券的数量和加权平均行使价格，以及未来可供发行的证券数量。

(1)包括186,712股与已发行期权有关的股份，以及5,246,875股与我们基于股票的薪酬计划下的限制性股票单位有关的股份。

(2)包括就融资活动发行的认股权证及根据纳斯达克第5635(C)(4)条授出的与已行使期权有关的840,000股股份。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

没有。

一般信息

Aqua Metals(纳斯达克：AQMS)从事向全球回收商提供设备供应、技术许可和相关服务的业务。我们的回收工艺是一项获得专利的湿法冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖的专有专利工艺。AquaRefining是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。模块化的水化器一次清洁地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济关闭了可持续发展的环路。我们的流程最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产，以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度铅。我们还在应用我们商业化的清洁水基回收技术原则，为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺能够以较低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，其锂离子电池回收的总潜在市场将约为90亿美元。

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的、专有的、正在申请专利的工艺来从事金属回收业务。自成立以来，我们最初的工作重点是开发和测试我们的铅酸电池AquaRefining工艺或实验室，并通过在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(“TRIC”)建立示范工厂来推进这一工艺。我们还制定了一项业务计划，重点是向回收商提供设备供应服务和AquaRefining技术许可，并在我们位于TIRE的创新中心开始研究和开发在锂离子电池上使用AquaRefining工艺。

我们在内华达州麦卡伦的TRIC完成了第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限操作。从2017年4月到2018年4月，我们开始发货销售产品，包括铅化合物和塑料，以及有限生产的铅条，包括AquaRefined铅。于2018年，我们开始销售纯水精炼铅(以两吨块的形式)和水精炼铅(以电池制造就绪锭的形式)。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯对我们AquaRefined铅的官方供应商认证，并开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。运行中的AquaRefining水催化器运行了超过一个月的持续耐力运行数次。

为了扩大示范AquaRefinery的全部产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以方便计划于2019年末或2020年初增加工厂产能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位于TRICE的回收设施的水精炼区发生火灾。起火的原因不是因为AquaRefining的技术或工艺，而是因为承包活动。该公司和保险承运人商定的索赔总额为3025万美元，由承运人全额支付。火灾灾区的工厂清理和修复工作从2021年开始，到年底基本完成。

2019年11月火灾发生后，我们一直致力于追求我们的商业战略，这一战略的基础是在铅电池回收市场内寻求许可机会。我们相信，我们的业务战略将需要更少的空间和更少的设备，并将重点放在我们未来被许可人的需求上。轻资本战略的基础是追求电池回收市场内的许可机会，而不是维护和运营资本密集型电池回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。

2020年上半年，作为V1.25L计划的一部分，我们成功地对Aqualyzer的第一次和第二次迭代进行了测试。该程序由三次迭代组成，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L。在2020年第四季度，我们按时并在预算内完成了V1.25L Aqualyzer项目，与2018年和2019年商业生产期间AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。2021年8月，我们宣布V1.5水化器完工。这种最新的Aqualyzer配置现在已经实现了铅产量，比AquaRefinery在2018年和2019年商业生产期间部署在AquaRefinery的V1.0 Aqualyzer高出300%以上。这些结果预计将对该公司的设备供应和技术许可客户的资本和运营费用产生积极影响。产量的增加导致V1.0型号交付的等量铅生产所需的Aqualyzer数量减少了60%以上，从而降低了资本、劳动力和占地面积要求。这一最新的迭代还将电效率提高到97%，这进一步改善了运营成本。

2021年2月，我们宣布对LINICO公司进行高达200万美元的战略投资，将以Aqua Metals股票和现金购买LINICO 10%的股权，这是我们战略的一部分，通过潜在地将AquaRefining知识产权应用于锂离子电池回收，同时满足我们的铅回收商业指导，从而加强增长。2021年8月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。我们将成熟的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收的战略决定，旨在满足全球向电动汽车转型、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所推动的对关键金属日益增长的需求。

2021年11月，Aqua Metals和LINICO签署了一项合作协议，为未来的研发合作设定了参数，因为两家公司都在锂离子电池回收领域扩张，并推动我们旨在经济高效和可持续地回收锂离子电池的技术。Aqua Metals和LINICO计划从电池制造废料和寿命结束的电池中从各种来源获得必要的锂离子原料，包括有兴趣参与这两家公司2021年宣布的生态网络的电动汽车电池供应商。LINICO将利用其专有工艺将原料加工成高质量的黑色质量块。产生的黑色物质将用作Aqua Metals的AquaRefining中试电池的输入原料，这些电池旨在生产高纯度金属，如镍、钴、铜以及其他化合物。

我们的商业模式专注于全球许可机会，将AquaRefining纳入回收行业。

我们一直致力于在不维护和运营资本密集型铅回收设施的情况下，追求电池回收市场的许可机会为基础的商业战略。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。2021年7月29日，该公司与ACME金属企业有限公司(Acme)签署了一项最终协议，在其位于台湾基隆的工厂部署AquaRefining设备。我们相信，许可我们的技术的途径具有实现股东价值最大化的潜力，因为它可能比我们运营一个或多个回收设施的资本密集度低得多，部分资金可以来自手头现金和资产处置的组合。

于截至2021年12月31日止年度，我们根据市场发行销售协议(“自动柜员机”)发行2,995,430股普通股，所得款项净额为1,020万美元。

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度的经营业绩

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的TRIC设施在2019年11月发生火灾之前，在运营期间产生的含铅化合物库存的销售带来了收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，产品销售包括通过AquaRefining过程产生的铅条、铅化合物和塑料。下表汇总了截至2021年12月31日的12个月与以下项目有关的运营结果，以及这些项目与截至2020年12月31日的12个月相比的百分比变化(以千为单位)。

除了库存的名义销售，我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有产生收入。2021年期间的植物活动包括我们改进的水化器的操作和测试。

产品销售成本包括原材料、用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本、保险、差旅和管理费用。与截至2020年12月31日的12个月相比，截至2021年12月31日的12个月的产品销售成本增加了约28%。产品销售成本在2021年期间增加，原因是为租赁和最终出售TIRE设施而准备的工厂清理成本。

研究和开发成本包括与改进AquaRefining技术有关的支出。在截至2021年12月31日的12个月中，研发成本比2020年同期下降了约9%。研发是我们业务战略的关键部分，包括我们专注于改进公司实验室回收的专有技术，以及推进与AquaRefining应用于回收锂离子电池相关的研究。

与截至2020年12月31日的12个月相比，截至2021年12月31日的12个月的一般和行政费用增加了约8%。一般和行政费用的增加包括股票补偿的变化，以及法律费用和保险费的增加。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

保险收益扣除相关费用后，是从2019年11月火灾后于2020年开始的征缴活动中产生的。不同时期的变化是由于保险支付的时间和相关的火灾清理费用。该公司在2020年5月获得的两笔总计33.2万美元的购买力平价贷款都已被免除。其中一笔13.1万美元的购买力平价贷款于2021年1月免除，第二笔20.1万美元的购买力平价贷款于2021年5月免除。结合我们的年终会计，在对我们的固定资产进行分析并减记到公允市值后，我们确认了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非现金减值费用分别为50万美元和1170万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了出售持有的待售资产的亏损约140万美元，这是与工厂清理工作一起完成的处置的结果。此外，我们还确认了与公司内华达州麦卡伦工厂从租赁到购买安排的会计确认的350万美元的资产出售亏损。出售待售资产的损失还包括出售电池断路器和相关设备造成的70万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认的利息支出为2.1万美元，而2020年同期为160万美元。利息支出比上一年减少是因为Veritex贷款在2020年第四季度报废，自那时起就没有债务了。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了37万9千美元的利息和其他收入。相比之下，截至12月31日的一年的利息和其他收入为48,000美元。, 2020年。利息和其他收入增加的主要原因是在工厂清理过程中收到的废旧材料付款和电费抵免付款。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的总资产为3330万美元，营运资金为840万美元。

下表汇总了我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于经营活动的净现金分别为760万美元和1,100万美元。这些期间在经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损以及营运资本的净变化。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了570万美元的财产和设备处置亏损。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了50万美元的待售资产减值费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了1,170万美元的固定资产减值费用和50万美元的资产报废义务取消费用。

投资活动提供(用于)的现金净额

截至2021年12月31日的一年，投资活动使用的净现金为220万美元，而截至2020年12月31日的一年，投资活动提供的净现金为660万美元。这些期间投资活动中的现金净额主要包括购买固定资产和收到的保险收益。

融资活动提供的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金包括自动取款机股票销售的净收益1020万美元。在截至2020年12月31日的一年里，融资活动提供的净现金包括自动取款机股票销售的净收益370万美元。

截至2021年12月31日，我们的现金总额为810万美元，营运资金为840万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便在未来12个月内为我们目前的持续成本水平提供资金，并推进我们目前的业务战略。我们不能保证能够以商业上合理的条件或根本不能保证获得所需的资金。我们打算通过可能的出售设备、租赁收入、许可证收入和出售大楼的收入来筹集资金。然而，不能保证会有这样的资金可用。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的费用金额。须受该等估计及假设规限的重要项目包括长期资产的账面价值及估值、可转换债务转换特征的估值、递延税项资产的估值津贴、估计资产报废责任的厘定、股票期权开支的厘定，以及已发行认股权证公允价值的厘定。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项中的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助股东和阅读综合财务报表的投资者充分了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

应收账款

我们历来将我们的产品出售给大型知名公司，并根据对客户业务前景和财务状况的持续评估，在不需要抵押品的情况下提供信贷。如果客户的应收账款付款有问题，我们会将应收账款保留在坏账准备项下。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法按先进先出方式记录。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。财产和设备的折旧是在资产的预计使用年限内按直线计算的。租赁改进按资产寿命较短或租赁剩余期限中较短的时间折旧。我们定期评估我们的财产和设备资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。2021年12月31日，管理层将持有的待售资产的账面价值与当前的公平市场价值进行了比较。我们确定了需要降低的账面价值，以与当前的公平市场价值保持一致。我们确认了2021年持有的待售资产减值50万美元。在2020年12月31日，管理层审查了我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出此类决定的期间以及随后的期间增加折旧和摊销费用。我们评估在每个报告期记录减值的必要性。我们确定，由于我们专注于资本轻量化战略，设备的剩余使用寿命已经缩短。我们在2020年确认了1170万美元的减值。减值支出包括减记770万美元的在建设备，这些设备尚未资本化。此外，某些其他设备按公允价值减记400万美元，导致已确认资产加速折旧。

无形资产和其他长期资产

无形资产包括五个创始股东向我们提出的专利申请、我们开发的技术专利申请和商标申请。无形资产的使用年限已确定为十年，正在进行摊销。我们定期评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在审核减值时，我们将该等资产的账面价值与使用该等资产及其最终处置所预期的估计未贴现未来现金流量进行比较。当估计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，减值损失确认为等于资产的公允价值与其账面价值之间的差额。除了可回收性评估外，我们还定期审查我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出此类决定的期间以及随后的期间增加折旧和摊销费用。我们评估在每个报告期记录减值的必要性。没有任何减损记录。我们确定知识产权的估计寿命恰当地反映了资产当前剩余的经济寿命。

收入确认

本公司根据ASC 606记录收入确认，与客户签订合同的收入。ASC 606为确认来自与客户的合同所产生的收入提供了单一的综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。它要求实体在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606创建需要实体在考虑合同条款时进行判断的五步模型，其包括(1)标识与客户的合同，(2)标识合同中的单独履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独履行义务，以及(5)在履行每个履行义务时确认收入。ASC 606要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括与客户合同有关的定性和定量信息，判断的重大判断和变化，以及因获得或履行合同而产生的成本确认的资产。

保险收益

2019年11月29日，TIRE设施的阿卡炼油区发生火灾。该公司在2019年第四季度记录了1990万美元的应收保险收益余额，根据GAAP会计准则，这一余额仅限于因火灾而注销的资产的账面净值。由于保险赔付金额已超过已确定的保险收入应收金额总额，保险收入应收余额已降至零。收到的任何超过这一总数的金额都报告为其他收入。截至2021年12月31日，该公司因火灾损失已收到3025万美元的保险赔付。本公司预计不会有任何与此事相关的额外保险赔付。

研发

研究和开发费用在发生时计入。

所得税

我们是按照所得税的负债法核算所得税的。根据负债法，递延资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面值与各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税项后果确认的。所得税拨备由当期税项负债和递延税项资产负债变动构成。我们设立了一项估值免税额，条件是递延税项资产很可能无法从未来的应纳税所得额中收回。

只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”确认股票薪酬的薪酬费用。对于员工股票奖励，我们在授予之日使用股票期权的Black-Scholes-Merton方法计算奖励的公允价值；费用在奖励授予的服务期内确认。

对最终归属的以股票为基础的奖励的估计需要判断，如果实际结果或更新的估计与原始估计不同，该等金额将记录为期间估计的累计调整，期间估计将被修订。公司在估计预期的没收时会考虑许多因素，包括奖励类型、员工级别和历史经验。

最近的会计声明

见本年度报告第8项合并财务报表附注2对最近会计声明的讨论。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来几年的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：

经营租赁义务

我们目前有三份房地产经营租约。我们以不可取消的经营租赁方式租赁内华达州的雷诺和麦卡伦以及加利福尼亚州的阿拉米达。内华达州里诺的租约将于2024年到期，加利福尼亚州阿拉米达的租约将于2022年5月到期。2019年2月4日，我们签订了加利福尼亚州阿拉米达工厂的分租协议，自2019年2月1日起生效。分租期自2019年2月4日开始，至2022年5月31日结束，连同我们的主租约。年终后，加利福尼亚州阿拉米达设施的租约终止。我们位于内华达州麦卡伦的办公和仓库混合空间的初始租赁期限已于2021年12月31日到期。我们选择行使内华达州麦卡伦租赁协议中规定的第一个延期选择权，该协议将当前租期延长至2024年12月31日。

融资租赁义务

我们目前维持着两个设备融资租赁。11月，我们签订了一个模块化实验室的融资租赁合同，该合同将于2024年10月到期。我们的第二笔融资租赁是仓库设备。

应付票据

我们没有现期应付票据余额。截至2020年12月31日的年度应付票据余额与支付保护计划(PPP)贷款有关。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13。

我们不以交易或投机为目的订立金融工具。截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金余额由现金和现金等价物组成。在2020年，我们对市场风险的主要敞口是与我们在Veritex银行的债务相关的利息支出。这笔贷款的利率在每个日历季度的第一天进行了调整，利率等于《华尔街日报》公布的美国大型货币中心商业银行收取的最低最优惠贷款利率的6%(6%)或2%(2%)之间的较大者。然而，我们在2020年12月付清了欠Veritex的全部款项，不再面临这种风险。我们面临着与铅大宗商品价格波动相关的市场风险。我们的主要原材料二手铅酸蓄电池(二手实验室)的采购价和我们的铅基成品的销售价格都是基于商品定价的。由于购买二手实验室和出售我们的成品之间的周转时间相对较短，我们相信风险已降至最低。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股东：

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Aqua Metals，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表、股东权益和现金流量,截至2021年12月31日的两个年度中的每一年，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。.

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及特别具有挑战性的主观或复杂判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

持有待售资产的估值-请参阅合并财务报表附注6

关键审计事项说明

如综合财务报表附注6所述，本公司已将资产归类为持有待售资产，原因是该等资产以其目前状况被识别及销售，管理层承诺出售该等资产，而该等资产可能于一年内出售。截至2021年12月31日，这些资产的价值为260万美元。

考虑到这些因素和假设，评估管理层对待售资产估值的相关审计工作是广泛的，需要审计师高度的判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司财产和设备减值方法相关的主要审计程序包括：

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2022年2月24日

Aqua Metals，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位为千，份额除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

Aqua Metals，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并财务报表附注