附件4.01

证券说明

NuSTAR Energy L.P.(以下简称“NuStar Energy”)根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节注册了四类证券，每类证券均在纽约证券交易所(NYSE)上市，详见下表。

以下是我们共同单位、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的实质性条款摘要，基于我们于2018年7月20日签署的第八份修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)。摘要并不完整，仅限于参考我们的合作伙伴协议，该协议以Form 10-K格式作为本年度报告的附件提交，并通过引用并入本文。

常用单位说明

共同单位代表有限合伙人利益，使持有者有权参与NuStar Energy的现金分配，并行使合伙协议中规定的权利和特权。请阅读下面的“合作伙伴协议”。

投票权

根据NuStar Energy的合作协议中的任何限制，每个共同单位的持有者有权在提交共同单位持有人投票的所有事项上为每个单位投一票。请参阅下面的“伙伴关系协议-投票权”。

现金分配

在每个季度结束后的45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分配给其普通单位持有人。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，对于任何会计季度而言，通常是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，加上该季度末之后发生的营运资本借款产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要或适当的任何现金储备额：

·为NuStar Energy的业务做好准备，包括为未来的资本支出和预期的信贷需求预留资金；

·遵守适用法律或任何债务文书或其他协议或义务；

·向NuStar Energy优先股的持有者提供付款资金；或

·为未来四个会计季度中的任何一个或多个季度的分配提供资金。

NuSTAR能源公司目前的政策是，根据合作协议的定义，在运营盈余中有足够的可用现金，向每位普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保证NuStar Energy在任何季度都会对普通单位进行季度分配，如果NuStar Energy的债务条款会导致违约事件，NuStar Energy可能被禁止向单位持有人进行任何分配。此外，在分配权和清算后的权利方面，NuStar Energy的优先股排名高于普通股。如果NuStar Energy不支付其首选单位的所需分配(包括任何欠款)，它将无法支付公共单位的分配。

交易所上市

我们的优秀公用股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NS”。我们发行的任何额外的通用单位也将在纽约证券交易所上市。

转会代理和注册处

我们共同单位的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

A系列、B系列和C系列首选机组说明

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股(统称为“A、B和C系列优先股”)代表有限的合伙人权益，持有人有权获得现金分配并行使合作伙伴协议中规定的权利和特权。请阅读下面的“合作伙伴协议”。

下表汇总了我们的A、B和C系列优先股的原始发行日期、单位价格、固定和浮动分配率以及可选的赎回日期，如下所述。

排名；成熟度

在支付清算、解散和清盘时的资产分配和分配方面，A、B和C系列优先股的排名高于NuStar Energy的普通股。A、B和C系列优先股彼此之间以及与条款明确规定的任何其他证券在清算、解散和清盘时在支付资产分配和分配方面与A、B和C系列优先股平价排名，例如NuStar Energy的D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”，与A、B和C系列优先股统称为“优先股”)。A、B和C系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束，除非由NuStar Energy回购或赎回或因控制权变更而转换为其共同单位，否则将无限期未偿还，如下所述。

分配

我们A系列、B系列和C系列优先股的持有者有权在我们的普通合伙人宣布的情况下，从合法可用资金中获得季度累计现金分配。A、B和C系列优先股的分配是从最初的发行日期开始累积的，并于每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一个营业日)向每个付款月的第一个营业日的记录持有人支付季度欠款。A系列、B系列和C系列优先股的分派从原始发行日期开始(包括该日)至(但不包括)每个系列的分派率变为浮动利率之日(见上表)。在特定系列的分配率变为浮动利率的日期(“浮动利率期间”)及之后，

分派按25.00美元清算优先权的百分比累积，相当于上表所列该系列的年度浮动利率。在浮动利率期间，计算代理将按照合伙协议中的规定确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

可选兑换；转换

在上表所列A系列、B系列和C系列优先股的可选赎回日期或之后的任何时间，NuStar Energy可根据其选择，通过支付每台25.00美元加上相当于到赎回日为止所有累积和未支付分派的金额，全部或部分赎回A、B和C系列优先股，无论是否声明。此外，NuStar Energy可以在控制权发生一定变化后，以及在NuStar Energy在评级事件发生后120天内的任何审查或上诉程序结束后的任何时间赎回A、B和C系列优先股，每个优先股都在合作协议中描述。

就A、B及C系列优先股而言，“控制权变更”一般指(1)在一宗或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或业务合并除外)NuStar Energy及其附属公司的全部或实质所有资产予任何人士，或(2)完成任何交易(包括任何合并、合并或业务合并)，其结果是NuStar以外的任何人士有限责任公司及其子公司成为NuStar Energy普通合作伙伴超过50%投票权权益的直接或间接受益者，在(1)或(2)的情况下，NuStar Energy和该收购人都没有在任何国家证券交易所上市或获准交易的普通股证券类别。“评级事件”通常是指发布NuStar Energy评级的任何国家认可的统计评级机构对其A、B和C系列优先股等证券的股权信用标准的更改，该标准在适用系列的原始发行日期生效(“当前标准”)，这一变化导致(1)当前标准计划对该系列生效的时间长度缩短，或(2)给予该系列的股权信用低于分配给该系列的股权信用。

如果NuStar Energy在控制权变更后没有行使赎回选择权，则A、B和C系列优先股的持有者可以选择将其A、B和C系列优先股分别转换为A、B和C系列优先股的数量，如合作协议中为每个此类系列规定的那样。如果NuStar Energy在控制权变更后行使与任何A、B或C系列优先股相关的赎回权，这些股的持有人将不会拥有上述关于需要赎回的股的转换权。

投票权

A、B和C系列优先股的持有人对于可能对A、B和C系列优先股的现有条款分别产生重大不利影响的合伙协议修订，以及在某些其他有限的情况下或法律要求的情况下，仅拥有有限的投票权。请参阅下面的“伙伴关系协议-投票权”。

交易所上市

我们优秀的A、B和C系列优先股分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“NSprA”、“NSprB”和“NSprC”。我们发行的任何额外的A、B和C系列优先股也将在纽约证券交易所上市。

计算代理

在A系列优先股和B系列优先股的情况下，计算代理将是富国银行、全国协会及其继承人和受让人，或由NuStar Energy的普通合伙人指定的任何其他计算代理。就C系列优先机组而言，计算代理人将是在C系列优先机组浮动利率期间开始之前由NuStar Energy的普通合伙人指定的人，以及其继任者和受让人或NuStar Energy的普通合伙人指定的任何其他计算代理人。

合伙协议

NuStar Energy的合作协议的重要条款概述如下。

组织和期限

NuSTAR Energy成立于1999年12月，将继续存在，直到根据伙伴关系协议解散。

目的

NuStar Energy的宗旨是：(1)作为NuStar Energy的主要运营子公司之一NuStar物流及其为开展NuStar Energy的业务而设立的其他子公司(统称为“运营合伙企业”)的合作伙伴；(2)从事运营合伙企业可能从事的或经NuStar Energy的普通合伙人批准的任何商业活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理地确定，该活动产生或加强任何产生“合格收入”的活动的运营，如本术语所称。(3)担任NuStar GP Holdings，LLC的成员，并作为NuStar GP Holdings，LLC的成员行使NuStar Energy作为NuStar GP Holdings，LLC的成员所拥有的所有权利和权力；及(4)做任何必要或适当的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出资或贷款。NuSTAR Energy的普通合伙人对NuStar Energy、其有限合伙人或合伙权益受让人没有义务或义务提议或批准NuStar Energy的任何业务，并可酌情拒绝提议或批准。

授权书

每个有限合伙人以及每个获得有限合伙人权益并签署和递交转让申请的人，向NuStar Energy的普通合伙人和清算人(如果被任命)授予一份授权书，以签署和归档NuStar Energy的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议做出同意和豁免。

出资

NuSTAR Energy的单位持有人没有义务作出额外的出资，但如下文“-有限责任”一节所述者除外。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)所指的NuStar Energy的业务控制，并且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法律下的责任将被限制在有限合伙人有义务为该合伙人的单位向NuStar Energy贡献的资本额，加上合伙人在任何未分配的利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如上所述。在这种情况下，有限合伙人的责任将被限制在该有限合伙人有义务为此类合伙人的单位向NuStar Energy提供的资本额，加上合伙人在任何未分配的利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如上所述但是，如果有限合伙人作为一个整体确定权利或权利的行使：

·撤换NuStar Energy的普通合伙人；

·批准对伙伴关系协议的一些修订；或

·根据伙伴关系协议采取其他行动

如果就特拉华州法律而言，这构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”，那么有限合伙人就可以像其普通合伙人一样，对NuStar Energy在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们有理由相信，根据有限合伙人的行为，有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，就可以向NuStar Energy的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据特拉华州法律，有限合伙不得向合伙人进行分配，如果在分配之后，有限合伙的所有债务，但由于合伙人的合伙权益和法律责任而对合伙人承担的法律责任除外，则有限合伙不得向合伙人进行分配。

债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产，会超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，债权人追索权有限的负有责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入有限合伙企业的资产。特拉华州法律规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道分配违反了特拉华州法律，将在分配之日起三年内对有限合伙公司承担分配金额的责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙的替代有限合伙人的受让人有责任对其转让人向有限合伙作出贡献的义务负责，但不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人在成为有限合伙人时并不知道且无法从合伙协议中确定的责任除外。

NuSTAR Energy的运营子公司在美国和国际上开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙或有限责任公司义务的责任限制。如果认定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或其他方面在任何州开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或有限合伙人作为一个集团有权或行使权利以罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，则就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”。然后，在这种情况下，有限合伙人可以被要求对NuStar Energy根据该司法管辖区的法律承担的义务承担与普通合伙人相同的个人责任。NuSTAR Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

投票权

以下事项需要以下指定的单位持有人投票。需要“单位多数”批准的事项需要获得大多数未完成的普通单位和未完成的D系列优先单位的持有者的批准(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票(受合伙协议中“未完成”定义中规定的限制)。

增发证券

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先股持有人要求的任何批准的前提下，不经任何有限合伙人的批准，按照NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件，发行无限数量的额外合伙证券作为对价。

除了需要优先股持有人批准的限制外，合伙协议对NuStar Energy的普通合伙人发行合伙证券的能力没有限制，包括共同单位的初级或高级合伙证券。

NuStar能源公司可能会通过发行额外的共同单位或其他合伙证券来为收购提供资金。任何额外发行的共同单位的持有者将有权与当时现有的共同单位持有人平等分享NuStar能源公司可用现金和额外的合伙证券的分配，在分配方面可能优先于共同单位。此外，增发合伙证券可能会稀释当时现有普通股持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，由NuStar Energy的普通合伙人全权酌情决定，这些证券可能拥有Common Units无权享有的特殊投票权。

任何人在发行任何合伙证券方面都不会有任何优先购买权、优先购买权或其他类似的权利。

《伙伴关系协定》修正案

一般信息

对合伙协议的修订只能由NuStar Energy的普通合伙人提出或在其同意下提出，同意与否可由NuStar Energy的普通合伙人自行决定。为了通过除以下讨论的修正案外的拟议修正案，NuStar Energy的普通合伙人需要寻求批准修正案所需数量的单位持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除以下所述外，修正案必须经单位多数通过。

禁止的修订

不得作出任何修订，以达到以下目的：

·在任何方面修改、更改、更改、废除或撤销合伙协议中的一项条款，该条款规定采取任何行动所需的未完成单位的百分比，将具有降低这种投票权百分比的效果，除非此类修订得到未完成单位总数不低于寻求减少的投票要求的未完成单位持有人的书面同意或赞成票批准；

·未经任何有限合伙人同意，扩大其义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准；

·扩大NuStar Energy的义务，以任何方式限制NuStar Energy的任何行动或权利，或以任何方式减少NuStar Energy在未经NuStar Energy的普通合伙人同意的情况下向其普通合伙人或其任何附属公司分发、偿还或以其他方式支付的金额，这些金额可以由NuStar Energy的普通合伙人自行决定给予或扣留；

·更改NuStar Energy的名称；

·规定NuStar Energy不在其普通合伙人经单位多数股东批准的解散NuStar Energy的选举中解散；

·赋予任何人解散NuStar Energy的权利，但普通合伙人经单位多数股东批准解散NuStar Energy的权利除外；或

·对任何类别合伙证券相对于其他类别合伙证券的权利或优惠产生实质性不利影响，除非得到不少于受影响类别未偿还合伙证券的多数持有人的批准。

合伙协议中禁止修改合伙协议的条款具有上述七个项目符号所述的效力，但在某些例外情况下，只有在至少90%的未偿还普通单位和D系列优先单位(按折算后的基础投票)的持有者同意后，才能对其进行修改，并作为一个类别一起投票。此外，未经优先单位的赞成票或同意，不得对合伙协议作出对优先单位的权力、优惠、义务或特殊权利有实质性不利影响的修改。

持有(A)A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股各自未偿还类别的66-2/3%或(B)大部分未偿还D系列优先股。

无单位持有人批准

NuSTAR Energy的普通合伙人一般可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

·更改NuStar Energy的名称、NuStar Energy的主要营业地点、NuStar Energy的注册代理商或注册办事处；

·根据合伙协议接纳、替换、退出或除名合伙人；

·根据任何州的法律，由NuStar Energy的普通合伙人自行决定是否有资格或继续将NuStar Energy作为有限合伙企业或有限合伙人承担有限责任的合伙企业的资格，或确保NuStar Energy和运营合伙企业都不会被视为一个协会，作为一个公司或一个实体来缴纳联邦所得税，这一变化是必要或可取的；

·NuStar Energy的法律顾问认为，为了防止NuStar Energy、其普通合伙人NuStar GP，LLC或NuStar GP，LLC的任何董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)通过的“计划资产”规定的约束，这项修正案是必要的，无论这些规定是否与目前适用的计划资产规定有实质上的相似之处。

·在优先股条款施加的任何限制和上述对额外合伙证券发行的限制的情况下，由NuStar Energy的普通合伙人酌情决定对额外合伙证券的授权是必要的或可取的修订；

·合伙协议中明确允许由NuStar Energy的普通合伙人单独行动的任何修改；

·根据合伙协议条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的修正案；

·根据NuStar Energy的普通合伙人的酌情决定权，对NuStar Energy组建任何公司、合伙企业或其他实体或其投资于任何公司、合伙企业或其他实体(如合伙协议另外允许)是必要的或可取的任何修订；

·NuStar Energy的财政年度或纳税年度的变化及相关变化；以及

·与上述任何事项基本相似的任何其他修正案。

此外，在受优先股条款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合伙人可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下，由NuStar Energy的普通合伙人酌情对合伙协议进行修改：

·不得在任何实质性方面对有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)造成不利影响；

·满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例中或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或指导方针是必要或可取的；

·有必要或适宜促进有限合伙人权益的交易，或遵守有限合伙人权益正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，遵守NuStar Energy的普通合伙人认为最符合NuStar Energy和有限合伙人最佳利益的任何规则、法规、指导方针或要求；

·NuStar Energy的普通合伙人根据合伙协议的规定就合伙证券的拆分或合并采取的任何行动是必要的或可取的；或

·需要实施合伙协议条款的意图或合伙协议预期的其他内容。

大律师的意见和单位持有人的批准

除上述“-无单位持有人批准”项下或与合并有关的修订外，合伙协议的任何其他修订均须经持有至少90%未偿还普通单位及D系列优先股持有人的批准(按折算后的基准投票)，并作为一个类别一起投票，除非NuStar Energy获得律师意见，表示修订不会影响NuStar Energy任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则任何其他合伙协议修订均不会生效，除非NuStar Energy获得律师意见，表示修订不会影响NuStar Energy的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

资产的合并、出售或其他处置

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy的普通合伙人的批准。NuSTAR Energy的普通合伙人也必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy的合作协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人的批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人的投票(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准(除非合并协议或特拉华州法律要求更大比例的持有人投赞成票)。

除非与NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合并有关，否则未经单位多数股东批准，NuStar Energy的普通合伙人不得(A)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或实质所有资产，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置营运合伙企业的全部或实质所有资产。然而，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下抵押、质押、质押或授予NuStar Energy或运营合伙企业的全部或几乎所有资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下，根据任何此类产权负担的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部资产。

终止和解散

NuSTAR Energy将继续以有限合伙形式存在，直到根据其合伙协议终止。NuSTAR Energy将在以下情况下解散：

·选举NuStar Energy的普通合伙人解散NuStar Energy，如果获得单位多数股东的批准；

·根据特拉华州法律颁布司法解散NuStar Energy的法令；

·出售NuStar Energy、运营合伙企业及其各自子公司的全部或几乎所有资产和财产；或

·NuStar Energy的普通合伙人退出或罢免，或任何其他导致其不再是普通合伙人的事件，但原因是按照合伙协议转让其普通合伙人权益，或在批准和接纳继任者后退出或罢免。

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东还可以在特定期限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续其业务，方法是组建一家新的有限合伙企业，其条款与合伙协议中的条款相同，并有一个经单位多数股东批准的实体作为普通合伙人，但NuStar Energy必须收到律师的意见，其大意如下：

·该行动不会导致丧失任何有限合伙人的有限责任；以及

·重组后的有限合伙企业新星能源(NuStar Energy)和任何运营子公司都不会被视为公司应纳税的协会，或者在行使继续经营的权利后，就联邦所得税而言，不应被视为实体纳税。

收益的清算和分配

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy被重组并继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束NuStar Energy事务的清算人将与NuStar Energy普通合伙人的所有权力(清算人认为有必要或可取的)一起清算NuStar Energy的资产，并按如下方式运用清算所得。NuSTAR Energy将首先将清算所得用于支付债权人或为债权人提供付款。NuSTAR Energy随后将支付任何累积的和未支付的分配以及优先股的适用清算优先权。NuSTAR Energy将根据普通股持有人的资本账户余额将剩余收益分配给普通股持有人，这些余额经过调整，以反映在清算过程中出售或以其他方式处置资产时的任何收益或损失。清算人可以将NuStar Energy的资产清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将不切实际或将给合作伙伴造成不应有的损失。

普通合伙人的退出或免职

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会构成违反合伙协议。此外，

合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在NuStar Energy的所有普通合伙人权益。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

当NuStar Energy的普通合伙人在任何情况下退出时(转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益的结果除外)，单位多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在退出后180天内，单位多数股东书面同意继续NuStar Energy的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并根据合伙协议的条款选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实违反合伙协议的情况下退出，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果继任普通合伙人未购买此类普通合伙人权益，则这些权益将转换为共同单位。

NuSTAR Energy的普通合伙人不得被解职，除非该解职获得不少于单位多数的股东投票批准，并且NuStar Energy收到律师对有限责任和税务问题的意见。NuStar Energy的普通合伙人的任何解职也须经继任普通合伙人以单位多数投票通过。

如果NuStar Energy的普通合伙人在没有原因的情况下被免职，并根据合伙协议选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人权益未被后续普通合伙人购买，则这些权益将转换为共同单位。

“原因”的狭义定义是指有管辖权的法院已经作出了不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。

NuStar Energy普通合伙人的退出或罢免也构成运营合伙企业普通合伙人的退出或罢免。

此外，NuStar Energy将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的债务，包括遣散费债务。

普通合伙人权益的转让

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有单位持有人批准的情况下转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益。

NuStar Energy的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益，除非(1)受让人同意承担普通合伙人的权利和义务并受合伙协议的约束，(2)NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，以及(3)该受让人同意购买作为营运合伙企业的普通合伙人以及NuStar Energy或营运合伙企业的任何子公司的普通合伙人的所有合伙权益。

更改管理规定

NuSTAR Energy的合作协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除NuStar Energy的普通合伙人或以其他方式改变管理，包括以下内容：

·除某些有限的例外情况外，拥有当时未偿还的任何类别合伙证券20%或更多的个人持有的任何合伙证券(NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司除外)不得就任何事项投票；然而，此类限制一般不适用于根据NuStar Energy L.P.及其买方之间2018年6月26日的D系列累计可转换优先股购买协议收购此类D系列优先股的个人持有的任何D系列优先股；

·限制单位持有人更换NuStar GP，LLC董事会成员的能力，方法是交错选举，每个董事的任期为三年，并规定只有在有原因的情况下才能罢免董事；以及

·限制单位持有人召开会议或获取有关NuStar Energy运营的信息的能力，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的其他条款。

会议；投票

有限合伙人年度会议选举董事会成员，以及NuStar Energy的普通合伙人提交有限合伙人投票表决的其他事项，将于每年4月或NuStar Energy的普通合伙人决定的其他日期举行。有限合伙人的特别会议可以由NuStar Energy的普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。

为了确定哪些有限合伙人有权在任何会议上发出通知或投票，或在没有会议的情况下给予批准，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天。

每个有限合伙人权益的记录保持者都有权根据他在NuStar Energy的百分比权益进行投票。由另一人(例如经纪商、交易商或银行)代某人持有的有限合伙人权益(该等有限合伙人权益是以该人的名义登记的)将由该另一人在实益拥有人的指示下投票赞成，除非该等人士之间的安排另有规定。亲自或委派代表出席召开会议的一类或多类有限合伙人权益将构成该会议的法定人数(除非有限合伙人的特定行动需要获得较大比例的有限合伙人权益的批准，在这种情况下，法定人数应为较大百分比)。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会上表决的过半数有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求更高或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有该较高或不同百分比的未偿还有限合伙人权益的行为。在董事选举会议上，董事由持有未偿还公用股和D系列优先股的有限合伙人投票选出(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合伙人的授权，任何需要或允许在有限合伙人会议上采取的行动都可以在有限合伙人会议上采取，或者在没有会议的情况下采取，前提是持有授权或在会议上采取该行动所需的有限合伙人权益的持有者签署了描述所采取行动的书面同意书。

董事会

董事会的董事人数将为九人，除非当时在任的大多数董事不时另有决定，或根据D系列优先股的条款自动增加董事人数。董事会的任何董事人数的减少，都可能不会对任何现任董事产生缩短任期的效果。

根据董事的任期，他们被分成三组。在每一次有限合伙人年会上，将选出任期在该年会上届满的董事继任者，任期三年。

只有在有限合伙人会议上持有单位多数的有限合伙人投赞成票，且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名继任董事并选举继任董事进入董事会，才能有理由将董事除名。董事会空缺(有限合伙人罢免董事导致的空缺除外)可由当时在任的其余董事中的过半数填补。

只有在有限合伙人年度大会上，才能根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知(1)由董事会过半数董事或在其指示下，或(2)由持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先股(在转换后的基础上)的有限合伙人或有限合伙人团体，在过去两年内连续持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先单位(在转换后的基础上)，才可在有限合伙人年会上提名当选为董事会成员的人担任董事会成员。(1)由董事会过半数董事或在董事会多数董事的指示下，或(2)由持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先股(在转换后的基础上)的有限责任合伙人或有限合伙人团体作出提名(A)在合伙协议中规定的通知交付给NuStar Energy的普通合伙人时是有限合伙人，(B)遵守合伙协议中规定的通知程序。

对于有限合伙人在年会之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中描述的某些信息。为了及时，有限合伙人的通知必须在前一年年会一周年之前，不迟于第90天营业结束，也不早于前一年年会一周年前第120天营业结束，送达NuStar Energy的普通合伙人。公开宣布年会延期或延期不会开始如上所述发出有限合伙人通知的新时间段(或延长任何时间段)。

如果董事人数在提名截止时间之后增加，而NuStar Energy或其普通合伙人在上一年年会一周年前至少100天没有公布提名新增董事职位的候选人，有限合伙人的通知也将被认为是及时的，前提是该通知在首次公开公告的次日起10天内送达NuStar Energy的普通合伙人的营业时间结束之前，则该通知也将被视为及时的新增董事职位的提名人选，如果该通知不迟于首次公开公告的次日起10天营业结束时送达NuStar Energy的普通合伙人，则有限合伙人的通知也将被认为是及时的，条件是该通知不迟于首次公开公告之日的次日营业结束后的第10天送达NuStar Energy的普通合伙人，而该公告至少在上一年年会一周年的一周年前100天内没有公布。

董事的提名可以在有限合伙人特别会议上提出，由有限合伙人按照合伙协议的规定选举董事。

只有按照合伙协议规定的程序提名的人才有资格在有限合伙人年度会议或特别会议上当选为董事。除法律或合伙协议另有规定外，如每名提名有限合伙人没有出席有限责任合伙人周年大会或特别会议提交提名，提名将不予理会。

除了上述条款和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求。合伙协议中对交易所法案或根据该法案颁布的规则的任何提及，都不打算、也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人进行提名的唯一手段。

有限呼叫权

在任何时候，如果NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司拥有任何类别已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上，NuStar Energy的普通合伙人将有权(该权利可转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何附属公司)购买由非关联人士持有的该类别未偿还有限合伙人权益的全部(但不少于全部)。确定NuStar Energy普通合伙人将购买的有限合伙人权益所有权的创纪录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买日期前至少10天(但不超过60天)将其选择购买该权益的通知邮寄给该等权益的持有者。在根据这些规定进行购买的情况下，收购价格将以(1)NuStar Energy普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益通知之日前三天该类别有限合伙人权益的当前市场价格(定义见合伙协议)和(2)NuStar Energy普通合伙人或其任何附属公司为在NuStar Energy普通合伙人邮寄其选择购买通知之日前90天内购买的该类别有限合伙人权益支付的最高现金价格中的较大者为准。

有限合伙人权益和有限合伙人或受让人地位的转让

NuStar Energy将不会承认证书所代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表这些有限合伙人权益的证书，并且此类证书附有正式签署的转让申请书。每名拥有有限合伙人权益的受让人必须签立转让申请，其中包括要求受让人被接纳为替代有限责任合伙人、作出某些陈述、签立和同意遵守合伙协议并受其约束，以及给予合伙协议所载的同意和批准，以及作出合伙协议所载的豁免。受让人可以在指定账户中持有有限的合伙人权益。

一旦受让人按照合伙协议签署并递交了转让申请，受让人就成为受让人。受让人经NuStar Energy的普通合伙人同意，并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录上，即可成为有限合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可自行决定是否同意。受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有与有限合伙人相同的权益，包括分享NuStar Energy的分配和分配，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使由未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和提交转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会收到分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。这些受让人的唯一权利是在执行转让申请时被接纳为替代有限合伙人，但须得到NuStar Energy的普通合伙人的批准。被指定人或经纪人执行了关于街道名称或被指定人账户中持有的有限合伙人权益的转让申请后，将收到与此类有限合伙人权益有关的分配和报告。

非公民受让人；赎回

如果NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的任何子公司因任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份而受到或成为受联邦、州或当地法律或法规的约束，而根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，该法律或法规对NuStar Energy、运营合伙企业或其各自子公司拥有权益的任何财产造成极大的注销或没收风险，则NuStar Energy可以赎回有限合伙人或受让人在其当前市场持有的有限合伙人权益为了避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可能会要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导对其有限合伙人权益的投票，也不能在NuStar Energy清算时获得实物分配。

赔偿

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大限度内赔偿下列人员的所有损失、索赔、损害或类似事件，只要这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的：

·NuStar Energy的普通合伙人；

·任何即将离职的普通合伙人；

·任何现在或曾经是NuStar Energy普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

·任何现在或过去是新星能源、运营合伙企业或其各自子公司、新星能源的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或新星能源、运营合伙企业、其各自子公司、新星能源的普通合伙人或任何离任普通合伙人的成员、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理或受托人的任何人士；或

·任何现在或过去应新星能源普通合伙人或离职普通合伙人或新星能源普通合伙人或离职普通合伙人的任何附属公司的要求，作为另一人的高管、董事、员工、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人提供服务的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从NuStar Energy的资产中提取。NuSTAR Energy的普通合伙人不会对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也没有义务向NuStar Energy提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。NuSTAR Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿。

书籍和报告

NuSTAR Energy的普通合伙人必须在NuStar Energy的主要办事处保存有关NuStar Energy业务的适当账簿。这些账簿将按权责发生制保存，以供税务和财务报告之用。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的会计年度是日历年度。

NuSTAR能源公司将在每个会计年度结束后120天内向合伙证券的记录持有者提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除了第四季度，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供摘要财务信息。

NuSTAR Energy将在每个历年结束后90天内向每个合伙证券的记录持有者提供报税所需的合理信息。

检查NuStar Energy的账簿和记录的权利

合伙协议规定，有限合伙人可为合理地与有限合伙人作为有限合伙人的利益有关的目的，在合理要求下，自费向其提供：

·有关NuStar Energy的业务状况和财务状况的信息；

·一份NuStar Energy的纳税申报单复印件；

·每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

·合伙协议复印件、NuStar Energy有限合伙证书、相关修正案和签署的授权书；

·关于每个合伙人提供或将要提供的现金数额的信息，以及关于任何其他财产或服务的商定价值的说明和报表，以及每个合伙人成为合伙人的日期；

·有关NuStar Energy事务的任何其他信息都是公正和合理的。

NuSTAR Energy的普通合伙人可能且打算对其认为真诚披露不符合NuStar Energy、运营合伙企业及其各自子公司的最佳利益的商业秘密或其他信息保密，这些信息可能损害NuStar Energy、运营合伙企业及其各自的子公司，或者法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的子公司保密。

注册权

根据合伙协议，NuStar Energy已同意根据修订后的1933年证券法和适用的州证券法登记转售普通合伙人或其任何附属公司或其受让人建议出售的任何共同单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免注册要求的话。这些注册权在Riverwald物流公司作为NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除后的两年内继续存在。NuSTAR Energy有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

利益冲突

河滨物流公司是NuStar能源公司的普通合伙人，有法律责任以有利于NuStar能源公司单位持有人的方式管理NuStar能源公司。这一法律义务起源于成文法和司法判决，通常被称为“受托”义务。

NuSTAR Energy的合作协议包含允许其普通合伙人在解决利益冲突时考虑到NuStar Energy以外各方利益的条款。实际上，这些规定限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的受托责任。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，因为如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。当NuStar Energy的普通合伙人或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果冲突的解决被认为对NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务，也不会违反其对NuStar Energy或单位持有人的责任。任何决议都被认为对NuStar Energy是公平合理的，如果该决议是：

·由NuStar GP，LLC的三名或三名以上独立董事组成的冲突委员会批准，尽管没有任何一方有义务寻求批准，NuStar Energy的普通合伙人可以通过未经批准的决议或行动方案；

·以不低于通常向无关第三方提供或从无关第三方获得的条款对NuStar Energy有利；或

·对NuStar Energy公平，考虑到涉及各方之间的整体关系，包括可能对NuStar Energy特别有利或有利的其他交易。

在解决冲突时，除非合伙协议中有明确规定，否则NuStar Energy的普通合伙人可以考虑：

·参与冲突或受行动影响的各方的相对利益；

·与特定个人或实体的任何习惯或公认的行业惯例或历史交易；以及

·普遍接受的会计原则和它认为相关的其他因素(如果适用)。

受托责任

受托责任通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务一般要求普通合伙人以审慎的人代表自己行事的方式行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠实义务一般禁止普通合伙人在存在利益冲突的情况下采取任何行动或进行任何交易。特拉华州的法律一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或者促使普通合伙人提起诉讼的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。此外，某些司法管辖区的成文法或判例法可容许有限责任合伙人代表其本人及所有其他处境相似的有限责任合伙人提起法律诉讼，就违反其对有限责任合伙人的受信责任向普通合伙人追讨损害赔偿。

特拉华州法律规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的受托责任。

新星能源的合作协议可能会修改受托标准。NuSTAR Energy的合伙协议包含各种条款，限制了NuStar Energy的普通合伙人可能承担的受托责任。以下是NuStar Energy的普通合伙人对有限合伙人负有的受托责任的实质性限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则这些行为可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人以其“单独的酌情权”做出一系列决定，例如：

·产生债务；

·收购或处置资产，但处置NuStar Energy的所有资产除外，这需要单位持有人的批准；

·谈判任何合同；以及

·新星能源(NuStar Energy)的现金处置。

全权酌情决定权赋予NuStar Energy的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并且其没有责任或义务考虑NuStar Energy、其附属公司或任何有限合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响其利益的因素。NuStar Energy的合伙协议中的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行动必须在其合理的酌情决定权下进行。

合伙协议一般规定，在上述因素下，不涉及单位持有人投票的关联交易和利益冲突解决方案必须对NuStar Energy“公平合理”。在确定一项交易或决议是否“公平合理”时，NuStar Energy的普通合作伙伴可能会考虑所有相关各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人有恶意行为，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成违反其受托责任。

除了其他限制NuStar Energy普通合伙人义务的更具体条款外，合伙协议还进一步规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事真诚行事，则NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy、有限责任合伙人或受让人因判断错误或任何作为或不作为而遭受的金钱损害承担责任。

NuSTAR Energy必须在法律允许的最大范围内，赔偿其普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、合伙人、会员、代理和受托人因NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人员而产生的责任、成本和开支。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合伙人以外的人)不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，则需要进行这项赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则刑事诉讼需要赔偿。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC满足这些关于诚信和NuStar Energy最佳利益的要求，他们的疏忽行为可能会得到赔偿。

依据附属票据的派发止损器

2013年1月22日，NuStar Energy(“NuStar物流”)的子公司NuStar物流，L.P.发行了4.025亿美元于2043年1月15日到期的固定利率至浮动利率次级票据(“次级票据”)。由2018年1月15日起，附属债券的利率由固定年利率7.625厘，按季派息一次，改为年利率相等于相关季度利息期间的3个月伦敦银行同业拆息加按季派息6.734厘的年利率，由2018年4月15日到期利息开始计算。截至2021年12月31日，利率为6.9%。附属债券由NuStar Energy及其子公司NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.在无担保和从属的基础上提供全面和无条件的担保。

根据票据的条款，NuStar物流可以选择一次或多次推迟支付附属票据的利息，最多连续五年。递延利息将按当时适用于附属债券的利率累积，直至支付为止。如果NuStar物流选择推迟支付利息，NuStar Energy在利息延期期间不能就其股权证券申报或进行现金分配，也不能赎回、购买或支付清算款项。