附件10.5
奥林公司
修订和重述
1997年非雇员董事股票计划
(编撰以反映截至2021年10月27日通过的修正案)
1.目的。Olin Corporation 1997年非雇员董事股票计划(“计划”)的目的是通过吸引和留住杰出的非雇员董事，以及促进非雇员董事与股东之间更大的利益认同，促进Olin公司的长期增长和财务成功。
2.定义。本文中使用的下列大写术语具有以下含义：
“董事会”是指公司的董事会。
“现金账户”是指根据本计划为非雇员董事设立的账户，现金董事会主席费用、董事负责人费用、委员会主席费用和现金聘用人费用或本计划下的其他金额已经或将以现金形式贷记到该账户。
“现金预付金”是指就非雇员董事而言，本公司为作为董事服务而不时向该非雇员董事支付的年度现金预付金的金额。要有权在任何股票授予期间获得该金额，非员工董事必须在该股票授予期间的预聘信用日期担任该职位；然而，倘若某人于该预聘人信贷日之后进入股票授权期，则该非雇员董事在他或她成为非雇员董事后的下一个贷方日期，将获得一笔现金预约金，相等于该人于该股票授权期的定额信贷日向彼此支付的全部年度现金预约金的十二分之一，乘以该人成为非雇员董事之日起该授股期内剩余的整整历月数。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)任何个人或集团获得Olin股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，构成Olin股票公平总市值或总投票权的50%以上(包括因Olin收购其股票以换取财产的交易而导致任何个人或集团拥有的股票百分比增加，但任何个人或集团在2005年1月1日被视为拥有Olin股票公平总市值或总投票权的50%以上的额外股票，并不构成控制权的变化)；或
(B)任何人士或集团取得(或已在该人士或集团最近一次取得的日期为止的12个月期间内取得)拥有总投票权达30%或以上的奥林股份的所有权；或
(C)在任何12个月期间内，奥林的过半数董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获该等董事的过半数成员认可；或
(D)任何个人或集团从Olin收购(或在该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内收购)其总公平市价相当于紧接该等收购或收购前所有Olin资产总总公平市价40%或以上的资产，但在Olin的资产转移至：
(I)Olin的股东(在紧接资产转移前)，以换取Olin股票或就Olin股票而作出交换；
(2)一个实体，其总价值或投票权的50%或以上由Olin直接或间接拥有；
(Iii)直接或间接拥有所有已发行奥林股票总价值或投票权50%或以上的人士或集团；或
(4)一个实体，其总价值或投票权的至少50%由第(Iii)段所述的人直接或间接拥有。
就本(D)段而言，一个人的身份是在资产转移后立即确定的。例如，转让给一家公司，如果Olin在交易前没有所有权权益，但在交易后是Olin的多数股权子公司，则不是控制权的变化。
“守则”系指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则适用的任何规则、条例及/或其他指引。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。
“委员会”指董事会的薪酬委员会(或其继任者)。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
“公司”或“奥林”是指奥林公司、弗吉尼亚州的一家公司和任何继承人。
一年的“信贷日”指(I)二月份的第二个星期四，(Ii)适用的定额信贷日，(Iii)八月及十一月的第二个星期四，及(Iv)十二月定期董事会会议后一周的日期，或如十二月董事会会议延长超过一天，则指该定期董事会会议于十二月举行的第一天后一周。
“公平市价”就某一日期而言，就普通股的影子股票而言，是指纽约证券交易所合并磁带上所报告的普通股股票在该日期的最高价和最低价的平均值，或如果纽约证券交易所在该日期关闭，则为该股票在下一个开市日期的平均价格。
“总公平市场价值”是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的资产价值。
“集团”是指为收购Olin股票而共同行动的人，包括与Olin达成合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者。如一名人士同时拥有Olin及另一间公司的股份，而该等公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易，则该人士仅就导致该项变更的合并或其他交易前的所有权而言，而非就该另一间公司的所有权权益而言，被视为集团的一部分。任何人不会仅仅因为他们同时购买同一公司的资产或作为同一公开募股的结果而被视为一个集团。
自2005年1月1日起生效的“利率”是指相当于美联储A1/P1 90天商业票据综合利率加10个基点的利率，或委员会在预期基础上制定的其他指定的非可自由支配利率(或描述该利率的公式)。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
“非雇员董事”指非本公司或其任何附属公司的雇员的董事会成员。
“计划”是指本“奥林公司1997年度非雇员董事股票计划”，经不时修订。
“以前的计划”是指1994年的计划和公司所有其他董事的薪酬计划、计划或安排，其中规定了递延的现金或股票账户。
“定额抵免日”是指每年的5月1日，如果迟于该年的5月1日，则指纽约证券交易所开市交易的5月1日；但如果该年度的公司年度股东大会在该日期之后，则该年度的定金抵免日应为纽约证券交易所开业交易的会议后的第一天。
“退休日期”指非雇员董事(I)因任何原因停止担任董事会成员及(Ii)自2005年1月1日起经历守则第409A节所用的“离职”之日。
“股票账户”是指根据本计划为非雇员董事设立的账户，普通股股票已经或将不时以影子股票的形式存入该账户。
“股票赠与期”是指自一个历年5月1日起至下一个历年4月30日止的十二个月期间。
3.期限。本计划原于1997年1月1日生效，上一次修订和重述于2020年1月1日生效，现按本文件所述修改和重述。尽管有上述规定，遵守规范第409a条所需的规定应自2005年1月1日起全面生效，或在此另行规定。
4.行政管理。解释、解释和管理本计划的全部权力和权力应属于委员会。委员会的决定是终局的、终局性的，对各方都有约束力。
5.参与性。所有非雇员董事均应参与该计划。
6.拨款及延期付款。
(A)每年的股票授权金。在遵守本计划的条款和条件下，在每年的定额贷记日，每个非雇员董事应获得一定数量的普通股，在该定金贷记日的总公平市值等于115,000美元，四舍五入到最接近的100股。要有权在任何股票授予期间获得此类信用，非员工董事必须在该股票授予期间的预聘信用日期担任此类职务；然而，假若某人于该留任人信贷日后成为非雇员董事，则该非雇员董事于其成为非雇员董事后的下一个贷方日期，须记入相等于该人在该股份授出期间内相互获发的非雇员董事已发行股份数目的十二分之一的普通股股数，乘以该人成为非雇员董事当日起该授出期间内剩余的整个历月数目(如属零碎股份，则按四舍五入至下一股整股)。股份的实际收取将被推迟，每一位符合条件的非员工董事将在该贷方之日收到其股票账户中的该等股份的贷方。非雇员董事可根据第6(E)条选择在该非雇员董事退休日期后向其股票账户收取全部或任何部分该等股份。除董事如此选择延期的任何股份外，代表该等股份的股票应在切实可行范围内尽快送交非雇员董事(或如其去世，则送交根据第6(H)条指定的受益人)，但不得迟于该非雇员董事退休日期后三十(30)天。
(B)每年的聘用股补助金。在本计划条款及条件的规限下，每名非雇员董事在该年度的定额信用日期将获得该数量的普通股(四舍五入至下一整股)，在该定金信用日期获得公平市值合计40,000美元的普通股。为了有权在任何股票授予期间获得这种信贷，非员工董事必须在该股票授予期间的聘任贷记日期作为普通股提供服务；但是，如果一个人在该聘任贷记日期之后成为非员工董事，则在他或她成为非员工董事之后的下一个贷记日期，该非员工董事将获得相当于该数量的十二分之一的普通股
(B)于该授出期间内，将已发行予对方的非雇员董事作为年度预留股数，乘以他或她成为非雇员董事之日起该授出期间内剩余的完整历月数目(如属零碎股份，则四舍五入至下一个完整股份)。根据第6(E)条，非员工董事可以选择推迟收到全部或任何部分此类股票。除董事如此选择延期的任何股票外，代表该等股票的证书应在切实可行的范围内尽快交付给有关非雇员董事(或如某人去世，则送交根据第6(H)条指定的受益人)，但不得迟于定额贷记日(或如果某人在定金贷款日之后成为非雇员董事，则为适用的信用贷记日)后三十(30)天。
(C)支付董事会主席费用、牵头董事费用、委员会主席费用和现金聘用费以及选择收取现金留用股票的费用。委员会主席费用的现金支付在每年的第二个贷记日支付，董事长的现金支付和董事的牵头费用在每年的前四个贷记日分四次等额支付。支付给非雇员董事的现金预付金应在每年的定额贷记日(或，如果某人在定金抵免日之后成为非雇员董事，则为下一个适用的贷记日)支付。除董事根据第6(E)款选择推迟的任何现金付款外，此类付款应在可行的情况下尽快交付给非员工董事，但不迟于适用的授信日期(或对于现金保管人，则为定金授信日期或适用的授信日期)之后的三十(30)天。在符合本计划的条款和条件下，非雇员董事可以选择收取董事会主席的全部或部分费用，以及作为首席董事的费用, 担任委员会主席的费用和公司作为董事在该历年以普通股形式提供服务而应支付的现金聘用费。这种选择应根据第6(E)条作出。非雇员董事如选择以股份形式收取该年度的全部或部分现金预留金，应于定金抵免日(或适用的抵免日)支付。支付给选择以股份形式收取全部或部分现金预约金的非员工董事的股份数量(如果是零碎股份，则向上舍入至下一整股)应等于该现金金额除以该年度定额贷记日(或适用的贷记日期)普通股的公平市值。除董事根据第6(E)条选择延期的任何股票外，代表该等股票的证书应在实际可行的情况下尽快交付给非雇员董事，但不得迟于定金授信日期(或适用的授信日期)后三十(30)天。非雇员董事选择收取该年度全部或部分股份形式的其他费用，应在支付其他费用的适用定额抵免日或抵免日支付。支付予选择以股份形式收取全部或部分董事会主席费用、董事主管费用或委员会主席费用的非雇员董事的股份数目(如属零碎股份，则向上舍入至下一整股)应相等于该现金数额除以于有关信贷日的普通股公平市价。除董事已根据第6(E)节选择延期的任何股票外, 代表该等股份的证书应在实际可行的情况下尽快交付给非雇员董事，但不得迟于适用的信贷日期后三十(30)天。
(D)推迟支付董事会主席费用、董事牵头费用、委员会主席费用和现金聘用费。在计划条款及条件的规限下，非雇员董事可选择延迟支付根据第6(C)条应支付的全部或部分股份，以及作为董事会主席的全部或部分费用、担任董事首席执行官的费用、担任委员会主席的费用以及本公司就其作为董事的服务于该历年以现金支付的预付金。这种选择应根据第6(E)条作出。选择延期的非雇员董事应将任何以普通股形式递延的递延股票以及以现金形式递延的任何递延现金费用和聘用金。
(E)选举。
(1)延期。自2005年1月1日起，所有根据本计划延期支付补偿的选择应：
·以书面形式提出并送交公司秘书，
·一旦选举所涉年度开始，即不可撤销，
·在普通股股份或董事的费用和聘用金将在赚取当年的1月1日之前完成(如果个人在日历年内成为非董事员工，则在其当选为董事之日起30天内完成；尽管有前述规定，但新参与者不得推迟选举前赚取的任何款项)
·指定要推迟的部分(以25%为增量)。
(2)股票和现金账户支付。自2005年1月1日起，股票账户和现金账户应在非员工董事退休之日起30天内一次性支付，除非非员工董事做出如下选择：
·如有付款选择，应在下列日期或之前作出：
◦该个人根据本计划作出任何延期选择的时间，或
◦指个人首次成为非员工董事之日起30天内的期限结束。
·支付选择可指定支付日期，前提是该日期晚于非员工董事的退休日期。
·付款选择可指定付款方式(一次性或按年分期付款(最多10次))。
尽管有任何选择，计划付款将在非员工董事去世时支付(或开始按年分期付款)。所有付款(或每年分期付款)应在规定付款日期后30天内支付，除下文第6(E)(4)款允许的情况外，任何付款选择均不可撤销。
(三)股票和现金账户的股息和利息。股票和现金账户的股息和利息应按照第6(E)(8)条的规定支付，除非非雇员董事选择将该等款项延期并贷记回适当的账户(并应根据本条款第6(E)(2)和(4)条支付)，但此种选择须在上文第6(E)(2)条规定的时间内作出。
(4)更改付款选择。根据本计划对非员工董事的付款选择所做的任何更改将在一年内无效，必须至少在计划付款的第一个日期前一(1)年进行，并且必须将所有付款从先前计划的付款日期起进一步推迟至少五(5)年。尽管如上所述，在2005年1月1日至2008年12月31日止的过渡期内，任何非雇员董事可根据守则第409a节(及适用的美国国税局过渡期宽免)，按委员会规定的时间及方式，并受下列规定的规限，作出付款选择。自2008年12月31日起，除第6(E)(4)款第一句所述外，任何当时有效的过渡性付款选择在非员工董事参与本计划期间均不可撤销。根据这一过渡减免在2008年作出的任何选择都不适用于本应在2008年支付的款项，此类选择也不得导致在2008年支付本不应在2008年支付的款项。当计划付款迫在眉睫时，或在非员工董事离开董事会后，不得追溯性地根据这一过渡救济作出选择。
(5)股票账户。根据第6(B)或6(D)条选择推迟发行股票的非雇员董事，应在定额贷记之日收到其股票账户(A)从年度股票保证金或现金保证金(或
如果个人在定额抵免日之后成为非员工，则为(A)适用的抵免日，以及(B)适用的抵免日，以延迟支付其他费用。这类信用额度应为递延的股份数量(如果是零碎股份，则四舍五入为下一个完整的股份)。非雇员董事可选择延迟根据第6(E)(3)条在其股票账户上支付的现金股息。
(6)现金账户。在适用的信用额度日，或如果是现金预约人，在定金额度日(或适用的信用额度日)，已选择以现金形式推迟支付现金费用和/或第6(D)条规定的现金预约人的非雇员董事应收到其现金账户的贷方信息。贷方金额应为董事董事会主席费用、董事首席董事费用或委员会主席费用在上一季度期间赚取的美元金额或该日历年度应支付的现金预付金金额(视情况而定)，并在每种情况下指定为现金延期支付。非雇员董事可根据第6(E)(3)款选择延迟支付其现金账户的利息。
(七)分期付款。账户分期付款应等于分期付款时的账户余额(股票账户以股份表示，否则为账户现金价值)乘以分数，分子为一，分母为尚未支付的分期付款数量。分期付款的零碎股份，应四舍五入至下一整笔股份。如果根据第6(C)条就董事会主席费用、董事首席执行官费用、委员会主席费用或现金聘用费以普通股股份形式支付的选举，选举应具体说明应支付的部分(以25%的增量)。
(8)股息和利息。每次普通股派发现金股息时，将该股票存入其股票账户的非员工董事应于股息支付日支付现金股息，其金额等于记录日期记入非员工董事股票账户的股份数乘以每股适用股票支付的股息，除非董事已选择将股息推迟至其股票账户。如果非雇员董事已经选择推迟分红，他或她将在股息支付日收到一笔红利到他或她的股票账户。分红额度为(四舍五入至最接近每股千分之一)的股数，计算方法为每股股息金额乘以截至股利发放记录日期记入董事股票账户的股份数量，再除以股利支付日普通股的每股公平市值。开立现金账户的非雇员董事应在每个日历季度末直接从该账户余额中获得利息，利息支付利率等于该季度的有效利率，除非该非雇员董事已选择将利息推迟到其现金账户，在这种情况下，应在每个日历季度末将利息贷记该现金账户。根据第(8)款支付的所有款项应在适用的支付日期(即适用的股息支付日期或财政季度的结束日期)之后的三十(30)天内或在切实可行的范围内尽快支付。
(9)支出。现金账户将以现金支付，股票账户将以普通股股票的形式支付，除非非员工董事在支付时选择以现金支付股票账户。
(F)没有股权。除本细则另有明文规定外，将普通股股份延期存入股份户口并不赋予有关非雇员董事以本公司股东或其他身份持有于股份户口内的股份的权利，但只赋予收取入账列为本公司股份户口所规定股份的权利。
(G)控制权的变更。即使本计划或任何选择有任何相反的规定，如果控制权发生变化，记入现金账户(包括到支付之日应计利息)和股票账户的金额和股份应迅速(但不迟于控制权变更后三十(30)天)分配给非雇员董事，股票账户除外
以现金而非普通股的形式支付。为此目的，股票账户内金额的现金价值应通过股票账户中持有的股份数量乘以(I)在控制权变更前三十(30)天开始至控制权变更之日止期间内任何日期普通股的最高公平市值，或(Ii)如果控制权变更是由于投标或交换要约或完成公司交易而发生的，则普通股支付的每股价格以较高者为准。
(H)受益人。非雇员董事可随时及不时为其股票及现金账户指定受益人，以防其股票或现金账户在其去世后得以支付。该指定应以书面形式进行，并必须在公司去世前收到，才能生效。
(I)前期计划账目。从先前计划向现金帐户或股票帐户进行的任何转账应按照本计划的条款和条件进行维护和管理；但先前每年100股或204股的授予延期应被视为本计划项下204股授予的延期，1994年计划下的25,000美元年度股份授予应被视为本计划第6(B)段下的延期，所有先前计划下的会议费用和1994年计划下的超额聘用费的延期应视为本计划第6(C)段下的延期。除非在1997年10月2日之后发生变化，否则1994年计划和本计划下的先前选举和受益人指定应适用于本计划。
7.限制和条件。
(A)股份总数。根据该计划，可向非雇员董事发行的普通股总数为850,000股，可根据第8节规定的事件增加或减少。此类股份总数可全部或部分由授权但未发行的股份组成。如果根据本计划授予的任何股票由于授予的支付以现金结算而没有交付给非雇员董事或受益人，则就确定根据本计划可交付的最高股票数量而言，该等股票不应被视为已交付。本协议项下不得发行任何零碎股份。如果非员工董事有权获得零碎股份，该份额金额应向上舍入到下一个完整的份额金额。
(B)没有额外权利。任何非雇员董事均不得被视为赋予其继续担任董事会成员、获提名连任或获选连任的权利，或在不再担任董事会成员后收取尚未记入其户口的任何现金或普通股的权利。
8.股票调整。如果发生任何合并、合并、股票或其他非现金股利、非常现金股利、拆分、剥离、合并或交换股份或资本重组或资本变更，或任何其他类似的公司事件，委员会应在(I)第7(A)节所述根据计划可能发行的普通股总数和第6(A)节所述任何年度可能向非雇员董事发行的普通股数量以及股票账户中持有的普通股股份数方面进行此类调整。(Ii)根据该计划可发行的股份类别，及(Iii)委员会认为在有关情况下可就根据第6(E)节延迟收取的普通股股份的未付股息支付的金额及类型。就本计划的所有目的而言，委员会就上述任何调整的条款所作的决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
9.修订及终止。本计划可由董事会采取行动予以修订、暂停或终止，除非根据适用法律或纽约证券交易所或普通股上市或交易的任何其他交易所或市场系统的规则，修订须经本公司股东批准。本计划的终止不应对任何非雇员董事就其现金账户或股票账户中以其他方式应付或贷记的任何款项的权利造成不利影响。
10.不可转让。非雇员董事不得转让或转让根据本计划收取任何款项或记入非雇员董事现金或股票账户的任何款项的权利，除非根据遗嘱或继承法或分配法或根据家庭关系令。非雇员董事根据第6(H)条指定受益人不构成转让。
11.无担保债务。根据本计划支付的福利应为公司的无担保债务。
12.遵守规则第16B-3条。本公司的意图是，根据该计划进行的所有交易均免除《交易所法案》第16(B)条规定的责任。因此，如果该计划下的任何交易被发现不符合此类第16(B)条的豁免，则该计划中管理该交易的条款应被视为已被修订，以使该交易在法律允许和委员会认为适宜的范围内符合并如此豁免，并且在所有情况下，该计划应被解释为有利于其满足豁免的要求。如果委员会合理地预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则预定计划付款将被推迟；前提是此类付款应在委员会合理预期付款不会导致此类违规的最早日期进行。
13.守则第409a条的遵从性。如果本计划的任何条款或董事会或委员会采取的任何行动会使任何非雇员董事承担守则第409A条规定的利息责任或额外税项，则在法律允许的范围内以及委员会认为适宜的范围内，该条款将被视为无效。本计划的目的是符合规范第409a节，并且本计划的解释和解释应与该意图一致。委员会可在认为必要的任何方面(包括追溯)对《计划》进行修订，以维护对《守则》第409a节的遵守。无论前述规定如何，如果任何非雇员董事有责任根据守则第409a条就他或她的账户(或其部分)支付利息或附加税，则应在此时支付该账户(或其适用部分)。上述规定不应被解释为对本计划下递延或支付的任何利益或金额的任何特定税收效果的保证。