附件4.53

应收账款融资协议第8号修正案

和

重申履约保证

于2022年1月20日对应收账款融资协议作出的第8号修正案和履约担保的重申(“本修正案”)，是由Olin财务公司LLC(“Olin Finance”)作为应收款融资协议(定义见下文)下的借款人(以该身份连同其继承人和该身份下的获准受让人，“借款人”)、Olin Corporation(“Olin”)，作为应收款融资协议下的初始服务机构(连同其继承人和在该身份下的准许受让人，“服务机构”)订立，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为应收款融资协议下的行政代理(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“行政代理”)，作为应收款融资协议下的承诺贷款人(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“承诺贷款人”)，以及作为应收款融资协议下的PNC集团的集团代理(以该身份，连同其在该身份下的继承人和获准受让人，称为“集团代理”)，多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为应收账款融资协议项下的关联承诺贷款人(以该身份与其继承人及获准受让人一起，作为“承诺贷款人”，与PNC作为承诺贷款人，“承诺贷款人”)，以及作为TD Bank集团的集团代理(以该身份，连同其继承人及获准受让人，“集团代理”，连同PNC作为集团代理，“集团代理”)，加拿大ComputerShare信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行, 作为应收款融资协议项下的管道贷款人(连同其在该身份下的继承人和获准受让人，“管道贷款人”，以及与承诺的贷款人、“贷款人”集体在一起)和各种其他贷款人和集团代理，不时订立应收款融资协议，并由PNC Capital Markets LLC确认和同意作为结构代理(以该身份，连同其在该身份下的继承人和允许受让人，“结构代理”)，并根据本章程第11条，重申Olin作为履约担保人(以该身份，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人(“履约担保人”)。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理，以及仅根据其中第10.10条，结构代理于2016年12月20日订立的应收款融资协议(于本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始应收款融资协议”；可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”)；

鉴于，履约担保人于2021年9月28日签订了以行政代理人为受益人并经其接受的经修订及重订的履约保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的履约保证)；及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件进一步修订原《应收账款融资协议》。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节定义。使用但未在本修正案中定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第2节应收账款融资协议修正案应收账款融资协议自本协议生效之日起生效，并在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，现将其修订如下：

(A)现对应收账款融资协议第9.01(F)(I)(B)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(B)违约率应超过5%(5.00%)或”

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构中的每一方特此向行政代理、集团代理和贷款人(如适用)作出如下声明和担保：

(A)《应收账款融资协议》第6.01节和第6.02节(视情况而定)中所载的陈述和担保在本协议日期当日和截止之日在所有重要方面均真实正确(除非该陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该陈述和担保应真实且正确)，除非该陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(B)如应收款融资协议第9.01节所述，没有发生、正在发生、或将由本修正案导致的构成违约事件或未到期违约事件的事件；和

(C)(I)本修订的签立及交付，以及根据本修订及经修订的应收账款融资协议履行其义务属其组织权力范围内，并已获其采取一切必要行动正式授权及(Ii)本修订及经修订的应收账款融资协议为其有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响的一般适用法律所规限。

第四节先例条件本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理应已收到本修正案的完全签立副本。

(B)行政代理应在本合同日期或之前收到行政代理合理要求的文件和证书。

(C)应收账款融资协议第9.01节所载违约事件或未到期违约事件将不会发生或继续发生。

(D)PNC作为行政代理、作为承诺贷款人和作为PNC集团的集团代理、TD Bank作为关联承诺贷款人和作为TD Bank集团的集团代理、以及管道贷款人，在每种情况下，根据应收款融资协议(视情况而定)，应已收到在交易文件项下以及在本修正案生效之日或之前根据交易文件到期和应付的所有费用和其他款项，包括在发票范围内支付或偿还所有费用和开支(包括合理的和有文件记录的自付费用，律师的费用和支出)需要在本合同日期或之前支付或报销。如果此类费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到发票后立即将款项汇给适用的当事人。

第5条修订借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人同意，自本修订之日起，本修正案的规定和效力应适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，应收账款融资协议保持不变及完全有效。本修正案是一份交易文件。

第6节对应方本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第7节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。

第8节继承人和允许的受让人本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人、履约担保人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理人、集团代理人、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第9节.可分割性在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10节适用法律和司法管辖权应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修订中，作为参考，如同该等规定在本修正案中阐述一样。

第十一节履约保证的批准。在本修正案生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并将继续按照其条款具有充分的效力和作用。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

自上文第一次写入之日起，根据本合同第11节，确认并重申：

承认并同意，

自上面第一次写的日期起：