信贷协议第4号修正案

这项于2021年12月31日生效的信贷协议第4号修正案(“修正案”)是Andersons，Inc.的成员之一，该公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，是美国全国银行协会的行政代理人(“行政代理人”)，是本合同的每一担保方和每一贷款方。

独奏会：

A.借款人、贷款方(“贷款人”)和行政代理签订了日期为2019年1月11日的特定信贷协议(经日期为2020年10月23日的信贷协议第1号修正案、2021年2月4日的信贷协议第2号修正案、2021年5月6日的信贷协议第3号修正案修订，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有经本协议条款修改的现有信贷协议(以下简称“信贷协议”)赋予它们的含义。

担保人和行政代理已于2019年1月11日签订了该担保(以下简称“担保”)。

借款人已要求行政代理和贷款人在某些方面修改现有的信贷协议。

在下列条款和条件的约束下，行政代理和贷款方同意修改现有的信贷协议。

为进一步执行上述规定，双方同意如下：

    

第1节对现行信贷协议的修改。在遵守本协议规定的条款和条件，并依据本协议规定的陈述和保证的基础上，现将现有信贷协议修改如下：

(A)现将“信贷协议”第1.1节中“利息期限”的定义全部修改如下：

“利息期”，就欧洲美元预付款而言，指自借款人根据本协议选择的营业日开始，至其后七(7)天或一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月(或借款人与各适用贷款人书面商定的其他期间)的七(7)天或一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月(或借款人与各适用贷款人以书面约定的其他期间)的期间，只要

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢新的公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)自公历月的最后一个营业日(或在该公历月内在该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日)开始的任何利息期间

期间)应在该利息期间结束时该历月的最后一个营业日结束；以及

(C)(X)适用于364天循环贷款人提供的欧洲美元垫款的任何利息期，如不适用于364天循环贷款终止日期，则应在364天循环贷款终止日期结束，(Y)适用于五年期循环贷款人垫付的欧洲美元利率的任何利息期应在五年期循环贷款终止日之后结束，(Z)适用于与定期贷款有关的欧洲美元利率垫付的任何利息期应在适用的定期贷款到期日之后结束，在每一种情况下，借款人还应支付任何此类贷款的应计利息以及第3.4节所要求的任何额外金额。

尽管有上述规定或与本协议规定相反的任何规定，七天利息期间的欧洲美元利率应使用一个月利息期间的欧洲美元利率来确定，否则该利率将与所要求的七天期间在同一天开始。

(B)现将信贷协议第6.12节的全部内容修改如下：

6.12有担保的债务。只要(X)当时没有违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，以及(Y)借款人将在紧接违约或违约事件发生之前和之后符合第6.4条，则综合财务契约实体(不包括附属公司)可直接或间接创造、发行、产生或承担以其全部或任何部分资产的留置权担保的追索权债务，只要所有此类债务的本金总额在任何时候都不超过资本的25%(25%)；但不得允许对调整后营运资金和交易资产的留置权，但下列情况除外：(I)被排除的子公司就其各自的财产授予的留置权，或(Ii)综合财务契约实体(被排除的子公司除外)授予的留置权，以确保用于为营运资本需求提供资金或确保结构性库存购买金额的债务，为免生疑问，就本第6.12节(“有担保营运资本篮子”)而言，这应构成债务；但：

(1)综合财务契约实体(不包括附属公司)产生的这类债务本金总额在任何时候均不得超过200,000,000美元，

(2)合并财务契约实体(不包括附属公司)在有担保周转资金篮子项下的债务本金总额仅可超过35,000,000美元，前提是产生债务时未偿还的五年期循环风险总额超过45,000,000美元，

(Iii)向适用的综合财务契约实体(不包括附属公司)的行政代理发出五(5)个营业日前的书面通知，表示有意招致

有担保周转资金篮子项下本金总额超过35,000,000美元的债务，

(4)在有担保周转资金篮子项下发生的任何债务，如果本金总额至少已达35,000,000美元，则应在债务产生后120天内全额偿还；以及

(V)保证债务的资产的账面净值合计不得超过该等债务和结构性库存购买金额本金总额(包括未使用的承诺)的135%，以满足营运资金需求或保证结构性库存购买金额。

第二节先例条件本修正案的效力取决于下列条件先例的满足：

(A)文件。行政代理人应已收到本修正案，并由借款人、担保人、行政代理人和要求批准修正案条款的贷款人正式签署和交付；以及

(B)费用及开支。借款人应已支付行政代理的所有费用和开支，根据信贷协议，行政代理应在本合同中获得补偿。

第三节陈述和保证。

(A)为了促使行政代理和本合同的贷款方订立本修正案，借款人向行政代理和本合同的贷款方作出如下陈述和担保：

(I)信贷协议第五条所载的陈述或保证(X)就任何包含重大限定词的陈述或保证而言，于本协议日期在各方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则在此情况下，该陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，及(Y)就截至本协议日期在所有重要方面不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，均属真实及正确，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

(Ii)不存在违约或违约事件，也不会因本修正案而导致违约或违约事件。

(B)为了促使行政代理和出借方订立本修正案，借款人和担保人各自向行政代理和出借方表示并保证，本修正案已由其正式授权、签署和交付，并分别阐述了借款人或担保人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款分别对借款人和担保人强制执行。

第4条杂项

(A)批准和确认贷款文件。借款人和担保人在此同意、承认和同意本协议所述的修订和其他协议，并在此确认和批准该人作为当事人的贷款文件的所有方面(包括但不限于，就每个担保人而言，继续其付款和

本担保项下的履行义务)，在每一种情况下，在本协议预期的修正案和其他协议生效后。

(B)费用及开支。在不限制上述第2(B)节的一般性的情况下，借款人应支付行政代理与本修正案和与本修正案相关的任何其他文件的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理的自付费用，包括但不限于行政代理的合理自付费用、外部律师的支出和收费。

(C)标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

(D)适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但适用于国家银行的联邦法律有效)，并应进一步受制于信贷协议第15.2和15.3节的规定。

(E)对口单位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或电子传输(包括.pdf文件)交付本修正案签字页的签署副本，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》(UETA)的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议的每一方均可依赖任何此类电子签名，无需进一步询问。

(F)整个协议。本修正案和其他贷款文件(统称为“相关文件”)阐明了本合同各方对本合同标的的全部理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非按照信贷协议第8.3条的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

(G)规定的可分割性。本修正案中任何被认为在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的条款，在不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性的情况下，对该司法管辖区而言应是无效、不可执行或无效的，为此，宣布本修正案的条款可被分割。

(H)继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(受制于信贷协议第12条)。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

以下各方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

BORROWER:

安德森夫妇公司

By:

姓名：

标题：

担保人：

安德森家族高管服务有限责任公司

By:

姓名：

标题：

安德森植物营养有限责任公司

By:

姓名：

标题：

泰坦·兰辛有限责任公司

By:

姓名：

标题：

兰辛贸易集团有限责任公司

By:

姓名：

标题：

植物营养经营有限责任公司

By:

姓名：

标题：

安德森有轨电车公司

By: ______________________________________

姓名：

标题：

安德森有轨电车租赁公司

By: ______________________________________

姓名：

标题：