EX 10.69

    

马拉松石油公司

年度现金奖金(“ACB”)计划

2022

计划目标

马拉松石油年度现金奖金计划(以下简称“计划”)旨在激励和奖励执行马拉松石油公司战略的合格员工。

本计划在马拉松石油公司2021年激励薪酬计划(以下简称“计划”)下运作，其条款特此纳入本文件，以供参考。本计划下的所有奖项都是根据本计划第9条颁发的。此处未特别定义的大写术语具有本计划中指定的含义。如果本计划与本计划之间有任何冲突，应以本计划的条款为准。

定义

如本计划所用：

A.“控制权变更”应具有本计划中定义的含义；前提是，如果奖励规定支付守则第409a条所指的递延补偿，则构成控制权变更的事件应具有并意在为本守则第409a条的目的构成所有权变更或有效控制权变更的事件。

B.“委员会”是指董事会指定的有权管理本计划的薪酬与组织发展委员会(“C&ODC”)。然而，在任何情况下，委员会都不得授权对被视为根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则3b-7所界定的“执行官员”的任何合格员工的补偿。

C.“公司”是指马拉松石油公司，在上下文需要的情况下，指委员会批准参与本计划的每个子公司。

D.“指定职位”是指委员会指定的特定职位的雇员。

E.“合格员工”是指在绩效期间的最后一天被分配到公司薪资结构中某个薪资等级的正式全职或正式兼职员工。有资格享受本公司或任何子公司的任何其他年度激励薪酬计划的员工不是符合条件的员工。符合条件的员工是计划中定义的“参与者”。

F.非执行类员工的合格工资，是指在绩效期间支付给员工的以下薪酬项目：

基本工资和加班工资；

(Ii)不同地区的薪酬差异；以及

三、地点保险费。

符合条件的工资不包括非现金补偿、基于股权的补偿、津贴、报销、与搬迁相关的保费、未使用假期的支付以及任何奖金或认可支付。合格工资不包括第三方支付或处理的工资，但具体签约支付在美国境外受雇的合格员工的第三方工资除外。符合条件的非执行员工工资是在(A)扣减税款或福利和(B)根据任何公司或子公司发起的计划延期支付薪酬之前包括的上述金额。

被指定为管理人员的雇员的“合格工资”应等于其在绩效期间最后一天生效的年化基本工资；但是，被指定为管理人员的雇员在绩效期间退休、终止雇佣、受雇或死亡的符合条件的工资意味着并应等于其实际支付的基本工资加上在绩效期间递延的任何补偿。

尽管有此合格工资定义的前述规定，在发生控制权变更时，雇员(包括担任管理人员的雇员)的“合格工资”是指截至控制权变更之日在履约期间支付给该雇员的实际工资。

G.“高管”是指担任公司首席执行官或指定职位或高管资源类别的员工。

H.“行政资源”是指薪资等级为88或89的非指定职位的员工。

(一)“履约期”是指2022年1月1日至12月31日。

J.“绩效目标”应具有本计划中定义的含义；本计划的绩效指标包含在此含义中。

符合条件的员工和目标

合格员工的目标奖励百分比为：

目标奖励百分比将基于截至绩效期间最后一天的关联员工薪等进行分配。

尽管有上述规定，委员会可以为符合条件的员工规定不同于以上所列的目标奖励百分比。

绩效指标和资金

委员会应建立具有门槛、目标和最高绩效标准的绩效指标。

绩效期间的绩效指标包括：

为各个绩效指标提供的资金可以从50%(达到阈值绩效)到200%(达到最高绩效)不等。当最终结果低于阈值性能水平时，任何指标都不会提供资金。资金百分比可能会四舍五入。

当任何最终绩效指标结果落在阈值和目标之间或目标和最高绩效水平之间时，将使用线性插值法根据实际取得的绩效来确定资金。例如，如果指标的最终结果介于阈值和目标绩效水平之间，则该指标的资助百分比将介于相应的资助百分比之间。

评奖决定

每个合格员工的最终奖励是基于对他们在绩效期间的表现的评估而确定的。未经委员会批准，任何符合条件的员工不得获得超过其目标奖百分比200%的奖励。作为高管(不包括首席执行官)的合格员工，其最终奖励可根据其个人调整进行调整，但不得超过其目标奖励百分比的200%。

招聘、晋升和调动

合格员工在绩效期间从一个合格工作跳槽到另一个合格工作时，其目标奖励百分比(例如，由于其薪资等级的相应变化)、个人目标或用于确定奖励资金的公式可能会发生变化。在这种情况下，资金应基于符合条件的员工在绩效期间最后一天的相关目标奖励百分比。

如果符合条件的员工在绩效期间转任不符合条件的工作(例如，符合条件的员工转到临时工)，他们将不再有资格获得该绩效期间计划下的任何奖励。

委员会对工作表现结果的认证

根据该计划，委员会应以书面形式证明或规定证明每个合格员工在支付奖金之前的绩效期间所获得的任何奖金的金额。

委员会可调整或放弃本计划允许的任何业绩目标的实现。

终止雇佣关系

除非委员会另有决定，且除合格员工与公司或子公司的书面协议另有规定外，如果合格员工在支付已完成或未完成绩效期间的任何奖励之前因任何原因终止雇佣，该合格员工将无法赚取或以其他方式获得本计划下的奖励或奖励，除非且仅在以下规定的范围内，合格员工的雇佣因死亡或退休而终止。

合格员工在绩效期间因任何原因(退休原因除外)终止雇佣，然后在绩效期限结束后重新受雇，将没有资格获得该绩效期限内本计划下的任何奖励或其他付款。在绩效期限内，如果员工因退休以外的其他原因终止雇佣关系，并在绩效期限结束后重新受雇，将没有资格获得该绩效期限内的任何奖励或其他付款。

为清楚起见，获奖资格应与分配给合格员工的事件类别保持一致，如人力资源信息系统中所反映的：

死亡

如果符合条件的员工在绩效期间死亡，他们的计划资格将终止，并将在2023年日历年向其遗产或适用法律允许的其他方面支付款项。支付金额应等于(A)合格员工的目标奖励百分比和(B)合格员工截至其死亡日期支付的合格工资的乘积。

如果符合条件的员工在绩效期间后去世，但尚未支付该绩效期间的款项，则在2023年日历年，根据本计划应支付的该绩效期间的奖金(即，由委员会决定，而不是根据本节上一段确定的)，将支付给他们的遗产或法律允许的其他方面。

退休

如果符合条件的员工在绩效期间因退休而终止雇佣，他们的计划资格将终止，并将在2023年日历年向他们支付款项。支付金额应等于(A)合格员工的目标奖励百分比和(B)合格员工截至退休日期支付的合格工资的乘积。

如果符合条件的员工在绩效期间后但在该绩效期间付款之前因退休而终止雇佣，则将在2023年日历年向他们支付该绩效期间(即，由委员会确定，而不是根据本节上一段确定)根据本计划应支付的奖金。

合资格的雇员只有在终止雇佣关系的情况下，才会被视为因“退休”而终止雇佣关系，而在该合资格雇员终止雇佣关系时，他们是：

A.年龄在50岁以上，有10年或更长时间的认可服务；

B.根据委员会的全权酌情决定权，被视为信誉良好；及

C.没有资格获得马拉松石油解雇津贴计划(“TAP”)下的解雇津贴，或公司或子公司不时维护的与合格员工终止雇佣有关的任何其他计划、计划或安排下的遣散费性质的其他福利。

判给金的支付

绩效期限结束后，每个符合条件的员工在绩效期限内的奖励应根据本计划的条款确定，并且在符合计划条款的情况下，符合条件的员工将有资格获得奖励的支付。奖金的支付应在紧接表演期结束后开始的第一个历年内进行。

奖金将以现金支付。

扣除额和税额

应从所有奖励中扣除国家、联邦、州、省或地方政府要求扣缴或收取的任何税款或其他扣除，并将其支付给这些合格员工的账户。

在遵守守则第409A条和适用的州扣缴法律的情况下，公司还可以自行决定从任何奖励中扣除公司管理层确定的任何和所有由合格员工欠本公司或任何子公司的金额。

控制的变化

除非委员会在控制权变更前另有决定，并且除非合格员工在控制权变更时与公司或子公司签订的书面协议中另有规定，否则该计划将自动终止，公司在控制权变更之前雇用的每位合格员工将被授予并有权获得等于合格员工目标奖金百分比的100%乘以合格员工合格工资的乘积的一次性付款。这笔款项应在控制权变更后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于控制权变更之日起45天。在45天内付款的时间应完全由委员会决定，而不考虑对合格员工的任何税务影响。

无权获奖

除本计划的控制变更部分另有规定外，任何符合条件的员工或其他人员均无权要求或有权根据本计划获得奖励，这意味着本计划是一项可自由支配的奖金计划。计划文件中包含的任何内容均不得限制公司根据任何其他计划、协议或安排向符合条件的员工付款或奖励的能力；但前提是，不会因为符合条件的员工未能获得本计划下的奖励而根据任何其他计划、协议或安排进行付款，计划外的任何此类付款的性质或方式都不会与全额支付本应在绩效目标已实现的情况下在本计划下赚取或支付的款项有关。

没有就业权

本计划的设立或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何符合条件的员工留用于本公司或任何子公司的任何权利，或参与本计划项下的履约期或任何其他履约期的任何权利。

不可转让

符合条件的员工在本计划下的任何权利和福利都是符合条件的员工的个人权利和福利，除在符合条件的员工去世后可能支付的任何款项外，不应受到任何自愿或非自愿的转让、转让、质押、转移、产权负担、扣押、扣押或其他处置的影响。

对福利没有影响

除非法律另有要求或任何员工福利计划、政策或计划另有明确规定，否则在计算符合条件的员工在任何计划、政策或计划下的权利时，就任何奖励应支付的金额不得被视为补偿；除非法律另有要求，否则任何奖励也不得被视为用于解聘补偿或其他类似权利的补偿。

计划管理

本计划应由委员会根据本计划的规定进行管理。

本计划是一项可自由支配的奖金计划，委员会对本计划下的运营、管理、设计、功能、福利和奖励的所有方面拥有完全且唯一的酌处权，并可以前瞻性或追溯性地更改、终止或修改奖励，或以其他方式更改本计划的任何方面，无论本文档中有任何规定。

无论如何，是否向合资格的雇员发放任何奖金，将视乎委员会的决定而定。所有奖项均由委员会全权决定，本文档(控制条款变更中可能规定的除外)或描述或提及本计划的任何其他文件中的任何内容均不授予任何被考虑参加任何奖项的人任何权利。

本计划文件并不声称是完整的，并受委员会的行动、规则和条例的约束和制约。

委员会有权随时更改或终止本计划文件，恕不另行通知或承担任何责任。

委员会可以授权其在本协议项下的任何或全部权力，但在任何情况下，委员会都不得授权其在1934年证券交易法第3b-7条规定的被视为“行政主管”的合格雇员的薪酬方面的权力。委员会的任何成员都没有资格参加本计划。

附属要求

在选择子公司的员工参加该计划之前，委员会可要求该子公司同意该员工参加该计划，并同意向该子公司收取可能给予该员工的任何奖励的金额。

追回/追回

在法律要求的其他情况下，有资格的员工可以退还因错误或其他情况而支付的金额。

此外，在某些没收事件的情况下，官员(通过提名和治理委员会指派)须遵守本计划中的补偿条款。根据美国证券交易委员会或董事会审计委员会的决定，如果由于不当行为导致公司不遵守适用证券法的任何财务报告要求，要求公司编制重大会计重述报表，董事会审计委员会可以根据对高级职员是否明知存在不当行为、在不当行为方面存在严重疏忽、明知没有防止不当行为或在从事欺诈、挪用公款行为方面存在严重疏忽的评估，确定是否发生了没收事件。

审计委员会认定发生没收事件后，本公司有权要求并获得本计划的高级职员奖励的任何部分的补偿，如果没有发生没收事件，该部分奖励将不会获得或支付。

这些补偿条款是对2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条的要求的补充。第304条规定，首席执行官和首席财务官应向公司偿还任何奖金或其它基于奖励或基于股权的补偿，以及由于公司不当行为导致不遵守财务报告要求而在提交会计重述前12个月期间收到的任何相关利润。

尽管有前述规定或本计划的任何其他相反规定，本公司还可以要求符合条件的员工向公司偿还根据本计划向符合条件的员工支付的任何补偿，这符合多德-弗兰克法案及其规定的规定，或法律或本公司普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的任何补偿，但本公司仍可要求符合条件的员工向公司偿还根据本计划支付给符合条件的员工的任何补偿，如多德-弗兰克法案及其下的规定所要求的，或法律或公司普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款。

对公司行动没有限制

计划文件中的任何内容不得解释为(A)限制、损害或以其他方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(B)限制公司或其任何子公司采取其认为必要或适当行动的权利或权力。

其他条文

本协议的任何内容均不要求公司将任何基金从普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或为支付给任何合格员工的金额支付任何特别存款。

本计划旨在提供豁免本守则第409a条或符合本守则第409a条的补偿，本计划的含糊条款(如果有)的解释方式应使《奖励》符合本守则第409a条的规定或不受本守则第409a条的适用。如果因为合格员工是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“特定雇员”而必须延迟付款或部分付款，则付款或延迟付款的部分应在允许的最早日期支付，而不会触发守则第409a节规定的应缴附加税。在本计划中使用的“终止雇佣”及类似术语应指“守则”第409a节所指的“离职”，但以本“守则”第409a节所指的赔偿延期支付为限。

委员会成员、本公司或任何子公司的员工不对与本计划的管理有关的任何善意行为或决定承担任何责任，本公司或任何附属公司的任何成员、本公司或任何附属公司的任何员工均不对本计划管理方面的任何善意行为或决定负责。本公司在法律允许的最大限度内，对委员会、委员会成员、本公司或任何附属公司的员工因其在管理本计划中的公务行为(故意不当行为、欺诈或重大疏忽除外)而可能承担的责任所造成的任何和所有损失，包括为其辩护而合理招致的所有费用，向其个人和集体提供赔偿并使其不受损害，如果本公司未能提供此类辩护的情况下，本公司将对这些人员进行赔偿并使其不受损害，使其免受因委员会、委员会成员、本公司或任何附属公司的公务行为(故意不当行为、欺诈或重大疏忽除外)而产生的任何和所有责任的损害，包括为其辩护而合理产生的所有费用。

在法律禁止的范围内，本程序的任何条款在未使其余条款无效的情况下均为无效。

本计划文件的条款取代与本计划主题相关的任何书面或口头协议、陈述、建议或计划；但前提是，上述条款不应取代合格员工与公司之间经委员会批准的现有书面协议。