EX 10.67

马拉松石油公司

绩效单位奖励协议

2020-2022年业绩周期

(经修订，自2020年3月17日起生效)

根据本授标协议以及经修订和重述的马拉松石油公司2012年度激励薪酬计划(“计划”)，马拉松石油公司(“该公司”)已于2020年3月1日(“授予日期”)向该公司或其子公司的雇员Michael J.Hennigan(“参与者”)授予1,840,000个绩效单位(“绩效单位”)，条件是该公司在薪酬委员会确定的绩效周期内相对于Peer Group的TSR排名。表演单位受以下条款和条件的约束：(A)在2020年3月1日生效的原奖项中规定的条款和条件；(B)经委员会批准于2020年3月17日生效的本奖项修正案中的附加条款和条件(附加条款和条件以双下划线文本显示，并应视为参赛者已接受；本奖励协议取代并取代原有的奖励协议)：(B)经委员会批准并于2020年3月17日生效的本奖项修正案中的附加条款和条件(附加条款和条件以双下划线文本显示，应视为参赛者已接受；本奖励协议取代并取代原有的奖励协议)：

1.与计划的关系。本绩效单位的授予受委员会通过的本计划及其下的行政解释(如果有的话)的所有条款、条件和规定的约束。除本授标协议另有规定外，大写术语应与本计划赋予它们的含义相同。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应受本授标协议条款的约束，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。对参与者的提及还包括参与者的继承人或其他法定代表人。

2.未及时接受奖励的表演单位将被没收。本奖项的条件和条件是参与者在不迟于授予日期后11个月签署并向公司递交本奖励协议，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖项。如果参赛者不能及时接受该奖项，所有受该奖项约束的表演单位将被没收并归公司所有。如果参赛者在领奖前死亡或丧失工作能力，公司应视为参赛者已接受该奖项。

3.支付百分率的厘定。在绩效周期结束后，一旦管理上可行，委员会应尽快确定并认证TSR绩效百分位数。最终支出百分比将是四个绩效期间的支出百分比的简单平均值，如下所示：

(I)2020年1月1日至2020年12月31日；

(Ii)2021年1月1日至2021年12月31日；

(Iii)2022年1月1日至2022年12月31日；及

(Iv)2020年1月1日至2022年12月31日。

委员会应确定TSR业绩百分位数和每个业绩周期的支付百分比如下：

(A)委员会应首先确定TSR业绩百分位数，然后确定支付百分比如下(使用第30个百分位数和第50个百分位数之间以及第50个百分位数和第100个百分位数之间的直线插值法)：

(B)即使本条例有任何相反规定，如本公司就业绩期间计算的TSR为负数，则不论该业绩期间的TSR表现百分位数为何，该业绩期间的派息百分比不得超过100%。

(C)即使本条例有任何相反规定，委员会仍有其认为适当的唯一及绝对权力及酌情决定权降低派息百分率。

4.表演单位的归属及支付。除非参赛者先前根据第5、6、7、8、9或10段的规定丧失或归属于表演单位的权利，在委员会根据第2段作出决定后，参赛者应归属并有权获得等同于支付价值的付款。支付价值应以75%的现金和25%的普通股分配。分配的普通股数量应以支付价值的25%除以支付百分比经委员会认证之日普通股的公平市值，四舍五入至最接近的整数。其余部分以现金支付。此类付款应在委员会根据第3段作出决定后在行政上可行的情况下尽快支付，无论如何，应在业绩周期结束后立即于1月1日至3月15日之间支付。根据委员会根据第3段的决定，如果支付价值为零，参赛者应立即丧失对表演单位的所有权利。根据本第4款授予和/或没收表演单位并支付相关现金付款(如有)后，参赛者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到全额履行。

5.终止雇佣关系。除第6、7、8、9或10段另有规定外，如果参赛者在业绩周期结束前被终止雇佣，参赛者在终止之日起对表演单位的全部权利将被丧失，参赛者的权利和公司在本奖励协议项下的义务将被终止。

6.因死亡而终止雇用。如果参赛者在表演周期结束前因死亡而终止受雇，参赛者自死亡之日起有权全额获得表演单位，支付比例为100%。(2)如果参赛者在表演周期结束前死亡，则参赛者有权从死亡之日起全额获得表演单位，支付百分比为100%。等于业绩单位既得价值的付款应在行政上可行的情况下尽快按照第4款支付，但在任何情况下都不迟于参与者死亡的日历年度之后的日历年度的最后一天；但付款的时间应完全确定。

董事会及其他任何个人或实体不得直接或间接指定纳税年度。这种归属应完全满足参与者的权利和公司在本授标协议下的义务。

7.因退休而终止雇佣关系。如果参与者在绩效周期结束九个月后退休，则参与者的绩效单位应根据绩效周期的绩效确定，并在绩效周期结束后按委员会确定和认证的比例支付，如下所述。根据委员会的否定决定权，参与者将有权获得等于以下乘积的付款：(I)按比例计算的归属百分比，等于参与者在业绩周期内的受雇天数除以业绩周期内的总天数；(Ii)支付价值的乘积。(I)按比例计算的归属百分比等于参与者在业绩周期内的受雇天数除以业绩周期内的总天数和(Ii)支付价值的乘积。这种付款应在委员会根据第3段作出决定后在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何，应在业绩周期结束后的1月1日至3月15日之间支付。根据委员会根据第3段的决定，如果支付价值为零，参赛者应立即丧失对表演单位的所有权利。根据本第7段授予和/或没收表演单位并支付相关现金付款(如有)后，参赛者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到全额履行。？参加者在退休后但在绩效周期结束前去世，对本第7款不产生任何影响。

8.在有条件终止后转归。尽管本奖项有任何相反规定，当参与者在业绩周期结束前合格终止时，参赛者获得业绩单位的权利(除非之前根据第5段被没收)应全部授予，支付百分比应确定如下：(I)从业绩周期开始到控制权变更之日，支付百分比应以实际TSR业绩百分位数为基础；(Ii)从控制权变更之日起至合格终止之日止的一段时间内，支付百分比应按实际TSR业绩百分位数计算；以及(Ii)从控制权变更之日起至合格终止之日止的时间段内，支付百分比应按实际TSR业绩百分位数计算相当于业绩单位既得价值的付款应按照第4款支付，但应100%以现金支付，并应在紧接业绩周期结束后的1月1日至3月15日期间支付。这种归属应完全满足参与者的权利和公司在本授标协议下的义务。

9.因强制退休而终止雇佣关系。如果参与者在绩效周期结束前因强制退休而被解雇，参与者获得绩效单位的权利应全部授予，该等已授予的绩效单位应根据绩效周期的TSR绩效百分位数进行结算。在委员会根据第3款作出决定后，参与者有权获得相当于支付价值的付款。这笔款项应在委员会作出决定后在行政上可行的情况下尽快支付，无论如何，应在业绩周期结束后立即于1月1日至3月15日之间支付。根据委员会根据第3段的决定，如果支付价值为零，参赛者应立即丧失对表演单位的所有权利。根据本第9段授予和/或没收表演单位并支付相关现金付款(如有)后，参赛者的权利和公司在本奖励协议下的义务应得到全额履行。参与者在强制退休之后但在绩效周期结束前死亡，对本第9段不产生任何影响。

10.符合资格日期。如果参赛者从授权日至合格日一直处于连续受雇状态，绩效单位应在符合资格之日全数归属，该等归属的绩效单位应按照第3段和第4段另有规定的方式确定和支付；但如果参与者在绩效周期结束前死亡，则应适用第6段的支付百分比、支付价值和支付时间规定。

11.先决条件。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，本第11款仍适用于本授标。参与者向本公司及其子公司提供的服务是独一无二的、非同寻常的，对本公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获取本公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖项，参赛者同意，为了以其他方式授予根据第4款获得绩效单位的任何权利，参赛者必须满足以下条件，包括根据第4款的授予条款，每个适用的年度分期付款或奖项的其他适用部分的授予日期：

(A)参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在受雇期间和受雇终止之日起一年内的任何时间(“限制期”)，不得直接或间接担任下列任何组织(或其各自的子公司或部门)的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或雇员：英国石油公司、雪佛龙公司；埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF能源公司；英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利边境公司；PBF Energy Inc.(英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF Energy Inc.)：英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利边境公司；PBF Energy Inc.DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners；Gas；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Gas Equity Partners，或不时从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间及受雇终止之日后的一年内，参赛者不得单独或与另一方共同雇用、招揽、协助或协助受雇，或促使受雇于目前或在活动前六个月期间的任何时间受雇于本公司或其任何附属公司的雇员、承建商或顾问的任何个人。(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间及受雇终止之日起一年内，参赛者不得单独或与另一方共同雇用、招揽、协助或协助受雇，或促使受雇于本公司或其任何附属公司目前或在活动前六个月期间的任何时间受聘为雇员、承建商或顾问的任何个人。

(C)参赛者同意参赛者在受雇期间或之后，不得作出或鼓励他人作出任何公开声明或发布任何资料，或以其他方式从事任何旨在或可合理预见会令本公司或其任何附属公司或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉蒙受难堪、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事或政府或监管机构报告参与者认为违反法律或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或监管调查或程序相关的问题或信息请求。

(D)参与者同意并理解本公司及其子公司拥有和/或控制第三方通常无法获得且本公司或其子公司认为机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单，

商业秘密和其他适用于其业务的信息，并可能不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息(统称为“机密信息”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将对公司及其子公司造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并约定，在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不会直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但履行参与者对公司及其子公司在

(E)参赛者同意，除本授标协议中另有规定的没收条款外，如果参赛者未能在任何方面满足第11(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何条件，则违反时本奖项的任何未授予和未支付的部分将被没收，参赛者的权利和本授标协议项下公司的义务应在适用法律允许的范围内全部履行。

12.因没收事件而导致的还款或没收。

(A)如参赛者受雇期间或受雇终止后三年内发生没收事件，则委员会可(但无义务)安排参赛者没收部分或全部尚未完成的表现单位。

(B)如参赛者受雇期间或受雇终止后三年内发生没收事件，而该参赛者先前已支付款项以清偿根据本奖励协议授予的表现单位，委员会可(但无义务)要求参赛者以现金向本公司支付最高(但不超过)为清偿表演单位而支付的款项(“没收金额”)。

(C)即使本授标协议中有任何相反的规定，本第12段仍适用，其目的是为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第12款不适用于控制权变更生效后的参与者。

(D)尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者同意公司也可要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给公司的任何补偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的条款及其下的法规所要求的，或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的。(D)尽管有上述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者也可以要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何补偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的规定或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的。

13.税项。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在授予和交付现金支付和股份时，从应付给参与者的普通股和现金股份或支付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款(在符合本守则第409A条的范围内)。

14.没有股东权利。参赛者不得因本奖励协议而享有股东的任何权利，除非及直至普通股已发行予参赛者以结算业绩单位。

15.不可转让。参赛者去世后，表演单位可通过遗嘱或有关参赛者遗产继承和分配的法律进行转让。否则，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍业绩单位的任何部分，任何出售、转让、转让、质押或扣押业绩单位的企图均无效。

16.没有就业保障。本授标协议中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何关联公司或继任者的任何权利(或施加任何义务)，也不得赋予这些实体关于参赛者继续履行职责的任何权利(或施加任何义务)。

17.修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

18.持有高级人员的规定。参赛者同意，参赛者为结清本奖励而收到的任何股份，自获奖之日起有一年的额外持有期，在此期间参赛者不得出售或转让该等股份(扣除用于满足适用预扣税金要求的股份)。此持有要求在参与者于持有期间去世、退休或以其他方式离职时停止适用。

19.指明雇员。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，但如果参赛者是公司根据其既定政策确定的本守则第409a节所指的“指定员工”，本授标协议中描述的任何金额的任何结算，如果是由于本守则第409a条所定义的参与者“离职”(死亡除外)而对参与者支付的递延补偿，以及本应在参与者离职后6个月内支付的，应在以下两个日期中较早的一天支付：(I)参与者离职后6个月的日期或(Ii)符合上述条件的日期的后一天(以两者中较早的日期为准)支付的任何款项，均应在下列日期中的较早日期支付：(I)参与者离职后6个月的日期或(Ii)符合上述条件的日期的后一天，以较早的日期为准(I)在参与者离职后6个月或(Ii)在参与者离职后6个月内支付根据本守则第409a节的规定，根据本授标协议支付的每笔款项均被视为“单独付款”。

20.定义。就本奖励协议而言：

“期初股价”是指紧接业绩周期开始前20个交易日普通股每日收盘价的平均值，如有必要，可根据测算期内发生的任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似的公司事件进行历史调整。

就本奖励协议而言，“控制权变更”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本奖励协议，以供参考。

“就业”是指受雇于本公司或其任何子公司。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时间段。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

“收盘价”是指业绩周期结束前20个交易日普通股每日收盘价的平均值。

“没收事件”是指至少发生下列事件之一：(A)根据美国证券交易委员会(SEC)或董事会审计委员会的决定，由于公司因不当行为而不遵守适用证券法的任何财务报告要求，公司须编制一份重要的会计重述，委员会认定：(I)参与者明知有不当行为，(Ii)参与者对该等不当行为存在严重疏忽，或(Iii)参与者知情或严重疏忽，或(Iii)参与者明知或故意违反任何财务报告要求，且委员会认定：(I)参与者明知有不当行为，(Ii)参与者对该等不当行为存在严重疏忽，或(Iii)参与者明知或故意不遵守任何财务报告要求，且委员会认定：(I)参与者明知存在不当行为，(Ii)参与者对该等不当行为存在严重疏忽或(B)委员会断定参与者从事欺诈、挪用公款或其他类似的不当行为，对公司造成重大损害。

根据公司董事会(或其代表)的决定，“强制退休”是指根据马拉松石油公司强制退休政策或与之相当的政策规定的参与者的强制退休，只要这种强制退休构成了守则第409a节所指的离职。

“支付百分比”是指委员会根据第3款规定的程序确定的百分比(从0%到200%)，用于确定支付价值。

“支出值”是指支出百分比、绩效单位数和$1.00的乘积。

“同行集团”是指委员会预先设立的公司集团，主要代表一组选定的同行，或委员会选定和预先设立的其他公司集团。委员会已经确定，该奖项的获奖者将是英国石油公司、雪佛龙公司、CVR能源公司、德勒美国控股公司、埃克森美孚公司、HollyFrontier公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦莱罗公司和标准普尔500能源指数公司。此类预先建立的对等组可进行以下调整：

(A)如果同业集团的一名成员被另一家公司大幅收购，被收购的同业集团公司将在尚未完成的业绩期间和整个36个月的业绩周期内从同业集团除名。

(B)如果同业集团的一名成员出售、剥离或处置其部分业务，则该同业集团公司将在业绩周期内继续留在同业集团，除非此类处置导致在业绩周期内处置该公司总资产的50%以上。(B)如果同业集团的一名成员出售、剥离或处置其部分业务，则该同业集团公司在业绩周期内将继续留在同业集团，除非此类处置导致该公司总资产的50%以上被处置。

(C)如果同业集团成员收购另一家公司，收购同业集团的公司将在业绩周期内继续留在同业集团，除非新成立的公司的主要业务不再符合该成员最初被选为同业集团成员的标准，则在这种情况下，该公司应从同业集团中除名。

(D)如果Peer Group的一名成员在美国所有主要证券交易所被摘牌，或不再公开交易，该公司将在业绩周期内被从Peer Group除名。

(E)如果同业集团的任何成员拆分其股票，该公司的TSR业绩将根据股票拆分进行调整，以避免与其他公司相比给该公司带来优势或劣势。

(F)在业绩周期内申请破产、清盘或重组的同业集团成员，在尚未完成业绩期间附注及整个36个月的业绩周期内，将继续留在业绩表现最差的同业集团非破产成员之下。

此外，薪酬委员会有权酌情作出其他适当调整，以应对业绩周期开始后导致同业集团成员不再符合最初选择该成员的标准的情况变化。在应用上述调整时，如果在任何绩效周期内对对等组进行了任何调整，则将针对任何未完成或未来的绩效周期(包括整个36个月的绩效周期)计算MPC在对等组中的相对TSR排名，就好像该公司在每个未完成的绩效周期开始时不是同行一样。不会重新计算在删除对等成员之前完成的绩效期间的相对TSR排名。

“业绩周期”是指自2020年1月1日起至2022年12月31日止的期间。

就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。

“合格日期”是指2022年7月1日。

“退休”是指(A)受雇十年或以上的参与者，在参与者50岁生日或之后被解雇，或(B)在参与者65岁生日或之后被解雇，只要这种终止构成守则第409a节所指的离职。

“股东总回报”或“TSR”是指本公司和同业集团中的每个实体使用以下公式得出的数字：

(收盘价-开盘价)+累计股息

开盘价

“TSR业绩百分位数”是指在业绩周期结束时确定的业绩期间，公司的股东总回报在同业集团公司的股东总回报中的百分比排名(按降序排列)。