EX 10.65

马拉松石油公司

非限制性股票期权奖励协议

(经修订，自2020年3月17日起生效)

军官

如本授标协议所证明，马拉松石油公司(“该公司”)已根据经修订及重新修订的“马拉松石油公司2012年奖励补偿计划”(“该计划”)，于2021年3月1日(“授出日期”)授予该公司或其附属公司雇员Michael J.Hennigan(“参与者”)一项权利(“购股权”)，可按每股47.7300美元的授权价向本公司购买112,999股本公司普通股(“授出价”)。并进一步受以下条款和条件的约束：(A)在2020年3月1日生效的原奖项中规定的条款和条件，以及(B)经委员会批准于2020年3月17日生效的本奖项修正案中的附加条款和条件(附加条款和条件以双下划线文本显示，并应被视为已被参赛者接受；本授奖协议取代并取代原授奖协议)：

1.与计划的关系。此选项受委员会通过的本计划及其下的行政解释(如果有的话)的所有条款、条件和规定的约束。除本授标协议另有规定外，大写术语应与本计划赋予它们的含义相同。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应受本授标协议条款的约束，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。对参与者的提及还包括参与者的继承人或其他法定代表人。

2.期权可行使性一览表。

(A)除第3款另有规定外，该选择权可分三次每年累计行使，具体如下：

(I)三分之一的期权股份于授出日期一周年时可行使；

(Ii)额外三分之一的期权股份将在授出日期的两周年时可予行使；及

(Iii)余下三分之一的认购权股份将于授出日期三周年时可予行使；

然而，条件是参与者必须在授予日至每期可行使的适用日期之间连续受雇，以便期权的适用部分在该日期可对额外普通股行使。如果参与者的雇佣因死亡或退休以外的任何原因被终止，则截至终止雇佣之日不可行使的任何期权股份将被没收并归公司所有。

(B)除第3款另有规定外，在发生下列任何事件时，不论上述(A)项的限制如何，该选择权均可完全行使：

(I)参与者去世；

(Ii)参加者因退休而终止受雇；

(Iii)参与者的合格终止，前提是参与者从授予之日起至合格终止之前一直处于连续受雇状态；

(Iv)在符合资格之日，但参赛者须自获授权日起至符合资格之日一直连续受雇。

3.如裁决未获及时接受，选择权即告丧失。本奖项的条件和条件是参与者在不迟于授予日期后11个月签署并向公司递交本奖励协议，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖项。如果参赛者不及时接受本奖项，参赛者的所有权利将被没收，该奖项将被取消。如果参赛者在领奖前死亡或丧失工作能力，公司应视为参赛者已接受该奖项。

4.选择权的有效期届满。

(A)期权期满。选择期将于授权日十周年时届满。

(B)因去世或退休而终止雇用。如果参与者的雇佣因死亡或退休而终止，期权将在(I)终止雇佣之日起五年或(Ii)期权期限届满时(以较早者为准)到期。参与者在退休后但期权期满前死亡，对期权期满无效。

(C)公司因辞职或因辞职而终止雇用。如果公司或其任何子公司因参赛者自愿辞职或因此而终止对参赛者的雇用，该选择权将在受雇终止时终止。

(D)除因由外，公司终止雇用。如果公司或其任何联属公司因任何原因以外的原因终止对参与者的雇用，该期权将于(I)终止雇用之日起90天或(Ii)期权期限届满之日(以较早者为准)终止。

(E)在有条件的解雇后终止雇用。如果参与者的雇佣在合格的终止条件下终止，则在整个期权期限内，该期权仍可行使。

5.受雇于竞争对手。尽管本协议有任何相反规定，如果委员会、首席执行官或获授权人员确定参与者已接受或打算接受受雇于公司任何业务部门的竞争对手，则委员会、首席执行官或获授权人员可书面通知参与者取消选择权。

6.先例条件。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，本第6款仍适用于本授标。参与者为公司提供的服务及其

子公司是独一无二的、非常的，对公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获得公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本授标协议并接受本授标，参赛者同意，为了以其他方式授予第2款下的期权任何部分的任何权利，参赛者必须满足以下条件，包括第2款中归属条款下每个适用的年度分期付款或期权的其他适用部分的授予日期：

(A)参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在受雇期间和受雇终止之日起一年内的任何时间(“限制期”)，不得直接或间接担任下列任何组织(或其各自的子公司或部门)的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或雇员：英国石油公司、雪佛龙公司；埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF能源公司；英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利边境公司；PBF Energy Inc.(英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF Energy Inc.)：英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、和利边境公司；PBF Energy Inc.DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners；Gas；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Gas Equity Partners，或不时从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间及受雇终止之日后的一年内，参赛者不得单独或与另一方共同雇用、招揽、协助或协助受雇，或促使受雇于目前或在活动前六个月期间的任何时间受雇于本公司或其任何附属公司的雇员、承建商或顾问的任何个人。(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间及受雇终止之日起一年内，参赛者不得单独或与另一方共同雇用、招揽、协助或协助受雇，或促使受雇于本公司或其任何附属公司目前或在活动前六个月期间的任何时间受聘为雇员、承建商或顾问的任何个人。

(C)参赛者同意参赛者在受雇期间或之后，不得作出或鼓励他人作出任何公开声明或发布任何资料，或以其他方式从事任何旨在或可合理预见会令本公司或其任何附属公司或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉蒙受难堪、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事或政府或监管机构报告参与者认为违反法律或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或监管调查或程序相关的问题或信息请求。

(D)参与者同意并理解本公司及其附属公司拥有和/或控制本公司或其附属公司认为机密的非一般第三方可获得的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且本公司可能不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息(统称为“保密信息”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将导致不可挽回的

对公司及其子公司的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并约定，在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不会直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但履行参与者对公司及其子公司的普通职责除外

(E)参赛者同意，除本授标协议中另有规定的没收条款外，如果参赛者未能在任何方面满足第6(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何条件，则违反本授权书时本授权书规定的任何未授予和未行使的部分将被没收，参赛者的权利和公司在本授标协议下的义务应在适用法律允许的范围内全部履行。

7.因没收事件而导致的没收或偿还。

(A)丧失未行使的选择权。如果在参赛者受雇期间或参赛者终止受雇后两年内发生没收事件(如本文所定义)，委员会可(但无义务)就受该认股权约束的部分或全部普通股没收根据本授标协议授予的认购权。

(B)偿还已行使期权的价差。如果在参与者受雇期间或参与者终止雇佣后两年内发生没收事件，委员会可以(但没有义务)要求参与者就行使期权的任何股份向公司支付最高(但不超过)期权授予价格与市场价格之间的差额(“被没收的价差金额”)。任何被没收的价差金额应由参与者在收到公司要求支付该被没收的价差金额的书面通知后60天内支付。

(C)没收条文的适用范围。即使本授标协议中有任何相反的规定，本第7款仍应适用，其目的是为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第7款不适用于控制权变更生效后的参与者。

(D)尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者同意公司也可要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给公司的任何补偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的条款及其下的法规所要求的，或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的。(D)尽管有上述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者也可以要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何补偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的规定或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的。

8.行使选择权。在本协议及本计划所载限制的规限下，本购股权可透过向委员会或其指定代表发出有关将行使的购股权股份数目的通知而全部或部分行使。该通知应附有以现金或在参与者选择的情况下以普通股或其任何组合支付该等期权股票的授权价。为确定以普通股支付的收购价的金额(如有)，

普通股应当按行使之日的公允市值计价。收到收购价后，公司或其指定代表应向参与者发行或安排发行相当于当时行使的期权股票数量的普通股。

9.税项。公司或其指定代表有权根据本计划的适用条款，从行使期权时应支付给参与者的普通股股份中扣缴适用税款，或从行使期权时应支付给参与者的补偿中扣缴适用税款。

10.股东权利。除非及直至购股权已获行使，而普通股已于行使购股权的同时向参与者发行普通股，否则参与者对购股权股份并无股东权利。

11.不可转让。在参赛者的有生之年，选择权只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。参赛者去世后，选择权将转移到参赛者的遗产中。否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍期权的任何部分，任何试图出售、转让、转让、质押或阻碍期权任何部分的行为均无效。

12.没有就业保障。本授标协议中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何关联公司或继任者的任何权利(或施加任何义务)，也不得赋予这些实体关于参赛者继续履行职责的任何权利(或施加任何义务)。

13.修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

14.定义。就本奖励协议而言：

“原因”是指公司或其子公司因不可接受的业绩、严重不当行为、严重疏忽、重大不诚实、对公司或其子公司、员工或财产造成损害或破坏的重大行为或任何重大违反公司或其子公司政策的重大行为而被解雇。

“受雇”是指受雇于本公司或其任何附属公司。就此选项而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时间段。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

“没收事件”是指至少发生下列事件之一：(A)根据美国证券交易委员会(SEC)或董事会审计委员会的决定，由于公司不遵守以下任何一项财务报告要求，公司须编制一份重要的会计重述报表

委员会认为(I)该参与者明知而从事该等不当行为，(Ii)该参与者在该等不当行为方面严重疏忽，或(Iii)该参与者明知或严重疏忽地未能阻止该等不当行为；或(B)该参与者作出结论，认为该参与者从事欺诈、挪用公款或其他类似的不当行为，对本公司造成重大损害。

“期权期限”是指参与者收到本授标协议之日起至根据第4(A)款期权到期之日止的期限。

“期权股份”是指本期权所涵盖的普通股股份。

就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，并在授予日生效(不考虑该定义的第II部分)，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。

“合格日期”是指2022年7月1日。

“退休”是指(A)工作满十年的雇员，在雇员50岁生日或之后被解雇，或(B)在雇员65岁生日或之后被解雇。