EX 10.64

马拉松石油公司

业绩份额单位奖励协议

2022-2024年绩效期

指定职位和执行资源

根据本奖励协议和马拉松石油公司2021年激励薪酬计划(“计划”)，马拉松石油公司(“公司”)已于{授予日期}(“授予日期”)向公司或其子公司的雇员{参与者姓名}(“参与者”)授予{授予的奖励数量}个绩效份额单位(“绩效奖励”或“奖励”)。以本公司董事会薪酬与组织发展委员会(即本计划所界定的“委员会”)在绩效期间本公司相对于同业集团的TSR排名为条件，并如本文所述。本表演奖受以下条款和条件的约束：

1.与计划的关系。本奖项受委员会通过的本计划的所有条款、条件和规定及其下的行政解释(如果有的话)的约束。除本授标协议另有规定外，大写术语应与本计划赋予它们的含义相同。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应受本授标协议条款的约束，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。对参与者的提及还包括参与者的继承人或其他法定代表人。

2.未及时接受奖励的，没收业绩份额单位。本奖项的条件和条件是参与者在授予日期后11个月内签署并向公司递交本奖励协议，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖励。如参赛者未能及时接受本奖项，本奖项所涉及的所有业绩份额单位将被没收并归公司所有。如果参赛者在领奖前死亡或丧失工作能力，公司将视为参赛者接受了该奖项。

3.支付百分率的厘定。绩效周期结束后，一旦行政可行，委员会应确定并认证TSR绩效百分位数和由此产生的支付百分比，如下所示(在第30个百分位数和第50个百分位数之间以及在第50个百分位数和第100个百分位数之间使用直线内插法)：

尽管本奖励协议中有任何相反的规定，如果公司为绩效期间计算的TSR为负值，则无论TSR绩效百分比如何，支付百分比都不得超过100%。

尽管本奖励协议中有任何相反的规定，委员会仍拥有其认为适当的唯一和绝对的权力和酌处权来降低支付百分比。

4.业绩份额单位的归属和支付。除非参与者先前对绩效份额单位的权利已被没收或归属，并按照第5、6、7、8或9段的规定支付，否则参与者应在绩效期间结束日归属绩效份额单位，前提是参与者从授予日起至绩效期结束日(包括该日)一直连续受雇，参与者有权获得相当于支付价值的付款。支付价值应在委员会根据第3段作出决定后，在行政上可行的情况下尽快以现金支付，无论如何，应在执行期间结束后的1月1日至3月15日之间以现金支付。根据委员会根据第3段的决定，如果支付价值为零，参赛者应立即丧失对业绩份额单位的所有权利。于根据本第4段归属及/或没收表演股份单位及支付相关现金付款(如有)后，参与者的权利及本奖励协议项下本公司的责任须悉数履行。尽管有本款第4款的前述规定，在参与者死亡的情况下，根据本奖项以其他方式交付的任何现金付款将分配到相关经纪账户(如果是国际雇员，则为SPS参与者信托)，并将由指定受益人备案，然后在该经纪公司(或SPS参与者信托基金，如适用)的记录保管人处生效，或者在没有指定受益人的情况下，分配给遗产的遗嘱执行人或管理人。

5.终止雇佣关系。除第6、7、8或9段另有规定外，若参赛者的聘用在履约期结束日期前终止，参赛者于终止之日起将完全丧失获得演出股份单位的权利，参赛者的权利及本奖励协议项下本公司的义务亦将终止。

6.死亡。除第7段和第8段规定的情况外，如果参赛者在表演期结束日期之前死亡，表演股单位应于参赛者去世之日全数归属，支付百分比为100%，支付价值应自参赛者去世之日起确定，并应在参赛者死亡之日起60天内以现金支付，该归属和支付应完全满足参赛者的权利和本奖励协议下公司的义务。

7.批准分居。如果参与者在绩效期终止日之前批准离职，绩效份额单位应在批准离职之日全数归属，该归属绩效份额单位应按照第3款和第4款另有规定的方式确定和支付。参与者在批准离职后去世，对本款第7款不产生任何影响。在绩效期终止日之前，如果参与者同意离职，则绩效份额单位应在批准离职之日起全部归属，并按第3款和第4款另有规定的方式确定和支付。参与者在批准离职后去世，对本款第7款不产生任何影响。

8.有条件的终止。如果参与者在绩效期终止日之前因符合条件的终止而终止雇佣，绩效份额单位应在符合条件的终止日期全数归属，支付百分比为100%，此类既得绩效份额单位的确定和支付应按照第4段的另一规定确定和支付。参与者因符合条件的终止而终止雇佣后的死亡对本款第8段不产生任何影响。在绩效期限结束日期之前，如果参与者因符合条件的终止而被解雇，则绩效份额单位应在符合条件的终止日期之前全部归属于绩效份额单位，支付百分比为100%，该等既得绩效份额单位的确定和支付应按第4段的另一规定确定和支付。

9.强制退休。如果参与者在绩效期终止日之前因强制退休而终止雇佣，绩效份额单位应在强制退休之日全部归属，该等既得绩效份额单位的确定和支付应按第3和第4段另有规定的方式确定和支付。参与者因强制退休而终止雇佣后的死亡对本款第9段不产生任何影响。在绩效期终止日之前，如果参与者因强制退休而被解雇，则绩效份额单位应于强制退休之日起全额归属，该等既得绩效份额单位的确定和支付应按第3和第4段的另一规定确定和支付。

10.先决条件。即使本授标协议中有任何其他相反的规定，本第10款仍适用于本授标。参与者向本公司及其子公司提供的服务是独一无二的、非同寻常的，对本公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获取本公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖项，参赛者同意，为了以其他方式获得本奖项项下绩效份额单位的任何支付权，参赛者必须满足以下条件(包括本奖项的授予日期)：

(A)参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在受雇期间及受雇终止之日起一年内的任何时间(“限制期”)，不得直接或间接担任下列任何组织(或其各自的子公司或部门)的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或雇员：BP公司；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司；英国石油公司；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司：英国石油公司；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司：英国石油公司；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners，L.P.；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，L.P.；或不时从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间及受雇终止之日后的一年内，参赛者不得单独或与另一方共同雇用、招揽、协助或协助受雇，或促使受雇于目前或在活动前六个月期间的任何时间受聘为公司或其任何附属公司的雇员、承包商或顾问的任何个人。(B)参赛者同意，在参赛者受雇期间内，参赛者不得单独或与另一方合作，以雇员、承包商或顾问的身份聘用目前或在活动前六个月期间担任公司或其任何子公司的任何员工、承包商或顾问的任何个人。

(C)参赛者同意参赛者在受雇期间或之后不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息或以其他方式从事

任何旨在(或可以合理预见)使公司或其任何子公司、或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉难堪、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事、政府或监管机构报告其认为违反法律或公司商业行为准则的行为，或如实回答向政府、监管机构或法院提出的与法律或法律或法律法规有关的问题或要求提供信息的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事报告，或向政府、监管机构或法院报告其认为违反法律或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或法律或法律法规有关的问题或要求提供信息的问题或要求。

(D)参与者同意及/或理解本公司及其附属公司拥有及/或控制本公司或其附属公司认为机密的非一般第三方可获得的信息及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他适用于其业务的信息，且本公司可不时获取、改进或生产额外的方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他信息(统称为“机密信息”)，并理解本公司及其附属公司拥有及/或控制本公司或其附属公司认为机密的信息及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他信息(统称为“机密信息”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成本公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向本公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向本公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将对本公司及其子公司造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并约定，在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不会直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但履行参与者在本公司及其子公司的职责时除外。

(E)参与者同意，除本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第10(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何条件，本奖励的任何未授予或未支付的部分(包括本奖励的任何其他归属但未支付的部分)将被没收，在每种情况下，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务均应全部履行

11.因没收事件而导致的没收或偿还。

(A)如参赛者受雇期间或受雇终止后三年内发生没收事件，则委员会可(但无义务)将参赛者的部分或全部尚未支付的表现单位(不论是未归属的或已归属但尚未支付的单位)没收。

(B)在参赛者受雇期间或受雇终止后三年内发生没收事件，且先前已支付款项以了结履约情况

在根据本奖励协议授予股份单位的情况下，委员会可(但无义务)要求参赛者向公司支付现金(“没收金额”)，最高可达(但不超过)为结算业绩股份单位而支付的金额。

(C)即使本授标协议中有任何相反的规定，本第11段仍应适用，其目的是为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第11款不适用于控制权变更生效后的参与者。

(D)尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，参与者同意本公司还可要求参与者向本公司偿还根据本奖励协议支付给本公司的任何补偿，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的法规的规定，或法律或普通股上市交易所适用的上市标准所要求的任何其他“追回”条款所要求的补偿。(D)尽管有上述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，本公司也可要求参与者向本奖励协议向本公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何补偿，这符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的规定或法律或普通股上市交易所适用的上市标准的要求。

12.税项。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在归属和交付现金支付时，从应付给参与者的现金或应付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款(在符合守则第409A条的范围内)。

13.不可转让。参赛者去世后，本奖励协议项下的演出股份单位应按照第4款的规定转让给参赛者的指定受益人、遗产代理人或遗产。否则，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍演出股份单位的任何部分，任何出售、转让、转让、质押或扣押演出股份单位的企图均无效。

14.没有就业保障。本授标协议中的任何内容不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何关联公司或继任者的任何权利(或施加任何义务)，也不得赋予这些实体关于参赛者继续履行职责的任何权利(或施加任何义务)。

15.修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

16.指明雇员；“守则”第409A条。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，但如果参赛者是本公司根据其既定政策确定的本守则第409a节所指的“指定员工”，本授奖协议中描述的任何金额的任何结算，如果是由于本守则第409a条所定义的参赛者“离职”(死亡除外)而对参赛者支付的是守则第409a节所指的递延补偿，并且本应在参赛者离职后六个月内支付，则应在第(I)项中较早者的后一天支付。

参赛者离职后六个月的日期或(Ii)符合本守则第409a节要求的日期。根据本守则第409a节的规定，根据本授标协议支付的每笔款项均被视为“单独付款”。对于本奖项的所有目的，“终止雇佣”和类似的术语应指根据“守则”第409a节定义和确定的“离职”。

17.定义。就本奖励协议而言：

“批准离职”是指参加者年满55岁并工作满五年之日或之后终止雇佣关系，但终止雇用不得早于以下两项中较迟的一项：(A)津贴日期六个月周年纪念日；及(B)参加者向委员会或其代表发出终止雇用日期通知后180天。如果参与者是其授予和管理奖项的职权范围内的雇员，委员会可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而如果参与者是不在委员会授予和管理范围内的雇员，公司首席执行官可全权酌情免除上一句(B)款下的通知要求。(B)如果参与者是委员会负责颁发和管理奖项的员工，则委员会可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而公司首席执行官则可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求。

“期初股价”是指在业绩期间开始前20个交易日内普通股的每日平均收盘价，根据业绩期间发生的任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似的公司事件(如有必要)进行历史调整。

就本授标协议而言，“控制权变更”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。

“薪酬参考集团”系指3M、阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司、卡特彼勒、康菲石油、杜邦-德-内穆斯公司、哈里伯顿公司、霍尼韦尔、菲利普斯66、PPG工业公司、斯伦贝谢公司、瓦莱罗能源公司、贝克休斯公司、邦吉有限公司、康明斯公司、陶氏公司、EOG资源公司、通用动力公司、L3Harris技术公司、里昂公司。

“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时间段。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

收盘价是指业绩期满前20个交易日普通股每日收盘价的平均值。

“没收事件”是指至少发生下列事件之一：(A)根据美国证券交易委员会(SEC)或董事会审计委员会的决定，公司必须编制一份重要的会计重述报告，原因是该公司不遵守以下事项：(A)根据美国证券交易委员会(SEC)或董事会审计委员会的决定，本公司必须编制一份重要的会计重述报告。

(B)委员会认定(I)参与者明知从事不当行为，或(Ii)参与者在该等不当行为方面严重疏忽，或(Iii)参与者明知或严重疏忽而未能阻止该不当行为；或(B)委员会认定参与者从事欺诈、挪用公款或其他类似不当行为，对本公司造成重大损害。

根据公司董事会(或其代表)的决定，“强制退休”是指根据马拉松石油公司强制退休政策或与之相当的政策规定的参与者的强制退休，前提是此类强制退休构成了守则第409a节所指的离职。

“支付百分比”是指委员会根据第3款规定的程序确定的百分比(从0%到200%)，用于确定支付价值。

“支付价值”是指以下各项的乘积：(A)第3段中确定的支付百分比；(B)既得业绩单位数；(C)支付百分比经委员会认证之日的普通股公平市价，但如果参与者死亡，则应使用参与者死亡之日的一股普通股的公平市价。

“同行集团”是指委员会预先设立的公司集团，主要代表一组选定的同行，或委员会选定和预先设立的其他公司集团。委员会已经确定，该奖项的同行小组将是英国石油公司、雪佛龙公司、CVR能源公司、德勒美国控股公司、埃克森美孚公司、HollyFrontier公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦莱罗能源公司、标准普尔500指数、Alerian MLP指数和2022年薪酬参考集团的一家公司。2022年薪酬参考组中的公司将通过在绩效期间按TSR降序对2022年薪酬参考组进行排名时选择中位数公司来确定。此类预先建立的对等组可进行以下调整：

(A)如果同业集团的成员被另一家公司大幅收购，被收购的同业集团公司将在履约期内从同业集团中除名。

(B)如果同业集团的一名成员出售、剥离或处置其部分业务，则该同业集团公司将在履约期内继续留在同业集团，除非该等处置导致该公司在履约期内处置了超过50%的总资产。

(C)如果同业集团成员收购另一家公司，收购同业集团的公司将在履约期内继续留在同业集团，除非新成立的公司的主要业务不再符合该成员最初被选为同业集团成员的标准，则在这种情况下，该公司应从同业集团中除名。

(D)如果Peer Group的一名成员在美国所有主要证券交易所被摘牌，或不再公开交易，该公司将在履约期内被从Peer Group除名。

(E)如果同业集团的任何成员拆分其股票，该公司的TSR业绩将根据股票拆分进行调整，以避免与其他公司相比给该公司带来优势或劣势。

(F)在履约期内申请破产、清盘或重组的同业集团成员，在履约期内将继续留在业绩最差的同业集团非破产成员之下。

此外，委员会有权酌情作出其他适当的调整，以应对绩效期限开始后导致同行小组成员不再符合最初选择该成员的标准的情况变化。

“履约期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间。

“绩效期间结束日期”是指2024年12月31日。

本奖励协议中的“绩效份额单位”是指本计划中定义的“绩效单位”。

就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的“管理层控制权变更福利计划”中的定义相同，该定义和相关术语在授予日生效，特此纳入本授标协议中作为参考。

“股东总回报”或“TSR”是指本公司和同业集团中的每个实体使用以下公式得出的数字：

(收盘价-开盘价)+累计分红

开盘价

“TSR业绩百分位数”是指公司在业绩期间的股东总回报在同业集团公司股东总回报中的百分位数排名，从大到小排列。