股票购买协议

随处可见

Perficient，Inc.，

充裕英国有限公司，

IZMUL S.A.

每位股东

和

Martñn Troisi Ferrán作为代表

日期截至2021年10月15日

目录

展品清单

附件A托管协议表格

附件B限制性协议表格

股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年10月15日，由以下三方签订：(A)根据特拉华州法律成立的公司(“母公司”)，(B)根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号为07238536(“买方”)，(C)Izmul S.A.，根据乌拉圭法律成立的社会公司，车牌号为217214890012(“买方”)；(B)Izmul S.A.，一家根据乌拉圭法律成立的公司(“母公司”)，确定为根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号为07238536(“买方”)，(C)Izmul S.A.，一家根据乌拉圭法律成立的社会公司，车牌号为217214890012(“买方”)。(E)Martín Troisi Ferrán，法定年龄，乌拉圭身份识别号码为2.896.279-1，他是代表(“代表”)。

鉴于，股东拥有所有已发行和已发行的公司股票(定义见下文)，没有任何和所有的产权负担；

鉴于买方希望从股东手中购买，并且股东希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售公司全部股份(“收购”)；

鉴于母公司、买方和股东希望就收购事项作出某些陈述、担保和契诺。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约、陈述、保证和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条
定义

1.01。定义。本协议中使用的下列术语应具有以下规定或引用的含义：

“会计原则”是指公司实体在编制财务报表时一贯采用的国际财务报告准则。

“应收账款”是指截至截止日期，公司实体的任何和所有应收账款、欠或应付款项，以及与该公司实体正在进行的工作相关的所有已完成但未开票的服务。

“收购”具有独奏会中规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义和本协议而言，术语“控制”(及相关术语)是指通过合同、股权或其他方式指导个人政策或管理的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“适用法律”是指任何政府实体对公司实体或公司实体的业务、运营或资产具有或可能具有管辖权的所有法律、法规、宪法、规则、法规、普通法原则、决议、法典、条例、要求、判决、命令、法令、禁令和令状，这些法律、法规、法规或资产可能在关闭之日或之前有效。

“仲裁规则”具有第10.05(B)节规定的含义。

“积压”是指根据已签署的客户合同承诺的预期收入，但根据与公司实体过去的惯例一致适用的会计原则尚未确认为收入。

“营业日”是指美国密苏里州圣路易斯市、英国伦敦市、美国纽约、美国纽约和乌拉圭蒙得维的亚商业银行营业的周六或周日以外的日子。

“业务记录”是指与本公司实体的业务有关的任何和所有账簿，以及本公司实体目前拥有或控制的过去或现在与该业务相关的本公司实体的记录、文件、文件、数据或信息。

“买方”的含义如前言所述。

“买方分割负债”具有第8.01(D)节规定的含义。

“买方赔偿篮子”具有第8.01(C)节规定的含义。

“买方保障税”是指以下任何和所有税种，没有重复，也不管是否有争议：(A)股东的任何和所有税种(转让税除外)；(B)对公司实体征收的或公司实体可能在任何收盘前税期内承担责任的任何和所有税种(不包括可归因于本协议未考虑的、不属于正常营业过程的、在收盘后的收盘日进行的交易的税项)；(B)任何和所有税项(不包括可归因于本协议未考虑的、在正常业务过程之外的、在收盘后的收盘日进行的交易的任何和所有税项)；(C)因违反本协议规定的陈述和保证(不考虑任何实质性或知识限定词而确定)或本协议规定的契诺而产生的任何和所有税款；(D)在交易结束时或之前根据本协议以公司实体雇员的身份向股东支付的应由雇主支付的社会保障或其他就业税部分；(E)根据第6.02节股东应承担的转让税；(E)根据第6.02节股东应承担的转让税；(D)在交易结束时或之前以公司实体雇员的身份向股东支付的任何税款；(E)根据第6.02节股东应承担的转让税；(F)股东或任何公司实体因收购而负有法律责任的任何及所有税项(转让税项除外)；。(G)公司实体(或公司实体的任何前身)于截止日期或之前是或曾经是其成员的联营、综合、合并或单一集团的任何成员(公司实体、买方或买方的联属公司除外)的任何及所有税项；(G)公司实体(或公司实体的任何前身)在成交日期或之前是或曾经是其成员的任何成员(公司实体、买方或买方的关联公司除外)的任何及所有税项；。(H)任何人(公司实体、买方或买方的关联公司除外)作为受让人或继承人，根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，可能共同或个别(包括但不限于)作为受让人或继承人而负有共同或个别责任的任何和所有税款, 由于任何明示或默示的赔偿或缴纳他人纳税义务的义务，或基于类似的理由，或以其他方式，在每种情况下，该责任与在结束日或之前发生的事件或交易有关(不包括在结束日后进行的、本协议没有考虑到且不在正常营业过程中的事件或交易)；(I)任何公司实体因任何新冠肺炎措施而产生的任何和所有税款，其责任与在结束日或之前发生的事件或交易有关；及(J)公司实体(I)根据守则第965节所缴的任何及所有税款(为清楚起见，包括根据第965(H)节递延的任何税款，(Ii)因违反第6.02(A)节最后一句中所载的契诺而应缴的税款，及(Iii)因根据守则第965(H)节就任何公司实体选择延迟支付第965(H)节所界定的任何“税项净负债”而须缴付的任何税款)及(Iii)根据守则第965(H)节就任何公司实体所作的选择而须缴付的任何税款(为清楚起见，包括根据第965(H)节递延支付的任何税款)；及(Iii)因违反第6.02(A)节最后一句所载的契诺而须缴付的税款尽管如上所述，“买方保证税”不应包括在最终确定的营运资本净额计算中作为负债特别考虑的任何税种。

“买方被保险人”和“买方被保险人”具有第8.01(A)节规定的含义。

“买方”是指父母和买方。

“CARE法案”指修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”，以及任何政府实体发布的与此相关的所有规则、法规和指南。

“中心”具有第10.05(B)节规定的含义。

“宪章文件”是指公司章程(或同等文件)、成立证书、运营协议和章程(或同等文件)，每种情况下均已修订，目前有效。

“索赔通知”具有第8.04(A)节规定的含义。

“结案”具有第2.05(A)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.05(A)节规定的含义。

“截止日期争议通知”具有第2.03(B)节规定的含义。

“截止日期声明”具有第2.03(B)节规定的含义。

“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及本守则、美国财政部条例或其他政府公告，均应视为包括提及任何适用的后续法规或修订公告。

“商业上合理的努力”是指审慎的人希望取得结果，并且有动机和兴趣在类似情况下为尽快实现该结果而作出的迅速、重大和勤奋的努力；但在运用其商业上合理的努力时，一方当事人仅应被要求在适用情况下使用商业上合理的资源。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“公司福利计划”是指目前由公司实体发起、维护、出资或同意的每个员工福利计划，或者根据该计划，公司实体有任何当前或未来的义务(法定计划除外)。

“公司业务单位”是指关闭后母公司的业务单位，由公司实体的业务组成。

“公司EBITDA”是指按照母公司公认会计原则(GAAP)计算的公司业务部门在计算和扣除该期间下列费用之前的净收益：(A)所得税费用(包括递延所得税准备金)；(B)利息收入和费用总额；(C)折旧费用；(D)摊销费用。在确定公司EBITDA时：(I)公司EBITDA的计算不应考虑母公司GAAP定义的“不寻常和不常见的损益项目”；(Ii)公司EBITDA不包括根据母公司GAAP出售任何资产所实现的任何收益、损失或利润，但不包括在正常业务过程中实现的任何收益、损失或利润；(Iii)不得扣除母公司或其附属公司向公司业务部门收取的任何管理费或一般管理费用(包括但不限于软件、服务器、内部IT支持和设备的共享服务、一般业务保险和招聘人员)或其他任何种类或性质的公司间一般费用；但应向公司业务单位收取相当于50,000美元的后台支持费用和为公司业务单位的利益直接发生的直接费用，包括但不限于未收回的公司业务单位应收账款的坏账费用、母公司及其附属公司(公司实体除外)向公司业务单位员工提供福利的成本(只要此类福利实质上等于且不超过母公司或其附属公司员工获得的福利)、母公司与移民处理或援助相关的成本, 母公司支付给母公司招聘人员的招聘安置奖金或母公司支付给外部招聘人员的与公司业务部门招聘新员工相关的费用，任何公司业务部门营销专业人员的成本，无论这些专业人员是否向母公司的企业营销小组报告，以及母公司或其附属公司向公司业务部门提供的任何顾问的每小时全额负担费用，包括实际工资成本和福利，但从该等顾问获得的收入应分配给公司业务部门；(Iv)不得扣除

本协议包括但不限于法律、会计或再融资费用和开支；(V)公司EBITDA不应包括仅由于适用的公司实体尚未获得签立的工作说明书或其他适用文件而在关闭时或之前未确认为收入的递延收入；(Vi)公司实体因终止在2021年11月1日或之前未转为员工的任何11月转换的承包商而产生的任何费用、成本和支出不得扣除，只要该等费用、成本或支出包括在尽管有前一句话，如果公司业务部门在溢出期内发生任何坏账支出，该等坏账支出将在公司EBITDA计算中减去母公司在溢出期结束后120天前实际收取的相关应收账款的金额(如果有)。此外，公司EBITDA还应包括根据母公司公认会计原则(GAAP)计算的公司业务部门出售但由母公司在公司业务部门以外或由母公司子公司提供的服务产生的服务收入，减去提供该等服务收入的全部负担成本后的净收入。

“公司实体”是指公司及其直接和间接子公司。

“公司重大不利影响”是指对整个公司实体的业务或财务状况造成、导致或产生(或随着时间推移，合理地可能造成、导致或具有)重大不利影响的任何事件、情况、状况、发展或事件；(或随着时间的推移，可能对公司实体的业务或财务状况造成、导致或具有重大不利影响的任何事件、情况、状况、发展或事件)；但是，在任何情况下，在确定公司重大不利影响时，不得将下列任何因素视为构成或考虑在内：任何事件、情况、条件、发展、发生或影响(I)影响总体经济的变化或公司所在行业的普遍恶化，(Ii)本协议和本协议项下拟进行的交易的公告或悬而未决的性质，(Iii)各股东遵守本协议条款的情况，或(Iv)战争、恐怖主义、网络攻击、自然灾害、流行病造成的任何影响

“公司股份”是指附表3.02(A)所列公司股本的全部流通股。

“计算机系统”的含义如第3.06(C)节所述。

“机密信息”的含义如第3.20(I)节所述。

“协议”是指第三方或政府实体或与之相关的所有同意、批准、通知、注册、授权、备案或声明，在每一种情况下，这些同意、批准、通知、注册、授权、备案或声明都是完成本协议或其他交易文件所预期的交易所必需的或与之相关的。

“对价电子表格”的含义如第2.02(D)节所述。

“连续雇员”是指附表6.03中列为连续雇员的每一名雇员。

“持续独立承包商”是指在附表6.03中列为持续独立承包商的每个独立承包商。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，公司实体或其任何财产或资产均受其约束的任何性质的协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的谅解、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变。

“新冠肺炎措施”是指(A)2020年3月13日第9994号总统公告，宣布新冠肺炎疫情进入国家紧急状态；(B)CARE法案，(C)家庭第一法案，(D)任何工资税行政命令，(E)H.R.133--2020年综合拨款法案，(F)CARE法案下的“工资支票保护方案”，(G)2021年美国救援计划法案，以及(H)任何政府实体颁布的与之相关或与之相关的任何适用法律

“损害”不重复地指任何和所有判决、损失、费用、税金、罚金和费用、成本和费用(包括合理的律师费和开支)，这些判决、损失、费用、费用和费用(包括合理的律师费和开支)在每一种情况下都是实际发生的，并且受受补偿方与本赔偿条款有关或与之相关的任何事项的影响，包括与此相关的所有索赔、要求、诉讼和诉讼，但受第八条规定的赔偿限制的限制。“损害赔偿”不包括任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，也不包括任何价值减损、利润损失、业务中断或惩罚性损害赔偿，除非这些损害赔偿是根据包括此类损害赔偿的第三方索赔判给第三方的。

“披露时间表”具有第三条规定的含义。

“溢价争议通知”具有第2.02(C)(Iii)节规定的含义。

“盈利支付”指的是EBITDA盈利支付和收入盈利支付合计。

“收益期”是指从结算日开始的12个月期间。

“盈利期间收入”是指公司业务部门在盈利期间根据母公司的公认会计原则确认的服务收入总额，其中不包括(A)报销费用、产品转售或传递收入，或(B)仅由于适用的公司实体没有获得已执行的工作说明书或其他文件而在关闭时或之前未被确认为收入的递延收入。收益期收入还应包括由公司业务部门销售但由母公司在公司业务部门以外或由母公司的子公司(公司实体除外)提供的服务所产生的收入。

“盈利声明”具有第2.02(C)(Iii)节规定的含义。

“EBITDA收益支付”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

“雇员福利计划”是指(A)属于雇员退休金福利计划的任何非限定递延薪酬或退休计划或安排(如1974年“美国雇员退休收入保障法”经修订的第3(2)节所界定)，(B)任何属雇员退休金福利计划的任何有限制的固定缴款退休计划或安排，(C)任何属雇员退休金福利计划的任何有限制的固定福利退休计划或安排(包括任何多雇主计划(如“1974年美国雇员退休收入保障法”第3(37)(A)节所界定)。(D)任何雇员福利福利计划(如经修订的1974年美国雇员退休收入保障法第3(1)条所界定)或附带福利计划或计划，(E)任何利润分享、奖金、股票期权、股票购买、股票增值权、影子股票计划或协议、咨询、就业、遣散费或激励计划、协议或安排或(F)任何提供与俱乐部、假期、带薪假期、育儿、育儿、休假或病假有关的福利的计划、协议或安排由公司实体或任何ERISA联属公司为公司实体或任何ERISA联属公司的员工、前雇员、独立承包商或代理人的利益而维持或出资，或在截止日期前六年内的任何时间得到如此赞助、维持或出资。

“就业法”是指有关雇佣或雇佣惯例、雇佣条款和条件、支付或不支付工资和其他补偿、平权行动、工作条件、工会以及支付、不支付或不支付工资的所有适用法律。

提供雇员福利，包括但不限于，“工人调整和再培训通知法”、“移民和国籍法”、“公平劳动标准法”、“1964年民权法”第七章、“美国残疾人法”、“就业年龄歧视法”、“敲诈勒索影响和腐败组织法”、“外国腐败行为法”，“美国法典”第18编第1341节及其后。(与诚实服务邮件和电信欺诈有关的条款)、1973年的“康复法”、ERISA、“国家劳动关系法”和“职业安全与健康法”(在适用的范围内)。

“产权负担”指对转让或转让、债权、留置权、质押、担保权益、信托契约、租赁、其他占有权权益、有条件出售或其他所有权保留协议、保理、购买或类似安排、评估、地役权、通行权、契诺、优先购买权、所有权瑕疵、侵占、抵押、限制和其他任何类型的负担、选择权或产权负担的任何和所有限制或条件，不论是应计的、绝对的、或有的或以其他方式影响公司的。

“环境法”系指与公众健康和安全或环境有关或有关的任何适用法律，或以其他方式管理危险材料的产生、使用、处理、收集、处理、储存、运输、回收、回收、移除、排放或处置，包括但不限于(I)“固体废物处置法”(42 U.S.C.6901 et seq.，修订本)；(Ii)“综合环境反应、补偿和责任法”(第42 U.S.C.§9601 et seq.，修订本)；(Iii)“清洁水法”(Clean Water Act)。33 U.S.C.§1251 et seq.，经修正；(Iv)“清洁空气法”，42 U.S.C.§7401 et seq.，经修正；(V)“有毒物质控制法”，15 U.S.C.§2601 et seq.，经修正；(Vi)“紧急规划和社区知情权法”，15 U.S.C.§2601 et seq.，经修正；和(Vii)“职业安全和健康法”，第29 U.S.C.§651 et seq.，

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指被视为拥有守则第414节所指的公司实体的单一雇主的任何实体。

“第三方托管账户”具有“第三方托管协议”中规定的含义。

“第三方托管代理”指的是美国银行全国协会。

“托管协议”是指父母、代表和托管代理人之间签订的托管协议，主要采用附件A所附的形式。

“第三方托管分配”是指从第三方托管账户中向股东进行任何分配的金额。

“托管对价”是指：(A)母公司普通股的股数等于439,611.43美元的商数除以截至收盘日的母公司股票价格，四舍五入为最接近的全部股票；(B)相当于14,560,388.57美元的现金金额。

“预计结算日资产负债表”具有第2.03(A)节规定的含义。

“估计净营运资金”具有第2.03(A)节规定的含义。

“估计报表”具有第2.03(A)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“费用基金”具有第9.02(A)节规定的含义。

“专家会计师”的含义见第2.04节。

“家庭第一法案”是指“家庭第一冠状病毒响应法”(P.L.116-127)或美国州或当地适用法律的类似条款。

“反海外腐败法”具有第3.15(B)节规定的含义。

“分包商最终付款”是指根据第2.02(A)(I)节，在“分包商最终付款”标题下向附表3.14(F)中所列人员支付的作为债务一部分的金额。

“财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“流经实体”的含义如第3.12(J)节所述。

“欺诈”对于任何人来说，是指该人在作出本协议或任何其他交易文件中包含的明示陈述和担保时故意和知情的特拉华州普通法欺诈行为。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，双方同意并理解欺诈不包括对疏忽或鲁莽(包括推定欺诈)的任何索赔。

“政府计划”是指根据适用法律由政府提供的所有医疗保健和福利计划，包括(在美国)联邦医疗保险(包括联邦医疗保险D部分和联邦医疗保险优势)、医疗补助、医疗补助豁免和CHAMPUS/TRICARE计划、任何其他类似或后续的联邦医疗保健计划(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定义)，以及任何州、地方或非美国的医疗保健计划。

“政府实体”是指任何国家、州、区、市、地方或外国政府，任何机构、分区、法院、行政机关或委员会或其他政府机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私营机构。

“危险物质”是指根据任何环境法受管制或可能产生责任的任何物质，包括但不限于：(A)定义为或包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”或任何环境法中的类似含义或进口词语中的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物；(B)“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极度危险物质”、“有毒物质”、“污染物”或任何环境法中定义为或包括在定义或含义中的任何化学物质、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物；(B)石油碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废料、原油及其任何成分、馏分或衍生物；及。(C)放射性物质、含石棉材料、多氯联苯或氡。

“HIPAA”系指1996年“健康保险可携性和责任法案”(Pub.)第二章F副标题中的行政简化条款。(见第104-191号法律)及其颁布的所有法规，包括隐私标准(45 C.F.R.第160和164部分)、电子交易标准(45 C.F.R.第160和162部分)和安全标准(45 C.F.R.第160、162和164部分)，经HITECH法案、美国卫生与公众服务部于2013年1月25日发布的最终HIPAA/HITECH综合规则以及可能不时修订的其他规定修订。

“HITECH ACT”指2009年“美国复苏和再投资法案”(PUB)中的“经济和临床健康信息技术法案”条款。第111-5号法律及其实施条例，包括经2013年1月25日发布的HIPAA综合规则修正的第42 C.F.R.第412、413、422和495条，自2013年3月26日起生效。

“预留金额”具有第2.03(A)节规定的含义。

“Include”、“Includes”和“Include”的含义如第10.02节所述。

在不重复的情况下，“负债”指(A)公司实体为偿还借入的资金(不论是欠银行、金融机构的设备)而欠下的所有债务(包括本金，或在适用的情况下，包括本金和应计利息及未付利息)，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券为代表

(B)公司实体为支付所购财产或资产的购买价格而欠下的所有递延债务，(C)公司实体根据不动产或非土地财产租赁所承担的支付租金或其他付款金额的所有义务，这些义务必须归类为资本租赁或按照会计原则编制的资产负债表上的负债，(D)公司实体就为公司账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的任何未偿还义务，(D)公司实体就为公司账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的任何未偿还义务，(D)公司实体就为公司账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的任何未偿还义务，(E)公司实体根据任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或下限协议或为限制或管理利率风险而订立的其他财务协议或安排所承担的任何付款义务；。(F)由公司实体拥有的财产上存在的任何产权负担担保的借款的所有债务，不论由此而担保的债务是否已经承担；。(G)公司实体关于或购买或以其他方式获取的债务的所有担保、背书、假设和其他或有义务。(I)分包商的最终付款，以及(J)任何利率、货币或其他套期保值协议项下的义务；(I)由于完成本协议或其他交易文件所设想的交易而需要支付或提供的上述任何一项罚款和控制权变更付款，无论这些交易文件中是否有任何此类交易已实际支付；(I)分包商的最终付款；以及(J)任何利率、货币或其他套期保值协议项下的义务；但“负债”不应包括由结算日报表或根据第2.03节规定的程序最终确定的估算表中明确包括的贸易应付款项或其他流动负债。, (视何者适用而定)。

“受赔方”是指根据第八条有权从本合同一方获得赔偿的人。

“赔付方”是指根据第八条要求向受赔方提供赔偿的本合同一方。

“信息隐私或安全法律”是指HIPAA和所有其他有关个人信息隐私或安全的适用法律，包括国家数据泄露通知适用法律、国家健康隐私和信息安全适用法律以及国家消费者保护适用法律。

“知识产权”是指下列任何或全部以及由此产生或与之相关的所有权利：(A)所有美国和非美国的专利和申请及其部分内容的所有重新发布、分割、续展、延期、条款、延续和延续；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术权利、技术数据和客户名单、与上述任何内容有关的所有文件以及适用的商业秘密下的所有权利。(C)在世界各地的所有版权、版权注册和申请，以及与此相对应的所有其他权利；。(D)在软件上的所有权利；。(E)在世界各地的所有工业品外观设计和任何注册及申请；。(F)在世界各地的所有面具作品及其任何注册和申请；。(G)在世界各地的所有商号、徽标、URL、普通法商标和服务标记、商标和服务标记的注册和申请；。(H)在世界各地的所有数据库和数据收集以及所有权利。(I)世界各地作者和发明家在上述任何一项中的所有经济权利，无论其面额如何；以及(J)与世界上任何地方的上述任何一项类似或等同的知识产权或专有权利。

“知识型人士”是指每个主要股东：尼古拉斯·恰帕拉·阿尔戈塔、安德烈·莱文·菲奥雷利、梅赛德斯·罗斯、冈萨洛·伊格纳西奥·奎尼亚斯·伊索拉、杰拉多·加布里埃尔·费尔南德斯·苏莱和阿尔弗雷多·圣地亚哥·布尔格斯·洛佩斯。

“租赁协议”具有第3.18节规定的含义。

“租赁不动产”的含义见第3.18节。

“许可软件”的含义如第3.20(B)节所述。

“材料合同”指下列任何一项：

(A)要求或可能要求公司实体未来每年支出超过50,000美元或可能导致每年向公司实体支付超过50,000美元的任何合同；

(B)公司实体是当事一方或受其他方面规限的任何合同，而该合同不能在30天或更短的时间内不受罚款地终止；

(C)公司实体使用或拥有任何个人财产(公司实体拥有的个人财产除外)所依据的每份租赁协议和每项合同或其他权利；

(D)与股东、公司实体的任何董事、经理或高级职员或任何该等人士的任何联系人士订立的任何合约，包括规定由该等人士提供服务、出租不动产或非土地财产或以其他方式要求向该等人士付款的任何合约；

(E)与公司实体或任何第三方知识产权的许可或转让有关的任何合同，但与现成软件有关的合同除外；

(F)任何包含以下条款的合同：(I)限制公司实体从事任何业务、使用任何知识产权、第三方知识产权或任何机密信息或与任何人竞争的权利；(Ii)授予任何独家经销或供应权；(Iii)要求公司实体从第三方购买其全部要求的任何产品或服务，或要求其购买包含“要么接受或支付”条款的所有产品或服务；或(Iv)以其他方式对公司实体的销售权产生不利影响，或(Iv)在其他方面对公司实体的销售权产生不利影响，(Iii)要求公司实体从第三方购买其全部要求的任何产品或服务，或(Iv)以其他方式对公司实体的销售权产生不利影响。分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、组件、部件或子组件；

(G)公司实体与公司实体的任何现任或前任雇员、顾问或董事之间的任何合同，包括任何合同，根据该合同，利益将因本协议预期的交易或公司实体作为当事方的任何其他交易文件(无论单独或在发生任何额外或后续事件时)而归属或支付金额，或其条款将因此而改变；

(H)要求在截止日期之前或之后同意控制权变更、合并或转让的任何合约；

(I)规定公司实体对任何人作出赔偿的任何合约(在正常业务过程中与客户订立的合约除外)或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任的任何合约；

(J)与获取或处置任何业务、任何其他人的重大股额或资产或任何不动产(不论是借合并、出售股额、出售资产或其他方式)有关的任何合约；

(K)就公司实体的债务或公司实体的资产或股本的任何产权负担作出规定或管限的任何合约；或

(L)终止或违反将会或合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何其他合同或合同组。

“净营运资本”是指按照母公司公认会计原则计算的金额，等于(A)公司实体持有的所有现金和现金等价物、预付费用资产和应收账款，减去(B)公司实体的负债(不包括任何使用权负债)，所有这些都反映在估计报表上，由结算日报表或根据下列程序最终确定：(A)公司实体持有的所有现金和现金等价物、预付费用资产和应收账款，减去(B)公司实体的负债(不包括任何使用权负债)，这些都反映在估计报表上，由结算日报表或根据下列程序最终确定

第2.03节(以适用者为准)。为免生疑问，营运资金净额的计算应：(A)排除任何使用权责任；(B)将因任何原因未在截止日期起180天内收回的任何应收账款视为“无法收回”，从而排除在计算之外；(C)将一笔相当于公司实体因终止在2021年11月1日或之前没有转为雇员的11月改装承包商而将发生的费用、成本和开支的金额列为负债(无论该金额是否会在紧接关闭日期前一天的营业结束时按照母公司的公认会计原则记录为负债)；(D)不包括在关闭之前提供的服务的任何递延收入，而该递延收入仅由于适用的公司实体没有获得收入而在关闭之时或之前没有确认为收入及(E)不包括按照第2.02(A)(I)及2.05(C)(Xiii)条偿还的任何债项。

“净营运资金门槛金额”指4,096,115.00美元。

“非控制方”具有第8.04(B)节规定的含义。

“十一月改装承包商”具有第6.03节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“开放源码许可证”的含义如第3.20(C)节所述。

“开放源码软件”的含义如第3.20(C)节所述。

“自有软件”的含义如第3.20(B)节所述。

“父母”一词的含义如前言所述。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母体材料不利影响”是指造成、导致或具有(或随着时间推移合理地可能对买方双方的业务或财务状况造成或产生)实质性不利影响的任何事件、情况、状况、发展或事件。但是，在任何情况下，在确定母公司重大不利影响时，不得将下列任何情况视为构成或考虑在内：(I)影响总体经济的变化或买方所处行业的普遍恶化所导致的任何事件、情况、条件、发展、发生或影响；(Ii)本协议和本协议项下拟进行的交易的公告或悬而未决的性质；(Iii)买方各方遵守本协议条款的情况；或(Iv)战争、恐怖主义、网络攻击、自然灾害造成的任何影响瘟疫或流行病(包括新冠肺炎)。

“母公司美国证券交易委员会备案”的含义见第5.07节。

“母公司股份参与股东”是指在对价电子表格中规定的、有权持有母公司普通股股份的每一位股东，这些股份构成了托管对价的一部分。

“母股每股价格”是指截至适用计量日期前一个交易日的连续30个交易日，在纳斯达克全球精选市场公布的母公司普通股的平均收盘价(为反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件而进行适当调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)。

“母公司公认会计原则”是指截至截止日期，母公司在提交给母公司的美国证券交易委员会申报文件中普遍接受的会计原则。

“工资税行政命令”是指任何允许或要求推迟缴纳工资税(包括根据法典第3101(A)和3201条征收的工资税)的美国总统备忘录、行政命令或类似声明。为免生疑问，鉴于正在发生的新冠肺炎灾难85 FR 49587,2020年8月8日的总统备忘录推迟了工资税义务，这将构成工资税行政命令。

“许可证”是指任何政府实体与本公司实体的业务运营有关的所有许可证、许可证、授权、证书、特许经营、变更、豁免、同意和其他批准。

“允许的保留款”是指(A)尚未到期或应付的任何税项的任何保留款，(B)与到期和应付的税项有关的任何纳税评估和其他费用或索赔的任何保留款，其有效性正通过适当的诉讼程序(如附表3.12所述)真诚地提出质疑，并且公司实体已根据会计原则为其建立了充足的准备金。(C)任何轻微的所有权不完整或类似的产权负担，而该等产权或类似的产权负担与其他该等产权负担个别或合计并不实质上损害受该等产权负担影响的财产的价值，或该等财产在适用的公司实体的业务运作中的使用；。(D)在正常业务过程中产生的机械师和材料工人的留置权；。(E)业主和工人的法定留置权、维修工、仓库保管人和承运人的留置权以及其他类似的产权负担。(F)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险、社会保障及其他类似法定要求而招致的存款或与存款有关的其他产权负担；。(G)由任何重要合约的条款构成的产权负担；。(H)为保证投标、投标、合约(付款合约除外)、租约、公共或法定义务、保证、暂缓执行、上诉、赔偿、履约或其他类似义务的履行而产生的产权负担、存款或承诺，或其他类似义务。(I)判决及其他与法院法律程序有关的类似产权负担, 只要有效地暂缓执行或以其他方式强制执行该等产权负担，并通过适当的程序真诚地积极争夺由此担保的债权，并且公司实体已根据会计原则为其建立了充足的准备金，则(J)地役权、通行权、分区条例、限制和其他类似产权负担总体上不会对适用的公司实体在其正常业务过程中占用、使用和享用其因此而担保的资产造成实质性干扰，也不会对该资产的价值造成重大损害，即(J)地役权、通行权、分区条例、限制和其他类似的产权负担合计不会对适用的公司实体在其正常业务过程中因此而担保的资产的占用、使用和享用造成重大干扰，也不会对或(K)One Button Word LLC与德意志银行纽约分行于2019年11月3日订立的应收账款总协议明订条款所产生的产权负担，以及证明该等产权负担的相关融资报表。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或者其他实体。

“个人信息”是指有合理理由相信该信息可用于识别个人身份的任何信息，包括第45 C.F.R.§160.103中定义的“个人可识别的健康信息”、受HIPAA保护的其他信息、人口统计信息和社会安全号码。

“个人财产”是指截至截止日期，公司实体拥有或租赁的所有机器、设备、计算机硬件、工具、机动车、家具、陈设、租赁装修、办公设备、库存、供应品、厂房、备件和其他有形个人财产，这些财产在公司的业务或运营中使用或持有。

“关停后纳税期间”是指(A)在紧接关门日期后的第二天或之后开始的任何应税期间，以及(B)就任何跨期而言，指关门日期(根据第6.02(C)节确定)之后的跨期部分。

“PPP贷款票据”是指由Overactive Inc.作为借款人于2020年5月15日在美国小企业项下签署的本金总额为106,040美元的特定票据

证明贷款号为4216425-1的行政支票保护计划，以及与之相关的任何和所有其他协议、票据、证书和文件。

“关闭前的所得税申报单”具有第6.02(A)节规定的含义。

“关闭前纳税期间”是指(A)截止于截止日期或截止日期之前的任何应税期间，以及(B)就任何跨期而言，指截止于(并包括)截止日期(根据第6.02(C)节确定)的跨期部分。

“主要股东”指Martín Troisi Ferrán和Juan JoséZangaro Cabrera。

“不动产”是指公司实体拥有或租赁的、截至截止日期在其业务或运营中使用或持有的所有土地、建筑物、构筑物、装修及其固定装置，以及与之相关或属于其的所有通行权、地役权、特权和附属设施。

“关联方交易”具有第3.21节规定的含义。

“代表”的含义如序言所述。就所有与股东有关的目的而言，代表充当股东的代理人(委托书代表)。

“限制性协议”指：(A)将由母公司和每一位股东(主要股东除外)、Gabriel Inchausti Blixen和Pablo Darío Taraciuk Vainer(主要以附件B-1形式)订立的股票限制和竞业禁止协议；及(B)将由母公司和各主要股东(主要以附件B-2形式)签订的竞业禁止协议。

“收入分红”具有第2.02(C)(Ii)节规定的含义。

“受制裁国家”是指根据制裁法律成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指根据制裁法律或进出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(A)在任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单上所列的任何人，包括外国资产管制处的特别指定国民和受阻人士名单；(B)直接或间接拥有或以其他方式控制总数达到50%或以上的任何人；或(C)通常居住在受制裁的一人或多人手中的任何人；或(C)通常居住在受制裁的一人或多人控制的任何人；或(C)通常居住在受制裁的人名单上的任何人，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单；(B)直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例达到50%或以上的任何人；或

“制裁法律”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律、法规和行政命令，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)和联合国安全理事会管理或执行的法律。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“结算义务”具有第8.04(B)节规定的含义。

“股东分拆负债”具有第8.01(C)节规定的含义。

“股东赔偿篮子”具有第8.01(D)节规定的含义。

“股东受偿人”或“股东受偿人”具有第8.01(D)节规定的含义。

“股东贷款”是指适用股东欠公司实体的金额，如附表3.21中“股东贷款”标题所述，该贷款金额应根据第2.02(A)(I)节从支付给每位适用股东的对价中扣除，并由买方代表适用股东向适用公司实体支付。

“股东百分比”是指对每位股东而言，在对价电子表格中“股东百分比”标题下规定的适用百分比。

“股东”是指附表3.02(A)所列的所有已发行公司股票的持有者。

“股东协议”是指2021年3月16日签署的关于本公司股票的股东协议。

“软件”的含义如第3.20(B)节所述。

“跨期”是指从结算日之前开始到结算日之后结束的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则为合伙企业或其他类似企业的多数股权；或(B)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则为合伙企业或其他类似企业的多数股权。由该人或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接提供。就本协议而言，如果一个或多个人被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，则该个人应被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。

“税”和“税”是指，不论是否有争议，任何税务机关征收的任何和所有(A)美国联邦、州、地区、地方和非美国税种(连同任何和所有与此有关的利息、罚款、罚款、附加税和其他附加金额)，包括但不限于以净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、就业、工资总额衡量的税项，包括但不限于，以净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、就业、工资总额衡量的税收遣散费、转让、增值费、单据、抵押、登记、印花、占用、不动产或者个人财产、无人认领的财产、骗取的财产、环境、保险费、财产、暴利、关税和其他各种税费、征费、评税、收费，以及税务机关对其征收的利息、罚金、罚款、附加税和其他附加额；及(B)(A)项所述任何项目的任何责任，不论是直接、共同或个别地施加、评估、到期或以其他方式支付(包括但不限于根据国库条例1.1502-6(或适用法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同、由于任何明示或默示的赔偿或支付另一人的纳税义务的义务或基于类似的理由或其他原因)。

“税务机关”是指任何美国联邦、国家、地区、州、市政、地方或任何非美国政府实体或其任何代理人(第三方或其他)的任何实体、机构、机构、部门、局或部门，合法授权评估、留置权、征税权或以其他方式收税、提起诉讼或管理税款。

“税收优惠”具有第3.12(Q)节规定的含义。

“税务程序”具有第6.02(D)(I)节规定的含义。

“纳税申报表”是指所有与任何税收有关的或根据任何司法管辖区的适用法律要求提交的关于任何税收的报告、声明、档案、问卷、估算、申报单、信息声明、通知、计算、选举、索赔、免责声明、登记和类似文件，包括但不限于对其进行的任何修订；“纳税申报表”一词是指上述任何一种纳税申报表。

“第三方索赔”系指由本合同当事人、其继承人和允许受让人以外的一方对任何受补偿方或受受补偿方约束的任何索赔、诉讼、调查或类似事项提出的任何索赔、诉讼、调查或类似事项。

“第三方知识产权”具有第3.20(D)节规定的含义。

“股东知情”具有第三条规定的含义。

“总现金对价”是指根据第2.03节可调整的、根据第2.02(A)节支付给股东的现金金额，相当于83,115,551.43美元。

“总对价”是指：(A)总现金对价；(B)总股票对价；(C)应付给股东的托管对价部分；(D)应付给股东的溢价部分。

“总股票对价”是指母公司普通股的股数等于2,509,448.57美元的商数，除以截止日期母公司股票的每股价格，四舍五入为最接近的整体股票。

“交易文件”是指本协议、第三方托管协议、限制性协议以及与本协议或任何前述协议相关而签署的其他附属协议。

“交易费用”是指公司实体或代表公司实体在紧接交易结束前确定的与起草、谈判、执行和交付本协议和其他交易文件以及完成本协议和本协议中拟进行的交易有关的第三方费用和开支(但为免生疑问，不包括买方或其任何关联公司或其代表所发生的任何费用和开支)，包括由股东负责的托管代理费的一半。

“转让税”具有第6.02(E)节规定的含义。

“工人补偿法”是指规定雇员及其家属因与工作有关的事故和疾病而获得赔偿的适用法律。

“$”是指美元。

第二条。
股票买卖

2.01。买卖协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各股东应在截止日期向买方出售、转让、转让和交付，买方应在截止日期购买该股东在其所有公司股份中的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担，只要该股东根据第2.02节收到全部对价即可。公司股票的出售、转让、转让和交付包括转让所有与此相关的现有和未来的政治和经济权利，包括应计收益、获得股息的权利(无论是否在截止日期宣布、是否支付)、向股东无偿发行的股票(Acciones Liberadas)、自愿或强制性出资、任何其他分配权、认购股份或认购额外股份的优先权利。

股份。为免生疑问，公司股票的出售、转让、转让和交付不包括股东可能与本公司或任何公司实体之间的债务转移。

2.02。代价的支付。

(A)作为出售、转让、转让和交付每位股东在其所有公司股份中的权利、所有权和权益的代价，买方应向股东支付(或由母公司代表其支付)以下总对价：

(I)股东对价。在交易结束时，买方应按照附表2.02规定的电汇指示交付(或促使母公司代表其交付)或安排交付给代表，以便进一步分配给各股东：(A)现金，其金额相当于对价电子表格上这些股东名字旁边列出的现金对价总额部分(取决于第2.03节所述的调整)，减去该股东按比例持有的扣留股份(如果有)，减去该股东按比例持有的股份(如果有)，减去该股东按比例应占的股份(如有)，再减去该股东按比例分配的股份：(A)现金，金额相当于对价电子表格上该股东姓名旁边列出的总现金对价部分(取决于第2.03节所述的调整)，减去该股东按比例所占的股份(如有)。适用的，减去该股东在成交时应按比例支付的债务份额；(B)根据第2.02(A)(Ii)节的规定，在对价电子表格上这些股东名称旁边列出的母公司普通股股票数量，涉及每个参与母公司股票的股东在总股票对价中的份额；以及(C)根据第2.02(A)(Ii)节代表该股东交付给托管代理的母公司普通股股票数量(如果有的话)和与托管对价相关的现金。在向代表交付该对价后，买方各方不再对任何股东承担关于总现金对价的义务。

(Ii)代管对价。买方应将应付给股东的托管对价存入(或由父母促成)或安排存入托管代理，包括根据第2.02(A)(Ii)(B)条支付的部分托管对价的证书。

(Iii)开支基金。买方应为第9.02(A)节所述目的向代表交付(或促使母公司交付)或促使交付相当于费用基金的现金。

(Iv)营运资金净额调整。支付的总现金对价将按照第2.03节的规定进行调整。

(V)分期付款。支付给股东的溢价部分(如有)应按照第2.02(C)节的规定支付。

(B)代管对价。托管对价应由第三方代理在托管协议中规定的期限内持有，根据第8.03(I)节发布，并仅用于支付买方受赔方根据第VIII条有权获得赔偿的损害(如果有的话)，包括第2.03节规定的任何付款义务或托管协议中规定的任何付款义务，包括第2.03节规定的任何付款义务或第三方托管协议中规定的任何付款义务，并仅用于支付根据第八条买方被赔付人有权获得赔偿的损害(如果有)，包括第2.03节规定或托管协议中规定的任何付款义务。股东在托管账户中的权益和分配应根据该股东适用的股东百分比确定和作出。所有托管代理费和开支的一半将由买方支付，另一半将根据托管协议由代表代表股东支付。

(C)溢价付款。

(I)EBITDA溢价付款。买方应向股东支付(或促使母公司支付)作为总代价的一部分，金额(如有)等于(A)2.0125乘以(B)公司在溢价期间的EBITDA超过5,000,000美元(该支付金额受紧随其后一句话的限制)，(B)公司在溢价期间的EBITDA超过5,000,000美元(该支付金额受紧随其后的句子的限制)

“EBITDA溢价付款”)。买方根据EBITDA溢价向股东支付的最高金额为10,062,500美元。

(Ii)收入分期付款。买方应向股东支付(或促使母公司支付)作为总对价的一部分，金额(如有)等于(A)0.4313的乘积；乘以(B)溢价期收入超过40,000,000美元的金额(该支付金额受紧随其后一句话的限制，为“收入溢价支付”)。买方根据收入溢价向股东支付的最高金额为4,312,500美元。

(Iii)派息付款计算程序。在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于溢价期限结束后90天，母公司将编制并向代表提交溢价付款的计算和报表(“溢价报表”)。母公司将真诚地编制收益表，收益表中包含的金额将根据母公司的公认会计原则确定。母公司应向代表提供收益报表以及为确认此类计算而合理需要的支持或后备时间表和文件。代表同意与母公司合作准备盈利声明，包括向母公司提供母公司合理要求的支持或后备时间表和文件。在利润结算表交付后，母公司应允许代表合理访问母公司(包括公司业务部门)的账簿和记录，以核实收益结算表的准确性。代表可在不迟于从母公司收到收益声明之日起60天内向母公司提交收益声明的任何组成部分(如果有)的清单(“收益争议通知”)，在这种情况下，应根据第2.04节中规定的程序解决分歧。在这种情况下，代表可在不迟于收到母公司的收益声明后60天内向母公司提交收益声明的任何组成部分(如果有)的清单(“收益争议通知”)。如代表未于该日期前发出溢价争议通知，则提供给代表的溢价声明应视为已获代表接受及同意，并为最终决定，并对股东具约束力。

(Iv)补足付款程序。在溢价付款最终确定后10天内，根据以下第2.02(C)(Vi)节的规定，买方应代表股东向代表支付(或由母公司促使支付)溢价款项，由代表根据股东百分比进一步分配给股东。根据代表提供给买方各方的电汇指示，此类付款应以现金方式电汇即期可用资金。

(五)公司业务单元经营。在溢价期间，买方应使公司业务部门作为一个独立于母公司其他业务的运营单位进行运营，并由公司业务部门单独保存和保存账簿和记录。在此期间，买方应将公司业务部门作为独立于母公司其他业务的运营单位进行运营，并由公司业务部门单独保存账簿和记录。母公司应提供或安排提供充足的资金，以使公司业务部门有足够的营运资金，以便在正常业务过程中开展业务运营。

(六)分期付款冲抵。如果买方各方被要求支付赔款(如果有的话)时，买方已根据第八条提出了赔偿要求，买方各方有权扣留付款，并(在第8.03(C)款的约束下)抵销买方当事人对该索赔未付总金额的善意估计，该补偿将用于抵销买方索赔的全部金额。抵销权受第8.03(C)节的约束，并累积到买方双方可能拥有的任何其他权利或补救措施。一旦双方最终解决了与扣留付款有关的赔偿要求，买方应代表股东迅速向代表支付(或由母公司促使支付)超出已解决索赔的扣留的任何溢价，外加从溢价付款到期之日起按5%的年利率计算的利息，以便代表根据股东百分比进一步分配给股东。根据代表提供给买方各方的电汇指示，此类付款应以现金方式电汇即期可用资金。

(七)诚信和公平交易。本协议各方同意，在所有与分红付款有关的事项上，应本着诚信和公平交易的精神行事。

(Viii)担保。母公司特此不可撤销地、无条件地向股东保证及时、完整地支付第2.02(C)条规定的买方付款义务，并放弃所有担保抗辩。

(九)税收待遇。股东和买方当事人应(买方应促使公司实体及其关联方)根据本第2.02(C)条支付款项，但根据本准则第483条((或任何相应或类似的州、地方或非美国适用法律)或本准则第1274条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)视为利息的部分除外)，将其视为对美国联邦和(如适用)州、地方或非美国适用法律的总对价的调整。和非美国所得税目的，除非适用法律另有要求，由买方与代表协商后经合理酌处权决定。

(X)生存。本第2.02(C)节的条款、条件和规定在关闭后仍继续有效。

(D)审议电子表格。在截止日期之前，公司应编制一份经公司总裁认证的电子表格(“对价电子表格”)，并将其交付买方各方，该电子表格应列出截至截止日期的以下内容：(I)每名股东的名称和持有的公司股份数量；(Ii)股东之间的总对价分配情况，包括该股东有权获得的总对价各部分之间的分配细节；(Iii)每名股东的股东百分比；(Iii)每名股东的股东百分比；(Ii)股东之间的总对价分配情况；(Iii)每名股东的股东百分比；(Ii)股东之间的总对价分配情况，包括该股东有权获得的总对价各部分之间的分配细节；(Iii)每名股东的股东百分比；以及(Iv)在成交时收取付款(包括交易费用、代管对价和费用基金)的每个人的姓名、支付给每个此等人士的金额以及每个此等人士的电汇指示。双方同意买方在根据第二条付款时应有权依赖对价电子表格，买方不对该对价电子表格中的计算或关于此类计算的决定负责。

(E)扣留。每一买方均有权从根据本协议支付给股东的对价中扣除和扣留根据适用法律的任何条款要求其扣除和扣缴的任何金额；但在任何此类扣减或扣缴之前，买方应向任何该等股东发出其打算扣减或扣缴的通知，并向该股东提供合理合作，以最大限度地减少或取消此类扣减或扣缴。如果买方扣留金额，则就本协议的所有目的而言，该金额应被视为已支付给扣除或扣缴款项的股东，并支付给税务机关。

2.03。营运资金的确定。

(A)在截止日期前，本公司应编制并向买方交付(I)截至紧接截止日期前一天营业结束的公司实体的估计综合资产负债表，以及母公司合理要求的佐证或备份时间表和文件(“估计截止日期资产负债表”)及(Ii)从估计截止日期资产负债表计算的截至紧接截止日期前一天营业净额的估计营运资金净额的计算和报表(“估计报表”)。公司应诚信编制预计结算日资产负债表和估算表，预计结算日资产负债表和估算表中包含的所有资产、负债和其他金额应按照母公司的公认会计准则确定，但须经母公司诚信审查和合理满意。若估计报表所载营运资本净额(“估计营运资本净额”)低于营运资本净额临界值，则现金代价总额将减去该差额。如果估计净营运资本超过净营运资本门槛金额，则现金对价总额将增加超出部分的金额，前提是买方应扣留该超出金额(“预扣金额”)，直至根据截止日期报表或根据以下第2.04节规定的程序最终确定净营运资本。根据本第2.03节进行的任何调整应调整

根据第2.03(C)节的规定，各股东按各自股东百分比乘以总调整金额按比例收取对价。

(B)在实际可行范围内，母公司应尽快(但在任何情况下不得迟于截止日期后180天)编制并向代表提交截至紧接截止日期前一天营业结束时的营运资金净额计算和报表(“截止日期报表”)。母公司将真诚地编制截止日期报表，截止日期报表中包括的所有资产、负债和其他金额应根据母公司的公认会计原则确定。如果截止日期声明与预计声明不同，母公司应向代表提供合理必要的支持或备份时间表和文件，以确认此类差异。代表同意与母公司合作准备截止日期声明，包括向母公司提供母公司合理要求的支持或后备时间表和文件。在截止日期报表交付后，买方各方应允许代表合理查阅买方各方的账簿和记录，以核实截止日期报表中营运资金净额计算和报表的准确性。代表可在收到母公司的截止日期声明后不迟于45天向父母提交一份截止日期声明的任何组成部分(如果有)的清单(“截止日期争议通知”)，在这种情况下，分歧应按照第2.04节规定的程序解决。如果代表没有在该日期或之前发出截止日期争议通知，则提供给代表的截止日期声明应被视为已被接受和同意，并应是最终的，对……具有约束力。, 本协议的各方。

(C)如果根据截止日期报表或根据第2.04节规定的程序(视情况而定)最终确定的营运资本净额低于估计的营运资本净额，则应立即从预扣金额(如有)中拨付差额，并支付给买方(或如果有，则支付给母公司)。如果欠买方的欠款少于预提金额，预留金额的剩余余额应在净营运资金最终确定后立即分配给代表，由代表根据股东百分比进一步分配给股东。代表股东向代表支付的任何此类款项，应根据代表向买方各方提供的电汇指示，以现金方式电汇即期可用资金。如果扣缴金额(如果有)不足以弥补不足的金额，代表股东应在五个工作日内代表股东向买方(或如果股东直接向母公司)提交一笔相当于扣留金额未满足的金额的现金，或买方当事人可自行酌情选择根据第八条要求任何剩余的短缺作为损害赔偿。代表约定并同意在最终确定净额后，在合理可行的情况下尽快以书面形式联合指示第三方托管代理

(D)如根据截止日期报表或根据第2.04节规定的程序(视何者适用而定)最终确定的营运资本净额大于估计营运资本净额，则买方应(或应促使该母公司)代表股东向代表支付预扣金额(如有)，由代表根据股东百分比进一步分配给股东。此外，现金代价总额将增加一个金额，计算如下：(I)如果有预留金额，则等于(A)营运资本净额减去(B)营运资本净额减去(C)预留金额；及(Ii)如果没有预留金额，则等于(A)营运资本净额减去(B)估计营运资本净额。买方应(或应促使母公司应)代表股东迅速向代表支付该金额，以便由代表根据股东百分比进一步分配给股东。应根据代表提供给买方各方的电汇指示，在现金净周转金最终确定后，立即电汇即期可用资金。

(E)即使第2.03节有任何相反规定，如果买方在被要求免除或促使解除扣留金额时，买方已主张

如果根据第八条提出的赔偿要求超过当时不受索赔约束的代管对价，买方有权(或促使该父母有权)扣留预扣款项并抵销预扣款项(受第8.03(C)条的约束)，这是买方各方对该索赔未付总金额的善意估计，该抵销将用于抵销该买方的全部索赔金额。抵销权受第8.03(C)节的约束，并累积到买方双方可能拥有的任何其他权利或补救措施。一旦双方解决了与扣缴款项相关的赔偿要求，买方应立即代表股东向代表支付(或促使母公司立即支付)超过解决的索赔要求的扣缴金额的任何部分，外加自预扣金额到期之日起按5%的年利率计算的利息，由代表根据股东百分比进一步分配给股东。根据代表提供给买方各方的电汇指示，此类付款应以现金方式电汇即期可用资金。

2.04。争议解决。如果代表及时向母公司递交了截止日期争议通知或溢价争议通知(视情况而定)，则母公司和代表应在此后本着善意进行长达30天的谈判，以解决任何争议项目。如果在上述期限结束时，母公司和代表仍未解决此类争议，母公司和代表应立即(但无论如何)在10天内聘请安永律师事务所，或在安永律师事务所不接受此类指定的情况下，聘请一家声誉良好的财务专家事务所(“专家会计师”)。专家会计师将充当专家，而不是仲裁员。专家会计师应可查阅履行其职能所合理需要的所有文件、记录和工作底稿。如果没有欺诈或明显错误，专家会计师运用本文所述程序作出的决定应是最终的、对双方具有约束力和决定性的，并可在有管辖权的法院作出判决。母公司和代表应尽商业上合理的努力促使专家会计师在聘任后30天内作出决定，买方当事人、公司、代表、股东及其各自的雇员或代理人将在聘任期间与专家会计师合作。母公司和代表应指示专家会计师只考虑截止日期争议通知或溢价争议通知(视情况而定)中规定的结算书中母公司和代表无法解决的项目和金额。家长和代表应分别向专家会计师和对方迅速提交活页夹(无论如何在专家会计师聘用后30天内), 该活页夹应包含该方对争议项目的计算(根据会计原则计算)以及对该方立场的信息、论点和支持。专家会计师应审查此类活页夹，并根据母公司的公认会计原则以及本文规定的净营运资金或溢价付款的适用组成部分和方法的定义(视具体情况而定)，完全根据这些活页夹进行确定。在解决有争议的项目时，专家会计师不得为任何项目指定高于任何一方所要求的最大价值或小于任何一方所要求的最小价值的价值。一方与专家会计师之间的一切沟通应以书面形式进行，并应在转交专家会计师的同时转交另一方，父母或代表均不得单方面与专家会计师进行沟通。专家会计师的费用、成本和费用由母公司和代表分摊如下：在争议总额中，如果专家会计师绝对支持母公司的立场，则代表股东支付所有该等费用、成本和费用；如果专家会计师绝对接受代表的立场，则买方各方应支付所有该等费用、成本和费用。如果专家会计师在这两种立场之间采取折衷办法，则买方当事人和代表股东应以与双方的相对成功成反比的比例分担费用、成本和费用，成功的一方承担的费用、成本和费用的比例较小。此外, 如果专家会计师完全接受一方当事人的立场，另一方应支付胜诉方因解决截止日期争议通知或溢价争议通知(视具体情况而定)而发生的所有合理费用、成本和开支(包括律师费和会计费)。如果专家会计师在双方立场之间采取折衷办法，则每一方应自行承担与解决截止日期争议通知或溢价争议通知相关或产生的费用(以适用为准)。

2.05。结案陈词。

(A)时间和地点。根据本协议的条款和条件，收购的结束(“结束”)将于乌拉圭时间上午9：30在乌拉圭蒙得维的亚独立广场811的Guyer&Regules的办公室进行，并在本协议的日期(“结束日期”)通过交换文件和签名以及电子转账的方式远程进行。就本协议而言，交易应视为发生在美国东部时间上午12：01。美国中部时间在成交日期，即买方在成交日期的整个营业日拥有公司股票。

(B)买方的交割结束。成交时，相关买方应将托管对价交付给第三方托管代理，并应将以下所有事项交付或促使交付给适用股东：

(I)按照第2.02(A)节的规定，在成交时支付全部对价，并按照资金流动备忘录中的详细规定，支付费用基金、债务和股东贷款；

(Ii)由母公司和托管代理签署的托管协议；

(Iii)由母公司签立的资金流动备忘录；

(Iv)由母公司签立的每份限制性协议；及

(V)本协议项下买方合理要求交付的所有其他协议、文件、文书、证书或其他物品，但不限于前述的具体列举。

(C)结束股东交割。成交时，股东应向买方交付或安排交付下列各项：

(I)经各股东正式背书的证明本公司股份的股票；

(Ii)由代表签署的托管协议；

(Iii)由代表签立的资金流动备忘录；

(Iv)第2.02(D)节所设想的经核证的代价电子表格；

(V)由协议各方(母公司除外)签署的每份限制性协议；

(Vi)公司错误和遗漏保单(包括董事和高级管理人员责任)下的尾部保险单，期限不少于两年，其格式和金额由买方各方和代表合理商定；

(Vii)公司实体的每名高级职员、董事(Standard Chartered Bank)和财务审计师(在适用的情况下)的辞职，适当的股东大会接受的证据以及买方各方选择的董事和高级职员的任命(见附表2.05(C)(Vii))；

(Viii)预留；

(Ix)转让附表2.05(C)(Ix)中披露的商标所有权并使公司实体受益；

(X)按照附件2.05(C)(X)的规定，由股东的每一位配偶或国内合伙人正式签署，同意本协议拟进行的交易，形式和实质上令买方双方合理满意的同意书；

(Xi)一份公司授权人员的证书，证明每个公司实体的章程文件以及软OA S.R.L.董事会和合伙人决议的会议纪要；

(Xii)在该司法管辖区内不承认良好信誉概念的良好信誉证书或类似的证书(即适用的政府实体或公证机构为每个公司实体提供的生存证明和法律代表)，日期不超过截止日期前十天；

(Xiii)截至截止日期清偿所有债务的证据，以及(在适用的情况下)偿还所有债务可能需要的留置权解除书、偿还书和留置权终止声明的证据，以及任何公司实体的任何财产或资产的所有产权负担(许可产权负担除外)的解除和终止的证据；

(Xiv)由每名股东妥为签立的税务局表格W-8；

(Xv)预留；

(Xvi)承认终止股东协议的誓章，以便将其提交商业登记处；

(Xvii)Martín Troisi Ferrán将Martin Troisi在公司实体Soft OA SRL的100%权益的配额转让契据签署给公司实体Overactive SPA的证据，以及修改前者的组织章程，允许董事会通过合伙人会议决议任命的证据；

(Xviii)公司会议纪要及公司股票分类账(Libro de Registro de Títulos Nominativos)；及

(Xix)(但不限于通过具体列举前述)根据本协议任何股东合理要求交付的所有其他协议、文件、文书、证书或其他项目。

(D)在结束时作出的进一步作为。

(I)本公司须获股东及买方通知本公司股份转让，而本公司股份转让已登记在本公司的股票分类账(Libro De Registro De Acciones Nominativas)内，而该登记册须由股东的一名授权代表、买方的一名授权代表及本公司的法定代表根据法律第16,060条签署。

(Ii)本公司将于截止日期召开两次股东大会，详情如下：(A)第一次股东大会于本公司股份转让前举行，股东以本公司股东身份批准本公司卸任董事的表现；及(B)第二次股东大会于股份转让后举行，买方借此修改本公司董事会的组成，指定Paul E.Martin、Cameron Walbert及Nicolás Chiappara Algorta为本公司董事会成员。本公司的离任董事会成员应根据第16,060号法律第380条的规定，通过离任和新董事会成员签署的董事会会议纪要，收集接受本公司新董事会成员的意见。

(Iii)本公司根据乌拉圭法律17,904签署誓章(宣告)，确认本公司董事会的新组成。

第三条
有关公司的陈述和保证

主要股东联名及各别(就其本身及就所有股东)向买方表示及保证，而各股东(主要股东除外)个别但非联名(按其各自股东百分比比例)向买方表示并保证以下所载陈述于本协议日期属真实无误，但于本协议日期送交买方各方的披露附表(“披露时间表”)所载者除外。披露明细表中任何一节或小节中的披露应符合本条第三条中其他章节和小节的规定，如果该等披露应合理明显地与其他此类小节和小节相关的，则该披露应符合该条款第三条中的其他小节和小节的要求。本文中使用的术语“知悉股东”或具有类似重要性的词语，是指(A)知情人士在进行商业上合理的调查后实际知晓的事实或情况，或(B)在履行其普通职责期间理应被该等人士知悉或以其他方式发现的事实或情况。

3.01。组织；资格各公司实体均根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律(该等司法管辖区载于附表3.01)妥为注册成立或组织(如适用)、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其财产及经营其目前所经营的业务。每个公司实体都具有适当的资格和良好的信誉(就任何承认这一概念的司法管辖区而言)，可以在该公司实体的业务和运营的性质或由其拥有并用于该公司实体的业务和运营的财产和资产的性质或位置需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区列在附表3.01上，这些司法管辖区是唯一根据其业务或运营的性质或其财产和资产的所有权或租赁而需要进行资格审查的司法管辖区，但如果不具备这样的资格则不会被合理地预期具有资格本公司已向买方交付各公司实体章程文件的真实、完整副本。任何公司实体均不违反其章程文件的任何规定。每个公司实体都是有偿付能力的，有能力在到期偿还债务时偿还债务。除附表3.01所载者外，任何公司实体均不直接或间接持有或拥有、持有或曾经拥有、持有或拥有任何股本或其他股本权益，或收购任何其他人士的股本或其他股本权益的权利或义务。任何公司实体都不是或已经同意成为任何合伙企业(法人或非法人团体)或非法人团体的成员, 合资企业或联合体。除附表3.01所列外，公司实体或其代表均未签署尚未签署的授权书。

3.02。资本结构。

(A)股权。截至本文件发布之日，本公司的法定股本为16,481,119.79股公司股票。于本通函日期，本公司共有16,481,119.79股公司股份，全部由股东拥有，金额载于附表3.02(A)，而本公司并无其他已发行或已发行股本。本公司所有股份均由附表3.02(A)所载股东实益持有及登记在案，没有任何产权负担。本公司所有股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、毋须评税及不受任何优先购买权的规限。本公司所有股票的发行均符合所有适用法律。就本公司以外的每个公司实体而言：(1)该公司实体的授权股权载于附表3.02(A)；(2)该公司实体没有其他已发行或已发行的股本；(3)该公司实体的所有已发行和已发行的股权均由本公司实益地、记录在案地持有，没有任何产权负担；(4)该公司实体的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权和有效发行，并已足额支付、无需评估以及(V)所有该等股权的发行均符合所有适用法律。

(B)协议。除附表3.02(A)或附表3.02(B)所述外，并无任何未发行证券可转换为或可交换或可行使公司股份或任何公司实体的其他股权或所有权权益，或以下各项的期权、认股权证或其他权利

收购公司实体的股本或其他股权或所有权权益。本公司股份或任何公司实体的任何其他股权或所有权权益均不受任何有表决权信托协议或任何其他有关收购(包括优先购买权或优先购买权)、根据任何适用法律登记、投票权、股息权或处置的任何其他合同的约束。除股东外，其他任何人不得对买方双方在本合同项下支付的任何总对价提出任何要求或享有任何权益。

3.03。权威和正当的执行。

(A)管理局。本公司拥有签署和交付本协议以及本公司参与的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议和本公司参与的其他交易文件中预期交易的所有必要权力和授权。本协议及本公司为订约方的其他交易文件的签署、交付及履行，以及本公司据此拟进行的交易的完成，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司并无其他诉讼程序可授权签署、交付及履行本协议及本公司作为订约方的其他交易文件，或完成据此或据此拟进行的交易。

(B)妥为执行。本协议和本公司所属的每份其他交易文件已由本公司正式有效地签立和交付，假设买方当事人以及本协议和本协议的任何其他一方(本公司除外)适当地签立和交付，本协议和本公司所属的每份其他交易文件构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但受任何适用的破产、重组、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有适用法律)、暂停执行的影响。对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的)。

3.04。不违反的；不一致的

(A)不违反规定。本协议和本公司所属的其他交易文件的签署和交付不会，本协议和其他交易文件的履行不会(I)与任何公司实体的宪章文件相冲突或违反，(Ii)与任何适用法律相冲突或违反，或(Iii)导致任何违反或违反或构成违约(或任何事件，如果通知或过期，或两者都将构成违约)，改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何权利或导致根据公司实体作为当事方或以其他方式受制的任何重大合同对公司实体的任何资产产生产权负担，但附表3.04(B)所述除外。

(B)反对。除附表3.04(B)所载者外，本公司签署、交付或履行本协议或本公司任何其他交易文件或完成据此及据此拟进行的交易，均无须根据任何重大合约取得同意。

3.05。材料合同。

(A)附表3.05(A)列出所有重要合同的清单，包括合同各方的名称(包括适用的公司实体)、每份此类重要合同的日期及其每次修订。除附表3.05(A)所列外，(I)每份重大合同对适用的公司实体具有法律效力和约束力，(Ii)据股东所知，适用的公司实体已履行其必须履行的所有重大义务(或在任何违约情况下，该义务已得到补救)，并有权根据每份此类重大合同获得所有实质性利益；(Iii)据股东所知，适用的公司实体没有履行其必须履行的所有重大义务，并有权获得该等重大合同下的所有实质性利益；(Iii)据股东所知，适用的公司实体没有履行其必须履行的所有重大义务(或在任何违约的范围内，该义务已得到补救)，并有权获得每份此类重大合同下的所有实质性利益；(Iii)据股东所知，适用的公司实体没有任何其他方

重大合同项下任何重大方面的违约，(Iv)不存在构成或在通知或经过一段时间后会构成任何重大合同项下适用公司实体的实质性违约或违约的事件或条件，(V)适用公司实体在过去12个月内未收到重大合同任何一方打算终止该重大合同的书面通知，以及(Vi)本协议预期的交易和本公司所属的其他交易文件的完成将不会赋予任何人宣布违约或违约的权利，或(V)任何人不得在过去12个月内收到重大合同的任何一方打算终止该重大合同的书面通知，以及(Vi)本协议预期的交易和本公司所属的其他交易文件的完成将不会给予任何人宣布违约或违约的权利或加速到期或履行，或取消、终止或修改任何材料合同。本公司已向买方提供所有重要合同的真实、完整的副本，包括所有的修改、终止和修改。

(B)没有实质性合同：(I)签订合同的依据是适用的公司实体构成或声称它是、曾经或将是少数族裔企业、弱势企业或女性所有的企业，或有权享有适用法律赋予的任何优惠或被搁置的地位；(Ii)由于适用的公司实体实际或声称的少数族裔企业、女性所有的企业、弱势企业或适用法律提供的其他优惠地位，使适用的公司实体有权获得任何利益；(Ii)根据适用的公司实体的实际或声称的少数群体企业、女性所有的企业、弱势企业或适用法律提供的其他优惠地位，有权使适用的公司实体获得任何利益；或(Iii)包含声明、保证、契约或要求，表明适用的公司实体是、曾经或将是少数族裔企业、女性所有的企业或弱势企业，或有权享有适用法律赋予的其他优惠地位。

3.06。资产所有权；充足性

(A)各公司实体对该公司实体拥有、持有或使用的所有资产(任何特许或租赁资产除外，即该公司实体拥有有效许可证或租赁权益)拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，并拥有所有该等资产(包括该等许可证或租赁权益)，且无任何产权负担(许可产权负担除外)，但许可产权负担除外。(A)各公司实体对其拥有、持有或使用的所有资产(任何许可或租赁资产除外)拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，并拥有所有该等资产(包括该等许可证或租赁权益)，且无任何产权负担(许可产权负担除外)。该等资产构成目前经营该公司实体的业务所必需或使用的所有资产。如果没有该公司实体使用和拥有该等资产的有效和可强制执行的权利，任何其他人都不拥有该等资产。

(B)附表3.06列出了公司实体拥有或租赁的所有个人财产的重要项目。该等个人财产足以进行本公司目前经营的业务，并处于良好的经营状况，定期妥善保养，并受正常损耗的规限。各公司实体拥有除许可产权负担以外的任何产权负担的独家及独家所有权，并享有不受合同限制的有效使用权，可使用与该公司实体的当前和前任客户及其与该公司实体的业务交易有关的所有客户名单、客户联系信息、客户通信以及客户许可和购买历史，但适用法律禁止或限制的除外。除公司实体外，任何人都不拥有与使用公司实体拥有的任何此类客户信息有关的任何许可证、索赔或权利。

(C)本公司实体业务(以下简称“计算机系统”)在运作中使用的计算机软件、硬件、系统、数据库和信息技术服务在所有实质性方面都足以满足该等业务的迫切需要，包括为应对或因应“新冠肺炎”疫情而实施的任何远程工作安排，以及任何适用的政府实体为应对该流行病而实施或建议的限制措施。本公司实体已安排合理的灾难恢复或后备数据处理服务，以在计算机系统或其任何重要部件因自然灾害或其他灾难而暂时或永久无法使用时，满足本公司实体在所有重要方面的数据处理需求，并至少每年进行一次测试。在过去12个月内，该计算机系统未发生任何故障、错误或故障，对本公司实体的业务造成任何重大干扰或重大中断。在过去12个月内，该计算机系统未发生任何故障、错误或故障，对本公司实体的业务造成任何重大干扰或重大中断。各公司实体已采取商业上合理的努力，以保护和维护材料计算机系统以及其中存储或包含或传输的所有信息的安全、操作和完整性。每个公司实体都采取了商业上合理的努力，以确保所有此类计算机系统(I)没有任何错误、病毒或编程、设计或文档错误或损坏或重大缺陷，这些缺陷可能会导致大量的

(I)该等公司实体的业务中断或中断，及(Ii)功能齐全，并以合理及有效的业务方式运作及运作。该等电脑系统足以进行本公司实体目前所进行的业务。

3.07。财务报表；负债。

(A)附表3.07(A)为本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度经审核的本公司实体综合财务报表(包括财务状况表、损益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表)及(Ii)本公司实体截至及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的未经审核综合财务报表(包括财务状况表、损益表、权益变动表及现金流量表)的真实及完整副本(包括财务状况表、损益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表)及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的本公司实体未经审核综合财务报表(包括财务状况表、损益表、权益变动表及现金流量表)。“财务报表”)。该等财务报表乃根据会计原则编制(除中期财务报表并不包含会计准则要求的所有附注，且中期财务报表须进行一般年终调整，而总金额将不会是重大的)，在所涉及期间内均一致适用，并符合过往的历史惯例，并在各重大方面公平地列示本公司实体于所述日期及期间的财务状况及经营业绩。

(B)除财务报表所载者外，本公司任何实体均无任何重大负债(或有负债或其他负债)，但(I)在最近一份财务报表日期后在正常业务过程中产生的负债，(Ii)在正常业务过程中发生的合同项下的负债(根据会计准则并无要求在财务报表中反映)，及(Iii)本协议预期进行的交易及本公司参与的其他交易文件所产生的任何债务、负债或义务除外。在财务报表所涵盖的所有期间，本公司实体均保持按照会计原则建立和管理的标准会计制度。任何公司实体都没有受任何州或其他司法管辖区的无人认领财产法约束的任何个人财产、资产、账户或款项的欠款。

(C)任何公司实体均无任何未于附表3.07(C)充分反映的任何类型的负债(不论应计、绝对、或有、到期、未到期或其他，亦不论是否须在财务报表中反映)，亦无任何其他负债。附表3.07(C)列出了每个负债项目，列出了适用的公司实体、债权人(包括名称和地址)、所欠债务的票据类型以及截至紧接本协议日期前一个营业日的债务金额。就每一项债务而言，适用的公司实体并无违约，亦无逾期付款，而据股东所知，并不存在任何情况会在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，构成该公司实体在任何债务项目下的违约。本公司并无收到任何有关任何未获完全补救及撤回的债务项目的违约、被指未能履行或任何抵销或反索偿的通知。除附表3.07(C)所规定外，本协议或本公司所属的任何其他交易文件所预期的交易的完成，不会导致任何负债项目的任何条件、契诺或任何其他条款的违约、违约或加速(自动或非自动)。任何公司实体都不是任何其他人(包括任何其他公司实体)的任何债务或义务(包括债务)的担保人或以其他方式承担的责任。截至截止日期，公司实体将偿还所有债务。根据购买力平价贷款票据支付的所有金额已根据其条款免除，任何公司实体均不再承担任何责任。

3.08。没有某些变化或事件。除附表3.08所载者外，自二零二零年十二月三十一日以来，各本公司实体均在正常业务过程中进行业务，且在不限制前述一般性的原则下，自该日期以来并无对本公司造成任何重大不利影响，而据股东所知，自该日期以来并无任何特定于本公司实体的事实或情况可合理预期会对本公司产生重大不利影响。

3.09。应收账款。附表3.09列出了截至本协议日期的所有未付应收账款，以及每笔此类应收账款自发票开票之日起的天数范围，以及可疑账款的准备金或拨备总额。所有这些应收账款都是真实的，在正常业务过程中产生，并且可以在账面金额中收回，减去足够的坏账准备和回报。所有此类应收账款均已按照财务报表中反映的会计原则入账。所有此类应收账款均不受任何保理、购买或其他类似安排的约束。除附表3.09所载外，所有该等应收账款均不受任何重大抵销或收回或反索偿的约束，但须受财务报表所反映的坏账拨备及应计项目所规限，而本公司并不知悉任何可合理预期会引致任何该等索偿的具体事实。除附表3.09所载者外，该等应收账款的重大金额并不视乎适用公司实体在截止日期前未能以令人满意的方式履行任何义务而定。除附表3.09所述外，未就任何此类应收账款提出任何扣除、贴现、延迟或延期付款条款的请求或协议。没有任何公司实体与客户有任何固定费用项目，而该固定费用项目预计会给该公司实体带来净亏损，从而要求该公司实体根据会计原则将基础安排视为“亏损合同”, 除附表3.09所载者外，该等安排的估计亏损在估计结算日资产负债表中有所反映。

3.10.商业；对商业活动的限制。每个公司实体现在和一直从事软件战略、设计、架构、工程和开发服务、软件迁移服务、移动性服务、应用增强服务、应用评估服务、用户体验设计服务、视觉设计服务、服务设计服务、应用管理服务、云服务、DevOps服务、基础设施服务、质量工程服务、质量保证服务、测试自动化服务、机器人过程自动化服务、企业演进服务、过程评估服务、技术评估服务、敏捷方法服务、业务分析和安全服务。创新和趋势服务、人工智能服务、数据科学服务、数据操纵服务、数据工程服务、数据可视化服务、数据预测服务和技术人员配置扩充服务。没有任何公司实体从事任何其他业务。任何公司实体都没有签订任何协议，也不受任何判决、禁令、命令或法令的约束，根据这些判决、禁令、命令或法令，任何买方或其各自的附属公司在交易结束后合理预期将受到限制，不得在任何地理区域、任何时期或任何细分市场向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务，或限制其在任何地理区域、任何时段或任何细分市场销售、许可或以其他方式分销其任何技术或产品或向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务，或以其他方式产生禁止或损害该公司实体、任何买方的任何商业行为的效果由该人取得或出售财产，或以目前或拟进行的方式处理该人的业务, 不管是在收盘之前还是之后。

3.11。法律诉讼。据股东所知，任何未决或据股东所知，不存在针对任何公司实体、其资产、股东或以其身份的公司实体的任何高级管理人员、董事、经理或雇员提出的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，而据股东所知，该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查没有任何依据(客户在正常业务过程中提出的任何非实质性索赔或投诉除外)。不存在针对公司实体的判决、法令或命令或对公司实体产生不利影响的判决、法令或命令限制该人在其当前开展业务的任何地区开展业务的能力。附表3.11列出了公司实体针对任何其他人的所有未决诉讼或威胁诉讼。

3.12. Taxes.

(A)(I)公司实体要求提交的所有报税表均已及时提交(考虑到任何适用的延期)；。(Ii)每份报税表中要求包括的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目或其他项目均已如此包括在内，并且所有该等税项和每份该等报税表中的任何其他规定都是真实、正确和

(Iii)本公司实体所欠的所有应缴税款已及时缴足，(Iv)本应于截止日期前提交的任何该等报税表并无或将不会因延迟提交任何该等税项而到期支付，或(V)本应于截止日期前提交的任何该等报税表或任何该等税款的逾期缴款均已全部符合，及(V)施加于本公司实体或与该等税项有关的所有扣缴及按金规定均已悉数满足。每个公司实体已扣缴并支付了与支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付税款，且与此相关的所有W-2和1099表格(或任何其他相关司法管辖区或任何相关非美国法律或法规下的任何类似表格或报税表或其等价物，包括DGI第662/007和501/011号决议要求的任何表格)均已正确填写并及时提交。

(B)本公司实体、其业务或资产在任何税项(准许的产权负担除外)方面并无任何产权负担。本公司并无任何持续、待决或据股东所知的威胁审计、调查、申索、建议或评估，或有关本公司实体与其业务或资产有关的任何税项或报税表。目前没有与任何税务机关讨论有关公司实体的税收或纳税申报单的事项，这些事项可能会导致与其业务或资产有关的任何额外税额。

(C)附表3.12(C)：(I)列出截至2015年12月31日或之后的年度应课税期间就本公司实体提交的所有美国联邦、国家、州、地区、市政、地方和非美国纳税申报表，以及过去12个月的增值税月度纳税申报表；(Ii)说明已审核的纳税申报表；(Iii)说明当前审计对象的纳税申报表；(Iv)说明审计已结束的纳税申报表；以及(V)说明已提交修订的纳税申报表。自2015年12月31日以来，本公司实体已向母公司交付了公司实体评估或同意的所有纳税申报单、审查报告和缺陷声明的真实、正确和完整的副本。

(D)本公司并无就任何未缴税款向本公司实体索偿，亦无就本公司实体的任何报税表或与本公司实体有关的任何报税表以书面断言、建议或威胁作出任何评估、不足或调整。没有任何关于公司实体的税收的裁决或决定的请求，或请求允许改变会计惯例的申请，等待任何政府实体的裁决或决定，或请求允许改变会计惯例的申请。

(E)除附表3.12(E)所载者外，并无任何有关提交本公司实体或有关本公司实体的任何报税表的到期日或任何豁免任何诉讼时效或任何延长评估或支付本公司实体的任何税项的期限的协议生效。

(F)并无任何影响本公司实体的税项分配、分担或弥偿协议或安排(于日常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的协议除外)。任何公司实体(I)从未是关联、合并或单一集团(其成员均为公司实体的集团除外)的成员，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)，作为受让人或继承人，根据合同，对任何人承担共同或个别纳税的责任(包括但不限于，根据《国库条例》第103-6条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)，任何明示或默示的赔偿或支付另一人的纳税义务的义务，或基于类似的理由(根据在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的协议除外)。根据在正常业务过程中订立的协议(其主要目的与税收无关)而应支付的所有税款均已按照该等协议的条款及时支付。

(G)附表3.12(G)中准确列出的是公司实体应向其缴纳任何税款的所有州、县、市和其他征税管辖区(无论是非美国还是国内)的清单。在公司实体没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式声称该公司实体正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(H)没有任何公司实体支付任何款项，没有义务支付任何款项，也没有任何协议的一方在某些情况下有义务支付与本协议设想的交易相关的任何款项，但根据适用法律，此类付款将不可扣除。(H)任何公司实体都没有支付任何款项，也没有义务支付任何款项，或者是任何协议的一方，如果根据适用法律，此类付款将不可扣除。

(I)截至最近财务报表日期或之前的所有税期，本公司实体的未缴税款总额反映于截至财务报表日期的财务报表(不包括任何递延税项准备金)。本公司实体在关闭前所有税期的未缴税款总额(就跨期而言，指截至(并包括)截止截止日期(根据第6.02(C)节)的该等跨期部分)将不会超过该等财务报表所反映的本公司实体未缴税款总额(不包括任何递延税项准备金)，即本公司实体的未缴税款总额将不会超过该财务报表所反映的本公司实体的未缴税款总额(不包括任何递延税项准备金)，而本公司实体的未缴税款总额将不会超过该财务报表所反映的本公司实体未缴税款总额。根据本公司实体过往惯例及惯例，于最近一份财务报表日期至(包括)结算日期间，就本公司实体在日常业务过程中的经营及交易作出调整。

(J)任何公司实体(I)均不是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的一方或受制于任何可被视为合伙企业的合伙企业、合伙企业或其他安排或合同，这些合营企业、合伙企业或其他安排或合同可以被视为合伙企业，(Ii)拥有任何受控外国公司(如守则第957节所界定)、被动外国投资公司(如守则第1297节所界定)或其收入被或可能被要求计入其直接或间接股权持有人的收入中的其他实体(统称为“Flow-Thru实体”)的权益。或者(Iii)是(或曾经是)流经实体。

(K)在过去五年中，没有任何公司实体是根据守则第368条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)报告或打算符合重组资格的交易的一方。在过去两年中，没有任何公司实体在声称或打算全部或部分受守则第355或361条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)管辖的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(L)买方赔偿受保人或任何公司实体(或其任何附属公司)不会因为以下任何原因而被要求将任何收入项目计入或排除任何项目：(I)在截止日期或之前(或由于使用不允许的方法)请求或发生的会计方法变更，或根据守则第481条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)进行的调整，将任何收入项目计入或排除在关闭后纳税期间的任何应纳税所得额中，或从该税期后的任何应纳税所得额中剔除任何项目；(I)在截止日期当日或之前(或由于使用不允许的方法)或根据守则第481条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)请求或发生的会计方法变更；(Ii)在截止日期或之前与任何政府实体签订的协议(包括守则第7121条所述的“结束协议”(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定))；(Iii)在结束之日或之前发生的分期付款销售交易(或受守则第453条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)管辖的分期付款交易)；(Iv)为美国联邦所得税目的(或任何相应或类似的州、地方或非美国适用法律的规定)，在收盘当日或之前发生的交易；(V)在已完成的合同会计法、长期合同会计法或现金会计法的结算日或之前使用；(Vi)在结算日或结算日之前收到或支付的任何预付金额，或在结算日或之前实现或收到的递延收入；(Vii)根据法典第965条(或任何相应或类似的州、地方或非美国适用法律的规定)在收盘前进行的交易或进行的投资；(Vii)任何公司实体在收盘前根据法典第367条(或州的任何相应或类似规定)是当事一方的任何收益确认协议；(Vii)根据法典第965条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)在收盘前达成的任何收益确认协议(或任何州的相应或类似规定), 这些措施包括(I)(I)任何可归因于(I)当地或非美国适用法律的新冠肺炎措施；或(Ix)可归因于关闭前税期的任何新冠肺炎措施。

(M)买方赔偿人或任何公司实体(或其任何关联公司)将不需要根据守则第965条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)将任何金额计入收入中，或支付守则第965(H)(1)条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)所述的任何分期付款的任何税期内的“纳税净额”。

(N)没有任何公司实体根据美国国税局收入程序2004-34、财政部条例1.451-5节(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)或守则第451(C)、455、456或460条(或州、地方或非美国适用法律的任何相应或类似规定)推迟将任何金额纳入应税收入(无论这种推迟是否是可选的)。

(O)没有任何公司实体与任何税务机关订立任何协议或安排，要求该公司实体(或任何后续公司)采取任何行动或不采取任何行动。任何公司实体都不是与任何税务机关签订的任何协议的一方，这些协议可能会因本协议预期的交易而终止或产生不利影响。

(P)由任何公司实体支付或向任何公司实体支付的所有款项均符合任何政府实体实施的所有适用的转让定价要求。每个公司实体都保存了适用法律要求的、受转让定价法律或法规约束的所有重大交易的文件，并向买方提供了在过去五年中编制的所有此类转让定价文件的准确和完整副本。

(Q)各公司实体均遵守税务机关的任何免税、免税期或其他减税协议或命令(统称为“税务优惠”)的所有条款和条件。任何公司实体都不会因为本协议所考虑的交易而受到将终止(或受到追回或重新收购)的税收优惠的约束。在截止日期或之前实现的任何税收优惠不会因截止日期之前的任何行动或活动而被重新收回。

(R)本公司实体没有任何重大财产或义务(包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额)根据本协议日期的任何适用法律对任何政府实体是可欺骗的，或在本协议日期后的任何时间根据任何适用法律对任何政府实体是可欺骗的。(R)本公司实体没有任何重大财产或义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额。

(S)每个公司实体自其注册成立以来，仅在其注册司法管辖区内就所有税务目的而居留。附表3.12(S)列出了每个公司实体在美国联邦所得税方面的地位，以及是否已根据财政部法规第301.7701-3节就每个公司实体的地位作出选择。没有任何公司实体在其注册管辖范围之外设立过分支机构、代理机构或常设机构。

(T)任何公司实体均未(I)递延雇主应承担的任何“适用就业税”(如CARE法案第2302(D)(1)节所界定)，或(Ii)根据任何“新冠肺炎”措施递延任何工资税义务(包括守则第3101(A)和第3201条规定的义务)。

(U)没有任何公司实体拥有守则第897条所指的“美国不动产”的权益。根据守则第367条，任何公司实体均不受任何收益确认协议的约束。任何公司实体都没有本准则第904(F)条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)所指的“全部国外损失”。没有任何公司实体参与或配合本守则第999条(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)所指的任何国际抵制活动。

3.13.员工福利计划。

(A)附表3.13(A)载有每项公司福利计划的真实及完整清单。就每个公司福利计划而言，公司已向买方提供真实完整的计划文件和概要计划说明、最新精算报告(包括对退休人员医疗负债的任何估计)以及与该公司福利计划相关的所有信托协议、保险合同和其他资金协议的真实完整副本(如适用)。

(B)就每项公司福利计划(及每项相关信托、保险合约或基金)而言，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，使公司实体根据任何适用法律须承担任何重大责任。

(C)根据适用法律的规定，所有到期及欠各公司福利计划(或相关信托或以本公司一般资产持有或应计)的供款(包括所有雇主供款及雇员减薪供款)，以及截至截止日期或之前的任何期间的所有未到期供款已支付予各公司福利计划或根据本公司实体过往惯例而应累算。

(D)每个公司福利计划(以及每个相关信托、保险合同或基金)在所有重大方面的管理和运作都符合适用的控制文件的条款和所有适用法律的适用条款。每项可获相关司法管辖区内适当税务、社会保障或监管机关批准、登记或取得特殊税务地位资格的公司福利计划(包括任何重大修订)均已获得有关批准、登记或资格，或仍有一段时间可追溯至任何重大修订之日起取得该等批准、登记或资格，而该重大修订之前并未获得该等批准、登记或资格。

(E)除附表3.13(E)所载者外，任何公司实体均无维持或供款，亦从未维持或供款任何公司福利计划，为本公司不能单方面终止的现有或未来退休或终止雇员、其配偶或其受抚养人提供医疗、健康或人寿保险或其他福利类型的福利。

(F)根据任何公司福利计划的条款或与之相关，并无未解决的索偿或争议(例行无争议的福利索偿除外)，亦未就任何该等索偿或争议展开法律或其他诉讼。

(G)除附表3.13(G)所载外，本协议或本协议预期进行的任何交易的执行均不会(单独或在发生任何额外或后续事件时)：(I)使公司实体的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)导致支付因完成本协议或本协议预期的交易而需要支付或提供的任何溢价、罚款或控制权变更付款；(Ii)如果完成本协议或本协议预期的交易，则本协议或本协议预期的任何交易均不会导致支付以下款项：(I)使公司实体的任何现任或前任经理、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)导致支付因完成本协议或(Iii)加快支付、提供资金或归属的时间，或增加应付给任何该等个人的赔偿金额；或(Iv)根据任何公司福利计划增加根据任何公司福利计划应支付的金额或导致任何其他重大义务。

3.14.就业很重要。

(A)据股东所知，任何留任雇员或留任独立承办商均无计划或意图在紧接截止日期后90天内终止与适用公司实体的雇佣或合约。附表3.14(A)载有按公司实体分开的公司实体雇用的所有人员的真实而完整的清单(截至本协议日期，没有其他人员从公司实体获得未完成的聘用要约)，包括各自的雇用日期、物质补偿安排的说明(附表3.13(A)所列的公司福利计划除外)、影响该等人员的任何其他重大协议的清单，无论该等人员是在积极工作还是处于非活动状态或休假状态、处于非活动状态或休假状态的原因、日期以及预计该人从不活动状态或休假状态返回工作岗位的日期。

(B)截至该日，任何连续雇员均不是任何协议或承诺的一方，或受任何协议或承诺的约束，或受任何限制，包括与过往雇佣有关的协议，该等协议或承诺包含保密、竞业禁止或类似的限制性契诺，而该等协议或承诺现在或将来可能

对本公司实体的业务或任何连续雇员履行其对本公司实体或买方的职责造成不利影响。

(C)本公司实体的任何员工均无劳工或工会代表，且任何公司实体均不受有关其任何员工的任何集体谈判或类似协议的约束。没有任何针对公司实体的劳资纠纷、罢工、停工或其他劳资纠纷(包括任何组织动力)待决或据股东所知受到威胁。

(D)除附表3.14(D)所载外，除附表3.14(D)所载外，并无任何公司实体，或据股东所知，公司实体的任何雇员或代表在进行本公司实体的业务时，曾重大违反任何劳动法或任何其他法规、合约或其他义务，亦无任何针对公司实体的诉讼、诉讼、申索、指控或投诉悬而未决，或据股东所知，与涉及本公司任何雇员的任何劳工、法定、合约、安全或歧视事宜有关的任何诉讼、诉讼、索偿、指控或投诉正在进行中或受到威胁，或据股东所知，涉及本公司任何雇员的任何劳工、法定、合约、安全或歧视事宜，并无任何针对公司实体的诉讼、诉讼、索偿、指控或投诉包括违反法规、适用法律、合同或其他义务欠员工或员工代表的指控或歧视投诉，且不存在任何合理可能导致任何此类事项、指控或投诉的事件或条件。

(E)本公司所有实体的雇员均为无固定期限雇员。每个公司实体在所有实质性方面都遵守所有雇佣和咨询协议，并且在过去三年中没有收到来自员工、顾问或承包商的任何违反任何此类合同条款的通知。终止任何员工的雇佣合同的通知(无论是由适用的公司实体还是由该员工发出的)都没有悬而未决、悬而未决，据股东所知，也没有关于员工发出的通知的威胁。

(F)与公司实体有顾问或独立承包商关系的每个个人以及个人与适用的公司实体之间的适用合同载于附表3.14(F)。在适用法律适用的范围内，与公司实体有顾问或独立承包商关系的每个人实际上都是独立承包商，而不是员工。除附表3.14(F)所列外，没有与任何顾问或独立承包商签订任何合同。与公司实体的每个独立承包商关系均由该公司实体按照所有适用法律执行、交付和履行，据股东所知，每个独立承包商各方在其执行、交付和履行这些关系时均遵守所有适用法律。每个公司实体在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有工人补偿法案。除附表3.14(F)所述外，本协议或其他交易文件中没有任何协议、承诺或承诺规定因完成本协议或其他交易文件而向任何员工提供现金或其他补偿或福利。

(G)据股东所知，在过去五年内，没有任何留任雇员被判犯有任何构成重罪或涉及不诚实、虚假陈述、盗窃、欺诈或性行为不当的罪行或认罪。

3.15。适用法律；反贿赂和反腐败；数据隐私；许可。

(A)没有任何公司实体在任何实质性方面与任何适用法律相冲突、违约或违反。每个公司实体都已遵守并遵守任何政府实体为应对新冠肺炎疫情而强加或建议的所有限制。没有任何政府实体的调查或审查悬而未决，据股东所知，没有任何针对公司实体的威胁。任何政府实体并无协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对公司实体具有约束力(适用于本公司实体所属行业的公司的任何适用法律除外)或对其资产造成不利影响。每个公司实体都遵守适用的反恐和反洗钱法律下的所有法律和法规要求。没有任何公司实体收到任何通信，声称该公司实体或其任何

代表、员工和其他代理人违反与该公司实体相关的任何此类法律，或根据该等法律负有责任。

(B)任何公司实体，据股东所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司或代表公司实体行事的任何其他人士(I)违反或违反1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)的任何规定；(Ii)为直接或间接向包括“外国官员”在内的任何第三方提供、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西而采取任何非法行动(Iii)违反或违反英国“2010年反贿赂法”、“经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；(Iv)提供任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款；或(V)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支。

(C)每个公司实体在所有实质性方面均遵守所有适用法律(包括一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)、乌拉圭法律18,331和监管法令或任何相应或同等的国家法律或法规)，以及其自身的规则、政策和程序，这些规则、政策和程序涉及隐私、数据保护，以及收集、保留、保护和使用由公司实体收集、使用或持有以供使用的个人信息。没有任何公司实体收到任何关于该公司实体收集、使用或披露个人信息的书面通知或指控。除附表3.15(C)所述外，与公司实体数据相关的任何违反、安全事件或违反任何数据安全规则、政策或程序的行为均未发生或受到威胁，也未发生任何未经授权或非法处理公司实体数据的情况。尚未出现适用法律要求公司实体向政府实体或其他第三方通知数据安全违规的情况。

(D)每个公司实体在适用法律要求的范围内，持有该公司实体目前经营业务所需的所有许可证。附表3.15(D)是所有这类许可证的完整清单。没有暂停或取消任何此类许可证，据股东所知，也没有受到威胁，而且每个公司实体在所有重要方面都遵守了许可证的条款。

(E)除附表3.15(E)所载者外，据股东所知，公司实体及其任何高级人员、董事、经理或雇员，以及据股东所知，直接或间接代表公司实体或根据与公司实体的合约行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自2016年1月1日以来：(A)受制裁人士；(B)组织、居住或位于受制裁国家；(C)直接或间接与任何受制裁人士或或(D)以其他方式违反适用的制裁法律。

(F)据股东所知，任何公司实体或任何董事、经理、高级管理人员、代理、雇员或附属公司或代表公司实体行事的任何其他人从未：(I)被判犯有、被控或据股东所知被调查或从事可能构成与任何政府计划相关的罪行的行为；(I)任何公司实体或(据股东所知)没有任何公司实体或任何其他代表公司实体行事的人：(I)被定罪、被控或据股东所知被调查或从事可能构成与任何政府计划相关的违法行为；或(Ii)被排除在任何政府计划之外(根据第42 U.S.C.§1320a-7a或§1320a-8受到制裁)，被判犯有第42 U.S.C.§1320a-7b所述罪行，或被任何政府实体禁止或暂停参加任何联邦或州采购或非采购计划，也不存在任何此类排除、制裁、指控、除名或制裁，据股东所知，这些排除、制裁、指控、除名或制裁都没有悬而未决，或者据股东所知，任何此类排除、制裁、指控、除名或制裁都没有受到威胁。

(G)公司已向买方提供与信息隐私或安全法律相关的每个公司实体的合规政策和程序以及隐私声明的准确完整副本。

(H)据股东所知，没有任何公司实体(I)因违反任何信息隐私权或安全法而受到任何政府实体的调查

(Ii)已收到任何政府实体关于任何此类违规行为的书面通知。

(I)没有任何公司实体以任何方式采取任何行动，据股东所知，没有任何涉及公司实体的事件会触发任何HIPAA商业联营协议或任何信息隐私或安全法下的通知或报告要求，包括违反任何不安全的受保护健康信息(如第45 C.F.R§164.402节所定义)。

(J)股东已提供真实、正确及完整的资料，以纳入就本协议拟进行的交易向哥伦比亚工商行政总监发出的通知。

3.16。产品保修；服务附表3.16规定(A)对本公司实体的产品或服务的明示或默示保证(如果有)的描述，(B)对本公司实体的任何客户在本协议日期之前就任何公司实体向其提供的产品或服务提出的(且截至本协议日期仍未得到满足)的每项未决保修索赔的描述，以及(C)公司实体为满足任何此类索赔而开展的任何工作的状况。本公司不知道任何可能会在未来引起任何保修责任的具体事实。本公司实体对其产品和服务的所有担保均列于附表3.16中，没有任何公司实体作出任何口头担保。

3.17。客户和供应商。

(A)附表3.17(A)列出每个公司实体在截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年8月31日的八个月过渡期内按公司实体分开的客户，并在每个该等客户名称的相对位置列出该等期间可归属于该等客户的美元销售额。适用的公司实体与每个此类客户都有一份完全签署的合同或其他协议、采购订单或发票的证据。除附表3.17(A)所述外，没有任何公司实体与任何现有客户发生任何实质性纠纷，据股东所知，不存在任何合理地可能导致此类重大纠纷的事件或条件，没有此类客户在过去12个月内通知适用的公司实体它打算终止或大幅减少与该公司实体的业务关系，据股东所知，没有客户打算申请破产或类似的重组；然而，本公司不得作出任何明示或暗示的陈述或担保，保证任何该等客户在截止日期后仍将是本公司实体的客户，或在截止日期后不会终止或减少其与本公司实体的业务关系。

(B)附表3.17(B)列出截至2020年12月31日止财政年度及截至2021年8月31日止八个月过渡期各公司实体的物料供应商(按公司实体分开)。据股东所知，没有任何公司实体与任何现有供应商发生任何实质性纠纷，也没有任何此类供应商在过去12个月内通知适用的公司实体它打算终止或大幅减少与该公司实体的业务关系；但前提是，本公司不作任何明示或默示的陈述或担保，表示任何该等供应商在截止日期后仍将是本公司实体的供应商，或在交易结束后不会终止或减少其与本公司实体的业务关系。

(C)附表3.17(C)逐个客户列出截至本合同日期的每个公司实体的所有积压。

3.18。财产。没有任何公司实体拥有或曾经拥有任何不动产。附表3.18列明一间公司实体目前租赁或以其他方式使用或占用的所有房地产(“租赁房地产”)、适用的公司实体、出租人的名称、租赁日期、租赁期限及其各项修订，以及根据任何该等租赁应支付的年度租金总额。本公司已向买方交付所有租赁、租赁担保、分租或其他租赁、使用或其他协议的真实、正确和完整的副本。

租赁不动产的占用或以其他方式授予租赁不动产的权利或与租赁不动产有关的权利，包括对租赁不动产的所有修订、终止和修改(“租赁协议”)。本协议或本公司为缔约一方的任何其他交易文件的完成不会影响本公司实体继续使用和占有租赁不动产的权利。租赁房地产经营状况良好，维修无重大结构、物理及机械缺陷，维护方式与类似物业一般遵循的标准一致，且结构充足，以其他方式适合目前开展的业务。各公司实体在任何时候均遵守租赁不动产的占用和使用条款。本公司并无收到任何有关以下事项的书面通知：(A)违反建筑守则或分区条例或其他影响租赁房地产的政府或监管适用法律；(B)影响租赁房地产的现有、待决或威胁的谴责程序；或(C)现有、待决或威胁的分区、建筑法规或其他暂停程序或类似事项，在(A)至(C)项的每种情况下，均可合理预期会对租赁房地产目前运营的能力产生不利影响。租赁不动产的全部或任何实质性部分均未因火灾或其他伤亡而损坏或被毁。租赁不动产足以供本公司实体于结业后以与结业前大致相同的方式继续经营业务，并构成进行目前进行的该等业务所需的所有不动产。

3.19.保险。本公司已向买方提供了本公司实体现行有效的所有保单的真实、完整的副本，其清单见附表3.19。本公司实体维持的所有与保险有关的保单(或作为其替代而订立的任何可比保单)均完全有效，且并无任何公司实体收到任何与此相关的取消通知。任何公司实体对未在财务报表中正确反映的此类保单的未付保费或保费调整负有任何责任。公司实体根据任何此类保单或保证金提出的所有索赔均已及时提交。附表3.19描述了影响公司实体的任何自我保险安排。

3.20。知识产权。

(A)每个公司实体拥有、获得许可或以其他方式拥有合法转让和可强制执行的权利，以使用目前进行的该公司实体的业务所需或用于该等业务的所有知识产权，并且该等权利不会因本协议或本公司参与的任何其他交易文件所拟进行的交易的完成而受到不利影响。(A)本公司实体拥有、获得许可或以其他方式拥有合法转让和可强制执行的所有知识产权，该等权利不会因本协议或本公司参与的任何其他交易文件的完成而受到不利影响。除附表3.20(A)所述外，没有任何公司实体将该公司实体拥有的任何知识产权(包括源代码形式)许可给任何人，或与任何人签订与该公司实体拥有的任何知识产权有关的任何独家或非独家许可或协议。

(B)附表3.20(B)规定了一份真实、正确和完整的清单，按公司实体分开，其中包括(I)公司实体(统称为“自有软件”)拥有的所有计算机程序(源代码或目标代码)，以及(Ii)任何第三方(根据压缩或点击通过许可证获得许可的现成计算机程序除外)授权给公司实体的、对公司实体目前开展的业务具有重要意义的所有计算机程序(源代码或目标代码)。连同所拥有的软件(“软件”)。每个公司实体对其自有软件的所有版本和发行版及其所有版权拥有良好的、可销售的和独占的所有权，以及出售、许可、租赁、转让、使用或以其他方式利用的有效且可强制执行的权力和无任何限制的权利，且没有任何产权负担。每个公司实体实际拥有其自有软件中包含的每个计算机程序的源代码和目标代码。每个公司实体实际拥有其许可软件中包含的每个计算机程序的目标代码和用户手册(如果有)。除公司实体外，任何人不得对所拥有的软件或其任何部分拥有任何类型或性质的任何权利或利益，或拥有出售、许可、租赁、转让、使用或以其他方式利用所拥有的软件或其任何部分的任何权利。各公司实体已充分记录、维护和组织与其软件的开发或执行相关、相关或使用或产生的材料和信息，包括源代码、内部说明和备忘录、技术和设计文档、编译器信息、图纸、流程图、图表、示意图、

源语言声明，以便合理胜任的程序员、工程师、顾问或承包商能够理解、使用、编译、维护、支持、修改和提供(如果适用)软件。

(C)除附表3.20(C)所述外，所拥有的软件不包含任何开源或公共库软件(例如但不限于在GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、BSD许可证、Apache或Open LDAP公共许可证下授权的软件)(统称为“开源软件”，此处使用此类开源软件的所有许可证统称为“开源许可证”)。除附表3.20(C)所述外，(I)适用的公司实体已遵守开源许可证的所有要求，包括开源许可证的所有通知要求，(Ii)任何软件中包含的开源软件均未被公司实体修改，以及(Iii)任何公司实体均不需要根据任何开源许可证或因使用任何开源软件而向任何人提供任何软件的任何源代码。(Iii)除附表3.20(C)所述，(I)适用的公司实体已遵守开源许可证的所有要求，包括开源许可证的所有通知要求，(Ii)任何软件中包含的开源软件均未被公司实体修改，以及(Iii)任何公司实体无需根据任何开源许可证或因使用任何开源软件而向任何人提供任何软件的任何源代码。

(D)附表3.20(D)列明一份按公司实体分开的真实而完整的清单，列明(I)所有专利及专利申请、所有未到期的注册及未注册商标、商号、服务标记及版权，以及公司实体的知识产权所包括的所有掩膜作品，并显示每项该等知识产权已在哪些司法管辖区发出或注册，或任何该等知识产权的发出或注册申请已在哪些司法管辖区提出；(Ii)所有许可证，任何人均有权使用本公司任何知识产权的任何第三方专利、商标或版权(统称为“第三方知识产权”)纳入本公司实体的任何产品或服务，包括目前正在开发的产品或服务，或构成其一部分的所有第三方专利、商标或版权(统称为“第三方知识产权”)，且每个公司实体均已签订可依法强制执行的许可、再许可或其他协议，授权使用该第三方知识产权，这些第三方专利、商标或版权是本公司实体的任何产品或服务产品或服务的一方，根据这些协议，任何人均有权使用本公司的任何知识产权，以及(Iii)被纳入本公司实体的任何产品或服务中的所有第三方专利、商标或版权(统称为“第三方知识产权”)。除在正常业务过程中与本公司实体的客户订立的合同外，所有其他合同均列于附表3.20(D)。本公司已向买方交付附表3.20(D)所列所有此类协议的真实、完整副本，包括所有修订、终止和修改。

(E)据股东所知，并无任何第三方(包括本公司实体的任何雇员或前雇员)未经授权使用、披露、侵犯或挪用本公司实体的任何知识产权或作出任何有关指控。据股东所知，本公司实体或本公司实体任何雇员并无、亦从未有任何未经授权使用、披露、侵犯或挪用任何第三方知识产权或对此作出任何指控。本公司实体或据股东所知，本公司实体的任何雇员或前雇员并无、亦从未发生任何未经授权使用、披露、侵犯或挪用任何第三方知识产权的行为。除在正常业务过程中与该公司实体的客户或供应商签订的合同中的赔偿条款外，任何公司实体均未就任何侵犯任何知识产权或任何第三方知识产权的指控就任何其他人进行赔偿。

(F)没有任何公司实体，或由于公司签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或在此或因此完成任何拟进行的交易，都不会实质性违反与公司实体或第三方知识产权拥有的知识产权有关的任何许可、再许可或其他协议。(F)任何公司实体均未因本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，或因本协议或交易文件的完成而实质性违反与公司实体或第三方知识产权拥有的知识产权有关的任何许可、再许可或其他协议。

(G)本公司实体持有的所有专利、注册商标、服务标记和版权均为有效、可强制执行和存续的专利、注册商标、服务标记和版权。除专利、商标、服务标记或其他知识产权在其法定期限结束时到期外，本公司实体的任何知识产权均未发生、合理可预见或据股东所知受到威胁的损失或到期。公司实体的任何知识产权都不是全部或部分无效或不可执行的。没有公司实体(I)在任何

涉及或已收到关于侵犯其任何知识产权或任何专利、商标、服务标记或版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他专有权利的反对或索赔的诉讼、诉讼或程序；(Ii)明知其产品或服务的制造、营销、许可或销售侵犯或声称侵犯任何第三方的任何知识产权；以及(Iii)已就侵犯知识产权或违反任何涉及知识产权的许可或协议对

(H)每个公司实体已从所有参与创建或开发该公司实体知识产权的人员那里签订了有效的书面转让，以确认根据法律的规定，该公司实体尚未拥有的该等贡献的权利。每位留任员工均已正式签署适用公司实体适用于该等公司实体员工的标准员工协议格式。各持续独立订约人已妥为签署独立订约人协议及保密协议，与适用公司实体适用于独立订约人的独立订约人协议标准格式及保密协议标准格式大体相似。每一份此类员工协议、独立承包商协议和保密协议都是合法、有效的，并且据股东所知，对当事人具有约束力。

(I)各公司实体已采取商业上合理的步骤，以保护和维护本公司实体的所有知识产权的机密性，这些知识产权不受专利、专利申请或版权(统称为“机密信息”)的其他保护。第三方对公司实体拥有的保密信息的所有使用、披露或挪用都是根据该公司实体与该第三方之间的书面协议的条款进行的。所有非公司实体拥有的保密信息的使用、披露或挪用都是根据该公司实体与该保密信息所有者之间的书面协议的条款进行的，或者是合法的。

3.21。与关联方的交易。除附表3.21所列外，公司实体或股东的经理、高级管理人员或董事，他或她的任何关联人或其直系亲属(父亲、母亲、继父母、配偶、兄弟姐妹、后代或继子女)，也不为股东、公司实体的任何员工或其任何关联人或直系亲属成员(如上所述)所知，于(A)任何与本公司实体有联系或与本公司实体有业务关系的人士(包括但不限于，该人士与本公司实体之间的任何承包商关系)或(B)与本公司实体有竞争关系的任何人士(除持有可能与本公司实体竞争的上市公司中低于5%的已发行上市股票类别的所有权)的任何直接或间接所有权权益外，亦无任何直接或间接的拥有权权益存在于(A)与本公司实体有业务关系(包括但不限于该人士与本公司实体之间的任何承包商关系)的任何人士中。除附表3.21(“关联方交易”)所述外，公司实体或股东的经理、高级管理人员或董事、其任何关联公司或其直系亲属(父亲、母亲、继父母、配偶、兄弟姐妹、后代或继子女)、股东所知的公司实体的任何员工或其任何关联公司或直系亲属成员(如上所述)均不得直接或间接与公司实体或其任何附属公司签订任何合同或对其感兴趣的一方。关联方交易(如有)均按对适用公司实体有利的条款按不低于该公司实体与除公司实体的高级管理人员、股东、成员、经理或董事或股东以外的其他人士订立的任何合同的条款订立, 或其直系亲属的任何成员。除股东贷款外，公司实体不向任何股东提供贷款。

3.22。经纪人手续费和猎头手续费。除Clearsight Advisors的费用、开支和成本外，没有任何公司实体直接或间接地承担任何与本协议或公司实体参与的任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的任何交易有关的经纪或发现人手续费或代理佣金或任何类似费用的任何责任。

3.23。银行账户。附表3.23列出了公司实体在银行、信托公司、证券公司或其他经纪商或金融机构开设的所有银行账户和锁箱的身份、位置、账号和授权签字人。

3.24。书籍和唱片。本公司实体的会议记录包含本公司实体的股东、成员和董事会或经理(包括其委员会)的所有会议和其他公司行动的记录，这些记录在各重大方面都是完整和准确的。本公司实体的股票分类账完整，反映了本公司实体股本或其他股权的所有发行、转让、回购和注销。公司实体的会议记录和股票分类账的真实完整副本已提供给母公司。结账时，各公司实体的原始会议记录簿和股票分类账将保存在该公司实体的主要办事处。本公司实体之业务记录在所有重要方面均属完整及准确，但根据本公司实体一贯施行之书面政策于正常业务过程中销毁之记录除外。本公司已交付或提供买方各方或其律师就其对本公司实体的法律、会计、财务和一般业务审查而合理提出的书面要求的每份文件的真实完整副本，包括但不限于附表3.24所载的文件。

3.25。环境问题。

(A)每个公司实体在所有重要方面一直都遵守所有环境法，且任何人士均未对该公司实体提出、提出、提出或开始(或据股东所知，威胁)任何诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知，指控该实体未能遵守任何环境法，或寻求对任何财产或物品受到危险物质污染的任何补救或参与作出任何贡献或参与任何补救行动、诉讼、法律程序、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知(据股东所知，也未威胁到该等诉讼、程序、听证、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知)。各公司实体已获得、现在和一直在所有实质性方面遵守任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权的所有条款和条件，并始终遵守任何环境法中包含的所有其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表和时间表。

(B)据股东所知，本公司实体的经营或活动所造成或影响的任何物业之上或之下并无任何有形状况，而该等有形状况可能会根据任何环境法产生任何调查、补救或其他责任，或可能导致因该等有形状况而对任何声称人身或财产损害的第三方承担任何类型的法律责任。

(C)本公司实体在业务中使用的所有物业和设备现在和过去都不含危险材料，但通常在办公室中发现的电池、计算机和其他物品除外。

(D)本公司已向买方提供其拥有或控制的有关本公司实体及其营运及活动(包括租赁不动产)的所有内部及外部环境审核及研究(如有)的真实及完整副本，以及有关本公司实体及其营运及活动(包括租赁不动产)的重大环境事宜的所有函件。

第四条
关于股东的陈述和担保

每一股东仅就该股东向买方各方声明并保证以下陈述在本合同日期是真实和正确的。

4.01。自然人及配偶、伴侣同意。该等股东为自然人，且其适用配偶或家庭伴侣(如有)已同意根据本协议出售、转让及交付本公司股份，该等配偶或家庭伴侣(如有)同意出售、转让及交付本公司股份(均载于附表4.01)。

4.02。公司股票。该等股东对附表3.02(A)所载相对股东名称所载公司股份的数目及类别，拥有良好而有效的所有权及不受限制的投票权及不受任何产权负担的投票权及售卖权。这些股东不是任何期权、认股权证

本协议以外的购买权或其他合同或承诺要求股东出售、转让或以其他方式处置本公司的任何股本，或给予任何其他人关于股东拥有的本公司股本的任何权利。该股东并不是有关收购(包括优先购买权或优先购买权)、根据适用法律登记、投票权、股息权或处置本公司股东股本的任何有表决权信托协议或任何其他合约的订约方，但股东协议(于此终止)所规定的权利除外。

4.03。权威和正当的执行。

(A)管理局。该股东拥有所有必要的能力、权力和授权，以签署和交付本协议和股东为当事一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和股东为当事一方的其他交易文件中设想的交易。本协议及股东参与的其他交易文件的签署、交付及履行，以及股东完成本协议及据此拟进行的交易，均已获股东采取一切必要行动正式授权，股东并无其他程序授权签署、交付及履行本协议及股东参与的其他交易文件，或完成据此或据此拟进行的交易。

(B)妥为执行。本协议和股东为当事人的每份其他交易文件已由股东正式有效地签署和交付，假设买方当事人和本协议及其任何其他当事人(股东除外)适当执行和交付，本协议和股东为当事人的每份其他交易文件构成股东的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对股东强制执行，受任何适用的破产、重组、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有适用法律)、暂停执行的影响。对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的)。

4.04。不违反的；不一致的

(A)不违反规定。股东作为当事方的本协议和其他交易文件的签署和交付不会：股东履行本协议和其他交易文件不会(I)与任何适用法律冲突或违反，或(Ii)导致任何违反或违反或构成违约(或任何事件，如有通知或时间流逝，或两者均构成违约)，改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据股东为当事一方或以其他方式受制的任何重大合同对本公司的股东股本产生产权负担。

(B)反对。股东在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成在此及据此拟进行的交易时，无须取得任何同意(以前未获或现已取得)，亦不需要取得任何同意(之前并未取得或现已取得)，亦无须就本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行或据此拟进行的交易的完成取得任何同意。各股东同意对方股东签署交易文件。

4.05。法律诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼或程序或政府查询或调查待决，或据股东所知，以股东身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或政府调查或调查均未受到威胁。

4.06。没有其他陈述或保证。除第三条、第四条、第6.01节或任何交易文件中明示给出的陈述和担保外，股东、本公司、本公司实体或任何其他人不得作出任何其他明示或默示(包括关于以下事项的任何默示担保或陈述

本公司及本公司实体的任何资产的价值、状况、适销性或适合性)代表股东、本公司或本公司实体作出的陈述或担保，包括对向买方各方及其代表提供或提供的有关本公司实体的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括2021年5月的保密信息陈述)、管理层陈述或以任何其他形式交付或提供给买方各方的任何信息、文件或材料，以预期本协议拟进行的交易或关于据悉，已向买方或其任何关联公司或其各自代表提供或提供的任何估计、预测、预测或其他预测以及任何其他信息或材料(包括股东或管理层对业务的任何陈述)不是也不应被视为股东、本公司、本公司实体或其任何关联公司或其各自代表的陈述和担保。

第五条
关于买方的陈述和保证

买方双方共同和各别向股东声明并保证下列陈述真实无误。

5.01。组织、地位和权力。根据其组织管辖的法律，每一买方都是正式组织的、有效存在的、地位良好的。每一买方均有所有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务。

5.02。权威。每一买方均拥有签署和交付本协议及其所属的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议或由此预期的交易所需的所有必要公司权力和授权。买方一方参与的本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及买方各方完成本协议和由此预期的交易，均已由买方各方采取一切必要行动正式授权，买方各方不需要采取任何其他程序来授权签署、交付和履行本协议和买方作为一方的其他交易文件，或完成本协议和其他交易文件或完成本协议和其他交易文件中预期的交易或完成本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，或完成本协议和其他交易文件中预期的交易或完成本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，或完成本协议和其他交易文件中预期的交易或完成本协议和其他交易文件中预期的交易。本协议和买方为一方的每份其他交易文件已正式有效地签立和交付，并假设股东和本协议及其任何其他一方(买方除外)适当地执行和交付，本协议和买方为一方的每份其他交易文件构成适用买方的有效和有约束力的义务，可根据其各自条款对其强制执行，但受任何适用的破产、重组、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有适用法律)、暂停或终止的任何适用法律的影响，或根据其各自的条款对本协议和每份其他交易文件强制执行，受任何适用的破产、重组、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有适用法律)、暂停或对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的)。

5.03。不违反和不同意。

(A)买方为一方的本协议和其他交易文件的签署和交付不会，买方双方履行本协议和其他交易文件不会(I)与买方的宪章文件相冲突或违反，(Ii)与任何适用法律相冲突或违反，或(Iii)导致任何违反或违反或构成违约(或任何事件，如有通知或时间流逝，或两者均构成违约)，改变任何第三方在下列项下的权利或义务，或给予(Iii)任何违反或违反或构成违约(或任何事件，如有通知或时间流逝，或两者均构成违约)的情况下，不会(I)与买方的宪章文件相冲突或违反，(Ii)与任何适用法律相抵触或违反，或(Iii)导致违反或构成违约根据买方或其关联公司作为一方或以其他方式受制的任何重大协议，加速或取消买方的任何财产或资产，或导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权、质押、担保权益、押记或其他产权负担，除非在第(Iii)款的情况下，此类违反、冲突或违约不会合理地预期(A)会产生母公司重大不利影响或(B)以其他方式不利影响买方的

能够完成本协议和其他交易文件中预期的交易。

(B)买方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或据此或据此完成预期的交易时，买方作为一方的任何实质性协议不需要征得同意。(B)买方为其中一方的任何实质性协议不需要获得与买方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成本协议或由此预期的交易相关的同意。

(C)买方在签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件或完成在此或由此预期的交易时，不需要征得任何政府实体的同意，也不需要买方就本协议或任何其他交易文件的签署、交付和履行取得任何政府实体的同意。

5.04。诉讼。截至本合同日期，没有任何索赔、诉讼、诉讼、查询、司法或行政诉讼、申诉或仲裁悬而未决，或者据买方双方所知，没有针对买方的书面威胁，这些索赔、诉讼、诉讼、查询、司法或行政诉讼、申诉或仲裁都与本协议或买方为当事人的任何其他交易文件所预期的交易有关。

5.05。母公司普通股。根据本协议条款发行的母公司普通股，(I)已得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，(Ii)不会违反买方或其任何关联公司为一方的任何协议、安排或承诺，或受或违反或受制于任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权或类似权利，以及(Iii)将按照所有适用证券的规定进行发售、发行、出售和交付；以及(Iii)将不会违反或违反任何人的优先购买权、认购权、优先购买权或类似权利，以及(Iii)将按照所有适用的证券进行发售、发行、出售和交付；以及(Iii)将不违反任何人的优先购买权、认购权、优先购买权或类似权利进行发售、发行、出售和交付

5.06。经纪人手续费和猎头手续费。除并购证券集团公司的手续费、开支和成本由母公司独自承担外，买方不承担任何与本协议或买方作为一方的任何其他交易文件或由此或由此预期的任何交易有关的经纪或发起人费用或代理佣金或任何类似费用的任何责任。(3)除母公司单独负责的并购证券集团的手续费、开支和成本外，买方不承担任何与本协议或买方作为一方的任何其他交易文件有关的经纪或寻找人费用或代理佣金或任何类似费用。

5.07。报告。母公司自2020年12月31日起及时向美国证券交易委员会提交了其规定的所有备案文件(此类备案文件，即《母公司美国证券交易委员会备案文件》)。截至各自日期，母公司美国证券交易委员会提交的文件在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。截至本协议日期，根据证券法、交易法或任何其他适用的规则或法规，没有发生或存在关于母公司或其业务、财产、运营或财务状况的事件或情况或信息，要求母公司在本协议日期或之前公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露。

5.08。资金充足；偿付能力。买方各方有足够的资金，在交易结束时，买方各方将有足够的资金支付根据本协议和其他交易文件所需的款项，并履行各自关于本协议和由此预期的交易的义务。每一买方都有偿付能力，并有能力在到期时偿还债务。

5.09。致谢。买方已对本公司及本公司实体的法律、商业及财务状况、负债及经营结果进行独立调查，并在决定继续进行本协议拟进行的交易时，完全依赖条款III、条款IV、第6.01节的明文规定或任何交易文件中其他明文规定的陈述及保证以及其本身的独立调查结果。

5.10。在乌拉圭、阿根廷或智利没有以前的商业活动。买方及其附属公司在乌拉圭、阿根廷或智利没有任何资产，也没有任何乌拉圭、阿根廷或智利公司的股份或其他所有权权益。

第六条
附加协议

6.01。证券很重要。

(A)每位参与母公司股票的股东承认并同意，根据本协议发行的母公司普通股股票将不会根据证券法进行登记，这些已发行的母公司普通股将以非公开配售交易的形式向参与母公司股票的股东发行，该非公开配售交易依据证券法的登记要求和适用的州证券法的资格要求的豁免而实施。(A)参与母公司股票的股东承认并同意，根据本协议发行的母公司普通股股票将不会根据证券法登记，并且将以私募交易的形式向参与母公司股票的股东发行。与此相关，各母股参股股东特此声明并保证如下：

(I)母公司股份参与股东根据本协议收购母公司普通股股份是为母公司股份参与股东自己的账户进行投资，而不是为了进行或转售与其分派相关的股份。(I)母公司股份参与股东根据本协议收购母公司普通股股份是为了投资，而不是为了分派股份或转售股份。参与母公司股份的股东目前无意分派任何部分母公司普通股股份(或其中的任何权益)。

(Ii)参与母公司股份的股东在财务及商业事宜方面拥有有关知识及经验，足以评估投资母公司普通股的优点及风险，并保障其本身在该等投资方面的利益。母公司股份参与股东已审阅了自10-K表格年度报告之日起向美国证券交易委员会提交的母公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。

(Iii)假设第五条所载买方陈述及保证的真实性及准确性，参与母公司股份的股东充分了解母公司的业务及财务状况，并已取得有关母公司的足够资料，以根据本协议就收购母公司普通股作出知情及知情的投资决定。

(Iv)参与母股股东并非因任何一般征集或一般广告(该等词语在证券法下的规例D中使用)而收购母公司普通股，包括在任何报章、杂志或类似媒体刊登或透过电台或电视广播的广告、文章、通告或其他通讯，或以一般征集或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议。

(V)就收购母公司普通股所涉及的税务及其他经济考虑因素而言，母公司股份参与股东并不依赖任何买方，母公司股份参与股东已审慎考虑，并在其认为有需要的范围内，与其专业法律、税务、会计及财务顾问讨论收购母公司普通股对其特定税务、财务及会计情况的影响。

(Vi)参与母公司股票的股东承认，根据本协议发行的任何母公司普通股股票都将是联邦和州证券法规定的“限制性证券”，必须无限期持有，除非它们随后根据“证券法”注册或获得此类注册豁免。

(Vii)参与母股的股东熟悉现行证券法第144条，并了解证券法及证券法所施加的限制及转售限制。

(B)参与母股的股东同意，在未经母公司同意的情况下，不对向其发行的全部或任何部分母公司普通股进行任何处置，除非此类转让是(I)根据证券法登记或依据可获得的豁免

(Ii)遵守母股参与股东为缔约一方的任何限制性协议所载的任何转让限制。

(C)在母公司或其代理人的账簿上代表母公司普通股发放给母公司参股股东的证书或账簿分录，除适用的州证券法要求的任何其他图例外，还应附有下列图例：

这些证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何适用的州证券法注册。这些证券不得出售、提供、质押、抵押或以其他方式转让，除非(I)根据证券法的注册或根据现有的注册豁免，以及(Ii)根据2021年10月15日的股票限制和竞业禁止协议中规定的限制和条件，由协议各方或双方之间的限制和条件进行。(I)根据根据证券法注册或根据现有的豁免注册，以及(Ii)根据截至2021年10月15日的股票限制和竞业禁止协议中规定的限制和条件，由协议各方和双方之间进行。应书面要求，发行人应向本协议持有人提供该协议适用条款的副本。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人合理满意，大意是这些证券的任何出售或转让都将符合证券法和任何适用的州证券法。

为防止任何转让违反本协议、任何限制性协议或适用法律，母公司可向其转让代理发出关于母公司普通股的停止转让订单。母公司不会被要求在其账面上转让违反本协议或适用法律的任何出售或转让的母公司普通股股份。

6.02。税务问题。

(A)截止前的所得税申报表。代表须于截止日期或之前就截止日期或之前的任何应课税期间编制或安排编制所有须于截止日期后提交的公司实体所得税申报表(“截止日期前所得税申报表”)，费用及开支由股东自行承担。每一张结账前的所得税申报表应当按照现行程序、做法和会计方法编制。代表应在截止日期(包括其延期)前30天内提交一份截止日期前所得税申报单的复印件，连同所有支持文件和工作文件，供母公司审核和批准。母公司可在收到上述结算前所得税申报表之日起10天内，向代表人提交一份清单，列明其不同意的所得税纳税申报单的任何组成部分。如果家长及时向代表递交了争议通知，家长和代表应进行为期五天的真诚谈判，以解决任何争议项目。争议不能解决的，应当按照第2.04节规定的程序交由专家会计师处理，但专家会计师应当在截止申报截止日期前两天内作出书面决定。母公司将及时提交关闭前的所得税申报单(根据任何争议程序最终解决)，并将立即向代表提供一份副本。不迟于截止日期前的任何所得税报税表的缴税日期前五天, 股东应(不得重复)向买方(或按其指示，向母公司)支付任何买方就该收盘前所得税申报单赔偿的税款。尽管有任何相反的规定，代表不得也不得允许任何公司实体根据守则第965(H)节(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)就任何公司实体作出任何选择，以推迟支付守则第965(H)(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)中所定义的任何“净纳税义务”的付款。(B)代表不得或不得允许任何公司实体根据守则第965(H)(6)节(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)就任何公司实体作出任何选择，以推迟支付守则第965(H)(6)节中所定义的任何“净纳税义务”(或州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)。

(B)截止前报税表和跨期报税表。

(I)母公司应编制及提交或安排编制及提交截至截止日期或之前的任何应课税期间的本公司实体的所有纳税申报表(截止日期前的所得税申报表除外)，且须在截止日期后提交(“截止日期前的非所得税纳税申报表”)。(I)母公司应编制并提交或安排编制和提交截至截止日期或截止日期之前的任何应纳税申报表(“截止日期前的非所得税纳税申报表”)。除母公司合理确定的程序、做法或会计方法没有足够的法律支持，不足以避免以处罚方式征税的情况外，每张关闭前的非所得税申报表应当按照母公司合理确定的善意方法编制。在这种情况下，关闭前的非所得税申报单应当按照母公司确定的善意方法编制。(二)非所得税纳税申报单应当按照母公司合理确定的程序、做法和会计方法进行编制，但如果该程序、做法或者会计方法没有足够的法律依据，不足以避免以处罚的形式征税，则应当按照母公司确定的善意方式进行。如果关闭前的非所得税申报单显示买方的补偿税是到期和应付的，不迟于提交关闭前非所得税申报单的截止日期(包括其延期)的十(10)天，母公司应将该关闭前的非所得税申报单的复印件连同所有支持文件和工作文件提交给代表，供其审查和评论。家长应真诚地考虑代表在提交之前的最终关闭非所得税申报单中提出的任何合理意见。母公司未能或延迟向代表提供任何关闭前的非所得税申报单以供其审查，不应减少或以其他方式影响股东根据本协议承担的义务或责任，除非股东因此类未能或延迟而实际和实质性地受到损害。股东应在不迟于截止日期前五天向买受人(或按买受人指示)支付(不得重复)任何未结清的非所得税申报表的缴税日期。, 对父母)，任何买方赔偿税款的金额，与这种关闭前的非所得税申报单。

(Ii)母公司应编制或安排编制本公司实体任何跨期的所有纳税申报表(“跨期纳税申报表”)。跨境纳税申报单应当按照现行程序、做法和会计方法编制，但母公司合理确定的该程序、做法或会计方法没有足够的法律依据，不足以避免以处罚方式征税的除外，应当按照母公司确定的诚信方式办理。不迟于提交跨境纳税申报单的截止日期(包括其延期)前30天，母公司应将跨境纳税申报单的复印件连同所有证明文件和工作底稿一起提交给代表，供其审查和评论。在提交之前，家长应真诚地考虑代表在最终跨境纳税申报单中提出的任何合理意见。母公司未能或延迟向代表提供任何跨境纳税申报表以供其审查，不应减少或以其他方式影响股东根据本协议承担的义务或责任，除非股东因该失败或延迟而受到实际和重大损害。股东应在不迟于任何跨境纳税申报表的缴税到期日前五天，向买方(或按其指示，向母公司)支付任何买方就该跨境纳税申报表支付的赔偿税款的金额(不得重复)。

(C)跨期税的按比例计算。就应就任何跨越期缴纳的税款而言：

(I)如属(A)基于或与收入、收据、薪金或扣缴有关的税项，或(B)因任何财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)的售卖或其他转让或转让而征收的税项，则可归因于截至结算日(并包括结算日)的一段跨越期部分的该等税项，须当作相等於假若跨越期以(并包括)结算日结束则须缴付的该等税项的款额；但按年计算的免税额、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣除)，应当按照每期天数的比例，在截止日期结束的期间和截止日期后的次日开始的期间之间分配；

(Ii)就所有其他税项而言，可归因于截至截止日期(包括截止日期)的跨越期部分的该税项部分，须当作为整个跨越期的该等税项的款额(如属以欠缴方式厘定的该等税项，则为紧接前一期间的该等税项的款额)，乘以分子为截至该日及该日结束的该跨界期部分的历日天数的分数后，该部分须当作为该部分的税款(或如属以欠缴方式厘定的该等税项，则为上一期间的该等税款的款额)乘以一个分数，而该分数的分子即为截至及

包括截止日期和分母，其分母是整个跨越期内的日历天数；以及

(Iii)所有以利息或罚款形式征收的税项，如与任何结束前课税期间的税项有关，均须视为发生在截止日期(并包括)结束的跨期部分，而不论该等项目是在结束日期、之前或之后招致、累算、评估或以类似方式计入。

(D)税务诉讼。

(I)代表人应向母公司递交书面通知，或母公司应在收到任何审计、诉讼或其他程序(每个程序均为“税务程序”)后，立即向代表递交书面通知(视情况而定)，通知内容涉及对本公司实体的资产、运营或活动征收的税款或因收购而产生的税款，该通知应合理详细地描述构成该税务程序的依据的事实、所寻求的救济的性质以及所要求的损害赔偿金额(如有)。

(二)公司实体涉及关停前税期或跨期的税务程序，由母公司控制；但是，(A)就该税务诉讼涉及任何公司实体在截止日期或之前的任何应纳税期间的税款或纳税申报表而言，(1)母公司未经代表事先书面同意，不得就任何该等税务诉讼达成任何和解或妥协，而事先书面同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；(2)母公司应将与该税务诉讼有关的所有实质性发展和事件合理地告知该代表；以及(3)该代表自负费用和费用。母公司应有权参与(但不控制)该税务诉讼的抗辩，以及(B)该税务诉讼涉及任何公司实体在一段跨越期内的税款或纳税申报表，或根据本协议任何股东可能合理地承担责任，(1)母公司应将与该税务诉讼有关的所有重大事态发展和事件合理地告知代表，以及(2)该代表有权自费参与(但不控制)该税务诉讼的辩护。

(Iii)为免生疑问，如第6.02(D)节的规定与第8.04节关于任何税务程序的规定有任何冲突，应以第6.02(D)节的规定为准。

(E)转让税。股东应支付因本协议或任何其他交易文件预期的交易而产生或产生的所有美国联邦、州、区、地方和非美国转让、房地产转让、销售、使用、印花、登记或其他类似税费(以及与获得或记录公司股票所有权有关的所有成本、费用、记录费和房地产转让印花)(统称为所有此类税费、成本、费用、费用和印花税，简称“转让税”)。适用法律要求申报转让税额的一方，应当在其他当事人的配合下，及时编制并申报纳税申报单。如果买方被要求提交任何此类纳税申报单，股东应及时向买方偿还买方因提交该纳税申报单而支付的任何转让税。各股东和买方同意在编制和提交该等纳税申报单方面相互合理合作，以获得所有可获得的该等转让税的豁免。

(六)合作。买方、代表和股东应在另一方合理要求的范围内，就(I)提交买方、任何公司实体或其关联公司的纳税申报单，以及(Ii)就任何公司实体的资产、运营或活动征收的或与任何公司实体的资产、运营或活动有关的税费(不论是否税务诉讼)，进行合理合作，并应促使其各自的联属公司、高级管理人员、员工、代理人、审计师和代表进行合理的合作(无论是否税务诉讼)，并应促使其各自的联属公司、高级管理人员、员工、代理人、审计师和代表在(I)提交买方当事人、任何公司实体或其联属公司的纳税申报单的情况下，进行合理合作。该等合作包括保留及(应另一方要求)提供与(A)任何该等报税表或(B)任何审计、诉讼或其他程序有关的记录及资料，而该等纪录及资料是与该等资产所征收的税项或与该等资产有关的税项有关的。

公司实体的经营或活动，或因收购而产生的(不论是否税务诉讼)。买方各方、代表和股东还同意，应请求，采取商业上合理的努力，从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能对股东、买方各方或任何公司实体征收的任何税收(包括但不限于与收购有关的税收)。

(G)结束后的行动。未经代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果修改后的纳税申报表总体上会增加股东对任何公司实体的纳税义务或任何买方有责任赔偿买方受赔人的税款超过50,000美元，买方各方不得修改截止日期或截止日期之前的应税期间的该等纳税申报单(如该等修订后的纳税申报表将增加股东对任何公司实体的纳税义务或任何买方赔偿税款的金额超过50,000美元)，则买方各方不得修改截至截止日期或截止日期之前的应税期间的纳税申报表。

(H)退款。买方当事人、公司实体或其任何关联公司收到的任何现金退税，以及减少买方当事人、公司实体或其任何关联公司应缴现金税款的任何减税金额，在每种情况下，涉及公司实体的关闭前税期，均应由股东承担。在任何情况下，买方各方、公司实体或其任何关联公司收到的任何现金退税，以及任何从税收中扣除的减少买方各方、公司实体或其任何关联公司的应付现金税的金额，均应由股东承担。母公司应在收到或享受退款或信用后十天内向代表支付任何此类退款或任何此类抵免的金额(扣除买方或其关联公司(包括本公司实体)因此类退款或信贷而产生的任何税款，以及买方或其关联公司在获得此类退款或信贷时发生的任何自付费用和支出)。尽管如上所述，本第6.02(H)节中的任何规定均不要求母公司就(A)在计算营运资本净额时反映为流动资产(或抵消流动负债)的任何退税(此类退税应为买方各方、公司实体及其关联公司的利益)支付任何税款，(B)因回转任何买方的任何损失、税收抵免或其他税收而产生的任何退税，(B)在计算营运资本净额时反映为流动资产(或抵消流动负债)的任何退税，(B)任何可归因于买方的任何损失、税收抵免或其他税收的结转所导致的任何退税，(B)任何可归因于买方的任何损失、税收抵免或其他税收的结转所导致的任何退税，与收盘后税期有关的任何退税，(C)因在收盘日期或之后缴纳税款而产生的任何退税，但以股东未就该等税项赔偿买方受赔方为限，以及(D)任何买方、任何公司实体产生付款义务的任何退税；以及(D)任何买方、任何公司实体因此而产生付款义务的任何退税，以及(D)任何买方、任何公司实体因缴纳该等税款而产生的任何退税，以及(D)任何买方、任何公司实体产生的付款义务, 或根据适用法律或根据任何股东或任何公司实体在截止日期或之前签订(或承担)的合同或其他协议，与任何人有任何联系。为免生疑问，买方、本公司实体或其关联公司均不需要采取任何行动要求或接受任何退税。

(I)第338(G)条。为免生疑问，买方各方有权在截止日期后根据守则第338(G)条(以及州、当地或非美国适用法律的任何相应或类似规定)就任何一个或多个公司实体作出选择。

6.03。连续雇员。在结业前，本公司应终止聘用附表6.03中列在“非连续雇员”项下的任何本公司雇员。如附表6.03“十一月转换承建商”(“十一月转换承建商”)不同意于2021年11月1日或之前成为本公司实体的雇员，则本公司实体因终止任何该等十一月转换承建商而产生的费用、成本及开支应按其定义计入营运资金净额计算。

6.04。员工福利计划。从收盘之日起及结束后，所有连续雇员应继续执行其现有福利计划，直至买方双方可自行决定修改该等福利计划为止。

6.05。应收账款。

(A)成交后，买方当事人(I)不得向账户债务人提供折扣、抵销或诱因，以换取对任何应收账款的贴现，(Ii)应

向代表提供关于当时未付应收账款的月度账龄报告，以及(Iii)应向代表提供买方当事人从账户债务人以书面形式收到的应收账款未付款的任何书面通知。

(B)成交后，买方各方应真诚地与代表合作，收回根据第2.03条最终确定的、被视为“无法收回”并被排除在营运资金净额之外的任何应收账款。为免生疑问，股东保证预估结算日资产负债表或预估报表中列明的所有应收账款均可收回。双方同意，如果买方或公司实体此后为计算净营运资金而收取被视为“无法收回”的任何应收账款，买方应在收取后十个工作日内将任何此类款项汇给代表人，减去相当于收取金额的5%作为管理费，这笔款项应由买方保留。

6.06。宣传。除非适用法律或纳斯达克全球精选市场规则另有要求，未经其他各方同意，协议各方不得就本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何有关本协议拟进行的交易的公开声明。尽管如此，每个股东都承认，母公司作为一家上市公司，必须遵守联邦证券法规定的某些披露要求。因此，母公司保留在任何时候披露本协议和拟进行的交易的权利，包括关于公司实体的财务信息和谈判状况，只要母公司认为这种披露根据联邦证券法或任何证券交易所的规则是适当的，但母公司应在任何此类披露之前向公司及其律师提供合理的时间，以审查和评论任何当前的8-K表格报告或最初宣布收购的新闻稿。

6.07。限制性协议。作为母公司的额外代价，以及作为母公司签订本协议和完成收购的重要诱因，各股东(Gabriel Inchausti Blixen和Pablo Darío Taraciuk Vainer除外)应在截止日期或之前与母公司签订适用的限制性协议。每个限制性协议应要求每个此类人员同意某些事项，如适用，可能包括与根据本协议向其发行的母公司普通股有关的某些限制，以及母公司与该人员共同同意的某些竞业禁止和竞标条款。

6.08。尾部保险。截止日期前，公司应根据公司实体的错误和遗漏(包括董事和高级管理人员责任)保单，以母公司合理商定的形式和金额获得为期两年的尾部保险单，并向买方提供证据。该保单的成本和费用应视为交易费用。

6.09。释放。自收盘之日起生效，各股东(代表其本人、本人或其本人及其关联公司)特此免除每一买方受赔人的任何和所有索赔，并同意不对任何买方受赔人或他们中的任何人提出或威胁提出或以其他方式参与任何与收盘当日或之前存在的与公司实体有关的事实或情况有关的索赔；但是，前述规定不适用于该股东在本协议或任何其他交易项下产生的任何权利。

6.10.保密。在交易结束后，各股东应持有，并应促使其关联公司持有，并应尽其合理最大努力促使其或其各自的代表、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人秘密持有与公司实体有关的任何或所有书面或口头信息，除非该等信息(A)在该股东、其任何关联公司或其各自的代表没有过错的情况下普遍为公众所知；或(B)该股东、其任何联属公司或其各自代表、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师及其他代理人在交易结束后从股东不知道根据法律、合约或受信责任禁止披露该等资料的来源取得该等资料。如果该股东或其任何关联公司或其各自的代表、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他

代理人必须通过司法或行政程序或适用法律的其他要求披露任何信息，在适用法律允许的范围内，该股东应迅速书面通知买方各方，并仅披露其律师以书面形式告知该股东在法律上要求披露的信息部分，前提是该股东应尽最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以保证该信息将得到保密处理。本第6.10节不得以任何方式阻止股东使用与本协议和交易文件相关的信息(X)；或(Y)在合理必要的范围内，使该股东能够根据本协议或任何交易文件对买方提起诉讼(并且只能在与该诉讼有关的合理必要的范围内披露)。

6.11.进一步的保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

6.12。在乌拉圭的文件结案后。自成交之日起30天内，买方应向代表提交证据：(A)买方已向乌拉圭税务和社会保障当局提交了编号为351/352的乌拉圭税收和社会保障表格，以更新公司董事会和实际律师名单，并提交税务和社会保障当局记录已相应更新的证据；(B)买方已根据第19,484号法律向乌拉圭中央银行提交了公司实益所有者的最新记录；(C)该买方已提交第17,904条规定的誓章，更新了公司董事会的组成，但该誓章在截止日期后第90天之前不需要从登记处获得最终批准(登记确定)；(C)该买方已提交第17,904条规定的誓章，但该誓章在截止日期后第90天之前不需要从登记处获得最终批准(登记确定)；及(D)每名股东(仍为任何公司实体或买方或其联属公司的雇员或承包商的任何股东除外)不再是任何公司实体的董事、管理人、高级职员或指定代理人，且有关修订已向适用的各方或登记处登记或更新(视何者适用而定)。在紧随截止日期之后的90天内，买方应尽商业上合理的努力与股东合作，解除蒙得维的亚世贸中心(17层)办公租赁的第三方担保人，并解除蒙得维的亚世贸中心(16层)办公场所租赁的第三方担保人，只要该办公租赁在该期限内未被有效终止；前提是，如果在此期间没有解除此类第三方担保, 然后，买方应向适用的房东提供最多六个月租金的押金，以促成这种释放。

第七条
修正案

7.01。修正案。除非由母公司代表买方和代表股东签署的书面文件签署，否则不得修改本协议。

7.02。延期；弃权合同一方达成的以下任何协议：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本合同所载陈述和保证或依据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本合同所含的任何协议或条件，只有在母公司代表买方各方和代表股东签署的书面文书(如适用)中规定的情况下，该协议才有效，但此类延长或放弃必须是由母公司代表买方和代表股东签署的书面文书中规定的，但这种延长或放弃应在以下情况下有效：(A)延长合同另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本合同所载陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守本合同中所含的任何协议或条件。

第八条
赔偿

8.01。同意赔偿。在结束之后，并受这里提出的限制的约束，

(A)大股东须就其本身及就所有股东及每名股东(大股东除外)共同及各别

就买方和公司实体(及其各自的联属公司、高级管理人员、经理、董事、雇员、代表和代理人)(“买方受赔人”，特别是“买方受赔人”)因下列原因或以其他方式引起的任何和所有损害，分别但不是共同(按其股东百分比的比例)赔偿、辩护并使其不受损害：

(I)任何买家弥偿税款；

(Ii)根据第2.03(C)节确定的未从预扣金额中支付的任何营运资金净缺口；

(Iii)任何公司实体的股东或前股东，或任何其他人士，根据代价电子表格所载的计算及决定，或股东以代价电子表格所载身分享有的任何权利(代价电子表格所载收取全部代价的权利除外)，向公司实体或其任何联属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人提出的任何申索，包括向任何公司实体的股东支付或不支付股息或分派；

(Iv)预留；

(五)公司或股东在截止日期前未支付或未反映在截止日期报表上的任何交易费用；

(Vi)附表8.01(A)(Vi)所列事项；及

(Vii)违反本协议第三条中关于本公司的任何陈述或保证。

(B)股东应就因以下原因或以其他方式引起的任何及所有损害向买方受保人作出个别而非共同的弥偿、抗辩及使其不受损害：

(I)公司没有履行或违反本协议所载的任何契诺(公司在结束后须履行的契诺除外)；

(Ii)股东(仅就该股东而言)未能履行或违反本协议所载的任何契诺；及

(Iii)股东违反本协议第四条和第6.01条所作的任何陈述或保证。

(C)尽管有上述规定，买方受赔方将无权根据第8.01(A)条或第8.01(B)条获得赔偿，除非买方受赔方根据第8.01(A)条和第8.01(B)条要求赔偿的所有损害赔偿总额超过50万美元(“买方赔偿篮子”)，在这种情况下，买方受赔方将有权获得全额损害赔偿；此外，如果基于(A)节8.01(A)(I)至(Vi)或节8.01(B)(I)至(Ii)或(B)节8.01(A)(Vii)或节8.01(B)(Iii)的任何赔偿要求与3.01节(组织；这些债权包括：第3.02节(资本结构)、第3.03节(授权和正式签立)、第3.09节(应收账款)、第3.12节(税费)、第3.22节(经纪费和裁判费)、第4.01节(自然人、配偶和合伙人同意)、第4.02节(公司股份)和第4.03节(授权和正式签立)(这些债权统称为“股东剥离负债”)。

(D)买方各方应共同和个别赔偿股东(及其各自的关联公司、高级管理人员、经理、董事、员工、

代表和代理人)(“股东受偿人”，特别是“股东受偿人”)因下列原因或以其他方式引起的任何和所有损害赔偿：

(I)买方未能履行或违反本协议中包含的任何约定；

(Ii)买方违反本协议所载的任何陈述或保证；或

(Iii)根据第2.03(C)节确定的未从预扣金额中支付的任何营运资本净额超额；

但是，除非股东赔偿对象要求赔偿的所有损害赔偿总额超过50万美元(“股东赔偿篮子”)，在这种情况下，股东赔偿对象将有权获得全额赔偿；此外，如果股东赔偿篮子不适用于基于第(I)项的任何赔偿要求，股东赔偿对象将无权根据第8.01(D)条获得赔偿；此外，如果股东赔偿篮子不适用于基于第(I)项的任何赔偿要求，则股东赔偿篮子将不适用于任何基于第(I)项提出的赔偿要求，在此情况下，股东赔偿篮子将有权获得全额损害赔偿；此外，如果股东赔偿篮子不适用于基于第(I)项的任何赔偿要求，则股东赔偿篮子将不适用于任何基于第(I)项的赔偿要求。

8.02。赔偿的存续。

(A)如果索赔是基于第3.01节(组织；资格)、第3.02节(资本结构)、第3.03节(授权和适当执行)、第3.09节(应收账款)、第3.12节(税收)、第3.14节(雇佣事宜)、第3.22节(经纪人和查找人费用)、第4.01节(自然人、配偶和合伙人同意)、第4.02节(公司股份)和第4.03节(授权和到期)中所载陈述或担保的不准确或违反而提出的第5.01条(组织、地位和权力)或第5.02条(当局)，索赔应在适用的诉讼时效到期后三个月内继续有效。

(B)如申索是基於所有其他申述或保证(第8.02(A)节所描述的申述或保证除外)的不准确或违反而提出的，则该申索在截止日期后的24个月内仍然有效，

(C)除第8.02(A)节或第8.02(B)节所述外，如果索赔基于(I)股东未能支付、履行或履行任何股东分割责任，或(Ii)母公司未能支付、履行或解除任何买方分割责任，在每种情况下，根据第8.01节适用的补偿方的义务，索赔应无限期有效。

(D)除第8.02(A)条、第8.02(B)条或第8.02(C)条所述外，各方的所有契诺和协议，以及根据第VIII条提出的任何其他赔偿要求，应无限期有效或按其适用的明示条款有效。

(E)根据第VIII条就任何陈述、保证或契诺造成的损害提出的任何赔偿要求必须在适用的存活期结束前提出(除非提出，否则无效)。在该期限届满时，除非在适用期限届满前收到要求赔偿的被赔偿方的书面通知，否则任何赔偿方均不承担任何赔偿义务项下的损害赔偿责任。

8.03。附加规定。

(A)对股东的弥偿金额的限制。在任何情况下，股东因违反第8.01(A)(Vii)节和第8.01(B)(Iii)节规定的任何陈述或担保而承担的赔偿义务总额不得超过总对价的20%，但与剥离的股东有关的赔偿义务除外

赔偿责任(在这种情况下，第8.03(A)(Iii)条适用)和基于第3.14条(雇佣事项)中所载陈述或担保的不准确或违反的索赔(在这种情况下，第8.03(A)(Ii)条适用)；(Ii)超过相当于总代价的30%的金额，但与股东分拆债务有关的赔偿义务除外(在这种情况下，第8.03(A)(Iii)条适用)；以及(Iii)超过相当于总对价的金额(在这种情况下，第8.03(A)(Iii)条适用)；以及(Iii)超过相当于总对价的金额(在这种情况下，第8.03(A)(Iii)条适用)；以及(Iii)超过相当于总对价的金额然而，如果没有欺诈，在任何情况下，除主要股东以外的股东违反第8.01(A)(Vii)节规定的任何陈述或担保的责任不得超过该股东实际收到的总对价金额。为免生疑问，第8.03(A)(I)节、第8.03(A)(Ii)节和第8.03(A)(Iii)节对赔偿金额的限制不是累积的，因此，计入其中一节限制的任何赔偿义务应计入其他节的限制。

(B)父母的弥偿款额的限制。在任何情况下，母公司违反第8.01(D)(Ii)节规定的任何陈述或担保的总赔偿义务不得超过8.03(A)节规定的所有股东潜在的最大潜在赔偿义务总额。

(C)赔偿义务的履行。买方双方同意，股东应支付的所有可赔付损害赔偿金应按如下方式支付：

(I)首先，从代管账户中持有的现金中提取；

(Ii)第二，从代管账户中持有的股票中，以母公司普通股的全部(非零头)股份(四舍五入为最接近的整数)的形式支付任何此类损害赔偿；

(3)第三，在针对代管账户的债权超过代管对价的范围内，针对预扣金额；

(Iv)第四，根据第2.02(C)条应支付予股东的股息(如有的话)；及

(V)第五，对股东不利，在任何情况下均须受本条第VIII条的规定及限制所规限。

(D)在欺诈事件中不受限制。尽管本细则有任何其他规定，本细则第VIII条(包括本第8.03节(A)、(B)或(C)段的规定)或其他规定不得以任何方式限制任何一方因股东欺诈而有权获得的任何法律或衡平法补救，但有一项谅解，即任何股东均不对另一股东的欺诈行为负责。

(E)补救的排他性。成交后(除股东基于欺诈的索赔外，不言而喻，任何股东均不对另一股东犯下的任何欺诈行为负责)，就本协议或依据本协议交付的任何文件或证书或本协议预期进行的交易中的任何失实或不准确或违反本协议所作的任何陈述或保证，根据本条款第八条给予的赔偿应是受赔方的唯一和独家补救办法。如果在任何契约或协议结束后发生任何违约或不履行义务的情况，非违约方也有权向该违约方寻求具体履行、强制令或其他衡平法救济。

(F)代位权。在根据本章程第VIII条就任何赔偿要求向受赔方支付任何款项时，在支付款项的范围内，受赔方应被代位于受赔方可能就该赔偿要求所涉标的对任何其他人享有的任何权利，而受赔方应采取赔偿一方可能合理要求的行动，以完善这种代位或针对受赔方可能拥有的其他人行使该等权利，但在支付款项的范围内，受赔方应享有受赔方可能对任何其他人享有的任何权利，而受赔方应采取其合理要求的行动，以完善该代位或向受赔方可能拥有的该等其他人行使该等权利，而受赔方应采取合理要求的行动，以完善该代位或向受赔方可能拥有的该等其他人行使该等权利。

(G)保险收益。本合同项下需赔偿的任何损害赔偿或任何索赔的金额，应扣除任何保险收益或其他现金收入或报销来源，以抵消受补偿方因此类损害而实际收到的损害赔偿(净额包括所有直接收取费用，包括与此类损害直接相关的保险费增加)。

(H)总对价调整。就所有税收而言，除非适用法律另有要求，否则支付给任何一方或代表任何一方作为本协议项下的赔偿的金额应视为对总对价的调整。

(I)解除托管。根据托管协议，双方同意，托管账户中的任何剩余金额应按如下方式发放，其中关于母公司普通股的任何此类发放为母公司普通股的全部(非零碎)股份，四舍五入为股份的最接近整数：(I)在交易结束一周年时，金额为(A)托管对价当时现值的41.7%，减去(B)根据本协议正确和及时主张但以前没有提出的所有债权的总金额：(A)当时托管对价现值的41.7%减去(B)根据本协议正确和及时主张但以前没有提出的所有债权的总金额：(A)当时托管对价现值的41.7%减去(B)根据本协议正确和及时主张但以前没有的所有债权总额(Ii)在交易结束两周年时，减去(A)$2500,000，以及(B)截至该周年已根据本协议适当和及时主张但以前未按照协议解决或清偿的所有索赔的总额，减去(A)2,500,000美元；(3)在交易结束五周年时全部释放，减去根据本协定适当和及时主张但以前未按照本协定解决或清偿的所有索赔的总额(A)$2,500,000，以及(B)截至该周年为止，根据本协定适当和及时主张但以前未按照本协定解决或清偿的所有索赔的总额。

(J)忽略限定词。就本条第VIII条而言，任何陈述或保证的任何不准确或违反，均须在不考虑该陈述或保证所载或适用于该等陈述或保证的任何重大程度、公司重大不利影响、母公司重大不利影响或其他类似资格的情况下厘定。

(K)税务事宜。尽管本协议有任何相反规定，第8.03(A)和8.03(B)节规定的限制不适用于因买方根据第8.01(A)(I)节赔偿税款而提出的任何损害索赔。

8.04。索赔通知；定义；第三方索赔程序。

(A)申索通知书。被补偿方应立即向被要求赔偿的每一方发出书面通知(“索赔通知”)，告知被补偿方打算根据本第八条提出的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序或事实发现，其中应包括(I)被补偿方所遭受或合理预期发生的任何损害的描述和善意估计，(Ii)被补偿方有权获得赔偿的声明；(Ii)被补偿方有权获得赔偿的说明和善意估计；以及(Ii)被补偿方有权获得赔偿的声明，其中应包括：(I)说明和善意估计被补偿方所遭受或合理预期发生的任何损害的金额；(Ii)说明被补偿方有权获得赔偿的声明；(Ii)被补偿方有权获得赔偿的说明和善意估计；(Ii)被补偿方有权获得没有发出索赔通知不能免除任何赔偿方在本合同项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到实质性的和实际的损害。买方各方、股东和代表同意，托管协议中规定的有关索赔通知及其回应的程序适用于针对托管账户提出的所有索赔。

(B)第三方索赔程序。对于任何第三方索赔，被补偿方应按照第8.04(A)节的规定立即通知该第三方索赔，并且只要(I)补偿方以书面形式向被补偿方无拘无束地(或保留权利，本协议明确规定的除外)承认其按照第8.04(B)款规定的赔偿义务，赔偿方有权选择其合理满意的律师为该第三方索赔辩护(或保留权利，但不包括本协议明文规定的赔偿义务)，并有权为该第三方索赔辩护，其选择的律师应令被补偿方合理满意；(I)补偿方必须以书面形式向被补偿方承认其按照本协议第8.04(B)节的规定承担的赔偿义务(或保留权利，但本协议中明确规定的赔偿义务除外)。(Ii)补偿方向被补偿方提供被补偿方可接受的证据，证明补偿方将有财力对抗第三方索赔并履行其在本合同项下的赔偿义务；(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害，不寻求强制令或其他衡平法救济；以及(Iv)和解或履行本合同项下的赔偿义务，或(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害，不寻求强制令或其他衡平法救济，以及(Iv)和解或履行本合同项下的赔偿义务

关于第三方索赔的不利判决，根据受补偿方的善意判断，不太可能建立对受补偿方的持续商业利益有实质性不利影响的先例惯例或做法。被补偿方有权在补偿方进行的任何此类争辩、辩护、诉讼或和解中由律师自费代表，但如果补偿方失去了下列句子中规定的抗辩、辩护、诉讼和和解第三方索赔的权利，则被补偿方有权获得补偿。如果补偿方在收到被补偿方的通知后15天内不能按照本协议的规定努力抗辩、辩护、诉讼和解决第三方索赔，则赔偿方将失去辩护和和解第三方索赔的权利。尽管有上述规定，在以下情况下，赔偿方无权进行补救：(A)赔偿方先前已收到任何未能努力抗辩、抗辩、提起诉讼或解决本合同项下第三方索赔的通知；或(B)15天的治疗期会损害被赔偿方在第三方索赔方面的利益。只要赔偿方没有丧失本合同规定的抗辩、诉讼、和解的权利或者抗辩、抗辩、诉讼、和解的义务，赔偿方享有对第三人的债权进行抗辩、抗辩、诉讼的专有权，并有权, 在收到受补偿方的事先书面批准后(除非该和解不符合下一句中规定的条件，否则不得无理扣留或推迟，如果受补偿方在收到拟议的和解后15天内未收到答复，则应视为自动作出答复)，在诉讼开始之前或之后，按照其认为公平合理的条款解决任何此类问题。尽管本协议有任何相反规定，关于由补偿方谈判达成的任何和解，控制诉讼的补偿方或受补偿方(且任何一方均不得)(1)达成任何和解，但不控制第三方索赔的抗辩或和解的受补偿方或补偿方(视情况而定)(“非控制方”)不应要求(1)达成任何和解，该和解不包括将索赔人或原告向非控制方交付作为无条件条款的任何和解条款(且上述任何一方不得)(1)达成任何和解，该和解不包括将索赔人或原告交付给非控制方作为无条件条款的任何和解协议(“非控制方”)。(2)达成任何和解，其条款将责任归于非控制方，或可能以其他方式对受补偿方的业务产生重大不利影响，或(3)同意作出任何判决，但该判决的条款不包括完全驳回诉讼或损害诉讼的法律程序(统称为, “和解义务”)。被补偿方因上述事项而发生的所有费用(包括合理的律师费)应由补偿方支付。任何赔偿方未能以书面形式承认其在本条款8.04(B)项下的赔偿义务，不应解除其存在的此类义务。如果被补偿方有权获得针对第三方索赔的赔偿，而被赔偿方没有按照第8.04(B)节的规定接受第三方索赔的投标或承担第三方索赔的抗辩，或者如果按照前述规定，被赔偿方无权或将失去对此类第三方索赔的抗辩、辩护、诉讼和和解的权利，则被赔偿方有权在不损害其根据本条款获得赔偿的权利的情况下，对该第三方索赔进行抗辩和诉讼，并可在诉讼开始之前或之后，按受补偿方认为公平合理的时间和条款就该第三方索赔达成和解，但条件是在任何此类和解之前至少20天，向补偿方发出关于其和解意向的书面通知，条件是和解义务得到遵守，并且进一步规定，仅就第三方索赔而言，补偿方无权对该第三方索赔提出异议、辩护、诉讼和和解。(为免生疑问，就第三方索赔而言，补偿方丧失对该第三方索赔提出异议、抗辩、诉讼和和解的权利), 则受补偿方应事先征得补偿方的书面同意，以解决任何此类第三方索赔(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。如果根据本第8.04(B)节的规定，被补偿方对其根据本条款有权获得赔偿的第三方索赔提出异议、辩护、诉讼或和解，则在向被补偿方提交分项索赔后，被补偿方应立即偿还构成合理律师费的损害赔偿金以及其他不时发生的第三方索赔的辩护、抗辩、诉讼或和解费用。被补偿方或补偿方(视属何情况而定)应向另一方提供其所掌握的关于第三方索赔的合理详细信息(包括可能已送达该方的任何传票、申诉或其他诉状的副本，以及证明或主张这些索赔的任何书面索赔、要求、发票、账单或其他文件的副本)(如果另一方正在为该索赔辩护)，并提供所有记录和其他类似文件。

在为该第三方索赔辩护时合理需要的材料，在其他情况下应配合并协助被告方为该第三方索赔辩护。

(C)税务事宜。为免生疑问，如果本第8.04节的规定与第6.02(D)节关于任何税务程序的规定有任何冲突，应以本第6.02(D)节的规定为准。

8.05。没有双倍的恢复。任何受补偿方根据本协议有权获得赔偿的损害赔偿，不得因构成违反一项以上陈述、保证、契诺或协议的事实状态而重复追偿，也不得有超过一方受补偿方追回因同一损害而产生的重复支付的损害赔偿金。(二)任何受补偿方均有权根据本协议获得赔偿，但不得因构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议的事实而重复追偿，不得追回因同一损害而产生的重复支付的损害赔偿金。在确定营运资本净额调整时已考虑到此类损害的情况下，不得对任何损害进行赔偿。

第九条
代表

9.01。代表的授权。特此任命、授权和授权代表作为股东的代理人(委托方代表)，与本协议和其他交易文件以及本协议和托管协议项下代表股东执行的活动相关，并协助完成本协议和其他交易文件中的交易，以达到本第九条和托管协议中以下规定的目的和权力，包括全面的权力和授权：

(A)签署和交付托管协议(经代表在其合理酌情权下应同意的对该协议的修改或变更)，并同意代表在其合理酌情权下认为必要或适宜的对该协议的修改或修改，以实施第八条和本第九条所列事项；

(B)采取代表合理酌情认为必要或适宜的行动，并签署和交付与本协议和其他交易文件相关的修订、修改、豁免和同意，以及完成本协议和其他交易文件，从而代表认为有必要或适宜实施本协议和其他交易文件的意图；

(C)作为股东代表，强制执行和保护股东的权利和利益，并强制执行和保护代表的权利和利益，执行和保护代表因本协议、托管协议和其他交易文件而产生或根据或以任何方式产生的权利和利益，并解决与此相关的所有问题、争议、冲突和争议，这些问题、争议、冲突和争议涉及(A)根据第二条确定的任何金额和(B)根据第八条提出的赔偿要求；(C)执行和保护股东的权利和利益，以及执行和保护代表的权利和利益，以及执行和保护代表的权利和利益，以及执行和保护代表的权利和利益，以及执行和保护代表的权利和利益。(Ii)聘请代理人、顾问和专业人士，以授权其代理人，代表股东在其合理酌情权下认为最符合股东利益的方式，就第二条和第八条以及托管协议采取行动和签署文件；(Iii)主张或提起任何索赔、诉讼、法律程序或调查；(Ii)代表股东采取与第二条和第八条以及托管协议相关的行动和文件；(Iii)主张或提起任何索赔、诉讼、法律程序或调查；(Ii)聘请代理人、顾问和专业人员代表股东采取与第二条和第八条以及托管协议相关的行动和签署文件；(Iv)调查、辩护、抗辩或起诉由母公司或任何其他人针对代表或托管账户发起的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，并代表任何或所有股东在任何该等索赔、诉讼、诉讼或调查中接受诉讼程序，并按照代表认为适当的条款妥协或和解，代表所有股东就任何该等索赔、诉讼、诉讼或调查开具收据、免除和解除责任；(V)提交代表认为可取或必要的任何证明表、债权、索赔和请愿书；(Vi)解决或妥协根据第二条或第八条或根据托管协议提出的任何索赔；(Vii)代表所有股东承担, 作为根据第二条或第八条或根据“托管协议”提出的任何索赔的基础的任何索赔的抗辩；以及(Viii)对上述任何索赔、诉讼、诉讼或裁决中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起诉讼。

在调查过程中，有一项谅解是，代表没有义务采取任何此类行动，也不对未采取任何此类行动承担责任；

(D)强制以代表的名义从代管账户中支付款项和任何其他应付给股东的款项，在每种情况下代表股东支付；

(E)根据第八条授权并促使从托管账户中支付以任何买方受赔人为受益人的任何赔偿索赔的全部金额，以及根据本协议和托管协议从托管账户中支付的任何其他金额；(E)授权并促使从托管账户中支付根据第八条以任何买方受偿人为受益人的任何赔偿索赔的全额，以及根据本协议和托管协议从托管账户中支付的任何其他金额；

(F)根据第八条促使从托管账户向股东支付任何托管分配；

(G)放弃或不执行任何股东或代表因本协议、托管协议或任何其他交易文件而产生或根据或以任何方式与本协议、托管协议或任何其他交易文件有关的权利；以及

(H)订立、签立、确认及交付所有其他协议、担保、命令、收据、批注、通知、请求、指示、证书、股票权力、函件及其他文书，以及一般而言，按其唯一及绝对指示，就上文(A)至(G)段所述活动及本协议、托管协议及其他交易文件拟进行的交易，作出及采取代表认为必需或适当或方便的任何及所有事情及行动。买方各方应有权完全依赖代表与上述有关的通信作为股东的通信。买方不以任何方式对代表以这种身份的任何行为或不作为承担责任或责任。第9.01(I)节规定的授权与利息一起授予，部分是作为对股东、买方当事人和代表签订本协议的诱因，授权不可撤销，在任何股东死亡、丧失行为能力、破产或清算后仍然有效，并对任何继任者具有约束力；(Ii)在从托管账户进行的任何分配中都应继续有效，但是，代表可以辞职，条件是股东同意指定一名新人作为代表。

9.02。赔偿；清白；赔偿。

(A)代表无权因履行其在本合同项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿。尽管如上所述，在交易结束时，买方双方将电汇给代表150,000.00美元(“费用基金”)，这笔款项将用于直接支付或偿还代表根据本协议及其附属交易文件支付的任何第三方费用。股东将不会收到费用基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们本来可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给代表。代表对费用基金本金的任何损失不承担任何责任，除非是由于他的严重疏忽或故意不当行为所致。代表将把这些资金与他的资金分开持有，不会将这些资金用于他的运营费用或任何其他公司目的，也不会在破产时自愿将这些资金提供给他的债权人。在代表完成责任后，代表应在实际可行的情况下尽快根据股东在紧接交易结束前持有的本公司所有权按比例向股东支付支出基金的任何剩余余额；买方、本公司或其任何交易结束后的任何关联公司均不对任何人(包括任何股东)在支出中的任何不准确、错误或遗漏承担任何损失。出于税收目的, 费用基金应视为股东在结账时收到并自愿拨备。该代表在费用基金的分配方面不作为扣缴义务人或以任何类似身份行事，也不对与此有关的任何纳税申报或扣缴负责。

(B)在处理本协议、托管协议以及与之相关的任何文书、协议或文件时，在行使或未能行使根据本协议或根据本协议授予代表的所有或任何权力时，(I)代表不应因根据本协议、托管协议或任何其他交易文件或与本协议、托管协议或任何其他交易文件有关的判断错误或其他行为或遗漏而对任何股东承担任何责任，也不承担任何责任，除非由于代表的严重疏忽或故意不当行为除因代表的重大疏忽或故意的不当行为外，代表在任何情况下均不需要对任何股东承担责任，除非代表存在严重疏忽或故意的不当行为，否则代表在任何情况下均不应承担任何股东的责任，除非代表在有关事项上有经验的会计师或其他独立专家，以及代表依据该等咨询意见作出的任何判断错误或其他作为或不作为。除上一句所述外，尽管本协议有任何相反规定，代表作为代表对股东、买方当事人或任何其他人不承担任何责任。

(C)每名股东应分别赔偿代表一笔金额，最高但不超过该代表根据本协议第二条收到的总金额部分，该等股东应根据该代表根据本协议第二条收到的总金额部分，按比例支付所有损害赔偿、负债、索赔、义务、费用和开支，包括合理的律师费、会计师和其他专家费用以及任何性质的任何判决的金额，该赔偿金额应由该代表按照其根据本协议第二条收到的总金额的比例按比例支付。(C)每名股东应分别向代表赔偿其根据本协议第二条收到的总金额，金额最高可达但不超过该代表根据本协议第二条收到的总金额的总和，该部分应由该股东根据本协议第二条按照总金额的比例支付。任何索赔所产生或与之相关的任何上诉，涉及代表在本协议项下的作为或不作为、根据托管协议或以其他方式，但因代表的严重疏忽或故意违反本协议或托管协议(包括故意违反本协议或托管协议)而产生的损害、责任、索赔、义务、成本和开支，包括合理的律师、会计师和其他专家费用，以及对代表不利的任何判决的金额，均不在此限。上述赔偿不应被视为排除代表除本条例规定外可能享有的任何其他权利。如果发生根据第9.02(C)条规定的任何赔偿，各股东应立即向代表人全额支付其在该赔偿要求中的应计份额，如果股东未直接向代表人支付，则应向代表人全额支付其应得的赔偿金。, 任何此类代表损失可由代表从(I)费用基金的资金和(Ii)与本协议相关的可能支付给股东的任何其他数额的现金或股票中追回；但条件是，虽然第9.02(C)条允许代表从上述来源支付代表损失，但这并不免除股东在遭受或发生此类代表损失时立即支付这些损失的义务，也不妨碍代表寻求法律或法律规定的任何补救措施。在任何情况下，代表都不会被要求代表股东或其他方面垫付自己的资金。

(D)根据本协议授予代表的所有赔偿、豁免和权力在本协议和托管协议终止或终止后继续有效。

第十条。
一般条文

10.01。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)向当事人发出：(A)当手递送(经收件人书面确认)；(B)当收件人收到(如果由国际公认的信使发送)(要求收到收据)；或(C)在通过电子邮件发送的日期(在发送时)：

(A)如果是买方，则为：

Perficient，Inc.

玛丽维尔大学大道555号，600套房

密苏里州圣路易斯市，邮编：63141

收信人：首席财务官保罗·E·马丁

Phone: 314.529.3600

电子邮件：paul.martin@pericient.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Thompson Coburn LLP

One US Bank Plaza(美国银行广场一号)

密苏里州圣路易斯市，邮编：63101

注意：米歇尔·C·克罗佩尔(Michele C.Kloeppel)

Phone: 314.552.6170

电子邮件：mkloeppel@thompsoncoburn.com

(B)如发给股东，则发给代表：

马丁·特罗西·费伦(Martín Troisi Ferrán)

卡多纳1007蒙得维的亚，乌拉圭

邮政编码11300

电子邮件：mtroisi@gmail.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Vstra@gis.uy；

邮箱：mraffo@gis.uy；

Agarcia@gis.uy；以及

Guyer&Regules

独立广场811，PB(底层)

乌拉圭蒙得维的亚，11000

注意：古兹曼·罗德里格斯和费德里科·皮亚诺

电子邮件：grodriguezcarrau@guyer.com.uy和fpiano@guyer.com.uy

10.02.口译。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；以及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对条款、章节、披露时间表和证物的引用是指本协议所附的条款、章节、披露时间表和展品；(Ii)对协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Iii)对法规的引用是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规；但是，就本协议中包含的任何陈述或保证而言，对于截至一个或多个特定日期作出的陈述和保证、截至该适用日期的陈述和保证以及截至特定日期尚未作出的陈述和保证而言，对任何协议、文书、法规、规则或条例的引用应被视为指经修订或补充的合同、文书、法规、规则或条例, 自本合同之日起生效。解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。此处提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元，根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。

10.03.复印件和传真签名。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。此外，本协议可由本协议任何一方的电子或传真签名签署；双方同意电子或传真签署

本合同任何一方的传真签名在任何情况下均应视为油墨签名原件。副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下都是有效和有效的。

10.04.整个协议。本协议(包括其他交易文件和所有其他文件以及根据本协议交付或以其他方式在本协议中提及的文书)构成整个协议，并取代各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.05。行政法；纠纷解决。

(A)本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑其适用的任何法律冲突原则。

(B)因与本协定有关或违反本协定而引起的任何争议或主张，应由国际争端解决中心(“中心”)根据其国际仲裁规则(“仲裁规则”)进行仲裁。

(C)仲裁员人数为三人。一方是买方的母公司，另一方是股东的代表，双方应根据《仲裁规则》选择各自的仲裁员，双方指定的仲裁员应共同指定第三名仲裁员。在“仲裁规则”规定的期限内未就首席仲裁员的提名达成一致的，由中心指定。

(D)仲裁应在美利坚合众国纽约曼哈顿区进行。但是，如果当事人或仲裁员认为有必要实施行为(如取证或进行听证等)。仲裁员应当在仲裁地以外的地点确定其他地点的行为实践，并有正当理由。仲裁裁决是终局性的，对当事人及其继承人和受让人具有约束力。双方当事人明确放弃对仲裁裁决的任何形式的上诉。仲裁应当依照法律的规定进行，并考虑到仲裁员不得以公平为依据作出裁决。仲裁应以英文进行，裁决应以英文作出。

(E)在不违反第10.07条的情况下，所有仲裁员费用和仲裁费用应按仲裁员分配的方式承担。

(F)任何当事各方有权向主管司法当局提交所需的任何禁制令或初步救济。这种提交不影响仲裁协议的存在、效力和效力，也不代表放弃仲裁和仲裁裁决的可执行性。尽管有上述规定，争议的是非曲直应是仲裁员的完全和专属权限。仲裁员一经指定，有权维持、终止、修改或者延长准予初步救济令的内容。

(G)除非当事各方以书面形式明确约定另有规定，且除非管辖法律另有要求，否则当事各方、其各自代表、证人、专家、技术助理、中心秘书和仲裁员作为一般原则承诺对仲裁程序的存在、内容和所有与仲裁程序有关的报告和裁决，以及为与仲裁程序有关的目的而使用和制作的所有材料，以及另一方在仲裁程序期间出具的其他非公有领域的文件保密。

(H)对于第10.05(F)条规定的措施，对于强制将与本协议有关的争议提交仲裁的任何诉讼，为了执行仲裁员的任何决定和执行仲裁裁决，双方选择美国

纽约南区的联邦地区法院是唯一有资格的法院，放弃任何其他的法院，尽管他们可能是特殊的或享有特权的。

10.06。可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行的，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被认为过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

10.07。费用；费用和律师费。每一方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用。如果就本协议或根据本协议计划进行的任何交易提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼，胜诉方有权追回该方在每个此类诉讼、诉讼或其他诉讼中产生的所有费用和合理的律师费，包括任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的任何和所有上诉或请愿。

10.08。任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)；但是，任何买方均可将本协议及其在本协议项下的权利、利益和义务转让给获得该买方的几乎全部资产并明确承担本协议规定的买方的所有义务、义务和责任的任何一方，并且只要该买方仍应对履行其在本协议项下的义务承担主要责任，则本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，任何买方均可将本协议及其在本协议项下的权利、利益和义务转让给任何获得该买方几乎全部资产并明确承担本协议规定的该买方的所有义务、义务和责任的一方。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除本协议另有明文规定外，本协议(包括根据本协议交付或以其他方式在本协议中提及的文件和文书)不打算、也不应授予本协议当事人和股东以外的任何人本协议项下的任何权利或补救。

10.09。没有第三方受益人。除本协议另有规定外，这是为了本协议双方及其各自的继承人和被允许受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

10.10。终止股东协议。通过签署本协议，各股东在此同意在签署本协议的同时终止股东协议。各股东确认股东协议条款及条件已获严格遵守，并无就股东协议或其事宜向其他股东提出任何未决索偿；只要有任何该等索偿存在，各股东特此免除及解除因任何违反或被指违反股东协议而对其他股东提出的所有索偿。

10.11.自动默认。除非本协议另有规定，有可能解决不履行职责的情况，否则不遵守本协议的规定将构成自动违约，不需要采取司法或法外行动。

[签名页紧随其后。]

    

特此证明，本协议各方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

父级：

Perficient，Inc.

作者：/s/保罗·E·马丁

姓名：保罗·E·马丁(Paul E.Martin)

职位：首席财务官

买家：

充裕英国有限公司

作者：/s/保罗·E·马丁

姓名：保罗·E·马丁(Paul E.Martin)

标题：董事

特此证明，本协议各方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

公司：

伊兹穆尔公司(Izmul S.A.)

作者：/s/Martín Troisi Ferrán

姓名：马丁·特罗西·费伦(Martín Troisi Ferrán)

职务：总裁

代表：

/s/Martín Troisi Ferrán

马丁·特罗西·费伦(Martín Troisi Ferrán)