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尼古拉公司是一家各种产品的制造商和营销商，该公司将向经销商销售可能包括“Nikola”品牌汽车、相关零部件以及配套能源基础设施和发电产品的产品，目的是向零售和商业客户销售和服务产品，并提供私人和公共使用的能源产品和服务(以下简称“Nikola产品和服务”)。公司的产品、服务、定价和时间表可能会发生变化。

这是公司根据经销商向客户提供此类销售和服务的能力而签订的合同。公司依赖于在附件A中被指名为一名或多名委托人的特定个人的投资、资格和能力，以实现本协议的主要目的，并有资格成为指定主要贸易区(“PTA”)的交易商。公司和经销商之间的关系是独立承包商的关系，经销商应控制根据本协议履行的服务和工作时间的性质和内容。此外，本协议不应被解释为授权经销商作为公司的代理人或代表公司作出承诺。经销商没有资格享受任何员工福利，公司也不会扣减税款、保险等。经销商保留在本协议规定的服务范围内执行分配的任务的自由裁量权。经销商的所有采购都需要在收到发票后(并根据发票条款)全额付款，除非事先有书面安排。

经销商的主要贸易区应由本协议附件B中定义的特定地理区域组成。只要经销商满足本协议中的条件，公司不会授权任何其他公司或个人作为尼古拉产品和服务的尼古拉经销商，也不会将本协议中明确授予经销商的权利授予任何其他尼古拉经销商。在某些情况下，公司可以授权一个实体提供与产品加油相关的某些服务，这些服务是在加油地点或在加油地点附近的紧急情况下提供的。经销商将每年与公司会面，为PTA内的产品销售和服务制定业务计划，将经销商的目标纳入本协议、展品和相关政策中描述的特定于销售和服务相关指标、所需部件可用性、客户满意度、安全、人员、培训和工作质量的目标。作为商业计划的一部分，

公司将不时有客户被视为“国民账户”。国民账户将根据尼古拉的国民账户政策(“国民账户政策”)进行管理和管理，该政策可能会不时修订。在特定情况下，将建立国民账户，以满足独特的客户需求，这些需求需要中央治理和协调、采购的标准商业条款、标准的商业实践，其业务通常跨越多个经销商地区。这些账户应唯一管理，并与经销商协调，以确保对国民账户客户的适当支持和覆盖。经销商除提供首批交货服务外，还应向国民账户客户和产品提供服务。公司将按照国民账户政策中规定的或经销商与公司之间达成的要求经销商执行交付、检查或注册的其他协议，向经销商支付预先确定的向国民账户销售的金额。

任何一方在向另一方发出至少180天的书面通知后，均可出于任何原因取消本协议。如果经销商未能履行其最低责任或违反本协议的任何其他规定，公司可在九十(90)天书面通知后取消本协议或撤销PTA。经销商应有一个可续订的三十(30)天期限来履行本协议中概述的任何义务。如有下列情况之一，公司可立即终止本协议：

本协议终止后，公司有权检查和回购经销商拥有的任何产品或部件。应公司要求，经销商应在本协议生效或因任何原因终止后三十(30)天内提交经销商库存中的产品和部件清单。在经销商进行任何处置之前，公司有权对该等产品和部件进行检验。经销商不得出售、转让或以其他方式处置公司已向经销商收取全额付款的任何剩余产品和部件，直到公司通知其是否选择根据本节规定回购任何此类剩余产品和部件。未经公司事先书面同意，经销商不得出售、转让或以其他方式处置公司未向经销商收取全额付款的任何产品或部件。公司可以根据公司的回购计划回购新产品和部件并支付运费。

如果本协议因任何原因终止，任何一方均不得(且双方特此放弃)对另一方提出的任何性质的赔偿、终端赔偿、商誉赔偿或产品和部件分销费用的补偿要求；但是，本节中的任何规定均不得解释为阻止或限制经销商在经销商转售剩余产品和部件时向公司收取购买价的权利(如果公司行使本节所述的选择权的情况下)，请注意，如果公司行使本节所述的选择权，则任何一方均不得要求对方赔偿、终止补偿、商誉补偿或报销因经营该方的业务和分销产品和部件而产生的费用；但是，本节中的任何规定不得解释为阻止或限制经销商从公司转售剩余产品和部件时收取采购价的权利，如果公司行使本节所述的选择权的话。

在本协议因任何原因终止后，任何一方应将其控制下的任何和所有文件和记录及其所有副本或通知退还给另一方，其中包含或披露与本协议或每一方、其子公司、关联公司、客户和供应商的业务有关的任何信息或知识，包括但不限于所有采购订单、发票、通信、规格数据、工程图纸、参考资料、供应商名单、客户或潜在客户名单、未使用的促销材料、生产或营销方法或计划，以及与履约有关的任何其他文件和记录，包括但不限于所有采购订单、发票、通信、规格数据、工程图纸、参考资料、供应商名单、客户或潜在客户名单、未使用的促销材料、生产或营销方法或计划以及与履约有关的任何其他文件和记录。本节中的所有回购条款均以适用的州法律为准，如果不同，州法律可取代本节中的条款。

在本协议生效期间，经销商必须：为所有尼古拉产品和服务提供、持续维护和提供足够的服务，包括由经销商支付费用的往返于经销商PTA中有服务问题的客户的运输；做出合理努力遵守公司对产品、零部件和配件销售的建议零售价格；投入足够的时间和精力销售和营销尼古拉产品和服务，并应以专业和审慎的方式与公众打交道。经销商同意对库存中的所有产品进行例行维护，包括根据附件F中确认的公司产品维护指南循环使用任何汽车电池。经销商同意在本协议有效期内或之后及时执行任何公司服务请求和/或任何产品或附件的保修。经销商同意处理所需的所有所有权和注册文件

用于销售或交付产品。经销商同意购买公司认证的诊断工具包、初始部件供应、充电基础设施以及公司在其服务和保修指南或类似出版物中要求的任何其他设备或工具，其副本将不定期交付给经销商。如有需要，所需的服务设备可能包括经认证的服务车装备，能够在公共租赁区内提供合理的流动服务。

经销商同意将公司的信息系统用于经销商和OEM之间的所有销售、服务和保修功能，包括订单能力、工程和服务支持、销售数据、缺陷报告和其他关键功能。经销商应利用公司建立和指导的信息系统和通信协议进行通信、订单处理、保修管理、客户关系管理和其他需求。经销商同意立即向公司报告其意识到的可能影响其产品的安全操作或维修的任何产品问题或可能导致伤害的任何其他问题。

交易商同意提供某些年度经审计的财务比率，以准确显示其财务状况。这些指标包括但不限于净利润率、营运资本、债务权益比、杠杆率和资产/负债。这些比率可以通过交易商审计师签署的声明提供。此外，经销商同意提供经销商尼古拉业务的基本年度财务数据、所有权声明(在与附件A中提供的有所不同的范围内)和尼古拉库存数据。经销商必须保持充足的资本和借款能力，以履行合同义务和履行其作为经销商的义务，其中包括实现或超过销售目标、服务要求和客户满意度指标。

经销商必须获得并维护所有联邦、州和地方许可证，才能在经销商的PTA中销售和服务所有公司产品。这包括经销商和销售人员的注册和培训，以及作为经销商处理州和地方注册、头衔和标签申请的能力。此外，经销商必须获得所有联邦、州和地方许可证、许可和注册，才能安装、销售或维修公司的任何其他产品。

向经销商提供某些促销材料。公司将根据适当的产品和产品规格帮助经销商识别潜在客户。最终发布的产品和部件价格也将提供给经销商，包括不时的更改和更新。公司同意就所有服务和保修问题向经销商提供技术支持，包括提供各种技术和服务手册、报告、公告、网站、电话服务和其他在线支持。公司应根据经销商的要求或作为产品介绍的一部分，提供必要的陈述和保证，保证其产品符合适用的联邦和州法律法规，以实现销售、回应政府询问或出于履行经销商义务所需的其他充分理由。

公司销售的产品将按照公司在其保修指南或类似出版物中不时发布的限制和免责声明的方式和范围并受限制和免责声明的限制和免责声明，其副本会不时交付给经销商并在网上提供。经销商有权在公司提供的保修之外提供额外和免费的保修，只要这些保修不与公司对产品或部件的保修相冲突或相竞争即可。在产品销售或交付完成之前，经销商将向客户交付所有相关保修的副本，并以公司规定的格式获得客户的书面收货确认。除向公司提供副本外，除非公司另有说明，否则经销商将保留此类确认至少十(10)年。

经销商应根据公司不定期提供的年度商定的人工费率和补偿时间表，获得产品保修服务的补偿。完成保修服务后，经销商可向公司提出索赔。如果公司确定索赔在其适用的保修范围内是允许的，公司将为执行的部件和适用的人工向经销商支付保修率。保修服务将免费提供给客户，但适用保修条款明确规定由客户支付部分保修服务成本的产品除外。如果经销商未按本节要求及时提供或安排提供产品保修服务，公司可提供或安排提供此类保修服务，并向经销商收取保修费用。

经销商同意根据本协议和公司不定期发布的营销指南遵守品牌、广告和标牌要求。经销商将被要求购买和实施公司批准的品牌材料，这些材料应包括每个地点的外部和内部标牌。经销商可以使用公司的规格向公司、公司选定的供应商或经销商选择的供应商购买标牌。在经销商名称、DBA、URL、广告或其他用途中使用“Nikola”一词或其他公司所有的标志必须获得公司的书面批准。经销商同意立即停止使用并协助交接

A.执照授予。根据本协议的条款和条件，公司特此授予经销商非独家的、不可转让的、不可再许可的、免版税的和全球范围的许可，以便在整个PTA中使用和展示公司拥有的某些商标(“公司商标”)，用于下列目的：(I)识别、宣传和推广其与Nikola产品和服务的营销、销售、分销和服务相关的业务；(Ii)使用和展示公司不时发布的营销指南中确定的某些商标(以下简称“公司商标”)：(I)识别、宣传和推广其与Nikola产品和服务的营销、销售、分销和服务相关的业务，(Ii)使用和展示公司不时发布的营销指南中确定的某些商标(“公司商标”)。(I)确认经销商为尼古拉产品和服务的授权经销商，并(Iii)确认经销商为尼古拉产品和服务的授权经销商。经销商特此授予公司非独家、不可转让、不可再许可、免版税和全球范围的许可，以使用和展示公司不时发布的营销指南中确定的经销商拥有的某些商标，用于以下目的：(I)识别、广告和推广其与尼古拉产品和服务的营销、销售、分销和服务相关的业务；以及(Ii)将经销商标识为尼古拉产品和服务的授权经销商。

B.可能的用途。为免生疑问，未向经销商授予将公司商标用于以下目的的许可：(I)将公司商标(或公司或其附属公司拥有或许可的任何其他商标)作为其公司或其他法定名称的一部分；(Ii)将公司商标的使用权再许可或转让给任何其他个人或实体；(Iii)使用公司商标招致任何债务义务；(Iv)从未经许可的来源制造或购买带有公司商标的物品；(Iii)将公司商标用于以下目的：(I)使用公司商标(或公司或其附属公司拥有或许可的任何其他商标)作为其公司或其他法定名称的一部分；(Ii)向任何其他个人或实体再许可或转让其使用公司商标的权利；(Iii)使用公司商标招致任何负债义务将由经销商或任何第三方出售或作为促销项目提供的物品的公司商标，特别是但不限于任何服装项目(如衬衫、帽子或其他服装)、礼品或玩具，或(V)注册、尝试注册、获得任何所有权或以其他方式使用其域名、URL或其他电子通信门户网站包含、合并的域名、URL或其他电子通信门户网站的任何互联网注册(网站、域名、URL、互联网/万维网存在或功能、社交媒体帐户指定或其他电子通信门户)

C.未经授权的注册。如果经销商注册、尝试注册、获得任何所有权或以其他方式使用任何商标、服务标志、公司或法律名称、域名或互联网注册，包括或公司自行决定与公司的任何商标(“未经授权注册”)混淆地相似，除公司根据本协议可能享有的任何权利外，经销商在此确认并同意，任何此类未经授权注册(包括其中的任何版权)应被视为公司的财产。经销商将转让、转让或协助完善将上述未经授权注册的所有权转让给公司所需的任何权利，不向经销商赔偿，也不向公司支付额外费用。如果有管辖权的法院裁定任何未经授权注册的任何所有权不会根据本协议自动转移给公司，交易商同意签署公司认为必要的任何文件，以实施本条款。

D.使用的标志。经销商同意仅以公司批准的形式、颜色、尺寸和方式，并按照公司不时发布的营销指南使用和展示公司商标。在收到经销商的书面请求后，公司将提供建议的广告、小册子、营销和促销材料的样本，以及与使用公司商标相关的其他文件。如果经销商希望采用公司任何商标的变更或其组合，则经销商应将其提议的变更提交给公司，以征得公司的书面同意，公司可能会以任何理由不予批准。经销商承认，对公司商标的任何变更应归公司所有，经销商同意转让、转让或协助完善将上述变更转让给公司所需的任何权利。公司保留自行决定终止任何公司商标的权利，并有权替换或添加不同的商标，以用于识别产品或授权销售或服务产品的经销商。经销商应及时执行公司要求的任何此类替换或添加新商标的操作。

E.质量控制。经销商承认，公司商标已经建立了商誉，并被公司以公司商标销售的尼古拉产品和服务的潜在购买者和购买者视为高质量产品和服务的象征。经销商同意不使用公司商标或以任何会对与公司商标相关的商誉产生不利影响的方式开展业务。经销商经营和使用公司商标的方式应符合最高标准、质量、风格和形象，符合公司的营销指导方针，并与公司不时传达给经销商的书面指示一致。公司有权对经销商销售的尼古拉产品和服务、任何带有公司商标的广告/促销材料、标牌、文具或其他物品以及经销商对公司商标的使用进行合理的质量控制，以维持公司商标的有效性和可执行性，并保护与之相关的商誉。

F.检查。公司有权在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间检查经销商使用的与经销商使用公司商标和与其业务相关的所有设施。如果公司认为经销商使用公司商标严重威胁到公司商标的商誉，经销商应在收到公司通知后立即并不迟于收到公司通知后十(10)天，采取一切合理必要的措施，纠正不合格使用中的偏差或失实陈述或误用行为。？如果经销商未在十(10)天内纠正不合格使用中的偏差、错误陈述或误用，公司可立即终止本协议，无需另行通知或原因。

G.Ownership。经销商承认公司拥有公司商标的所有权利，包括商标的任何变体，以及与之相关的商誉。经销商对公司商标的所有使用以及由此产生的商誉均应有利于公司利益。经销商承认，除本协议授予的许可外，本协议中没有任何条款赋予经销商对公司商标的任何权利、所有权或权益，在任何情况下，经销商对公司商标的使用均不得被视为将公司商标的任何权利、所有权或权益授予经销商。公司承认经销商拥有所有权利

经销商的商标，包括其任何变体，以及与之相关的商誉。公司对经销商商标的所有使用以及由此产生的商誉均应使经销商受益。公司承认，除本协议授予的许可外，本协议中没有任何内容赋予公司对经销商商标的任何权利、所有权或权益，并且在任何情况下，公司使用经销商商标均不得被视为将经销商商标的任何权利、所有权或权益授予公司。

H.有效性。经销商承认公司商标是有效的和可强制执行的，任何针对公司商标的注册都是及时和有效的。经销商同意，在本协议有效期内或之后，不以任何方式或在任何论坛上直接或间接质疑、攻击、反对、企图取消或以其他方式挑战公司商标的有效性或公司对公司商标的所有权、公司使用或许可他人使用公司商标的权利。交易商还承认，公司有权申请注册公司商标(或其任何变体)，或在公司认为必要时为公司商标寻求任何其他保护。

一、干涉。公司和经销商应通力合作，努力保护公司商标。经销商应及时以书面形式通知公司任何未经授权使用、侵权、挪用、稀释、不正当竞争或其他不当使用公司商标的行为，包括提交经销商知道或怀疑的商标或域名注册申请(“侵权”)。作为公司商标的所有者，公司有权决定是否对侵权行为采取任何行动。如果公司决定对侵权行为采取行动，交易商应与公司充分合作，采取此类行动，包括向公司及其律师提供其文件、证人和信息，并应公司要求加入任何诉讼程序。公司应自费承担对侵权行为采取的任何行动的费用。

A.执照授予。根据本协议的条款和条件，公司特此向经销商授予非独家的、不可转让的、不可再许可的、免版税的全球许可，以便将公司的专利、商业秘密、版权和尼古拉产品和服务中嵌入或以其他方式使用的其他知识产权用于提供销售或销售尼古拉产品和服务。为免生疑问，除非本协议另有规定，否则经销商不得使用公司的专利、商业秘密、版权或其他知识产权制造、制造、更改或销售尼古拉产品和服务。

第三方的可保护和可强制执行的商业秘密。根据本条款，公司不承担以下义务：(I)经销商或任何第三方未经授权修改的任何尼古拉产品和服务相关的任何侵权索赔；(Ii)因使用非公司提供的第三方产品或服务与尼古拉产品和服务相结合而导致的任何侵权索赔；以及(Iii)由于经销商未接受或使用经修改为非侵权的尼古拉产品和服务的更新版本而导致的任何侵权索赔。如果任何尼古拉产品和服务成为或公司认为可能成为侵权索赔的对象，公司将自费购买经销商和经销商的客户继续使用侵权产品的权利，或者更换或修改尼古拉产品和服务，使他们不再侵权。经销商承认，公司有权指导和控制公司有义务赔偿、保护和控制无害经销商的任何行动。经销商应与公司充分合作，为此类行为辩护，包括向公司及其律师提供其文件、证人和信息。经销商同意赔偿、捍卫公司及其附属公司及其各自的股东、董事、高级管理人员、代理人、员工、继任者和受让人不受损害的所有费用、责任和开支，使其免受因任何尼古拉产品和服务侵犯有效专利或版权或盗用第三方的任何可保护和可强制执行的商业秘密的指控而产生的一切费用、责任和开支，条件是：(I)经销商或在经销商指示下的第三方, 对任何尼古拉产品和服务进行未经授权的修改，或者(Ii)经销商拒绝接受或使用已修改为非侵权的更新版本的尼古拉产品和服务。公司承认，经销商有权指导和控制经销商有义务赔偿、捍卫和持有无害公司的任何行动。公司应与经销商充分合作，为此类行为辩护，包括向经销商及其律师提供其文件、证人和信息。

公司和经销商承认并承认，对方可能向其提供有关客户、上市、控股、投资、交易和其他保密事项的信息，这些信息构成双方业务的宝贵、特殊和独特的资产和商业秘密。因此，在本协议期限内或之后的任何时间，任何一方都不得出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司、协会或其他实体披露任何此类机密信息或其任何部分。除非法律要求，否则双方应对双方、其所有者、相关人员和/或附属公司以及客户为履行本协议而可能披露的所有财务和其他信息保密。双方将事先书面通知对方任何此类放行。

经销商应始终保持健康安全的工作场所，并遵守特定行业的安全做法和程序，包括公司推荐的所有安全做法和程序，以确保安全销售和服务，同时保护员工、客户和其他人。公司有权在向经销商发出合理通知后进行实地检查。公司员工有时可能需要在经销商处工作和进行培训。经销商同意

经销商将赔偿公司及其所有者、董事、高级管理人员和员工在任何法律理论下因拥有、分销、销售、使用(包括演示、展示或出借)、维护或维修公司产品或与之相关的任何性质的索赔、损失、损害、成本和开支，包括律师费和其他法律费用，除非此类索赔、损失、损害、成本或开支是由经销商或最终购买者引起的，否则不会对公司及其所有者、董事、高级管理人员和员工造成任何损害，包括律师费和其他法律费用在内的任何性质的索赔，包括律师费和其他法律费用，除非这些索赔、损失、损害、成本或开支是由经销商或最终购买者对公司产品的拥有、分销、销售、使用(包括演示、展示或贷款)、维护或维修引起的。在导致此类索赔、损失、损坏、成本或费用的事件发生之前，缺陷经销商并不知情。

任何一方均不对因其无法控制的事件(包括战争、恐怖主义行为、自然灾害、政府干预和禁令、能源或原材料短缺、内乱、全球大流行、运输损坏或延误)而未能履行义务承担责任。一方不能履行的，应当在知道已经或者将要发生不履行的情况下，及时通知对方不履行(包括预计期限)。公司不对经销商因劳工罢工造成的任何延误负责。在另一方提出书面请求后的三(3)个工作日内，不良方将提供不超过三十(30)天的充分保证。如果不良方不提供这些保证，或者如果不履行超过三十(30)天，另一方可以在恢复履行之前通知不良方终止销售。

本协议，包括本协议的所有明细表和附件，构成双方之间关于本协议所述事项的完整合同和协议，除本协议中包含的内容外，对于本协议的主题没有任何口头谅解或其他任何性质的协议。本协议是一个分两部分的过程的一部分，在此过程中，双方将同意并签署协议，然后在执行本协议后努力谈判并签署展品。公司和经销商将在签署本协议后90天内真诚合作，最终确定展品。在展品完成之前，本协议不会被视为有效，在协议展品签署和完成之前，交易商不会被要求或期望进行任何投资。执行本协议是一种诚意的表达，以最终确定展品，并约束各方遵守本协议中规定的条款和条件。双方同意在90天内迅速完成所有展品的定稿和/或根据需要延长定稿时间。


By: /s/ Mark A. McDonell 印刷姓名：马克·A·麦克唐纳(Mark A.McDonell) 经销商			By: /s/ Pablo Koziner 印刷姓名：巴勃罗·科津纳(Pablo Koziner) 尼古拉公司