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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号001-35280
VERICEL公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 94-3096597 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
悉尼街64号
剑桥, 体量02139
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(617) 588-5555
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 班级名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股(无面值) | VCEL | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已向管理层提交报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国最高法院判例汇编》第15卷，第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所财务报告内部控制有效性的评估☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
2021年6月30日，由注册人的非关联公司持有的注册人的普通股(基于纳斯达克资本市场报告的普通股的收盘价)每股无面值的普通股的总市值约为#美元。2,430,875,370。这一计算不包括每位高管和董事持有的普通股，后者可能被视为注册人的附属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年2月18日，46,967,681普通股的股票，每股没有面值，都是流通股。
以引用方式并入的文件
| | | | | | | | |
| 文档 | | 表格10-K参考 |
| 定于2022年4月27日召开的股东周年大会的委托书 | | 第III部第10、11、12、13及14项 |
VERICEL公司
表格10-K的年报
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | 第一部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 1B项。 | 未解决的员工意见 | 54 |
| 第二项。 | 属性 | 54 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 54 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| | 第二部分 | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 55 |
| 第六项。 | 已保留 | 56 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
| 第八项。 | 合并财务报表和补充数据 | 67 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 93 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 93 |
| 第9B项。 | 其他信息 | 93 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 93 |
| | 第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 94 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 94 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项 | 94 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 94 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 94 |
| | 第四部分 | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 95 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 95 |
展品索引 | 96 |
签名 | 100 |
| |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告(包括通过引用并入本文的文件)包含某些陈述，这些陈述描述了我们管理层基于现有信息对未来业务状况、计划和前景、增长机会和业务前景的看法。此类陈述属于1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述，经修订的1933年“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)。在任何可能的情况下，我们都通过“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意图”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保留”、“继续”、“维护”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“持续”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“正在进行”以及类似的单词或短语，或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与这些陈述中表达或暗示的内容大不相同，其中包括本年度报告中“第一部分第1A项风险因素”中以10-K表格形式列出的风险和不确定因素。
由于我们的前瞻性陈述是基于受重大商业、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多不在我们的控制范围之内或可能发生变化，因此实际结果可能大不相同，我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截至作出的日期，可能会受到我们可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。我们在这份Form 10-K年度报告中的讨论中提到的许多因素将对未来的结果起到重要的决定作用。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。因此，我们不能向您保证，我们在此类前瞻性陈述中表达的期望或预测一定会实现。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除了提供的历史信息外，本年度报告中讨论的事项，包括我们的产品开发和商业化目标和预期、我们的临床和监管开发活动的计划和预期的时间和结果、潜在的市场机会、收入预期以及我们的产品和正在开发的产品的潜在优势和应用，都包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括，但不限于，在“风险因素”标题下讨论的那些因素。除非上下文另有要求，否则所提及的“Vericel”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Vericel公司。
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我们的公司徽标。本表格10-K中出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产，包括NexoBrid，这是MediWound Ltd的注册商标。仅为方便起见，本文档中的商标和商标名可能不包含®和™符号，但这些引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
与我们的业务相关的重大风险摘要
•我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。
•未来出售普通股可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。
•我们可能无法筹集所需的资金来开发和商业化我们未来的候选产品，或者以其他方式增长和扩大我们的业务。
•如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的运营规模，我们的经营业绩将受到损害。
•季节性销售模式和其他与我们的收入确认相关的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动，并可能阻止我们实现季度或年度预测，这可能会导致我们的股价下跌。
•目前的金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。
•我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。
•如果不能获得和/或保持所需的监管批准，将严重限制我们销售产品的能力。
•任何影响我们产品和/或未来候选产品的法规要求变化都可能阻碍、限制或推迟我们营销或开发新候选产品的能力。
•持续的新冠肺炎疫情以及未来可能爆发的其他高传染性或传染性疾病，可能会严重损害我们的研发、商业化和销售努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括推迟监管机构审查和/或检查所需设施或提交材料的能力。
•未来，联邦政府可能会征用生产新冠肺炎疫苗或治疗药物所需的材料或制造设施，使我们更难获得临床前研究或临床试验或商业产品所需的材料或制造用品，这可能会导致研究、试验或商业供应的延迟。
•如果我们的制造设施被摧毁，或者我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们的产品供应，或者对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。
•如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•第三方，包括Matricel GmbH(“Matricel”)，未能制造或供应我们的MACI中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料®或伊壁鸠鲁®电池制造过程会影响我们电池产品的开发和商业化。
•由于我们的制造和供应链受到严格监管，我们的第三方制造商(包括Matricel)未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们生产商业产品的能力，和/或导致产品受到限制或退出市场。
•对我们的产品或未来的候选产品的更改可能需要监管部门的批准，这可能会导致更改的延迟，或者如果未获批准，则会阻止进行任何更改。
•如果我们的产品不能获得足够的报销和报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•NexoBridge®NexoBrid可能不会在美国和其他北美市场被批准用于治疗严重烧伤，或者它的批准可能会被实质性地推迟，而且不能保证NexoBrid会被市场接受，即使获得了监管部门的批准。
•我们的许可方MediWound Ltd依赖与美国生物医学高级研究和发展局(“BARDA”)签订的合同，为NexoBrid在美国的临床试验和其他开发活动提供资金，这些合同可能会由BARDA随时终止。
•如果任何联邦或州机构认定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣或其他反贿赂法律，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，而标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。
第一部分
第1项。业务
一般信息
Vericel公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，在运动医学和严重烧伤护理市场的先进疗法方面处于领先地位。我们目前在美国MACI市场销售两种FDA批准的自体细胞疗法产品®(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化支架产品，适用于修复有症状的、单层或多发性的成人膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累。伊壁鸠鲁®(培养的自体表皮移植)是一种永久性皮肤置换人道主义使用设备(“HUD”)，用于治疗成人和儿童深度或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于总体表面积(TBSA)的30%。我们还持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美使用NexoBrid的独家许可证®(浓缩菠萝蛋白酶)，这是一种注册阶段的生物孤儿产品，用于清创严重的热烧伤。2020年，MediWound向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份生物制品许可证申请(“BLA”)，寻求NexoBrid批准NexoBrid用于成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂清除(清创)。FDA接受了BLA的申请，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期定为2021年6月29日。此后，于2021年6月29日，MediWound收到了FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过该信函通知MediWound，它已完成对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。我们继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决FDA确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。
我们的战略
我们的目标是成为运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先开发商。为达致这个目标，我们打算：
•通过增加植入MACI的外科医生数量和每个外科医生的平均植入物数量来增加MACI的收入，寻求扩大MACI手术被批准的临床适应症，并优化MACI手术对外科医生的易用性；
•通过扩大烧伤中心和外科医生的数量持续使用Epicel来增加Epicel的收入；
•如果FDA批准NexoBrid BLA，将NexoBrid商业化并推向市场，用于需要清创的烧伤患者；以及
•通过将商业费用的增长保持在低于收入增长的水平来产生营业收入。
新冠肺炎
由一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播引起的持续的大流行已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致了金融市场的大幅波动。自2020年初以来，大流行的全球影响一直起伏不定。有时，许多州、地方和国家政府-包括我们业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-做出回应，发布、延长和补充要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要业务的命令，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。随着美国感染率的上升和下降，随着新的病毒变种的出现，疫苗的分发和管理，以及世界卫生领导人对这种病毒、其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。由于Vericel被认为是一项必要的业务，我们被免除了要求关闭工作场所和停止业务运营的政府命令。
尽管我们是一项基本业务，但我们的业务和运营有时会受到新冠肺炎疫情的负面影响。例如，由于对选择性外科手术实施的周期性限制，我们经历了在2020年3月和4月期间取消预定的MACI程序的显著增加，以及新MACI订单的放缓。手术程序的广泛暂停影响了我们在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。随着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，对选择性手术、对患者寻求治疗的能力以及对美国商业运营的限制的水平和程度在整个2020年都在波动。到2021年第一季度，疫情对我们MACI业务的影响基本上已经消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接
而辅助效应再次开始对我们的MACI业务造成一些干扰。随着美国许多地区停止与新冠肺炎相关的旅行限制，并在2021年5月和6月提供疫苗接种，一些MACI患者推迟或推迟了治疗-转而选择度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由于“三角洲”和“奥密克戎”变体的传播导致的新冠肺炎新病例激增，再次对医疗网络造成干扰，包括对选择性外科手术的性能、医生的可用性和/或他们的治疗优先顺序、医疗机构人员配备水平以及在某些情况下患者寻求治疗的意愿或能力的限制。因此，尽管疫苗分布广泛，但这些因素导致了2021年第三季度和第四季度MACI程序的放缓。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但风险仍然存在，如果美国新冠肺炎感染人数上升，或者如果新的或现有的新冠肺炎变异导致当前的疫苗治疗无效或效果降低，地区或地方可能会再次对选择性外科手术的性能施加限制。
由于Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的紧急情况下使用，Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。然而，大面积烧伤和烧伤入院可能会受到更严格的政府封锁令导致的人类活动限制的影响。
在疫情爆发之初，我们制定了全面的工作场所保护计划，制定了应对新冠肺炎的保护措施。我们的工作场所保护计划严格遵循疾病控制和预防中心(CDC)发布的指导方针，并符合适用的联邦和州法律。到目前为止，我们已经成功地维持了我们的手术，并为有需要的患者提供了MACI和Epicel。随着疫情的发展，我们继续定期审查我们的政策和程序，包括我们的工作场所保护计划，我们可能会采取必要的额外行动。
我们继续生产MACI和Epicel，并保持所有关键原材料的大量安全库存。我们预计目前的供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员接送，并通过商业空运或陆运运往客户的手术地点。Epicel最终产品具有48小时的既定保质期，并由快递手提到客户医院。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。虽然到目前为止，我们还没有遇到材料运输延迟或成本大幅增加的情况，但航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将Maci或Epicel最终产品送到客户地点，这可能会进一步对我们的业务造成不利影响。目前，我们不知道新冠肺炎对我们的分销商、运营或第三方服务提供商管理患者病例的能力的影响。
我们相信，如果新冠肺炎目前在美国各个地区的复兴持续很长一段时间，或者未来出现新的复兴，我们的业务可能会继续受到不同程度的影响。为限制新冠肺炎在国际、国家和地方各级的影响而采取的措施，包括新冠肺炎疫苗的可获得性和有效性、就地安置订单、社会疏远措施、旅行禁令和限制，以及企业和政府关闭，可能会再次在全球范围内造成重大的负面经济影响。鉴于这种不确定性，我们无法可靠地估计正在进行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响2022年及以后我们产品的利用率和收入。
关于与正在进行的新冠肺炎大流行相关的其他风险的讨论，请参见第一部分，项目1A。“风险因素”。
产品组合
我们上市的产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法：MACI是第三代自体细胞支架产品，用于修复成人膝关节有症状的单层或多层全层软骨缺损(伴或不伴骨骼侵犯)；Epicel是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全方位烧伤(烧伤面积大于或等于TBSA的30%)。这两种产品目前都在美国销售。此外，我们还与MediWound签订了独家许可和供应协议，以便在监管部门批准后将NexoBrid在北美商业化。如前所述，MediWound向FDA提交了BLA，寻求NexoBrid的商业批准。2021年6月29日，我们宣布，MediWound已收到FDA对BLA的完整回复信，我们承诺与MediWound和FDA合作，解决该机构提出的问题，并通过重新提交BLA寻求NexoBrid的潜在批准。
MACI
软骨缺损的背景
膝关节软骨的损伤可能是由于参加运动、锻炼、工作相关的身体需求或进行日常活动而造成的急性或反复创伤。当膝盖软骨受损时，通常不会自行愈合。如果不治疗，软骨缺损可能会进展，导致退行性关节疾病，骨关节炎，并可能需要全膝关节置换，这对于更年轻和更活跃的患者来说是一个糟糕的选择。
对于被诊断为软骨缺损的患者，有几种治疗选择，包括关节镜下清创/软骨成形术，骨髓刺激技术，如微骨折(一种可在关节镜下进行的微创手术)，用于较小软骨损伤的自体骨软骨移植，同种异体骨软骨移植，以及自体软骨细胞植入(“ACI”)。同种异体组织衍生产品也用于治疗软骨缺损。这些受人体组织调节的产品包括DeNovo®NT(由Zimmer Holdings，Inc.(“Zimmer Biomet”)销售)，Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收购)制造和分销，由Artrex销售)和Prochdrix®(由Stryker营销)。仅受FDA人体组织监管的产品在上市前不需要获得生物制品许可证。像MACI这样的产品，在上市前必须满足BLA的要求，必须证明临床疗效等于或优于护理标准。
Carticel是FDA批准的第一个用于修复症状性软骨缺损的自体软骨修复产品，用于修复由急性或重复创伤引起的股骨髁(内侧、外侧或滑车)的症状性软骨缺损，这些患者对先前的关节镜或其他外科修复程序反应不佳，如清理术(切除受损或有缺陷的软骨)、微骨折(在骨中产生微小骨折以促进新的软骨)、钻孔/Carticel于1997年获得BLA批准，并在2017年第二季度之前在美国上市。FDA于2016年12月13日批准了MACI。
MACI是一种自体细胞支架产品，由种植在可吸收的I型/III型猪源性胶原膜上的自体培养软骨细胞组成。自体培养的软骨细胞是从病人自己的软骨样本中获得的人类来源的细胞，用于制造MCI。 骨科医生通过在最初的关节镜检查过程中进行软骨活组织检查来获取样本。我们将患者的软骨细胞(产生软骨的细胞)从活检中分离出来，并在符合当前良好制造规范(“cGMP”)的制造工艺中扩大这些细胞。然后，在发货前，使用专有工艺将扩增的细胞均匀种植到可吸收胶原膜上。在外科医生接受后，MACI被植入软骨缺损中。与其他方法(如微骨折)相比，ACI治疗优势的一个关键驱动因素是，自体软骨细胞有可能产生自然存在于膝盖中的透明状软骨，而不是纤维软骨，后者缺乏透明软骨的耐用性和耐磨性。与Carticel不同，Carticel是一种细胞悬浮液，需要缝合一层膜，将细胞悬浮液限制在缺损区，而MACI是由均匀种植在胶原膜上的细胞组成，因此手术比Carticel更简单。对于局灶性缺损，可通过小切口或小关节切开术植入MCI。通过使用专门的仪器，外科医生只需将MACI修剪到缺损的大小，就可以进行精确的匹配，并用现成的外科纤维蛋白密封剂将其固定在骨骼上。MACI扩大了ACI市场，因为MACI具有Carticel的疗效优势，同时侵入性更小，手术时间更短，不需要骨膜采集和骨膜补片缝合固定。此外，maci适用于范围更广的膝关节软骨缺损，确保软骨缺损中细胞的分布更加均匀。, 第三期临床数据显示，与微骨折相比，疼痛和功能评分在统计学上有显著改善，这一点得到了支持。
支持MACI在欧洲注册并在美国获得批准的关键临床试验-在膝关节有症状性关节软骨缺损患者中使用MACI植入物相对于微骨折治疗的优越性(“SUMACH”)试验于2012年完成。对这144名患者的研究分析显示，在第104周，与微骨折相比，接受MCI治疗的患者在疼痛和功能的共同主要终点方面有了统计上更大的改善。
MACI于2001年和2002年分别在欧洲联盟(“欧盟”)和澳大利亚上市，当时这两个市场还没有颁布需要细胞疗法营销授权的法规。MACI于2013年6月在欧洲获得营销授权，符合基于峰会试验结果的先进治疗和医药产品(ATMP)指南的要求，MACI是在我们位于马萨诸塞州剑桥市的生产基地生产和供应的。2014年9月，我们暂停了Maci在欧洲的营销，主要原因是不利的定价环境。取消暂停将需要在欧洲注册一家新的制造工厂。
在2018年6月的五年续签截止日期之前，这是不可行的。因此，欧洲对MACI的制造授权于2018年6月底到期。在我们于2014年收购MACI产品之前，澳大利亚的业务和MACI在该国的商业化已经停止。
MACI的市场机遇
根据2018年的一项外部市场研究，美国每年约有75万名患者接受膝关节软骨修复手术，其中约31.5万名患者符合当前的MACI标签。根据缺陷特征，植入MCI的医生认为这些患者中大约有125,000人在临床上适合进行MCI。在这些符合条件的患者中，大约有6万人的皮损较大，很可能获得MACI的保险授权。
在美国，修复软骨缺损的医生的目标受众由大约5000名整形外科医生组成，分为两个部分-一组自认为和/或拥有运动医学医生正式专业知识的整形外科医生，以及一组执行大量软骨修复程序的普通整形外科医生亚群。在美国，修复软骨缺损的医生目标群体由大约5000名整形外科医生组成，分为两部分-一组自认为是运动医学医生和/或拥有正式专业知识的整形外科医生，另一组是执行大量软骨修复程序的普通整形外科医生。在过去的13个月里，我们已经将MACI的销售代表人数增加到76名临床帐户专家，并将他们的覆盖范围扩大到9个地区，使销售人员能够拜访2,000名普通骨科医生。大多数私人支付者都有涵盖MACI治疗的医疗政策，前30名最大的商业支付者一般都有MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准互惠医疗保险医疗政策的私人付款人，在符合医疗需要的情况下，我们也往往会按个别情况获得批准。
新冠肺炎大流行的影响打乱了我们正常的MACI业务的季节性。这些影响包括，全国范围内选择性外科手术的暂时限制，整个医疗保健行业的人员短缺，我们的临床账户专家无法拜访外科医生客户，以及寻求软骨损伤治疗的患者数量的暂时波动。前几年，由于保险免赔额和患者希望开始康复的时间等几个因素，我们的MACI业务量在每个季度都有很大的变化。在过去五年中，ACI(更换之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均销售量分别占年总销售量的19%(16%-21%范围)、22%(16%-25%范围)、23%(21%-26%范围)和36%(33%-38%范围)。新冠肺炎大流行的广泛影响影响了2021年和2020年的季节性。
季节性销售模式和其他与我们的收入确认相关的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。我们预计在接下来的几年里将继续经历这种季节性效应。
正如上面更详细地讨论的那样，目前通过开放的外科手术将MACI植入到患者的软骨缺损中。我们目前正在评估关节镜下植入MCI修复软骨缺损的可能性，这是一种外科医生可以在直视下使用通过一些较小的切口或入口输送的专门仪器对软骨缺损进行评估、准备和治疗的过程。关节镜下注射MACI可以增加医生使用MACI的方便性，并减少手术时间和患者术后疼痛和恢复的时间。我们目前正在开发用于这一过程的专门器械，并打算与监管机构讨论与可能将关节镜下交付纳入MACI批准的标签相关的临床和监管要求。我们还在评估向踝关节软骨损伤患者提供MACI治疗的可行性和潜在的市场机会。我们认为，对MACI的这种潜在的生命周期增强和适应症扩展将需要对该产品用于这一适应症进行额外的随机临床试验，我们打算在适当的时候与FDA讨论这一问题。
伊壁鸠鲁
Epicel(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代物，用于烧伤面积大于或等于30%的真皮或全层烧伤。烧伤影响的皮肤表面的范围通常被称为TBSA的百分比。Epicel目前是FDA批准的唯一一种培养的自体表皮移植产品，可用于成人和儿童患者的大面积烧伤。
表皮细胞是通过分离和扩增角质形成细胞产生的，角质形成细胞是皮肤表皮或外层的主要细胞类型，最初是通过对患者健康皮肤进行小规模活检获得的。对于严重烧伤的患者来说，Epicel是一个重要的治疗选择，因为人们普遍认为这些患者需要以角质形成细胞为基础的上皮，而且由于他们烧伤的严重程度和程度，这些患者身体上剩下的健康皮肤通常很少，可以用来获得基于角质形成细胞的上皮进行自体移植。
Epicel是一种基于细胞的产品，受医疗器械授权下的生物制品评估和研究中心(“CBER”)监管。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了该产品的人道主义设备豁免(HDE)申请。HUD是一种设备，用于治疗每年在美国影响不超过8000人的疾病或疾病。根据HDE的批准，除非满足某些条件，否则HUD的销售价格不能超过研发、制造和分销的成本。平显设备在获得HDE批准后，如果符合某些资格标准，包括该设备旨在用于治疗儿科患者的疾病或状况，并且此类设备被标记为用于儿科患者，则该设备有资格出售以赚取利润。
2016年2月18日，FDA批准我们的HDE补充剂修改Epicel的标签使用适应症，以专门包括儿科患者。修订后的产品标签现在规定，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关。该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准治疗的结果。由于标签的改变，特别包括在儿科患者中使用，Epicel不再受HDE利润限制。在增加儿科标签和满足儿科资格标准的同时，FDA确定Epicel的年分销数量(ADN)为360,400，这大约是2021年移植物销售量的30倍。目前，美国每年有100多名患者接受Epicel治疗。
伊壁鸠鲁的市场机遇
在美国，每年有超过4万人因烧伤住院。其中大约1500名患者接受了烧伤治疗，面积超过其TBSA的30%，这是Epicel的标签适应症。目前，这一群体的死亡率约为34%，部分原因是由于缺乏剩余的健康组织用于采集自体移植物，无法迅速闭合伤口。虽然年龄不同，但典型的Epicel患者很年轻，曾因各种职业、家庭或汽车事故而遭受过全面烧伤。许多最严重的烧伤患者被送往全美约140个专门烧伤中心之一进行急救。虽然平均每家急性护理医院每年因烧伤入院的人数不到3人，但这些专门的烧伤中心平均每年入院人数超过200人。
相对于临床需求，我们认为，由于在2015年之前缺乏持续的推广努力，Epicel一直没有得到烧伤中心的充分利用。自从收购Epicel以来，我们的销售队伍已经从一名代表扩大到13名销售和临床人员。我们预计Epicel的效用将继续增长，因为商业和医疗努力适当地致力于该产品和用于治疗患者的烧伤中心。
由于严重烧伤的低发生率和零星性质，Epicel公司的收入在每个季度之间具有固有的变异性，不表现出明显的季节性。在过去的四年里，一个季度的销量从最高的37%到最低的17%不等。季节性销售模式和其他与我们的收入确认相关的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。
NexoBridge
我们的开发组合还包括NexoBrid，这是一种注册阶段的局部给药生物制品，可以在深度部分和全面热烧伤患者中用酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。我们已经与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid和对该产品的任何改进在北美商业化。2020年9月16日，我们宣布接受MediWound提交的BLA供FDA审查，以寻求NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的上市批准，并宣布FDA将该产品的PDUFA目标日期指定为2021年6月29日。随后，我们于2021年6月29日宣布，MediWound已收到FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过该信函通知MediWound，它已完成对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。我们继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决该机构完整回复信中确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。
NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。根据我们现有许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给我们，我们将在美国销售NexoBrid。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。根据我们与MediWound的许可协议，NexoBrid是在FDA根据紧急使用授权批准之前为BARDA制造的。
生产
单元制造和单元生产组件
我们的电池制造工厂位于马萨诸塞州剑桥市，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。剑桥工厂还设有我们的研究和开发部门，负责过程开发、释放化验开发以及站点和部门之间的技术转让。
研究与发展
我们正在进行的大部分研究和开发活动都集中在探索提高我们为患者高效生产高质量细胞治疗产品的能力的方法上。我们对生产Epicel和Maci的细胞培养过程进行了深入的分析，并确定了几个潜在的改进领域。因此，我们的研发计划专注于我们所有产品的工艺开发的许多方面，包括但不限于组织采购和加工、细胞培养表面和培养基修改，以及其他工艺效率。
专利和专有权利
我们的成功在一定程度上取决于我们以及我们未来的许可方为我们的产品和工艺获得专利保护的能力。
作为从赛诺菲收购细胞治疗和再生医学(“CTRM”)业务的一部分，我们收购了一个跨国知识产权，其中包括与软骨细胞植入物相关的专利和专利申请，以及与确定软骨细胞在用于生产软骨细胞植入物的细胞培养中存在的技术相关的技术。虽然我们没有任何与Epicel相关的专利或专利申请，但许多工艺和技术都是商业秘密，如果没有大量的投资和时间，将很难复制。我们拥有针对确定用于生产MACI和Carticel的细胞培养中软骨细胞存在的方法的专利，这些专利将于2029年10月在美国到期，在国外将于2028年4月到期。我们在美国有一项针对与Maci相关的设备的专利，将于2033年11月到期，在欧盟有一项专利将于2034年11月到期。
作为一种生物学，MACI有权获得12年的数据独占权，直到2028年12月13日，从其批准之日起计算。当这些专利和数据独占权到期时，我们建立或维持产品收入的机会可能会大幅减少。未来，我们还可能依赖第三方授予的特定专利权，包括未来候选产品的专利权，例如MediWound for North American商业权授予NexoBrid的许可证。我们需要遵守这些协议的条款，以维护我们对这些专利的权利。
我们保护专有权的努力还包括我们对商业秘密和专有技术的依赖，我们试图通过保密协议在一定程度上保护这些秘密和专有技术。我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其披露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。我们还要求任何接收我们机密信息的公司签署保密协议或材料转移协议。就员工、顾问和承包商而言，协议一般规定，个人在向我们提供服务期间构思的所有发明都应作为Vericel的专有财产转让给我们。
见“政府监管--产品审批”和“风险因素”- 与知识产权相关的风险，“ 有关更多信息，请参见下面的。
我们还拥有一个广泛申请的商标组合，注册了Maci和Epicel。
销售及市场推广
我们的市场产品和开发阶段的产品都是专业产品，有重点的医生和机构呼声。MACI销售组织由9个地理区域的大约76名临床帐户专家组成。这些临床客户专家由9个地区销售总监管理，最终由一个全国性的
销售董事。目前的目标受众是一组集中的(大约5000人)运动医学和普通整形外科医生及其工作人员。
大多数私人支付者的医疗政策涵盖了MACI的治疗，而排名前30位的最大的商业支付者一般都有MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准互惠医疗保险医疗政策的私人付款人，在符合医疗需要的情况下，我们也往往会按个别情况获得批准。
我们与两家专业药店Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)签订合同，以保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。根据这些协议，Orsini和Allcare都是MACI的非独家专科药房提供商，我们向这两家专科药房支付每名获得MACI的患者的费用。此外，我们将MACI直接出售给DMS制药公司(“DMS”)，用于在军事治疗设施接受治疗的军人患者，或直接销售给基于合同费率的设施。
支持我们烧伤护理特许经营的现场力量目前由7名客户经理和6名烧伤临床专家组成，他们由一个地区和一个全国销售董事领导。美国大约有140个专门的烧伤中心，这些机构中的一部分定期治疗大面积TBSA烧伤患者。因此，以相对较小的销售团队到达目标中心是可行的。在FDA可能批准BLA之后，Epicel的烧伤销售团队已经增加，以支持预期的NexoBrid推出。
政府监管
我们的研发活动以及我们产品的制造和营销都受美国和其他可能销售我们产品的国家政府机构的法律法规的约束。具体地说，在美国，FDA监管药品、生物制品和医疗器械，并要求新产品获得批准或许可，以确保这些产品的安全性和有效性。其他国家的政府对测试和营销也有类似的要求。在美国，除了符合FDA的规定外，我们还必须遵守其他联邦法律，如《职业安全与健康法》和《环境保护法》，以及某些州的法律。
一些用于植入、移植、输注或转移到人类受体体内的人体细胞或组织产品仅作为人体细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)进行管理，不需要FDA的上市前审查。如果这些细胞或组织产品仅作为HCT/P不符合FDA的监管要求，它们需要FDA的上市前审查和市场授权。自从细胞治疗产品最初推出以来，非HCT/P细胞治疗产品所需的营销授权类型已经发生了变化。Epicel于2007年被设备和放射健康中心批准为HDE医疗设备，但现在根据相同的医疗设备法规受到CBER的监管。MACI于2016年获得批准，作为一种联合细胞治疗/设备产品受到CBER的监管，并要求获得批准的BLA才能在美国上市。NexoBrid是MediWound在北美授权的产品，目前正在北美进行临床开发。在美国，NexoBrid作为一种植物蛋白生物制剂受到监管，并要求批准的BLA必须在美国上市。这些产品的商业生产需要在FDA注册的设施中进行，以符合对生物制品的cGMP要求。
监管流程
FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(“FFDCA”)和“公共卫生服务法”及其实施条例对生物制品进行监管。获得新生物制品的BLA批准是一个漫长的过程，从新产品的开发到临床前和临床试验。这一过程需要数年时间，并且需要花费大量资源。不能保证我们当前或未来的候选产品最终会获得批准。
FFDCA和其他联邦和州法规管理我们产品的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、批准、分销、使用、不良事件报告、广告和促销。违反适用要求可能导致民事处罚、召回、禁令或扣押产品、政府拒绝批准我们的产品批准申请或允许我们签订政府供应合同、撤回之前批准的申请和刑事起诉。
产品审批
为了获得FDA对新生物制品的许可或批准，赞助商必须提交安全性、纯度和效力或有效性的证明。在大多数情况下，这样的证据需要在动物模型中进行广泛的非临床研究，也被称为临床前研究，以及在人类受试者中进行良好控制的临床试验。FDA测试、准备必要的申请和处理这些申请的费用很高，可能需要几年时间才能完成，而且可能会产生不确定的结果。FDA的监管审查和审批过程很复杂，可能会导致要求提供更多数据、增加开发成本、延迟上市时间，或者阻止我们将新产品推向市场。FDA还可能要求上市后研究以及风险评估和缓解策略(“REMS”)作为批准的条件。由于复杂的分销和受限的商业运营，这些要求将增加遵守法规的成本和销售我们产品的成本。如果没有遵守适用的法规，或者在商业化后的日常安全监控中发现安全问题，可能会撤回产品批准。
FDA需要进行充分且控制良好的临床研究才能批准BLA。要在美国进行临床试验，研究赞助商必须在开始人体临床试验之前提交研究新药(IND)申请，包括研究方案。提交必须有数据支持，通常包括非临床、生产和实验室测试的结果。非临床试验的实施必须符合良好的实验室操作规范和适用的cGMP要求。长期的非临床试验，如动物生殖毒性和致癌性，如果有必要，将进行，其结果将与IND一起提交，以支持未来的BLA。在IND首次提交后，FDA有30天的时间审查申请，并提出安全性和其他临床试验问题。如果在这段时间内没有提出问题或反对意见，临床试验可以根据提交给FDA的研究方案开始，并在机构审查委员会(IRB)批准后对每个将进行研究的临床地点进行。议定书修正案在实施之前需要提交并得到FDA的批准。我们已经为MACI提交了IND，并在该IND下进行了临床研究。临床研究也可以在美国以外的地方进行，有没有美国IND都可以。然而，临床试验申请(“CTA”)或IND必须提交给当地主管监管机构，才能开始进行人体临床试验。CTA的数据要求与IND相似。
Maci和NexoBrid作为生物制品受到FDA的监管。对于被管制为生物制品的产品，FDA要求：(I)进行非临床动物试验，以确定启动人体临床试验的安全性和/或起始剂量；(Ii)向FDA提交IND申请，该申请必须在启动人体临床试验之前生效；(Iii)充分和受控的临床试验，以证明该产品用于预期用途的安全性、纯度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)审查和批准BLA为
为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，有时可能会重叠：
•阶段1-对生物制品进行安全性和耐受性初步测试。在生物制品和严重或危及生命的疾病的情况下，最初的人体测试通常是在健康的患者身上进行的。这些试验也可能提供有效性的早期证据。
•第二阶段-这些试验在目标人群中有限数量的受试者中进行，以确定安全有效的剂量，以便在第三阶段进行评估，并确定可能相关的不良反应和安全风险。赞助商可以在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前进行多个2期临床试验，以获取信息。
•第三阶段-第三阶段试验是为了提供临床疗效的证据，并在多个临床试验地点进一步评估扩大的患者群体中的剂量、效力和安全性。第三阶段研究是在获得初步证据表明产品有效性后进行的，目的是建立研究产品的总体效益-风险关系，并为产品批准和标签提供充分的基础。
批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。这些试验可能会被FDA要求作为批准的条件，并被用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期的安全随访。FDA有明确的法定权力要求上市后的临床试验来解决安全问题。所有这些试验都必须在
根据良好临床实践(“GCP”)要求，以保护人类受试者的健康和安全，并使数据被认为是监管目的的可靠数据。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给国际药品监督管理局。对于严重和意想不到的不良事件；来自其他研究、实验室动物试验或体外试验的任何发现表明对人类受试者有重大风险；或任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，必须及时向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会成功完成，也可能不会在任何指定的时间内完成，或者根本不会完成。监管机构、数据安全监督委员会或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。同样地，如果某项临床试验没有按照该委员会的规定进行，或该生物制品与对病人造成意想不到的严重伤害有关，IRB可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。
在某些情况下，正在进行临床试验的药物可能会提供给个别患者使用。根据第21条ST根据2016年12月签署成为法律的“世纪治疗法”(Century Cures Act)或“治疗法”(Cures Act)，治疗严重疾病或疾病的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策，例如通过在其网站上发布。这一要求适用于“治疗法”颁布之日或首次启动研究药物2期或3期试验之日后60个历日中的较晚者。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入不确定因素的风险，《公共卫生服务法》强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在完成所需的临床测试后，将准备一份血乳酸并提交给FDA。在产品开始在美国上市之前，FDA需要对BLA进行审查和批准。BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品质量和制造相关的数据汇编(包括化学、制造和控制)，以根据这些结果证明产品的安全性、纯度和有效性。准备和提交BLA的成本是相当高的。根据联邦法律，大多数BLAS的提交都需要缴纳申请用户费，以及每年的处方药产品计划用户费，这笔费用可能总计数百万美元，而且每年都会增加。
FDA从收到BLA之日起有60天的时间来决定是否接受申请备案，这是根据FDA的门槛确定的，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意审查BLAS的某些绩效目标，包括在申请被接受备案之日起10个月内审查90%的标准BLAS。虽然FDA经常达到其用户费用绩效目标，但FDA可以根据需要延长这些时间线。FDA通常将新生物制品的申请，或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请，提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，作为批准前检查的一部分，FDA将检查生产生物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品，除非它证实符合cGMP要求是令人满意的，并且BLA包含的数据提供了大量证据，证明该生物对于预期用途是安全、纯净和有效的。
对于某些产品，如果制造商没有遵守良好的纸巾规范(“GTP”)，FDA也不会批准该产品。这些都是FDA的法规，管理用于生产HCT/Ps的方法以及用于制造HCT/Ps的设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输液或转移到人类受体体内的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。为了保证符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
在FDA评估了BLA和制造设施后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信意味着BLA将不会以目前的形式获得批准，并概括地概述提交文件中的不足之处。完整的回应可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发一封批准信。该机构将在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。FDA的批准永远不会得到保证，如果监管要求没有得到满足，FDA可能会拒绝批准BLA。
批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。生物制剂的批准可能比申请中要求的限制要多得多，包括对特定疾病和剂量或使用适应症的限制，这可能会限制该产品的商业价值。FDA还可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施。此外，作为BLA批准的一个条件，FDA可能会要求REMS帮助确保生物的益处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求或对生物学的伴随诊断的使用可能会对生物学的潜在市场和盈利能力产生实质性的影响。此外，作为批准的条件之一，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测生物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。
根据目前的要求，生产用于商业分销的生物制品的设施必须在FDA注册。除了临床前研究和临床试验，BLA还包括对制造过程中涉及的设施、设备和人员的描述。生物制品许可证，即产品的批准，是在对申请人的设施进行检查的基础上发放的，其中主要重点是遵守cGMP和根据BLA在设施中始终如一地生产产品的能力。如果FDA认为检查结果不令人满意，它可能会拒绝批准BLA，导致产品生产和商业化的延迟。
美国对组合产品的监管
某些产品可能由通常由不同类型的监管机构监管的成分组成，通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：
•由两个或两个以上受监管的成分组成的产品，这些成分通过物理、化学或其他方式组合或混合，并作为单一实体生产；
•两种或两种以上单独的产品，包装在一起或作为一个单元，由药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品组成；
•单独包装的药品、器械或生物制品，根据其研究计划或拟议的标签，仅供经批准的个别指定的药品、器械或生物制品使用，且两者都需要达到预期用途、适应症或效果，并且在提议的产品获得批准后，批准产品的标签将需要改变，例如，以反映预期用途、剂型、强度、给药途径的变化，或剂量的重大变化；或
•根据其建议的标签单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。
根据FFDCA，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心，或一个牵头中心，对组合产品进行审查。这一决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果设备-生物组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物制品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还设立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业联合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责指派FDA中心，在管辖权不明确或存在争议的情况下，该中心具有审查组合产品的主要管辖权。
再生先进疗法加速审批
作为治愈法的一部分，国会修订了FFDCA，为再生先进疗法创建了一个加速审批途径，其中包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的联合产品。再生性先进疗法不包括那些仅受《公共卫生服务法》第361条和21CFR第1271条监管的人体细胞、组织、细胞和基于组织的产品。这项新计划旨在促进再生先进疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。赞助商可以要求FDA在提交IND的同时或之后的任何时间将一种药物指定为再生性高级疗法。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步的临床证据表明，该药物有可能解决严重或危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。再生性先进疗法的新药申请或血乳酸可能有资格优先申请。通过合理预测长期临床益处或依赖于从大量站点获得的数据的代理或中间端点来审查或加速批准。具有再生医学高级疗法(“RMAT”)资格的疗法将有资格在适当的情况下通过以下途径获得加速批准：
(I)合理地相当可能预测长期临床益处的替代或中间终点；或
(Ii)依赖从大量地点获得的数据，包括酌情扩大到更多地点。
RMAT指定的另一个好处是，它创建了满足标准对照临床试验之外的批准后要求的选项。审批后要求可通过以下方式满足：
•临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；
•收集更大的验证性数据集；或
•在批准治疗之前，对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。
最后，该指定还包括与FDA的早期互动，以讨论任何用于支持加速批准的潜在替代品或中间终点。
人道主义设备豁免
除非适用豁免，否则在美国商业销售的每个医疗器械都需要根据FFDCA第510(K)条提交的售前通知确定实质等价性，或者需要批准售前批准申请(“PMA”)。FDA为某些设备的开发提供了激励，这些设备旨在通过治疗或诊断一种每年在美国影响或表现为不超过8000人的疾病或状况来造福患者。这些设备获得HUD称号，并有资格根据HDE申请获得市场批准。HDE申请是寻求豁免有效性要求的上市前批准申请，否则该申请将适用于该申请。FDA对HDE申请的批准授权申请人销售该设备。
为了获得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申请。HDE申请在形式和内容上都与PMA申请相似，即申请人必须证明合理的安全保证，但在HDE申请中，申请人要求豁免PMA要求其证明合理的有效性保证。HDE申请不需要包含科学有效的临床研究结果。
证明该装置达到预期目的是有效的。然而，申请必须包含足够的信息，以便FDA在考虑到目前可用的设备或替代治疗形式的可能风险和好处的情况下，确定该设备不会构成不合理或重大的疾病或伤害风险，并且对健康的可能益处大于使用该设备可能带来的伤害或疾病风险。此外，申请者必须证明没有类似的设备可用于治疗或诊断这种疾病或状况，而且他们不能以其他方式将该设备推向市场。
除非在某些情况下，根据HDE批准的HUD的销售价格不能超过设备的研发、制造和分销成本(即盈利)。根据经“食品和药物管理局安全与创新法”(“FDASIA”)修订的当前HDE条款，如果设备是用于治疗或诊断发生在儿科患者或儿科人群中的疾病或疾病，并且此类设备被标记为用于儿科患者或发生该疾病或疾病的儿科人群，则该设备在获得HDE批准后有资格出售以获取利润；或用于治疗或诊断不会发生在儿科患者身上或发生在儿科患者身上的疾病或状况，以至于为这些患者开发该设备是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果FDA确定HUD符合资格标准，只要在任何日历年分发的设备数量不超过该设备的ADN，HUD就可以在获得HDE批准后进行盈利销售。如果日历年分发的设备数量超过ADN，HDE的持有者必须立即通知FDA。ADN由FDA在机构批准最初的HDE申请时确定；或者当机构批准在FDASIA颁布之前批准的HDE的HDE补充剂时，如果HDE持有人根据盈利资格标准在HDE补充剂中寻求HUD的确定，并且FDA确定HUD符合资格标准，则ADN由FDA确定。
FDA审批后要求
要基本遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品和设备的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在cGMP方面。对于我们商业化或可能商业化的任何产品，我们将依赖并预计将继续依赖第三方制造或供应我们制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备、测试和其他材料。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。我们不能确定我们或我们现在或将来的供应商是否能够遵守cGMP和FDA的其他法规要求。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、监测和报告不良反应、报告最新的安全和功效信息、定期报告要求以及遵守电子记录和签名要求。同样，设备也有许多上市后的要求, 包括医疗器械报告法规，要求制造商在设备可能已导致或促成死亡或重伤或故障的情况下向FDA报告，如果设备再次发生故障，很可能导致或促成死亡或重伤；以及更正和移除报告法规，要求制造商在进行现场纠正和产品召回或移除时，必须向FDA报告，以降低设备对健康构成的风险，或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为。此外，设备必须符合FDA质量体系法规(QSR)中规定的cGMP要求，包括投诉处理以及纠正和预防措施。
在BLA获得批准后，生物制品也可能需要正式批次放行。作为生产过程的一部分，制造商需要对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发布销售。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能对许多产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。生物制品获得批准后，制造商必须解决出现的任何安全问题，召回或停止生产，并在获得批准后接受定期检查。
如果我们或我们的供应商发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能会导致限制产品的营销或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、吊销执照、撤回批准、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制纠正
广告或与医生的沟通、取缔、退还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
生物制品和医疗器械制造商以及其他参与生产和分销经批准的生物制品和器械的实体必须向FDA和某些州机构登记其设施，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也要接受FDA的进一步审查和批准，但某些例外情况除外。
儿科研究公平法
根据“儿科研究公平法”(“PREA”)，声称新适应症的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品对所有相关儿科亚群声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对新产品、新适应症或剂型的每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。PREA的目的是迫使其产品具有儿科适用性的赞助商在儿科人群中研究这些产品，而不是忽视成人适应症的儿科适应症，因为成人适应症可能更经济可取。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。根据其条款，PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的生物制品，除非FDA发布法规另有规定。由于FDA没有发布任何这样的规定，申请销售孤儿指定适应症的产品不需要提交儿科评估，目前也不需要豁免。然而，如果一种产品只有一种适应症被指定为孤儿，任何应用程序都可能需要进行儿科评估，才能将同一产品推向非孤儿适应症。
美国专利期恢复与市场排他性
根据FDA批准使用我们当前或未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。专利期限恢复可以通过为涵盖新产品或其使用的专利返还长达五年的专利寿命，来补偿产品开发和监管审查过程中损失的时间。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期的恢复期一般为专利申请的生效日期(在专利发出后)至提交专利协议之日之间的一半时间，加上提交专利协议之日至该申请获得批准之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期将被缩短。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期前提交。延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局(PTO)的批准，并与FDA协商。
生物制品可以在美国获得儿科市场的独家经营权。这种为期6个月的独家经营权，从其他独家保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的儿科研究的“书面请求”，在自愿完成的基础上授予。
生物仿制药
患者保护和平价医疗法案，或平价医疗法案，包括2009年生物制品价格竞争和创新法案。该法案创建了一条批准途径，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。生物仿制药是指与先前批准的生物制品或“参比产品”“高度相似”，并且通过分析研究、动物研究和临床研究表明，该生物相似产品与参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异的生物制品。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物相似产品和参考生物产品可以在先前给药后调换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物产品相关的疗效降低的风险。在不增加安全风险或与独家使用参考生物产品相关的有效性降低的风险的情况下，FDA必须发现该生物相似产品可以与参考产品互换，并且对于多次使用的产品，生物相似产品和参考生物产品可以互换。从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的独家专利权。
广告和促销
FDA严密监管生物制品和设备的审批后营销和推广，包括通过标准和法规对涉及互联网的直接面向消费者的广告和促销活动进行监管。该机构还禁止生物制品和设备的标签外推广，并对行业赞助的科学和教育活动提供指导，以确保这些活动不是促销活动。我们在广告或促销中对我们产品的任何声称都必须与重要的安全信息适当地平衡，并以其他方式得到充分的证实。不遵守这些要求可能会导致不良宣传和重大处罚，包括发出无标题或警告信，指示公司纠正与FDA标准的偏差，纠正广告，要求未来的广告和促销材料必须事先获得FDA的批准，禁令，以及联邦和州民事和刑事调查和起诉。
虽然医生可以自由地开出任何经FDA批准使用的产品，但公司只能对符合FDA批准或许可的生物制品或设备的安全性和有效性提出声明，并允许该公司仅针对FDA批准或批准的特定用途和治疗方法积极营销和推广生物制品或设备。对于BLAS，更改批准申请中确定的一些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂，然后才能实施更改。新适应症的BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时使用的程序和行动相同。同样，对批准或批准的设备的更改可能需要FDA的上市前审查。
孤儿药
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从此类药物或生物药物或生物药物的在美国销售中收回。在提交BLA之前，必须向FDA提出申请并获得FDA的批准，才能指定孤儿药物。孤儿药物指定的其他好处包括为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。 在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不一定在监管审查和批准过程中传达任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的专营期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药物专营权的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿专营权的持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿产品可用，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性很可能与从参考产品首次获得许可时起获得的排他性(如果有的话)同时生效，但这并不妨碍FDA针对相同的疾病或状况批准不同的生物，或针对不同的疾病或状况批准相同的生物。
其他医疗保健法
在美国，生物制品和器械的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他联邦、州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助项目必须符合FFDCA、经修订的反回扣法规、经修订的虚假索赔法案、根据健康保险携带和责任法案(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
如上所述，在美国，我们受到与医疗保健“欺诈和滥用”相关的复杂法律法规的约束，包括但不限于联邦“反回扣法令”、联邦“虚假索赔法案”以及其他州和联邦法律。
和规章制度。反回扣法令规定，任何人，包括生物制品制造商(或代表生物制品制造商行事的一方)，在知情和故意的情况下，索要、接受、提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买或订购根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划可以支付的物品，都是非法的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，许多州也通过了类似于“反回扣法令”的法律。其中一些州禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。由于这些联邦和州反回扣法律的广泛性，以及该领域其他法律或法规变化的可能性，我们的销售和营销实践以及/或我们与医生的关系可能会受到反回扣法律的挑战，这可能会伤害我们。由于我们将可根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化，因此我们开发并维护了一个全面的合规计划，该计划建立了内部控制，以促进遵守我们必须遵守的规则和计划要求。
联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括生物制品)的索赔，或导致向联邦项目(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付索赔。虽然我们不会直接向付款人提出索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如向客户提供不准确的账单或编码信息，或在标签外宣传产品，则制造商可能被追究责任。此外，我们与报告产品批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及影响产品联邦、州和第三方报销的其他信息相关的活动，以及我们产品的销售和营销，都受到该法律的严格审查。例如，制药公司已经根据联邦虚假索赔法案被起诉，因为它们与药品的标签外促销有关。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加对每个单独的虚假索赔处以11,803美元至23,607美元的强制性民事罚款，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑法。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法或判定我们有罪，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌的影响。此外，个人有能力根据联邦虚假索赔法案提起诉讼，某些州已经仿照联邦虚假索赔法案制定了法律。
1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行计划，以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(如公共或私人)，以及故意和故意伪造、隐瞒或覆盖或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。
HIPAA经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自实施条例(包括2013年1月公布的最终综合规则)的修订，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或承保实体的代理提出了要求，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与个人可识别健康信息相关的个人可识别健康信息，涉及隐私、安全和传输个人可识别健康信息。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
也有越来越多的州法律要求制造商向州政府报告定价和营销信息。这些法律中有许多对遵守法律的要求有模棱两可的地方。此外，“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，简称“阳光法案”)的一项条款要求生物制品制造商跟踪并向联邦政府报告上一历年向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册注册麻醉师和
麻醉师助理和注册护士助产士)。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施的不明确性，我们的举报行为可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。
国际规则
除了美国的法规外，外国还有各种法规管理临床试验、商业销售和候选产品的分销。上市授权审批流程和要求因国家/地区而异，审查时间可能比FDA审批所需的时间更长或更短。
欧盟药品立法要求在欧盟的营销授权持有者(“MAH”)遵守“儿科研究计划”(“PIP”)，该计划是与欧洲药品管理局(“EMA”)内的儿科委员会(“PDCO”)商定的授权后承诺，在初始市场授权后5年内进行初步许可证续签程序。对于因欧洲制造设施关闭而被暂时吊销许可证的MACI，这将需要在2018年6月适用的续约期结束之前注册、资格和批准符合欧盟规定的cGMP制造设施。然而，我们在到期之前没有采取这样的行动，因此欧盟对MACI的营销授权于2018年6月到期。
药品承保和报销
在美国和其他国家，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人医疗保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。付款人在确定报销金额时考虑的因素是：(I)该产品是其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。我们的产品可能无法获得足以使我们实现研发投资适当回报的第三方报销。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同付款人的保险和报销水平可能会有很大不同。
医疗改革
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本，提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。特别是，2010年颁布了ACA，其中包括提高了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理保健组织的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。
自颁布以来，已经有许多司法、行政、行政和立法努力来扩大、废除、取代或修改ACA，其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律，以及法院对法律合宪性的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
在拜登政府之前，2017年10月13日，前总统特朗普签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的费用分摊补贴。前特朗普政府的结论是，ACA要求向保险公司支付的成本分担削减(CSR)没有收到国会的必要拨款，并宣布将立即停止这些支付，直到这些拨款到位。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官拒绝。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)的未支付CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，这些付款人辩称这些付款是欠他们的。2020年4月27日，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊款项。目前还不清楚这些裁决将对我们的业务产生什么影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：
•2011年8月2日，美国2011年预算控制法案(U.S.Budget Control Act)等法案包括，每财年向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，这些削减将一直有效到2030年，但由于新冠肺炎大流行而暂停的2020年5月1日至2022年3月31日除外。暂停后，从2022年4月1日至2022年6月30日将降低1%的付款，2%的付款减免将于2022年7月1日恢复。
•2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。
•2019年5月23日， 发布了一项最终规则，允许联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。
•2019年12月20日，前总统特朗普签署了进一步综合拨款法案(H.R.1865)，该法案废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。不可能确定未来是否会开征类似的税种。
鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示卫生和公众服务部提供一份报告，说明打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈问题的行动；并指示FDA与提议根据2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案以及FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了这样的实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，各州根据这一规定进口的药物将没有资格根据社会保障法1927年条款获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施的话, 从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项暂行最终规则，实施最惠国或最惠国模式，根据该模式，某些药物和生物制品的医疗保险B部分报销费率将根据最低价格计算
药品制造商在经济合作与发展组织(OECD)人均国内生产总值(GDP)相近的国家获得的收入。然而，2021年12月29日，CMS取消了最惠国规则。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和添加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
340亿美元的药品定价计划已经发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品设定了最高价格上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这项改变不是局长可酌情决定的“调整”，而是发还款额的根本改变。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化属于国务卿的权力范围。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书。2021年7月2日星期五，最高法院批准了这份请愿书。目前尚不清楚这些发展将如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
软骨修复和烧伤治疗的竞争环境
生物技术和医疗器械行业的特点是技术日新月异，竞争激烈。我们的竞争对手包括大型跨国医疗设备公司、制药公司、生物技术公司(加工和分销人体组织以及人类组织衍生产品或组织库的公司)，以及在组织工程、再生医学、整形外科和神经医学领域运营的干细胞公司。这些公司中的许多都是老牌公司，拥有比我们多得多的技术、研发、财务以及销售和营销资源。此外，我们的许多较小的潜在竞争对手已经与规模较大、地位稳固的行业竞争对手建立了战略合作、伙伴关系和其他类型的合资企业，这为这些公司在我们目前正在追求的技术和治疗领域提供了潜在的研发和商业化优势。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也在进行和资助研究活动，这些活动可能会产生与我们正在商业化的产品直接竞争的产品。此外，许多竞争对手可能会获得专利保护，获得FDA和其他监管部门的批准，并在我们之前开始他们的产品的商业销售。
对于被诊断为软骨缺损的患者，有多种治疗选择，包括关节镜下清创/软骨成形术，较小软骨损伤的骨髓刺激技术如微骨折，自体骨软骨移植或同种异体软骨衍生组织产品，较大损伤的同种异体骨软骨移植和自体软骨细胞植入(如MCI)。
在美国，治疗MCI的主要竞争疗法是微骨折和同种异体骨软骨移植。微骨折是一种可以在最初的关节镜检查过程中进行的微创手术，它涉及在底层骨骼上造成小骨折，允许骨髓进入缺损。这种治疗最终会形成一种较弱的软骨，这种软骨可以提供短期的缓解，但在较大的缺损中分解的风险很高。这种治疗有时会增加同种异体移植物衍生产品，如Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收购)制造和分销，由Artrex销售)和Prochdrix®(由Stryker营销)。在美国，其他有竞争力的治疗方法包括一种青少年捐赠者衍生的同种异体移植产品DeNovo®NT，由Zimmer Biomet销售。同种异体骨软骨移植手术包括移植已故供者的骨和软骨。供体组织由多个组织处理
由几家银行发行，并由几家公司分销。目前有多种其他软骨修复技术在临床和临床前研究中。透明脂纤维®是一种可生物降解的基于透明质酸的支架，与Anika治疗公司正在开发的自体浓缩骨髓抽吸物结合使用。目前正在进行一项于2015年启动的第三阶段试验。Agili-C®是一种从文石珊瑚中提取的非细胞两相植入物，被植入软骨下骨，由CartiHeal，Inc.开发。它已经经历了2018年开始的3期试验，已经达到了主要终点。CartiHeal宣布计划在2021年末或2022年初向FDA的设备和放射健康中心(CDRH)提交PMA，以寻求Agili-C的医疗设备批准。
MACI是美国市场上唯一获得FDA批准的ACI产品。据我们所知，美国还有另一种ACI产品正在开发中，用于治疗膝关节软骨缺损。2014年，Aesculap Biologics，LLC启动了NOVOCART的3期试验® 3D，一种生物设备组合产品，由种植在胶原支架上的自体软骨细胞组成。这项试验仍在招募患者。
在TBSA的很大一部分上严重烧伤的患者几乎没有永久皮肤覆盖的选择。如果皮肤没有受损，可以考虑网状中厚自体移植。然而，随着TBSA烧伤百分比的增加，此选项变得不太可行。Epicel是一种潜在的挽救生命的疗法，是FDA批准的唯一适用于TBSA烧伤面积超过30%的患者的治疗方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical的ReCell®该系统适用于部分深度烧伤和完全深度烧伤，并与网状中厚自体皮移植配合使用。“ReCell”(ReCell) 系统是一种能够现场制备自体上皮细胞悬浮液的装置。一个Recell试剂盒可以治疗大约10%的TBSA伤口。
在基于细胞的治疗的一般领域，我们可能会与各种公司竞争，这些公司大多是专业医疗技术/设备或生物技术公司。其中一些公司，如Artrex和Zimmer，已经建立得很好，与我们的公司相比，它们拥有大量的技术和财政资源。然而，由于基于细胞的产品才刚刚成为可行的医疗疗法，我们的许多潜在竞争对手都是规模较小的生物技术和特种医疗产品公司。
环境问题
在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们遵守与保护环境、人类健康和安全相关的各种联邦、州和地方法律法规。如果我们违反了这些法律法规，我们可能会受到监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。环境法律法规复杂，变化频繁，并随着时间的推移变得更加严格。我们相信，我们的业务目前在所有实质性方面都符合适用的环境法律和法规。
员工与人力资本资源
截至2021年12月31日，我们雇佣了大约281名全职员工。我们的管理层和专业员工中有相当一部分曾在制药、生物技术或医疗产品公司工作过。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护，管理层认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
我们致力于保障员工、患者和医疗保健社区其他合作伙伴的健康和安全。我们致力于在整个组织范围内促进一种安全意识和共同责任的环境，以最大限度地减少伤害、暴露或业务影响的风险。
对于当前的新冠肺炎疫情，我们实施并监督适当的安全协议、程序和培训，这些协议、程序和培训与适用的疾控中心指导以及州和地方规章制度保持一致，以便将新冠肺炎在我们团队和社区中的传播降至最低。我们继续为我们的员工和承包商提供灵活的工作安排，并在可能的情况下避免非必要的与工作相关的旅行。
我们欣赏彼此的差异和长处，并为自己是一个机会均等的雇主而感到自豪。我们重视背景和观点的多样性，我们的政策是，我们不基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军人和退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律确立的任何其他受保护的特征而歧视。
可用的信息
有关Vericel的更多信息请访问我们的网站www.vcel.com。我们网站上的信息不包含在本年度报告中作为参考。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可在其网站www.sec.gov上查阅。以下公司治理文件也张贴在我们网站的投资者关系部分：公司治理准则、商业行为和道德准则、高级财务官道德准则、内幕交易政策、内部人士特别交易程序、董事会成员出席年会政策、董事提名政策、股东与董事沟通政策以及每个董事会委员会的章程。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定性。如果这些风险中描述的事件发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分描述的“有关前瞻性陈述的告诫”和我们业务的风险。
与新冠肺炎大流行相关的风险
当前和持续的新冠肺炎大流行以及未来其他高传染性或传染性疾病的爆发，可能会严重损害我们的研发和商业化努力，增加我们的成本和开支，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
广泛的业务或经济中断可能会对我们正在进行或计划中的研究、开发和商业化活动产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了重大破坏，有时还导致金融市场大幅波动。自2020年初以来，大流行的全球影响一直起伏不定。有时，许多州、地方和国家政府-包括我们业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-做出回应，发布、延长和补充要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要业务的命令，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。随着美国感染率的上升和下降，随着新的病毒变种的出现，疫苗的分发和管理，以及世界卫生领导人对这种病毒、其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。由于Vericel被认为是一项基本业务，我们被免除了要求关闭工作场所和停止业务运营的政府命令，因为它们在大流行期间不时存在。
尽管旨在预防新冠肺炎感染的疫苗于2021年初开始在美国和世界各地的其他国家广泛分发，但这场大流行仍然不可预测，2020年至2021年期间，新冠肺炎感染人数在不同地区大幅波动，并可能继续波动，特别是在出现变异株的情况下。因此，一些州和地方政府不时地重新对商业、旅行和个人活动实施限制，随着疫情的发展，未来可能会采取额外的此类措施。
在疫情爆发之初，我们制定了全面的工作场所保护计划，制定了应对新冠肺炎的保护措施。在任何时候，我们的工作场所保护计划都严格遵循疾控中心发布的指导方针，并遵守适用的联邦和州法律。随着疫情的演变，我们继续定期审查我们的政策和程序，并将继续这样做-平衡保护我们的员工和客户的需要
与新冠肺炎感染的合作伙伴一起，我们需要继续优化业务运营，并将MACI和Epicel交付给我们服务的患者。我们未来采取的行动可能会扰乱我们的业务。
当前的新冠肺炎大流行或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发对我们的临床前研究、临床试验运营、当前或未来的商业化努力产生多大程度的影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，且无法充满信心地预测，这些事态包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施等。这种情况的迅速发展和不确定性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它可能会增加本文所述的许多风险，包括以下风险。
•在2020年春季的第一波大流行期间，医院、卫生系统和外科医生尽量减少、推迟或取消了选择性安排的手术。在这些行动之后，许多州一级的行政命令限制或部分限制了选择性手术。由于MACI是一种选择性手术，由于这些限制，我们在2020年3月和4月经历了取消预定MACI手术的显著增加以及新MACI订单的放缓，这对我们在2020年第一季度和第二季度的业务和运营结果产生了负面影响。随着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，对选择性手术、对患者寻求治疗的能力以及对美国商业运营的限制的水平和程度在整个2020年都在波动。到2021年第一季度，疫情对我们MACI业务的影响基本上已经消散。然而，在2021年夏天，一些患者推迟或推迟了MACI的治疗，以便度假和/或旅行，此前该国许多地区取消了与新冠肺炎相关的限制，这些限制已经实施了一年多。此外，2021年下半年在美国各地出现的新冠肺炎新感染人数激增，原因是“三角洲”和“奥密克戎”变异的传播再次导致医疗网络中断，推迟或停止了像MACI这样的择期手术，以及整体患者行为。在同一时期，美国各地许多医疗机构的人员短缺加剧了这些影响。因此，尽管疫苗在美国广泛分布，, 这些因素导致2021年第三季度和第四季度MACI程序放缓。风险仍然存在，如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，或者如果新的或现有的新冠肺炎变异导致当前的疫苗治疗无效，地区或地方可能会再次对选择性外科手术的性能施加限制。我们相信，如果选择性外科手术再次受到实质性限制，我们的MACI业务将受到负面影响。此外，对我们的员工、分销商、供应商或客户的运营造成的新的和实质性的中断将影响我们的销售和经营业绩，并可能导致库存和应收账款的潜在减值。尽管考虑到严重烧伤的危急性质，埃皮塞尔受到大流行的直接影响较小，但很难确定新冠肺炎目前或未来对严重烧伤治疗的影响。
•我们继续生产MACI和Epicel，并对所有关键原材料进行重要的安全备份。我们目前预计供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。然而，我们目前依赖国内和国际第三方来制造和供应原材料，这些原材料用于生产我们的产品，并提供其他商品和服务来经营我们的业务。如果我们供应链中的任何第三方受到当前或未来限制或行政命令的不利影响，包括人员短缺、生产放缓、交付系统中断，或者联邦、州或外国命令要求转移关键物资用于生产或制造用于个人接种新冠肺炎的疫苗，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产产品和候选产品及进行研发活动的能力，或者在获得批准后将我们的任何候选产品商业化推出。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员接送，并通过商业空运或陆运运往我们的客户所在地。Epicel最终产品具有24小时的既定保质期，并由快递手提到客户医院现场。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。尽管到目前为止，我们没有遇到材料运输延迟或成本增加的情况，但未来航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将Maci或Epicel最终产品送到客户地点。, 这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
•记录在案的和持续的全球供应链中断可能会对我们或包括医院在内的其他公司利用MACI或Epicel的能力产生不利影响。
•正如公共卫生数据所证明的那样，在大流行期间的不同时期，我们将我们设施中的现场工作人员限制为仅限于那些需要执行与我们产品的制造、生产和交付相关的基本活动的人员和承包商。在此期间，我们鼓励大多数剩余员工远程工作。到目前为止，我们已经成功地维持了我们的手术，并为有需要的患者提供了MACI和Epicel。随着疫情的发展，我们继续定期审查我们的政策和程序，包括我们的工作场所保护计划，我们可能会采取必要的额外行动。我们预计，我们的一些员工将时不时地继续远程工作。然而，新冠肺炎、新冠肺炎变种或类似传染病在美国的死灰复燃可能会导致政府未来实施隔离和限制，这可能会导致我们的行政办公室关闭，我们的员工将在办公室外工作更长一段时间。这些行动还可能导致我们的制造业务中断，目前这些业务是在我们的行政办公室内完成的。此外，此类隔离和限制可能会对我们进行某些产品增强和业务开发活动的能力产生不利影响。
•我们对在家工作的某些人员的部分依赖还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、机构审查委员会和道德委员会、第三方承包商和供应商、临床试验地点以及其他重要机构和承包商的必要互动。如果我们的任何员工、高级管理人员或董事感染了与新冠肺炎相关的疾病，无法履行职责，我们的业务运营可能会进一步中断。例如，新冠肺炎疾病可能会影响管理层或我们的董事会成员，导致他们缺席管理会议或董事或董事会会议，使管理层更难有效监督我们的日常运营，或者更难召开管理我们事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数。新冠肺炎或新冠肺炎变种的死灰复燃可能会导致我们的员工以及负责进行研发活动的第三方承包商和被许可方(包括MediWound)的员工在很长一段时间内无法进入实验室和营业地点，原因是这些工作空间暂时关闭。因此，这可能会推迟正在进行的临床试验或临床前活动的及时完成，以及我们选择未来开发候选者的能力。
•NexoBrid目前在北美处于商用前产品。在……上面2021年6月29日，我们宣布，MediWound收到了FDA关于BLA的完整回复信，该机构通知MediWound，它已经完成了对修订后的BLA的审查，并决定不能批准目前形式的BLA。 我们进一步宣布，我们正在与MediWound和FDA合作，解决FDA确定的问题，以寻求NexoBrid的潜在批准。包括美国食品和药物管理局在内的卫生监管机构已经经历并可能继续经历由于正在进行的新冠肺炎大流行的持续传播或卷土重来而造成的业务中断。例如，新冠肺炎疫情可能会影响食品和药物管理局对监管报告的反应时间，比如在回复完整的回复信时重新提交血乳酸，以及它监督我们临床试验的能力。此外，在整个行业的许多情况下，由于大流行造成的旅行和其他限制，FDA推迟或无法对国内和国际制造设施进行某些检查，这与其对产品申请的监管审查有关。作为对BLA和任何重新提交BLA的审查的一部分，FDA已向MediWound传达，在BLA获得批准之前，需要对以色列和台湾的制造设施进行cGMP实物检查，因为FDA必须评估这些设施按照cGMP进行某些制造操作的能力。美国食品药品监督管理局表示，由于新冠肺炎疫情对旅行的限制，该机构无法在最初的血乳酸审查周期内对这些设施进行必要的检查。如果持续的限制阻止或延误FDA对生产NexoBrid所涉及的制造设施进行必要的审查或物理检查，或者其他事件影响FDA的响应时间，NexoBrid的批准时间可能会大大推迟，这可能会对产品的开发、研究和最终商业化产生重大影响。
•在新冠肺炎疫情期间，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条款进行。此外，持续的新冠肺炎疫情导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。
•流感大流行的负面经济影响有时会导致美国失业率上升，导致许多人失去基于雇主的保险。潜在患者的持续或未来失业可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。此外，持续的新冠肺炎大流行或其变异株造成的市场混乱或失业率上升可能会导致延迟获得保险覆盖和新批准产品的报销，以及没有保险的患者和可能再也负担不起共同保险或共同支付义务的患者数量增加。这些因素可能会导致我们的产品利用率降低，这可能会减少收入。如果获得批准，正在进行的新冠肺炎大流行也可能对我们的产品和候选产品的商业化战略产生负面影响。在疫情期间，医院和其他医疗机构有时会减少和分流人员，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制非患者住院的机会，这其中包括我们的销售人员。如果新冠肺炎病毒和任何未来的变种继续在某些地区传播或激增，医院未来可能会继续或增加这些和类似的措施。此外，美国和/或美国特定地区的新冠肺炎水平可能会导致客户或患者推迟或取消先前安排的手术，或者拒绝安排使用我们产品的手术，这将对我们的运营和财务业绩产生负面影响。虽然许多面对面的互动已经恢复，但我们的销售人员有时已经并可能继续通过使用网络研讨会、远程医疗等方式与医生和患者进行许多互动, 直接面向消费者的广告和社交媒体。这些情况可能会对我们的销售专业人员在未来有效地向医生推销我们的产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的潜在销售和市场渗透率产生负面影响。
如果其中任何与持续的新冠肺炎大流行的影响相关的风险发生，我们的临床前活动、临床开发进度、数据和时间表、商业化努力(包括任何潜在的销售收入)、供应链连续性和一般业务运营都可能被推迟和/或受到实质性损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果也将因此受到影响。当前的大流行或未来的大流行对我们的业务和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制以及政府遏制疫情或治疗其影响的行动，这些都是高度不确定的，也无法有把握地预测。
与我们的运营相关的风险
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度和年度大幅波动。
我们的季度和年度运营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。当投资者和研究分析师对季度波动做出反应时，这种变化性可能会导致我们的股价波动。此外，在不同时期，特别是连续季度的基础上比较我们的运营结果，可能没有什么意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
可能影响我们经营业绩的因素包括：
•新订单的时间安排以及新订单和上一年订单的收入确认;
•我们客户的季节性购买模式;
•我们产品销售的波动性；
•营业额；
•竞争态势；
•更改我们产品的第三方覆盖范围和报销范围；
•我们有能力供应和满足客户对我们产品的需求；
•我们有能力增加对现有客户的销售，特别是较大客户的销售;
•我们吸引新客户的能力;
•我们开发和实现我们产品的市场采用率的能力;
•经济衰退或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响；
•正在进行的新冠肺炎大流行的影响，或未来爆发的另一种高传染性或传染性疾病；
•客户需求变化导致利润率下降或收入大幅波动;
•招聘人员的时间和成本以及第三方专业服务;等大笔费用
•基于股票的薪酬费用，随着我们股票价格;的变化而变化
•供应链中断或限制；
•外币汇率波动;和
•未来会计公告或会计规则或我们会计政策的变更。
上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证，我们在任何一个财政期间所取得的收入和利润水平，即使有的话，也不会显著低於其他可比较的财政期间。例如，自2017年该产品首次商业化以来，MACI活检转化为植入物的速度总体上是一致的，尽管新冠肺炎大流行造成的干扰在2021年期间有时会影响这一转化率。我们不能肯定这一比率在未来会保持不变，如果这一比率下降，我们的收入增长可能会受到负面影响。此外，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期。 因此，如果未来的收入低于预期，净收益或亏损可能会受到收入减少的不成比例的影响，因为任何相应的费用减少可能与收入的减少不成比例。 如果我们未能实现季度预测，如果我们的预测低于投资者或研究分析师的预期，或者如果我们的实际业绩未能满足投资者或研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
季节性销售模式和其他与我们的收入确认相关的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动，并可能阻止我们实现季度或年度预测，这可能会导致我们的股价下跌。
从历史上看，特别是在新冠肺炎疫情爆发之前，我们的产品订单出现了显著的季节性模式，最高数量出现在第四季度，最低数量出现在第一季度。因此，从历史上看，我们的年收入在第四季度确认的比例要高得多，而在给定日历年度的第一季度占年收入的比例则是最低的。这是由许多因素造成的，包括保险免赔额和患者更喜欢在一年中的哪个时间开始康复。在新冠肺炎疫情及其相关影响结束后，我们预计在接下来的几年里，我们的业务将继续经历这种季节性。
我们季度收入的增长也可能与我们在给定季度收到的新订单不一致，这可能会掩盖季节性变化的影响。这种不匹配可能是由于收入确认的时机所致。
与我们的收入确认相关的季节性和其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流大幅波动，可能会使投资者难以预测我们的季度业绩，并可能阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们的股价下跌。
如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的运营规模，我们的经营业绩将受到损害。
我们不能保证我们能够有效地或有利可图地管理我们未来的增长。我们的业务在大规模运营层面仍未得到证实，实际收入和运营利润率，或收入和利润率增长可能低于预期。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩大我们的生产能力或维持定价，我们可能无法实现预期的营业利润率，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。例如，我们正计划转移到更大的设施，以支持我们的潜在增长，但如果此类设施的建设和定制延迟，我们满足未来产品需求的能力可能会受到限制。增长还可能强调我们充分管理运营、产品质量、安全和法规遵从性的能力。如果增长大幅放缓，将对我们的现金储备产生负面影响，我们可能需要获得额外的融资，这可能会增加债务或导致对股东的稀释。此外，也不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资(如果有的话)。
如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
许多因素影响我们的单元制造过程中用于生产我们的市场产品的某些组件和其他材料的库存的有效利用和计划，例如预测需求的有效性、准备生产以满足需求的有效性、有效地满足产品需求的需求以及库存中的材料过期。由于我们对第三方供应商的依赖，我们可能无法有效地管理库存、将库存保持在预期的预算目标内、保持现有库存或有效管理库存、控制过期库存或保持足够的材料库存来满足产品需求。最后，我们不能保证我们可以将库存成本控制在我们的目标水平内。如果做不到这一点，可能会损害我们的长期增长前景。
我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。
在截至2021年12月31日的一年中，我们报告净亏损750万美元。在此之前，除了截至2020年12月31日的一年，我们报告的净收益为290万美元，自1989年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2021年12月31日，我们累积了约3.833亿美元的赤字以及1.293亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的计划以及手头现有的现金、现金等价物和投资，我们的定位是在本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表发布后，至少12个月内维持目前的运营。
虽然我们相信我们可以在不需要筹集额外资本的情况下继续实现盈利，但由于与研发相关的持续费用以及与我们批准的产品继续商业化相关的费用，尽管销售额增加，利润率提高，我们在未来几年仍可能出现重大运营亏损。我们不能肯定地预测未来损失的存在或数额。我们维持盈利的能力将取决于但不限于增加现有产品的销量、提高毛利率、成功将新产品商业化、完成未来候选产品的开发、及时启动和完成临床试验、获得监管批准、与第三方建立制造、销售和营销安排、维持关键制造组件的供应以及可能收购和开发额外的和互补的产品。因此，我们可能无法实现或维持盈利。
从长远来看，我们可能需要筹集更多资金，以便继续完成产品开发计划和临床试验，以获得对我们未来候选产品的批准并将其商业化，或者利用潜在的战略机遇。我们不能确定实际结果与我们目前的预测不会有实质性的不同，也不能确定现有资本是否足以实现盈利，或者资金是否会以有利的条件提供(如果有的话)。一些会影响我们筹集额外资本的能力和整体成功的因素包括：
•有能力保持我们的制造设施符合FDA的要求，包括建立和产品费用；
•保持来自美国和其他国家监管机构的良好营销授权和许可证所需的要求；
•我们股权证券的流动性和市场波动性；
•监管和制造要求以及不确定性；
•预见竞争对手的技术发展；
•我们产品开发的进度和程度；以及
•进行临床开发项目所需的监管批准的速度和节奏。
我们的产品和产品开发计划以新技术为基础，具有内在的风险，这可能会降低获得监管部门批准的机会，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的产品受到与基于新技术的新产品开发相关的固有失败风险的影响。我们疗法的创新性质在产品开发和优化、制造、监管环境和新兴监管、第三方报销和市场接受度等方面带来了重大挑战。治疗进展通常领先于制定和发布管理指南和要求。新产品缺乏既定的先例和不断演变的监管政策可能会对产品和临床开发构成重大挑战，这可能会降低监管成功的机会。
我们的产品代表了市场可能无法理解或接受的新的治疗类别。此外，我们产品的成功有赖于医学界更广泛的接受。
虽然我们的产品到目前为止已经取得了一些商业上的成功，但更广泛的市场可能不会理解或接受我们的产品。我们的产品代表着新的疗法或疗法，并与其他公司生产和销售的许多更传统的产品和疗法展开竞争。我们产品的性质在产品开发和优化、制造、法规和第三方报销方面带来了重大挑战。因此，与传统产品相比，我们现有产品的商业化和潜在新产品的开发路径可能会受到更严格的审查。
我们推出的任何新产品或潜在的新产品在多大程度上被市场接受，将取决于多个因素，包括：
•我们产品的临床安全性和有效性，以及它们与其他治疗方法相比显示出的优势；
•我们有能力向医疗保健提供者证明，我们的产品提供了比标准护理治疗或其他竞争产品和方法更先进的治疗效果；
•我们教育医疗保健提供者自体使用人类组织的能力，以避免与人类胎儿组织和工程人类组织相关的伦理争议产生潜在的混淆，并将我们与之区分开来；
•我们有能力教育医疗保健提供者、患者和付款人有关我们产品的安全性和不良反应；
•我们有能力满足供求，培养一批熟悉并致力于使用我们产品的医疗专业人员；以及
•我们产品的成本效益以及政府和第三方付款人的报销政策。
如果医学界或患者不接受我们产品的安全性和有效性，可能会对我们销售这些产品的能力产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
如果不能与付款人就我们产品的报销达成书面协议，并获得足够的报销和报销比率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们为MACI提供的专业药房分销商网络有限，我们主要依靠专业药房分销商与第三方付款人签订的合同进行报销。根据我们与Orsini和Allcare的分销协议，我们承担第三方付款人的信用和收款风险，因为Orsini和Allcare分发MACI并执行收款活动。我们还根据工厂批准的合同或适用的采购订单中规定的价格，直接将一部分MACI植入物出售给工厂。通常，合同费率与保险机构从基础保险提供商那里获得的第三方报销挂钩。我们根据批准的合同或与医院签订的适用采购订单中规定的合同费率，将Epicel直接销售给医院。
如果不能保持并获得付款人的书面协议来偿还我们的产品，或者不能获得足够的报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，医疗保健提供者面临提高盈利能力和降低成本的压力。我们无法预测降低医疗保健提供者成本的举措会在多大程度上影响我们产品的报销。如果不能向这些付款人收取费用，或者不能获得或保持与这些付款人的书面协议，或者我们的产品获得的报销低于预期，都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
网络安全事件可能导致机密数据丢失，导致补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护和隐私法或其他普通法理论下的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。
我们在我们的网络上收集和存储敏感信息，包括知识产权和个人身份信息。这些信息的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，通过技术、流程和人员保护这些机密数据。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行审查。尽管做出了这些努力，但恶意个人和团体的威胁、新的漏洞以及针对我们和我们的第三方服务提供商或合作伙伴的信息系统的高级攻击和不断增加的攻击都会造成网络安全事件的风险。潜在的攻击可能包括使用有害的恶意软件或勒索软件，我们的信息技术系统可能会被意图窃取赎金或信息、破坏数据或扰乱商业行为的外部各方破坏。不能保证我们不会受到网络安全事件的影响，这些事件会规避我们的安全措施，导致个人健康信息或其他受隐私法约束的数据丢失，或者扰乱我们的信息系统和业务。因此，网络安全以及继续发展和加强我们的控制、流程和做法，以保护我们的信息系统免受攻击、破坏或未经授权的访问，仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络安全漏洞。任何此类事件的发生都可能导致中断、延误、数据丢失、访问、挪用、泄露或损坏，以及根据隐私、安全和消费者保护法承担的责任。
根据这些或其他法律(包括普通法理论)或诉讼，我们不会受到联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并损害我们的商业声誉。
此外，全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，2016年，欧盟通过了一项有关数据做法和隐私的新规定，名为《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及那些在向欧盟内个人提供商品或服务或监控其行为时收集和使用个人数据的欧盟以外的公司。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供商繁重的新义务。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR和其他与加强保护某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)相关的法律或法规的变化，可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。
我们依靠复杂的信息技术系统实现各种关键目的，包括及时交付产品和维护患者的机密性。如果这些系统出现故障或中断，我们可能会失去产品销售，我们的收入和声誉也会受到影响。
我们开发了全面、集成的信息技术(“IT”)系统，用于接收我们产品的医生订单，跟踪产品交付，并存储我们为制造MACI和Epicel而获得的与患者相关的数据。我们依靠这些系统来维护每个自体产品的身份链，并确保产品在过期前及时交付。我们的每一种产品都有有限的使用寿命，从制造过程完成到患者植入或移植，以天数计算。因此，保持准确的物流调度至关重要。此外，这些IT系统存储和保护某些患者信息的隐私，这是我们生产个性化细胞治疗产品所必需的。我们还为选择参加“我的软骨护理”计划的MACI患者开发了一个用于利益协调的集成信息技术系统，我们与福利协调承包商和签约的专业药店一起使用该系统。该系统包含与患者相关的信息，其中一些信息可由公司人员和医疗保健专业人员访问，以便进行手术协调活动。如果我们的任何一个系统出现故障或长时间中断，我们可能会失去产品销售，我们的收入和声誉也会受到影响。同样，如果我们的系统被未经授权的第三方入侵，该第三方可能会访问上述患者信息，这可能会导致我们遭受进一步的声誉损害和客户信心的丧失。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果将受到不利影响。
如果我们不能成功完成我们的产品开发活动，将大大限制我们运营或融资的能力。
为了获得未来候选产品在美国商业化所需的监管批准，我们必须进行充分和受控的临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性，符合当前的监管要求。我们可能无法成功完成未来候选产品的开发，或无法成功营销我们的技术或未来候选产品。我们和我们的任何潜在合作伙伴可能会遇到与相关技术和未来候选产品的研发、监管批准和知识产权相关的问题和延误。我们的研发计划可能不会成功，或者我们的细胞治疗技术和未来的产品候选可能无法促进体外细胞的生产达到预期的结果。此外，我们的技术和未来的候选产品可能不会在临床试验中被证明是安全有效的，我们可能无法为我们的候选产品获得必要的监管批准。如果这些事件中的任何一种发生，我们的未来前景可能会受到不利影响。
我们必须成功地完成非临床和临床开发，以便能够证明安全性和有效性，以寻求我们当前或未来候选产品的市场批准。缺乏疗效和/或安全性事件可能导致临床开发中断，这可能发生在临床开发计划的任何阶段。我们可能会在开发过程中经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们未来的开发候选产品商业化。
早期临床试验的结果并不能确保在以后的临床试验中取得成功，中期结果也不一定能预测最终结果。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。
此外，我们正在进行的几项临床试验采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们包括一项开放标签临床试验。
我们计划中的临床试验可能不会如期开始或完成，如果有的话。通常，如果生物制品打算用于治疗慢性病，必须在一段较长的时间内收集安全性和有效性数据，这段时间可能从六个月到三年或更长时间。
对于影响我们批准的产品或未来开发候选产品的任何临床试验，失败或延迟可能发生在试验的任何阶段，并可能由多种因素直接或间接引起，包括但不限于：
•为我们的临床试验争取临床研究人员或试验地点方面的延误，以及他们随后在及时进行准确和可靠试验方面的表现；
•延迟获得IRB和其他监管部门的批准以开始临床试验；
•在我们的临床试验中，患者招募和登记的速度慢于预期，或者由于竞争其他试验的患者而未能达到目标患者数量；
•医疗保健组织和其他第三方付款人为使用我们的临床试验所提供的生物制品提供的保险、报销和足够的付款有限或没有提供保险、报销和足够的付款；
•临床试验结果为阴性或不确定的；
•不可预见的不良影响中断、推迟或停止任何未来候选治疗产品的临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何未来候选治疗产品；
•不可预见的安全问题；
•新疗法的批准和引入，或实践标准或监管要求或指南的改变，使我们的临床试验终点或我们建议的适应症的目标过时；
•在治疗期间或治疗后不能充分监测患者，或研究人员或患者对试验方案的遵从性问题；
•无法在大型对照试验中复制从非对照试验中有限数量的患者获得的安全性和有效性数据；
•医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床规程；以及
•临床试验用品供应不足。
FDA、IRBs和赞助商监督临床试验的进展，他们可以出于对患者安全的担忧或其他考虑，随时暂停或终止临床试验。FDA可能会暂停我们的临床试验，因为与我们的候选产品相似的产品或候选产品出现了安全问题。即使已完成临床试验的产品报告了成功的临床结果，反应的耐久性也可能不会随着时间的推移而持续，或者可能不足以支持监管部门的批准。
我们目前的产品开发活动包括但不限于旨在扩大临床适应症、提高客户对我们产品的易用性以及降低产品制造成本的项目。这些生产过程的改变可能会改变我们细胞的功能，并需要各种额外水平的实验和临床测试和评估。任何这样的测试都可能延长这些产品增强功能商业化之前的时间。
我们依赖第三方进行一些临床试验，如果他们不能及时或称职地履行他们的义务，可能会延误我们目前和未来的开发和/或商业化，如果获得批准的话。 候选产品。
我们使用临床研究机构(“CRO”)来协助我们进行临床试验。如果这些各方不及时或称职地履行义务，或者如果我们被迫更换服务提供商，我们可能会面临我们无法控制的延误。我们聘请进行临床试验的任何第三方也可能向我们的竞争对手提供服务，这可能会影响他们履行对我们的义务。如果我们的临床试验进展出现重大延误，我们当前和未来候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟或阻止。此外，我们和我们保留的任何供应商都将受到GCP要求的约束。如果我们或我们的第三方提供商或临床研究人员不遵守GCP和其他法规要求，试验的进行可能会受到影响，我们当前和未来候选产品的开发和商业化可能会延迟，或者可能永远无法获得批准。
CRO、临床试验地点或临床研究人员或我们未能及时并符合监管要求成功完成临床试验监测、数据收集、安全监测和报告、数据管理和其他服务，都可能对我们利用试验获得监管批准或完成我们候选产品的临床开发以支持监管批准的能力产生重大不利影响。CRO或临床试验地点或临床研究人员工作的及时性或质量问题可能会导致我们寻求终止合作关系并使用替代提供商。然而，做出这样的改变可能代价高昂，可能会推迟我们的试验，可能会影响监管部门的批准，而且合同限制可能会使这样的改变变得困难或不可能。此外，可能很难找到一个能够以可接受的方式和可接受的成本进行我们的试验的替代组织。
在我们的产品所针对的市场上，我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们预计我们的所有产品都将面临来自现有或未来产品的激烈竞争，这可能会影响我们成功将产品商业化的能力。
我们所有的产品都面临着来自大公司销售的现有和未来产品的激烈竞争。这些竞争对手可能会成功地营销与我们的产品竞争的产品，比我们更早地识别并向市场推出新的候选产品，或者开发比我们的产品更有效或成本更低的产品。这些竞争因素可能需要我们进行大量新的研究和开发活动，以建立新的产品目标，这将是昂贵和耗时的。这些活动可能会对我们有效地将产品商业化以及实现收入和利润的能力产生不利影响。
如果我们不跟上我们的竞争对手，不跟上技术和市场的变化，我们的产品就会变得不那么有吸引力或过时，我们的业务可能会受到影响。
我们产品的市场竞争非常激烈，受快速技术变化的影响，不同的候选产品和与我们产品直接竞争的工艺会有所不同。我们在医疗和生物技术行业的竞争对手可能拥有优越的产品、研发、制造和营销能力、财力或营销地位。此外，我们的竞争对手可能已经开发了，或者未来可能开发出与我们的产品竞争的新技术，甚至会使我们的产品过时。
如果其他公司为我们的产品开发针对目标应用的新技术，我们的业务将受到影响。最后，如果我们不能继续及时开发和销售新产品和新技术，对我们产品的需求可能会减少，我们的产品可能会过时，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到不利影响。
限制使用动物源性材料可能会损害我们的产品开发和商业化努力。
我们在实施我们的技术时使用的一些制造材料和/或组件涉及到动物衍生产品的使用，包括胎牛血清，这些材料和/或组件对我们的技术实施至关重要。供应商变更或监管行动
由于各种原因，我们可能会限制或限制此类材料用于临床和商业用途，这些原因包括我们的供应商的牛群中存在污染或被外来因素(如牛海绵状脑病)污染的风险。这可能会导致我们产品制造过程中目前所需的血清供应受到限制。对这些材料的任何限制都会对我们的产品造成潜在的竞争劣势，或者阻碍我们制造电池产品的能力。FDA和其他监管机构已经发布了控制动物饲料中的牛材料的规定。这些规定似乎不会影响我们购买目前使用的制造材料的能力。然而，监管机构可能会引入新的法规，可能会影响我们的运营。我们无法开发或获得替代化合物将损害我们的产品开发和商业化努力。某些动物衍生材料的供应存在一定的限制，这可能会导致我们完成临床试验或最终满足预期的市场对我们细胞产品的需求的能力延迟。
如果我们与MediWound的许可协议不成功，我们对NexoBrid的开发及其相关收入可能会受到限制。
我们已经与MediWound签订了在北美开发NexoBrid的许可安排。然而，不能保证这项协议以及我们和MediWound根据该协议所做的努力将导致FDA批准NexoBrid，也不能保证我们能够以盈利的方式销售NexoBrid。根据许可协议的条款，MediWound将继续在由各方成员组成的中央指导委员会的监督下进行所有开发活动，直到BLA获得批准并随后移交给Vericel。协作和许可安排带来许多风险，包括但不限于以下风险：
•合作和许可安排可能终止；
•合作者和许可方可能会推迟临床试验和延长临床开发，或者资金不足或停止临床试验；
•可能不会产生预期收入，因为候选产品可能不会获得批准；
•合作者和许可人可以独立开发或与第三方合作开发产品，这些产品可以与我们未来的产品竞争，而不受非竞争条款的限制；
•我们与当前或未来的合作伙伴和许可方签订的合同条款在未来可能对我们不利；
•延迟或终止我们候选产品的研究、开发或商业化可能会产生争议，或导致重大且代价高昂的诉讼或仲裁；以及
•一个或多个第三方开发商可能会在候选产品之前获得类似产品的批准，从而导致与候选产品相关的不可预见的价格竞争。
产品开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们不能成功开发NexoBrid，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们打算将NexoBrid在美国和其他潜在的北美国家商业化。然而，在我们可以将NexoBrid商业化之前，我们必须首先在任何司法管辖区获得销售NexoBrid的监管批准，其中包括提交一份申请，利用已完成的和正在进行的临床研究来证明该产品是安全有效的。我们依赖MediWound根据开发计划完成临床试验和其他临床活动，获得监管部门的批准，并制造和供应NexoBrid。
某些事件可能会延迟或阻止我们成功获得监管部门的批准，包括：
•患者可能不会参与必要的随访以获取所需的数据，这将导致临床测试过程的重大延误；
•对MediWound的供应链或制造设施和/或流程的审计可能会发现不合规情况，或者监管机构要求对此类流程进行进一步的测试或检查；
•第三方承包商，如研究机构，可能无法遵守法规要求或履行其对MediWound的合同义务；
•在BLA提交或重新提交期间提交给FDA的临床或制造相关数据可能被FDA发现不充分或不完整；
•新冠肺炎疫情造成的旅行和其他限制可能会限制或禁止食品和药物管理局对涉及NexoBrid生产的某些设施进行必要的CMC检查，导致监管批准的延迟；
•临床研究人员未被发现或隐藏的欺诈活动，如果被发现，可能会阻止提交该研究人员准备的临床数据，导致暂停或对我们的一个或多个
监管机构的营销申请，并导致根据被确定为欺诈的数据分发的任何经批准的产品被召回；以及
•监管机构对临床前或临床研究的审计可能会发现不符合适用的方案或法规，这可能导致结果不合格，并需要进行额外的研究。
NexoBrid在美国的重大延迟或未能获得监管部门的批准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的批准可能会进一步推迟，或者可能根本不会被批准在美国和其他北美市场使用。
2020年9月16日，我们宣布FDA已接受MediWound的BLA审查，寻求NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的上市批准，并将该产品的PDUFA目标日期定为2021年6月29日。提交的BLA在很大程度上是基于来自美国第三阶段关键研究的数据。MediWound正在进行为期12个月和24个月的美容、功能、生活质量和其他安全措施的安全随访。MediWound为期12个月的随访数据作为BLA提交的一部分提交给FDA。24个月的随访数据将作为与BLA重新提交相关的安全更新提交给该机构。虽然这项和之前评估NexoBrid的研究已经达到了它们的主要终点，但我们不能预测计划中的24个月安全性随访的结果，也不能预测FDA是否会根据现有的临床前和临床数据、提交的制造工艺以及cGMP数据批准BLA。
2021年6月29日，我们宣布MediWound收到了FDA关于NexoBrid的BLA的完整回复信。 FDA向MediWound通报说，它已经完成了对修订后的BLA的审查，并决定不能批准目前形式的BLA。FDA发现了与BLA的化学、制造和控制或CMC部分相关的问题，并已要求MediWound提供更多CMC信息。FDA声明，它没有审查MediWound提交的几项修正案，以回应CMC关于BLA的信息请求。美国食品药品监督管理局还表示，在批准BLA之前，需要对以色列和台湾的制造设施进行检查，但由于与新冠肺炎相关的旅行限制，它无法在最初的审查周期内进行所需的检查。此外，完整的回复信提到了与DETECT研究相关的GCP检查期间的观察结果，并要求MediWound解决有关观察结果对研究疗效结果的影响的问题。FDA还要求MediWound提供安全更新，作为BLA重新提交的一部分。
虽然我们打算与MediWound和FDA合作解决完整回复信中确定的问题，以寻求NexoBrid的潜在批准，但我们无法预测MediWound和/或我们需要多长时间才能对通信做出回应。我们也无法预测FDA是否会接受任何这样的重新提交审查，如果这样的重新提交被接受审查，那么FDA随后审查的时间长度。我们也无法预测FDA是否会最终批准NexoBrid BLA。此外，如果在墨西哥或加拿大寻求NexoBrid的上市许可，我们无法预测这些国家的监管机构需要多长时间才能在其管辖范围内向NexoBrid提供营销授权，也无法预测这些授权是否会获得批准。NexoBrid在美国的重大延迟或未能获得监管部门的批准，可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。
即使获得监管部门的批准，也不能保证NexoBrid会被市场接受。
如果NexoBrid获得批准，NexoBrid的成功取决于患者、医学界和第三方付款人是否接受NexoBrid，有效地与其他产品竞争，在获得批准并有资格获得、维护、执行和捍卫相关知识产权和索赔后，继续保持可接受的安全状况。即使我们和MediWound成功获得监管部门的批准，销售NexoBrid，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的市场规模。如果我们的目标市场没有我们估计的那么大，和/或如果NexoBrid在这些市场中的接受和使用没有我们估计的那么大，那么如果获得批准，我们可能不会从这类产品的销售中获得大量收入。
我们的许可方MediWound依赖于与美国生物医学高级研究和发展局签订的合同，为NexoBrid在美国的3期临床试验和其他开发活动提供资金，这些合同可能会随时由BARDA终止。
MediWound与BARDA签订了一份价值高达1.32亿美元的合同，以推进NexoBrid在美国的开发和制造以及采购。根据该合同，BARDA已同意提供高达56.0美元的资金
NexoBrid的开发成本中有100万美元是获得美国市场批准所需的，包括正在进行的儿科3期研究及其扩大到包括美国的儿科烧伤护理地点，NexoBrid还可以选择进一步资助1000万美元的开发活动，用于其他潜在的NexoBrid适应症。巴达确认了之前的承诺，于2020年8月和12月开始收购NexoBrid并确认将在接下来的五个季度内进行额外的交付用于紧急储备，作为HHS任务的一部分，以建立应对公共卫生医疗紧急情况的国家准备。最初的BARDA采购价值1650万美元。此外，BARDA还拥有通过高达5000万美元的资金采购额外数量NexoBrid的选择权。BARDA最近授予MediWound一份新合同，开发NexoBrid用于治疗硫芥损伤，这是BARDA为大规模伤亡事件做好准备的一部分。该合同提供了大约1200万美元的资金，用于支持根据美国FDA动物功效规则对动物进行关键研究的研究和开发活动，并包含高达3100万美元的额外资金选项，用于额外的开发活动、动物关键研究以及BLA提交的NexoBrid治疗硫芥损伤的许可申请。MediWound最近也获得了为NexoBrid扩大准入治疗(“NEXT”)方案提供资金，该方案是根据FDA的扩大准入计划实施的。然而，合同规定，BARDA可以在方便的时候随时终止合同，而没有任何进一步的资金义务。不能保证BARDA不会终止合同。政府预算和议程的变化可能会导致对支持NexoBrid等严重烧伤治疗产品开发的支持减少和优先考虑的减少。BARDA资金的任何减少或延迟都可能导致计划的开发活动减少，包括开发用于治疗硫芥损伤的NexoBrid和下一项研究。此外，资金损失可能会对MediWound完成所需活动以履行其在许可协议下的义务的能力产生不利影响。这可能会导致我们协议中的财务条款被修改，或者导致NexoBrid开发的重大延迟。此外，我们不能保证BARDA对NexoBrid的采购承诺将在何时或是否发生，或者BARDA为NexoBrid提供额外开发活动的选择权何时或是否将被行使。
与我们产品的制造和生产相关的风险
我们的制造能力有限，我们在美国的商业制造业务依赖于一家工厂。如果工厂被摧毁，或者我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们产品的供应，或者对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务也会受到不利影响。
目前，我们在美国的所有商业制造业务都在位于马萨诸塞州剑桥市的一家工厂进行。因此，我们销售的产品Maci和Epicel在美国市场的所有商业生产都在一家美国工厂进行。如果监管、制造或其他问题要求我们停止在剑桥工厂的生产，我们将无法向我们的患者供应我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。如果该设施或其中的部分或全部设备因火灾、洪水、断电、灾难性事件或类似事件而严重损坏或摧毁，我们将无法快速或廉价地更换我们的制造能力，而且我们可能根本无法更换我们的设施。如果设施或关键设备临时或长期丢失，我们可能无法将生产转移给第三方。即使我们可以将生产从一家工厂转移到第三方，这种转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为另一家替代工厂需要遵守适用的监管和质量标准要求，即在该工厂生产的任何产品可以商业化之前，都需要经过验证和FDA的批准。此外，我们目前还没有完全自动化的制造过程，这可能会给生产过程带来污染物或人为错误带来的其他问题。
虽然我们确实为财产和设备的损坏提供保险，但如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来弥补超出保单限额的损失。此外，任何供应中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，即使在这种供应中断得到纠正之后也是如此。
如果包括Matricel GmbH在内的第三方不能生产或供应我们的MACI或Epicel电池制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，将影响我们的电池产品开发和商业化。
我们依赖包括Matricel GmbH(“Matricel”)在内的第三方来制造和/或供应我们的某些设备/制造设备，以及制造和/或供应我们细胞制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，以制造我们上市的细胞治疗产品和开发我们的候选产品。在许多情况下，这些第三方是我们的独家供应商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供应商。由于需要FDA批准一家新的供应商，短期内很难获得替代供应来源。如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的供货
如果某些组件、设备、一次性设备和其他材料的使用受到限制或中断，可能会削弱我们的产品制造能力，从而延迟我们营销商业产品或未来候选产品的能力，或者推迟及时进行具有成本竞争力的临床试验的能力(如果有的话)。
我们的许多供应商都是独家或单一来源的供应商。我们没有与我们的许多第三方、独家或单一来源供应商签订长期供应协议，供应我们的细胞制造过程中使用的某些组件和其他材料，以生产我们上市的细胞治疗产品。我们以采购订单为基础购买所需的供货，第三方供应商可以随时停止供应我们的订单。如果现有供应商无法提供这些材料，则可能需要FDA批准新供应商。虽然可能有其他供应商拥有可供我们使用的同等材料，但如果需要，FDA对任何替代供应商的批准可能需要几个月、一年或更长时间才能获得，如果我们能够获得此类批准的话。如果我们需要寻找替代制造商或供应商，我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们重要材料的第三方供应商的任何延迟、中断或停止生产，如有必要对新材料进行鉴定的任何延迟，或与任何新制造商或供应商的过渡和验证相关的任何延迟，都将阻止或延迟我们生产产品的能力。此外，供应商在我们未知或与我们的制造流程不兼容的原材料或测试中的变化，或我们的材料、测试或组件的任何其他问题，都会阻碍或延迟我们制造产品的能力。这些延误可能会限制我们满足产品需求的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法与第三方供应商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方供应商建立协议，依赖第三方供应商也会带来额外的风险，包括第三方可能违反供应协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续订协议。
此外，我们可能无法继续与供应商的现有安排，补充现有关系，建立和维护新的关系，或者无法确定和获得未来开发我们的候选产品所需的辅助材料。我们对第三方供应和制造这些产品的依赖可能会对我们在及时和具有竞争力的基础上开发和交付商业和商业可行产品的能力产生不利影响。
我们的第三方制造商(包括Matricel)未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们制造商业产品的能力。
第三方制造商(如Matricel)将接受FDA的检查，以了解其cGMP合规性，以及它们在检查过程中是否有能力按照产品或候选产品的既定流程和程序制造零部件、产品或候选产品。我们可能会与其他公司竞争使用这些制造商的设施，如果制造商给予其他客户比我们更高的优先权，我们可能会延误生产。如果我们无法确保和保持第三方制造能力，我们的产品和候选产品的开发和销售(如果获得批准)以及我们的财务业绩可能会受到实质性影响。
FDA监管产品的制造商有义务按照FDA规定的要求运营。如果我们的任何第三方制造商未能建立并遵循cGMP要求并记录其遵守此类做法，可能会导致临床试验材料供应的重大延迟，可能会延迟或阻止我们未来候选产品的营销申请的提交或批准，并可能导致我们的产品用于商业分销的延迟或中断。这可能会导致我们的成本上升，或者剥夺我们潜在的产品收入。
为了遵守cGMP、ICH和其他非美国法规要求，我们需要在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品或候选产品符合适用的规格和其他要求。对于未来的候选产品，我们或我们的合同生产工厂还必须通过FDA的审批前检查，并接受FDA cGMP的例行检查。如果食品和药物管理局确定需要进行检查才能获得批准，并且由于新冠肺炎大流行对旅行的限制而无法在审查周期内完成检查，食品和药物管理局已经表示，它通常打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。在整个大流行期间，几家公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。未能及时处理FDA的任何检查意见，通过
审批前检查或遵守cGMP要求可能会导致对未来候选产品的审批延迟和/或可能限制商业产品制造能力的监管行动。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
细胞治疗产品的制造具有固有的风险和挑战，与制造其他治疗产品相比，事实证明这是一项成本高昂的工作。
细胞治疗产品(如我们的产品和候选产品)的制造非常复杂，具有固有的风险和挑战，如生物原料不一致、后勤挑战、重大的质量控制和保证要求、制造复杂性和重大的人工处理。与大多数药物等依赖化学品取得疗效的产品不同，细胞治疗产品由于生物输入材料的固有变异性而难以表征。在制造自体细胞疗法时，细胞群体的数量和组成因患者而异，部分原因是患者的年龄，因为治疗依赖于患者特定的生理。这些细胞数量和组成的这种差异可能会对我们以经济高效的方式制造自体细胞疗法并满足可接受的产品发布规格以用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力产生不利影响。
描述生物材料或其相互作用的困难在制造过程中造成了更大的风险。我们试图通过继续改进所有输入材料的特性，尽可能利用多个供应商提供合格的生物材料，并自行制造其中一些材料，来降低与生物制品生产相关的风险。然而，不能保证我们能够保持充足的生物材料来源，也不能保证我们库存中的生物材料将生产出符合适用产品放行标准的成品。我们无法获得必要的生物材料，也无法成功制造包含这些材料的细胞治疗产品，这可能会对我们的手术结果产生实质性的不利影响。
不能保证我们或与我们建立战略关系的任何第三方承包商能够成功地简化制造操作，实施高效、低成本的制造能力和流程，使我们能够达到和/或保持实现预期增长和盈利目标所需的质量、价格和生产标准或生产量，或者根本不能。此外，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中两种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多疫苗。最近对用于预防新冠肺炎感染的疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法”或同等外国立法可能征用的制造设施和材料的可能性，可能会增加获得我们的临床前研究或临床试验所需的产品或我们的商业产品所需的材料或制造用品的难度，这可能会导致研究、试验或商业供应的延迟。
如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的某些零部件、设备、一次性设备和其他材料的供应受到限制或中断，最终我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有经验、能力或资源。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商或供应商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将这些技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能。
FDA和其他政府实体与我们的监管相关的风险
如果不能保持所需的监管审批，将严重限制我们销售产品的能力。
我们必须保持国内监管部门的批准，才能继续将我们的产品在美国商业化。在美国上市之前，我们必须证明细胞疗法产品的安全性、纯度和效力，或功效，以获得FDA监管部门的批准。要证明安全性和有效性，必须按照FDA、国际协调会议(“ICH”)和适用的当地法规进行非临床研究和受控临床试验。FDA获得上市批准的监管审查过程是一个严格的过程，除了证明有利的风险/效益概况和做出某些上市后承诺外，还需要证明按照cGMP生产产品的能力。
到目前为止，我们的产品商业化努力仅限于美国。如果我们将来在美国以外销售任何产品，我们将被要求保持我们的外国监管批准符合监管要求和适用的当地法规，以允许在美国监管要求之外的商业化。
美国通常需要额外的研究和数据才能获得注册，因此，审批时间也可能比美国长。
我们产品的安全性、效价和纯度必须受到监控，以符合FDA关于安全性、cGMP和所有其他适用法规的要求。这需要对不良事件进行监控并向监管机构报告，以及提交和批准制造过程中的任何更改。我们的制造和测试设施接受FDA的定期检查，以确保符合cGMP要求。未能满足监管要求和上市后承诺，并保持cGMP合规性，可能会导致严重和有害的监管行动，包括失去上市批准。
任何影响我们产品和/或未来候选产品的法规要求变化都可能阻碍、限制或推迟我们营销或开发新候选产品的能力。
FDA的法规规定了对药品、器械和生物制品的监管要求。根据现行法规，我们的细胞治疗产品被作为设备或生物制品进行监管。生物制品在上市前需要在美国获得BLA批准。在美国批准生物制品上市的法规和指导方针可能会受到FDA的审查和修改，这种潜在的变化可能会对我们继续营销我们的产品和将新产品推向市场的能力产生不利影响。
我们任何产品的价格和销售都可能受到医疗保险覆盖范围和政府监管的限制。
我们产品的保持和增长销售在很大程度上将取决于是否有足够的承保范围，以及第三方付款人(包括医疗保险公司、健康维护组织和政府卫生行政当局，如军方、联邦医疗保险和医疗补助、私人保险计划和管理式医疗计划)支付产品和相关治疗费用的程度。购买我们产品的医院和其他医疗保健提供商客户通常会向各种第三方付款人收取费用，以支付与使用此类产品的程序相关的全部或部分成本和费用，有时还包括购买这些产品的成本。见标题为“企业-政府监管-药品保险和报销”.
美国的许多私人付款人使用医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和报销政策的指导方针。虽然使用我们产品的某些程序目前由联邦医疗保险(Medicare)和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府机构未来的行动，包括实施承保范围和报销限制，可能会减少向医生、门诊中心和/或医院支付承保服务的费用。此外，付款方可能要求我们进行上市后研究，以证明我们的产品以及当前和未来的候选产品的成本效益，以使付款方满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间、财政和其他资源。我们的产品和未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以符合成本效益的水平得到报销，或者根本不会得到报销。此外，随着政府和私营保险公司寻求通过实施较低的支付费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗行业已经经历了一种控制成本的趋势。越来越多的第三方付款人试图通过挑战医疗产品的价格来控制成本。因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以符合成本效益的水平得到报销。我们也不能确定第三方付款人是否使用基于所执行的程序类型来设置金额的方法，例如许多私人管理的医疗系统和联邦医疗保险所使用的程序, 将认为我们产品的成本是合理的，以便将这些成本计入整个程序的成本。
此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法会有哪些变化。由于对这些预期付款的持续评估和评估，我们对预期付款的估计可能会改变。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销的水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品或候选产品的需求或价格。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现对我们的产品和未来产品开发的适当投资回报。如果无法获得保险或足够的报销，或者如果我们的生产成本增长速度快于报销水平的增长，我们可能无法成功增加产品的销售额，也无法将任何已获得营销批准的当前和未来候选产品商业化。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何产品或候选产品商业化。
我们在产品制造方面受到严格的监管。如果我们不能遵守这样的规定，我们的业务可能会受到实质性的损害。
所有参与准备用于商业销售或临床试验的细胞疗法的公司，包括我们现有的供应合同制造商和临床试验研究人员，都受到FDA和其他司法管辖区类似机构的广泛和持续的政府法规的约束。批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些规定管理生产过程和程序以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。我们的设施和质量体系，以及我们的部分或全部第三方承包商和供应商的设施和质量体系都要接受FDA的预先批准和例行检查，以确保符合适用的法规，作为FDA批准我们产品的条件。
一般来说，如果FDA的任何检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的行为，我们或FDA可能会要求我们或第三方采取可能代价高昂和/或耗时较长的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售、召回、警告函、市场撤回、扣押或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们可能会因遵守环境、健康和安全要求，或因我们使用的危险材料造成的污染或其他伤害承担责任而招致巨额费用。
我们的研发和制造流程涉及使用危险材料。我们必须遵守联邦、州、地方和外国的环境要求，包括管理危险材料的使用、制造、处理、储存和处置、排放到空气和水中、污染的清理以及职业健康和安全事项的规定。我们不能消除危险材料造成的污染或伤害的风险，并且我们可能会因任何污染或伤害而承担责任。根据一些环境法律和法规，我们还可能要对我们过去或现在的设施以及我们运送废物的第三方废物处理场的任何污染负责。这可能包括与不是任何违法行为造成的污染有关的费用，在某些情况下，也可能包括不是我们造成的污染的费用。我们将来可能会因为任何不遵守环境法律的行为而招致巨额费用。未来的任何此类支出或负债都可能对我们的财务状况产生重大负面影响。制定更严格的法律或法规，更严格地解释现有法律和法规，或要求在我们自己或第三方现场对目前未知的环境污染进行调查或补救，可能需要我们支付额外的支出，这可能是实质性的。
为了获得我们目前或未来的任何候选治疗产品在美国的营销授权，FDA要求我们提交BLA或营销申请，这要经过该机构的详细审查，拒绝此类申请可能会对我们的前景、财务状况和未来结果产生负面影响。
细胞疗法和其他产品在商业化之前需要FDA在适当的市场应用下进行审查。未来的细胞和其他生物治疗候选药物将受制于FDA的生物制品要求，并将要求提交BLA。BLA是对将生物制品引入美国州际商业或交付引入美国州际商业的许可的请求，一旦提交，FDA将进行详细和严格的审查。审查过程除其他要求外，还包括对制造设施进行审批前检查。此外，批准可能取决于上市后的承诺。这些承诺可能包括代价高昂的活动，如额外的临床试验，如果不能履行这些承诺，FDA可能会采取负面行动，包括将该产品从市场上召回。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到大量政府监管的重大负面影响。
我们的产品受到FDA以及众多其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。总体而言，全球范围内似乎有更严格监管的趋势，我们预计这一趋势不会在不久的将来消散。
总体而言，我们产品的开发、测试、标签、制造和营销都受到美国和国外众多政府机构的广泛监管和审查。监管过程需要花费大量的时间、精力和费用将新产品推向市场。例如，FDA根据HDE申请批准了Epicel作为HUD。平视显示器是一种医疗设备，旨在使患者在治疗或诊断
在美国，每年影响不超过8000人的疾病或状况。一旦平显设备获得FDA颁发的HDE证书，该产品就可以在美国销售和销售。但是，除紧急使用外，平显设备在工厂使用之前需要获得IRB批准。HDE持有者有责任确保产品仅在具有IRB的设施中进行管理，该IRB的构成和行为符合机构管理IRB的法规，包括持续审查设备使用情况的要求。HUD还必须遵守FDA的额外要求，例如不良事件报告和定期提交最新信息以证明HUD指定仍然有效。未能满足FDA关于HUD的要求可能会导致HDE被暂停或撤销。
如果Epicel的HDE被暂停或撤销，该产品的营销批准将需要提交和批准PMA，才能使Epicel进入商业市场。PMA过程昂贵、漫长且不确定。PMA必须有广泛的数据支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以证明该设备用于预期用途的安全性和有效性，使FDA满意。如果撤销了对Epicel的HDE批准，并且我们无法通过PMA流程获得上市前批准，我们将无法在美国销售Epicel。
我们还被要求在美国和国外对我们的产品实施并保持严格的报告、标签和记录保存程序。具体地说，在美国，根据FDA的规定，无论是在产品商业发布之前还是之后，我们都有持续的责任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP记录保存规定、标签和促销要求、不良事件报告规定和适用的产品跟踪和追踪要求，将受到持续审查，并通过FDA的定期检查和提交年度报告进行严格监督。如果我们不遵守联邦、州和外国政府的规定，可能会导致发出警告信或无标题信、实施禁令、暂停或失去监管批准、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。在最极端的情况下，刑事制裁或关闭我们的制造设施是可能的。
此外，制药、生物和医疗器械行业还受到许多管理医疗保险和医疗补助报销的复杂法律法规的约束，这些法律法规针对的是医疗欺诈和滥用。这些法律法规中有许多是可以解释的。在许多情况下，制造商和生命科学行业无法从这些法律法规的重大监管或司法解释中获益。在某些公开声明中，政府当局对以前几乎没有官方解释的问题采取了立场。其中一些立场似乎与行业内的普遍做法不一致，但之前从未受到过挑战。
近年来，各个联邦和州机构在调查和起诉各种商业行为方面变得越来越积极，例如通过执行联邦反回扣法规、联邦虚假申报法和FFDCA和/或类似的州法律。政府和监管机构对我们采取的行动可能会导致各种后果，对我们的运营产生不利影响，包括：
•召回或扣押产品；
•暂停或撤销生产或销售产品所必需的权力；
•暂停从特定制造设施发货；
•实施罚款和处罚；
•推迟我们向市场推出新产品的能力；
•我们的产品被排除或排除在联邦和州医疗保健计划(如军队、联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人管理局健康计划和/或平民健康和医疗计划统一服务，简称CHAMPUS)的报销范围之外；以及
•对我们或我们的高级管理人员、董事和员工的其他民事或刑事起诉或制裁，如罚款、处罚或监禁。
这些后果中的任何一种，无论是合并在一起，还是单独出现，甚至是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
在美国，如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险，FDA可以禁止此类产品，扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品，命令召回、维修、更换或退还某些产品的付款，拒绝批准待决的申请，拒绝向外国政府提供出口证书，和/或要求我们通知医疗保健专业人员和其他人这些产品对公众健康构成重大损害的不合理风险。FDA可能会
此外，我们还在全公司范围内实施经营限制，禁止和限制某些与我们产品相关的适用法律的违规行为，并评估对我们的高级管理人员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA还可能向美国司法部(DoJ)建议进一步调查和起诉。不利的监管行动，取决于其大小，可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品。
在许多我们的产品将来可能在其市场上销售的外国国家，我们将受到影响的法规，其中包括临床疗效、产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制、关税法规、关税和税收要求。在这些国家适用于我们产品的许多法规，如药品指令和管理欧盟产品的ATMP指南，都与FDA实施的法规相似。此外，在许多国家，这些国家的国家卫生或社会保障组织可能会要求我们的产品在销售之前必须合格，才能享受报销资格的好处。未能获得或延迟获得相关的外国资格证书也可能对我们未来的发展不利。
由于美国和外国政府监管机构都变得越来越严格，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管。我们的产品和运营也经常受到行业标准组织(如国际标准化组织(“ISO”))的规则约束。如果我们不能充分处理这些规定中的任何一项，我们的业务都将受到损害。
NexoBrid在美国被指定为孤儿药物，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入减少。
根据《孤儿药物法案》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从此类药物或生物药物或生物药物的在美国销售中收回。在提交BLA之前，必须向FDA提出申请并获得FDA的批准，才能指定孤儿药物。孤儿药物指定的其他好处包括为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不一定在监管审查和批准过程中传达任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的专营期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药物专营权的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿专营权的持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿产品可用，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药品排他性, 这很可能与参考产品第一次获得许可时获得的排他性(如果有的话)同时生效，但这并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同生物，或针对不同疾病或状况的相同生物。
在某些情况下，FDA可能会撤销这样的指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药品法》及其实施条例所要求的重要信息。此外，如果申请人在一段时间的孤儿药品市场专营期内无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿专营权。
对我们的产品或未来的候选产品的更改可能需要监管部门的批准，拒绝这种必要的批准将对我们的前景、财务状况和未来的业绩产生负面影响。
更改或修改我们任何产品的制造流程可能需要提交BLAS、HDE申请和IND的补充材料。这些补充剂需要生成数据来支持更改，并需要FDA的审查和批准，以获得对商业产品或研究用生物制品的更改的授权，然后才能实施。要获得监管部门对这些变化的批准，可能需要进行新的研究并购买新设备来证明这些变化是合理的。这可能既昂贵又耗时。监管延误可能会对我们改进产品和及时推出新产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们未来的增长。
如果我们或我们的供应商未能遵守正在进行的FDA或其他外国监管机构的要求，或者如果我们的产品出现意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。
我们每种产品的制造流程、报告要求、批准后的临床数据和促销活动都要接受FDA以及其他国内外监管机构的持续监管报告和定期检查。特别是，我们和我们的供应商在生产我们的产品时必须遵守cGMP和GTP法规，以及其他法规，其中包括任何产品的生产控制、标签、包装、储存和运输的方法和文件，仅举几例。FDA等监管机构通过定期检查和报告来执行cGMP、GTP和其他法规。例如，获得批准的BLA或HDE的持有者有义务监控和报告不良事件和产品故障，包括严重偏差和缺乏效力。BLA或HDE设备持有者必须在适用法规的所有方面保持监管合规性，否则持有者可能会受到监管行动的影响，包括从市场上召回或撤回产品。
产品制造商需要支付处方药产品计划的年度使用费，其设施要接受FDA和其他监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和其他适用法规。如果我们或监管机构在任何时候发现某种产品存在以前不为人知的安全问题，例如无法充分管理的严重程度或频率的严重不良事件，并改变了该产品的风险效益状况，或者该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制，包括暂停生产、召回或从市场上召回该产品。
我们或我们的供应商之一未能遵守FDA和其他监管机构实施的适用法律法规，或未能对任何不利的检查或审查意见或产品安全问题做出及时和充分的回应，除其他事项外，可能导致以下任何执法行动：
•无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
•应对或辩护此类行为的意外支出；
•产品维修、更换或退款的客户通知；
•召回、扣留或扣押我们的产品；
•限产、部分停产、全面停产的；
•拒绝、拒绝或延迟我们批准新产品或对现有产品提出更改的请求；
•实施经营限制；
•撤销已经批准的产品批准；
•拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；
•拒绝批准我公司产品出口的；
•刑事起诉。
如果这些行为中的任何一种发生，都会损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，使我们无法创造收入。此外，我们的主要供应商或合作伙伴可能会遇到合规问题，这可能会影响我们及时生产所需数量的产品的能力。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准监管提交文件和新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员的能力，以及法定、监管和政策变化。近年来，由于其中一些因素，该机构审查和批准监管提交文件的平均时间一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，这本质上是不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓候选产品接受必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来有几次，包括最近一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府都关门了。因此，包括FDA在内的某些监管机构不得不让必要的员工休假，并停止过去的关键活动。此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在正在进行的新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前设施检查或临床地点检查的情况，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类必要的检查。在整个大流行期间，几家公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。如果未来发生长时间的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果FDA认定我们销售或推广我们的产品用于一种或多种非标签用途，我们可能会受到民事或刑事处罚。
尽管联邦法律和FDA没有限制执业医疗保健专业人员在医疗实践中开出和使用我们的产品来治疗医生认为我们的产品在临床上适合的患者，但根据FFDCA和其他法律，我们被禁止推广我们的产品用于与FDA批准的用途不一致的用途-也被称为“标签外”用途。这意味着，例如，我们可能不会对我们的任何市场产品(包括MACI或Epicel)的使用做出声明，这些产品超出了其批准的标签和适应症。因此，我们的销售代表可能不会主动讨论或向医疗保健专业人员提供有关此类非标签用途的信息。如果FDA认定我们的活动构成了标签外促销，FDA可以提起诉讼，阻止我们销售用于标签外使用的MACI或Epicel，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。
此外，广告和宣传材料，包括教育和网站材料，除了可能适用的其他联邦和州法律外，还必须符合FDA的宣传和广告法规，此类生物制品材料须由FDA的CBER提交和审查。不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南可能会导致FDA拒绝批准产品、暂停或从市场上撤回批准的产品、产品召回、罚款、返还资金、操作限制、禁令和/或刑事起诉。
如果卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)、美国司法部(DoJ)或其他联邦或州机构的监察长办公室认定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣法，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，而标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。
除了FDA对我们销售产品的方式的限制外，美国司法部和州总检察长还实施了其他几项州和联邦医疗保健法，以限制生物制药和医疗技术行业的某些营销行为。虽然医生可以开出用于非标签用途和适应症的产品，但禁止公司宣传批准的产品用于与其批准的标签不一致的用途。此外，反回扣法一般禁止处方药制造商索取、提供、收受或支付任何报酬，以诱使医疗保健专业人员或其他个人或实体购买或开出
特定的药物、生物或医疗设备。如果其他联邦或州监管机构确定我们从事标签外促销和/或从事违反反回扣法律的行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并可能被禁止参加政府医疗保健计划，如医疗补助和医疗保险。此外，政府机构或部门可能会得出结论，认为我们从事了标签外的促销或违反了反回扣法律，并可能导致提交虚假声明。即使我们在不招致处罚的情况下成功解决了这类问题，对调查或起诉的回应也可能导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的运营融资能力产生重大不利影响。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加患者受伤的风险，进而增加对我们提出产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。
医疗改革措施以及FDA和其他机构在政策、资金、人员配备和领导层方面的变化可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功。
在美国，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果和我们潜在客户的未来运营结果。见标题为“企业-政府监管-医疗改革”.
此外，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。2010年3月，奥巴马总统将“2010年患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)签署为法律，该法案经“医疗和教育和解法案”(简称ACA)修订，其中包括大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式的措施。
这些法律以及其他州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项措施都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。改变或废除ACA的诉讼和立法努力可能会继续下去，结果是不可预测和不确定的。
虽然我们无法预测这项法律或任何替代法律对联邦报销政策的总体或具体影响，但对平价医疗法案的修改或其任何替代可能会导致报销压力下降，这可能会对市场对新产品的接受度产生负面影响。“平价医疗法案”(Affordable Care Act)的修改或任何替代可能会对未来我们可能商业化的任何产品产生什么影响。因“平价医疗法案”或其替代而导致的任何医疗保健回扣、折扣、税收成本或监管或系统变化可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。我们无法预测《平价医疗法案》(Affordable Care Act)是否会继续下去，或者会提出或通过哪些其他法律或提案，或者这些努力可能会对我们产生什么影响。
各个州在通过立法和实施旨在控制产品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些产品和哪些供应商将包括在他们的医疗计划中。这可能会减少对我们产品的需求或给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，行政部门、国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革以及医疗保险和医疗补助计划的改革。例如，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍生物相似竞争的努力。虽然我们无法预测任何此类政府行动或立法的全部结果，但这可能会损害我们营销产品和创造收入的能力。
此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构资金、人员配置和领导力。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。
我们与医疗保健提供者、医生、处方医生、购买者、第三方付款人、慈善组织和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方生物技术和生物制药产品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能会使生物技术和生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)和联邦虚假索赔法案(FCA)，这些法律和法规可能会限制这些公司销售、营销和分销生物技术和生物制药产品的业务或财务安排和关系。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。请参阅标题为“企业-政府监管-其他医疗保健法”.
生物技术和生物制药产品的分销受到额外要求和条例的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，我们将面临额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能代价高昂且耗时，而且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和运营结果可能会受到不利影响。
以组织为基础的产品在不同的国家受到不同的监管。这些要求可能代价高昂，并导致延迟或以其他方式阻碍我们的产品在一些外国的分销，其中任何一项都将对我们创造运营收入的能力产生不利影响。
以组织为基础的产品在不同的国家受到不同的监管。许多外国司法管辖区对基于人体组织的产品有不同的、可能更困难的监管途径，这可能会禁止这些产品的分销，直到适用的监管机构批准上市或发放许可证。获得监管部门的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能永远不会寻求这样的批准，或者如果我们这样做了，我们可能永远也不会获得这些批准。此外，我们临床试验中的任何不良事件都可能对我们的产品和候选产品产生负面影响。
竞争对手公司可能能够利用FDA的额外指导和为细胞疗法设计的新的加速计划，在比之前预测的更短的时间内或在某些情况下没有BLA的情况下开发和/或商业化新产品。如果我们不能根据这样的发展保持竞争力，我们的业务可能会受到影响。
认识到细胞治疗领域的重要性，国会在2016年12月13日签署成为法律的治疗法案中纳入了几项与再生医学相关的条款。在FDA现有的再生医学产品加速计划的基础上，其中一项规定建立了一个新的计划，以帮助促进这些产品的开发和批准：RMAT指定。
2017年11月16日，FDA还宣布了一项全面的政策框架，用于开发和监管再生医学产品，包括新型细胞疗法。这一框架完成了一种基于风险的监管方法，进一步描述了含有组织或细胞的产品的适当途径，包括更清楚地定义哪些产品可以被认为只被最小限度地操纵或用于同源用途。
有了这些指导和加速计划的变化，竞争对手可能能够在美国以最少的操纵或类似用途的产品进行销售，而不需要BLA。此外，竞争对手还可以通过使用RMAT名称来加速批准新的细胞治疗产品。
与知识产权相关的风险
如果我们未能履行我们与第三方的知识产权许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与第三方签订了知识产权许可协议，包括与MediWound有限公司签订的NexoBrid许可协议，未来我们还可能签订其他许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们不遵守这些义务，我们的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发和营销这些协议涵盖的任何产品。终止这些许可或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。此外，如果这些许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权在数据排他性到期后寻求监管部门的批准，并将与我们完全相同的产品推向市场。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务造成实质性的损害。
如果我们不能保护与我们产品相关的专有信息和专有技术的机密性，我们的竞争地位将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的一些技术，包括我们关于产品加工的知识，由我们作为商业秘密保留。为了保护这些商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。然而，这些协议可能不能为我们提供足够的保护，防止不正当使用或披露机密信息，这些协议可能会被违反。泄露机密可能会影响我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些协议可能与我们的员工、顾问、合作者或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。此外，其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。
在未经授权使用或泄露我们的机密信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对Epicel没有专利保护，这可能会对Epicel的竞争地位产生不利影响。
我们没有与Epicel相关的已颁发专利或未决专利申请。虽然我们试图通过与员工、顾问、代理商和其他组织签订某些协议来保护我们的专有信息作为商业秘密，我们向这些组织披露我们的专有信息，但我们不能保证这些协议将提供有效的保护。
在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下保护此类信息。如果其他培养的自体表皮移植物获得批准并上市，我们将无法阻止它们在市场上与Epicel竞争。我们预计，一种或多种竞争产品的存在将减少我们的市场份额，并可能对Epicel的价格水平和第三方报销产生负面影响，其中任何一种都将对我们的业务产生实质性影响。
我们颁发的一些与MACI相关的专利已经过期，其他专利可能不足以保护我们的业务。
我们已经在美国和某些国家颁发了专利，涉及在MACI中使用的软骨细胞和胶原膜的组合。然而，其中一些已经过期。其他专利申请包括与Maci相关的技术(例如，它对软骨细胞和胶原膜的生产和/或使用)，包括美国国内外的已授权专利，以及美国国内外正在申请的专利；这些已授权的专利和正在申请的申请，如果获得批准，预计将在2022年末至2038年末之间到期，没有任何延期。无论这些专利申请是否是或将被授予专利，它们可能不足以保护我们的产品收入。我们可能面临更激烈的竞争，如果我们的专利未能颁发或到期或被撤销，我们建立或维持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。
我们拥有的专利可能没有足够的范围或实力为我们提供显著的商业保护或商业优势，而竞争对手可能能够在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计，或开发出与我们类似的产品。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将被授予专利，或者我们未决专利申请中的权利要求的范围不会显著缩小。
如果我们的专利和专有权利不能提供实质性的保护，那么我们的业务和竞争地位就会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们开发或许可知识产权以保护我们的专有产品和技术的能力。这涉及复杂的法律、科学和事实问题以及不确定性。我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和合同法来保护专有技术，依靠商标法来保护品牌身份。但是，我们不能向您保证，我们提交、转让或许可给我们的任何专利申请都将导致专利，并且我们的任何已颁发或许可的专利的范围都将足够广泛，以提供有意义的保护。此外，我们已颁发的专利或授权给我们的专利可能会被成功挑战、宣布无效、被认定为不可执行或被规避，从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍。我们也不能向您保证，我们拥有或许可的专利和应用程序的发明人是第一个发明或第一个提交发明申请的人，也不能保证第三方不会声称对我们的任何一个专利或专利申请拥有所有权。我们不能向您保证，第三方没有或不会获得主导我们现在或将来拥有或许可的专利的专利。
与生物技术领域权利要求范围相关的专利法正在演变，我们在国内外的专利权都受到这种不确定性的影响。最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局(“USPTO”)可能会不时更改可专利性标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。
我们不能向您保证，我们的专利组合或我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到USPTO发布的指导、上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序更改的负面影响。
不能保证最高法院或其他联邦法院未来的裁决不会对生物技术专利或生物技术公司未来获得或执行其专利的能力产生负面影响。最高法院或其他联邦法院的这种负面裁决可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或按照适用的
根据“规则”，在某些情况下，不遵守规则可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品或当前和未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
关于MACI，如果我们不能获得和执行专利并保护我们的商业秘密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会限制我们通过许可我们的技术和销售产品来创造收入的机会。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家获得和实施专利以及保护商业秘密的能力。如果我们在获得和实施专利方面不成功，我们的竞争对手可以使用我们的技术，创造出与我们的产品竞争的产品，而不需要向我们支付许可费或版税。
专利申请的准备、提交和起诉可能既昂贵又耗时。我们有限的财力可能不允许我们在世界各地为我们的所有技术和产品寻求专利保护。
即使我们能够获得涵盖我们的技术或产品的专利，我们也可能要支付大量的法律费用和其他费用来执行我们的专利权，以保护我们的技术和产品不受侵权使用的影响。我们可能没有财力来支付保护我们的专利和商业秘密权利所需的诉讼费用。
对我们商标的成功挑战可能会迫使我们重新命名Epicel或Maci，这可能会导致品牌认知度的下降，并对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的商标将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中一些商标。第三方可能会对我们对商标的使用提出质疑。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。
知识产权诉讼可能会损害我们的业务。我们可能会受到专利侵权索赔的影响，这可能会限制我们使用有争议的技术的能力，并可能阻止我们进行某些产品的研发或商业化，要求我们支付许可费才能自由运营和/或为我们带来金钱损失或其他责任。
我们业务的成功将在很大程度上取决于我们在不侵犯他人专利和其他专有权利的情况下运营的能力。我们的细胞处理系统和细胞组合物使用了各种各样的技术，我们不能保证我们已经识别或能够识别我们的细胞组合物的开发和制造可能侵犯的所有发明和专利。如果我们使用的技术侵犯了他人持有的专利，我们可能会被专利持有者或其被许可人起诉，要求赔偿金钱损失，或者我们可能会被阻止继续研究、开发和商业化依赖于该技术的产品，除非我们能够获得使用该专利的许可证。专利许可的成本和可用性是无法预测的，如果专利持有者或其任何被许可人使用专利开发或营销我们现有或未来的候选产品或我们的产品将与之竞争的产品，以可接受的成本获得许可的可能性将会更低。如果我们不能获得必要的许可，我们将需要开发或获得替代技术的权利，这可能被证明是昂贵的，并可能导致产品开发的延迟，或者我们可能被迫停止开发或营销使用专利涵盖的技术开发的任何产品。
虽然我们没有受到任何专利侵权索赔的影响，但专利可能存在或可能被申请，这些专利将禁止或限制我们销售产品或维持我们的竞争地位的能力。如果发生知识产权纠纷，我们可能会被迫提起诉讼。这样的诉讼通常是旷日持久的，结果也是不可预测的。知识产权诉讼将转移管理层对我们产品开发的注意力，并将迫使我们招致巨额成本，无论我们是否成功。不利的结果可能会使我们对第三方承担重大责任，包括三倍的损害赔偿和对方的律师费，并迫使我们支付巨额许可费和特许权使用费，或者停止开发和销售我们的产品和工艺。
我们已经并预计将继续聘用在细胞培养和基于细胞的治疗方面有经验，并可能掌握第三方机密、商业秘密或专有信息的个人。我们告诫这些人不要使用或泄露
第三方信息，但我们不能向您保证这些个人不会使用或泄露这些第三方信息。因此，我们可能会因盗用专有信息和商业秘密而被起诉。此类索赔的辩护成本很高，可能会转移我们的注意力，并可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
竞争对手可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。
诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或授权给我们的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并为诉讼辩护。.
如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会招致巨额成本，并且我们可能不得不：获得许可，这可能无法按商业合理条款获得(如果根本没有)；放弃侵权产品；重新设计我们的产品或流程以避免侵权；停止使用其他公司持有的专利中要求保护的标的物；支付损害赔偿金；和/或为诉讼或行政诉讼辩护，这些诉讼或行政诉讼无论胜诉或败诉都可能代价高昂，并且可能导致我们的财务和管理资源大量分流。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够生产与我们的产品或候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利的权利要求范围内；
•我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们可能不是第一个提交专利申请的公司，这些专利申请涵盖了我们的某些发明；
•其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权索赔的避风港，也可能在以下国家进行研究和开发活动
我们没有专利权，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
其他人可能会挑战我们的专利或其他知识产权，或者起诉我们侵权。
与投资我们普通股相关的风险
我们的普通股价格一直不稳定，未来普通股的出售可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。
从2021年1月4日到2022年1月31日，我们普通股的市场价格一直在波动，收盘价在30.93美元到67.81美元之间。我们普通股的价格可能会继续因一系列事件和因素而波动，例如：
•我们或我们的竞争对手的研究活动、业务发展、技术创新或新产品的公告；
•建立或终止战略关系；
•与监管机构对我们的产品或候选产品的决定有关的信息，或与美国和国外的其他监管发展或指导相关的信息；
•专利、专有权利纠纷；
•我们收入或费用水平的变化；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•大幅改变报销做法；
•我们的现金资源的数量和我们获得额外资金的能力；
•患者对MACI和Epicel需求的季节性或其他变化；
•对我们产品的需求和临床接受度；
•产品销售时间和新产品推出时间；
•公众对我们正在开发的产品或方法的安全性、有效性或其他方面的关注；
•临床试验结果；
•其他干细胞、细胞疗法或再生医学公司的新闻或报道；
•实际或威胁提起诉讼或政府调查或此类事项的其他重大事态发展；
•证券分析师的报告；
•投资市场的现状和状况；
•公开或私下出售额外证券；
•对我们的产品、服务、关系或竞争条件产生重大影响的网络安全事件；
•关键人员流失；
•持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、前景和财务状况的影响；
•管理层或董事会的变动；以及
•与管理层交接相关的问题。
这些事件中的任何一个都可能导致我们的股票价格下跌，这可能会对我们的业务和融资机会产生不利影响。此外，股票市场，特别是生物技术公司的市场价格最近经历了很大的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩或财务状况无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩或前景如何。
通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。
通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会对我们普通股的其他持有者的利益造成很大的稀释。向投资者出售相当数量的普通股股票，或者预期出售股票，可能会使我们在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而出售的时间和价格可能是我们原本希望实现销售的。
于2021年8月27日，吾等与作为销售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)订立一项销售协议，根据该协议，吾等可发售最多2亿美元的普通股，每股无面值(“ATM股”)。
根据销售协议发行和出售的自动柜员机股票将根据公司于2021年8月27日提交的S-3ASR表格(第333-259119号文件)自动生效的货架登记声明进行发行和出售，该声明自提交日期起三年内到期。我们还于2021年8月27日提交了一份关于ATM股发行和出售的招股说明书附录。Vericel并无责任出售自动柜员机股份，而SVB Leerink亦无责任根据销售协议出售任何特定数目或金额的自动柜员机股份。我们将与正在进行的股票融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化，作为递延发售成本，直到此类融资完成。截至这些财务报表发布之日，Vericel尚未根据销售协议出售任何股份。
我们预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得他们的投资回报。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从投资中获得股息收入，则不应依赖于对我们公司的投资。你的投资的成功可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。
一般风险
使用我们的产品和未来的候选产品可能会使我们面临产品责任索赔，我们可能无法获得足够的保险。因此，这类索赔可能会影响我们的收益和财务状况。
如果在临床试验期间或商业化后生产和/或使用我们的产品导致不良事件，我们将面临固有的产品责任索赔的商业风险。此外，我们产品的原材料来自患者作为自己的捐赠者，生产过程复杂，处理要求特殊。所有这些因素都增加了质量故障和随后的产品责任索赔的可能性。虽然我们目前没有受到任何产品责任诉讼的影响，我们也没有产品责任支出的准备金，但我们未来可能会产生与产品责任索赔相关的重大责任，包括因使用我们的产品而产生的产品责任索赔。此外，我们可能无法在可接受的条件下获得或维持产品责任保险，包括足够的承保范围，或者根本无法获得或维持产品责任保险。如果我们无法获得保险，或者如果对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。过高的保险费或未投保的索赔会增加我们的经营损失，并对我们的财务状况产生不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中胜诉，这类诉讼都可能消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致以下结果，其中包括：
•对我们不利的重大奖励；
•巨额诉讼费用；
•产品召回；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出；或
•不利的监管行动。
这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法筹集到所需的资金来开发我们未来的候选产品并将其商业化。 和 否则就会成长 和 扩展 我们的 公事。
尽管我们从之前的公开募股中获得了净收益，但我们可能需要大量额外的资本资源才能获得战略机会。
为了发展和扩大我们的业务，向市场推出其他候选新产品，我们可能需要筹集额外的资金。我们可能还需要大量的额外资金或合作伙伴，或两者兼而有之，以资助未来细胞治疗产品候选产品的研究和开发活动，以适应更多的适应症或进入更多的市场。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
•在我们的研究、临床和开发项目中不断取得科学进步；
•进行临床试验和寻求监管批准的成本和时间；
•相互竞争的技术和市场发展；
•避免侵犯和挪用第三方知识产权；
•获得有效和可强制执行的专利，使我们具有竞争优势；
•我们建立额外协作关系的能力；
•我们有能力扩大我们的生产能力，以生产更大数量的产品；
•如有需要，商业化活动以及设施改进和扩建的效果；以及
•互补的商业收购或发展机会。
如果条件有利于完成融资，我们可能会尝试进入公共或私募股权市场，即使我们当时并不立即需要额外的资本，或者每当我们需要额外的运营资本时也是如此。此外，我们可能会寻求合作关系，招致债务，并获得其他可用的资金来源。这笔额外的资金可能不会以合理的条件提供给我们，或者根本不会提供。一些会影响我们筹集额外资本的能力和整体成功的因素包括：
•我们的产品进一步商业化的能力；
•我们产品开发的进度和程度；
•进行临床开发项目的监管批准率；
•临床试验的成功程度；
•获得美国和其他国家监管机构的营销授权所需的要求；
•我们股票证券的流动性和市场波动性；以及
•监管和制造要求和不确定性，以及竞争对手的技术发展。
如果将来没有足够的资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，利用未来的机会，或对竞争压力或意想不到的要求作出反应，我们可能被要求推迟或终止研究和开发计划，削减资本支出，减少业务开发和其他经营活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。.
目前的信贷和金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。
我们业务的某些方面依赖第三方，包括协作伙伴、批发分销商、合同临床试验提供商、合同制造商和第三方供应商。由于最近全球信贷紧缩和金融市场波动，这些第三方在履行或履行对我们的承诺方面可能会出现延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键的管理、制造和质量员工的努力。这些人员的流失，或我们无法及时吸引和留住高素质的科学和管理人员，都可能对我们的业务和未来前景产生重大和不利的影响。未来，我们可能需要寻找更多的制造和优质员工。我们的行业对训练有素的制造业和高素质人才的需求很大。我们面临着来自其他公司、研究和学术机构以及其他实体对这类人员的竞争。例如，在马萨诸塞州有业务的多家公司已经或正在继续开发新冠肺炎的疫苗和/或治疗方法。在某些情况下，这些公司正在进行大规模的制造业务，以便潜在地在美国和国际上供应他们的产品。在许多情况下，这些公司发布了数百个空缺制造岗位的广告，以支持这些规模扩大。虽然到目前为止，我们的制造业员工还没有大量离职，但我们不能保证未来不会发生这样的离职事件。我们不知道我们未来能否吸引、培训和留住高素质的制造业和优质人才，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。失去一名或多名我们的关键人员可能会对我们的运营造成严重的负面影响。我们的关键人员是“随意”聘用的，他们中的任何一个人都可以随时选择寻找其他机会。我们目前无意为我们的任何关键管理人员、制造人员、质量人员或其他人员购买关键人人寿保险。
遵守证券法律法规需要管理资源，我们仍有可能不遵守。如果我们不能遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其Form 10-K年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果在任何一年，我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，但无法就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供报告，投资者可能会对我们的综合财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的证券价值缩水。
我们的公司文件和密歇根州法律包含的条款可能会使我们更难被收购。
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，并确定这些股票的权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。密歇根州的法律包含一项法规，使得10%的股东或其高管更难收购一家公司。这一授权，加上我们章程文件中的某些条款，可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或者阻止第三方试图收购我们公司的控制权。即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益，这种影响也可能发生。
税收立法和法规的改变可能会对我们的收入产生负面影响。
特别是在美国，我们要缴纳所得税。尽管2017年减税和就业法案的通过将美国的税率降至21%，但法律很复杂，进一步的法规和解释仍在发布中。我们可能会在如何应用新法律方面面临审计挑战，这可能会对我们的所得税拨备产生负面影响。此外，特别是考虑到拜登政府，我们未来的收入可能会受到税收立法变化的负面影响，包括废除或修改2017年的减税和就业法案，税率和税基的变化，如限制、逐步取消或取消扣减或税收抵免，增加对某些知识产权超额收入的征税，修改税法解释，以及美国其他税法的变化。
1B项。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们在马萨诸塞州剑桥市租用了约57,000平方英尺，用于制造业务，包括洁净室、实验室和办公场所。剑桥大学的租约将于2032年2月到期，我们有权延长到2037年2月，前提是满足某些条件。我们在马萨诸塞州剑桥市租赁了大约14,000平方英尺的额外办公空间，2024年到期，我们有权延长到2029年。我们还在密歇根州安娜堡租赁了大约6000平方英尺的办公空间，2023年4月到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。我们将需要更多的设施来支持我们制造业务和研发活动的扩张。2022年1月28日，我们与马萨诸塞州伯灵顿签订了一份约12.6万平方英尺的待建制造、实验室和办公空间的新租约，这些空间将作为我们新的公司总部和主要制造设施。见附注15，“后续事件”在随附的合并财务报表中提供更多信息n.
第三项。法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼，尽管我们有时可能会卷入与我们的业务运营相关的纠纷。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码是“VCEL”。
纪录持有人
截至2022年1月31日，大约有169我们普通股的记录持有者。
分红
我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付这样的现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务发展。
股票表现图表
以下列出的绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”。本图表不会被视为“以引用方式并入”根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，除非本公司通过引用明确地将其纳入该文件中。
以下是Vericel普通股的累计股东总回报与(I)纳斯达克综合指数和(Ii)纳斯达克生物技术指数在2016年12月31日至2021年12月31日期间的累计总回报的折线图。这一比较假设在2016年12月31日向我们的普通股和上述两个指数投资了100美元。所有价值都假设对这些指数中包括的公司支付的股息的税前价值进行再投资。我们普通股的历史股价表现(如下图所示)不一定代表未来的股价表现，我们不会对未来股东回报做出或认可任何预测。
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| 12/31/16 | | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 |
| Vericel Corporation(VCEL) | $100 | | $182 | | $580 | | $580 | | $1,029 | | $1,310 |
| 纳斯达克综合指数(^IXIC) | $100 | | $128 | | $123 | | $167 | | $239 | | $291 |
| 纳斯达克生物技术指数(^NBI) | $100 | | $121 | | $110 | | $137 | | $172 | | $171 |
发行人购买股权证券
在截至2021年12月31日的年度内，没有回购普通股。
第六项。已保留
不适用。
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
“1995年私人证券诉讼改革法”下的安全港声明
我们的报告、文件和其他公开声明包含某些陈述，这些陈述描述了我们管理层对未来业务状况、计划和前景、增长机会以及基于现有信息对我们的业务和生物制药行业前景的看法。这类陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。在任何可能的情况下，我们都通过“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意图”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保留”、“继续”、“维护”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“持续”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“正在进行”以及类似的单词或短语，或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与这些声明中明示或暗示的结果、业绩和成就大不相同，其中包括但不限于本报告中“第1A项风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中所列的风险和不确定性。
由于我们的前瞻性陈述是基于受重大商业、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多不在我们的控制范围之内或可能发生变化，因此实际结果可能大不相同，我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截至作出的日期，可能会受到我们可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。我们在本报告讨论中提到的许多因素将是决定未来结果的重要因素。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。因此，我们不能向您保证，我们在此类前瞻性陈述中表达的期望或预测一定会实现。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Vericel公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，在运动医学和严重烧伤护理市场的先进疗法方面处于领先地位。我们目前在美国市场销售两种FDA批准的自体细胞疗法产品。Maci®是一种自体细胞支架产品，适用于修复有症状的、单层或多发性膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累。Epicel®是一种永久性皮肤替代HUD，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于TBSA的30%。我们还持有MediWound在北美的独家许可，获得NexoBrid®的独家授权，NexoBrid®是一种用于清创严重热烧伤的注册阶段生物孤儿产品。2020年，MediWound向FDA提交了一份BLA，寻求NexoBrid批准对患有深度部分和/或全层热烧伤的成年人进行焦痂清除(清创)。FDA接受了BLA的申请，并将PDUFA的目标日期定为2021年6月29日。此后，2021年6月29日，MediWound收到了FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过该函通知MediWound，它已完成对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。我们继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决FDA确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。
风险因素-NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的批准可能会进一步推迟，或者可能根本不会被批准在美国和其他北美市场使用。
新冠肺炎
由一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播引起的持续的大流行已经对美国和全球经济造成了重大破坏，并导致了金融市场的大幅波动。自2020年初以来，大流行的全球影响一直起伏不定。有时，许多州、地方和国家政府-包括我们业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-做出回应，发布、延长和补充要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要业务的命令，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。随着美国感染率的上升和下降，随着新的病毒变种的出现，随着疫苗的分发和管理，以及随着世界卫生领导人了解到更多关于艾滋病的信息，许多限制措施都会定期更新
病毒，它的传播途径，以及谁是最危险的。由于Vericel被认为是一项必要的业务，我们被免除了要求关闭工作场所和停止业务运营的政府命令。
尽管是一项基本业务，但我们的业务和运营有时会受到新冠肺炎疫情持续影响的不利影响。例如，由于对选择性外科手术实施的周期性限制，Vericel在2020年3月和4月经历了取消预定的MACI程序的显著增加，以及新MACI订单的放缓。手术程序的广泛暂停影响了我们在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。随着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，对选择性手术、对患者寻求治疗的能力以及对美国商业运营的限制的水平和程度在整个2020年都在波动。到2021年第一季度，疫情对我们MACI业务的影响基本上已经消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接和辅助影响再次开始对我们的MACI业务造成一些干扰。随着美国许多地区停止与新冠肺炎相关的旅行限制，并在2021年5月和6月提供疫苗接种，一些MACI患者推迟或推迟了治疗-转而选择度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由于“三角洲”和“奥密克戎”变体的传播导致的新冠肺炎新病例激增，再次对医疗网络造成干扰，包括对选择性外科手术的性能、医生的可用性和/或他们的治疗优先顺序、医疗机构人员配备水平以及在某些情况下患者寻求治疗的意愿或能力的限制。因此，尽管广泛分发疫苗，, 这些因素导致2021年第三季度和第四季度MACI程序放缓。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，或者如果新的或现有的新冠肺炎变异株使当前的疫苗治疗无效，那么风险仍然存在，可能会再次对选择性外科手术的性能施加地区或地方限制。
由于Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的紧急情况下使用，Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。然而，大面积烧伤和烧伤入院可能会受到更严格的政府封锁令导致的人类活动限制的影响。
在疫情爆发之初，我们制定了全面的工作场所保护计划，制定了应对新冠肺炎的保护措施。我们的工作场所保护计划严格遵循疾病控制和预防中心(CDC)发布的指导方针，并符合适用的联邦和州法律。到目前为止，Vericel已经成功地维持了其业务，并向有需要的患者提供了MACI和Epicel。随着疫情的发展，我们继续定期审查我们的政策和程序，包括我们的工作场所保护计划，我们可能会采取必要的额外行动。
我们继续生产MACI和Epicel，并保持所有关键原材料的大量安全库存。我们预计目前的供应链中断不会影响我们正在进行的制造业务。在客户交付方面，MACI最终产品的既定保质期为六(6)天，运输保质期为三(3)天。目前，MACI由快递员接送，并通过商业空运或陆运运往客户的手术地点。Epicel最终产品具有48小时的既定保质期，并由快递手提到客户医院。运输主要由商业航空公司或包机公司进行。虽然到目前为止，我们还没有遇到材料运输延迟或成本大幅增加的情况，但航空旅行的重大中断可能会导致无法在适当的时间框架内将Maci或Epicel最终产品送到客户地点，这可能会进一步对我们的业务造成不利影响。目前，我们不知道新冠肺炎对我们的分销商、运营或第三方服务提供商管理患者病例的能力的相关影响。
我们相信，如果新冠肺炎目前在美国各个地区的复兴持续很长一段时间，或者未来出现新的复兴，我们的业务可能会继续受到不同程度的影响。为限制新冠肺炎在国际、国家和地方各级的影响而采取的措施，包括新冠肺炎疫苗的可获得性和有效性、就地安置订单、社会疏远措施、旅行禁令和限制，以及企业和政府关闭，可能会再次在全球范围内造成重大的负面经济影响。鉴于这种不确定性，我们无法可靠地估计正在进行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响2022年及以后我们产品的利用率和收入。
关于与正在进行的新冠肺炎大流行相关的其他风险的讨论，请参见第一部分，项目1A。“风险因素”。
制造业
我们在马萨诸塞州剑桥市有一家电池制造工厂，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。
产品组合
我们的市场产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法：Maci是第三代自体细胞化支架产品，用于修复成人膝关节有症状的单层或多层全层软骨缺损(伴或不伴骨骼受累)；Epicel是一种永久性皮肤替代疗法，用于治疗成人和儿童深度真皮或全方位烧伤(烧伤面积大于或等于TBSA的30%)。这两种产品目前都在美国销售。此外，如果获得批准，我们还与MediWound签订了独家许可和供应协议，使NexoBrid在北美商业化。如前所述，MediWound已经向FDA提交了BLA，寻求NexoBrid的商业批准。2021年6月29日，我们宣布，MediWound收到了FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过这封回复信通知MediWound，它已经完成了对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。我们继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决FDA确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。
MACI
MACI是第三代ACI产品，用于修复有症状的、单层或多层的膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累。
我们的美国医生目标受众约为5000名整形外科医生，分为两部分：一组自认为是运动医学医生和/或拥有正式专业知识的整形外科医生，另一组是进行大量软骨修复手术的普通整形外科医生。截至本报告之日，我们有76名MACI销售代表，使销售队伍能够接触到我们的目标受众。大多数私人支付者的医疗政策涵盖了MACI的治疗，而排名前30位的最大的商业支付者一般都有MACI或ACI的正式医疗政策。至於尚未批准医疗保险计划的私人商业付款人，我们通常会按个别情况，就医疗上适当的个案取得批准。
伊壁鸠鲁
Epicel是一种永久性皮肤替代品，适用于大于或等于TBSA 30%的深度真皮或全层烧伤。Epicel由FDA的CBER根据医疗器械授权进行监管，是FDA批准的唯一可用于大面积烧伤的培养自体表皮移植产品。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了该产品的HDE申请。HUD是一种设备，用于治疗每年在美国影响不到8000人的疾病或疾病。根据HDE的批准，除非满足某些条件，否则HUD的销售价格不能超过研发、制造和分销的成本。平显设备在获得HDE批准后，如果符合某些资格标准，包括该设备旨在用于治疗儿科患者的疾病或状况，并且此类设备被标记为用于儿科患者，则该设备有资格出售以赚取利润。如果FDA确定平显设备符合资格标准，只要在任何日历年分发的设备数量不超过年度分销数量(“ADN”)，平显设备就可以盈利销售。ADN的定义是，在美国，每年治疗8000人的人口合理需要的设备数量。
2016年2月18日，FDA批准我们的HDE补充剂修改Epicel的标签使用适应症，以专门包括儿科患者。修订后的产品标签现在还规定，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关。该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准治疗的结果。由于标签的改变，特别包括在儿科患者中使用，Epicel不再受HDE利润限制。在增加儿科标签和满足儿科资格标准的同时，FDA确定Epicel的ADN数量为360,400，这大约是2021年移植物销售量的30倍。我们目前有一支13人的烧伤现场队伍，由7名客户经理和6名烧伤临床专家组成，由一个地区和一个全国销售董事领导。
NexoBridge
我们的开发组合包括NexoBrid，这是一种注册阶段的局部给药生物制品，可以在深度部分和全面热烧伤患者中用酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。我们已经与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid和任何对该产品的改进(如果获得批准)在北美商业化。2020年9月16日，我们宣布接受MediWound提交的BLA供FDA审查，以寻求NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的上市批准，以及FDA为该产品指定的处方药使用费法案(PDUFA)目标日期为2021年6月29日。随后，我们于2021年6月29日宣布，MediWound已收到FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过该信函通知MediWound，它已完成对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。我们继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决该机构完整回复信中确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。另见“风险因素-NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的批准可能会进一步推迟，或者可能根本不会被批准在美国和其他北美市场使用。”
NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。根据我们现有许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给我们，我们将在美国销售NexoBrid。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。根据我们与MediWound的许可协议，NexoBrid是在FDA根据紧急使用授权批准之前为BARDA制造的。
经营成果
以下是我们的综合运营结果摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| 总收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | | | $ | 32,005 | | | 25.8 | % |
| 产品销售成本 | | 50,159 | | | 39,951 | | | 37,571 | | | 10,208 | | | 25.6 | % |
| 毛利 | | 106,025 | | | 84,228 | | | 80,279 | | | 21,797 | | | 25.9 | % |
| 研发 | | 16,287 | | | 13,020 | | | 30,391 | | | 3,267 | | | 25.1 | % |
| 销售、一般和行政 | | 97,592 | | | 68,836 | | | 61,139 | | | 28,756 | | | 41.8 | % |
| 总运营费用 | | 113,879 | | | 81,856 | | | 91,530 | | | 32,023 | | | 39.1 | % |
| 营业收入(亏损) | | (7,854) | | | 2,372 | | | (11,251) | | | (10,226) | | | (431.1) | % |
| 其他收入(费用)合计 | | 272 | | | 672 | | | 1,586 | | | (400) | | | (59.5) | % |
| 所得税(福利)费用 | | (111) | | | 180 | | | — | | | (291) | | | (161.7) | % |
| 净(亏损)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | | | $ | (10,335) | | | (360.9) | % |
2021年和2020年12月31日终了期间比较
总收入
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按产品划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| MACI | | $ | 111,554 | | | $ | 94,432 | | | $ | 91,620 | | | $ | 17,122 | | | 18.1 | % |
| 伊壁鸠鲁 | | 41,521 | | | 27,536 | | | 26,230 | | | 13,985 | | | 50.8 | % |
| NexoBridge | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | | | 898 | | | 40.6 | % |
| 总收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | | | $ | 32,005 | | | 25.8 | % |
截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，总收入的增长主要是由于Maci和Epicel的销量增长，此外，与向BARDA交付NexoBrid用于应急准备相关的确认收入为310万美元，而前一年为220万美元。
季节性。在过去的22个月里，持续的新冠肺炎大流行的影响有时扰乱了我们MACI业务的正常季节性。这些影响包括，在全国范围内对选择性外科手术实施的周期性限制，医生的缺勤和/或治疗优先顺序的改变，医疗机构人员水平的减少，在某些情况下，患者寻求治疗的意愿或能力，以及我们的临床账户专家无法拜访外科医生客户。在过去五年中，ACI(更换之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均销售量分别占年总销售量的19%(16%-21%范围)、22%(16%-25%范围)、23%(21%-26%范围)和36%(33%-38%范围)。MACI订单通常在第四季度较强，这是由于几个因素，包括患者对保险免赔额的满意度，以及患者更喜欢开始康复的时间。由于新冠肺炎大流行的影响，2021年和2020年的MACI业务季节性没有遵循我们的历史模式，2022年的季节性也可能继续受到新冠肺炎相关因素的影响-例如患者行为和假期以及新冠肺炎“三角洲”和“奥密克戎”变体的传播。由于严重烧伤的发生率较低且发生的情况多变，Epicel公司的收入在每个季度之间具有固有的变异性，并不表现出明显的季节性。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，毛利润增长，主要是由于这两种产品的持续增长，前一年新冠肺炎疫情的影响，以及采购的NexoBrid to BARDA的单位增加，导致与NexoBrid相关的收入比2020年更高。
研发费用
下表汇总了研发费用，包括许可费、材料费、专业费以及与员工相关的工资和研发项目附带福利成本的分摊：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| MACI | | $ | 9,170 | | | $ | 7,157 | | | $ | 8,088 | | | $ | 2,013 | | | 28.1 | % |
| 伊壁鸠鲁 | | 4,061 | | | 3,257 | | | 3,538 | | | 804 | | | 24.7 | % |
| NexoBridge | | 3,056 | | | 2,606 | | | 18,765 | | | 450 | | | 17.3 | % |
| 研发费用总额 | | $ | 16,287 | | | $ | 13,020 | | | $ | 30,391 | | | $ | 3,267 | | | 25.1 | % |
截至2021年12月31日的一年，研发费用为1630万美元，而2020年为1300万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了220万美元。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为9760万美元，而2020年为6890万美元。与2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1650万美元，这主要是因为基于股票的薪酬支出增加了1650万美元，额外的员工人数增加了260万美元，营销活动增加了230万美元，患者报销支持服务增加了190万美元(由于Maci的销售量增加)。
其他收入(费用)合计
截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)总额的变化主要是由于我们对各种可交易债务证券的投资回报率下降。
税收优惠
在截至2021年12月31日的一年中，由于恢复拨备调整，我们记录了10万美元的州所得税优惠。
基于股票的薪酬费用
非现金股票薪酬费用汇总见下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
| 产品销售成本 | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | | | $ | 2,029 | | | $ | 1,732 | | | 88.9 | % |
| 研发 | | 4,120 | | | 1,884 | | | 2,428 | | | 2,236 | | | 118.7 | % |
| 销售、一般和行政 | | 26,521 | | | 10,010 | | | 8,722 | | | 16,511 | | | 164.9 | % |
| 非现金股票薪酬费用总额 | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | | | $ | 13,179 | | | $ | 20,479 | | | 147.9 | % |
截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出增加，主要是由于股票价格的波动影响了授予的期权和限制性股票单位的公允价值以及在此期间确认的费用。
2020年12月31日和2019年12月31日终了期间比较
有关我们截至2020年12月31日的财年和2019年12月31日的经营业绩的比较，请参阅我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K年报中的第II部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
流动性与资本资源
自从我们在2014年收购Maci和Epicel以来，我们的主要重点一直是投资于我们现有的商业业务，目标是增加收入。我们已经筹集了大量资金，以完成我们的产品开发计划，并将我们的产品(包括NexoBrid)推向市场和商业化。到目前为止，我们主要通过出售Epicel和Maci收到的现金、债务以及公开和私人出售我们的股本证券来为我们的运营提供资金。我们在2021年产生了2900万美元的运营现金流，我们可能会通过出售股权证券或债务融资来为我们的商业业务运营提供资金。
我们相信，我们目前的手头现金、现金等价物和投资将足以支持我们目前的业务，从本Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表发布起至少12个月。然而，正在进行的新冠肺炎大流行的持续影响仍在继续发展，可能会给客户造成无法挽回的损失。
现金流
下表汇总了我们在每个报告期间的现金来源和使用情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 29,040 | | | $ | 17,572 | | | $ | (7,183) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | (3,501) | | | (17,160) | | | 10,615 | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 9,171 | | | 6,441 | | | 5,260 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长 | | $ | 34,710 | | | $ | 6,853 | | | $ | 8,692 | |
关于截至2019年12月31日的财政年度与我们现金流活动有关的流动性和资本资源的讨论，请参阅“第二部分，第7项。管理层对财务状况和结果的讨论和分析”。
我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
经营活动提供的净现金
截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总计6850万美元，短期投资总计3510万美元，长期投资总计2570万美元。2021年运营部门提供的2900万美元净现金主要是与股票薪酬支出3430万美元、运营租赁摊销440万美元以及折旧和摊销费用300万美元相关的非现金费用的结果，但与我们营运资金账户变动相关的750万美元净亏损和620万美元净减少被抵消。我们营运资金账户的整体现金减少主要是由于销售量增加导致应收账款增加、生产需求增加导致库存增加以及运营租赁付款，但因付款时间安排导致应收账款和应计费用增加而被抵消。
截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总计3380万美元，短期投资总计4220万美元，长期投资总计2410万美元。2020年运营部门提供的现金净额为1,760万美元，主要原因是净收益290万美元和非现金费用1,380万美元的股票补偿费用、440万美元的运营租赁摊销以及240万美元的折旧和摊销费用，但与我们的营运资金账户变动相关的净减少640万美元抵消了这一影响。我们营运资金账户的整体现金减少主要是由于销售量增加导致应收账款增加、生产需求增加导致库存增加、运营租赁付款被支付时间安排导致的应计费用增加所抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金是6440万美元投资销售和到期日的结果，被6000万美元的投资购买和790万美元的财产和设备购买所抵消，这些购买主要用于2021年12月31日之前的制造升级。
在截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金是6,310万美元投资购买的结果，被4850万美元的销售和到期日以及260万美元的财产和设备购买所抵消，这些主要用于截至2020年12月31日的制造升级和租赁改进。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的现金净额是行使股票期权和员工购股计划的净收益1120万美元的结果，但在截至2021年12月31日的一年中，与归属限制性股票单位相关的170万美元的员工预扣税部分抵消了这一结果。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金主要是行使股票期权的净收益660万美元的结果。
资金来源
于2021年8月27日，吾等与作为销售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)订立一项销售协议，根据该协议，吾等可发售最多2亿美元的普通股，每股无面值(“ATM股”)。根据销售协议发行和出售的自动柜员机股票将根据我们于2021年8月27日提交的S-3ASR表格(文件编号333-259119)自动生效的货架登记声明进行发行和出售，该声明自提交日期起三年内到期。我们还于2021年8月27日提交了一份关于ATM股发行和出售的招股说明书附录。本公司并无义务出售自动柜员机股份，而根据出售协议，SVB Leerink亦无责任出售任何特定数目或金额的自动柜员机股份。截至2021年12月31日，我们没有根据销售协议出售任何股份。
如果收入持续下降，我们可能需要获得额外的资本，但我们可能无法以可接受的条件获得融资，甚至根本无法获得融资。市场波动也可能对我们在需要时获得融资的能力产生不利影响。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。实际现金需求可能与预测有所不同，并将取决于许多因素，包括新冠肺炎大流行未来的任何影响、未来研发水平、正在进行的和潜在的临床试验的范围和结果、成本
涉及专利申请、起诉和强制执行的成本、额外制造能力的需求、竞争激烈的技术和市场发展、可能收购或开发互补业务活动的成本，以及营销我们产品的成本。
合同义务
我们在密歇根州的安娜堡和马萨诸塞州的剑桥租用设施。剑桥的设施包括洁净室、MACI和Epicel制造实验室以及办公空间。我们还支付非现场仓库的使用费，并租赁各种车辆和计算机设备。2020年10月，我们修改了目前在剑桥的租约，其中包括将租期延长至2032年2月。根据修正案，房东将出资430万美元用于租户改善工程。以前对租户改善成本的贡献作为租赁指导下的经营租赁资产的一部分记录在我们的综合资产负债表上。截至2021年12月31日，与运营和融资租赁相关的剩余债务总额为6650万美元。2022年1月，我们在马萨诸塞州伯灵顿签订了一份新的租约，租赁了约12.6万平方英尺的待建制造、实验室和办公空间。见附注15，“后续事件”在随附的合并财务报表中提供更多信息n.
我们的采购承诺包括在我们的细胞制造过程中用于生产我们上市的细胞治疗产品的材料的最低购买量，截至2021年12月31日总计1010万美元，以及对场外仓库空间的使用。2021年2月，仓库运营协议期限延长至2027年3月31日，截至2021年12月31日，与仓库协议相关的剩余合同义务总额为830万美元。见附注14，“承付款和或有事项”在随附的合并财务报表中提供更多信息n.
我们没有表外安排对我们的财务状况产生或合理地可能产生实质性影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表要求管理层根据不同的假设做出可能对合并财务报表和披露产生重大影响的估计和假设。我们相信我们的估计和假设是合理的；然而，实际结果和确认此类金额的时间可能与这些估计不同。
以下是对描述我们的财务状况和经营结果最重要的和/或需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策清单。
收入确认和产品净销售额
根据ASC 606确认销售给客户(分销商、医院或其他方)的收入，收入确认。我们按照ASC 606中的五步模式确认向客户(分销商或医院)销售的产品收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。根据这一收入标准，当我们的客户获得承诺货物的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些货物换取的对价。
MACI种植体
我们已聘请第三方服务提供商提供患者支持计划，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和准确的账单信息，以便于报销。
患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权并确认承保水平是向患者发货的先决条件。我们在交付时确认所有MACI植入物销售的产品收入，当客户获得植入物的控制权时，索赔是收费的。我们期望用来交换MCI植入物的总对价(交易价格)可能是固定的，也可能是可变的。对医院或分销商的直接销售是按合同价格记录的，通常没有可变对价的形式。
当我们出售MACI时，患者负责付款；然而，我们通常由第三方保险公司或政府付款人报销，这取决于患者自付的金额。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率或收费表。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收集经验、拒绝率和我们合同安排的条款。我们使用投资组合方法估计这些交易的预期收藏量。我们在出售时记录了收入的减少，以估计不会收取的对价金额。此外，我们已根据asc 326对我们的应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估。、金融工具--信贷损失。我们根据相似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。
交易价格估计的变化通过发生这种变化的期间的收入来记录。对不会收取的对价金额估计的变化可能会对确认的收入产生实质性影响。预计无法收回的百分比变化50个基点，可能会导致截至2021年12月31日的年度确认的收入减少或增加约30万美元。
租契
根据ASC主题842，我们在开始时确定安排是否为租赁，租契。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上以折现方式确认为使用权(ROU)资产和负债。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们主要签订制造和办公空间、仓库空间、车辆和计算机设备的租赁协议。这些租约有不同的条款，其中一些可能包括延长的选择权。我们的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁费。租赁最初是使用根据生效日期生效的指数或汇率调整后的预计付款现值来计量的。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
ROU资产代表我们在一段时间内控制明确或隐含确定的固定资产使用的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。如果我们获得直接使用标的资产并从使用标的资产中获得基本上所有经济利益的权利，我们就获得了对该标的资产的控制权。
计入租赁负债计量的租赁付款包括固定付款。我们的租赁包含不向我们转移货物或服务的非租赁组件和活动，这些组件不被视为合同组件，因此不包括在净ROU资产或租赁负债中。
我们所有租约的租赁期包括租约的不可取消期限加上任何附加期限，这些期限由合理确定将行使的延长(或不终止)租约的选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖。
基于股票的薪酬
股票薪酬的会计核算要求我们确定以股票期权奖励和限制性股票单位形式发行的普通股的公允价值。员工持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的公允价值确定的。我们使用授予之日我们普通股的价值来计算我们基于股票的奖励的公允价值。我们员工持有的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值方法确定的，这是一种适用于股票支付会计的估值技术。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外，我们被要求估计预期的罚没率，并只确认那些预计将在服务期内授予的股票期权的费用。我们根据股票奖励的历史经验来估计罚没率。如果实际的罚没率与估计的不同，我们会相应地调整费用。
纳税评估免税额
如果递延税项资产根据现有证据(无论是正面证据还是负面证据)的权重更有可能无法变现，则计入估值拨备。由于我们三年的累计亏损状况和经营亏损的历史，我们认为有必要对我们的递延净资产进行全额估值拨备。我们将继续监测我们的累计亏损状况和预测，并重新评估估值拨备的必要性，因为它可能在未来一段时间内逆转。
这份重要会计政策的摘要应与我们的合并财务报表和相关说明以及对我们经营结果的讨论结合起来阅读。
近期会计公告
有关最近发布的可能对我们的业务产生重大影响的会计准则的信息，请参阅本年度报告Form 10-K第8项下随附的合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我们持有可交易债务证券，这些证券被归类为可供出售，并在本10-K表格中随附的合并资产负债表中按公允价值列账。我们的现金等价物和有价证券的公允价值会受到市场利率变化的影响。我们的收益和现金流受利率变化的影响，主要与我们对有价证券的投资有关。我们不认为我们对与我们的投资相关的利率变化有实质性的风险敞口，我们目前也没有使用利率衍生工具或对冲交易来管理我们投资的利率变化风险敞口。我们估计，截至2021年12月31日和2020年12月31日，利率的不利变化100个基点或1%将导致我们投资组合的公允价值分别减少约40万美元和50万美元。
我们已经根据asc 326评估了我们的应收账款和可供出售的投资证券的潜在信用风险敞口。、金融工具--信贷损失。请参阅所附合并财务报表中的附注3和附注6，该报表位于本年度报告的表10-K项目下，以供进一步讨论。
我们只在美国经营。我们主要面临与美国以外国家供应商的已确认资产和负债相关的外汇风险，这些资产和负债通常以欧元支付。我们不进行套期保值交易，也不购买衍生工具。
第八项。合并财务报表和补充数据
| | | | | |
| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 68 |
合并资产负债表 | 70 |
合并业务报表 | 71 |
综合全面(亏损)收益表 | 72 |
合并股东权益报表 | 73 |
合并现金流量表 | 74 |
合并财务报表附注 | 76 |
独立注册会计师事务所报告
致Vericel公司董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审核Vericel Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。.
与MACI销售相关的合同津贴须经第三方报销
如综合财务报表附注3所述，当本公司将MACI出售给病人时，本公司在出售时记录收入减少，以估计不会收取的对价金额。截至2021年12月31日，该无法收回对价的拨备为700万美元。然而，当公司出售MACI时，患者负责支付，公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、收费表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。
我们决定执行与受第三方报销的MACI销售相关的合同津贴的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层的重大判断，这是由于制定估计合同津贴时涉及的计量不确定性，因为这些估计是基于根据从付款人和当前合同安排条款收集的历史经验而开发的假设，这反过来又导致审计师在将程序应用于这些假设和评估与这些假设相关的审计证据时具有高度的判断力、努力和主观性。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认有关的管制措施的成效，包括与须向第三者发还的互惠医疗服务销售有关的管制措施，以及用以估计合约津贴的假设。这些程序还包括：(I)测试管理层确定合同津贴的程序和方法；(Ii)按付款人分析过去的收取历史；以及(Iii)评估管理层合同津贴的合理性。评估管理层合同津贴的合理性包括评估管理层通过将估计交易价格与实际收到的对价、合同费率、公开费率或政府收费表进行比较，合理估计合同津贴的能力。
/s/ 普华永道会计师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2022年2月24日
我们至少从1996年开始担任该公司的审计师，也就是在1996年，该公司开始受到美国证券交易委员会的报告要求的约束。我们还无法确定我们开始担任本公司审计师的具体年份。
VERICEL公司
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 68,330 | | | $ | 33,620 | |
| 短期投资 | | 35,068 | | | 42,187 | |
应收账款(扣除坏账准备#美元)40及$143，分别) | | 37,437 | | | 34,504 | |
| 库存 | | 13,381 | | | 9,356 | |
| 其他流动资产 | | 4,246 | | | 3,893 | |
| 流动资产总额 | | 158,462 | | | 123,560 | |
| 财产和设备，净值 | | 13,308 | | | 7,633 | |
| 受限现金 | | 211 | | | 211 | |
| 使用权资产 | | 45,720 | | | 50,105 | |
| 长期投资 | | 25,687 | | | 24,099 | |
| 其他长期资产 | | 317 | | | — | |
| 总资产 | | $ | 243,705 | | | $ | 205,608 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 9,016 | | | $ | 6,755 | |
| 应计费用 | | 14,045 | | | 11,293 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 2,950 | | | 4,394 | |
| 其他流动负债 | | 41 | | | 41 | |
| 流动负债总额 | | 26,052 | | | 22,483 | |
| 经营租赁负债 | | 47,147 | | | 48,789 | |
| 其他长期负债 | | 44 | | | 76 | |
| 总负债 | | 73,243 | | | 71,348 | |
| 承诺和或有事项 | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股，不是面值；授权股份-75,000已发行及流通股-46,880和45,804，分别 | | 553,902 | | | 510,061 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | | (154) | | | 14 | |
| 累计赤字 | | (383,286) | | | (375,815) | |
| 股东权益总额 | | 170,462 | | | 134,260 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 243,705 | | | $ | 205,608 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
VERICEL公司
合并业务报表
(单位为千，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 产品销售，净额 | | $ | 153,075 | | | $ | 121,968 | | | $ | 117,850 | |
| 其他收入 | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | |
| 总收入 | | 156,184 | | | 124,179 | | | 117,850 | |
| 产品销售成本 | | 50,159 | | | 39,951 | | | 37,571 | |
| 毛利 | | 106,025 | | | 84,228 | | | 80,279 | |
| 研发 | | 16,287 | | | 13,020 | | | 30,391 | |
| 销售、一般和行政 | | 97,592 | | | 68,836 | | | 61,139 | |
| 总运营费用 | | 113,879 | | | 81,856 | | | 91,530 | |
| 营业收入(亏损) | | (7,854) | | | 2,372 | | | (11,251) | |
| 其他收入(费用)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 224 | | | 691 | | | 1,614 | |
| 利息支出 | | (4) | | | (6) | | | (8) | |
| 其他收入(费用) | | 52 | | | (13) | | | (20) | |
| 其他收入(费用)合计 | | 272 | | | 672 | | | 1,586 | |
| 所得税前收入(亏损) | | (7,582) | | | 3,044 | | | (9,665) | |
| 所得税(福利)费用 | | (111) | | | 180 | | | — | |
| 净(亏损)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 每股普通股净(亏损)收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 稀释 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 46,472 | | | 45,221 | | | 44,180 | |
| 稀释 | | 46,472 | | | 47,282 | | | 44,180 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
VERICEL公司
综合综合(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净(亏损)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | |
| 投资未实现(亏损)收益 | | (168) | | | (7) | | | 60 | |
| 综合(亏损)收益 | | $ | (7,639) | | | $ | 2,857 | | | $ | (9,605) | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
VERICEL公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | 认股权证 | | 累计
其他
全面 | | 累计 | | 总计
股东的 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | 金额 | | 得(损) | | 赤字 | | 权益 |
| 余额，2018年12月31日 | | | | | | 43,578 | | | $ | 471,180 | | | | | | | $ | 104 | | | $ | (39) | | | $ | (369,014) | | | $ | 102,231 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (9,665) | | | (9,665) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 13,179 | | | | | | | | | | | | | 13,179 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 1,197 | | | 4,354 | | | | | | | | | | | | | 4,354 | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | | | | | | 69 | | | 932 | | | | | | | | | | | | | 932 | |
| 行使认股权证导致发行普通股 | | | | | | 20 | | | 104 | | | | | | | (104) | | | | | | | — | |
| 投资未实现收益 | | | | | | | | | | | | | | | | 60 | | | | | 60 | |
| 余额，2019年12月31日 | | | | | | 44,864 | | | 489,749 | | | | | | | — | | | 21 | | | (378,679) | | | 111,091 | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,864 | | | 2,864 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 13,843 | | | | | | | | | | | | | 13,843 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 790 | | | 5,582 | | | | | | | | | | | | | 5,582 | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | | | | | | 117 | | | 1,050 | | | | | | | | | | | | | 1,050 | |
| 发行限制性股票单位归属的股票 | | | | | | 47 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 为员工税汇款预扣的限制性股票 | | | | | | (14) | | | (163) | | | | | | | | | | | | | (163) | |
| 投资未实现亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | (7) | | | | | (7) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | 45,804 | | | 510,061 | | | | | | | — | | | 14 | | | (375,815) | | | 134,260 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,471) | | | (7,471) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 34,322 | | | | | | | | | | | | | 34,322 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 968 | | | 9,928 | | | | | | | | | | | | | 9,928 | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | | | | | | 43 | | | 1,256 | | | | | | | | | | | | | 1,256 | |
| 发行限制性股票单位归属的股票 | | | | | | 96 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 为员工税汇款预扣的限制性股票 | | | | | | (31) | | | (1,665) | | | | | | | | | | | | | (1,665) | |
| 投资未实现亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | (168) | | | | | (168) | |
| 余额，2021年12月31日 | | | | | | 46,880 | | | $ | 553,902 | | | | | | | $ | — | | | $ | (154) | | | $ | (383,286) | | | $ | 170,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
VERICEL公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动： | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 将净(亏损)收入与经营活动的净现金流量进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 2,965 | | | 2,383 | | | 1,744 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 34,322 | | | 13,843 | | | 13,179 | |
| 有价证券溢价和折价摊销 | | 949 | | | 318 | | | (610) | |
| 非现金租赁成本 | | 4,422 | | | 4,445 | | | 2,787 | |
| 其他 | | 7 | | | 93 | | | 42 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 库存 | | (4,025) | | | (2,540) | | | (3,258) | |
| 应收账款 | | (2,933) | | | (2,336) | | | (8,714) | |
| 其他流动资产 | | (353) | | | (940) | | | (106) | |
| 应付帐款 | | 1,491 | | | 33 | | | (1,024) | |
| 应计费用 | | 2,752 | | | 3,345 | | | 1,018 | |
| 经营租赁负债 | | (3,086) | | | (3,951) | | | (2,512) | |
| 其他非流动资产和负债，净额 | | — | | | 15 | | | (64) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | 29,040 | | | 17,572 | | | (7,183) | |
| 投资活动： | | | | | | |
| 购买投资 | | (60,021) | | | (63,057) | | | (72,346) | |
| 投资的销售和到期日 | | 64,435 | | | 48,523 | | | 85,577 | |
| 物业费和设备费 | | (7,915) | | | (2,626) | | | (2,616) | |
| 投资活动提供的净现金(用于) | | (3,501) | | | (17,160) | | | 10,615 | |
| 融资活动： | | | | | | |
| 普通股发行净收益 | | 11,184 | | | 6,632 | | | 5,286 | |
| 代表雇员支付与归属限制性股票单位奖励有关的税款 | | (1,665) | | | (163) | | | — | |
| 其他 | | (348) | | | (28) | | | (26) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 9,171 | | | 6,441 | | | 5,260 | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | 34,710 | | | 6,853 | | | 8,692 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 33,831 | | | 26,978 | | | 18,286 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | | | $ | 26,978 | |
VERICEL公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| 补充披露现金流信息： | | | | | | |
| 非现金信息： | | | | | | |
| 为普通股行使认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 104 | | |
| 确认使用权资产和租赁负债 | 192 | | | 29,573 | | | 2,599 | | |
| 应付账款中包括的财产和设备的附加费 | 1,373 | | | 531 | | | 217 | | |
| 包括在应付帐款中的员工税汇款所持有的限制性股票 | 46 | | | — | | | — | | |
| 现金信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 8 | | |
| 已缴税款 | $ | 379 | | | $ | 147 | | | $ | 80 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 综合资产负债表内的金额核对： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 68,330 | | $ | 33,620 | | $ | 26,889 | |
| 受限现金 | | 211 | | 211 | | 89 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金合计 | | $ | 68,541 | | | $ | 33,831 | | | $ | 26,978 | |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
VERICEL公司
合并财务报表附注
1. 组织
Vericel Corporation是密歇根州的一家公司(及其合并后的子公司，在此称为本公司或Vericel)，于1989年3月成立，1991年开始以员工为基础的运营。该公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，在运动医学和严重烧伤护理市场的先进疗法方面处于领先地位。Vericel目前在市场上二美国的细胞治疗产品--MACI®(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)和Epicel®(培养的自体表皮移植)。
Maci(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化的支架产品，用于修复成人膝关节有症状的、单个或多个全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤，烧伤面积大于或等于全身表面积(TBSA)的30%。该公司还持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美使用NexoBrid的独家许可证®，这是一种注册阶段的生物孤儿产品，用于严重热烧伤的清创。该公司的业务主要在美国#年。一可报告的部分-用于治疗特定疾病的细胞疗法的研究、产品开发、制造和分销。
新冠肺炎
由一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播引起的持续的大流行已经给美国和全球经济造成了严重的破坏，并导致了金融市场的大幅波动。自2020年初以来，疫情的全球影响一直起伏不定。有时，许多州、地方和国家政府-包括公司业务所在的马萨诸塞州和密歇根州的政府-已经做出回应，发布、延长和补充要求隔离、限制旅行和强制关闭某些非必要业务的命令，以及其他行动。在美国，自大流行初期以来，这些命令的地位和适用情况因州而异。随着美国感染率的上升和下降，随着新的病毒变种的出现，疫苗的分发和管理，以及世界卫生领导人对这种病毒、其传播途径和最高风险人群的更多了解，许多限制措施都会定期更新。由于Vericel被认为是一项基本业务，该公司已被豁免遵守要求关闭工作场所和停止业务运营的政府命令。
尽管是一项基本业务，但公司的业务和运营有时会受到新冠肺炎疫情持续影响的不利影响。例如，由于对选择性外科手术实施的周期性限制，Vericel在2020年3月和4月经历了取消预定的MACI程序的显著增加，以及新MACI订单的放缓。手术程序的广泛暂停影响了该公司在2020年第一季度和第二季度的业务和运营。随着新冠肺炎感染率在夏季和秋季的起伏，对选择性手术、对患者寻求治疗的能力以及对美国商业运营的限制的水平和程度在整个2020年都在波动。到2021年第一季度，疫情对公司MACI业务的影响基本消散。然而，在2021年夏天，大流行的直接和辅助影响再次开始对我们的MACI业务造成一些干扰。随着美国许多地区停止与新冠肺炎相关的旅行限制，并在2021年5月和6月提供疫苗接种，一些MACI患者推迟或推迟了治疗-转而选择度假和/或旅行。此外，2021年下半年，由于“三角洲”和“奥密克戎”变体的传播导致的新冠肺炎新病例激增，再次对医疗网络造成干扰，包括对选择性外科手术的性能、医生的可用性和/或他们的治疗优先顺序、医疗机构人员配备水平以及在某些情况下患者寻求治疗的意愿或能力的限制。因此，尽管广泛分发疫苗，, 这些因素导致2021年第三季度和第四季度MACI程序放缓。尽管医院现在已经为随后的新冠肺炎患者激增做好了更好的准备，但如果美国新冠肺炎感染人数继续上升，或者如果新的或现有的新冠肺炎变异株使当前的疫苗治疗无效，那么风险仍然存在，可能会再次对选择性外科手术的性能施加地区或地方限制。
由于Epicel几乎只在全国各地的烧伤中心和外科医生的紧急情况下使用，Epicel的收入和手术量受到大流行的影响较小。然而，大面积烧伤和烧伤入院可能会受到更严格的政府封锁令导致的人类活动限制的影响。
在疫情爆发之初，该公司制定了一项全面的工作场所保护计划，该计划制定了应对新冠肺炎的保护措施。Vericel的工作场所保护计划严格遵循疾病控制和预防中心(CDC)发布的指导方针，并符合适用的联邦和州法律。到目前为止，Vericel已经成功地维持了其业务，并向有需要的患者提供了MACI和Epicel。随着疫情的发展，该公司继续定期审查其政策和程序，包括其工作场所保护计划，并可能在必要的程度上采取额外的行动。
流动性
随附的综合财务报表乃根据假设本公司将继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺而编制。截至2021年12月31日，该公司的累计亏损为$383.3百万美元，净亏损$7.5在截至2021年12月31日的一年中，该公司拥有现金和现金等价物#美元。68.3百万美元，投资额为$60.8截至2021年12月31日，这一数字为100万。该公司预计，销售其产品的现金以及现有的现金、现金等价物和投资将是足够的。从这些合并财务报表发布之日起至少12个月内支持公司目前的运营。然而，新冠肺炎大流行的影响仍在继续演变。如果美国的新冠肺炎感染持续恶化或出现更多病毒变异，导致更严重的疾病或限制现有疫苗的有效性，随后的医疗措施-包括推迟或停止选择性和其他手术程序-可能会导致公司业务减少和由此产生的收入。因此，这可能导致客户无法挽回的损失，并严重影响长期流动性，要求公司进行裁员、休假和/或减薪。该公司还可能需要获得额外资本；然而，该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，特别是考虑到新冠肺炎对全球经济和金融市场的影响。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户都已在合并中注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司正在监测正在发生的新冠肺炎疫情对其业务和合并财务报表的潜在影响。公司合并财务报表中反映的更重要的估计包括但不限于关于收入确认、库存估值、股票期权估值、递延税项资产和负债以及应计费用的某些判断。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新该等综合财务报表所反映的其估计或判断，或修订截至该等综合财务报表发布时其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金等价物
现金等价物包括自购买之日起原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资，主要包括活期存款、货币市场基金、隔夜回购协议以及短期机构债券和商业票据。
受限现金
包括在限制性现金中的金额是指为满足公司持有的租赁协议的合同条款而需要预留的金额。
投资
被归类为短期投资的投资期限不到一年。被归类为长期投资的是：(I)到期日超过一年，以及(Ii)本公司不打算在未来12个月内清算，尽管这些资金可供使用，因此被归类为可供出售。公司的投资策略是购买信用评级较高的短期有价证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日均为三年或更短。
未实现收益作为累计其他全面收益的组成部分计入合并资产负债表和合并股东权益表，作为全面(亏损)收益总额的组成部分计入合并全面(亏损)收益表，直至实现。未实现损失根据美国会计准则第326条进行减值评估。、金融工具--信贷损失(“ASC 326”)，以确定减值是与信贷相关还是与信贷无关。与信贷相关的减值在资产负债表上确认为减值准备，并对收益进行相应的调整，非信贷相关减值在扣除税后的其他综合(亏损)收入中确认。
租契
根据ASC主题842，公司在开始时确定安排是否为租赁，租契。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上按折现原则确认为使用权资产和负债。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。该公司的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁付款。租赁最初是使用根据生效日期生效的指数或汇率调整后的预计付款现值来计量的。除租金外，租约可能要求公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用，这些费用不会向公司转移货物或服务，通常被称为非租赁组成部分。可变非租赁组成部分不作为使用权资产和负债的一部分进行计量。只有当租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分是固定的时，它们才会作为单个租赁组成部分入账，并被确认为使用权资产和负债的一部分。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
该公司有权续订设施和其他资产的租赁条款。一些租约包含由公司选择续签的条款，续订条款一般将租赁期延长至1至5好几年了。本公司一般可自行决定是否行使租约续期选择权。本公司于租赁开始日评估续期及终止选择权，以决定是否合理地根据经济因素行使选择权。就若干租约而言，本公司可能行使续期选择权，因此续期期限已计入租赁期及相关计算内。某些租赁协议包含购买租赁财产的选择权和终止租约的选择权。投资组合方法适用于某些具有相似特征的租赁合同。
库存
存货以成本或可变现净值中较低者计量。成本是根据标准成本计算的，标准成本近似于先进先出法确定的成本。公司定期检查库存是否过剩或陈旧，并将陈旧或其他滞销库存减记至其估计的可变现净值。如果实际可变现净值低于公司估计的净值，或者如果根据需求估计确定库存利用率将进一步下降，则可能需要额外的库存减记。在所有情况下，产品库存都以成本或估计可变现净值中的较低者为准。减记的金额计入产品销售成本。
应收帐款
应收账款最初记录在客户所欠的合同金额或基于保险提供者、医院或患者的预期付款。当事实和情况表明应收账款可能无法收回时，应计提坏账准备。根据ASC 326对公司应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估.本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定亏损百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。
财产和设备，净值
物业及设备最初按购置成本计量及确认，包括准备资产作预期用途的任何直接应占成本。在初始计量后，财产和设备按成本减去累计折旧和减值入账。物业和设备的维修和维护费用在发生时计入。
财产和设备的折旧价值在资产的使用年限内按直线折旧。资产的使用寿命通常相当于其经济寿命。财产和设备的使用年限如下：
•机器和设备：5年份
•家具、固定装置和办公设备：3至5年份
•计算机设备和软件：3年份
•房屋改善及租约改善：以租约剩余年期较短者为准或10年份
报废或以其他方式处置的资产的成本及其累计折旧从账户中注销，出售或处置时实现的任何收益或亏损均记入或计入运营费用。
收入确认和产品净销售额
公司确认销售给客户(无论是分销商还是医院)的产品收入，遵循#年的五步模式会计准则编码606，收入确认(“ASC 606“)：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。根据这一收入标准，当其客户获得对承诺货物的控制权时，公司确认收入，数额反映了公司预期用这些货物换取的对价。与Maci、Kits、Epicel或NexoBrid相关的退货、退款或类似义务没有合同权利；但是，在某些有限的情况下，如果手术被取消，公司将接受产品退货。在某些被取消的案件中，收入不被确认。
对于MACI、MACI套件和Epicel，没有与提供给客户的保修或回扣相关的可变定价安排。大多数订单在交货后60至90天内到期。运费和手续费作为收入的一部分包括在内。本公司在产生佣金时将任何佣金确认为费用。这些费用包括在销售、一般和管理费用中。关于收入的进一步讨论见附注3，“收入”。
研发费用
研发费用在发生时计入费用。这些支出涉及新产品的开发、现有产品的改进、产品的技术支持以及遵守保护消费者和患者的政府法规。
基于股票的薪酬
该公司的股票薪酬会计要求它确定以股票期权奖励和限制性股票单位形式发行的普通股的公允价值。员工持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。对于预计将在预期归属期间归属的限制性股票单位，补偿费用被记录下来。员工持有的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值方法确定的。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外，该公司估计了预期的罚没率，只确认那些预计将在服务期内授予的股票期权的费用。估计的罚没率考虑了本公司股票奖励的历史经验。如果实际罚没率与预估不同，费用也会相应调整。对于某些非雇员顾问，股票期权奖励继续授予离职后的员工。
公司还有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，这是一项补偿计划。补偿费用根据授予日(对应于每个购买期的第一天)购买期权的公允价值记录，并在购买期内摊销。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益是指股东权益在一段时间内因与公司投资有关的任何未实现收益或亏损而发生的变化。
所得税
递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异，税收抵免结转和递延税项负债确认为应税暂时性差异。当管理层认为，根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都会被考虑在内。在评估是否需要估值津贴时，考虑的项目包括挽回损失的能力、现有暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略以及对未来收益的预期。
本公司只有在税务机关审核后更有可能维持不确定的税务状况的情况下，才会在综合财务报表中记录不确定的税务状况。本公司在所得税费用中记录与不确定税位相关的利息和罚金。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数，再加上其他证券转换或行使时的潜在稀释效应。在公司发生净亏损期间，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损都是通过将净亏损除以普通股的加权平均股份来计算的，因为它们的影响是反摊薄的，所以流通股和潜在摊薄证券的加权平均股份不在计算之列。
金融工具
本公司的金融工具包括应收账款、应付账款和应计开支，其当前账面值根据其短期性质接近市值，以及归类为可供出售并在结算日按公允价值列账的可销售债务证券。
近期会计公告
在截至2021年12月31日的年度内采用的会计准则。
| | | | | | | | | | | |
| 标准 | 描述 | 公司生效日期 | 对合并财务报表的影响 |
ASU 2019-12, 简化所得税会计核算(ASC 740) | ASC 740中所得税会计指导的各个方面都得到了加强和简化，包括与混合税制相关的要求、在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增、不纳税实体的单独财务报表、递增法的期间内税收分配例外、投资的所有权变更、从子公司到权益法投资的变更、税法制定变化的中期会计，以及中期税务会计的年初至今亏损限制。 | 2021年1月1日 | 采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 |
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3. 收入
收入确认和产品净销售额
如附注2所披露的那样，该公司按照ASC 606中的五步模式确认来自销售MACI活组织检查套件、MACI植入物、Epicel移植物和其他来源的产品收入。
MACI活组织检查试剂盒
根据批准的合同或销售订单中的合同费率，MACI活组织检查套装直接销售给医院和门诊外科中心。公司在活检试剂盒交付时确认MACI试剂盒收入，此时客户(设备)控制着试剂盒。该试剂盒由医生用于向该公司提供软骨组织样本，稍后可用于制造MACI植入物。订购成套设备并不意味着公司有义务制造植入物，软骨组织的接收也不意味着公司有义务制造植入物。客户订购植入物与订购活组织检查工具包的过程是分开的。因此，活组织检查试剂盒的销售和随后的任何植入物的销售都是不同的合同，并且是分开核算的。
MACI种植体
该公司与以下公司签订了合同二专业药房、Orsini制药服务公司(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)以公司保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。该公司向这两家专业药店支付给每一位获得MACI的患者一笔费用。Orsini和Allcare都执行收款活动，向客户收取付款。该公司聘请第三方提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和正确的账单信息。此外，该公司还将MACI直接出售给DMS制药公司(“DMS”)，供在军事治疗设施接受治疗的患者使用。直接向DMS销售是按合同价格进行的。
患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权并确认承保水平是向患者发货的先决条件。该公司在交付时确认所有MACI植入物销售的产品收入，当时客户获得了植入物的控制权，索赔是收费的。公司期望用MACI植入物换取的总对价(交易价格)可能是固定的，也可能是可变的。对医院或分销商的直接销售是按合同价格记录的，通常没有可变对价的形式。
当公司出售MACI时，患者负责付款；然而，公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、收费表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。该公司使用投资组合方法估计这些交易的预期收款。该公司在出售时记录了收入的减少，因为它估计不会收取对价金额。此外，根据ASC 326对公司应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估。本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定亏损百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。这一损失百分比适用于截至2021年12月31日的应收账款。坏账代价的总免税额为$。7.0百万美元和$5.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。对不会收取的对价金额估计的变化可能会对确认的收入产生实质性影响。一个50估计坏账百分比的基点变化可能导致大约$0.3截至2021年12月31日的年度确认的收入减少或增加100万。
交易价格估计的变化通过发生这种变化的期间的收入来记录。以下按产品和客户分类的收入表中显示了与前期相关的估计变化，主要与上一年度Mci植入物的账单索赔流程完成后初始预期报销或收款预期的变化有关。
伊壁鸠鲁
该公司根据批准的合同或采购订单中规定的合同价格，将Epicel直接出售给医院和烧伤中心。与MACI类似，在收到皮肤活检后没有义务生产Epicel移植物，Vericel在产品送到医院之前没有收到付款的合同权利。该公司在向医院交付Epicel时确认销售Epicel的产品收入，届时客户将控制Epicel移植物，索赔应向医院支付。
NexoBridge
本公司于2019年5月与MediWound订立独家许可及供应协议，根据该协议，MediWound将按单价制造及供应NexoBrid，单价可根据协议条款增加。美国生物医学高级研究和发展局(“BARDA”)已承诺从MediWound采购NexoBrid，截至2021年12月31日，该公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有取得该产品的所有权。该公司根据NexoBrid在交付时向BARDA销售的毛利润的百分比确认收入，当时BARDA控制着该产品。
按产品和客户分类的收入
下表和说明显示了该公司产生收入的产品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 按产品划分的收入(以千为单位) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| MACI植入物和套件 | | | | | | |
植入物基于通过专业药店销售的合同价格(a) | | $ | 71,969 | | | $ | 57,593 | | | $ | 56,185 | |
通过专业药店销售的植入物需接受第三方报销(b) | | 16,000 | | | 16,320 | | | 17,076 | |
植入物按合同价格直接销售(c) | | 18,714 | | | 15,144 | | | 13,933 | |
直接销售的植入物需经第三方报销(d) | | 2,821 | | | 2,754 | | | 1,529 | |
| 活组织检查套装-直接账单 | | 2,194 | | | 1,908 | | | 2,243 | |
与前期相关的估计数变动(e) | | (144) | | | 713 | | | 654 | |
| MACI植入物和套件总数 | | 111,554 | | | 94,432 | | | 91,620 | |
| 伊壁鸠鲁 | | | | | | |
| 直接账单(医院) | | 41,521 | | | 27,536 | | | 26,230 | |
| | | | | | |
NexoBrid收入(f) | | 3,109 | | | 2,211 | | | — | |
| 总收入 | | $ | 156,184 | | | $ | 124,179 | | | $ | 117,850 | |
| | | | | | |
(A)代表通过Orsini和Allcare销售的植入物，因此这些专业药店与基础保险提供商有直接合同。报销金额是根据药房直接合同支持的销售时的合同费率计算的。 |
| | | | | | |
| (B)代表通过Orsini或Allcare销售的植入物，因此该专业药房与基础支付者没有直接合同。报销金额是根据付款人或州费用明细表和/或付款人历史记录确定的。 |
| | | | | | |
| (C)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。还代表根据与专业分销商DMS签订的合同进行的直接销售。 |
| | | | | | |
| (D)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。支付条款由基础保险提供商进行第三方报销。 |
| | | | | | |
| (E)主要代表与通过Orsini或Allcare销售的植入物有关的估计变化，在这些估计中，这种专业药房与基础支付者没有直接合同。报销金额的初始估计是根据付款人或州费用明细表和/或付款人历史建立的。估计数的变化是由于额外信息、收款预期或本期收到的实际现金收款的变化造成的。 |
| | | | | | |
(F)代表根据本公司与MediWound之间的许可协议将NexoBrid出售给BARDA的毛利的百分比计算的收入。 |
信用风险集中
在截至2021年12月31日的一年中，公司从Epicel客户那里获得的总收入集中在10%。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度没有收入集中度，超过10%。对于公司的应收账款余额总额，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，分别没有客户集中度超过10%。
4. 选定的资产负债表组件
库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 原料 | | $ | 12,676 | | | $ | 8,775 | |
| 在制品 | | 644 | | | 537 | |
| 成品 | | 61 | | | 44 | |
| 总库存 | | $ | 13,381 | | | $ | 9,356 | |
财产和设备
财产和设备，截至2021年12月31日和2020年12月31日的净额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 机器设备 | | $ | 4,522 | | | $ | 3,672 | |
| 家具、固定装置和办公设备 | | 1,551 | | | 809 | |
| 计算机设备和软件 | | 7,769 | | | 6,846 | |
| 租赁权的改进 | | 10,617 | | | 5,560 | |
| 在建工程 | | 3,097 | | | 2,021 | |
| 融资使用权租赁 | | 74 | | | 111 | |
| 财产和设备总额(毛额) | | 27,630 | | | 19,019 | |
| 减去累计折旧 | | (14,322) | | | (11,386) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 13,308 | | | $ | 7,633 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用为3.0百万，$2.4百万美元和$1.7分别为百万美元。
应计费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | 2021 | | 2020 |
| 奖金相关薪酬 | | | $ | 6,305 | | | $ | 5,721 | |
| 与员工相关的应计项目 | | | 3,616 | | | 3,482 | |
| 保险赔付相关负债 | | 3,973 | | | 2,016 | |
| 其他应计费用 | | | 151 | | | 74 | |
| 应计费用总额 | | | $ | 14,045 | | | $ | 11,293 | |
5. 租契
该公司在密歇根州的安娜堡和马萨诸塞州的剑桥租用设施。安娜堡的设施包括办公空间，剑桥的设施包括洁净室、MACI和Epicel制造实验室以及办公空间。该公司还租赁场外仓库空间、车辆和计算机设备。关于2022年1月签订的材料租赁的讨论，见附注15，“后续事项”。
从2020年10月21日起，该公司与其位于马萨诸塞州剑桥市的一家设施租赁公司签订了一项协议。该协议将租赁期限延长至2032年2月29日到期，每月合同租赁费从#美元到#美元不等。0.4百万至$0.6百万美元。该协议还提供约#美元的租户改善津贴。4.3百万美元，有效期至2023年12月31日。在租赁开始时，房东对租户改善成本的估计贡献被记录为使用权资产和经营租赁负债的减少。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租赁费用不到$0.1与短期租赁相关的记录为100万份。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司确认7.3百万，$6.3百万美元和$5.4经营租赁费用分别为百万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司确认不到0.1融资租赁费用为百万美元。
营业和融资租赁资产和负债如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | | 分类 | | 2021 | | 2020 | | |
| 资产 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 使用权资产 | | $ | 45,720 | | | $ | 50,105 | | | |
| 金融 | | 财产和设备，净值 | | 73 | | | 111 | | | |
| 租赁资产总额 | | $ | 45,793 | | | $ | 50,216 | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债的当期部分 | | $ | 2,950 | | | $ | 4,394 | | | |
| 金融 | | 其他流动负债 | | 41 | | | 41 | | | |
| | | | $ | 2,991 | | | $ | 4,435 | | | |
| 非电流 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债 | | $ | 47,147 | | | $ | 48,789 | | | |
| 金融 | | 其他长期负债 | | 44 | | | 76 | | | |
| 租赁负债总额 | | $ | 47,191 | | | $ | 48,865 | | | |
为计入公司经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。6.0百万，$5.8百万美元，以及$5.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2021年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 2022 | | $ | 2,950 | | | $ | 41 | | | $ | 2,991 | |
| 2023 | | 6,634 | | | 44 | | | 6,678 | |
| 2024 | | 6,946 | | | — | | | 6,946 | |
| 2025 | | 6,348 | | | — | | | 6,348 | |
| 2026 | | 6,530 | | | — | | | 6,530 | |
| 此后 | | 36,977 | | | — | | | 36,977 | |
| 租赁付款总额 | | $ | 66,385 | | | $ | 85 | | | $ | 66,470 | |
| 减去：利息 | | (16,288) | | | — | | | (16,288) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 50,097 | | | $ | 85 | | | $ | 50,182 | |
本公司部分租约并未提供明示利率，因此本公司采用基于生效日期透过市场来源(包括相关同业借款利率)所得资料而厘定的递增借款利率，以及隐含及显式利率以厘定租赁付款现值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁条款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | |
| 经营租约 | | 9.8 | | 10.6 |
| 融资租赁 | | 1.5 | | 2.5 |
| 加权平均贴现率 | | | | |
| 经营租约 | | 5.4% | | 5.4% |
| 融资租赁 | | 5.0% | | 5.0% |
6. 投资
公司持有的有价证券被归类为可供出售根据ASC 320，投资-债务和股权证券,并按公允价值于随附的综合资产负债表中列账，以结算日为基准。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司有价证券的未实现损益总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | | | 未实现总额 | | |
| (单位：千) | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 信用损失 | | 估计公允价值 |
| 商业票据 | | $ | 10,243 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | — | | | $ | 10,231 | |
| 公司票据 | | 50,666 | | | — | | | (142) | | | — | | | 50,524 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | $ | 60,909 | | | $ | — | | | $ | (154) | | | $ | — | | | $ | 60,755 | |
| 分类为： | | | | | | | | | | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | $ | 35,068 | |
| 长期投资 | | | | | | | | | | 25,687 | |
| | | | | | | | $ | 60,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | | | 未实现总额 | | |
| (单位：千) | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 信用损失 | | 估计公允价值 |
| 商业票据 | | $ | 8,993 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,994 | |
| 公司票据 | | 35,917 | | | — | | | — | | | (6) | | | 35,911 | |
| 美国政府证券 | | 12,828 | | | 14 | | | — | | | — | | | 12,842 | |
| 美国政府机构债券 | | 5,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 5,001 | |
| 美国资产支持证券 | | 3,534 | | | 4 | | | — | | | — | | | 3,538 | |
| | $ | 66,272 | | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | (6) | | | $ | 66,286 | |
| 分类为： | | | | | | | | | | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | $ | 42,187 | |
| 长期投资 | | | | | | | | | | 24,099 | |
| | | | | | | | $ | 66,286 | |
截至2021年12月31日，ASC326项下的分析以及正在进行的新冠肺炎大流行对当前宏观经济的影响没有导致信贷损失的实质性拨备。有过不是在截至2021年或2020年12月31日的年度内，按公允价值计量和列账的公司资产减值。
7. 基于股票的薪酬
股票期权、限制性股票与股权激励计划
该公司历史上有各种股票激励计划和协议，规定发行非限制性和激励性股票期权和限制性股票单位以及其他股权奖励。此类奖励可能由公司董事会授予公司的某些员工、董事和顾问。
根据这些计划授予雇员和非雇员的期权和限制性股票单位不迟于十年自授予之日起生效。期权和限制性股票单位通常可以行使或授予四年期间(不包括每年授予非雇员董事的期权和限制性股票单位，通常授予一年，以及首次被任命为Vericel董事会成员时授予非雇员董事的期权和限制性股票单位，Vericel董事会通常授予三年根据股票期权的分级授予方法，每年在限制性股票单位的周年授予日，即授予之日之后，对受限制的股票单位实行分级制(期间)。公司一般在行使股票期权或授予限制性股票单位时发行新股。
公司修订重订的2019年综合激励计划(《2019年计划》)于2020年4月29日获批，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位等方式提供激励。根据2019年计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日公司普通股的公允市值。2019年计划取代了1992年的股票期权计划、2001年的股票期权计划、修订和重新修订的2004年股权激励计划、2009年第二次修订和重新修订的综合激励计划和2017年的综合激励计划(以前的计划)，以及不是在2019年计划获得批准后，根据先前计划发放了新的赠款。然而，之前根据先前计划授予的期权到期或被没收，将增加2019年计划下可供发行的股票数量。
截至2021年12月31日，有2,822,710根据2019年计划，可供未来授予的股票。
股票补偿费用
非现金股票薪酬费用(服务型股票期权、限制性股票单位和员工购股计划)汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 产品销售成本 | | $ | 3,681 | | | $ | 1,949 | | | $ | 2,029 | |
| 研发 | | 4,120 | | | 1,884 | | | 2,428 | |
| 销售、一般和行政 | | 26,521 | | | 10,010 | | | 8,722 | |
| 非现金股票薪酬费用总额 | | $ | 34,322 | | | $ | 13,843 | | | $ | 13,179 | |
基于服务的股票期权
在报告期内，每个基于服务的股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型采用下表所述的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 基于服务的股票期权 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 预期股息率 | | —% | | —% | | —% | | | | |
| 预期股价波动 | | 71.5 - 76.7% | | 71.1 - 78.7% | | 77.9 - 85.5% | | | | |
| 无风险利率 | | 0.53 - 1.5% | | 0.33 - 1.7% | | 1.4 - 2.7% | | | | |
| 预期寿命(年) | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | | | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内授予的基于服务的期权的加权平均授予日期公允价值为$32.96, $8.86及$12.62，分别为。
下表汇总了指定期间基于服务的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于服务的股票期权 | | 选项 | | 加权平均 行权价格 | | 加权平均 剩余 合同条款 (年) | | 集料 固有的 价值 (千人) |
| 在2020年12月31日未偿还 | | 5,236,044 | | | $ | 11.34 | | | 7.3 | | $ | 102,654 | |
| 授与 | | 1,683,568 | | | 50.84 | | | | | |
| 练习 | | (968,261) | | | 10.25 | | | | | |
| 过期 | | (12,126) | | | 43.48 | | | | | |
| 没收 | | (269,535) | | | 26.05 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还金额 | | 5,669,690 | | | $ | 22.49 | | | 7.2 | | $ | 113,985 | |
| 可于2021年12月31日行使 | | 3,169,562 | | | $ | 13.07 | | | 6.1 | | $ | 86,141 | |
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日，5,359,392股票已归属，预计也将归属。截至2021年12月31日，大约有36.0根据2019年计划和先前计划授予的与非既得性服务型股票期权相关的未确认补偿成本总额的100万美元。这一成本预计将在加权平均期间o确认。f 3.0 y耳朵。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的股票期权总内在价值为$39.5百万，$10.5百万美元和$16.1分别为百万美元。
限售股单位
下表汇总了指定期间的限制性库存单位的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | | | |
| 在2020年12月31日未偿还 | | 270,639 | | | $ | 13.57 | | | | | |
| 授与 | | 266,759 | | | 52.07 | | | | | |
| 既得 | | (98,597) | | | 18.88 | | | | | |
| 没收 | | (40,053) | | | 30.63 | | | | | |
| 未归属于2021年12月31日 | | 398,748 | | | $ | 36.30 | | | | | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为$。52.07, $11.41及$17.71，分别为。
截至2021年12月31日，与限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额为#美元。8.8百万美元，预计确认该成本的加权平均期间为2.9好几年了。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，归属限制性股票单位的公允价值总额为$5.3百万美元和$0.6分别为百万美元。
员工购股计划
员工可以根据ESPP购买股票。ESPP允许发行总额为1.0百万股普通股，其中745,655自2015年福利开始以来一直在发放。几乎所有员工都可以参与此计划。ESPP是根据以股份为基础的支付会计准则的费用确认条款核算的补偿计划。补偿费用是根据授予日购买期权的公平市场价值记录的，对应于每个购买期的第一天，并在购买期内摊销。
8. 每股普通股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千计，每股除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净(亏损)收入 | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| | | | | | |
| 基本加权平均已发行普通股 | | 46,472 | | | 45,221 | | | 44,180 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票单位的影响 | | — | | | 2,061 | | | — | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | | 46,472 | | | 47,282 | | | 44,180 | |
| | | | | | |
| 普通股基本(亏损)收益 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| 每股普通股摊薄(亏损)收益 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.22) | |
| | | | | | |
| 不包括在普通股稀释后净(亏损)收入中的反稀释股票： | | | | | | |
| 股票期权 | | 5,670 | | | 2,204 | | | 5,053 | |
| 限制性股票单位 | | 399 | | | — | | | 157 | |
|
9. 股东权益
在市场上提供产品
于2021年8月27日，本公司与作为销售代理的SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)订立销售协议，根据该协议，本公司可要约及出售最多$200.0本公司普通股(“自动取款机股”)面值为100万股，每股无面值。根据销售协议将发售和出售的自动柜员机股票将根据本公司于2021年8月27日提交的S-3ASR表格(第333-259119号文件)自动生效的货架登记声明(文件编号333-259119)进行发行和出售，该声明将于2021年8月27日到期三年从提交日期开始。该公司还于2021年8月27日提交了一份与ATM股发行和出售有关的招股说明书补充文件。本公司并无责任出售自动柜员机股份，而根据销售协议，SVB Leerink亦无责任出售任何特定数目或金额的自动柜员机股份。该公司将与正在进行的股票融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。截至2021年12月31日，本公司未根据销售协议出售任何股份。
10. 公允价值计量
本公司的公允价值计量按以下三类之一分类和披露：
•第一级：相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价；
•第二级：不活跃的市场报价，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；
•第三级：价格或估值技术，需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。商业票据、公司票据、美国政府证券、美国政府机构债券和美国资产支持证券被归类为2级，因为它们的估值是基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术，这些技术的所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以通过基本上整个资产期限的可观察市场数据来证实。从2019年12月31日到2021年12月31日，没有调入或调出Level 3的情况。
下表汇总了按公允价值经常性计量的公司金融工具的估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | | 公允价值计量类别 | | | | 公允价值计量类别 |
| (单位：千) | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 1,258 | | | $ | 1,258 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,698 | | | $ | 3,698 | | | $ | — | | | $ | — | |
商业票据(a) | | 18,229 | | | — | | | 18,229 | | | — | | | 8,994 | | | — | | | 8,994 | | | — | |
| 公司票据 | | 50,524 | | | — | | | 50,524 | | | — | | | 35,911 | | | — | | | 35,911 | | | — | |
| 美国政府证券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,842 | | | — | | | 12,842 | | | — | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,001 | | | — | | | 5,001 | | | — | |
| 美国资产支持证券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,538 | | | — | | | 3,538 | | | — | |
| | $ | 70,011 | | | $ | 1,258 | | | $ | 68,753 | | | $ | — | | | $ | 69,984 | | | $ | 3,698 | | | $ | 66,286 | | | $ | — | |
(a)大约$8.0截至2021年12月31日，100万张商业票据的原始到期日为90天或更短，并记录为现金等价物。
现金等价物和有价证券的公允价值是基于可观察到的市场价格。本公司的应收账款、应付账款和应计费用按接近公允价值的成本计价。
11. 所得税
所得税前(亏损)收入的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | | $ | (7,367) | | | $ | 2,767 | | | $ | (9,632) | |
| 外国 | | (104) | | | 97 | | | (33) | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
使用美国联邦法定税率计算的所得税与合并营业报表中报告的税款的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | (7,471) | | | $ | 2,864 | | | $ | (9,665) | |
| 联邦法定利率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 按联邦法定税率计算的税款 | | (1,569) | | | 601 | | | (2,030) | |
| 州和地方所得税 | | (345) | | | 200 | | | (484) | |
| 不可扣除的股票薪酬 | | (4,311) | | | 437 | | | (1,329) | |
| 联邦和州利率变化 | | 47 | | | 249 | | | (164) | |
| 研究和孤儿药物抵免 | | (413) | | | (8,827) | | | — | |
| 其他 | | (87) | | | 132 | | | (49) | |
| 更改估值免税额 | | 6,567 | | | 7,388 | | | 4,056 | |
| 申报所得税 | | $ | (111) | | | $ | 180 | | | $ | — | |
递延税金资产(负债)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 11,571 | | | $ | 8,411 | |
| 员工福利和股票薪酬 | | 11,470 | | | 5,692 | |
| 研发成本 | | 5,059 | | | 6,411 | |
| 无形资产 | | 2,544 | | | 3,279 | |
| 经营租赁负债 | | 12,822 | | | 13,687 | |
| 库存储备 | | 2,833 | | | 3,813 | |
| 税收抵免结转 | | 10,498 | | | 10,085 | |
| 其他，净额 | | 13 | | | 38 | |
| 递延税项资产总额 | | 56,810 | | | 51,416 | |
| 减去：估值免税额 | | (43,947) | | | (37,379) | |
| 递延税项净资产总额 | | 12,863 | | | 14,037 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 使用权资产 | | (12,266) | | | (13,463) | |
| 财产和设备，净值 | | (597) | | | (574) | |
| 递延纳税净负债总额 | | (12,863) | | | (14,037) | |
| 递延税项资产和负债净额 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，公司可用于抵消未来利润的美国联邦和州税收净营业亏损结转(考虑到下文第382条的年度限额)为$44.3百万美元和$29.3分别为百万美元。这些结转的净营业亏损将在2022年至2039年之间到期，但2018年和2021年产生的联邦净营业亏损除外。联邦净营业亏损为美元。1.52018年创收百万美元，6.42021年产生的100万美元可以无限期结转。根据《国税法》第382条，公司2014年控制权变更导致2014年9月17日之前存在的净营业亏损，预计每年的使用限额为#美元。0.8百万美元。因此，无论未来盈利水平如何，净营业亏损和税收抵免结转的很大一部分将在使用之前到期。截至2021年12月31日，公司可用于抵消未来利润的美国联邦税收抵免结转为$10.5百万美元。根据2020年内进行的研发和孤儿药物抵免税收研究，本公司有足够的基础申请抵免，并确认在2020纳税年度结转的税收抵免。这些信用结转将在2034年至2040年之间到期。
根据所得税会计指引，本公司根据相关税务管辖区的应税收入预测，估计其递延税项资产是否“更有可能收回”。在这一估计中，公司使用了历史业绩、基于批准的业务计划预测的未来经营业绩、符合条件的结转期、税务筹划机会和其他相关考虑因素。基于这些因素(包括本公司发生的历史亏损)，递延税项资产(包括前述净营业亏损和抵免的递延税项资产)的全额估值拨备已计入，因为它们实现的可能性不大。若未来期间有足够的正面证据支持发放部分或全部估值津贴，则该等发放可能会对本公司的经营业绩产生重大影响。估值免税额的变化是增加了#美元。6.6百万美元和$7.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
本公司按照“不确定税收头寸会计处理指引”对不确定税收头寸进行评估。该声明规定了确认门槛和计量方法，以便在合并财务报表中记录本公司所得税申报表中采取或预期采取的不确定税收头寸。如果不确定的税收头寸没有达到“更有可能”的门槛，本公司将取消对该等头寸的确认。如果不确定的税收状况达到“更有可能”的门槛，本公司将衡量和记录最高的可能收益，并为超过审查后可能维持的金额的收益建立适当的准备金。本公司目前没有记录任何不确定的税收状况，预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。
该公司提交的美国联邦和州所得税申报单具有不同的诉讼时效。在截至2020年12月31日的年度内，美国税务机关完成了2017和2018年的审查。由于该公司的净营业亏损结转，公司的联邦所得税申报单仍有待审查。该公司在几个州税务管辖区备案，并将在从注册成立到2021年的几年内接受审查。
12. 员工储蓄计划
本公司有一家401(K)储蓄计划这允许参与计划的员工贡献部分工资，但受年度限制和最低资格限制。董事会可自行决定批准公司对该计划的等额出资。该公司捐献了#美元。1.0百万，$0.8百万美元和$0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
13. NexoBrid许可和供应协议
2019年5月6日，该公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid和对NexoBrid的任何改进在北美商业化。NexoBrid是一种局部使用的生物产品，在深度、部分和全面热烧伤患者中，它可以酶法去除不能存活的烧伤组织或焦痂。2020年9月16日，该公司宣布接受MediWound提交的生物制品许可证申请(“BLA”)供美国食品和药物管理局(FDA)审查，以寻求NexoBrid在美国用于治疗严重烧伤的上市批准，以及FDA为该产品指定的处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期为2021年6月29日。随后，于2021年6月29日，本公司宣布，MediWound收到了FDA关于《BLA》的完整回复信，FDA通过该信函通知MediWound，它已完成对经修订的《BLA》的审查，并决定不能批准目前形式的《BLA》。该公司继续与MediWound、BARDA和FDA合作，解决该机构的完整回复信中确定的问题，准备并向FDA重新提交BLA，并寻求NexoBrid的潜在批准。
根据许可协议的条款，如果BLA获得批准，MediWound将把BLA转让给Vericel，Vericel将在美国销售NexoBrid。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。
2019年5月，该公司向MediWound支付了$17.5许可证的对价为100万英镑，这笔费用在2019年被记录为研发费用。公司还有义务向MediWound支付$7.5100万美元，这取决于美国监管机构对NexoBrid的BLA批准，最高可达300万美元125.0百万美元，取决于达到特定的销售里程碑。第一个销售里程碑是$7.5当NexoBrid在北美的年净销售额或对其进行改进时，将触发100万美元75.0百万美元。截至2021年12月31日，里程碑式的付款还不太可能，因此不被视为负债。该公司还将为净销售额支付MediWound分级版税，从中高个位数的百分比到十几岁的中期百分比不等，但须按惯例减少。该公司还与MediWound签订了一项供应协议，根据该协议，MediWound将为公司制造NexoBrid，单价可能会根据公布的指数增加。MediWound有义务向该公司提供NexoBrid，以便在北美独家销售，这是第一次五年供应协议的条款。在专营期过后或供应失败时，本公司将获准建立替代供应来源。
巴达承诺根据紧急使用授权直接从MediWound购买NexoBrid，根据这一承诺，该公司将从直接销售给BARDA的毛利润中获得一定比例的提成。如果BARDA直接从Vericel采购NexoBrid，公司将按初始承诺金额向MediWound支付一定比例的毛利，并向MediWound支付超出初始承诺金额的任何额外BARDA购买NexoBrid的特许权使用费。截至2021年12月31日，本公司未与BARDA签订直接合同或分销协议。
14. 承诺和或有事项
制造和供应协议
Matricel-2015年10月，本公司与Matricel GmbH(“Matricel”)签署了一项长期供应协议，购买用于制造Maci的ACI-Maix胶原膜。该公司和Matricel于2018年3月17日修改了协议。根据该协议，该公司已承诺每年购买约美元。0.6每年百万美元。本公司已分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度履行此承诺。这个
协议有效期至2022年12月31日，其中包含5-公司提供的年续约选项和额外的5-年自动续费，除非另行终止。
制造、供应及其他协议-该公司已就其产品的制造和某些零部件的供应签订了各种协议。如果制造或供应协议到期或以其他方式终止，本公司可能无法确定和获得开发其产品所需的辅助材料，该到期和终止可能对本公司的业务产生重大影响。
该公司的采购承诺包括该公司用于生产其上市的细胞治疗产品的细胞制造过程中使用的材料的最低购买量。此外，公司还支付非现场仓库空间的使用费。2021年2月，仓库运营协议条款延长至2027年3月31日。
与公司合同义务相关的未来最低购买承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期到期付款 |
| 合同义务(千) | | 总计 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 5年以上 |
| 购买承诺 | | $ | 10,135 | | | $ | 9,254 | | | $ | 881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 仓库运营协议 | | 8,341 | | | 1,445 | | | 1,513 | | | 1,432 | | | 1,512 | | | 1,601 | | | 838 | |
| 总计 | | $ | 18,476 | | | $ | 10,699 | | | $ | 2,394 | | | $ | 1,432 | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,601 | | | $ | 838 | |
15. 后续事件
于二零二二年一月二十八日，本公司订立租赁协议(“租赁”)，租赁约126,000位于马萨诸塞州伯灵顿的一平方英尺拟建造的制造、实验室和办公空间(“办公场所”)。一旦建成，该厂房将作为公司新的公司总部和主要制造设施。
租赁期定于业主开始建造该物业所在楼宇的核心及外壳后12个月开始，目前预计为2023年2月28日(“开工日期”)。本公司缴交该物业租金的责任将自生效日期起计13个月或本公司首次占用该物业进行营运之日(“租金生效日期”)开始，两者以较早者为准。租约的初始期限为租金生效日期后144个月。本公司有一次性选择权将租赁期再延长一次10年限，可在特定条件下按租约确定的市场汇率行使。
租约的年度基本租金最初为$。57每平方英尺每年，但须按年增加2.5%。每月合同付款预计从#美元到#美元不等。0.6百万至$0.8百万美元。此外，本公司有责任向业主报销本公司应承担的房产税和某些其他运营费用。租约还规定业主给予租户改善津贴，金额相当于$。200每平方英尺，或约$25.1根据租约所载条款，本公司将拨出600万欧元，用于设计及建造若干租户对物业进行的改善工程，惟须受租约所载条款的规限。
2022年1月，与本租约的签约有关，本公司发行了一份以现金保证金为抵押的信用证，保证金约为#美元。6.0百万美元。该信用证应减至约$。4.2百万美元和$1.8于第三及第六租约年满时，只要符合租约所载的若干条件，本公司将分别于第三及第六个租约年期届满时，支付约1,000,000,000英镑。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了公司根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官(其“认证官员”)得出结论，公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至本报告所述期间是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。
年，公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性。内部控制 - 集成框架(2013年)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，这在本10-K表格第8项中的报告中得到了证明。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化(该词在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)。
由于持续的新冠肺炎疫情，许多员工和顾问一直在远程工作，要么是兼职，要么是全职。流程、系统和控制的设计允许远程执行，并具有保护数据的可访问性。该公司正在持续监测和评估疫情的演变和严重程度，以确定对其财务报告内部控制的设计和运作有效性的任何潜在影响。
第9B项。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所要求的信息(不包括本项目10下一段所列信息)将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东周年大会的最终委托书中，该最终委托书将在截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406条，公司通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文可以在我们的网站(http://www.vcel.com))上找到，在“投资者关系”页面上的“公司治理”标题下。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。本公司可以满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则条款的披露要求，方法是将这些信息张贴在我们的网站上，通过上述链接可以访问这些信息。
第11项。高管薪酬
有关这一项目所需的信息将通过参考我们为2022年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修正案纳入本报告，该报告将在截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项。某些实益拥有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项
有关这一项目所需的信息将通过参考我们为2022年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修正案纳入本报告，该报告将在截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
有关这一项目所需的信息将通过参考我们为2022年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修正案纳入本报告，该报告将在截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项。首席会计师费用及服务
有关这一项目所需的信息将通过参考我们为2022年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修正案纳入本报告，该报告将在截至2021年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
1.合并财务报表(见项目8).
2.所有信息均包含在合并财务报表或附注中。
3.展品：
看见展品索引.
第16项。表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| | | |
| 3.1 | | 重述的公司注册章程，作为2009年12月17日提交的公司当前报告的8-K表格的附件4.1提交，在此并入作为参考. |
| | | |
| 3.2 | | 2010年2月9日的公司重新设立章程修正案证书，作为2010年3月31日提交的公司表格S-1生效后第1号修正案的附件3.2提交，通过引用并入本文. |
| | | |
| 3.3 | | 2011年3月22日本公司重新制定的公司章程修正案证书，作为本公司于2011年3月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1，在此并入作为参考。. |
| | | |
| 3.4 | | 公司重新制定的公司章程修正案证书，日期为2014年11月21日，作为附件3.1附在公司于2014年11月24日提交的当前8-K表格报告中，通过引用并入本文. |
| | | |
| 3.5 | | 经修订的附例，作为附件3.1附在公司于2010年11月12日提交的当前8-K表格报告中，通过引用并入本文. |
| | |
| 4.1 | | 股本说明(通过引用2020年2月25日提交的Form 10-K中的附件4.5并入本文)。 |
| | | |
| 10.1 # | | 本公司与其每位董事签订的赔偿协议表，作为本公司于2010年8月31日提交的8-K表格的附件10.1，在此并入作为参考。. |
| | | |
| 10.2 # | | 高级管理人员激励奖金计划(本文参考2011年3月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3并入). |
| | | |
| 10.3 # | | 公司与Dominick C.Colangelo之间签订并于2013年3月1日生效的高管聘用协议(合并于此，参考公司2013年3月8日提交的Form 8-K报告的附件10.1)，该协议于2013年3月4日由公司与Dominick C.Colangelo签订，自2013年3月1日起生效(合并于此，参考公司于2013年3月8日提交的Form 8-K报告的附件10.1). |
| | |
| 10.4 | | 资产购买协议，日期为2014年4月19日，由公司和赛诺菲之间签订(在此并入，参考2014年4月23日提交的公司当前8-K报表的附件2.1). |
| | | |
| 10.5 # | | 第二次修订和重新修订的2009年综合激励计划(以前作为公司关于附表14A的最终委托书的附录II提交，于2014年10月21日提交，并通过引用并入本文). |
| | | |
| 10.6 | | 本公司与UP 64 Sidney Street，LLC签订的租约，日期为2005年11月30日，经修订(通过引用并入本文，作为公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.57). |
| | |
| 10.7 | | 本公司与UP 64，Sidney Street，LLC之间于2020年10月21日签订的经修订的租赁协议(通过引用并入本文，作为本公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)。 |
| | |
| 10.8 | | Vericel Corporation 2015员工购股计划(在此引用公司于2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的会计年度附表14A的委托书附录I). |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
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| 10.9 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.和该公司之间的分销协议，日期为2017年5月15日(通过参考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1并入本文). |
| | |
| 10.10 # | | 多米尼克·C·科兰杰洛(Dominick C.Colangelo)与公司之间的高管雇佣协议第一修正案，日期为2017年9月14日(通过参考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1并入本文). |
| | |
| 10.11 | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与本公司分销协议的第一修正案，日期为2017年8月10日(通过参考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8并入本文). |
| | |
| 10.12 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司分销协议的第二修正案，日期为2017年10月13日(通过参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56并入本文). |
| | |
| 10.13 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司分销协议的第三次修正案，日期为2017年11月14日(通过参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57并入本文). |
| | |
| 10.14 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司之间分销协议的第四修正案，日期为2018年7月25日(通过参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1并入本文). |
| | |
| 10.15 † | | Allcare Plus Pharmacy和公司之间的配药协议，日期为2018年7月26日(通过参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.2并入本文). |
| | |
| 10.16 † | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与该公司之间分销协议的第五修正案，日期为2018年10月18日(通过参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3并入本文). |
| | |
| 10.17 # | | 修订和重新发布了非员工董事薪酬指导方针(通过参考2021年8月4日提交的10-Q表格中的附件32.3并入本文). |
| | |
| 10.18 † | | 修订和重新签署的ACI-Maix供应协议，日期为2018年3月17日，由公司和Matricel GmbH之间修订(通过参考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1合并于此). |
| | |
| 10.19 # | | 2017综合激励计划(之前作为公司关于附表14A的最终委托书的附录I提交，于2017年3月20日提交，并通过引用并入本文). |
| | |
| 10.20 # | | 2017年综合激励计划下的新员工激励股票期权协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.48并入本文)。 |
| | |
| 10.21 # | | 2017综合激励计划下的激励股票期权奖励协议表(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.49并入本文). |
| | |
| 10.22 # | | 2017年综合激励计划下的非员工董事奖励协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.50并入本文)。 |
| | |
| 10.23 # | | 2017年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.51并入本文)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.24 # | | Vericel Corporation修订并重新发布了2019年综合激励计划(通过参考2020年5月1日提交的Form 8-K中的附件10.1并入本文)。
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| | |
| 10.25 # | | 2019年综合激励计划下修订和重订的员工激励股票期权协议表(本文引用本公司于2021年2月24日提交的10-K年度报告中的附件10.31)。 |
| | |
| 10.26 # | | 经修订并重新修订的2019年综合激励计划下的新员工激励股票期权协议表格(在此并入，参考2021年2月24日提交的公司年度报告Form 10-K中的附件10.32)。 |
| | |
| 10.27 # | | 2019年综合激励计划下修订和重新签署的非限制性股票期权协议表格(本文通过参考本公司2021年2月24日提交的10-K表格年度报告中的附件10.33并入)。
|
| | |
| 10.28 # | | 根据2019年综合激励计划(本文通过参考本公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.34并入)修订和重新签署的员工限制性股票奖励协议表格。 |
| | |
| 10.29 # | | 2019年综合激励计划下非雇员董事限制性股票单位奖励协议表(本文引用本公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.35)。 |
| | |
| 10.30 | | Orsini Pharmtics Services，Inc.与本公司于2019年4月18日签订的分销协议第六修正案(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1合并于此)。
|
| | |
| 10.31 † | | Allcare Plus Pharmacy和公司之间的配药协议第一修正案，日期为2019年5月1日(通过引用2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2并入本文)
|
| | |
| 10.32 † | | 本公司与MediWound Ltd.之间的许可协议，日期为2019年5月6日(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9合并于此)。 |
| | |
| 10.33 † | | 本公司与MediWound Ltd.于2019年5月6日签订的供应协议(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.10合并于此)。 |
| | |
| 10.34 # | | Michael Halpin和本公司于2017年9月14日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11并入本文)。
|
| | |
| 10.35 # | | 本公司与Michael Halpin签署并于2019年6月3日生效的高管雇佣协议第一修正案(通过参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12并入本文)。
|
| | |
| 10.36 # | | 本公司与Joseph Mara签订的、日期为2021年1月25日的雇佣协议(通过引用2021年1月25日提交的Form 8-K中的附件10.1合并于此)。 |
| | |
| 10.37 # | | 本公司与肖恩·弗林(Sean Flynn)于2019年11月4日签订的雇佣协议(本文通过引用本公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.43合并而成)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.38 # | | 本公司与Jonathan M.Hopper博士之间于2018年8月20日签订的雇佣协议(本文通过引用本公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.44合并而成)。 |
| | |
| 10.39 # | | 本公司与Sandra Pennell之间签订的、日期为2021年7月2日的咨询协议(通过参考2021年8月4日提交的Form 10-Q中的附件32.4并入本文)。 |
| | |
| 10.40 | | Allcare Plus制药公司与该公司于2021年9月20日签订的配药协议的第二修正案(通过参考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.3合并于此)。 |
| | |
| 10.41 | | Orsini制药服务公司与该公司于2021年10月1日签订的经销协议的第七修正案(通过参考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.4合并于此)。 |
| | |
| 21.1** | | 注册人的子公司. |
| | | |
| 23.1** | | 独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意. |
| | | |
| 31.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证. |
| | | |
| 31.2** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证. |
| | | |
| 32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官. |
| | | |
| 101.INS** | | 内联XBRL实例文档 |
| | | |
| 101.SCH** | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | | |
| 101.CAL** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
# 涵盖Vericel高管或董事的管理合同或补偿计划或安排。
† 其中的某些部分已被授予保密待遇，这些部分将被省略并单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
*现提供。
**现送交存档。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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| 日期： | 2022年2月24日 | |
| | Vericel公司 |
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| | /s/多米尼克·C·科兰杰洛 |
| | 多米尼克·C·科兰杰洛 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求，本Form 10-K年度报告已于2022年2月24日由下列人员以指定身份代表注册人签署。
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| 签名 | | 标题 |
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| /s/多米尼克·C·科兰杰洛 | | 董事总裁兼首席执行官 |
| 多米尼克·C·科兰杰洛 | | (首席行政主任) |
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| /s/约瑟夫·A·玛拉(Joseph A.Mara) | | 首席财务官 |
| 约瑟夫·A·马拉 | | (首席财务官) |
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| /s/乔纳森·D·西格尔 | | 副总裁兼公司总监 |
| 乔纳森·D·西格尔 | | (首席会计官) |
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| 罗伯特·L·泽贝(Robert L.Zerbe)，医学博士 | | 董事会主席 |
| 罗伯特·L·泽贝医学博士 | | |
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| /s/艾伦·L·鲁比诺 | | 董事 |
| 艾伦·L·鲁比诺 | | |
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| /s/海蒂·M·黑根 | | 董事 |
| 海蒂·M·黑根 | | |
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| /s/史蒂文·C·吉尔曼(Steven C.Gilman) | | 董事 |
| 史蒂文·C·吉尔曼 | | |
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| /s/凯文·F·麦克劳克林 | | 董事 |
| 凯文·F·麦克劳克林 | | |
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| /s/保罗·K·沃顿 | | 董事 |
| 保罗·K·沃顿 | | |
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| /s/丽莎·赖特 | | 董事 |
| 丽莎·赖特 | | |
