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以下描述阐述了兰修斯控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和规定，这些证券是根据修订后的1934年“证券交易法”第12条注册的。

以下概要说明阐述了股本的一些一般条款和规定。因为这是摘要描述，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关优先股和普通股的更详细描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程的规定，这些规定都是本说明作为证物的Form 10-K年度报告的证物。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.01美元。目前已发行的普通股是全额支付且不可评估的。目前没有优先股的流通股。

普通股每股使股东有权就普通股持有人有权投票表决的每一事项向我们的股东投一票；但前提是董事会可以发行或授予归属或没收的普通股，并限制或取消对该等股票的投票权，直至任何该等归属标准得到满足或该等没收条款失效为止。根据法律规定，我们的普通股在所有与董事会董事选举和罢免有关的事项上作为一个类别进行投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。除吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等的附例另有规定或法律规定外，所有由吾等股东表决的事项均须经亲身或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数批准。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们都必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

我们的股东没有认购特权。我们的普通股并不赋予其持有者优先认购额外股份的权利。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股、权力和相对、参与、可选或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股，并确定纳入任何此类系列的股票数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在没有股东进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能倾向于的交易，包括股东可能从他们的股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会由至少当时在任的董事会多数成员通过决议不时确定的数量组成，我们的董事会分为三个类别，一个类别在每次年度股东大会上选举产生。每个董事的服务期限为三年，根据班级交错到期。

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。为使任何事项在会议前得到“妥善处理”，股东必须遵守董事提前通知的要求。我们的章程允许我们的董事会通过他们认为适当的规则和规则来进行会议，这些规则和规则可以授权给会议主席，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止会议上进行某些事务。(2)我们的章程允许董事会通过他们认为适当的规则和规则，这些规则和规则可以授权给会议主席，如果这些规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会阻止会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

我们修订并重述的公司注册证书规定，在任何优先股持有人以书面同意而非会议的权利的规限下，股东的行动仅可在年度股东大会或股东特别会议上采取，且不得以书面同意而非会议进行，除非经股东书面同意而采取的行动及以书面同意采取的行动事先已获本公司董事会一致批准。未能满足股东大会的任何要求都可能延误、阻止或使股东行动无效。

特拉华公司在利益股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后的三年内不得与该股东进行企业合并交易，除非该交易符合适用的豁免，例如董事会批准该企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。然而，法院可能会裁定这项规定不可执行或不适用。