严格保密

2021年11月18日

指南针探路者有限公司

和

马修·欧文斯

服务协议

本协定由双方于2021年11月18日签订。

当事人

(1)Compass Pathfinder Limited是一间在英格兰及威尔斯注册成立及注册的公司，公司编号为10229259，注册办事处为英国柴郡阿尔特林查姆阿什利路1号3楼，邮编为WA14 2DT(“本公司”)；及

(2)马修·欧文斯[***](“行政人员”)。

商定的条款

1.Definitions

1.1除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

“董事会”是指公司的董事会或者由其正式任命的任何人或董事会委员会；

“身份”是指作为代理人、顾问、董事、员工、所有者、合伙人、股东或其他身份；

“机密信息”是指与任何集团公司或其任何供应商、客户、代理人、股东或管理层的业务、产品、事务和财务有关的商业秘密、技术诀窍和信息(无论是否以文件形式记录，或存储在任何磁盘、光盘或存储器上)，包括(但不限于)：(A)业务、财务或战略信息或计划；(B)技术数据、研究数据和诀窍；(C)诉讼、潜在诉讼或法律咨询；(D)高管或其他人的雇用条款或薪酬；(E)与业务合作伙伴的商业条款；(F)开发过程中的产品或服务；。(G)工艺、技术或专有技术；。(H)任何合资企业的细节，在每一种情况下，执行人员在本协议日期之前或之后创建、开发、学习、接收或获得与执行人员的雇用有关的信息，不论此类信息是否标记为机密；。

“副本”是指任何形式的机密信息的副本或记录(包括但不限于书面、口头、可视或电子形式，或在任何磁盘、光盘或存储器上以及位于何处)，包括但不限于摘录、分析、研究、计划、汇编或以任何其他方式表示、记录和召回包含、反映、派生或产生于机密信息的信息；

“花园假”指公司根据第22条行使其权利的任何期间；

“集团公司”是指本公司及本公司在任何司法管辖区内的任何集团公司(如2006年公司法第1161(5)条所界定)；

“知识产权”系指专利、发明权、著作权及相关权利、商标、商号和域名、注册权利、商誉权利或假冒诉讼权利、不正当竞争权利、外观设计权利、计算机软件权利、数据库权利、地形权、机密信息权利(包括专有技术和商业秘密)和任何其他知识产权，在每种情况下，包括所有申请(或申请权利)、续展或扩展，这种权利以及现在或将来在世界任何地方存续或将存续的所有类似或同等的权利或保护形式；

“发明”系指任何发明、想法、发现、发展、符号、公式、改进或创新，不论是否可申请专利或可登记，亦不论是否记录在任何媒体中；

“获准投资”一词具有第16.2条赋予该词的含义。

“上市公司要求”系指(A)适用于高管或任何集团公司与证券交易、关联方交易和内幕消息(包括公司的股票交易政策)有关的所有法律和法规义务、业务守则和建议；(B)2000年《金融服务和市场法》和1993年《刑事司法法》，在每一种情况下均不时修订或被取代；而适用的美国证券法律，包括但不限于经修订的《1933年证券法》、经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则及规例，以及不时修订的《纳斯达克证券市场上市规则》；及

“终止”是指执行人员在本协议项下的雇佣终止，不论原因是否合法，而“终止日期”是指终止的日期。

1.2在本协议中，除文意另有所指外：

1.1.1单数包括复数，复数包括单数；

1.1.2术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述所引入的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语之前的词语的含义；

1.1.3标题的插入仅为方便起见，不影响其构造；

1.1.4凡提及某一特定法律，即指在考虑到任何修订、延伸或重新颁布后，该法律在当时有效的情况，并包括根据该法律当时有效的任何附属立法；

1.1.5减让表应构成本协定的一部分，应具有效力，如同在本协定正文中完整列出一样，任何对本协定的提及应包括减让表；以及

1.1.6凡提及任何监管机构或其他机构，即包括提及任何继任者。

2.聘用条款

1.1根据本协定的条款，行政人员的雇用应于2022年2月1日开始(或在此之后尽快开始)，并在符合本协定剩余条款的情况下继续，直至任何一方向另一方发出不少于九个月的事先书面通知而终止。

1.2根据1996年《就业权利法》的规定，行政人员的连续雇佣期从2022年2月1日开始。

3.条件及保证

1.1这一提议的一项条件是，行政人员能够在不迟于2022年3月1日之前开始就业。

1.2执行机构保证：

1.1.1行政人员将采取一切合理步骤，迅速获得在英国工作的许可(公司应向行政人员提供接触其商业移民顾问的机会，以支持行政人员申请在英国工作的权利)；以及

1.1.2任何协议或法院命令的条款并不妨碍行政人员自本协议之日起继续受雇于本公司，且与任何第三方订立的任何合约(或对任何第三方的其他义务)并无明示或默示条款会妨碍或阻碍行政人员履行对任何集团公司的职责。

1.3执行人员在受雇期间获得并维持有效的英国移民许可是受雇条件之一，该许可允许执行人员受雇于本公司担任其受雇的职位。如果高管在任何时候不再满足这一条件，高管必须立即通知公司。在公司提出要求时，行政人员必须向公司出示证明这一权利的文件，以使公司满意。

1.4如行政人员违反任何保证或未能符合本条例第3条所载条件，本公司有权立即终止行政人员的聘用。

4.Duties

1.1执行人员应担任公司的总法律顾问和首席法务官。

1.2在受雇期间，行政人员应：

1.1.1将他们的全部工作时间、注意力和能力投入到公司和任何其他需要高管不时为之工作的集团公司的业务上；

1.1.2忠实、勤勉地为各集团公司行使公司不时分配的权力和履行其职责；

1.1.3遵守董事会发出的所有合理及合法指示；

1.1.4在合理需要的时间内，就各集团公司的事务及时向董事会提交报告；

1.1.5在知悉任何集团公司的任何其他雇员、高级职员或顾问的任何不当行为或任何其他不当行为或任何拟议或潜在的不当行为后，立即向董事会报告其本人的不当行为；

1.1.6竭尽全力促进、保护、发展和扩大各集团公司的业务；

1.1.7遵守其普通法、法定、监管和受托责任；

1.1.8与公司委任的其他人士共同行使行政人员的权力；及

1.1.9在任何时候，以合法和合乎道德的方式处理高管负责的每个集团公司的业务。

5.监管合规性以及政策和程序

1.1行政人员应阅读并严格遵守：

1.1.1任何时刻适用于各集团公司的规则、政策和程序；

1.1.2报价公司要求；

1.1.3对本公司或任何集团公司的业务运作有重大影响的任何其他法律法规。

1.2尽管公司的规则、政策和程序不构成本协议的一部分，但如果不遵守这些规则、政策和程序，可能会受到纪律处分，直至被解雇。

1.3行政人员知悉上市公司的规定，而违反上市公司规定的行为会受到制裁，包括刑事责任、本公司的纪律处分(直至及包括即时解雇)及有关监管当局的纪律处分。由于该高管的职位，该高管将被列入公司的名单，该名单上的人可以获得有关公司的内幕信息，这些信息可能会提供给有关当局。

6.工作地点

1.1行政人员的正常工作地点为公司办公室，地址为伦敦布罗德威克街33号，W1F 0DQ或公司可能要求的其他地点。管理人员可以不时在瑞士的家中工作，直至2022年7月31日，前提是该家庭配备了公司合理地认为是执行管理人员职责所必需或适宜的所有必要的IT、通信和其他设施。然而，行政人员必须限制他们的时间，以确保行政人员在瑞士的工作时间少于25%。

1.2行政人员同意在必要时出差任何集团公司的任何业务(包括英国境内和国外)，以适当履行行政人员的职责。

1.3如果行政人员被要求在联合王国以外地区连续工作超过一个月，适用的条款将另行通知行政人员。

7.工作时数

1.1行政人员应按适当及有效率执行其职责所需的时间工作，包括公司的正常营业时间，即星期一至星期五上午9时至下午5时30分。

1.2行政人员同意《1998年工作时间条例》第4条所载的每周工作时间限制不适用，因为第20条适用于行政人员。

8.Salary

1.1根据法律规定的扣除额，行政人员的基本年薪为300,000 GB。行政人员的薪金应按日递增，应在每月最后一个星期五或大约每个月的最后一个星期五以等额的每月分期付款方式支付，并应包括任何董事酬金。

1.2支付给行政人员的薪金可每年审查一次。公司没有义务在工资审查后给予加薪。

1.3公司可从应付予行政人员的薪金或任何其他款项中扣除行政人员欠任何集团公司的任何款项。行政人员将根据要求向公司偿还任何公司信用卡的个人使用费用、行政人员进行的任何其他未经授权的交易或向行政人员多付的任何款项。

9.Expenses

本公司应根据公司不时制定的规则和政策，以及在执行本公司可能要求的收据或其他付款证据的情况下，完全、完全和必要地偿还执行人员在适当履行本协议项下的职责时发生的任何费用。

10.年度奖金

1.1高管有资格获得年度奖励奖金，目标奖金金额为高管基本工资的40%，受董事会可能不时传达的条款和个人、团队或公司目标的限制。董事会有权确定这些目标是否已经实现。

而在该等目标已全部或部分达到的情况下，有权酌情决定是否付款，如付款，则付款的款额及时间。

1.2董事会可按其绝对酌情决定权随时暂停、更改或终止任何红利支付或任何红利计划及其资格要求(不论一般或仅与行政人员有关)。如果高管收到任何奖金，公司没有义务支付任何进一步的奖金，任何奖金支付将不会成为高管合同薪酬或固定工资的一部分。为了有资格获得奖金支付，高管必须在公司的雇员中，并且在奖金支付之日发出或收到通知时不受通知。奖金不会在一年中累积，如果高管在支付奖金之日之前离职，则高管无权获得奖金或其任何按比例分配的部分。

1.3倘行政人员于考虑任何花红当日及/或于花红支付日期(视何者适用而定)正接受任何纪律处分或调查，则该行政人员将无资格获考虑任何花红，亦不得支付任何花红，尽管本公司可于有关纪律处分或调查结束后重新考虑此事。

11.Allowances

1.1公司应从开始之日起至2023年8月，每月向高管支付10,000 GB的住房费用，但须按法律规定扣除，并应按照第8.1条中关于支付高管基本工资的规定支付。为免生疑问，在任何情况下，房屋供款将不会成为行政人员基本薪金的一部分，在计算第10条所指的任何奖金时，亦不会享有退休金，亦不会被考虑在内。

1.2本公司将全权酌情协助行政人员处理其在英国及瑞士的税务合规事务，包括在英国及瑞士提供一名指定税务顾问与每名税务顾问会面一小时(以涵盖英国及瑞士分开工作安排对英国及瑞士就业税及社会保障的影响)，并协助拟备及提交英国及瑞士首两个课税年度的个人所得税报税表。为免生疑问，本公司没有义务支付除此初始工作之外的任何税务援助，也没有义务提供任何涉及非公司收入的税务援助。

1.3如第11.2条所述税务援助的提供为行政人员带来任何额外的税务责任，行政人员将须亲自缴付相关税款。

12.Pensions

1.1本公司拟根据2008年《退休金法》第1部，履行与行政人员有关的雇主退休金责任。除非高管选择退出，否则公司将在受雇期间每月支付相当于高管基本工资8%的养老金。没有现金替代，高管可能被要求定期续签任何选择退出。

1.2行政人员参与本公司的退休金安排须受有关计划的规则及法定要求所规限，两者均不时有所不同。特别是，本公司保留不时更改计划提供者、可用资金、收费结构及默认基金的权利。

13.福利计划

1.1高管在任职期间有资格参加公司运营的下列福利计划：

1.1.1行政人员的健康保险；

1.1.2人寿保险；

1.1.3永久保险。

1.2执行人员参加本条款所指的福利计划须遵守以下条件：

1.1.1经不时修订的该福利计划的条款；

1.1.2经不时修订的有关利益提供者的规则或保险单；及

1.1.3行政人员符合有关福利提供者的正常承保要求(可能涉及医疗及/或医疗问卷)，并以本公司认为合理的费率收取保费。

1.3本公司在此条款下的责任仅限于向相关福利提供者支付保费。如果福利提供者拒绝接受相关福利计划下的索赔，公司没有义务或责任对该决定提出质疑或向高管进行赔偿。

1.4本公司保留在向行政人员发出合理通知后随时终止、更改或修订每项福利计划(包括承保水平)的权利。

14.Holidays

1.1行政人员有权在每个假日年度享有25天的带薪假期，以及在公司方便和事先授权的时间在英格兰的通常公众假期。此外，行政人员有权在其生日当天或前后休一天带薪年假。最后，根据董事会提供的《假期政策(联合王国)》，行政人员可能有权享受额外的带薪休假。

1.2本公司的假日年为1月1日至12月31日。如果经理的雇佣在假日年度的一部分开始或终止，经理在该假日年度的权利应按比例计算，四舍五入至最接近的一整天。

1.3除非合同终止，否则行政人员无权获得任何报酬，以代替应计但未休的假期。代通知金的数额为每一未休假日的行政人员薪金的1/260。

1.4如果被解雇的高管超过了他们的累积假期，公司有权通过扣除应付给高管的任何款项或其他方式向高管追回按高管工资的1/260计算的每超过一天的一天的工资。

1.5如任何一方已发出终止雇佣通知，本公司可要求行政人员在通知期间休任何已累积但未使用的假期。任何累积的但未使用的假期应被视为在任何花园假期期间休假。

15.Sickness

1.1根据病假政策(英国)及/或董事会可能指定的条件，本公司可行使绝对酌情决定权，就任何12个月滚动期间内病假的首10个工作日，向行政人员支付相当于行政人员正常基本薪酬(“公司病假薪酬”)的金额。公司病假工资将包括根据任何永久健康保险计划提供的任何法定病假工资或任何福利。公司病假工资也受高管遵守本协议的约束，不会就高管受雇前6个月或公司处理业绩或纪律问题期间开始的任何病假支付。

1.2管理人员必须遵守《病假政策(英国)》中规定的公司病假通知程序。任何长达七个日历天的缺勤时间都可以自行证明，任何超过五天的缺勤时间都必须有医生证明。

1.3行政人员同意应公司的要求和费用，由公司指定的医生进行体检。

1.4本公司根据本协议条款终止高管雇用的权利仍然适用，即使终止雇用会或可能导致高管丧失任何享有病假薪酬、永久健康保险或其他福利的权利。

16.户外活动和兴趣爱好

1.1除以本公司代表身分或经董事会事先书面同意(不论直接或间接受薪或非受薪)外，行政人员在受雇期间不得受雇、从事、涉及或涉及任何其他实际或预期的业务、组织、职业或专业。董事会或本公司在本协议日期前授予的任何此类许可在本协议有效期内继续适用。

1.2本协议的任何规定均不得阻止行政人员以股份或其他证券的形式向在认可证券交易所上市或交易的任何实体(“准许投资”)持有投资，惟在受雇期间：(I)准许投资不得占有关实体已发行股本的3%以上，(Ii)行政人员全面披露该等准许投资及由此产生的任何实际或表面利益冲突，以便本公司可就任何投资的适当性作出适当决定；及(Iii)行政人员遵守上市公司的规定。

17.机密资料

1.1在不损害行政人员的普通法和受托责任的情况下，行政人员在受雇期间或终止合同后的任何时间不得为其自身利益或任何第三方的利益：

1.1.1使用任何保密信息；或

1.1.2向任何人士、公司或其他组织披露任何保密资料，但在履行其职责的适当过程中、法律规定或董事会书面授权的情况下除外。

1.2行政人员应负责保护机密信息的机密性，并应尽最大努力防止他人滥用机密信息。

1.3所有保密资料及副本均为本公司财产，行政人员不得复制任何副本，除非是在其受雇的适当过程中。

1.4除获董事会授权外，行政人员不得就任何集团公司或其任何现任或前任雇员或董事的业务向传媒(包括社交媒体)发表或发表任何评论。

18.Whistleblowing

1.1执行董事有责任向董事会报告其知悉的任何集团公司实质性违反其法律义务的行为。有关问题应以书面形式向理事会报告。

1.2虽然本公司的明确政策是以合乎道德及合法的方式运作，并营造有利内部报告关注事项的环境，以避免本协议的任何疑点，但本协议并无任何条文阻止行政人员作出1996年《就业权利法案》第4A部(受保护的披露)所指的“受保护披露”，或向任何监管机构报告任何违反监管规定的行为，或向有关当局报告任何犯罪行为。

19.知识产权

1.1行政人员应(自愿)向本公司披露在受雇过程中的任何时间单独或与他人联合作出的与任何集团公司的业务有关或能够用于任何集团公司的业务的所有发明和所有体现知识产权的作品的细节，无论这些发明和作品是否在其日常职责过程中以及在工作时间内(统称为“公司知识产权”)。行政人员承认，存在于该公司知识产权内(或将来可能存在)的所有知识产权，自产生之日起，应自动绝对归属于公司。在本公司知识产权不自动归属本公司的范围内，执行人员特此将本公司知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，并以目前转让所有未来权利的方式，以完整所有权担保的方式将其转让给本公司，并应以其他方式代表本公司持有这些权利、所有权和权益。执行人员同意立即签署所有文件，并采取公司认为必要或适宜的所有行动，使公司充分受益于本条款。

1.2本协议的任何条款均不要求公司寻求专利或其他保护，或利用执行机构根据第19.1条披露的任何发明。

1.3执行机构承认，除1977年S40专利法的规定外，不会或可能因您履行第19条下的义务而向您支付更多报酬或补偿。

1.4行政人员不可撤销地放弃《1988年版权、外观设计和专利法》规定的行政人员在任何公司知识产权中拥有或将拥有的所有“精神权利”(在法律允许的最大范围内，放弃其他司法管辖区的所有类似权利)。

1.5作为执行人在本协议项下义务的担保，执行人不可撤销地指定公司作为执行人的受权人，以签署任何文书或做任何事情，并一般使用执行人的名义，以使公司或其代名人受益于本条款。行政人员承认，由本公司签署的证明任何文书或行为属于本条所授予的权力范围的书面证明，应为该情况的确凿证据。

20.以留置费形式缴付通知书

1.1本公司可根据其唯一及绝对酌情决定权，随时通知行政人员本公司正在行使第20条下的权利，并将向行政人员支付代通知金(“Pilon”)，从而即时终止本协议下的行政人员聘用。行政人员的雇佣将立即终止，根据本条款第20条的规定应支付给行政人员的任何比隆将在28天内支付。Pilon将等于根据本协议在第2条提到的通知期内(或如果已发出通知，则在通知期的剩余时间内)根据本协议有权获得的基本工资减去法律要求的扣除额。

1.2除非公司已行使第20.1条中的酌情决定权，否则行政人员无权获得皮隆

1.3尽管有第20.1条的规定，倘若本公司根据本协议有权根据本协议终止行政人员的雇佣而无须根据第21条发出通知，则行政人员无权享有任何Pilon。在这种情况下，公司还应有权向执行人员追回已制作的任何皮隆。

1.4尽管本守则有任何相反规定，但以下条文适用于行政人员须缴交美国所得税，而本守则所规定的Pilon须受美国国税法(下称“守则”)第409a节、其下的法规及其他指引及任何具有类似效力的州法律(统称为“第409a节”)所规限的范围。在执行人员“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)之前，Pilon不得开始。就Treas而言，Pilon的每一笔分期付款都是单独的“付款”。注册第1.409A-2(B)(2)(I)条，而Pilon旨在满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的豁免适用。但是，如果没有这样的豁免，并且执行人员在与

如果您是第409a条所指的“特定雇员”，则仅为避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，Pilon的时间应推迟到(I)您离职后六(6)个月零一天，(Ii)您去世或(Iii)第409a条允许的较早日期而不征收不利税项的较早日期。在该适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。双方承认，第409a条适用于Pilon的豁免是具体事实，以后对本协议的任何修改以改变触发Pilon付款的时间、金额或条件，可能会排除根据本协议提供的Pilon有资格获得豁免的能力。如果Pilon或其他福利是第409a条下的递延补偿，并且不受第409a条的适用，那么，如果执行人员可以考虑和签署豁免的期限跨越两个日历年，则这种遣散费和福利的支付将直到较晚的日历年才支付或开始支付。本协议旨在遵守第409a节的要求，本协议中包含的任何含糊之处应以避免第409a节规定的不利个人税收后果的方式进行解释。尽管如此，, 本公司在任何情况下均无义务就国税局根据守则第409A条评估根据本协议支付的款项而向行政人员赔偿任何税款或利息。

21.无通知而终止

1.1公司可根据本协议终止对高管的雇用，立即生效，无需通知，也不承担向高管支付任何其他款项(终止日应计金额除外)的责任，如果董事会合理地认为：

1.1.1犯有严重不当行为；或

1.1.2严重或多次违反或不遵守本协议的任何规定，或拒绝遵守公司的任何合理和合法指示；或

1.1.3在履行职责时严重疏忽或严重不称职；或

1.1.4被宣布破产，或与债权人或为债权人的利益作出任何安排，或根据1984年《县法院法》作出县法院行政命令；或

1.1.5被裁定犯有任何刑事罪行(英国或其他地方的道路交通法例所订罪行除外，并被判处罚款或非监禁刑罚)；或

1.1.6已违反上市公司要求；或

1.1.7未经董事会事先书面批准，取消担任董事的资格或辞去本公司或任何集团公司的董事职务；或

1.1.8不再有资格在执行人员通常工作地点所在的国家工作；或

1.1.9犯任何欺诈或不诚实行为，或以任何方式导致或可能令行政人员或任何集团公司名誉受损或对任何集团公司利益有重大不利影响的行为。

1.2本公司在第21.1条下的权利并不影响本公司在法律上可能拥有的终止行政人员雇用或接受行政人员违反本协议视为终止本协议的任何其他权利。公司在行使其终止权利方面的任何拖延不应构成对其的放弃。

1.3在本公司调查涉及行政人员的任何纪律事宜期间，或在任何纪律程序或监管调查尚未完成期间，本公司可暂停行政人员的任何或全部职务。任何此类停职均不构成纪律处分。在任何暂停期间，本公司可施加适用于花园假的相同条件。

22.花园假

1.1在任何一方发出终止雇用通知后，或如行政人员声称违反合约而终止雇用，本公司可发出书面通知，让行政人员在余下的全部或部分雇用期间休园假。

1.2在任何花园假期间：

1.1.1公司没有义务向行政人员提供任何工作，并可撤销行政人员代表任何集团公司拥有的任何权力；

1.1.2公司可要求高管在董事会合理决定的地点(包括高管的住所)执行明确分配给高管的替代职责或仅执行明确分配给高管的特定职责；

1.1.3公司可以另聘人员履行高管的正常职责；

1.1.4行政人员应继续领取基本工资，但无权领取花园假期间的任何奖金或其他奖励；

1.1.5高管应继续是公司的雇员，并受本协议条款的约束(包括任何出于诚信和忠诚的默示义务)；

1.1.6执行人员应在每个工作日均可联系(通常作为节假日的任何时段除外)；

1.1.7公司可将高管排除在任何集团公司的任何场所之外，要求高管归还集团公司的任何财产，并取消高管对其部分或全部信息系统的访问权限；以及

1.1.8本公司可要求行政人员不得接触或处理(或尝试接触或处理)任何集团公司的任何高级人员、雇员、顾问、客户或其合理决定的其他业务联系。

23.控制权的变更

1.1在本条例草案第23条中，下列词语应具有以下含义：

1.1.1“协议金额”是指相当于以下项目总值的金额：

(A)条例草案第8.1条所指明的12个月基本薪金；

(B)一笔相等于行政人员如没有被解雇，本应在其被终止雇用的财政年度按比例收取的花红的款项，但不包括就行政人员的通知期内任何没有工作的部分按比例发放的任何按比例奖金(不论行政人员是领取代通知期薪酬或休园假)；

(C)一笔相等於公司为行政人员提供12个月其他雇佣利益的成本的款额，减去以通知或代通知金方式支付予行政人员的任何款项。

1.1.2“控制”指就法人团体而言，任何人确保该法人团体的事务按照该人的意愿进行的权力：

(A)借持有该法人团体或任何其他法人团体的股份或拥有与该法人团体或任何其他法人团体有关的股份或投票权；或

(B)由规管该法人团体或任何其他法人团体的组织章程细则或任何其他文件所赋予的任何权力所致，而如控制任何法人团体的人不再控制该法人团体或另一人取得对该法人团体的控制权，则会发生“控制权变更”，但不会在第29.2条所述的情况下发生。

1.2如果公司的控制权发生变更，并且在公司控制权变更后的12个月内，直接或间接与此相关的变更：

1.1.1公司向高管发出终止雇用通知(行为不当、能力不足或表现不佳者除外，只要该解雇不被就业审裁处裁定为违反S98《1996年就业权利法》的不公平行为)；或

1.1.2执行人员因公司根本违约而终止聘任，

根据下文第23.3条的规定，公司应在终止合同后三个月内向高管支付约定的金额。商定的金额应减去任何适用的税收或其他法定扣除。

1.3约定金额的支付应以下列条件和代价为条件：

1.1.1执行人员履行第24条中的义务；

1.1.2执行人员遵守(并继续遵守)第17、19和26条分别规定的与保密、知识产权和限制性公约有关的义务；

1.1.3第26条适用，即使委任可能会被公司拒绝，或在没有支付协议金额的情况下可能会被公司拒绝；及

1.1.4执行和解协议的行政人员以本公司合理可接受的形式放弃对本公司的索偿。

1.4为免生疑问，协议金额的支付不应影响执行人员对下列任何事项的权利：

1.1.1任何应计但未支付的工资；

1.1.2代替已累积但未使用的假期的任何酬金；或

1.1.3费用的报销，条件是所有报销申请在终止日期后四周内提交；

在每一种情况下，都与终止日期之前的期间有关。

1.5在协议金额为损害赔偿(未予承认)的范围内，双方同意本条例草案第23条的条款是对行政人员在上述情况下因终止雇佣关系而可能蒙受的损失作出真实的预先估计，并不构成惩罚。除第23.4条另有规定外，执行人员应接受商定的金额，以全额并最终解决他们因雇佣或其终止而可能产生的所有和任何索赔，但不包括他们在终止时不知道的任何人身伤害索赔

日期或与有关退休金计划下的累算权利有关的任何申索。

24.终止时的义务

1.1终止时，或在行政人员发出通知或声称终止后的花园假期间开始时，行政人员应：

1.1.1立即将高管拥有或控制的与任何集团公司或其业务联系人的业务或事务有关的所有文件、书籍、材料、记录、通信、文件、复印件、机密信息和其他商业信息(在任何媒体和地点)交付给公司；

1.1.2不可挽回地删除存储在任何磁盘、光盘或存储器(包括任何个人计算机、个人设备、个人电子邮件帐户或网络帐户)上的与任何集团公司的业务有关的任何信息，以及从这些来源获得的、在公司场所以外由其拥有或控制的所有内容；

1.1.3提供经签署的声明，确认完全遵守第24.1.1至24.1.3条下的责任，并提供本公司可能要求的合理遵守证据。

25.Shares

1.1本公司可行使绝对酌情决定权授予行政人员有关本公司股份的认购权或其他奖励。任何该等选择权或奖励须受本公司订立并可由本公司不时更改的规则所管限。任何此类选项或奖励都不是本雇佣合同授予的福利。

1.2如果在本协议终止时，无论合法或违反合同，执行人失去了与紧接本协议终止前执行人持有的任何奖励或期权有关的任何权利或利益(“其他奖励”)，而如果协议没有终止，执行人本不会失去的(例如，执行人在归属日期没有受雇，因此在该日期归属的期权失效)，执行人无权获得任何此类损失的赔偿。

26.离职后限制

考虑到执行人员根据本协定有权增加基本工资，执行人员同意附表1生效。

27.法定详情

1.1行政人员须遵守本公司的纪律处分及申诉程序，该等程序的副本可按要求索取，但董事会保留因行政人员资历而偏离该等程序的权利。这些程序不构成执行人员雇用合同的一部分。

1.2如果执行委员会希望提出申诉或对纪律决定提出上诉，则应以书面形式向执行局提出。

1.3不存在影响执行人员就业或本协议的集体协议。

1.4本公司不会对行政人员实施任何强制性培训要求。

1.5公司打算履行其关于工作时间的法定义务，例如与探亲假、家庭事故假、陪审团和服兵役有关的义务。没有带薪休假的权利，但公司可以对短期缺勤行使其自由裁量权。

28.工作场所私隐

1.1有关本公司处理行政人员个人资料的资料载于本公司的私隐通告，该通告可向本公司的人力资源部索取。

1.2行政人员同意本公司监察他们的通讯及电子设备，包括但不限于本公司的电话、聊天及电子邮件系统、存储在本公司电脑设备上的资料(包括属于本公司财产的所有电子储存资料)、本公司闭路电视摄影机的录音，以及执行人员在执行职务时使用的任何其他电脑设备或其他装置。

29.General

1.1在终止日期后的任何时间，如公司合理地认为任何事实或其他事项与任何集团公司的程序或法律程序有关(包括但不限于诚实和准确地陈述事件、陈述/宣誓书、会见其法律和其他专业顾问)，则执行人将在任何集团公司的任何内部调查、行政、监管、准司法程序或任何威胁或实际诉讼中给予合作并向其提供协助。出席任何法律聆讯及作证)，并不得与任何其他方合作或以其他方式向任何其他方提供任何资料，除非法律上有此要求，在此情况下，行政人员将(在法律允许的范围内)向本公司发出事先通知。本公司将支付任何合理开支，而所提供的收据及其他证明文件令本公司合理满意，且任何开支须事先获得本公司批准)。

1.2倘若行政人员于任何时间因任何集团公司的任何重组或合并(不论是否以清盘方式)而被终止聘用，而行政人员获提供任何涉及或产生于重组或合并所涉及或产生的公司或企业的职位，而该等条款(经整体考虑)在任何重大程度上不逊于本协议的条款，则行政人员承认及同意不得向本公司或因该等终止而产生或相关的任何企业提出索偿。

1.3倘若行政人员认购或获授予本公司或任何集团公司的股份，或参与任何购股权、限制性股份、限制性股份单位、长期奖励、附带权益、共同投资或任何其他形式的利润分享、奖励、红利或股权计划或安排(每项均为“奖励”)，或可参与该等计划或安排，则本条适用。于终止时，行政人员就每项奖励所享有的权利(如有)将完全由于终止日期生效的管限每项奖励的组织章程细则、规则或其他文件决定，而行政人员特此不可撤销地放弃根据或就任何已授予或尚未授予行政人员的奖励而丧失的任何权利或利益的所有申索或诉讼权利(包括因任何购股权失效或其不能行使任何购股权、任何股份的价值、任何强制转让条款的实施或任何归属标准的实施而导致的任何损失)。

1.4根据本协定向当事一方发出的通知应以英文写成，并由发出通知的当事一方或其代表签署。应按本协议中为当事一方指定的地址，如行政人员为当事一方的个人电子邮件地址，或以书面形式通知当事另一方，将其专人交付或发送给当事一方。以电子邮件发出的通知应视为在发送后一小时生效，以头等邮递方式发送的通知应视为在下一个工作日生效，而以快递方式发送的通知应视为在送达相关地址时生效。根据本协议规定必须向公司发出的通知，如果通过电子邮件发送，将不会被有效发出。

1.5本协议及其提及的任何文件构成双方之间的整个协议，取代并终止双方之间以前关于下列事项的所有讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的

其主题(包括但不限于您于2020年3月18日签订的上一份雇佣合同)。

1.6执行机构同意，在订立本协定时，执行机构不依赖也不应对本协定中未明确规定的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的)予以补救。执行机构放弃任何关于无辜或疏忽的失实陈述或疏忽的失实陈述的索赔，包括对本协议中规定的任何陈述的索赔。

1.7除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更或协议终止均无效。

1.8执行人员在合同上无权从公司获得本协议未明确规定的任何利益。

1.9本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应为正本，所有副本应共同构成一个相同的协议。

1.10《1999年合同(第三方权利)法》仅适用于与任何集团公司有关的本协议。除本协议双方和任何集团公司外，任何人不得在本协议下享有任何权利，并且除这些各方外，任何人都不能强制执行本协议。

1.11本协议及其标的物或形式(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

1.12每一方均不可撤销地同意，英格兰法院拥有解决因本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

作为执行人员签署和交付的契约，以及本公司在本协议开头规定的日期签署的协议。

附表1
离职后限制

(1)在本附表中，除文意另有所指外，本协定中未另作定义的下列词语具有下列涵义：

“回顾期间”指终止日期前12个月的期间；

“限制性业务”指本公司及任何集团公司的业务部分，而该等业务部分的行政人员有下列其中一项：

(A)在重大程度上牵涉其中；或

(B)知悉机密资料，

在回顾期间的每一种情况下。

“受限制客户”指在回顾期间是本公司或任何集团公司的客户或客户或以其他方式习惯与本公司或任何集团公司进行交易的任何商号、公司或个人，而执行人员：

(A)有重大的个人接触；或

(B)知悉机密资料，

在回顾期间的每一种情况下。

“受限制的潜在客户”任何公司、公司或任何集团公司的潜在客户或客户，公司或任何集团公司在回顾期间一直在与其进行谈判，或花费了大量的时间或资源，而高管：

(A)有重大的个人接触；或

(B)知悉机密资料，

在回顾期间的每一种情况下。

“受限主题专家”指受雇或受聘于本公司或任何集团公司，并在本公司或任何集团公司在其所属领域拥有高度技术经验的人士(如更换该等人士将会对本公司或任何集团公司的业务造成代价高昂及/或造成干扰)，并于紧接终止日期前12个月期间与执行人员在其受雇期间进行重大交易。

“供应商”是指在紧接终止日期之前的12个月期间是本公司或任何集团公司的服务提供商，并且在紧接终止日期之前的12个月期间高管在其受雇过程中与其有实质性接触的任何个人、商号、公司或实体。

(2)为保护公司和执行人员因受雇而接触到的公司和每个集团公司的机密信息、商业秘密和商业联系，执行人员与公司(本身以及作为每个集团公司的受托人和代理人)订立契约，执行人员不得：

(A)在终止日期后的十二(12)个月内，向本公司或任何其他集团公司索取或设法诱使受限制客户的业务或习惯与任何受限制业务竞争；或

(B)在终止日期后的十二(12)个月内，在与任何受限制业务构成竞争的业务过程中，参与向任何受限制客户提供产品或服务(或以其他方式与其进行任何业务往来)；或

(C)在终止日期后的十二(12)个月内，向本公司或任何其他集团公司招揽或设法引诱受限制准客户与任何受限制业务竞争的业务或习惯；或

(D)在终止日期后的十二(12)个月内，在与任何受限制业务构成竞争的业务过程中，参与向任何受限制准客户提供产品或服务(或以其他方式与其进行任何业务往来)；或

(E)在终止日期后的十二(12)个月内，在与任何受限制标的专家竞争的业务过程中，雇用或聘用或以其他方式便利雇用或聘用任何受限制人士，不论该人会否因该项雇用或聘用而违反合约；或

(F)在终止日期后的十二(12)个月内，招揽、引诱或干扰本公司或任何集团公司与任何供应商的关系，或努力招揽、引诱或干扰本公司或任何集团公司与任何供应商的关系；

(G)于终止日期后十二(12)个月内，受雇于任何与受限制业务(或拟与其构成竞争)的业务企业，为其利益、从事、拥有权益或关乎该等业务而工作，以提供与其向本公司或任何集团公司提供的服务相同或相似的服务。

(3)与本公司(就其本身及作为各集团公司的受托人及代理人)订立的行政契诺，规定行政人员在终止日期后的任何时间不得以任何身份(前雇员除外)与任何集团公司有任何联系，或使用与任何集团公司有关联的任何注册业务名称或商号名称。

(4)本附表的任何限制均不阻止行政人员持有准许投资。

(5)本附表对行政人员施加的限制适用于署理行政人员：

(A)直接或间接；及

(B)以任何身分，代表任何商号、公司或人，或代表任何商号、公司或人，或与任何商号、公司或人一起披露。

(6)上文第(2)(G)款所述限制适用的期间，应减去行政人员在紧接终止日期之前在花园假上花费的任何期间。

(7)如行政人员在受雇期间或在上文第(2)款所列限制届满前，收到以任何身分参与某项业务的要约，行政人员须将本附表的副本发给提出要约的人，并须在接受要约后尽快将该人的身分告知公司。

(8)第(2)(A)至(2)(G)节、本附表所列的每一定义、每一该等定义的每一部分及每一节或定义内的每一实用字须议定为一项独立及可分开的限制，即使为简洁起见将它们合并在一起亦然。双方商定，如果任何此类限制被认为是无效的，但在下列情况下将有效：(A)这种限制的措辞被删除，此种限制应加以必要的删除(包括但不限于一个或多个单词)以使其有效或生效；以及(B)任何定义的措辞被删除时，此种限制应加以必要的删除以使其具有效力或效力，但该定义中的删除不适用于任何其他限制，因此每次使用该定义时均视为重复。双方同意，如果任何此类限制因其持续时间而被认定为无效，则每项限制的持续时间应视为减少了一个月而生效，直至所产生的期限有效并可强制执行。

(9)如根据《2006年企业转让(雇佣保障)规例》将行政人员的雇用转移至集团公司以外的任何商号、公司、个人或实体(“新雇主”)，行政人员将在有需要时订立

与新雇主签订的协议，其中包含与本附表中的限制相对应的岗位终止限制，以保护新雇主的机密信息、商业秘密和商业联系。

(10)如行政人员违反本附表的任何条文，公司可选择将有关违反条文适用的期间延展一段相等于该项违反持续期间的期间，该额外期间自原来的期间本应届满之日起计。行政人员同意，公司申请禁令救济或损害赔偿的权利不受本条款的影响。

(11)行政人员为公司本身的利益并以每间集团公司的受托人身分订立本附表内的每项限制。在公司的要求和费用下，执行人员将与任何集团公司订立单独的协议，其中执行人员同意受与本附表中与该集团公司有关的限制相对应的限制的约束。

(12)行政人员承认，如果行政人员违反本附表所列的限制，公司将遭受不可弥补的损失，损害赔偿将不是足够的补救办法，公司应有权获得禁制令救济。