2022年2月24日

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

布罗德威克街33号

伦敦W1F 0DQ

英国

回复：根据表格S-3的注册声明注册的证券

我们曾担任阁下的美国法律顾问，就阁下根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交S-3表格注册声明(经修订或补充的“注册声明”)一事，涉及在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司(“本公司”)Compass Pathways plc发行下列任何组合的普通股：(I)本公司的普通股，每股面值0.008 GB(“普通股”)，可能以美国存托股份为代表。(Ii)本公司的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券(“债务证券”)；(Iii)购买普通股或债务证券的权证或其他权利(“认股权证”)；及(Iv)由普通股(包括美国存托凭证所代表的股份)、债务证券、认股权证及任何组合的其他证券组成的单位(“单位”)。债务证券、权证和单位在本文中有时统称为“证券”。证券可以发行数量不详的证券(美国存托凭证、权证和单位)，也可以发行本金金额不详的证券(关于债务证券)。注册说明书规定，该等证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)所载的金额、价格及条款，分开或合并发售。

我们已经审阅了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员证书。

以下观点仅限于纽约州法律。

就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)根据注册声明发行的债务证券、认股权证及单位，以及契据、认股权证协议、单位协议及其他有关证券的协议将受纽约本地法律管辖，及(Ii)在根据注册声明发售的任何证券发行后，普通股总数，连同可用来交换美国存托凭证的普通股总数，于行使、交换、当时已发行之可交换或可转换证券(包括但不限于任何认股权证、债务证券或单位)将不会超过根据当时有效之本公司组织章程细则可供发行之法定普通股总数。

就以下意见而言，我们将以下内容称为“未来授权和发行”：

·关于普通股、美国存托凭证和任何证券，(A)公司对其金额、条款和发行的授权(“授权”)和(B)

公司收到按照授权书支付的对价后，按照授权书发行；

·关于债务证券，(A)本公司及其受托人授权、签立和交付与此类证券有关的契约或补充契约，和/或(B)本公司根据适用的契约或补充契约和适用法律设立此类证券的条款，以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签立、认证和发行此类证券；和

·对于认股权证或单位，(A)本公司及其其他各方授权、签立和交付发行该等证券的任何协议，以及(B)根据发行该等证券的任何适用协议和适用法律，确定该等证券的条款，以及签立和交付该等证券。

基于上述情况，在符合以下附加条件的前提下，我们认为：

1.在未来授权和发行债务证券后，该债务证券将成为公司的有效和具有约束力的义务。

2.自未来授权及发行认股权证后，该等认股权证将成为本公司的有效及具约束力的义务。

3.在未来单位的授权和发放后，这些单位将是公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似普遍适用法律，并适用于衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见按照《商务律师74号815(2019年夏季)》中公布的《核心意见原则》进行解读。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2，并同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规要求我们同意的那类人。