2022年2月24日

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

亚士厘道1号3楼

柴郡阿尔特林查姆(Altrincham)

英国，WA14 2DT

女士们、先生们：

Compass Pathways plc-表格S-3上的货架注册声明-附件5.1

吾等已担任Compass Pathways plc(于英格兰及威尔士注册成立、注册号为10229259的上市有限公司(“本公司”))的英国法律顾问，就编制及于本公告日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-3表格注册说明书(“注册说明书”)，包括一份基本招股章程(“基础招股章程”)，其中规定将附有一份或多份招股说明书补充文件(每份招股说明书副刊连同基础招股说明书)。经修订的(“证券法”)。

注册声明涉及本公司注册发行及出售：(I)本公司股本中每股面值0.008 GB的普通股(“普通股”)，包括美国存托股份形式的普通股(“美国存托股份”，连同普通股，称为“股份”)；(B)债务证券(“债务证券”)；(C)用于购买一个或多个系列股份及/或债务证券的认股权证(“认股权证”)；及/或(D)由股份、债务证券及认股权证组成的任何组合(股份、债务证券、认股权证及单位，统称为“证券”)单位(“单位”)。

1.引言

1.1目的

关于根据证券法编制和提交美国证券交易委员会的注册说明书(本文随信附上作为证物)，我们已被要求就某些事项提供意见，如下所述。在这方面，我们完全听从了本公司的指示。

1.2定义的术语和标题

在这封信中：

(A)在本函件或附表中使用的未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，除非出现相反的指示；

(B)标题只为方便参考，并不影响释义；及

(C)“股份”一词应包括由本公司根据证券法第462(B)条就登记声明拟进行的一项或多项登记发售登记的额外美国存托凭证所代表的任何普通股。

1.3法律审查

为了发出这封信，我们研究了我们认为适当的法律问题，以便提出这封信中提出的意见。我们已审阅该等文件，并进行我们认为适当的查询及查册，以提供本函所载的意见，包括以下文件及以下查询及查册：

(A)于2022年2月24日上午10时19分在Companies House网上查阅本公司档案中可供查阅的资料。(伦敦时间)；

(B)查询清盘请愿书中央索引，伦敦，2022年2月24日上午10时03分。(伦敦时间)((A)和(B)合计为“搜查”)；

(C)本公司股东于二零二零年九月十一日举行的股东大会上通过的决议案印本一份，该等决议案批准(其中包括)董事配发股份，或授予非优先认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高为536,000英磅(“股东决议案”)；

(D)一份日期为2022年2月23日的本公司董事会(“董事”)书面决议案的签立副本，据此决议(其中包括)：(I)就发售事宜及根据发售事项配发股份及/或发行证券(股份除外)；及(Ii)委任一个获授权实施发售的本公司董事会委员会(“委员会”)(“董事会决议案”及连同股东决议案，“公司批准”)；及(Ii)委任一个获授权完成发售的本公司董事会委员会(“委员会”)(“董事会决议案”及连同股东决议案，“公司批准”)；及(Ii)委任一个获授权完成发售的本公司董事会委员会(“委员会”)(“董事会决议案”及连同股东决议案，“公司批准”)；

(E)根据2020年9月11日通过的特别决议于2020年9月22日通过的本公司现行组织章程副本(“现行章程”)，以及日期为2020年6月24日的公司注册证书、本公司于2021年8月21日变更名称并重新注册为上市公司的公司注册证书副本；(E)2020年9月11日通过的特别决议通过的本公司现行组织章程副本(“现行章程”)，以及日期为2020年6月24日的公司注册证书、公司注册证书(日期为2021年8月21日)；

(F)经修订的注册说明书副本一份；及

(G)作为注册说明书证物4.4及4.5提交的契据格式(每份均为“契据”)。

1.4适用法律

本信函、其中提供的意见，以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并按照英国法律解释，仅与英国法院适用的英国法律有关，包括截至今天为止在英国具有法律效力的欧盟法律。特别是：

(A)我们没有调查英国以外的任何国家的法律，我们在这封信中也没有就英国以外的任何司法管辖区的法律发表意见，我们假设外国法律不会影响以下任何意见。假设可能适用于注册所考虑的事项的任何外国法律

声明、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项将会或可能会影响本函件及/或其中所载的意见；及

(B)我们不承担或接受任何义务来更新本信函和/或其中提供的意见，以反映英国法律或事实事项的后续变化。

1.5假设和保留

本函件所载意见是根据附表1(假设)所载的各项假设提出的，并受本函件附表2(保留条文)所载的各项保留条文所规限。本信函中给出的意见仅限于下文第2段(意见)所述事项，并不延伸，也不应被解读为延伸至任何其他事项，无论是否含蓄。

2.意见

在符合第1款(引言)以及本函及其附表所列其他事项的前提下，我们认为，截至本意见发表之日：

(A)该公司是一间根据英国法律妥为成立为法团的公共有限公司，而搜查并无显示该公司清盘的命令或决议，亦无就该公司或其任何资产委任接管人或管理人的通知；

(B)当股份按注册说明书、基本招股章程及任何相关招股章程副刊所设想的方式发行及出售，并按照经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，或根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在每种情况下根据其条款行使任何认股权证或单位时，该等股份将获正式及有效授权及发行(每种情况均须视乎本公司就发行股份收取有效代价而定)、缴足股款或按其条款行使任何认股权证或单位时，该等股份将获正式及有效授权及发行(每种情况均须视乎本公司就发行该等股份收取有效代价而定)、缴足或

(C)本公司拥有订立及交付债务证券、认股权证及单位所需的法人权力及授权。

3.意见的范围

吾等不会就本函件指定以外的任何协议、文书或其他文件，或因该等交易而可能产生或蒙受的任何税项或税项责任，或与该等交易相关的事项，发表任何意见。

本信函仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本信函，以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本信函日期之后发生的任何可能改变我们观点的情况变化。

4.披露和信赖

这封信是写给你的，与注册声明有关。我们同意将这封信作为注册声明的证物提交。我们还同意通过引用将本函合并到根据证券法第462(B)条提交的关于股票的任何注册声明中，并同意将其纳入任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的规则和法规要求我们同意的那类人。

除前款规定的目的外，未经我方事先书面同意，不得出于任何目的依赖或转让本函，而事先书面同意可由我方酌情决定批准或不予批准。

你忠实的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(UK)LLP

附表1

假设

这封信中的意见是基于以下假设提出的：

(A)所有文件上的所有签名、印章和印章的真实性，所有作为正本提交给我们的文件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给我们的文件与正本文件的一致性；

(B)凡吾等已以草稿或样本形式审核文件，则该文件将会或已经以该草稿或样本形式妥为签立，而经吾等审核的每份签署文件均已妥为签立，并(如适用)已代表本公司交付；

(C)签署为或以其他方式声称是董事或公司高级人员的每名个人，均为他们声称是并担任他们声称担任的职位的个人；

(D)我们所审阅的每份文件在事实事项上的准确性；

(E)本函件第1.3(E)段所指的现行章程仍然具有十足效力，且在任何股份的配发及发行日期(“配发日期”)之前，该等组织章程细则均没有或将不会作出任何修改；

(F)于配发日期，本公司将遵守所有适用法律以配发及发行股份，本公司将收到全数支付股份面值及任何适用股份溢价所需的款项；

(G)已在本公司簿册及登记册内就股份的配发及发行作出有效记项；

(H)本应就该公司交付公司注册处处长的所有文件、表格及通知书已如此交付，翻查所透露的资料在各方面均属完整及准确，自翻查之时起并无更改，而翻查的结果在分配日期仍会保持完整及准确；

(I)该等证券的发行价格为每份证券的价格等于或高于根据董事会决议批准的最低价格；

(J)与该项发行相关而将予分配和发行的股份或其他可转换为股份的证券的数目不多于4,166,667股(“可发行证券的最高数目”)，而该等证券须在2024年10月8日或之前分配和发行；

(K)没有发生导致或将阻止公司有效发行最高数量的可发行证券的事件；

(L)在本意见日期后发生的任何证券发行或任何股份配发，均按照公司批准规定的条款和限制以及董事会或本公司成员在本函件日期后施加的任何其他限制进行；(L)在本意见日期后发生的任何证券发行或任何股份配发，均按照公司批准规定的条款和限制以及董事会或本公司成员在本函件日期后施加的任何其他限制进行；

(M)根据公司法条款和现行章程，董事会或委员会在本意见发表之日后需要通过的与证券发行或任何股份配发有关的任何决议均已有效通过；(M)董事会或委员会在本意见发表之日后需要通过的与证券发行或任何股份配发有关的任何决议，均已按照公司法条款和现行章程有效通过；

(N)就提出本函件所载意见而向吾等提供之任何董事会议纪录或董事书面决议案，反映该等会议所述议事程序于正式召开、组成及法定人数会议上之真实记录，当中所有宪制、法定及其他手续(包括现行章程细则所规定)均已妥为遵守，而会议记录或书面决议案所载之决议案已有效通过，且尚未及不会被撤销或更改，并保持十足效力，并将一如配发事项一样。

(O)股东决议案所载决议案已获有效通过，且尚未亦不会被撤销或更改，并仍具有十足效力，并将于配发日期或证券(股份除外)发行或授出日期仍然有效，而在配发日期或证券(股份除外)发行或授出日期前，本公司并无根据股东决议案配发股份或授出认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利，而该等决议案与股东决议案合计，将会令本公司于配发日期或证券(股份除外)发行或授出日期前，并无根据股东决议案配发股份或授出认购或将任何证券转换为股份的权利导致董事超过股东决议规定的限额；

(P)就证券的配发及发行而言，董事已经并将会按照2006年公司法第171至174条(“公司法”)所规定的方式行事，本公司任何董事过往并不会有任何恶意、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

(Q)就每次董事会会议而言，公司法或现行细则所载有关申报董事利益或有利害关系的董事投票及计入法定人数的权力的每项条文均已或将会妥为遵守；

(R)本公司的董事及适当高级人员已采取一切必要的公司行动，以批准证券的配发及发行及所有与此有关的附带事宜；

(S)证券将按照正式授权、签立和交付的购买、包销或类似协议出售或发行；

(T)每个契约的每一方(本公司除外)将有能力订立和交付，并行使其权利和履行其在该契约项下的义务，并已采取一切必要的公司行动授权该进入、交付、行使和履行，并且不会被任何适用法律禁止该进入、交付、行使和履行；

(U)每份契约将由契约的每一方或其代表妥为签立；

(V)每份契约都将由契约各方无条件交付，不受任何第三方托管或类似安排的约束，且该契约生效前的所有条件都已得到满足或免除；(V)每一契约都将由契约各方无条件交付，且不受任何第三方托管或类似安排的约束，且该契约生效前的所有条件均已得到满足或免除；

(W)该等债务证券在发行时将准确及适当地填写、妥为授权、签立及代表本公司交付，并按照有关契约、当时生效的章程及所有适用法律(为免生疑问，在所有有关时间有效)，在为此目的而设的债务证券持有人登记册上认证、发行、支付及登记；(C)该等债务证券须于发行时准确及适当地填写、妥为授权、签立及交付，并在为此目的而设的债务证券持有人登记册内认证、发行、支付及登记；

(X)该等认股权证一经发出，将会按照当时施行的章程细则及所有适用法律(为免生疑问，在所有有关时间有效)准确及妥善地填写、妥为授权、签立及交付，并经认证、发出、支付及登记在为此目的而备存的认股权证持有人登记册内；

(Y)该等单位在发出时，将按照当时施行的章程及所有适用法律(为免生疑问，在所有有关时间有效)准确及妥善地填写、妥为授权、签立及交付，并经认证、发出、付款及登记在为此目的而备存的单位持有人登记册内；

(Z)该契约及债务证券及其产生的义务，根据明示受其管治的法律，构成该等契约及债务证券每一方的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务；而该契约及债务证券将在所有有关时间保持十足效力及作用，就该等契约而言，其形式须经吾等审核；

(Aa)该等手令及其所产生的义务，构成该等手令的每一方根据其明示受其管限的法律所须承担的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务；而该等手令将以本行审阅的形式在所有有关时间保持十足效力及效力；

(Bb)“单位”及其产生的义务构成“单位”的每一方根据其明示受其管治的法律所承担的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；“单位”将以我们审查的形式在所有有关时间保持完全的效力和作用；(B)“单位”及其产生的义务构成“单位”的每一方根据明示受其管治的法律承担的法律义务；

(Cc)用以明示管治企业、债务证券、权证及单位的法律选择，在所选择的法律下是有效的；

(Dd)不曾或将不会违反经修订的《2000年金融服务及市场法》(以下简称《金融服务及市场法》)或任何其他有关向公众发售证券的英国法律或法规，在联合王国向公众发售任何证券或认购股份的权利，亦没有或不得就违反《金融服务及市场法案》第21条或任何其他有关认购或邀请认购、或取得认购或以其他方式收购股份或股份的权利的联合王国法律或规例，就该等股份作出任何传达。(Dd)该等股份并无或将不会违反经修订的《2000年金融服务及市场法》(以下简称《金融服务及市场法》)或任何其他有关向公众发售证券的英国法律或规例，以及没有或不得就该等股份作出任何通讯。

(Ee)没有任何事实或情况(以及没有任何文件、协议、文书或通信)从上文第1.3段所列文件的表面上看不明显或未向我们披露，可能影响上文第1.3段所列文件的有效性或可执行性或其中的任何义务，或以其他方式影响本信函中表达的意见；

(Ff)本公司并无对本公司采取任何公司或其他行动，亦未对本公司采取任何步骤或展开任何法律程序

公司或其全部或任何资产(或任何司法管辖区的任何类似程序)的清算、清盘、解散、重组或破产，或公司或其全部或任何资产的清算人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似高级人员的任命，公司不会无力偿付其债务，因为它们是1986年破产法第123条所指的到期债务，也不会因为本文所述的任何交易而变得无法偿还该条所指的债务。已就本公司作出解散或管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似高级人员)；和

(Gg)本公司不会、也不会从事刑事、误导、欺骗性或不合情理的行为，或寻求进行任何相关交易或任何相关活动，而其方式或目的可能使根据任何公司批准而拟进行的任何交易或任何相关活动非法、无效或可撤销。

附表2

预订

本函中的意见有以下保留意见：

(A)查册不能最终显示清盘或遗产管理呈请或命令是否已提出或作出，接管人是否已获委任，公司自愿安排是否已建议或批准，或任何其他破产程序是否已展开，而现有的纪录可能不完整或不是最新的。特别是，英格兰的清盘呈请中央登记处可能不包含伦敦以外的地区登记处和县法院所提交的遗产管理申请、记录的任命或作出的命令的细节。在英国公司大厦及清盘呈请中央登记处进行的查册，并不能显示是否已提交清盘呈请或作出遗产管理令的呈请，此外，有关清盘令或决议的通知、遗产管理令通知及委任接管人的通知可能不会立即提交公司大楼，而有关公司档案内的有关通知可能会有所延误。此外，并非所有担保权益都是可以登记的，这种担保权益实际上并没有登记，或者这种担保权益是由没有在英国注册的个人或实体设定的。我们没有向英国的任何地区登记处或县法院查询；

(B)本函件所载意见须受以下条件规限：(I)有关破产、破产、遗产管理、重组、清盘、暂缓执行、计划或类似情况的适用法律所引起的任何限制；及(Ii)英国法院根据“1986年破产法”第426条行使其酌情决定权(就无力偿债行使司法管辖权的法院之间的合作)，以协助在联合王国任何部分或任何有关国家或地区具有相应司法管辖权的法院；及(Ii)英国法院根据“1986年破产法”第426条行使其酌情决定权(就破产事宜行使司法管辖权的法院之间的合作)；

(C)我们对事实事项不发表意见；

(D)我们并无向任何与该公司有关连的人士查询；

(E)如一份证明书、文件、通知、意见等能被证明具有不合理或武断的基础，或在发生明显错误的情况下，则英国法院可能会裁定该证明书、文件、通知、意见等并非决定性的；及

(F)应了解，我们并无责任调查或核实：(I)注册声明所载事实(包括外国法律陈述)的准确性，或任何意见书的合理性；或(Ii)注册声明中并无遗漏重大事实。