附件10.16

雇佣协议

本雇佣协议(“雇佣协议”)自2022年1月31日(“协议生效日期”)起生效,由Aclaris Treateutics,Inc.(一家根据特拉华州法律组织的公司(“雇主”)和James Loerop(“高管”))签订。

鉴于,高管希望为雇主提供服务,而雇主希望保留高管的服务;

鉴于雇主和高管希望正式确定高管与雇主的雇佣条款和条件;以及

鉴于,本雇佣协议已得到雇主董事会(以下简称“董事会”)的正式批准和正式授权。

因此,现在,雇主和行政人员在此达成如下协议:

第一节就业

1.1总则。雇主特此同意以首席商务官(“CBO”)的身份聘用行政人员。行政人员特此根据本合同所载条款及条件接受该等聘用。

1.2权力和职责。作为雇主的CBO和通常赋予该职位的所有权力,行政人员应负全部责任。行政人员同意履行董事会合理决定的与CBO职位相称的职责和责任。

1.2.1报告。在行政人员受雇于雇主期间,行政人员应直接向行政总裁(“行政总裁”)汇报工作,并听从行政总裁的指示。

1.2.2用于就业的时间。在行政人员受雇于雇主期间,行政人员应勤奋地将其努力、工作时间、注意力和精力投入到雇主的业务中,并且在受雇于雇主期间,不得从事或从事任何其他会干扰行政人员职责和履行本协议项下行政职责的雇用、职业或企业,但下列情况除外:(I)合理时间用于为行政人员希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织或代表该宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿服务;(Ii)合理时间用于符合行政人员职责的非营利组织和企业界的活动;以及(Iii)担任附件A所列实体董事会成员的合理时间,或按照第1.3节的规定允许的合理时间。然而,这一限制并不排除高管(X)拥有上市公司总流通股的1%(1%)以下,或(Y)以任何身份受雇于雇主的附属公司或为其提供服务。在本雇佣协议中,“附属公司”是指与雇主共同管理或控制的实体。

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1.3其他职责。尽管有上文第1.2.2节的规定,未经董事会事先书面同意,高管不得从事任何其他营利性业务、专业或职业,包括作为任何第三方的董事会成员,以获得补偿,这将严重冲突或严重干扰本协议项下的服务的提供,而董事会不得无理拒绝。关于是否存在这种冲突的任何不确定性将由执行委员会提出,以供董事会合理决定。审计委员会承认,执行董事持续参与执行董事披露并列在附件A中的其他私人和公共业务,这种参与与他在雇主中的角色没有任何冲突。除附件A所列的业务已获批准外,执行董事同意向董事会披露并事先获得董事会的书面同意,以董事的身份参与与任何竞争公司(无论是私人公司或上市公司)的交易。执行董事进一步同意披露其在任何其他公司的任何其他董事职位,而该等职位可能会对其根据本雇佣协议履行其职责的能力有重大影响。尽管有上述规定,本协议并不限制或阻止高管管理其所作的任何被动投资。

1.4就业地点。高管在受雇于雇主期间的主要受雇地点应为高管的主要住所(或其他远程工作地点)或雇主和高管同意的其他地点;但是,高管可能需要不时前往目前位于宾夕法尼亚州韦恩的雇主主要执行办公室。

第二节.补偿和福利

2.1年薪。雇主应向高管支付416,000美元的年度基本工资,但须遵守标准的联邦和州工资扣缴要求,符合雇主的常规工资做法(“基本工资”)。在本雇佣协议期间,董事会可自行决定增加(但不减少)年度基本工资。

2.2额外补偿。除第2.1节规定的工资外,根据第2.2节的规定,高管还有权获得现金奖金。从1月1日开始的每个财年,在雇佣期限内(如本条例第2.4节所定义),高管有资格获得基于以下条件的现金奖金:(I)“年度奖金预期金额”,该金额应等于适用财年高管基本工资的40%;(Ii)高管在可能的情况下,在该财年的第一个月结束前达到业绩目标和董事会制定的其他合理标准。根据已达到或达到的目标和标准,每个财政年度实际支付给高管的现金奖金金额将是从零到包括年度奖金预期金额在内的金额。根据本第2.2条应支付的任何现金红利金额应在切实可行的范围内尽快支付给执行人员,但在任何情况下不得晚于该金额所涉财政年度结束后的两个半月。为免生疑问,在雇主批准或支付奖金之日起,雇主不必雇用高管来领取奖金。

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2.3管理人员福利。除第2.1节和第2.2节规定的工资和额外补偿外,高管在受聘期间还应享有下列福利:

2.3.1费用。雇主应根据雇主可能不时修改的标准费用报销政策,及时报销高管因履行职责而合理产生的费用(包括商务差旅和招待费用);但前提是,高管已根据雇主的费用报销政策和适用的税收要求向雇主提供了此类费用的文件。为免生疑问,任何须支付予行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限:(A)任何此等补偿将不迟于支出所涉年度的下一年的12月31日支付,(B)某一年的补偿金额不影响随后任何一年有资格获得补偿的金额,及(C)根据本雇佣协议获得补偿的权利将不受清算或交换另一福利的限制。

2.3.2雇主计划。高管将有资格在与类似员工相同的基础上参与雇主的员工福利计划和计划,这些计划和计划可由雇主全权酌情随时进行解释、采用、修订或删除,并符合此类计划和计划的条款、条件和总体管理。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项,均应根据该计划的规定予以确定。雇主保留随时修改、修改或终止其任何员工福利计划和计划的单方面权利。

2.3.3休假。管理人员应有资格享受符合业务需要的带薪假期(不包括常规假期)。休假必须安排在首席执行官合理决定的对雇主业务方便的时间。

2.3.4覆盖范围。本雇佣协议中的任何条款均不得阻止高管参加雇主提供给他的任何其他补偿计划或福利计划。

2.3.5扣缴。所有赔偿应扣缴税款并扣除法律可能要求的其他金额。

2.4聘用条款。除非根据第3.1条提前终止,否则雇主根据本雇佣协议对高管的雇用应持续到本协议生效之日(“初始期限”)两周年。此后,本雇佣协议应自动续签一(1)年的连续期限(任何后续雇佣期限在本协议中称为“续订期限”,与初始期限一起称为“雇佣期限”);但任何一方均可通过向以下地址发出书面通知选择不再续签本雇佣协议

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另一方至少在初始期限或续订期限届满前九十(90)天。

第三节.终止雇用

3.1终止事件。发生下列任何一项或多项事件时,管理人员将终止与雇主的雇佣关系:

3.1.1死亡。如行政人员死亡,行政人员的聘用将于死亡之日终止。

3.1.2残障人士。在高管残疾的情况下(如下所述),雇主有权通过向高管发出终止通知来终止对高管的雇用。终止通知应指明终止日期,该日期不得早于终止通知发出后三十(30)个日历日。就本雇佣协议而言,“残疾”具有雇主长期残疾计划中规定的含义。

3.1.3雇主因故终止合同。雇主可根据其选择,在向高管发出终止通知后,通过董事会的单方面行动,出于原因(如下所述)终止高管的聘用。“原因”是指(I)行政人员对重罪(交通违法除外)的定罪或认罪;(Ii)行政人员的任何行为或不作为,构成重大疏忽或严重违反行政人员的忠诚义务;(Iii)行政人员的任何重大违反雇主的人事政策;(Iv)拒绝遵守或执行雇主明确而合理的指令;(V)违反受托责任;或(Vi)执行人员实质性违反或违反本雇佣协议(前述条款所述事件除外)或双方之间的任何其他协议。

3.1.4无雇主原因。雇主可自行选择向经理发出终止通知,以任何理由终止经理的雇用(除本第3.1节所述构成“终止”原因的其他原因外),经理的雇用应在终止通知发出之日或终止通知中规定的日期中较晚的日期终止。

3.1.5由行政人员。行政人员可随时向雇主发出终止通知,以任何理由终止对行政人员的雇用。经理的雇佣应在(I)雇主收到终止通知之日后三十(30)个日历日或(Ii)雇主和经理双方商定的较早日期终止。

3.1.6未续期时终止合同。任何一方均可根据上文第2.4节的规定向另一方发出通知,终止本雇佣协议和本协议下高管的雇佣,在这种情况下,本雇佣协议和本协议下高管的雇佣将在初始期限或续订期限的最后一天(视情况而定)终止。为免生疑问,管理人员应继续受雇于雇主,其条款和条件与本《雇佣条款》中规定的相同

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在任何一方根据上述第2.4节向另一方提供的九十(90)天通知期内达成协议,除非雇主自行决定不希望高管在该通知期内以任何身份继续为雇主工作。在这种情况下,雇主应按照第3.2.3节的规定向高管支付所有补偿。

3.1.7执行人员有充分理由。在以下情况下,在没有支持终止高管的事件的情况下,高管可选择以“充分的理由”终止高管的雇用,方法是向雇主发出终止通知:

(I)雇主(或继任雇主)严重未能按照本雇佣协议支付高管的工资或本协议项下的额外补偿或福利;
(2)行政人员的基本工资在未经其事先书面同意的情况下大幅减少;
(Iii)在未经行政主管事先书面同意的情况下,分配给行政主管的职责与其头衔和行政主管职位描述中规定的职责有重大抵触;
(4)管理人员的工作地点被更改为距离管理人员当前工作地点超过五十(50)英里的地点(为此不考虑任何远程工作安排);或
(V)雇主对本雇佣协议的任何其他实质性违反或违反。尽管如上所述,上述第(I)至(Iv)款中描述的任何事件均不构成充分理由,除非执行人员在执行人员第一次获悉该事件后三十(30)天内以书面形式通知雇主,说明构成充分理由的事件,并且只有在雇主收到该书面通知后三十(30)天内雇主未能合理地解决此类事件(如果可以治愈),并且管理人员在该三十(30)天期限结束后三十(30)天内选择终止其雇佣关系(为免生疑问,假设该雇主不选择补救)。

3.2终止经理雇用后雇主的某些义务。在下述情况下终止对高管的雇用后,雇主应根据标准的联邦和州扣发工资要求,并根据其正常的薪资惯例,向高管支付以下补偿并提供下列福利(前提是高管当时的当前基本工资的持续支付,如下所述,应不少于每月):

3.2.1死亡;残疾;雇主无故终止合同或高管有充分理由终止合同。如果雇主根据第3.1.1节(“死亡”)、第3.1.2节(“伤残”)、第3.1.4节(“雇主无故”)或高管根据第3.1.7节(“因下列原因终止”)终止对高管的雇用

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管理人员或其遗产(视属何情况而定)在按照雇主提供的形式终止与雇主及所有相关方就因雇主雇用管理人员而引起的所有事项而向雇主及所有相关方提出的任何及所有索赔时,或根据第3.7节终止(“免除”)时,管理人员或其遗产(视属何情况而定)应有权获得以下付款和福利:应根据本第3.2.1节和第3.7节支付哪些付款和福利:

(I)按照第3.7节的规定,在第3.7节的规定下,根据雇主在第3.7节规定的雇主正常工资表上的雇主正常工资表上的标准联邦和州工资扣缴要求,在第3.7节的规定下,在第3.7节的规定下,在第3.7节的规定下,继续支付管理层当时的当前基本工资;
(Ii)雇主应一次过向行政人员支付一笔款项,数额为雇主已批准或终止年度的任何前一年度或终止年度的任何奖金或其部分的总额,但在终止生效日期前行政人员尚未收到,减去根据第2.2条但在任何情况下不得迟于有关财政年度结束后两个半(2 1/2)个月支付的扣减和扣留。为免生疑问,在雇主批准发放该等奖金之日,雇主无须聘用行政人员以收取该等奖金;
(Iii)只要行政主管有资格,且只要行政主管仍有资格根据1985年《综合总括预算调节法》或(如适用)州或地方保险法(“COBRA”)及时选择承保范围,雇主将在行政终止生效日期(“COBRA付款期”)后十二(12)个月内继续直接向医疗保健提供者支付医疗、视力和牙科保险保费的雇主部分(且行政人员将对行政人员的部分负责);如果雇主在任何时候自行决定支付眼镜蛇保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案),则雇主将在眼镜蛇支付期剩余时间向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金,而不是提供眼镜蛇支付期剩余时间的眼镜蛇保费,在眼镜蛇支付期的剩余时间内,须缴纳适用的预扣税款;和
(Iv)如果在控制权变更生效日期前三(3)个月内或之后十二(12)个月内终止雇佣关系(如本文所述),执行人员应有权获得下列额外付款和福利(为免生疑问,执行人员还应有权获得第3.2.1(I)-(Iii)节中规定的金额):

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(1)雇主应在(A)控制权变更生效日期或(B)高管离职发生在控制权变更生效日期或之后的三十(30)天内,向高管支付一笔相当于年度预期奖金金额(目标奖金)、减去适用的扣除额和扣除额的一次性付款;以及
(2)如果雇佣终止发生在控制权变更生效日期前三(3)个月或之前三(3)个月,则在控制权变更生效日期或(B)控制权变更生效日期后十二(12)个月内,高管持有的所有未归属的股票期权和其他股权奖励将在控制权变更生效日期全部归属,只要任何尚存的公司或收购公司承担高管的股票期权和/或其他股权奖励,或以类似的股票期权或股权奖励取代高管的股票期权和/或股权奖励,如果适用,根据雇主适用的股权激励计划的条款,高管持有的、在终止生效之日仍未支付的所有此类未归属股票期权和其他股权奖励,应在终止之日完全归属。

就本雇佣协议而言,“控制权变更”指(I)雇主与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并,或任何其他公司重组,其中在紧接该等合并、合并或重组之前,雇主的股东在紧接该等合并、合并或重组后,合计拥有尚存实体的投票权及/或已发行股本不足50%。或任何交易或一系列相关交易(包括因与第三方的期权协议或具有约束力的意向书而产生的任何交易),其中雇主或其任何股东是转让雇主投票权和/或未偿还股本50%以上的一方,或任何个人或关联人团体获得超过50%的雇主投票权和/或未偿还股本,但不包括仅为改变雇主住所而进行的任何合并或合并;或(Ii)根据资产或知识产权的潜在盈利能力合理确定的对雇主和/或其任何子公司的全部或几乎所有资产的任何出售、许可或其他处置(包括通过董事会和股东批准的分割或剥离交易),或对雇主的全部或基本上所有知识产权的任何出售、独家许可或其他处置;但下列情况均不构成控制权的变更:(A)现有股东因死亡或其他原因为遗产规划目的或向该股东的关联公司或雇主的任何其他现有股东转让股本, 以及(B)与营运资本和其他一般公司用途的融资有关的雇主股权证券的发行;以及,进一步提供的条件是,这种“控制权的变更”应符合《守则》第409a条所界定的雇主所有权的变更(“第409a条”),或根据具体情况第409a条所界定的雇主资产的大部分所有权的变更。

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3.2.2执行人员非正当理由终止合同;执行人员不续签合同时终止合同;雇主因故终止合同。倘若行政人员根据本雇佣协议第3.1.5条(“行政人员”)或行政人员根据本条例第3.1.6条(“因不续约而终止”)或雇主根据本条例第3.1.3条(“雇主因故终止”)非正当理由而终止聘用,则行政人员无权根据本雇佣协议获得任何其他补偿或其他福利,但在终止生效日期(包括该日)之前他根据本雇佣协议累积及赚取的任何未付薪金及其他福利除外,并根据适用法律由行政人员自费提供COBRA保险。

3.2.3雇主未续签合同时终止合同。如果雇主根据本合同第3.1.6条终止对高管的雇用,则在第2.4条的九十(90)天通知期内,雇主应继续向高管支付其当时的基本工资和福利,但须遵守标准的联邦和州工资扣缴要求,并根据雇主的常规薪资惯例,并且不迟于终止雇用的生效日期,雇主应向高管支付直至终止生效日(包括终止生效日)为止的任何未付工资。此外,如果雇主根据本合同第3.1.6条终止对高管的雇用,则只要高管执行并未根据第3.7条撤销免责声明,高管应有权获得下列款项和福利,这些款项和福利应根据本第3.2.3条和第3.7条支付:

(I)在第3.7节的规定下,根据雇主在七年期雇主正常工资表上的定期工资做法,按照标准的联邦和州工资扣缴要求,继续支付七年期高管当时的当前基本工资;
(Ii)雇主应一次过向行政人员支付一笔款项,数额为雇主已批准或终止年度的任何前一年度或终止年度的任何奖金或其部分的总额,但在终止生效日期前行政人员尚未收到,减去根据第2.2条但在任何情况下不得迟于有关财政年度结束后两个半(2 1/2)个月支付的扣减和扣留。为免生疑问,在雇主批准发放该等奖金之日,雇主无须聘用行政人员以收取该等奖金;及
(Iii)只要高管有资格,且只要高管仍有资格及时选择《眼镜蛇法案》下的保险,雇主将继续在到期时直接向医疗保健提供者支付眼镜蛇支付期的雇主部分的医疗、视力和牙科保险保费(高管将负责高管的部分);如果雇主在任何时候自行决定,支付眼镜蛇保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案),则代替为

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在眼镜蛇支付期的剩余部分,雇主将在眼镜蛇支付期剩余部分的每个月的第一天向高管支付相当于该月眼镜蛇支付期剩余部分保费的全额应税现金付款,但必须适用预扣税款。

3.3支付的性质。雇主须向行政人员支付的所有款项

第3.2.1(I)-(Iv)节和第3.2.3(I)-(Iii)节的规定被双方视为遣散费,替代而不是补充行政人员根据任何雇主遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。

3.4终止时的职责。在严重时期内,如果有严重后果

在适用于高管从雇主处终止雇用的期限内,高管应在所有与结束高管待决工作有关的事项上与雇主充分合作,包括但不限于雇主参与的任何诉讼,以及将任何此类待决工作有序地移交给雇主指定的其他雇员。尽管有上述规定,此类合作要求不得不合理地干扰其当时的就业或商业活动。经业主事先批准,主管人员应得到补偿,以支付与此类合作有关的所有合理费用。在服务期结束后,执行人员将被免除本合同项下的任何职责和义务(本合同第4条规定的职责和义务除外)。如果根据本合同第3.1.1至3.1.7节的规定终止高管的雇用,雇主对高管的义务将如本合同第3.2节所述。终止后,高管应立即辞去雇主CBO的职务。

3.5分割期。“劳务期”是指自高管终止与雇主的雇佣关系生效之日起十二(12)个月的期限。

3.6松弛。尽管本雇佣协议中有任何相反的规定,在任何情况下,高管签署豁免的时间不会直接或间接导致高管指定付款的日历年份,如果受守则第409A节要求并须执行豁免的付款可以在基于豁免签署或生效的一个以上纳税年度支付,则应在较晚的年份付款。

3.7开始支付遣散费。上文第3.2.1(I)-(Iv)节(雇主因死亡、残疾而无故终止)和第3.2.3(I)-(Iii)节(雇主因不续签合同而终止)所列的遣散费和福利将不予支付或提供,除非执行人签立且不撤销免除,且免除在第六十(60)日或之前是可强制执行和有效的。这是)终止生效之日后一天(如60这是日,“遣散费开始生效日期”)。在遣散费生效日期前,将不会根据第3.2.1或3.2.3节支付现金遣散费。在遣散费开始日期,雇主将一次性支付雇主在该日期之前本应支付给高管的现金遣散费的总额,如果从终止生效日期开始到遣散费开始日期为止,雇主将支付现金遣散费,其余部分将在所述的适用计划中支付

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上面。尽管本雇佣协议有任何其他相反的规定,根据第3.1.7节的规定,行政人员在有充分理由终止工作时支付的遣散费应满足财务条例第1.409A-1(N)(2)(Ii)条规定的安全港,而根据本雇佣协议支付的任何遣散费应满足根据财务条例第1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)条规定的准则第409A条的豁免。

第4节.保密、发明权、竞业禁止和竞业禁止

4.1保密性、发明权、竞业禁止和竞业禁止。本合同双方签订了保密、发明权、竞业禁止和竞业禁止协议,双方可在不考虑本雇佣协议的情况下随时修改该协议。《保密、发明权、竞业禁止和竞业禁止协议》包含双方有意在本雇佣协议终止后继续存在的条款。

4.2补救措施。行政人员承认并同意:(A)如果行政人员违反本第4条规定的任何义务,雇主将受到不可弥补的损害;(B)对于任何此类违反行为,金钱损害赔偿将不是适当的补救措施;以及(C)如果发生任何此类违反行为,雇主将有权获得强制令救济,以及其可能拥有的任何其他补救措施,行政人员不得基于损害的程度或金钱损害赔偿的充分性而反对此类强制令救济。

第5节杂项条文

5.1可伸缩性。如果在任何司法管辖区,本协议的任何条款或条款被确定为无效或不可执行,(A)本协议的其余条款和条款应不受损害,(B)在任何司法管辖区的任何该等无效或不可强制执行的条款不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行,以及(C)就该司法管辖区而言,该无效或不可执行的条款或条款应被视为由有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款所取代。

5.2在对应的情况下执行。本雇佣协议可由一个或多个副本签署,也可由本雇佣协议的不同各方分别签署,每个副本应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议(所有签名不必出现在任何一个副本上),当本雇佣协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时,本雇佣协议将生效。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付,如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。

5.3节点。本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行,当以专人方式交付时,或在下列情况下交付时,应视为已妥为交付

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以挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据或私人快递服务,或通过传真(书面确认收到)或电子邮件(书面确认收到)邮寄如下:

如致雇主,则致:

Aclaris治疗公司

利道640号,200号套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

注意:尼尔·沃克

电子邮件:nwalker@aclaristx.com​

如果要执行,请发送至雇主存档中的当前地址,

或发送至本合同一方向本合同其他各方发出类似通知所指定的其他地址。

5.4修正案。除非雇主和管理层签署书面文件,否则不得以任何方式修改、修改、放弃或解除本雇佣协议的任何条款。

5.5最终协议。本雇佣协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议,并取代本协议双方之前就本协议主题达成的所有口头或书面协议和谅解,包括但不限于任何先前的聘书或高管与雇主之间雇佣关系的书面体现。任何一方作出的陈述、承诺或引诱均未包含在本雇佣协议中,任何一方均不受任何未如此列出的所谓陈述、承诺或引诱的约束或责任。

5.6适用法律。本雇佣协议应受宾夕法尼亚州联邦适用于所订立合同的法律管辖并根据其解释,且完全履行,而不考虑其冲突或法律选择条款。

5.7个标题。本文中包含的标题仅用于方便参考,不得以任何方式限制或影响本雇佣协议中任何条款或条款的含义或解释。

5.8有约束力;继承人和受让人。行政人员不得转授其在本协议项下的职责或转让其权利。本雇佣协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和继承人,并对其具有约束力。雇主可将本雇佣协议转让给购买雇主全部或实质所有资产的任何实体。

5.9Waiver等。本协议任何一方在任何时候未能执行本雇佣协议的任何规定,不得被视为或解释为

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放弃任何此类条款,也不以任何方式影响本雇佣协议或本雇佣协议任何条款的有效性,也不影响本雇佣协议任何一方此后执行本雇佣协议每一条款的权利。对任何违反本雇佣协议任何条款的放弃,除非在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中规定,否则无效,任何此类违反的放弃不得被解释或视为对任何其他或随后的违反的放弃。

5.10持续效力。根据条款,本雇佣协议的条款必须在本雇佣协议终止后继续存在,以实现双方的意图,无论是通过终止期限、终止高管的雇佣或其他方式,在适当的情况下,本雇佣协议的条款仍将继续存在。

5.11管理层的陈述和保证。执行董事在此声明并向雇主保证,据执行人员所知,执行人员不受任何竞业禁止协议或其他协议的约束,这些协议会妨碍其履行本合同项下的职责。

5.12守则第409A条。本雇佣协议旨在遵守《守则》第409a条及其相应规定或豁免,并且只有在适用的范围内,才能根据本雇佣协议以《守则》第409a条允许的方式支付款项。根据本雇佣协议支付的款项将在最大程度上豁免于《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节中规定的“短期延期”例外,然后在最大程度上适用于《财务条例》第1.409A-1(B)(9)条中规定的“离职金”例外。在根据本雇佣协议终止雇佣时支付的所有款项,只能在财政部条例第1.409A-1(H)节(或任何后续条款)(a“离职”)所指的“离职”时支付。就法典第409a节而言,根据本雇佣协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下,执行机构均不得直接或间接指定付款的日历年度。如果导致第3.2.1节所述付款的雇佣终止不是离职,则按照第3.2.1节的规定应支付的款项将无息递延,并在行政人员离职时支付。即使本雇佣协议中有任何相反或相反的规定,对于根据本雇佣协议提供的任何费用、报销或实物福利,构成本守则第409a节及其实施条例和指导方针所指的“延期补偿”, (A)有资格获得补偿或向行政人员提供实物福利的费用必须在雇用期限内(或适用的存活期内)发生;(B)在任何日历年度向行政人员提供的有资格获得补偿或实物福利的费用的金额不会影响在任何其他日历年向行政人员提供的有资格获得补偿或实物福利的费用的金额;(C)有权获得补偿的费用应在发生适用费用的日历年度后的日历年的最后一天或之前进行;以及(D)有权获得付款或补偿或

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不得清算或交换本协议项下的实物利益或任何其他利益。尽管本雇佣协议中有任何相反的规定,但如果高管在离职时被雇主视为《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的“特定雇员”,并且本协议所述和/或与雇主签订的任何其他协议规定的离职应付款项被视为“递延补偿,“在为避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和《守则》第409a条规定的相关不利税而需要延迟开始支付此类款项的范围内,此类款项将不会在以下两项中最早的一项之前提供给高管:(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)《准则》第409a条允许的较早日期之前不征收不利税。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日,根据本第5.12条延期支付的所有款项将一次性支付给高管,而到期的任何剩余款项将按照本雇佣协议或适用协议中的另一规定支付。任何如此递延的金额将不会有利息到期。

5.13第280G条。即使本雇佣协议或任何其他计划、安排或协议有任何相反的规定,如果雇主或其关联公司根据本雇佣协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)构成本守则第280G节所指的降落伞付款(“降落伞付款”),且除第5.13节外,在支付承保付款之前,应比较(I)支付支付消费税后的净收益(定义见下文)和(Ii)支付支付消费税后支付给管理人员的净收益,(Ii)如果承保支付的款项被限制到避免缴纳消费税所需的程度,则应比较(I)承保支付的净收益(定义见下文)与(Ii)管理人员的净收益。只有当根据上文第(I)款计算的款额少于根据上文第(Ii)款计算的款额时,承保付款才会减少至所需的最低程度,以确保承保付款的任何部分均不须缴交消费税。“净收益”是指涵盖的付款扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。

(A)任何此类削减应根据第409a条和下列规定进行:
(i)由现金遣散费组成、但不构成符合第409a条规定的非限定递延补偿的涵盖付款,应首先按相反的时间顺序减少;以及
(Ii)所有其他承保付款包括现金支付,以及包括加速授予基于股权的奖励的承保付款。注册§1.280G-1Q/A-24(C)不适用,

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根据第409a条的规定,不构成不合格递延补偿的情况应按相反的时间顺序第二次递减;以及
(Iii)根据第409a条的规定,由现金支付构成非合格递延补偿的所有承保付款应按相反的时间顺序第三次减少;以及
(Iv)所有支付包括加速授予Treas的基于股权的奖励。注册§1.280G-1Q/A-24(C)适用应是最后一笔减少的承保付款。
(B)本第5.13节规定的任何决定应由雇主选定的并为执行人员合理接受的独立会计师事务所(“会计师”)真诚地以书面作出。雇主和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件,以便根据本第5.13节作出决定。为了进行本第5.13节所要求的计算和确定,会计师可以依据合理、善意的假设和关于应用本准则第280G节和第4999节的近似假设。会计师的决定是最终的,对雇主和管理层都有约束力。雇主应负责会计师因本第5.13节要求的计算而产生的所有费用和开支。
(C)有可能在根据本第5.13节作出决定和选择之后。行政人员将收到的承保款项合计超过第5.13条适用后的预期或要求提供的金额(“超额付款”),或少于第5.13条适用后预期或要求提供的金额(“少付”)。
(i)如果:(A)会计师根据国税局对雇主或行政人员的不足之处的断言,确定会计师认为很有可能成功支付多付款项,或(B)根据法院或国税局程序的最终裁定确定多付款项,而法院或国税局程序已最终和决定性地解决了多付款项的问题,则经理应从经理收到多付款项之日起至还款之日,按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)向雇主支付任何此类多付款项以及利息。
(Ii)如果:(A)会计师根据控制先例或实质性权威确定发生了少付,或(B)有管辖权的法院确定发生了少付,雇主将立即向行政部门支付任何此类少付款项或为行政部门的利益支付任何此类少付款项,并按适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)支付利息,从本应支付给行政部门的金额之日起至支付日期止。

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5.14争议解决。双方认识到,在联邦或州法院或联邦或州行政机构就高管受雇于雇主或本雇佣协议引起的纠纷提起诉讼,或高管终止雇佣或终止本雇佣协议,可能不符合高管或雇主的最佳利益,并可能导致不必要的成本、延误、复杂性和不确定性。双方同意,双方之间因本雇佣协议的谈判、执行、履行或终止或与本雇佣协议的受雇有关的任何争议,包括但不限于因本雇佣协议引起的任何索赔、根据修订的1964年《民权法案》第七章、修订的1991年《民权法案》、1967年的《就业年龄歧视法案》、1990年的《美国残疾人法》、修订的1966年《民权法案》第1981条、《家庭医疗休假法》、《高管退休收入保障法》以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、条例或任何普通法原则,不论该争议是在受雇期间或受雇后产生的,均应根据美国仲裁协会的《全国解决雇佣纠纷规则》通过具有约束力的仲裁予以解决;但前提是,本争端解决规定不适用于当事人之间本身未将仲裁指定为排他性补救办法的任何单独协议。仲裁地点应为宾夕法尼亚州费城大都市区。该专家组作出的任何裁决在任何情况下都是终局的、对各方当事人具有约束力和终局性的,对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁员的费用和与提交仲裁有关的所有行政费用和费用应由业主承担。双方承认并同意本条款规定的仲裁义务在本雇佣协议终止后继续存在,并在主管与雇主之间的雇佣关系终止后继续存在。双方进一步同意,本雇佣协议的仲裁条款将为每一方提供其独有的补救措施,除非本雇佣协议另有明确规定,否则每一方明确放弃其可能不得不在任何其他论坛上寻求补救的任何权利。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔的手段,双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利,并同意不起诉对方,但可寻求在法庭上执行根据本雇佣协议作出的仲裁裁决。双方特别同意放弃各自由陪审团进行审判的权利,并进一步同意不会提出要求、请求或动议由陪审团进行审判。

[签名页面如下]

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双方已于上述日期签署本雇佣协议,特此为证。

ACLARIS治疗公司

/s/尼尔·沃克​ ​​ ​
姓名:尼尔·沃克​ ​
标题总裁兼首席执行官​ ​

同意并接受2022年1月26日这一天。

行政人员

/s/James Loerop​ ​​ ​
詹姆斯·罗普

1/26/2022

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附件A

第1.2.2节中引用的实体列表。

没有。

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