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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

收件人：凯瑟琳·雅各布森女士

罗伯特·利特尔佩奇先生

回复：伊利诺伊州工具厂有限公司

截至2020年12月31日止年度的10-K表格

2021 年 2 月 12 日提交

截至2021年9月30日的季度10-Q表

2021 年 10 月 29 日提交

回复日期为 2021 年 10 月 6 日

文件编号 001-04797

亲爱的雅各布森女士和利特尔佩奇先生：

伊利诺伊州工具工程公司（“公司” 或 “ITW”）特此回应您于2021年12月2日就公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的截至2020年12月31日财年的10-K表格、2021年10月29日向委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表以及公司于10月6日提交的回复的评论信，2021。为了便于您进行审查，以下以斜体形式列出了您的每条评论的全文，然后是 ITW 的回复。

截至2021年9月30日的季度10-Q表

投资资本税后申报表，第 28 页

1.我们注意到你对评论 2 的回复。由于该非公认会计准则指标的分子是衡量盈利能力的税后指标，因此最具可比性的衡量标准似乎是净收益。但是，我们尚不清楚与您用来计算平均投资资本的净资产组合相比，最具可比性的GAAP指标是什么。因此，请提供：

•计算投资回报率时使用的每项非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP指标的对账；以及

•使用最直接可比的GAAP财务指标计算得出的比率。

请参阅S-K法规第10（e）（1）（i）项和最终规则：非公认会计准则财务指标的使用条件的脚注27。

在未来的文件中，公司将修改其披露内容，以包括税后净收入与营业收入的对账。公司将投资资本定义为公司的净资产，现金及等价物和未偿债务除外，它们不代表对公司运营的资本投资。投资资本是仅使用直接来自财务状况表的GAAP报告金额计算的衡量标准，无需调整。由于分母中仅使用公认会计准则报告的金额，该公司认为，与使用公认会计原则衡量标准计算的税后投资回报率最直接的可比比率是净收益与平均投资资本的比率，公司将在未来文件中修改其披露，将净收益与平均投资资本的比率包括在内。使用公司截至2021年9月30日的季度10-Q表中的税后投资回报率披露扩大的披露如下，新披露内容下划线：

“平均投资资本的税后回报率

公司使用平均投资资本的税后回报率（“税后投资回报率”）来衡量其运营使用投资资本创造利润的有效性。美国公认会计原则（“GAAP”）未定义税后投资回报率。税后投资回报率是一项非公认会计准则财务指标，公司认为，对于投资者评估公司从投资于运营的现金中获得回报的财务业绩能力而言，这是一个有意义的指标，可能与其他公司计算税后投资回报率的方法不同。公司将税后投资回报率定义为税后营业收入除以平均投资资本，在过渡期列报时按年计算。营业收入和每笔投资资本余额是公司财务报表中报告的GAAP金额。税后营业收入是一项非公认会计准则衡量标准，由公司财务报表中报告的营业收入减去根据公司税后扣除利息支出和其他收入（支出）前的本期净收益的有效税率计算的所得税组成，这些收入不包括在内，因为它们不代表公司运营产生的回报。为了便于比较，公司还从截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的净收入和有效税率中排除了2021年第三季度的2,100万美元的离散税收优惠和2021年第二季度的1.12亿美元的离散税收优惠。总投资资本代表公司的净资产，不代表对公司运营的资本投资的现金及等价物和未偿债务。平均投资资本是使用所列每个期间内期初和每个季度末的余额计算的。税后投资回报率的计算方法是将税后营业收入除以所列期间的平均投资资本，中期按年计算。与税后营业收入最具可比性的GAAP指标是净收入。2021年和2020年第三季度和年初至今的税后投资回报率和净收入占平均投资资本的比例如下：


	三个月已结束						九个月已结束
	9月30日						9月30日
以百万美元计	2021			2020			2021			2020
分子：
净收入	$	639		$	582		$	2,085		$	1,467
与2021年第三季度相关的离散税收优惠	(21)			—			(21)			—
与2021年第二季度相关的离散税收优惠	—			—			(112)			—
扣除税款的利息支出 (1)	38			41			118			120
扣除税款的其他收入 (1)	(9)			(2)			(34)			(27)
税后营业收入	$	647		$	621		$	2,036		$	1,560

分母：
投资资本：
现金及等价物	$	1,987		$	2,169		$	1,987		$	2,169
贸易应收账款	2,729			2,494			2,729			2,494
库存	1,524			1,149			1,524			1,149
网络厂房和设备	1,744			1,736			1,744			1,736
商誉和无形资产	5,293			5,405			5,293			5,405
应付账款和应计费用	(1,964)			(1,784)			(1,964)			(1,784)
债务	(7,551)			(7,945)			(7,551)			(7,945)
其他，净额	(269)			(527)			(269)			(527)
总净资产（股东权益）	3,493			2,697			3,493			2,697
现金及等价物	(1,987)			(2,169)			(1,987)			(2,169)
债务	7,551			7,945			7,551			7,945
总投资资本	$	9,057		$	8,473		$	9,057		$	8,473

平均投资资本 (2)	$	9,084		$	8,394		$	8,912		$	8,536

净收益与平均投资资本之比 (3)	28.1		%	27.7		%	31.2		%	22.9		%
平均投资资本的税后回报率 (3)	28.5		%	29.6		%	30.5		%	24.4		%

（1）截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，用于利息支出和其他收入（支出）的有效税率分别为23.4％和21.3％，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中分别为22.9％和22.0％。

(2) 平均投资资本是使用所列每个期间内期初和每个季度末的总投资资本余额计算得出的。

(3) 通过将计算出的回报率乘以4，将截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的回报率转换为年利率。通过将计算出的回报率除以3再乘以4，将截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的回报率转换为年利率。

截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的税率对账情况如下，其中不包括与资本损失利用相关的2021年第三季度2,100万美元的离散税收优惠和与英国所得税税率变动相关的2021年第二季度1.12亿美元离散税收优惠：


	三个月已结束				九个月已结束
	2021年9月30日				2021年9月30日
以百万美元计	所得税		税率		所得税		税率
正如报道的那样	$	167	20.8	%	$	449	17.7	%
与2021年第三季度相关的离散税收优惠	21		2.6	%	21		0.8	%
与2021年第二季度相关的离散税收优惠	—		—	%	112		4.4	%
经调整后	$	188	23.4	%	$	582	22.9	%

请参阅注释 4。第 1 项中的所得税。财务报表以获取有关2021年第二和第三季度离散税收优惠的更多信息。”

如果您对上述任何回复有任何疑问，请随时致电 224-661-7414 与下列签署人联系。

/s/ Randall J. Scheuneman

副总裁兼首席会计官

伊利诺伊州工具厂公司

哈林大道 155 号

伊利诺伊州格伦维尤 60025