EX-3.2

附件3.2

修订及重述附例

的

莫里斯公司

特拉华州一家公司，2022年2月23日生效

页面

第一条

办公室

Section 1.1 Registered Office.......................................................................................................1

Section 1.2 Other Offices..............................................................................................................1

第二条

股东大会

Section 2.1 Place of Meetings.......................................................................................................1

Section 2.2 Annual Meetings........................................................................................................1

Section 2.3 Special Meetings........................................................................................................1

Section 2.4 Notice.........................................................................................................................2

Section 2.5 Adjournments.............................................................................................................2

Section 2.6 Quorum......................................................................................................................2

Section 2.7 Voting........................................................................................................................3

Section 2.8 Proxies.......................................................................................................................3

Section 2.9 Consent of Stockholders in Lieu of Meeting.............................................................4

Section 2.10 List of Stockholders Entitled to Vote........................................................................4

Section 2.11 Record Date...............................................................................................................4

Section 2.12 Stock Ledger..............................................................................................................5

Section 2.13 Conduct of Meetings..................................................................................................5

Section 2.14 Inspectors of Election................................................................................................5

Section 2.15 Nature of Business at Meeting of Stockholders.........................................................6

Section 2.16 Nomination of Directors............................................................................................7

第三条

董事

Section 3.1 Number and Election of Directors...........................................................................10

Section 3.2 Vacancies.................................................................................................................11

Section 3.3 Duties and Powers...................................................................................................11

Section 3.4 Meetings...................................................................................................................11

Section 3.5 Organization.............................................................................................................12

Section 3.6 Resignations and Removals of Directors.................................................................12

Section 3.7 Quorum....................................................................................................................12

Section 3.8 Actions of the Board by Written Consent................................................................13

Section 3.9 Meetings by Means of Conference Telephone........................................................13

Section 3.10 Committees..............................................................................................................13

Section 3.11 Compensation..........................................................................................................13

Section 3.12 Interested Directors..................................................................................................14

第四条

高级船员

Section 4.1 General.....................................................................................................................14

Section 4.2 Election....................................................................................................................14

Section 4.3 Voting Securities Owned by the Corporation..........................................................15

Section 4.4 Chair of the Board of Directors...............................................................................15

Section 4.5 Chief Executive Officer...........................................................................................15

Section 4.6 President...................................................................................................................15

Section 4.7 Secretary..................................................................................................................16

Section 4.8 Treasurer..................................................................................................................16

Section 4.9 Vice Presidents........................................................................................................17

Section 4.10 Assistant Secretaries................................................................................................17

Section 4.11 Assistant Treasurers.................................................................................................17

Section 4.12 Other Officers..........................................................................................................17

第五条股票

Section 5.1 Shares of Stock........................................................................................................17

Section 5.2 Signatures.................................................................................................................17

Section 5.3 Lost Certificates.......................................................................................................18

Section 5.4 Transfers..................................................................................................................18

Section 5.5 Dividend Record Date.............................................................................................18

Section 5.6 Record Owners........................................................................................................18

Section 5.7 Transfer and Registry Agents..................................................................................19

第六条

通告

Section 6.1 Notices.....................................................................................................................19

Section 6.2 Waivers of Notice....................................................................................................19

第七条

一般条文

Section 7.1 Dividends.................................................................................................................19

Section 7.2 Disbursements..........................................................................................................19

Section 7.3 Fiscal Year...............................................................................................................20

Section 7.4 Corporate Seal..........................................................................................................20

第八条

赔偿

第8.1条在诉讼中获得赔偿的权力，除由Corporation.20或在其权利范围内的诉讼或诉讼以外的诉讼或诉讼

Section 8.2 Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings by or in the Right of the Corporation......................................................................................................................................20

Section 8.3 Authorization of Indemnification............................................................................21

Section 8.4 Good Faith Defined.................................................................................................21

Section 8.5 Indemnification by a Court......................................................................................21

Section 8.6 Expenses Payable in Advance.................................................................................22

第8.7条弥偿及垫付开支的非排他性.22

Section 8.8 Insurance..................................................................................................................22

Section 8.9 Certain Definitions...................................................................................................22

第8.10节弥偿的存续及垫付开支...23

Section 8.11 Limitation on Indemnification.................................................................................23

Section 8.12 Indemnification of Employees and Agents..............................................................23

第九条

修正案

Section 9.1 Amendments............................................................................................................23

Section 9.2 Entire Board of Directors.........................................................................................24

三、

修订及重述附例

的

莫里斯公司

(以下称为“公司”)

第一条

办公室

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.2节其他办事处。公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东大会

第2.1节会议地点。股东大会选举

董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。

第2.2节年会选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。其他正当业务可以在股东年会上办理。

第2.3节特别会议。除非法律或本公司不时修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则为任何目的或目的，股东特别会议可(I)由董事会主席(如有)召开，(Ii)由行政总裁应(A)占整个董事会多数的董事的书面要求召开，(B)由董事会正式指定的董事会委员会，其权力及授权包括召开有关会议的权力或(C)在B类条件不再符合之前，由共同持有有权在本公司董事选举中投票的股份的多数投票权的股东共同召开该等会议或(C)直至B类条件不再符合时为止，该委员会由董事会正式指定，其权力包括召开该等会议的权力或(C)直至B类条件不再符合时为止。在股东特别大会上，只能办理会议通知(或其任何副刊)中规定的业务。就本附例而言，“B类条件”指只要Kenneth Moelis(A)直接或间接拥有合计至少4,458,445股A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股(“A类普通股”)和等值A类股(经任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、资本重组、业务合并、重新分类或类似事件调整后)，每种情况下的调整均由

董事会；(B)维持至少百分之五(5%)的已发行及尚未发行的A类普通股的直接或间接实益拥有权(无重复地计算，其计算基础是并非由公司或其附属公司持有的名为“Partner A Class Common Unit”的特拉华州有限责任合伙公司Moelis&Company Group LP的所有已发行及尚未发行的有限合伙单位，指定为“Partnership A类普通股”)，并经任何股票拆分、股息、反向股票拆分、资本重组、业务合并、重新分类或类似事件调整后计算，每种情况下的调整均由董事会决定；(C)未被判违反重大美国联邦或州证券法，构成重罪或涉及道德败坏的重罪；(D)未去世；及(E)未因违反将主要营业时间和精力投入本公司及其附属公司的业务和事务的契约，或因丧失工作能力而按照合约条款终止其雇佣协议。(C)未被裁定触犯重大美国联邦或州证券法，构成重罪或涉及道德败坏的重罪；及(D)未有死亡；及(E)因违反将主要营业时间及精力投入本公司及其附属公司的业务及事务的契约，或因其丧失工作能力而被终止雇佣协议。“实益所有权”一词应与1934年修订的“证券交易法”第13(D)节及其下的规则中赋予它的含义相同，不同之处在于，一个人将被视为对他有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是在经过一段时间后立即行使，还是只有在条件满足后才能行使，即使有任何支付现金代替这些证券的权利。所谓等值A类股，是指在任何日期，由任何股份、单位、权益、期权、认股权证、负债证据所代表的A类普通股的股数。, 按其条款可直接或间接转换为、可交换、可行使或据此持有人有权收取A类普通股股份的股票奖励或其他证券或奖励，不论是在紧接、时间过去后或只有在条件满足后，且不论是否有任何权利以现金代替A类普通股股份的情况下，该等股票奖励或其他证券或奖励可直接或间接转换为A类普通股、可交换、可行使或据此持有人有权收取A类普通股股份。就莫利斯先生而言，“丧失工作能力”一词是指记入无行为能力令或精神错乱令，或永久身体无行为能力令或死亡令。

第2.4条公告。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上通知并投票的股东。

第2.5条休会。任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应按照第2.4节的要求向每一位有权收到会议通知并在会上投票的股东发出休会通知。(C)如果休会时间超过30天，或休会后为休会确定了新的记录日期，则应按照第2.4节的要求向每一位有权获得会议通知并在会上投票的股东发出休会通知。

第2.6节法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则持有公司已发行和已发行股本的多数投票权并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确定，不得被

撤回足够的票数而不到法定人数。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以第2.5节规定的方式休会，直至出席或派代表出席法定人数为止。

第2.7条投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或公司股份在其上市及交易的任何证券交易所的规则准许，否则提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)，须由出席会议并有权就该问题投票的股份的过半数投票权持有人投票决定，并作为单一类别投票。除非公司注册证书另有规定，且符合第2.11(A)节的规定，否则出席股东大会的每位股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。根据第2.8节的规定，此类投票可以亲自投票或由代表投票。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

第2.8节委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表不得在自其日期起三年后投票表决，除非该代表有更长的期限。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(A)股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东作为代表行事。签约可由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。

(B)股东可授权另一人或多名人士以代表该股东的身分行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的人，或传送给委托书征集公司、委托书支援服务组织或由将成为委托书持有人以接收该项传送的人妥为授权的类似代理人，但任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须列明或须连同可确定由其发出的资料一并提交。如确定该等电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或(如无检查人员)作出该决定的其他人应指明其所依赖的信息。

授权他人作为储存商代表的文字或传送的任何副本、传真、电讯或其他可靠复制，均可为任何及所有目的而取代或使用，以代替原来的文字或传送

但该复制品、传真电讯或其他复制品须是整个正本文字或传送的完整复制品。

第2.9节股东对会议的同意。直至不再符合B类条件为止，任何规定或准许在任何公司股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已取得书面同意或同意，列明所采取的行动，则无须事先通知亦无须表决，即可采取，但无须事先通知，亦无须表决，直至不再符合B类条件为止，任何规定或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可无须事先通知及表决而采取。应由拥有不少于授权或采取行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据特拉华州公司法第228条交付给本公司(“特拉华州公司法”)。如果在任何时候不符合B类条件，则公司股东必须在正式召开的公司年会或特别会议上采取任何要求或允许采取的行动，特此明确拒绝股东以书面同意采取任何行动的能力。

第2.10节有表决权的股东名单。负责公司股票分类账的公司管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。在股东大会召开前至少十(10)天，公司高级管理人员应准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅：(I)在将举行会议的城市内的地点(应在会议通知中指明地点)，或(Ii)在通常营业时间内将在公司的主要营业地点(如未指明)将在会议举行地点进行的审查；或(Ii)在通常营业时间内在本公司的主要营业地点审查该名单的情况下，该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少十(10)天内查阅(I)在将举行会议的城市内的地点，该地点应在会议通知中指明；或(Ii)在通常营业时间内在公司的主要营业地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第2.11节记录日期。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)仅在公司注册证书不禁止以股东书面同意的方式采取行动的范围内，以便公司可以决定有权以书面同意公司行动的股东，而无需

董事会会议可以设定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，备案日不得晚于董事会通过备案日决议之日后十(10)日。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已经采取或建议采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处，或公司的高级管理人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议的当日营业结束之日。

第2.12节库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第2.10节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.13节举行会议。公司董事会可以通过决议，通过其认为适当的有关股东会议的规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。(C)任何股东大会的主席均有权订立该等规则、规则及程序，并作出其认为对会议的正常进行属适当的一切行动，但与董事会通过的该等规则及规定相抵触者除外。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)决定会议表决的开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)分配给与会者提问或评论的时间限制。

第2.14节选举督察。在股东大会之前，董事会应通过决议、董事长、首席执行官或总裁任命一名或多名检查员出席会议并作书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察职责。检查员应拥有

选举委员会应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，出具投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证明。

第2.15节股东大会上的事务性质。

(A)在股东周年大会上，只可处理以下事项(必须符合第2.16节规定的董事会选举提名除外)：(I)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事项；(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示以其他方式妥善地提交股东周年大会处理的事务；(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交股东周年大会，或(Iii)公司的任何股东(A)在第2.15节规定的通知发出之日以及在确定有权在该年会上通知和表决的股东的记录日期，以及(B)遵守第2.15节规定的通知程序的股东，以其他方式适当地提交年度大会。

(B)除任何其他适用要求外，为使股东将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知。

(C)为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在不少于上一届股东周年大会周年纪念日前九十(90)天或不超过120(120)天交付或邮寄至本公司的主要执行办事处，并于该日之前送达或邮寄至本公司的主要执行办事处；然而，倘召开股东周年大会的日期并非在该周年日期之前或之后的二十五(25)日内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内收到通知，方可及时通知股东，否则股东须于股东周年大会日期后第十(10)天内收到通知，以较早者为准，否则股东须于不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)天收到通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开公告，均不得开启上述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)为以适当的书面形式向秘书发出通知，该通知必须列明以下资料：(I)就该股东拟向周年大会提出的每项事宜，对意欲提交周年大会的事务的简要描述，以及与该等事务有关的任何建议的建议文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括建议的修订文本)，以及在周年会议上处理该等事务的理由，及(Ii)关于该等股票的事宜(A)该人的姓名或名称及地址(如有的话)；(B)(I)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额股份的类别或系列及数目；。(Ii)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无记录拥有的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等人士所持有的该等公司股额的数目。

(Iii)任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，是否由或代表该人士或其任何联营公司或联系人士就本公司的股票订立，以及(Iv)该人士或其任何联营公司或联系人是否及在何种程度上已由该人士或其代表进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，以及(Iv)该人或其任何联营公司或联系人是否及在多大程度上已由该人士或其任何联营公司或联系人或代表该人士或其代表进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，上述任何事项的效果或意图是减轻该人或该人的任何相联者或相联者因股价变动而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何相联者在公司股票方面的投票权或金钱利益或经济利益，或增加或减少该人或该人的任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(C)该人、该人的任何联属公司或相联者与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，而该等协议、安排或谅解是与(I)地铁公司或(Ii)该建议有关连或有关的，包括在向该人提出的建议中有任何重大权益或预期从该建议中获益, (D)作出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交大会的陈述；及(E)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14条，该人士就拟提出的业务须在委托书或其他提交文件中披露的任何其他与该人士有关的资料，而该等资料是须由该人士就拟提出的业务而在该等委托书或其他提交文件中披露的，该等资料须由该人根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第14条在该年会席前提出；及(D)作出通知的股东拟亲自或由受委代表出席周年大会以将该等业务提交大会的任何其他资料；及

(E)提供拟提交股东周年大会的营业通知的股东须在必要时进一步更新及补充该通知，以使根据本第2.15节在该通知内提供或规定提供的资料于股东周年大会日期属真实及正确，而该等更新及补充须于股东周年大会前送交或邮寄至本公司的主要执行办事处，并由秘书邮寄及收取。

(F)股东周年大会上不得处理任何事务，但根据本第2.15节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.15节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如股东周年大会主席认为未按照上述程序将事务妥善提交股东周年大会，则主席须向大会声明该事务未妥善提交大会，并不得处理该等事务。

(G)本第2.15节中包含的任何内容不得被视为影响股东根据“交易所法”(或任何后续法律规定)第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利。

第2.16节董事提名。

(A)只有按照

以下程序有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举一定数量的董事。董事会选举人选的提名可以在任何股东年会上进行，也可以在为选举董事而召开的任何股东特别会议上进行。？(I)由董事会(或其任何正式授权委员会)或按董事会(或其任何正式授权委员会)的指示，或(Ii)由本公司的任何股东(A)在第2.16节规定的通知发出之日以及在决定有权在该年度大会或特别会议上通知并在该股东大会上表决的股东的记录日期登记在册的股东，以及(B)遵守第2.16节规定的通知程序的股东。

(B)除任何其他适用的规定外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(C)为及时起见，股东向秘书发出的通知必须送达或邮寄至本公司的主要行政办事处，(I)如属股东周年大会，必须在紧接上一届股东周年大会周年日前不少于九十天但不超过120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的二十五(25)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期的通知或公开披露周年大会日期的日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内如此接获通知；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)日办公时间结束。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)为使储存商给予秘书的通知采用妥善的书面形式，必须列明以下资料：(I)就该贮存商拟提名为董事候选人的每名人士而言，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)(I)该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的地铁公司所有股额股份的类别、系列及数目，(Ii)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的该公司所有股额的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股额；。(Iii)该人或其任何相联者或相联者是否或代表该人就该公司的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已就该公司的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或溢利权益或其他交易。

(包括任何淡仓或借入或借出公司股票)是由该人或其任何相联者或相联者或代表该人或其任何相联者或相联者作出的，而上述任何一项的效果或意图是减轻该人或该人的任何相联者或相联者因股价变动而蒙受的损失，或管理该人或其任何相联者或相联者的股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者或相联者的投票权或金钱或经济权益，(D)该人的书面陈述和协议，表明该人(I)不是亦不会成为与任何人或实体就任何直接或间接补偿与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，述明该人如当选为公司的董事的成员，会如何就任何争论点或问题投票；。(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，。与公司董事服务或行动相关的报销或赔偿未在该陈述和协议中向公司披露，以及(Iii)以该人的个人身份，如果被选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、FD法规、行为守则和道德规范，(E)与该人有关的任何其他资料，而根据交易法第14条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与征集董事选举委托书有关；及(E)本公司的股份拥有权及交易政策及指引，以及(E)须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料, (Ii)就发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(A)发出通知的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；(B)(I)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的所有地铁公司股额的类别或系列及数目；。(Ii)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无纪录拥有的地铁公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的地铁公司股额；。(Iii)任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数，该人士或其任何联营公司或相联者或其代表已就本公司股票订立对冲或利润权益或其他交易；及(Iv)该人士或其任何联营公司或联系人士是否及在多大程度上已由该人士或其任何联属公司或联系人士或其代表进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，以减轻上述任何损失或管理股价变动的风险或利益，以及(Iv)任何前述事项的效果或意图，以及(Iv)该等交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)是否已由该人士或其任何联系人士或其代表作出，以及(Iv)任何前述事项的效果或意图或该人的任何相联者或相联者，或增加或减少该人或该人的任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(C)对(I)该人、该人的任何联属公司或相联者与任何建议的代名人之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述, (Ii)该人或其任何联系人士与任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或与该人作出提名所依据的任何其他人士(包括其姓名)之间的一切协议、安排或谅解，或以其他方式与该公司或该等人士对公司股本的拥有权有关的所有协议、安排或谅解；及(Iii)该人或该人的任何联系人士或联系人士在该提名中的任何重大权益，包括任何预期从中为该人带来的利益。或该人的任何联营公司或联营公司；(D)作出通知的贮存商有意作出的陈述

(E)亲身或委派代表出席股东周年大会或特别大会，提名其通告所指名的人士；及(E)根据交易所法令第14条及其颁布的规则及规例，须在委托书或其他文件中披露有关该等人士的任何其他资料，而该等资料须与征集委任代表以选举董事有关连。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事(Standard Chartered Bank)的角色。

(E)就拟在周年会议或特别会议上作出的任何提名提供通知的贮存商，须在有需要时进一步更新及补充该通知，使依据第2.16节在该通知内提供或规定提供的资料，在决定有权收取周年会议或特别会议通知的股东的纪录日期时，属真实和正确，而该等更新及补充资料须不迟于决定有权接收该年会或特别大会通知的股东的记录日期后五(5)个营业日送交或邮寄及由秘书邮寄至本公司的主要执行办事处，或由秘书在不迟于记录日期后的五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司的主要执行办事处。

(F)除非按照第2.16节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席认定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布提名有瑕疵，并不予理会该有瑕疵的提名。

第三条

董事

第3.1节董事的人数和选举。

(A)董事会应由不少于三(3)名但不超过十一(11)名成员组成，具体人数最初由发起人确定，之后由董事会不时确定。除第3.2节另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，应以就董事选举所投的过半数票选出董事，但如果截至公司首次将该会议的会议通知邮寄给公司股东的前十天，被提名人的人数超过了拟当选的董事人数(“竞争性选举”)，则董事应由所投的多数票选出。就本第3.1节而言，多数票是指对董事选举投出的“赞成票”超过了“反对”该董事当选的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”董事当选的票数)。根据本第3.1节选出的每一董事的任期至下一届股东周年大会、董事的继任者正式选出并获得资格为止，或董事早先去世、辞职或被免职之前。董事不必是股东。

(B)为了让任何现任董事成为董事会的被提名人以进一步在董事会任职，该人必须提交一份

(I)该人士不得在非竞逐选举中获得过半数票数，及(Ii)董事会须根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞职，否则该等辞职不得撤销，惟该辞职须在以下两项情况下生效：(I)该人士不得在非竞逐选举中获得过半数票数；及(Ii)董事会须根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞职。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，董事会提名和公司治理委员会或董事会根据本附例第3.10节指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，应在选举结果核实后90天内公开披露决定背后的理由。如果董事会决定接受辞职，应按照本附例第3.2节的规定填补空缺。如果董事会决定拒绝辞职，则现任董事将被视为由董事会根据本章程第3.2节规定的填补空缺的权力选出。

(C)如果董事会接受董事根据本第3.1节的规定辞职，或者如果董事的非在任被提名人没有当选，则董事会可以根据本章程第3.2节(以及修订和重新发布的公司注册证明第五条第(5)款)填补由此产生的空缺，或者可以根据本第3.1节的规定缩小董事会的规模。

第3.2节空缺。除非法律或公司注册证书另有要求，否则因增加董事人数而导致的任何董事会空缺只能由在任董事会的过半数填补，前提是出席会议的人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺只能由在任董事会的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。任何董事被选举填补因董事人数增加而出现的空缺，其任期应与其他董事的剩余任期重合。任何董事被选举填补非因增加董事人数而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。

第3.3节职责和权力。公司的业务及事务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。董事局可行使公司的一切权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

第3.4节会议。董事会及其任何委员会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长(如有)、首席执行官或者董事会召开。董事会任何委员会的特别会议可以由该委员会的主席召集。

行政总裁，或任何在该委员会任职的董事(如有的话)。载明会议地点、日期及时间的任何特别会议通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式或以电话、电报或电子方式向每名董事(或如属委员会，则指有关委员会的每名成员)发出，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。

第3.5节组织。在每次董事会会议或其任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如其缺席或无出席)由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。除下列规定外，公司秘书应在每次董事会会议和各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而秘书或公司的任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。

第3.6节董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时以书面通知董事会主席(如有)、首席执行官或秘书(如有)及(如属委员会)有关委员会主席(如有)而辞去董事会或其任何委员会的职务，但须向董事会主席或董事会主席(如有董事会主席)发出书面通知，或向董事会主席(如有)发出书面通知，或向董事会主席(如有)发出书面通知；如属委员会，则可向董事会主席(如有)发出书面通知。辞职须在通知内指明的时间生效，如没有指明时间，则立即生效；除非该通知另有规定，否则无须接受该项辞职即可生效。除非适用法律或公司注册证书另有要求，并且在符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，任何董事或整个董事会均可在任何时候被免职，无论是否有理由，只能由在选举公司董事方面有权投票的股份至少百分之八十(80%)的持有人投赞成票方可罢免；只要符合B类条件，任何董事或整个董事会均可在有权投票的股份的过半数投票权持有人对选举公司董事投赞成票的情况下，随时罢免任何公司或整个董事会的职务，不论是否有理由。任何在董事会委员会任职的董事，董事会可随时将其从董事会中除名。

第3.7节法定人数。除法律另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，公司的证券上市或报价系统的公司注册证书或任何证券交易所或报价系统的规则和规定，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视情况而定)应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为即为董事会的行为。如果出席董事会或董事会任何委员会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不定期休会，除在会议上宣布会议时间和地点外，不另行通知。

休会，直至达到法定人数。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的过半数批准，即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

第3.8节注册局在书面同意下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并连同董事会或该委员会的会议纪要一并存档，则可无须会议而采取任何行动。

第3.9节会议电话会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或其任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，根据本第3.9节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。(B)除公司注册证书或本附例另有规定外，公司董事会成员或其任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参会者均可通过该电话会议或其他通讯设备听到对方的声音。

第3.10节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规所规定的成员资格要求。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。除本公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规章制度另有规定外，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名出席会议的成员(不论该成员是否构成法定人数)，均可一致委任另一名合资格的董事会成员代替缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在成立该委员会的决议中规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可以授权在所有需要的文件上加盖公司的印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。即使本条第三条有任何相反规定, 设立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该委员会的管治及/或运作有关的不同于本附例所载的规定或程序，或附加于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该决议或章程的条款须具控制性。

第3.11节补偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或担任董事服务的指定薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的主席或成员可因此类服务获得同等补偿。

第3.12节有利害关系的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为在以下情况下董事的投票为此目的而被计入：

(I)董事会或委员会披露或知悉有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准该合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第四条

高级船员

第4.1节总则。公司的高级职员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、秘书和司库担任。董事会还可以酌情选择董事会主席(必须是董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。公司的高级职员不必是公司的股东，除非是董事会主席，否则这些高级职员也不需要是公司的董事。

第4.2节选举。董事会须在每次股东周年大会(或以股东书面同意代替股东周年大会，如公司注册证书并无禁止)后举行的第一次会议上，选出公司高级人员，他们的任期、权力及职责由董事会不时决定。

该公司的每名高级人员的任期，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何军官

董事会选举产生的董事会成员可随时被董事会免职。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。

第4.3节公司拥有的表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、豁免会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或获董事局授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司签立上述文件、授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，并可由行政总裁、总裁或获董事局授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立。采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等权利及权力，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第4.4节董事会主席。董事会主席(如有)应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应由公司首席执行官担任，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且，除非法律要求总裁签字，否则董事会主席拥有与总裁相同的权力，可以签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。在总裁不在或者不能履行职责期间，董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的一切职责。董事会主席还应履行本章程或董事会不时赋予的其他职责，并可以行使本章程或董事会不时赋予的其他权力。

第4.5条行政总裁。行政总裁须受董事会及(如有)董事会主席的控制，全面监督本公司及其数名高级职员的业务及事务，并须确保董事会的所有命令及决议均予执行。行政总裁有权由公司及代表公司签立须盖上公司印章的公司所有契据、债权证、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司的其他高级人员可在本附例、董事局或行政总裁授权时签署和签立文件，则属例外。如董事会主席缺席或不能出席，或如无董事会主席，则由行政总裁主持所有股东会议，并在行政总裁亦为董事的情况下，主持所有董事会会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第4.6节主席。在董事会的控制下，总裁、董事会主席(如果有)和首席执行官对公司的业务和事务进行全面监督。总统有权执行政府的所有债券、抵押贷款、合同和其他文书。

公司须盖上公司印章，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事局或行政总裁授权时签署和签立文件，则属例外。总体而言，总裁应履行与总裁职位相关的所有职责，以及董事会、董事会主席(如果有)或首席执行官可能不时分配给总裁的其他职责。在董事会主席和首席执行官缺席或不称职的情况下，总裁应主持股东的所有会议，如果总裁也是董事公司的成员，则总裁应主持所有董事会会议。如行政总裁不能或拒绝执行职务，董事会可指定总裁执行行政总裁的职责，而在执行职务时，总裁拥有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。

第4.7条局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议过程记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在必要时为董事会委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁规定的其他职责，并在其监督下执行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会、首席执行官或总裁可以选择另一位高级职员来安排发出通知。秘书须保管公司的印章(如有的话)，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签字证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

第4.8条司库。司库保管公司资金和证券，在公司账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官、总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行司库职责，并在司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还公司，如司库去世、辞职、退休或免职，则由司库持有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产均须归还公司。公司的首席财务官拥有所有的权力，并受以下各项的约束

对司库的限制。

第4.9节副总裁。副总裁(如有)应履行董事会、首席执行官或总裁不时分配给他们的职责和权力，在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下，应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制所规限。在执行职务时，副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时分配给他们的职责和权力；在总裁缺席或总裁不能或拒绝采取行动的情况下，副总裁应履行总裁的职责，并在履行职责时享有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第4.10节助理秘书长。助理秘书(如有的话)须执行董事会不时委予他们的职责及权力，行政总裁、总裁、任何副总裁(如有)或秘书，如秘书不在或秘书不能或拒绝行事，则须执行秘书的职责，而在如此行事时，则具有秘书的一切权力，并受秘书的一切限制所规限，而在秘书不在场或秘书不能或拒绝行事的情况下，则须履行秘书的职责，并须受秘书的所有权力及限制所规限，而当秘书如此行事时，行政总裁、总裁、任何副总裁(如有)或秘书须履行秘书的职责，或秘书不能或拒绝行事，则须履行秘书的职责，并受秘书的一切限制所规限。

第4.11节助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责和权力，首席执行官、总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如果董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证金，其金额和担保人应为董事会满意的一名或多名担保人，以保证其忠实履行助理司库的职责，并恢复

在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，没收助理司库管有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产。公司首席会计官具有助理司库的所有权力，并受助理司库的一切限制。

第4.12节其他高级船员。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第5.1节股票。除董事会决议另有规定外，公司所有股本均为无证股票。

第5.2节签名。在任何股票由证书代表的范围内，证书上的任何或所有签名都可以是传真。以防任何警官，

已签署或传真签署的转让代理人或登记员，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.3节丢失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可以酌情决定，并作为发行该股票的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式进行宣传，和/或向公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，作为对因据称该股票丢失、被盗或销毁或发行该新证书或新股票而向公司提出的任何索赔的赔偿。

第5.4节转账。公司的股票可按适用法律及本附例所订明的方式转让。股票转让须在公司的簿册上作出，如属有证书的股票，则只可由证书上所指名的人或合法以书面形式组成的人的受权人作出，并在证书交回时妥为批注，以便转让和缴付所有必需的转让税；或如属无证书的股票，则须在收到股份登记持有人或以书面形式合法组成的该人的适当转让指示后，以及在缴付所有必需的转让税和遵守适当的转让股票的程序后，才可进行股票转让；或如属无证书的股票，则须在收到股份登记持有人或以书面形式合法组成的该人的受权人的适当转让指示后，以及在缴付所有必需的转让税和遵守适当的转让股票程序后，才可进行股票转让。但在公司高级人员决定免除该项规定的任何情况下，无须交出及背书(以股票代表的任何股份)、遵从或缴付税款，但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须如此交出及背书(在任何股份以股票代表的范围内)、遵从或缴付税款。就存证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，均须由本公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第5.5节股息记录日期。为使本公司可以决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第5.6节记录拥有人。公司有权承认在其账簿上登记的人作为股份拥有人收取股息和投票的专有权，并对在其账簿上登记的人的催缴和评估负责。

除法律另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第5.7节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或代理机构和登记办公室或代理机构。

第六条

通告

6.1节通知。每当法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往董事委员会成员或股东在公司记录上出现的人的地址，并预付邮资，该通知应被视为在将通知寄往美国邮件时发出。书面通知也可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传输方式发出。

第6.2条免除通知。当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士(无论是在其中规定的时间之前或之后)签署的书面弃权应被视为等同于该通知。

任何人出席会议，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何股东周年大会或特别大会或董事或董事会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面豁免通知中列明，亦无须指明在任何股东周年大会或特别大会或董事委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或其目的，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

第七条

一般条文

第7.1节分红。公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议(或根据第3.8节以书面同意代替的任何行动)上宣布，并可以现金、财产或公司股本股票的形式支付，但须符合大中华总公司的要求和公司注册证书(如有)的规定。在任何董事会例会或特别会议上(或根据第3.8节以书面同意代替股息的任何行动)，公司的股本股息可以现金、财产或公司股本的股票的形式支付，也可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据第3.8节以书面同意的方式代替)。在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于相等股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于任何正当目的。

第7.2节支出。公司的所有支票或索要款项及纸币，均须由一名或多於一名高级人员或其他一名或多於一名的人签署。

董事会可以不定期指定。

第7.3节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第7.4节公司印章。公司印章上应当刻有公司名称、组织年份和“公司印章”字样。

特拉华州“。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第8.1条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司高级人员，或现时或曾经是应公司要求作为另一公司、合伙、合营企业、信托公司的董事的高级人员或公司高级人员，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向该人作出弥偿，因为该人是或曾经是董事或公司的高级人员，作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托基金的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外)。如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解判决、罚款及款额。借判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的，该推定本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的。

第8.2节在由公司提起的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司有权进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是或曾经是董事或公司高级人员，或现在或曾经是应公司要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人身分服务于公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为由公司或根据公司有权促致胜诉的判决的一方，则公司须向该人作出弥偿，因为该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或因此而被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致对公司有利的判决。赔偿该人为抗辩或和解该诉讼或诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第8.3节赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿(除非法院下令)仅由公司在确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的基础上，根据具体案件的授权作出，因为此人已达到第8.1节或第8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。对于在作出决定时身为董事或高级职员的人，(I)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的过半数董事投赞成票(即使不足法定人数)，或(Ii)由过半数该等董事指定的委员会(即使不足法定人数)，或(Iii)如没有该等董事，或(如该等董事如此指示)由独立律师以书面意见或(Iv)由股票作出上述决定，方可作出上述决定：(I)由并非参与该诉讼、诉讼或法律程序的过半数董事投赞成票(即使不足法定人数)；或(Ii)由由过半数该等董事指定(即使不足法定人数)的该等董事组成的委员会作出该决定。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表地铁公司就该事宜行事的人作出。然而，在现任或前任董事或公司高级人员凭借案情或其他理由成功抗辩上述任何诉讼、起诉或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜的范围内，该人须获弥偿其实际和合理地与此相关的开支(包括律师费)，而无须在个别个案中获得授权。

第8.4节诚信的定义。就根据第8.3条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职责时向该人提供的资料，则该人须当作真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的独立注册会计师、财务顾问、评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的资料或记录或作出的报告。第8.4节的规定不应被认为是排他性的，也不应以任何方式限制一个人可能被视为符合第8.1节或第8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

第8.5条由法院作出弥偿。尽管根据第8.3节对特定案件有任何相反裁决，并且即使没有根据该款做出任何裁决，任何董事或高级职员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第8.1节或第8.2节所允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为该人已达到第8.1节或8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。在具体案件中，无论是根据第8.3节做出的相反裁决，还是没有根据该款做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能建立董事或寻求赔偿的官员未达到任何适用的行为标准的推定。

根据第8.5条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，董事或寻求赔偿的官员也有权获得起诉此类申请的费用。

第8.6节预付费用。董事或其高级人员就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，须由公司在收到该董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，而该承诺最终裁定该人无权获得本第VIII条所授权的公司弥偿。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支(包括律师费)，可如此支付。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支(包括律师费)，可由地铁公司支付。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支(包括律师费)，可如此支付

第8.7节赔偿和垫付费用的非排他性。

根据本第VIII条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份提起诉讼，还是在担任该职位期间以其他身份提起诉讼，公司的政策是对第8.1节和第8.2节所指明的人进行最充分的赔偿，这是公司的政策，也不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利。本条第VIII条的规定不应被视为排除了对第8.1节或第8.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。

第8.8节保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员的人，或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身份服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何人，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条文条文下的该等法律责任向该人作出弥偿。

第8.9节某些定义。就本条第VIII条而言，凡提述“公司”之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事或高级人员，使任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级人员，或现时或曾经是该组成法团的董事或高级人员，作为另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，则根据本条第VIII条的条文，该人就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。第八条所称其他企业，是指该人应公司要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人服务于公司的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第八条而言，所指的“罚款”应包括就以下事项对某人征收的任何消费税：

雇员福利计划的参与者或受益人；凡提述“应公司要求提供服务”，应包括作为董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人负有责任或涉及由该董事或高级职员提供的服务；而任何人真诚行事并以其合理相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“并未违背公司最佳利益”的方式行事。

第8.10节赔偿的存续和费用的垫付。除经授权或批准另有规定外，本条第VIII条规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.11节赔偿限额。尽管本第VIII条有任何相反规定，但除强制执行弥偿权利的诉讼(须受第8.5节管限)外，本公司无义务赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)或预支与该人士发起的诉讼(或部分诉讼)有关的开支，除非该诉讼(或部分诉讼)已获本公司董事会授权或同意。

第8.12节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供赔偿及垫付开支的权利，与本章程第VIII条赋予本公司董事及高级职员的权利相类似。

第九条

修正案

第9.1条修订。

(A)除以下第9.1(B)条另有规定外，本附例可全部或部分予以修订、更改、更改或废除，或新附例可由(I)全体董事会过半数赞成或(Ii)未经董事会批准，以与本公司董事选举有关的有权投票的股份至少66%和三分之二(66⅔%)的赞成票通过；但在任何时间符合B类条件时，本附例亦可由与公司董事选举有关而有权投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票而全部或部分修订、更改、更改或废除；但在任何情况下，有关该等修订、更改、更改、废除或采纳新附例的通知，须载于该股东或董事会(如有的话)的会议通知内。

(B)尽管有第9.1(A)节或本附例的任何其他规定(以及法律可能要求的任何其他表决)，(I)第2.3节(特别会议)、第2.9节(股东同意)、第3.1节(董事的人数和选举)、第3.2节(空缺)、第3.3节(职责和权力)、第3.6节(董事的辞职和免职)或本条第九条(统称)的全部或部分任何修订、更改或废除，(I)第2.3节(特别会议)、第2.9节(股东同意)、第3.1节(董事的数目和选举)、第3.2节(空缺)、第3.3节(职责和权力)、第3.6节(董事的辞职和罢免)或本条IX(统称为，(“指明附例”)(为免生疑问，包括采纳任何与指明附例的目的及意图不符的条文)须经持有当时已发行及已发行股本中最少百分之八十(80%)投票权的持有人投赞成票，并有权就该等条文投票；及(Ii)董事会有权修订、更改、废除或采纳任何条文作为本附例的一部分，而该等条文与本附例的目的及意图不符；及(Ii)董事会有权修订、更改、废除或采纳任何条文，作为本附例的一部分，而该等条文与本附例的目的及意图不符；及(Ii)董事会有权修订、更改、废除或采纳任何条文作为本附例的一部分，而该等规定与本附例的目的及意图不符。然而，只要在符合B类条件的任何时候，指定的附例可由(I)整个董事会过半数的赞成票或(Ii)有权就本公司董事选举投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票，全部或部分修订、修改或废除。

第9.2节整个董事会。如本第IX条及本附例一般所用，“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

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采用日期：2014年4月21日

最后修订日期：2022年2月23日