SSR矿业公司。
(“公司”)

SSR矿业公司。2020年度股份补偿计划
(经本公司董事于2020年3月18日及
(本公司股东于2020年5月14日确认)

第一条。

本计划的目的

本计划旨在透过吸引、保留及激励本公司在很大程度上有赖于其判断、主动性及努力而具有高才干及潜质的选定合资格人士的表现，以促进本公司及其股东的利益，并鼓励及使该等合资格人士收购及保留本公司的股权。

第二条。
定义

2.1定义。在本计划中，除非主题或上下文中有与之相抵触的内容，否则大写的词语和术语具有以下含义：

(A)“2017年计划”是指2017年3月22日经公司董事会批准、2017年5月4日经公司股东确认、2017年12月15日经公司董事修订的公司2017年股份薪酬计划；

(B)“管理人”指公司的公司秘书或董事会不时指定为管理人的其他董事或公司的其他高级管理人员或雇员；

(C)“附属公司”具有《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)赋予该词的含义；

(D)“综合计划”是指本计划和本公司所有其他基于证券的补偿安排，这些安排规定本公司从国库中发行或可能发行其授权和未发行的普通股，为免生疑问，包括2017年计划；

(E)“适用的选择”具有第11.3(A)(I)节赋予的含义；

(F)“适用的限制性股份单位”具有第11.3(B)(I)节赋予的含义；

(G)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票单位或绩效股票单位；

(H)“禁售期”是指公司认定一名或多名参与者因可能持有与公司有关的未披露的重大信息而不得交易公司证券的一段时间；

(I)“董事会”指不时组成的公司董事会；

(J)“企业合并”具有第2.1(N)节中赋予该词的含义；

(K)“营业日”系指星期六、星期日或法律授权或要求不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行关闭的其他日子以外的日子；

(L)“无现金行权销售价格”是指公司在出售普通股时收到的用于支付根据第8.5节行使的期权的行权价格的成交量加权平均价格；

(M)“原因”是指相关参与者与公司或公司的相关实体之间的雇佣、聘用或咨询协议(如果有)中定义的“原因”或类似术语，如果没有这样的定义或协议，则指下列任何一项：

(I)参与者违反适用的雇用、聘用或咨询协议(如有的话)的实质条款；

(2)参与者一再证明未能以称职的方式履行其职位的实质性职责；

(Iii)参与者因涉及欺诈或不诚实的刑事罪行而被定罪，或在其他方面对本公司或本公司的相关实体的声誉造成不利影响；

(Iv)参与者未能诚实行事或不符合本公司或本公司的相关实体的最佳利益；

(V)参与者未能遵守任何公司规则或重大政策；

(Vi)参与者在收到公司或公司相关实体的书面通知后五个历日内，没有遵守其在受雇过程中提供的合理指示；或

(Vii)参与者的任何行为或不作为构成严重的不当行为或疏忽，对公司或公司的相关实体造成实质性损害的风险；

(N)“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件，除非本合同另有规定涉及美国参赛者的奖励：

(I)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的多数成员，惟任何于生效日期后成为董事成员且其当选或提名获当时董事会现任董事至少过半数投票通过的人士，即为现任董事成员；然而，任何人士最初获选为本公司董事成员，并不是因为董事会以外的任何人士就选举或罢免董事而进行的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人士或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果，

包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，应被视为在任董事；

(Ii)直接或间接持有本公司股本股份的任何改变，而导致共同或一致行事的人或团体，或与《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所指的任何此等人士或团体有联系或联系的人，直接或间接成为股份及/或其他证券的实益拥有人，而股份及/或其他证券的数目，直接或经转换后，会使该等股份及/或其他证券的持有人有权投出超过50%的附於本公司所有股份的投票权，以选出本公司的董事(“公司表决证券”)，但本款第(Ii)款所述事件不得被视为因收购公司表决证券而发生的控制权变更：

A.由本公司或其子公司；

B.由公司或任何子公司发起或维护的任何员工福利计划；

C.根据发行该等证券暂时持有该等证券的任何承销商；

D.根据不符合条件的交易(定义如下)；或

E.如果多数现任董事批准了一项决议，明确规定根据本条款进行的收购不应构成控制权变更，则根据交易(以下第(Iii)项描述的交易除外)从公司获得；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、换股或类似形式的公司交易(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并：

A.在紧接该企业合并完成之前尚未完成的公司表决证券(或，如果适用，该公司表决证券根据该企业合并被转换或交换成的证券)占当时有资格投票选举董事或受托人的未偿还证券的合并投票权(“投票权”)的50%以上，(1)该企业合并产生的实体(“幸存实体”)，或(2)如果适用，直接或间接拥有有资格选举尚存实体(“母实体”)董事的100%有表决权证券的实益所有权的最终母实体；

B.任何人(由尚存实体或母实体发起或维持的任何员工福利计划除外)都不是母实体(或如果没有父实体，则为尚存实体)50%或更多投票权的直接或间接受益者；以及

C.在董事会批准签署关于这种企业合并的初始协议时，母实体(或如果没有母实体，则为尚存实体)董事会成员中至少有多数是在任董事；

(任何符合上文(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的企业合并应被视为“非合格交易”)；

(Iv)董事会或公司股东批准将公司完全清盘或解散；

(V)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上所有财产或资产，但向联属公司出售或以其他方式处置，或根据不符合资格的交易进行；或

(Vi)本公司过半数在任董事认为控制权已发生变更的任何决定。

(O)普通股在任何有关日期的“收市价”是指普通股在紧接该日期之前的最后一个交易日在多伦多证券交易所(或在有关期间内普通股的大部分交易量发生在其上的任何其他证券交易所)的收市价；但如果普通股在进行计算时并未在任何证券交易所上市和挂牌交易，则“收市价”应为董事会真诚确定的普通股的市场价格；

(P)“法规”指经修订的“1986年美国国税法”；

(Q)“委员会”指董事会的薪酬委员会，或为管理本计划而不时指定的其他委员会或人士(如无委员会，则包括董事会)；

(R)“普通股”是指在生效日期构成的公司资本中没有面值的普通股，但如果任何参与者的权利随后根据本协议第14条进行了调整，则此后的“普通股”是指该参与者在实施该调整后根据本计划有权购买或获得的股份或其他证券或财产；

(S)“公司”指SSR矿业公司，包括其任何继承人公司；

(T)“公司表决证券”具有第2.1(N)节赋予该词的含义；

(U)“控制”具有国家文书45-106--招股说明书豁免第2.23节所赋予的含义；

(V)“伤残”指，就参加本公司或本公司联营公司长期伤残计划的参与者而言，指其身体或精神上长期不能代表本公司或本公司的联营公司(如适用)实质履行其职责及责任，而该参保人开始领取或有资格领取根据本公司或本公司联营公司的长期伤残计划而领取的长期伤残津贴

如参与者并非本公司或本公司联属公司的长期伤残计划的成员，则指因该参与者的教育、训练或经验而令该参与者无法从事任何工作的身体或精神上的损伤，而该等工作可合理地预期持续至该参与者的余生，由董事会厘定。尽管有上述规定，但对于美国参与者而言，残障具有守则第409a节和适用法规赋予它的含义。

(W)“生效日期”具有第4.1节中赋予该词的含义；

(X)“当选赎回日期”指非美国参与者根据第9.12(A)节选择的日期，或美国参与者根据第9.12(B)节选择的日期(视情况而定)；

(Y)“选举竞赛”具有第2.1(N)节赋予该词的含义；

(Z)“合资格人士”是指本公司或本公司的相关实体的雇员或服务提供者；

(Aa)“雇员”是指根据《加拿大所得税法》或公司所在司法管辖区的任何同等法律被视为雇员的个人(即必须在来源上为其扣除所得税、就业保险和CPP)；

(Ab)“行使价”是指参与者可以根据一项期权购买普通股的每股价格，但如果该价格根据第14.1条进行调整，则此后的“行使价”是指该参与者在实施该调整后可以根据该期权购买普通股的每股价格；

(Ac)“到期日”：裁决书的到期日；

(Ad)“充分理由”系指相关参与者与公司或公司关联公司之间的雇佣、聘用或咨询协议(如有)中定义的“充分理由”或类似的术语，如果没有此类定义或协议，则“充分理由”将在控制权变更后十二(12)个月内产生，其中参与者是由于未经参与者书面同意发生以下一项或多项事件而被雇主的行为诱使辞去或终止其雇佣或聘用，但并非出于纯粹自愿；只有当参与者在此类事件发生后立即向雇主提供了关于该事件的书面通知，并且雇主未在三十(30)天内纠正该事件时，该辞职才有效：

(I)参与者的地位、职责或责任发生重大不利变化，

(Ii)参与者的报告关系发生重大不利变化，而该变化与参与者的头衔或职位不符，

(3)雇主扣减参加者的基本工资，

(4)雇主大幅削减向参加者提供的健康和福利福利的总水平，或

(5)雇主将参与者的主要办事处永久迁至发生控制权变更时参与者工作地点八十(80)公里以外的地方；

(Ae)“现任董事”具有第2.1(N)节赋予该词的涵义；

(Af)“内幕人士”具有《多伦多证券交易所公司手册》中赋予该词的含义；

(AG)“法定代表人”具有第8.4节赋予的含义；

(Ah)普通股在任何有关日期的“市价”，是指在紧接该日期之前的30个交易日内，在多伦多证券交易所(或在有关期间内普通股交易量占多数的任何其他证券交易所)普通股的成交量加权平均交易价，计算方法为所有此类交易的总价值除以如此交易的普通股总成交量；但如普通股在作出计算时并未在任何证券交易所上市及挂牌买卖，则“市价”应为董事会真诚厘定的普通股市价。仅就第8.1节而言，市场价格应使用紧接该日期之前的普通股成交量的五个交易日而不是三十个交易日计算；

(I)“非限定交易”具有第2.1(N)节中赋予该词的含义；

(Aj)“行使通知”具有第8.4节赋予该词的含义；

(Ak)“要约”指按公平原则向所有持有本公司股本中有表决权股份的人士发出的要约，以直接或间接购买本公司股本中有表决权股份；

(Al)“期权到期日”具有第8.2节赋予的含义；

(Am)“期权”是指根据授予通知所证明的、根据本协议的条款和条件从本公司购买授权但未发行的普通股的股票期权，“期权”指其中任何一种；

(An)在任何普通股发行或授予奖励时的“未发行普通股”，是指紧接有关股票发行或授予奖励之前未稀释的已发行普通股数量，或根据本公司所属所有监管机构(包括任何证券交易所)的适用规则和规定确定的其他数量；

(Ao)“母实体”具有第2.1(N)节赋予的含义；

(Ap)“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员；

(Aq)“绩效百分比”具有第9.6节中赋予的含义；

(Ar)“履约期间”是指董事会根据第9.3节确定的一段期间，参与者有权或有权就该期间收取任何与履约份额单位有关的应付款项；

(AS)“绩效股单位”是指授予参与者的无资金和无担保的权利，在满足某些标准后，根据本计划的规定获得普通股或付款，并包括就此类绩效股单位授予参与者的任何股息等值绩效股单位；

(At)“人”指并包括任何个人、公司、有限责任合伙、普通合伙、股份有限公司、有限责任公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、退休基金、商业信托或其他组织，不论是否法人实体；

(Au)“计划”是指本SSR矿业公司2020股份补偿计划，包括本计划的所有附表，该计划可能会不时予以补充或修订并生效；

(Av)“先行赠款”具有第16.8节所赋予的含义；

(Aw)“赎回日期”指赎回股份单位的日期；

(Ax)“赎回通知”指通过其电子补偿计划系统或以本公司指定的其他形式向本公司提交的通知，根据该通知，参与者可选择赎回既有股份单位，并选择赎回该等已赎回股份单位中将赎回为从库房发行的普通股的百分比；

(Ay)“监管机构”是指证券交易所和对本公司有管辖权的所有证券委员会或类似的证券监管机构；

(Az)“相关实体”系指“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)所界定的公司的附属公司或“附属公司”；

(Ba)“限制性股份单位”是指授予参与者的无资金和无担保的权利，以根据本计划的规定收取一股或多股普通股或付款，并包括就该等限制性股份单位授予参与者的任何股息等值限制性股份单位；

(Bb)“退休”或“退休”是指符合资格的人的辞职，而董事会完全酌情决定将其视为退休，包括在符合董事会施加的任何条件的情况下；

(Bc)“证券法”是指不时修订的证券法(不列颠哥伦比亚省)；

(Bd)“离职”是指《守则》第409a节界定的离职一词；

(Be)《多伦多证券交易所公司手册》第613节所述的“服务提供者”，是指公司聘用的提供初始、可续订或延长期限为12个月或更长时间的服务的个人或公司，为更明确起见，不包括员工；

(Bf)“股份单位账户”具有第9.8节赋予的含义；

(Bg)“股份单位”指业绩股份单位和受限股份单位(视情况而定)，“股份单位”指其中任何一种；

(Bh)“股份单位到期日”具有第9.11节赋予的含义；

(二)“证券交易所”是指多伦多证券交易所和纳斯达克证券市场，以及普通股上市或挂牌交易的任何其他证券交易所；

(Bj)“尚存实体”具有第2.1(N)节赋予的含义；

(Bk)“目标里程碑”是指根据第9.4节确定的绩效目标；

(L)“终止日期”是指：

(I)如果参与者不是美国参与者，则为参与者在公司或公司的相关实体有效受雇的最后一天，或作为服务提供商在公司或相关实体的最后活跃日，但如果该日不是交易日，则终止日期应为紧接该交易日的前一交易日，尽管有第3.1(F)条的规定；以及

(Ii)如果是美国参保人，则为美国参保人经历服务离职的日期。

为更加确定起见，参与者终止日期的确定不应包括任何法定、合同或合理的终止雇用通知期，或任何薪金继续或视为雇用的期间；

(Bm)“交易日”指证券交易所开放进行普通股交易的任何日期，以及至少有一批普通股进行交易的任何日期，但如普通股在一个以上的证券交易所上市，则“交易日”指本公司进行大部分交易的证券交易所开放进行普通股交易的任何日期，以及至少有一批普通股进行交易的任何日期；

(B)“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

(Bo)“美国参与者”系指符合《守则》第7701(A)(3)(A)节和第7701(B)(1)(A)节所界定的美国公民或美国居民的合资格人士；

(BP)“既得业绩份额单位”具有第9.7节赋予的含义；

(Bq)“既得限制性股份单位”具有第9.1节赋予该词的涵义；

(Br)“既得股份单位”指既得业绩单位和既得限制性股份单位(视何者适用而定)，“既得股份单位”指其中任何一项；

(Bs)“归属日期”是指：

(I)董事会根据第8.3节自行酌情决定授予参与者期权的每个日期；

(Ii)就授予参与者的业绩份额单位而言，指业绩期间结束的日期；及

(Iii)授予参与者的限制性股份单位归属的每个日期，该日期由董事会行使其全权酌情决定权决定，与该项授予相关；及

(BT)“投票权”具有第2.1(N)节赋予该词的含义。

第三条。
释义

3.1解释。在本计划中，除另有明确规定外：

(A)在本图则中，凡对指定“条文”、“节”或其他分部或附表的任何提述，即为对本图则的指定条文、节或其他分部或附表的提述；

(B)“本计划”、“本计划”和“本计划下”以及其他类似含义的词语指的是整个本计划，而不是本计划的任何特定条款、章节或其他细分或附表；

(C)标题仅为方便起见，不构成本计划的一部分，不打算解释、定义或限制本计划的范围、范围或意图；

(D)仅指单数的词语应包括复数，反之亦然，而涉及使用任何性别的词语应包括任何其他性别，“或”一词不是排他性的，“包括”一词并不限制是否使用非限制性语言(如“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)；

(E)除另有规定外，所有款额均以加元标明，并须以加元、美元或公司经营所在国家接受为法定货币的任何其他货币支付；及

(F)凡作出某作为的时间适逢或在非营业日届满，则作出该作为的时间延展至下一个营业日。

第四条。
计划的生效日期

4.1本计划生效日期。本计划的生效日期(“生效日期”)为2020年5月14日，即本计划获得公司股东批准的日期。

4.2三年股东批准。根据多伦多证券交易所的要求，在第6.1节允许的6.5%滚动上限下的任何未分配奖励，将需要在自生效日期起每三(3)年内获得董事会和本公司股东的进一步批准至少一次。

第五条。
图则的管理

5.1计划的管理。本计划应由董事会管理，并考虑到委员会的任何建议。在本计划条文、适用法律及本公司所受监管机构(包括任何证券交易所)要求的任何批准的规限下，董事会有权及授权作出与本计划的管理及实施有关的所有决定，包括但不限于决定将予授予的奖项的类型及数目以及该等奖项的条款。除本计划另有明文规定外，本计划或任何裁决项下或与本计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释及其他决定均由董事会全权酌情决定，并可随时作出。这些指定、决定、解释和其他决定应是最终的、决定性的，并对任何合格的人和任何奖项的任何持有人或受益人具有约束力。

5.2代表。在适用法律及本公司须受其管辖的任何监管机构(包括联交所)规则的规限下，董事会可将其认为适当的董事会与本计划有关的职责及权力转授予委员会或本公司任何董事、高级职员或雇员。如董事会已将任何该等职责及权力转授委员会或任何该等人士，则本计划中对董事会的所有提及应理解为委员会或任何该等个人(视何者适用而定)，惟该等提及与已获如此转授的职责及权力有关。

第六条。
可供奖励的普通股

6.1可用普通股。在第6.2节及第14条所规定的调整的规限下，根据综合计划可发行的普通股总数在任何时间不得超过当时已发行普通股的6.5%。

6.2可用于全价值奖励的普通股。就第6.1节而言，并在第6.3节的规限下，根据本计划授予的股份单位可发行的普通股总数在任何时候均不得超过当时未发行普通股的2.2%，如果此类授予会导致有关股份单位的潜在可发行普通股总数超过上文第6.2节所述的百分比，则不得授予任何股份单位。

6.3奖励的其他核算。任何与奖励有关的普通股，如已行使或因到期、没收、注销或以其他方式终止而未发行该等普通股，则应根据本计划再次可供发行。普通股不应被视为已根据本计划就奖励的任何部分以现金结算或按照本计划的条款向通过任何证券交易所的设施购买的普通股参与者交付普通股。

6.4股份保留。董事会将不时从核准但未发行的普通股中预留足够的普通股供发行所有根据所有已发行奖励可发行的普通股。

6.5无分数。根据本计划，不得购买或发行零碎普通股。

第七条。
颁授奖项

7.1能干的人。在下列规则的规限下，董事会可全权酌情不时向任何合资格人士授予一项或多项奖励。在随后颁发奖项时持有任何奖项的参与者可以持有多种奖项。

颁发了7.2个日期奖。根据本计划作出裁决的日期将是董事会批准授予该裁决的日期，或董事会在批准授予该裁决时指定的未来日期。

7.3普通股数量/最高授权额。根据任何奖励可购买的普通股数量，或应以可能导致发行普通股的任何形式授予的任何奖励的金额，将由董事会在授予之日确定和确定，条件是：

(A)在任何一(1)年期间，根据总计划为任何一名参与者预留的普通股数量合计不得超过已发行普通股总数的5%；和

(B)普通股数目：

(I)可随时向身为内部人士的参与者发行；及

(Ii)在任何一(1)年内发给内部人士的参与者，

根据总计划，总发行普通股总数不得超过已发行普通股总数的5%。

就本第7.3节而言，根据受让人成为内部人之前授予的权利发行的普通股在确定可向内部人发行的普通股数量时可被排除在外。

7.4没有证书。不颁发与奖项有关的证书。所有与奖励有关的记录应保存在公司的电子补偿计划系统中。

第八条。
选项

8.1练习价格。每项购股权项下的每股普通股行使价格不得低于授予时普通股市场价格和授予时普通股收盘价中的较大者。尽管本协议另有规定，在任何情况下，每个购股权项下的每股普通股行使价均不会低于任何证券交易所于授出时所规定的最低价格。

8.2Term的期权。在细则第11条及第13.1条的规限下，每项购股权的到期日将为董事会厘定并于授予该购股权所依据的授出通知所指明的日期(“购股权到期日”)，惟该日期不得迟于(I)该购股权获授日期七(7)周年的日期及(Ii)本公司须受其约束的所有监管机构(包括任何证券交易所)适用规则及规例所容许的最迟日期。

8.3授予和其他限制。在本计划条款及条件的规限下，董事会应全权酌情决定归属日期及于授予该等期权时适用于每次授予期权的归属日期的认股权比例。除本协议另有规定或董事会决定外，授予参与者的期权应在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日的每一年授予三分之一的此类期权，但参与者仍为合资格的人。

8.4选项练习。根据本计划授出的每项购股权，只可透过本公司的电子补偿计划系统或以本公司指定并由参与者或参与者的法定代表人或委员会或受权人(视属何情况而定)签署的其他形式提交通知(“行使通知”)，并向管理人交付相当于所购普通股行使总价的全额付款，方可行使。这种对价可以以下列方式的任意组合支付：

(A)付款予公司的银行汇票或保兑支票；或

(B)董事会允许的符合适用法律的其他考虑。

在行使任何购股权后，本公司应在切实可行范围内尽快向参与者发行行使该购股权的普通股。

8.5无现金锻炼。尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另有决定，否则参与者可在行使通知中选择“无现金”行使。在这种情况下，参与者将不需要向公司交付第8.4(A)节所述的银行汇票或保兑支票。相反，于该等选择后将发行或以其他方式提供予参与者的普通股数目为所获得的数目：除以(A)(I)无现金行使销售价格与行使价格之间的差额，乘以(I)在支付总行使价格后将获行使购股权的普通股数目，以及(Ii)本公司因无现金行使而产生的所有适用费用除以(B)无现金行使销售价格。于任何该等选择后，本公司可不发行或以其他方式向参与者提供按照前一句话计算的普通股数目，而以支票形式向参与者支付按照(A)条计算的款项。

1.6美国条款。对授予美国参与者的未偿还期权的任何调整或修订(包括但不限于根据第15条或第14条关于受期权约束的普通股的行使价和数量的修订或调整，与延长期权期限有关的调整，以及根据第5.1节允许的任何其他修订或调整)应符合守则第409A节的规定，而不会造成任何不利后果。

第九条。
股份单位奖

限售股单位奖

9.1转归条款。董事会将全权酌情决定归属日期及于该等归属日期适用于授出时的每项限制性股份单位授予的限制性股份单位的归属比例。除非另有说明，否则

根据本章程或董事会厘定，授予参与者的限制性股份单位应于授予之日的第一、第二及第三周年分别归属该等限制性股份单位数目的三分之一，惟该参与者仍为合资格人士。根据第9.10节授予参与者的股息等值限制股单位应归属于将其记入参与者股份单位账户的限制股单位。除文意另有所指外，已归属的限制性股份单位在本文中称为“归属的限制性股份单位”。

9.2在持续资格期间的归属。在第11条及第15条的规限下，授予参与者的限制性股份单位应于归属日期根据本条第9条的规定归属，前提是该参与者在适用归属日期仍为合资格人士。

业绩分享单位奖

9.3履约期。董事会将全权酌情决定每次授予履约股份单位时适用的履约期。除董事会另有规定外，适用于授予业绩单位的履约期为36个月，自1月1日起至12月31日止。

9.4确定目标里程碑。每个业绩期间的目标里程碑应由审计委员会根据其事先确定的可衡量的业绩标准，自行决定。除非董事会另有决定，每个业绩分享单位的目标里程碑应如附表“A”所述。

9.5资格期间的归属。在第11条和第15条的规限下，授予参与者的业绩份额单位应在归属日期按照本第9条归属，前提是该参与者在适用归属日期仍是合资格的人。

9.6绩效百分比的确定。在适用的业绩期间，目标里程碑的业绩达标率应通过分配一个从0%到200%的百分比(或审计委员会不时确定的其他范围)来确定，以反映这种业绩(“业绩百分比”)。

9.7根据业绩百分比授予业绩份额单位。除非董事会另有决定，并在符合细则第11条的规定下，于归属日期授予参与者的表现股份单位数目应以(A)该等表现股份单位总数乘以(B)表现百分比计算。除文意另有所指外，已如此归属的业绩份额单位在本文中称为“既有业绩份额单位”。

共享单位帐户

9.8共享单位帐户。本公司须为每名参赛者设立一个名为“股份单位帐户”的帐户，并将授予参赛者的股份单位记入贷方。

9.9取消未能归属或被赎回的股份单位。未按照本办法第九条或第十一条规定归属或赎回的股份单位，应予以注销，并自

于该等股份单位被没收或赎回(视属何情况而定)的日期，该参与者将不再拥有该等股份单位的进一步权利、所有权或权益。

9.10分歧。当普通股支付现金股利时，额外的股份单位将根据第9.10节的规定计入参与者的股份单位账户。该等额外的限制性股份单位及/或表现股份单位(视乎情况而定)的数目将按以下方法计算：(A)假若于股息记录日期于参与者的股份单位账目内记录的股份单位为普通股，则应支付予该参与者的现金股息除以(B)紧接普通股开始除股息交易日期前一个交易日的收市价(四舍五入至股份单位的下一个整数)。授予参与者的额外股份单位须遵守与相应的受限股份单位或表演股份单位(视属何情况而定)相同的条款及条件，包括归属及交收条款。因此，不会创建任何零碎的股份单位。

股份单位的到期及赎回

9.11股份单位数。在细则第11条及第13.2条的规限下，每个股份单位的到期日将为董事会厘定并于授予该股份单位所依据的授出通知所指明的日期(“股份单位到期日”)，惟该日期不得迟于(I)该股份单位获授日期十(10)周年的日期及(Ii)本公司须遵守的所有监管机构(包括任何证券交易所)适用规则及规例所准许的最迟日期。

9.12选定的赎回日期通知。除非授予股份单位规定赎回将在到期日之前的日期自动发生，否则参与者应通过提交赎回通知，选择如下股份单位的选定赎回日期：

(A)非美国参与者可随时选择在股份单位成为归属股份单位后的任何一个或多个日期及到期日或之前赎回归属股份单位；及

(B)美国参与者可以不可撤销地选择在股票单位成为归属股份单位之日之后的一个或多个固定日期以及在到期日或之前赎回既有股票单位，但这种选择必须在(I)美国参与者收到每个股票单位奖励；和(Ii)美国参与者开始业绩期间或其他奖励和归属期间的纳税年度的第一天之前不可撤销地作出。为此，“固定日期”可包括根据《守则》第409a节允许的任何支付事件，例如，脱离服务或控制权变更(如果也是《守则》第409a节所指的控制权变更)。

如果不是美国参与者的参与者没有根据第9.12(A)节的规定选择股份单位奖励的选择赎回日期，则应根据第9.13节在到期日赎回股份单位。如果美国参与者没有根据第9.12(B)节的规定，就股份单位奖励及时选择选择的赎回日期，则归属日期应被视为选择的赎回日期，并且应根据第9.13节的规定赎回股份单位。

9.13股份单位的赎回。本公司应于(I)于选择赎回日期起计十五个营业日内及(Ii)细则第11条或第12.1条(如适用)所载日期(如适用)，在赎回通知参与者选择赎回的情况下，向参与者发行相等于选择赎回的归属股份单位数目的普通股数目，以较早者赎回由参与者选择赎回的归属股份单位。如果参与者未在赎回通知中选择以发行普通股的方式赎回归属股份单位，则董事会可全权酌情在下列日期中较早的日期赎回归属股份单位：(I)在选定的赎回日期和(Ii)第11条或第12.1条(如适用)所述日期(如适用)的较早日期，在第10.5节的规限下：(I)向参与者发行相等于选定赎回的归属股份单位数目的普通股；(Ii)向参与者支付相当于该等既有股份单位在赎回日的市价的现金金额；或(Iii)在公开市场购买相等于将赎回予参与者的既有股份单位数目的普通股。尽管有前述规定或本计划中的任何其他规定，但如果美国参与者持有的股份单位将因美国参与者脱离服务而被赎回，并且该美国参与者是根据守则第409a节和适用法规在该脱离服务之时定义的特定员工，则受守则第409a节约束的股份单位的赎回将推迟到脱离服务之日起六个月零一天之后的日期。

第十条。
授勋的一般条款

10.1奖项的考虑因素。奖励可由董事会决定并按适用法律规定，不以现金代价或任何现金代价或其他代价授予。

10.2获奖通知书。公司应在获奖后立即向适用的合格人员发出获奖通知。如本公司要求，合资格人士可被要求以本公司规定的格式交回有关授奖的确认书。

10.3奖项可以单独颁发，也可以一起颁发。董事会可酌情决定在任何其他奖励或根据本公司或本公司任何联属公司的任何计划授予的任何奖励之外，或与任何其他奖励一起授予奖励。与其他奖励或根据本公司或本公司任何联属公司任何该等其他计划授予的奖励同时或同步授出的奖励，可与授予该等其他奖励或奖励的同时或不同时间授出。

10.4奖励项下的付款格式。在本计划条款的规限下，本公司或本公司联属公司于授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转让可按董事会决定的一种或多於一种形式(包括但不限于现金、普通股、承付票、其他证券、其他奖励或其他财产，或两者的任何组合)作出，并可根据董事会订立的规则及程序，以分期或递延方式一次性付款或转让。此类规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的准予或贷记的规定。尽管有上述规定，有关美国参与者股票单位的结算/支付将不会加速或延迟，除非适用的美国税收允许这种加速或延迟

原则，包括但不限于《守则》第409a节的适用范围。

10.5含持有税。本公司或本公司的联营公司可采取合理步骤，扣除及扣缴本公司或本公司的联营公司(视乎情况而定)根据任何政府当局的任何法律或法规而须就本计划或授予任何购股权或股份单位或发行任何与此有关的普通股而作出的任何税项及其他所需的来源扣除。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司可酌情决定：

(A)在与本计划有关的任何期权的行使、任何股份单位的赎回或任何普通股的发行或转让时，从应付给参与者的任何现金报酬或其他款项中扣除和扣留该金额，不论该金额是否与本计划有关；

(B)要求参与者向公司支付相当于所需汇款金额的现金，该金额应由公司汇给适当的政府当局，记入参与者的账户；或

(C)出售或聘请经纪代表参与者出售将于行使购股权或赎回股份单位时将发行或转让的该数目普通股，使本公司从出售所得款项(扣除出售成本)中预扣的金额将足以支付本公司须为参与者支付的任何税款。

如本公司认为与前述有关的措施导致预扣不足或税款迟缴，则根据本计划向参与者发行的任何普通股的交付可以参与者(或其他人士)向本公司报销或补偿本公司或作出本公司满意的安排为条件，以便及时支付参与者账户所需汇出的所有税款。

每名参与者或其法定代表人(视情况而定)完全负责并有责任清偿与本计划相关的所有税金和罚金(包括根据守则第409A条或任何适用法律规定的任何税金和罚金)，公司或公司的任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参保人或其法定代表人免受任何或所有该等税费或罚金的损害。

10.6限制，证券交易所上市。根据任何奖励或行使根据本计划交付的所有普通股或其他证券，须受董事会根据本计划、适用证券法律及监管规定(包括任何证券交易所的规定)及适用的加拿大公司法建议的任何限制或回购权利的规限，董事会可指示适当的限制或回购权利，并安排在该等普通股或其他证券的股票上放置图示，以反映该等限制或回购权利(视何者适用而定)。如果普通股或其他证券在一个或多个证券交易所进行交易，则除非该等普通股或其他证券已获准在该等证券交易所进行交易，否则本公司无须交付任何获授权书涵盖的普通股或其他证券。

10.7与普通股发行有关的规定。每份授出通知将载有董事会认为必需的条文，以确保在行使或赎回奖励(如适用)时不会发行普通股，除非董事会信纳发行该等普通股将获豁免遵守适用证券法律的所有注册或资格规定，并获本公司所属所有监管机构(包括任何证券交易所)的适用规则及规例所准许。特别是，如本公司受制于任何监管机构(包括任何证券交易所)要求，授予通知可规定授予奖励必须在行使或赎回奖励(视何者适用而定)或修订授予通知之前获得股东批准。

10.8遵守第409a条的规定。预期股份单位将获豁免遵守守则第409A条的规定，或符合守则第409A条的规定，而本计划及相关授出通知的条文将据此解释及执行。

10.9更改状态。参赛者的地位、职位、职位或职责在获奖当日由该参赛者所担任的地位、职位、职位或职责变更，不会导致获奖终止，但该参赛者仍是符合资格的人。

10.10奖项不可转让。奖项不可转让或转让。奖励仅可由参与者行使，或在以下情况下进行：

(A)参与者的死亡(如属服务提供者，则指该服务提供者的主事人死亡)；或

(B)以参与者因身体或精神上的衰弱而无能力管理其事务为理由而委任该参与者的委员会或妥为委任的受权人(如属服务提供者，则指就该服务提供者委任主事人的委员会或妥为委任的受权人)，

由参与者的法定代表人提供。

10.11没有利息。为提高确定性，不应就本计划项下应支付的任何金额向参与者支付利息。

10.12条件。尽管本计划或任何授予通知中有任何规定，本公司根据期权的行使、任何股份单位的赎回或授予任何奖励而向参与者发行普通股的义务将受以下条件限制：

(A)完成本公司认为与授权、发行或出售普通股有关的必要或适宜的普通股登记或其他资格，或获得政府当局的批准；及

(B)从参与者处收到本公司或其律师认为为防止违反任何司法管辖区的证券法律而必需或适宜的陈述、协议及承诺，包括有关该等普通股未来交易的陈述、协议及承诺。

第十一条。
不再是合资格人士

11.1放弃成为符合资格的人。如果参与者因第11.2至11.5节所述以外的任何原因(包括但不限于该参与者辞职(第15条所述情况除外))而不再是合格人员(如果是美国参与者，则该美国参与者经历了离职)，则：

(A)参与者只能行使截至终止之日既得和可行使的期权部分。任何此等行使必须于(I)终止日期后三十(30)日及(Ii)期权到期日(其后期权将到期)两者中较早者终止的期间内进行。为提高确定性，截至终止日未授予的期权的任何部分应在终止日终止；

(B)所有归属股份单位将根据第9.13节立即赎回，而所有未归属股份单位将被没收及注销，并于终止日期停止记入有关参与者的股份单位户口，而该参与者将不再拥有该等未归属股份单位的进一步权利、所有权或权益。

11.2因由终止。如果参与者被因故终止，或者参与者作为服务提供者的合同在正常终止日期之前被公司或公司的相关实体终止，包括参与者在公司或公司的相关实体提出要求后辞去其工作或终止其作为服务提供者的合同，作为因故被终止的替代方案，并导致参与者不再是合格人员：

(A)该参与者持有的所有期权(包括已归属的期权)应在终止日终止；

(B)所有已归属股份单位及未归属股份单位将被没收及注销，并于终止日期停止记入有关参与者的股份单位户口，而该参与者将不再拥有该等股份单位的权利、所有权或权益。

11.3无故终止。如果参与者因无故(第15条所述情况除外)被终止为雇员或服务提供者(在其雇佣期限届满前)而不再是合格人员(如果任何参与者是美国参与者，则该美国参与者经历服务离职)：

(A)按照公式(A*(B/C))-D确定的参与人未归属期权部分应在紧接参与人终止日期之前归属，在下列情况下：

(1)A是根据与非既得期权相同的授标通知在同一日期授予的期权(既得期权和非既得期权)总数(“适用期权”)；

(2)B是从授予未归属期权之日起至终止日为止的完整月数；

(3)C是从授予适用期权之日起至董事会核准的适用期权的最后归属日期为止的月数；和

(4)D是已授予的适用期权的总数。

所有既有期权的到期日应为(I)终止日期后九十(90)天和(Ii)期权到期日中较早的日期。为了更加确定，在终止日未授予的期权的任何部分应在终止日终止；

(B)根据公式(A*(B/C))-D确定的参与者未归属限制股单位的部分应在紧接参与者终止日期之前归属，其中：

(I)A为依据与非归属限制性股份单位相同的授予通知而于同一日期授予的限制性股份单位总数(归属及非归属)，加上所有及有关股息等值的限制性股份单位(归属及非归属)(“适用的限制性股份单位”)；

(Ii)B是由授予未归属的限制性股份单位的第一天至终止日期已完成的月数；

(Iii)C为由授予适用的限制性股份单位之日起至董事会批准的适用的限制性股份单位的最后归属日期为止的月数；及

(Iv)D为归属的适用限制性股份单位总数。

所有已归属的限制性股份单位应立即按照第9.13节的规定赎回，终止日的所有未归属的限制性股份单位将被没收和注销，并于终止日停止记录在相关参与者的股份单位账户中，参与者将不再拥有该等未归属的限制性股份单位的权利、所有权或权益；

(C)参与者的未归属业绩份额单位应根据其条款按比例归属，其依据是(I)从业绩期间第一天起至终止日期已完成的月数除以业绩周期内的月数与(Z)未归属业绩份额单位数量和(Ii)业绩百分比乘积的乘积。绩效百分比应在绩效期间结束时使用相同的因素来确定，就像参与者在绩效份额单位的预定归属日期之前一直是合格的人一样。根据第9.13节，所有已归属的表演股份单位应于表演期间最后一天后立即赎回，而于终止日将不会根据第11.3(C)节归属的所有未归属表演股份单位将被没收及注销，并于终止日停止记录于有关参与者的股份单位户口，而参与者将不再拥有该等未归属表演股份单位的进一步权利、所有权或权益。

11.4死亡。如果参与者因其死亡而不再是合格人员，或者如果参与者作为服务提供商的合同因其死亡而在其正常终止日期之前受挫，则：

(A)所有未归属期权将在终止日立即归属，并且归属期权将在参与者死亡(对于非个人的服务提供商，则为导致服务提供商合同受挫的委托人的死亡)后，根据第8.2节继续可行使。授予参与者的所有既得期权的行使必须由参与者财产的法定代表人(或在非个人的服务提供者的情况下，则为该服务提供者的委托人的法定代表人)或通过遗赠或继承获得参与者在期权下的权利的人完成，该等期权将在(I)终止日期后十二(12)个月和(Ii)期权到期日两者中较早的日期到期；

(B)授予参与者的所有未归属股份单位应于终止日期归属，终止日期应为归属日期，所有归属股份单位应根据第9.13节立即赎回。每个已授予的绩效份额单位的绩效百分比应为100。

11.5非美国参与者/残疾人退休。如果非美国参与者的参与者因残疾或退休而不再是合格人员，或者如果该参与者作为服务提供商的合同因残疾而在其正常终止日期之前受挫，或者如果美国参与者经历了残疾，则：

(A)自终止日起三年内，所有未归属期权应继续按照其原始条款归属。所有既得期权的到期日，包括根据本条款11.5(A)的条款授予的期权，应为在(I)终止日期后三年和(Ii)期权到期日两者中较早的日期结束的期间，在该期限之后期权将到期；

(B)所有未归属股份单位须于终止日期起计三年内，根据其原有条款继续归属。所有归属股份单位的到期日应为(I)终止日期后三年或(如属美国参与者)残疾或脱离服务后三年及(Ii)股份单位到期日中较早的日期。根据第11.5(B)节授予的绩效份额单位的绩效百分比应按照参与者仍为合格人员的相同基础确定。

11.6美国参与者退休。如果美国参与者经历了离职，原因是该美国参与者在以下任何项目的归属日期之前退休：

(A)授予美国参与者的期权，董事会应就每一次授予期权，决定授予该美国参与者的期权或其任何部分是否应在终止日期归属，在这种情况下，终止日期应为归属日期；以及

(B)就授予美国参与者的未归属股份单位而言，董事会有权酌情决定，就每次授予该等股份单位而言，授予该美国参与者的股份单位或部分股份单位应于终止日期归属，在此情况下，终止日期即为归属日期。如果董事会决定任何业绩分享单位应归属于

终止日期后，董事会应根据董事会酌情决定的因素确定适用的业绩百分比，这些因素包括截至终止日期实现目标里程碑的业绩的客观衡量标准，以及董事会认为在当时情况下适当的其他因素。所有根据第11.6(B)节归属的既有限制性股份单位和限制性股份单位应立即按照第9.13节的规定赎回，任何未根据第11.6(B)节归属的未归属限制性股份单位将被没收和注销，并在终止日期停止记录在相关美国参与者的股份单位账户中，美国参与者将不再对该等未归属限制性股票单位拥有进一步的权利、所有权或权益；以及(Ii)根据第11.6(B)条归属的所有已归属业绩单位和业绩份额单位应在履约期最后一天之后按照第9.13条立即赎回，而未根据第11.6(B)条归属的任何未归属业绩份额单位将被没收和注销，并于终止日期停止记录在相关美国参与者的股份单位账户中，美国参与者将不再对该等未归属业绩份额单位拥有进一步的权利、所有权或权益。

第十二条
控制权的变更

12.1控制的变化。就本第12.1节而言，就美国参与者的共享单位而言，控制变更应指第2.1(N)节规定的控制变更定义中描述的事件和情况，前提是此类事件或情况也是本守则第409a节所指的“控制变更事件”。在遵守公司所属的所有监管机构(包括任何证券交易所)的适用规则和法规的前提下，并且尽管本计划有任何其他规定，如果发生控制变更，应适用以下规定：

(A)在发生可能导致控制权变更的交易时，董事会可全权酌情立即授予所有未归属奖励，但就授予美国参与者的奖励而言，加速归属不会改变受守则第409A节约束的股份单位的赎回/支付时间，但第409A节允许的范围除外。如果董事会根据本第12.1(A)条授予任何业绩份额单位，则该等已归属业绩份额单位的业绩百分比应在100%至200%之间，由董事会全权决定；以及

(B)在控制权变更后12个月内，员工或服务提供商因任何原因(无正当理由辞职或因正当理由终止)以外的其他原因发生控制权变更并终止雇佣关系：

(I)参与者持有的所有未归属期权应在终止日立即归属，参与者持有的所有归属期权的到期日应为(I)终止日期后12个月和(Ii)期权到期日中的较早者；

(Ii)该参与者持有的所有未归属限制股单位应立即被视为自终止日期起归属的限制股单位，就本第12.1(B)(Ii)条而言，该等单位应

被视为归属日期，本公司应立即赎回该归属限制性股份单位，在参与者的选择下，赎回(I)从库房发行的普通股，(Ii)在公开市场上购买的普通股，或(Iii)相当于该归属限制性股份单位于终止日期的市价的现金金额；及

(Iii)该参与者所持有的所有未归属业绩股份单位应立即被视为截至终止日期的归属业绩股份单位，就本第12.1(B)(Iii)条而言，该日应被视为归属日期，基于假定的业绩百分比(A)100%或(B)董事会酌情决定在100%至200%之间，本公司应立即赎回该等归属业绩股份单位，以供(I)在参与者选择时从库房发行的普通股。(2)在公开市场上购买的普通股或(3)相当于该等既有业绩单位截至终止日的市场价格的现金金额；

尽管有本条第15条的前述规定，董事会可在控制权变更时，在其认为适当的情况下，根据本计划的目标作出其认为适当的决定，以确保在这种情况下公平对待参与者，包括但不限于适用于任何股份单位的归属期限和业绩百分比、在赎回任何股份单位和/或终止本计划时向参与者支付的金额(为了更明确起见，这些决定可能会导致不同的归属，赎回或付款条款，而非因第12.1(A)及(B)条的实施而作出的决定)。

1.2控制权变更--行使参与交易的权利。尽管有第12.1条的规定，董事会仍可自行决定允许参与者行使期权或赎回未以其他方式授予普通股的股份单位，以及

(A)如任何人士对本公司有投票权的证券作出的“接管收购要约”(适用证券法例所指的收购要约)如成功，将会导致控制权的改变，则参与者可在接管要约届满及届满日期(以较早者为准)结束期间内行使该认购权或赎回该普通股单位，以根据接管要约存放与该认购权或股份单位有关的普通股。

(B)如拟进行任何其他交易或一系列交易，如交易成功将导致控制权变更，则参与者可在董事会认为在有关情况下合理的期间内，仅为参与该交易或一系列交易而行使其普通股认购权或赎回其普通股单位；

但如控制权并无变更，则参与者应立即将普通股(或未被认购及支付的部分)退还本公司注销，有关该等普通股的认购权或股份单位应视为尚未行使或赎回(视情况而定)，普通股应视为未发行，如有认购权，本公司应向参与者退还普通股的行使总价(除非参与者选择无现金行使)。

第十三条。
停电延长时间

13.1个选项。如果期权的到期日发生在封锁期结束后的九(9)个工作日内，则该期权的到期日应自动延长至封闭期结束后的十(10)个工作日。

13.2个共享单位。如果归属股份单位的赎回日期发生在封闭期结束后的九(9)个工作日内，则尽管本计划有任何其他规定，该归属股份单位仍应在当日赎回，而“赎回日期”指封闭期结束后十(10)个工作日之后的日期。在此情况下，本公司应根据第9.13节赎回根据第13.2节决定的赎回日期赎回所有该等归属股份单位，惟如根据第9.13(Ii)节将归属股份单位赎回为现金，则市价的定义须予修订，以根据紧接禁售期结束后至紧接赎回日期前一个交易日(包括该交易日)普通股的成交量加权平均交易价计算。尽管如上所述，对于美国参与者的股份单位，本第13.2条的实施不应使赎回日期晚于发生赎回日期的日历年度的12月31日，该日期是在没有参考本第13.2条的情况下确定的。

第十四条。
调整

14.1调整。董事会将酌情对(X)期权的行权价格、(Y)在行使或赎回奖励时可向参与者发行的普通股或其他证券的数量和/或(Z)根据第6.1和6.2节的规定，可随时保留用于根据本计划授予的奖励在下列情况下发行的普通股的最高数量进行调整，但须经任何必要的监管批准，董事会有权作出董事会认为在有关情况下适当的其他或额外调整：

(A)当(I)将普通股拆分为更多数目的普通股，(Ii)将普通股合并为数目较少的普通股，或(Iii)向普通股持有人派发股息(不包括在正常过程中支付代替现金股息的股票股息)时，行使价将相应调整，而本公司将在行使购股权时，在行使购买权所涉及的数目的普通股以外或代替数目的普通股，交付因分拆而增加或减少的普通股。合并或分红；

(B)于(I)普通股进行资本重组、重新分类或变更时，或(Ii)如已发行普通股经安排、合并或其他类似程序或其他方式改变或交换为不同数目的股份或本公司的其他证券或另一公司或实体的证券或其他代价时，则在每次行使该等事件后发生的认购权时，就行使该认购权的每股普通股而言，参与者应收取本公司或其他公司的股份或其他证券的数目及种类或该等普通股本应改变或换取的其他代价

如果该普通股在该事件发生之日已发行，该普通股将会被交换；

(C)当本公司向普通股持有人派发(I)普通股以外的任何类别的股份(不论是本公司或其他人士的股份)、(Ii)权利、认股权或认股权证、(Iii)负债证据或(Iv)现金(不包括按正常过程支付的现金股息)、证券或其他财产或资产时，行使价将作出相应调整，但不会调整行使购股权时须交付的普通股数目；

(D)对期权行权价格的调整将向上舍入到最接近的1美分，对在行使期权时向参与者交付的普通股数量和根据本计划授予的奖励可随时保留供发行的最高普通股数量的调整将向下舍入到最接近的完整普通股；以及

(E)调整将在引起调整的事件发生时生效，本第14.1款规定的调整是累积的。

董事会将于上述事件及方式下酌情就股份单位作出实质上与前述相若的适当调整，惟须获得任何所需的监管批准，并有权作出董事会认为在有关情况下适当的其他或额外调整。

14.2取消。董事会可全权酌情决定取消任何或所有尚未完成的奖励，并根据本公司其他股东在此情况下收到或将收到的每股普通股价格，以现金形式向任何该等奖励的持有人支付该等奖励的价值，但有关对美国参与者的奖励，在其适用的范围内，以不违反守则第409A条的方式进行。

14.3没有限制。根据本计划授予任何奖励绝不影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、重组、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产或从事任何类似交易的权利。

14.4无零碎股份。本细则第14条所规定的任何调整或替代将不会要求本公司就任何奖励发行零碎普通股或任何其他证券，而有关每项奖励的替代或调整总额将相应受到限制。

第十五条
图则的暂停、修订或终止

15.1暂停、修订或终止计划。董事会有权在任何时候暂停或终止本计划，并且在符合第15.2条的情况下，可以：

(A)仅在公司股东以普通决议批准的范围内，对任何裁决或本计划作出任何修订，以：

(I)增加6.1节规定的根据本计划为发行预留的普通股数量或滚动最高数量，

(2)按照第6.2节的规定，增加为发行全价值奖励而预留的普通股数量，或滚动最高额度，

(Iii)降低任何购股权项下的每股普通股行使价或取消任何购股权，并以该替代购股权项下较低的每股普通股行使价取代该购股权，

(4)将裁决书的有效期延展至其原来的届满时间之后，

(V)允许将奖励转让或转让给任何人，而不是按照第10.10条的规定，

(6)扩大有资格参加该计划的人的范围，将非雇员董事包括在内，或

(Vii)修订本条第十五条，或

(B)在未经本公司股东事先批准的情况下，酌情批准对本计划或根据本计划授予的奖励的所有修订，但第15.1(A)条规定的修订除外。在不限制前述一般性的情况下，以下类型的修改不需要股东批准：

(I)文书性质的修订，包括但不限于更正文法或印刷错误或澄清用语，

(2)为使《裁决》有资格根据适用税法获得优惠待遇所必需的修订，

(Iii)修订以反映本公司所受任何监管当局(包括任何证券交易所)的任何规定，

(Iv)对裁决的任何归属条款的修订，

(V)修改裁决书的到期日，使其有效期不超过该裁决书的原定到期日，

(Vi)增加期权行权价的修订，

(7)修订《目标里程碑》；

(8)对演出期的修正，

(Ix)修订，以扩大有资格参加该计划的人的范围，但非雇员董事除外；

(X)关于该图则管理的修正案，以及

(Xi)暂停或终止该计划所需的修正。

尽管有上述规定，本公司受制于所有监管机构(包括任何证券交易所)的适用规则和规定所要求的所有程序和必要的批准，应与本计划的任何此类暂停、终止或修订或对任何

裁决通知书。尽管有前述规定和本计划中的任何其他规定，对于美国参与者的股份单位，任何修改、修订或终止该股份单位或本计划的行动都将以符合本准则第409a节的方式进行，在适用的范围内，并在避免不利税收待遇所需的范围内进行。

15.2限制。在根据第15.1条行使其权利时，董事会将无权以对本计划以前授予的任何奖励下的任何参与者的利益和权利造成重大不利或重大损害的方式影响该参与者的利益和权利(除非：(A)征得该参与者的同意；(B)根据第14条的许可；或(C)为了遵守本公司所受任何监管机构(包括任何证券交易所)的要求)。

15.3董事会的权力在终止后仍然有效。本计划中规定的董事会的全部权力将在本计划终止后继续存在，直到所有奖励已被行使、全部赎回、被没收或以其他方式到期。

第十六条
一般信息

16.1没有作为股东的权利。本章程或其他条文不得解释为赋予任何参与者作为本公司股东对为任何奖励目的而保留的任何普通股的任何权利。

16.2.协议。本公司和根据本计划授予的每个奖项应受本计划的条款和条件的约束。通过接受本合同项下授予的奖励，参与者明确同意公司受本计划的条款和条件约束。

16.3对就业没有影响。本计划或任何授予通知不授予任何参与者继续受雇于本公司或其关联公司或与其签订合同的权利，或以任何方式影响本公司或其关联公司随时终止其雇用或聘用或终止其咨询合同的权利，本计划或任何授予通知中的任何内容也不被视为或解释为构成公司或其关联公司的协议或意向表达，以延长任何参与者的雇用超过根据本公司或其关联公司任何现有或未来退休计划的规定应正常退休的时间。或本公司或其联营公司目前或未来的任何退休政策，或超过根据与本公司或其联营公司的任何雇佣、聘用或咨询协议的规定而须予退休的时间。就本计划而言，任何通知期或终止雇佣时的任何代通知期均不得视为延长雇佣期限。

16.4没有提供资金或担保的义务。除非董事会另有决定，否则本计划，包括参与者在本计划下的任何权利，仍将是本公司及其任何适用联属公司的无资金和无担保债务。本计划的设立或奖励的授予(或与此相关的任何行动)均不应被视为设立信托。

16.5行政费用。本公司将负责与本计划管理有关的所有费用。

16.6没有延期支付工资的安排。尽管该计划有任何其他规定，但该计划和根据该计划授予的奖励不应被视为《所得税法》(加拿大)下的“工资延期安排”，该计划应按照这种意图进行管理。在不限制前述条文一般性的原则下，董事会可全权酌情对尚未发放奖励的条款作出必要或适当的修订(包括但不限于更改其归属日期、届满日期及赎回日期)，以使该计划及其下尚未发放的奖励不会被视为“薪金延迟安排”。

16.7不限制董事的酌情决定权。本计划的任何内容均不会限制或限制或被视为限制或限制董事会在配发及发行任何并非根据本计划配发及发行的普通股方面的权利或权力，包括但不限于其他补偿安排。

16.8事先计划。本公司于生效日期前授出的所有购股权、限售股份单位及履约股份单位应继续受授予该等购股权、限售股份单位及履约股份单位的计划(“先期授予”)的条款所管限。为增加确定性，在计算根据第6.1节可发行的普通股总数时，应包括根据先前授予条款可发行的所有普通股。

16.9适用法律。本计划和根据本协议授予的任何授标通知将按照不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的法律进行管理、解释和管理。以任何方式与本计划有关的任何诉讼、程序或索赔均应在不列颠哥伦比亚省法院启动，不列颠哥伦比亚省法院将拥有受理任何此类诉讼、程序或索赔的专属管辖权。本公司、每一参与者及其法律代表(如果适用)特此委托不列颠哥伦比亚省法院管辖。

附表“A”

SSR矿业公司。2020年度股份补偿计划

绩效共享单位的目标里程碑

目标里程碑

授予业绩股份单位的目标里程碑应基于本公司在业绩期间的股东总回报(“TSR”)与委员会批准的同行集团在同一时间期间的总股东回报(TSR)。

绩效百分比

绩效百分比的确定方法如下：