修正协议第3号

本修订协议第3号(下称《修订协议》)于2020年1月21日在信贷协议(定义见下文)双方之间签订。

鉴于：

A.请参阅SSR矿业公司(前身为Silver Standard Resources Inc.)(借款人)、贷款人(贷款人)和加拿大帝国商业银行(行政代理人)之间于2015年8月4日签订的信贷协议，该协议经修订于2016年5月31日的第1号协议和修订于2017年6月8日的第2号协议(统称为“信贷协议”)而修订。

借款人、贷款人和代理人希望根据本合同中规定的条款和条件修改《信贷协议》。

因此，现在本协议证明，考虑到本修订协议中所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--承认这些代价已收到和充分--本协议各方同意如下：

第一条

释义

1.1修订协议一份。本修订协议是对信贷协议的修订。本修订协议和信贷协议应被理解、解释、解释为一个协议并具有效力，并应构成具有相同效力的协议，犹如本修订协议所作的修订已包含在本修订协议日期的信贷协议中一样。

1.2定义的术语。在本修订协议中，除非主题或上下文中有不一致之处：

(A)各方的描述或朗诵中所界定的词语，具有在描述或朗诵中(视何者适用而定)给予该等词语的各别涵义；及

(B)所有其他大写术语具有经本修订协议第二条修订的信贷协议(统称为“经修订信贷协议”)所赋予的相应涵义。

1.3标题。本修订协议各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应影响本修订协议的解释或解释。

1.4参考文献。凡提及条款、章节、展品和附表，除非另有说明，均指信贷协议的条款、章节、展品和附表。

第二条

修正案

2.1删除定义。第1.1节删除了“核准票据再融资”、“核准票据参考日期”及“再融资计划”的定义。

2.22013注解。第1.1节按字母顺序添加了以下定义：

“2013年债券”指借款人根据截至2013年1月16日的契约发行的2033年到期的2.875%可转换优先债券。

“2013年债券赎回”是指2013年债券持有人于2020年2月1日左右赎回2013年债券。

2.3根本性变革。第1.1节中“根本改变”的定义被全部删除，代之以：

“根本性变革”的含义与2013年的“笔记”中的含义相同。

2.4已获批准的附注。第1.1节中“允许的票据”的定义被全部删除，代之以：

“许可票据”统称为：

(A)2013年发行的债券；及

(B)借款人在截止日期后根据一份或多份契约发行的根据适用法律构成证券的任何其他无担保票据，但其到期日或强制赎回日不早于到期日后六个月，且在此之前没有预定的本金偿还。

2.5允许票据负债。凡提及“核准票据负债”之处，均改为“准许票据负债”。

2.6允许还款。第1.1节中“允许还款”的定义全部删除，代之以：

“准许偿还”是指对准许票据债务的任何偿付：

(A)就表列权益而作出；

(B)以转换为借款人发行的股权证券的方式进行；

(C)由借款人在还款前不超过60天发行的股票证券或其他核准票据债务的净收益直接提供资金；

(D)如紧接上述付款后，可用流动资金将超过100,000,000美元；及

(E)根据2013年债券赎回。

2.7偿还贷款。第2.7节全部删除，并替换为：

2.7偿还贷款。借款人在此无条件承诺在到期日为贷款人的账户向行政代理支付贷款未偿还本金。

2.8备用费。第2.10(1)条现予修订，删除其最后一句

2.9另类利率。第2.12节全部删除，并替换为以下内容。

(1)如在Libo利率借款的任何利息期开始前，或在B/A借款的任何合约期开始之前：

(A)行政机关认定(如无明显错误，该裁定应为决定性的)：

(I)没有足够和合理的方法来确定该利息期间的Libo利率；或

(Ii)B/AS没有市场；或

(B)贷款人告知行政代理：

(I)该利息期的Libo利率不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内作出或维持其Libo利率贷款的成本；或

(Ii)该合约期的贴现率不足以及公平地反映该贷款人在该合约期内发行或维持包括在该合约期内的借款的汇票的成本，

则行政代理应在此后在切实可行的范围内尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何请求将任何借款转换为Libo利率借款或B/A借款(视情况而定)或继续任何借款作为Libo利率借款或B/A借款的借款请求均无效；及(B)如果任何借款请求请求Libo利率借款或B/A借款(视适用情况而定)，则此类借款应作为基本利率借款或加拿大最优惠借款进行；但如引起该通知的情况并不影响所有贷款人，则借款人可向不受该通知影响的贷款人申请Libo利率借款或B/A借款(视何者适用而定)。

(2)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代Libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据第(2)节的规定用基准替换来替换LIBO利率。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施, (Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第(2)款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第(2)款明确要求的除外。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行Libo利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为。基本利率贷款。在任何基准不可用期间，不得在任何基本利率的确定中使用基于libo利率的基本利率组成部分。在本节第(2)款中，下列术语的含义如下：

“基准替换”是指以下各项的总和：

(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR期限)，并适当考虑：

(I)FRBNY对替代率或确定该替代率的机制的任何选择或建议；或

(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定取代美元银团信贷安排的本地银行同业拆息利率的利率；及

(B)基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就以每个适用利息期间的未调整基准替代来替代伦敦银行间同业拆借利率而言，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择，并适当考虑：

(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将伦敦银行间同业拆借利率替换为适用的未经调整的基准，由FRBNY取代；或

(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代伦敦银行同业拆息利率。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率相关的下列事件中较早发生的一项：

(A)在“基准过渡事件”的定义的(A)或(B)款的情况下，后者：

(I)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及

(Ii)伦敦银行同业拆息利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆息利率的日期；或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指相对于伦敦银行间同业拆借利率发生以下一项或多项事件：

(A)由伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表所作的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行同业拆息利率，但在作出该声明或公布时，并无继任管理人继续提供伦敦银行同业拆息利率；

(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，其中说明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或公布发表时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；或

(C)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指

(A)如属基准过渡事件，以下列较早者为准：

(I)适用的基准更换日期；和

(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布之日(或如果该预期事件的预期日期早于[90]在该声明或发表后的数日内)；及

(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理人或所需贷款人(视情况而定)向借款人、行政代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指明的日期。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换的情况下，则(X)从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第(2)节就本协议下的所有目的替换LIBO利率，以及(Y)结束于基准替换已经根据第(2)节就本协议下的所有目的替换LIBO利率的时间。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)(I)由行政代理人作出的裁定；或

(2)被要求的贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，被要求的贷款人已确定；

当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与本节第(2)款所载类似措辞的银团信贷安排，正在被执行或修订，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率；以及

(B)(I)由政务代理人作出的选举；或

(Ii)由所需贷款人作出选择；

声明行政代理已作出上述决定，并已将该项选择的书面通知(如适用)提供予借款人及贷款人，或由所需的贷款人将该项选择的书面通知提供予行政代理。

对于任何一天，“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“期限SOFR”是指FRBNY选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

(C)条件。第4.2条的修订是：(I)将“及”一词由第(B)条的末尾移至第(B)条的末尾，将第(C)条末的“；”改为“.”，及(Iii)删去第(D)条。

2.10已批准票据再融资。第5.1条第(14)款全部删除，代之以：

(十四)故意删除的。

2.11可用流动资金。第5.1(12)(D)条全部删除，并替换为：

(D)可用流动资金。在2020年2月4日(包括2020年2月4日)之前的任何时间，保持可用流动资金不低于100,000,000美元。借款人应于2020年1月31日向行政代理提交一份合规证书，列出2013年票据赎回完成后的形式上可用流动性，该证书基于持有人在下午5：00交出的2013年票据的金额。在该日期，未能在形式上满足该测试应构成即时违约事件。

2.12违约事件。第7.1(F)节全部删除，并替换为：

(F)(I)任何重大债务在到期时仍未清偿；或(Ii)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本条第7.1(F)条不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要该项出售或转让所得的收益足以并适用于将该等有担保债务减至零；

2.13SPPC地役权。根据一份日期为2019年8月1日的文书，Marigold矿业公司授予塞拉利昂太平洋电力公司(“SPPC”)对某些土地(“主体土地”)的地役权，用于建造、运营、维护和拆除某些用于配电和输电的通信设施和电力线路系统(“SPPC地役权”)。借款人声明并保证，SPPC地役权不会对标的物土地的价值造成实质性减损，也不会干扰任何贷款方的正常业务行为，从而构成允许留置权。贷款人授权并指示行政代理人以行政代理人可自行决定批准的形式，签署并交付以SPPC为受益人的关于SPPC地役权和标的物土地的同意和从属协议。

第三条

申述及保证

3.1申述的确认。借款人声明并保证，自本修订协议之日起，并假设本修订协议对信贷协议所作的修订已生效：

(A)本修订协议及其所附确认书已由签字方信用证各方正式授权、签署和交付；

(B)现予修订的《信贷协议》构成借款人的一项合法、有效和具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权的法律及衡平法一般原则所规限，不论该等法律是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；

(C)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及

(D)第三条所载的陈述和保证(特别针对某一特定日期的陈述和保证除外)是真实和正确的，犹如在本条款的日期作出的一样。

第四条

条件

4.1条件先例。本修订协议应自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修订协议的副本，由本协议的每一方签署；和

(B)由每名担保人签立的本修正协定所附确认书的副本；

(C)支付迄今由律师为行政代理人开具发票的律师费

为免生疑问，本修正协定自2020年1月21日起生效，无论该等先例在哪一天得到满足。

第五条

一般信息

5.1确认。除本合同明确规定外，《信贷协议》和其他贷款文件应根据其规定继续具有全部效力和效力。信贷协议项下的所有担保负债将继续存在，只是按照本修订协议的规定对其条款进行修改，且本修订协议不应证明或导致该等担保负债的更新。

5.2解释。此后，凡提及“本协议”或“信贷协议”以及任何其他贷款文件中的所有类似内容，均应包括、指并作为对经修订的信贷协议的引用，而无需修改该等贷款文件。本修订协议应构成信贷协议项下的“贷款文件”，其定义如信贷协议所述。

5.3具有约束力的自然。本修订协议对借款人、贷款人和行政代理及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。

5.4可维护性。本修订协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，并应与本修订协议的其余部分分离，但不影响本修订协议的其余条款，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.5冲突。如果在本修订协议之日后，本修订协议的任何条款与信贷协议的任何条款不一致，应以本修订协议的相关条款为准。

5.6依法治国。本修订协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

5.7副本和传真件。本修订协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修订协议签字页的已签署副本。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修订协议的手动签署副本一样有效。

[以下页面上的签名]

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

加拿大帝国商业银行，

作为贷款人和行政代理

作者：/s/Peter Rawlins

姓名：彼得·罗林斯

标题：经营董事

作者：/s/Kazim Mehdi

姓名：卡齐姆·迈赫迪

瓷砖：董事高管

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/Kurt Foellmer

姓名：库尔特·福尔默

标题：董事

作者：/s/Priya Francis

姓名：普里亚·弗朗西斯

职位：助理

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

SSR矿业公司。

发信人：

/s/ Gregory Martin

姓名：格雷戈里·马丁

职务：高级副总裁与首席财务官

确认

每个签署的担保人都承认并不可撤销地同意修正协议的条款。以下签署的每一担保人还为每一担保当事人的利益向代理人声明、保证和确认：

(A)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但集团担保及其所授予的担保和赔偿仍按照其条款充分有效和有效；

(B)该等担保和弥偿延伸至借款人在经修订信贷协议下的债务、负债和义务；

(C)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但担保文件及其下授予的留置权继续按照其条款充分有效；

(D)证券文件所述的有担保负债包括根据经修订信贷协议产生或与经修订信贷协议有关的债务、负债及债务，以及根据经修订信贷协议授予的留置权；及

(E)凡提及“本协议”或“信贷协议”及任何其他贷款文件中的所有类似之处，在下文中均指经修订的信贷协议，而无需修订该等贷款文件。

SSR矿业公司。

银标加拿大控股有限公司。银标美国控股公司。银色标准万寿菊公司。国际贸易金属公司。

同业金属有限合伙银标风险投资公司。

SSR Durango，S.A.de C.V.万寿菊矿业公司SGO矿业公司。

在每种情况下，由其授权签字人

/s/ Gregory Martin

姓名：格雷戈里·马丁