第1号修正协议

本修订协议第1号(下称《修订协议》)于2016年5月31日在信贷协议(定义见下文)双方之间签订。

鉴于：

A.请参考2015年8月4日签订的信贷协议(“信贷协议”)，其中包括作为借款人(“借款人”)的Silver Standard Resources Inc.、不时作为借款人的贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的加拿大帝国商业银行(“代理”)。

借款人、贷款人和代理人希望根据本合同所列条款和条件修改《信贷协议》。

因此，现在这份协议证明，考虑到本修订协议中所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价。经确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

第一条

释义

1.1修订协议一份。本修订协议是对信贷协议的修订。本修订协议和信贷协议应被理解、解释、解释和构成一个协议，其效力与本修订协议所作的修订在本修订协议之日已包含在信贷协议中具有同等效力。

1.2定义的术语。在本修订协议中，除非主题或上下文中有不一致之处：

(A)各方的描述或朗诵中所界定的词语，具有在描述或朗诵中(视何者适用而定)给予该等词语的各别涵义；及

(B)所有其他大写术语具有经本修订协议第二条修订的信贷协议(统称为“经修订信贷协议”)所赋予的相应涵义。

1.3标题。本修订协议各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应影响本修订协议的解释或解释。

1.4参考文献。所有对物品、章节、展品和附表的引用，除非

另有规定的，适用于信用证协议的条款、章节、展品和附表。

第二条

修正案

2.1新定义。以下定义按字母顺序添加到第L.L节：

“日间债务”是指借款人对丰业银行的无担保债务，本金总额为2亿美元。

“日光收益”是指日光债务的所有收益。

2.2材料子公司。双方同意，克劳德资源公司是一家重要的子公司。

2.3允许公司间投资。“获准公司间投资”的定义(C)条现予修订，删去“贷款”一词，而代以“贷款”。

2.4日光收益。以下第5.1(21)节按数字顺序添加到信贷协议中：

(22)日光收益。日光收益应按如下方式使用：

(A)借款人应将日光资本收益贷款给克劳德资源公司，这种贷款构成克劳德资源公司的准许公司间债务和借款人的准许公司间投资；

(B)克劳德资源公司应向SS Canada Finance Inc.支付白天的收益，以满足SS Canada Finance发行的优先股的认购价，这种认购构成Claude Resources Inc.的允许公司间投资；

(C)SS Canada Finance Inc.将把Daylight收益借给借款人，这笔贷款须受关联公司延期协议的约束，从而构成借款人的允许公司间债务；以及

(D)借款人须向丰业银行全数偿还夏令时的债项，

每项该等申请均于日光债项产生之日提出，并以存款方式存入丰业银行开立的银行户口，但(D)项除外。

1.5无债。第6.1(I)条现予修订，删去第(M)款末尾的“及”字，而代以“。”。在第(N)款末尾加入“；及”，并加入以下新订的第(O)款：

(O)债务发生之日的日间债务。

第三条

申述及保证

3.1申述的确认。借款人声明并保证，自本修订协议之日起，并假设本修订协议对信贷协议所作的修订已生效：

(A)本修订协议及其所附确认书已由签字方信用证各方正式授权、签署和交付；

(B)现予修订的《信贷协议》构成借款人的一项合法、有效和具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权的法律及衡平法一般原则所规限，不论该等法律是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；

(C)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(D)第三条所载的陈述和保证(特别针对某一特定日期的陈述和保证除外)是真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样；

(E)根据4158849加拿大有限公司、马德森黄金公司或SS Canada Finance Inc.的定义(B)款，没有一家有资格成为重要附属公司；及

(F)夏令时债务的产生、夏令时收益的运用或因此而产生的任何税务头寸均不得(I)导致违约或违约事件。或(Ii)违反任何适用法律。

第四条

条件

4.1条件先例。本修订协议应自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修订协议的副本，由本协议的每一方签署；

(B)由每名担保人签立的本修正协定所附确认书的副本；

(C)Claude Resources Inc.应已向行政代理交付第5.1(11)条规定的所有材料，但对其不动产的留置权除外(其最后期限特此延长至借款人取得不动产后的75天)；

(D)借款人应已向行政代理交付证明Claude Resources Inc.所有已发行和未发行的股权证券的股票证书，以及空白签署的股票转让；和

(E)SS Canada Finance Inc.应已向行政代理提交一份形式和实质均令其满意的附属公司延期协议。行政代理，理性行事。

为免生疑问，本修订协议的生效日期将自2016年5月31日起生效，无论这些条件在哪一天得到满足。

第五条

一般信息

1.5.1确认。除本合同明确规定外，《信贷协议》和其他贷款文件应根据其规定继续具有全部效力和效力。信贷协议项下的所有担保负债将继续存在，只是按照本修订协议的规定对其条款进行修改，且本修订协议不应证明或导致该等担保负债的更新。

2.5.2解释。此后，凡提及“本协议”或“信贷协议”以及任何其他贷款文件中的所有类似内容，均应包括、指并作为对经修订的信贷协议的引用，而无需修改该等贷款文件。本修订协议应构成信贷协议项下的“贷款文件”，其定义如信贷协议所述。

3.5.3约束性。本修订协议对借款人、贷款人和行政代理及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。

4.5.4冲突。如果在本修订协议之日后，本修订协议的任何条款与信贷协议的任何条款不一致，应以本修订协议的相关条款为准。

5.5.5适用法律。本修订协议将受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

6.5.6副本和传真。本修订协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书。任何一方通过传真或其他形式的电子传输向本修订协议交付已签署的签字页，应与该方交付本修订协议的手动签署副本具有同等效力。

[以下页面上的签名]

S-1

兹证明以下签署人已使本修订协议正式生效

自第一页规定的日期起执行。

加拿大帝国商业银行，

作为贷款人和行政代理

By: /s/ Peter Rawlins

姓名：彼得·罗林斯

职务：董事高管

By: /s/ Jens Paterson

姓名：延斯·帕特森

职务：董事高管

S-2

兹证明以下签署人已使本修订协议正式生效

自第一页规定的日期起执行。

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/斯蒂芬·麦克尼尔

姓名：斯蒂芬·麦克尼尔

职位：董事助理

By: /s/ Kurt R. Foellmer

姓名：库尔特·R·福尔默

标题：董事

S-3

兹证明以下签署人已使本修订协议正式生效

自第一页规定的日期起执行。

蒙特利尔银行，

作为贷款人

By: /s/ Jerry Kaye

姓名：Jerry·凯

标题：董事

S-4

兹证明以下签署人已使本修订协议正式生效

自第一页规定的日期起执行。

银标资源有限公司

By: /s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈里·J·马丁

职务：高级副总裁与首席财务官

By:

姓名：

标题：

S-5

确认

每个签署的担保人都承认并不可撤销地同意修正协议的条款。以下签署的每一担保人还为每一担保当事人的利益向代理人声明、保证和确认：

(A)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但集团担保及其所授予的担保和赔偿仍按照其条款充分有效和有效；

(B)该等担保和弥偿延伸至借款人在经修订信贷协议下的债务、负债和义务；

(C)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但担保文件及其下授予的留置权继续按照其条款充分有效；

(D)证券文件所述的有担保负债包括根据经修订信贷协议产生或与经修订信贷协议有关的债务、负债及债务，以及根据经修订信贷协议授予的留置权；及

(E)凡提及“本协议”或“信贷协议”及任何其他贷款文件中的所有类似之处，在下文中均指经修订的信贷协议，而无需修订该等贷款文件。

银标资源有限公司。

银标美国控股公司。

银色标准万寿菊公司。

同业金属有限合伙企业

银标风投公司。

银色标准杜兰戈，S.A.de C.V.

万寿菊矿业公司

米娜·皮尔奎塔斯，有限责任公司

在每种情况下，由其授权签字人

/s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈里·J·马丁