信贷协议

日期为

2015年8月4日

其中

银标资源有限公司。

作为借款人和

出借人不时与本合同的当事人签订合同

作为贷款人和

加拿大帝国商业银行

作为行政代理、独家牵头安排人、独家簿记管理人和开证行

目录

页面

第1条定义1

1.1定义1

1.2贷款和借款分类34

1.3术语一般为34

1.4会计术语；公认会计准则35

1.5Time 35

1.6允许留置权35

第二条学分35

2.1委员会35

2.2贷款和借款35

2.3借款申请36

2.4借款的资金来源37

2.5利息和接受费38

2.6承付款的终止和减少；延期40

2.7偿还贷款41

2.8债务证据41

2.9提前还款42

2.10Fees 42

2.11银行承兑汇票43

2.12替代利率46

2.13成本增加；违法性46

2.14违约资金支付48

2.15Taxes 48

2.16一般支付；按比例处理；分摊抵销49

2.17货币赔款51

2.18减轻义务；替换贷款人52

2.19信用证52

2.20Swingline贷款56

2.21违约贷款人57

第三条陈述和保证59

3.1借款人的陈述和担保59

第四条条件69

4.1生效日期69

4.2每个信用事件71

第5条平权公约72

5.1公约72

目录
(续)

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第六条消极公约80

6.1负面公约80

第七条违约事件86

7.1违约事件86

第八条行政代理人90

8.1任命行政代理90

8.2保密方90

8.3行政代理的职责限制91

8.4管理代理缺乏可靠性91

8.5行政代理的某些权利92

8.6管理代理的可靠性92

8.7行政代理的赔偿责任92

8.8行政机关以个人身份行事92

8.9可以将贷款人视为所有者93

8.10继任者管理代理93

8.11没有独立的法律行动93

8.12排序器94

第九条杂项94

9.1节点94

9.2豁免；修正案96

9.3费用；弥偿；损害豁免97

9.4成功者和赋值者99

9.5反洗钱立法101

9.6生存102

9.7对应件102

9.8最终协议102

9.9易损性102

9.10抵销权102

9.11管理法103

9.12交易103

9.13流程103的服务

9.14陪审团审判的重要性103

9.15保密性103

9.16根据《反海外腐败法》提出的申请104

9.17施工不严104

9.18至高无上104

9.19已排除的互换债务105

目录
(续)

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9.20责任限制105

目录
(续)

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展品：

附件A--借用申请表

附件B-符合证书格式

附件C--转让和假设表格

附件D-UNR同意书表格

时间表：

附表1.1(A)--初步保安文件

附表2.1--贷款人和承付款

附表3.1(3)--政府批准；无冲突

附表3.1(5)-诉讼

附表3.1(9)--不动产

附表3.1(10)-准许留置权登记

附表3.1(11)-退休金计划

附表3.1(13)-附属公司

附表3.1(16)-环境事宜

附表3.1(17)-雇员事宜

附表3.1(19)-知识产权

附表3.1(21)-银行账户

附表3.1(26)-万寿菊项目房地产

附表3.1(27)-万寿菊项目租契

附表3.1(28)-万寿菊项目授权

附表3.1(32)-现有专营权费协议

附表3.1(34)-矿场安全

附表5.1(8)--关闭后的要求

附表5.1(11)-保安原则

附表9.1-贷款人和开证行联系信息

信贷协议

本信贷协议日期为2015年8月4日，由Silver Standard Resources Inc.作为借款方、不时作为贷款方、作为贷款方、作为加拿大帝国商业银行、作为行政代理、作为安排人和作为开证行签订。

独奏会

贷款人同意向借款人提供一定的信贷便利。

担保人同意担保借款人与本合同有关的义务。

出于良好和有价值的对价，本合同各方在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。

在本协议中：

“原住民索赔”系指任何原住民团体就原住民权利、原住民所有权、条约权利或与万寿菊项目任何部分有关的任何其他原住民权益向任何贷款方或据借款人所知向政府当局提出的任何诉讼、诉因、诉讼、要求、索赔、投诉或申诉。

“原住民群体”指加拿大或美国的任何原住民、梅蒂斯人或土著或原住民、部落或乐队，或自称为原住民或原住民的任何个人或团体。

“承兑费用”是指借款人就承兑B/A或B/A等值贷款向行政代理支付的加元费用，按B/A或B/A等值贷款的面值计算，年利率等于不时生效的适用保证金，以适用合同期(包括承兑日期，不包括到期日)的实际天数和365天的年度为基础计算。(经同意，B/A等值贷款的适用保证金等于以其他方式适用于B/A借款的适用保证金，该借款已被根据第2.11(8)节发放的该B/A等值贷款所取代。

“收购”是指在截止日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借以任何贷方以收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或其他方式直接或间接完成：

(A)取得任何业务(包括业务的任何分部)或任何从事任何业务的人的全部或实质上所有资产；

(B)取得对从事某业务的人的证券的控制权，该业务占选举董事或其他管治职位的一般投票权的50%以上

该人的业务由董事会或者其他管理机构管理的；

(C)取得任何从事并非由董事局或其他管治团体管理的业务的人超过50%的拥有权权益的控制权；或

(D)以其他方式取得对从事业务的人的控制权。

“经调整的净收入”指就任何期间而言，相等于该期间的净收入加上与该期间的核准票据有关的增值开支的数额，但尽管有公认会计原则的规定，下列各项的开支：

(A)出口税和关税，以及

(B)填海工程，

应按现金(而非权责发生制)确认。

“行政代理人”是指加拿大帝国商业银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第8.10节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的另一人。

“关联公司延迟协议”是指为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的延迟协议，该协议除其他外，禁止在违约或违约事件已经发生并仍在继续时对公司间债务进行任何偿付。

“协议”系指本信用证协议及其所附的所有附件和附表。

“反洗钱法”系指犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56条)(“美国爱国者法案”)、“美国货币和外国交易报告法”(美国联邦法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951年至1959年)(也称为“银行保密法”)、美国与敌人贸易法(美国联邦法典第50编第1节及其后)、美国总统13224号行政命令(2001年9月24日生效)以及其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”适用的法律，无论是在加拿大、美国还是其他地方，包括在这些法律下的任何法规、指导方针或命令。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)和美国《反海外腐败法》。

“适用保证金”是指根据借款人根据第5.1(1)条向行政代理提交财务信息的最近一个季度的净杠杆率，下表相关列和行中以百分比表示的适用年利率。

初始适用保证金应为上述网格中规定的最高保证金，直至第4.1(10)节要求的合规性证书交付为止，之后的适用保证金应基于其中列出的信息。此后，根据第5.1(1)节的规定，借款人的财务报表和合规证书必须提交给行政代理，适用保证金应在下一个最后一个工作日的第一个营业日发生变化(如有)，以反映自该财务报表之日起生效的净杠杆率的任何变化，其依据是前一个滚动期的财务报表，或如该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。尽管有上述规定，如果借款人在任何时候未能在第5.1(1)节所要求的日期(不考虑宽限期)或之前交付第5.1(1)节所要求的财务报表和借款人证书，则适用的保证金应为上述网格中规定的最高边际，从该等财务报表根据第5.1(1)节到期之日(不考虑宽限期)至行政代理收到根据第5.1(1)节到期的所有财务报表和证书之日止，届时，应再次按照上述表格列出适用的保证金。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺占总承诺额的百分比；但就任何借款而言，每个贷款人的适用百分比应扣除Swingline上限后确定(相对于总承诺和作为Swingline贷款人的贷款人的承诺而言)。如果承付款已经终止或到期，应根据最近生效的承付款(在其终止或到期之前)确定适用的百分比，使任何转让生效。

“安排人”是指加拿大帝国商业银行，其作为信用证的唯一牵头安排人。

“资产处置”是指对任何人而言，在一次交易或一系列交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、资产、权利、收入或财产、不动产、个人或混合财产、有形或无形财产，或没收、谴责、销毁或其他损失，但下列交易除外：

(A)按惯例信贷条件在正常业务过程中出售的存货；

(B)出售损坏、废旧或陈旧的材料或设备，而这些材料或设备总体上不是重要的；

(C)出售或以其他方式处置未设押股权证券；

(D)向借款人或国内材料子公司出售或以其他方式处置；

(E)外国材料子公司之间的销售或其他处置；

(F)出售设备，但其收益应用于购买替换设备；

(G)第6.1(3)节允许的交易；

(H)就该人在通常业务运作中订立的合约采矿协议而批出的任何租契、分租或牌照；或

(I)在正常业务过程中的支出、赎回或其他现金等价物处置。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.4节要求其同意的任何一方同意)以附件C或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权”指对任何人具有管辖权的任何政府当局的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、同意、权利、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、法令、章程、规则或条例；但为免生疑问，采矿权不应构成授权。

“承兑汇票借款”是指由一个或多个银行承兑汇票或等值承兑汇票(视情况而定)组成的借款。为提高确定性，除文意另有所指外，本协议中适用于银行承兑汇票的所有规定，经必要修改后，也适用于承兑汇票等值贷款。

“B/A等值贷款”的含义见第2.11(8)节。

“银行承兑汇票”和“B/A”系指借款人根据本协议出具并由贷款人承兑的以加元计价的票据，包括《存托票据和票据法》(加拿大)所指的“存托票据”和《汇票法》(加拿大)所指的汇票。

“破产法”系指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“破产法”系指《国际破产条例》、《破产法》以及与破产、破产、债务人救济、债务人保护、清算、重组、

为债权人的利益而安排、接管、暂停、转让或其他类似的法律。

“基本利率”是指在任何一天，等于以下两者中较大者的年利率：(A)行政代理于该日在其位于安大略省多伦多的主要办事处宣布的、作为其基准利率的年利率，以确定加拿大境内以美元计价的商业贷款的利率；(B)联邦基金有效利率加0.50%。

“基准利率借款”是指由一笔或多笔基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“福利计划”是指任何退休、储蓄、利润分享、健康、医疗、牙科、残疾、人寿保险、福利或其他员工福利计划、计划、政策或实践，无论是书面的还是口头的、有资金的或无资金的、注册的或未注册的，由任何贷款方发起、维护、出资或要求出资，或任何贷款方有任何实际或潜在的责任，但养老金计划除外。

“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。

“借款人”指的是不列颠哥伦比亚省的银标资源公司。

“借款”指信用证的任何用途，包括任何贷款、信用证的开立(或对信用证的任何修改、续展或延期)以及任何未偿还贷款的展期或转换。

“借用请求”具有第2.3条第(1)款中规定的含义。

“营业日”指非(A)安大略省多伦多或不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或假日(根据释义法案(加拿大)的定义)的任何一天，或(B)对于任何以美元计价的借款而言，在纽约的任何其他法定假日，或(C)对于任何Libo利率贷款在英国伦敦的任何其他法定假日。

“加元”和“加拿大元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大优质贷款”是指由一笔或多笔加拿大优质贷款组成的借款。

“加拿大最优惠贷款”是指以加元计价的贷款，按加拿大最优惠利率计息。

“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，等于以下两者中较大者的年利率：(A)行政代理于该日在其位于安大略省多伦多的主要办事处宣布的、作为其在加拿大境内以加元计价的商业贷款利率的最优惠利率的年利率，以及(B)等于(I)该日生效的一个月CDOR利率加(Ii)1.00%之和的年利率。

“资本充足率指引”是指金融机构监理处(或任何后续加拿大机构)不时指定的资本充足率要求。

执行金融机构监理局行使的职能和行使的权力)，并由其作为加拿大银行的一项或多项准则发布。

“资本支出”指任何人在任何期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，包括该期间最初发生的资本化的资本租赁债务部分)，按照公认会计准则，列入“资本支出”、“物业、厂房或设备的增建”或类似项目。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金余额”是指借款人在任何时候持有的现金和现金等价物的总额，在综合基础上确定；但受任何人任何留置权约束的任何现金和现金等价物，除下列情况外：

(A)根据担保文件设定的留置权；或

(B)因成文法或法律的施行而非自愿产生的初期留置权，

不应构成现金余额。为免生疑问，任何存放于第三方作为现金抵押品的存款均不得计入现金余额。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(A)经济合作与发展组织任何成员国的政府或其机构或工具的政府的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保或担保的债务，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(B)对存款证、银行承兑汇票、自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由根据加拿大、美国、加拿大任何省或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放的活期银行存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的穆迪评级为A1或标普评级为A+(或在每种情况下均更佳)；

(C)对存款证、银行承兑汇票、自取得之日起计一年内到期的定期存款的投资，以及由位于加拿大和美国以外的商业银行的任何办事处发行或担保的或存放于该等办事处的活期银行存款，以及由该等办事处发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该等办事处的评级为穆迪A3级或标普A-级(或在每种情况下均较A-级为佳)，或其资本及盈余合计超过$500,000,000；或

(D)加拿大任何省或美国任何省或州的直接债务，或加拿大任何省或美国任何州无条件担保或为其本金和利息提供担保的债务

于收购日期获穆迪评级为Aa1或获标普评级为AA+(或在每种情况下均更佳)的美国国家，每项评级均于收购日期起计两年内到期。

“现金利息支出”，是指在任何期间内，因利息支出而以现金支付的金额。

“现金管理服务”是指贷款人或任何贷款人附属公司向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)ACH交易，

(B)现金管理服务，包括受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)信用卡处理服务，(E)信用卡或借记卡，以及(F)购物卡(但仅限于在任何违约或违约事件发生和持续之前，借款人和发行此类购物卡的贷款方以书面形式通知行政代理，此类购物卡应被视为下文所述的现金管理服务)。

“CDOR利率”是指在任何一天和任何期间，相当于在路透社屏幕CDOR页面上显示的适用期间适用于加元银行承兑汇票的平均利率的年利率，舍入到1%的最接近的百分之一(向上舍入为0.005%)，在这一天的上午10点左右，或者如果该天不是营业日，则在紧接的前一营业日，前提是如果该利率没有在预期的日期出现在路透社屏幕CDOR页面上，则该日的CDOR利率应计算为适用于《银行法(加拿大)》附表1所列银行所报的加元银行承兑汇票的该期间的平均利率，这些银行也是本协议下的贷款人，截至该日上午10：00，或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日。在任何一种情况下，如果该利率小于零，CDOR利率应被视为零。

“控制权变更”是指(A)由共同或以其他方式一致行动的任何个人或团体直接或间接、受益或有记录地取得借款人的股权证券的所有权，该所有权相当于借款人已发行和未发行的股权证券所代表的普通投票权总和的50%以上；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是由借款人董事会提名也不是(I)由借款人董事会提名的人占据；

(Ii)由如此指定的董事委任，或。(C)由任何共同或以其他方式一致行事的人或团体取得对借款人的直接或间接控制权。

“法律变更”是指(I)在本协议日期后通过或生效任何新法律，(Ii)在本协议日期后任何现行法律或其行政、解释、实施或适用方面的任何更改，或(Iii)任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2015年8月4日，也就是双方签署和交付本协议的日期。

“抵押品”是指在任何证券文件中描述并受任何担保文件声称设定的留置权、特权、优先权和担保权益约束的财产。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.1节作出的贷款承诺，因为该承诺可根据第2.6节不时减少，并且该承诺可根据根据第9.4节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.1，或该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视何者适用而定)。承诺的初始总额为7500万美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何继承法。

“合规证书”是指借款人以附件B的形式提供的、由借款人的负责人签署的证书。

“综合”系指就任何财务条款、财务契约、财务比率或财务报表使用时，该等财务条款、财务契约、财务比率或财务报表(视何者适用而定)根据一贯适用的公认会计原则，在综合基础上为借款人计算、编制或厘定的财务条款、财务契约、财务比率或财务报表。

“合同期”是指借款人根据第2.3条第(1)款第(4)款选择的B/A借款的期限，从该B/A借款的日期开始，并在营业日到期，该营业日应为一个月、两个月、三个月或行政代理善意确定的之后六个月(或借款人要求并经贷款人一致批准的其他条款)；但(A)除本定义第(B)款另有规定外，每一期限均可由行政代理决定延长或缩短，以确保每一合同期在营业日届满，以及(B)任何合同期不得超过到期日。

“控制”是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

当本协议要求提供信用证风险时，应通过向行政代理支付即时可用资金向行政代理支付等同于当时可供提取的最大信用证风险的金额，该资金由行政代理在其付款办公室维持的抵押品账户中持有，并作为担保附带分配。该金额应由行政代理人保留在抵押品账户中，直至适用信用证到期或到期，且与之有关的偿付义务(如有)已全部清偿；但如果任何此类偿付义务在本合同项下到期时未得到履行，行政代理人可将该抵押品账户中的任何金额用于该偿付义务。

“信贷”是指根据贷款人的承诺设立的75,000,000美元循环信贷安排。

“信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的未偿还本金金额的美元总和，以及(B)该贷款人在该时间的LC风险和摆动风险的总和。

“信用证方”是指借款人和担保人，而“信用证方”是指其中任何一方。

“货币超额”具有第2.9条第(1)款所给出的含义。

“Decker Lease”指由Donald J.Decker和Suzanne R.Decker作为出租人于1986年6月20日签订和签订的矿产租赁协议，内华达北方资源公司(美国)Inc.作为承租人，以及经2002年1月7日矿物租赁协议修正案修订的内华达北方资源公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人(由行政代理合理确定)：(A)未能在本合同规定由其出资的日期的一个营业日内为本合同项下要求其出资的贷款或参与信用证的任何部分提供资金，或已通知行政代理人它不打算为任何前述事项提供资金，(B)未能在到期之日的一个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(C)在到期之日起的一个营业日内，在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内，确认其将遵守本协议中与其承诺有关的条款，但条件是：该贷款人应在行政代理人收到此类确认后不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)已在与任何其他人的任何其他贷款承诺项下违约(由于诚信纠纷除外)，或(E)已被任何政府当局根据法院命令宣布破产或成为破产或破产程序的标的，而该法律程序在展开后30天内并未被驳回或搁置；但当上述准则不再适用于任何贷款人时，该贷款人即不再是失责贷款人。

“确定的养恤金计划”是指包含“确定的福利规定”的任何养恤金计划，如“所得税法”147.1(1)节所界定，但不包括符合关于豁免某些类别的养恤金计划不受“补充养恤金计划法”(魁北克)条款适用的条例第65和66节所界定的成员出资养恤金计划的任何养恤金计划。

“折旧费用”是指借款人在任何期间在综合基础上确定的该期间的集体折旧、损耗减值和摊销费用。

“贴现收益”是指，对于任何B/A(或适用时，任何B/A等值贷款)，在适用的借款日期计算的金额(四舍五入到最接近的整数美分，并将一美分的0.5美分四舍五入)乘以：

(A)B/A的面额(或如适用，B/A等值贷款的未贴现金额)；

(B)1的商除以1的和加上以下各项的乘积：

(I)适用于该等承兑汇票(或视何者适用而定，该等等值贷款)的贴现率(以小数点表示)；乘以

(Ii)分数，而分数的分子是B/A(或(视何者适用而定)B/A等值贷款)的合约期，而分母是365，

这样的商被向上或向下舍入到最接近的小数点后第五位，而0.000005被向上舍入。

“贴现率”是指，就贷款人在任何一天购买的某一特定合同期的B/A或贷款人在任何一天发放的B/A等值贷款而言，(A)对于根据《加拿大银行法》属于附表一银行的任何贷款人而言，指该合同期在该日的CDOR利率；及(B)对于任何其他贷款人，以下列两者中较少者为准：

(I)该合约期内该日的存保利率加0.10%；及

(Ii)该贷款人所引用的贴现率百分比，即该贷款人根据其正常做法，于上午10时或约上午10时所采用的贴现率百分比。在该日期，准备购买银行承兑汇票或发放票面金额和期限与此类B/A或B/A等值贷款的票面金额和期限相当的B/A等值贷款。

“国内材料子公司”是指根据加拿大或美利坚合众国或其任何省、地区或州的法律组织的任何重要子公司。

“EBITDA”指对任何期间而言，其数额等于该期间的调整后净收入减去包括在该调整后净收入内的数额(但不包括重复部分)：

(A)非现金收入和收益；

(B)利息收入；

(C)资本收益；

(D)非常或非经常性收入和收益以及未实现收益；

(E)与套期保值安排有关的未实现收益；

(F)外汇收益；

此外，在从该净收入中扣除的范围内(但不重复)：

(G)资本损失；

(H)与矿产勘探活动有关的费用；

(I)利息开支；

(J)所得税支出；

(K)折旧费；

(L)与套期保值安排有关的未实现亏损；

(M)非常或非经常性费用、费用或损失以及未变现损失；

(N)汇兑损失；

(O)任何其他非现金支出和损失，包括与基于股票的薪酬有关的非现金股票支出；

(P)与截止日期或之前的交易有关的费用，总额不超过1,200,000美元；

所有这些都是在综合基础上确定的。双方同意，截至(I)2015年6月30日的会计季度EBITDA为30,472,961美元，(Ii)2015年3月31日为45,374,206美元，(Iii)2014年12月31日为35,919,423美元，(Iv)2014年9月30日为11,327,849美元。

“环境和社会法律和标准”是指：

(A)与万寿菊项目有关的所有环境法；和

(B)与万寿菊项目有关的所有社会法。

“环境法”是指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、产生、使用、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、再循环、释放、威胁释放或处置任何有害物质，或与健康和安全问题有关的所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、收集、处理、储存、运输、回收、再循环或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权证券”就任何人士而言，指该人士的股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论是否有投票权或无投票权)，不论是于上述日期尚未发行或在其后发行的，包括合伙企业、有限合伙企业或其他类似人士的任何权益及信托的任何实益权益，以及可交换或可转换为上述任何事项的任何及所有权利、认股权证、债务证券、期权或其他权利。

“违约事件”的含义见第7.1节。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果有管辖权的法院裁定，由于《商品交易法》或任何规则域外适用于担保人，对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此种互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，是或已成为非法的，则任何互换义务。根据商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，并在该担保或留置权对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”。如果互换

根据管理一项以上掉期的主协议产生的债务，这种排除仅适用于可归因于此类担保或留置权非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，对于行政代理人、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(I)由司法管辖区对该接受者的净收入征收(或由其衡量)的所得税或特许权税，或(Ii)由司法管辖区对该接受者的应纳税资本征收(或由其衡量)的资本税，在每种情况下，由于接受者是根据该司法管辖区的法律组织的或其主要办事处设在该司法管辖区。

“现有信用证”是指第号备用信用证。经修订的OSB7984VAN，日期为2014年8月6日，由丰业银行为银标资源有限公司的账户向工商银行(阿根廷)S.A.签发，金额为7,500,000美元，于2016年8月4日到期。

“现有的特许权使用费协议”系指附表3.1(32)所列的用于支付万寿菊项目的特许权使用费或可归因于该项目的特许权使用费的特许权使用费协议和其他文书

“延期日期”具有第2.6(3)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.6(3)节规定的含义。

“公平市价”是指(A)就任何一项资产或一组资产(有价证券除外)而言，指(A)在该日期出售该等资产时可获得的代价的价值，假设该等资产是由自愿卖方在顾及该等资产的性质及特点后，在一段合理的时间内以公平距离交易，并以有序方式安排的，或如该等资产须由独立的第三方评估师进行相对同期的评估，则指自其日期起未有重大改变的基本假设，即该项评估所载的价值，及(B)就在任何日期的任何有价证券而言，指该有价证券在该日期之前的下一个营业日的收市价，如无该有价证券的收市价，则指由行政代理人挑选的定期交易这类有价证券的金融机构在该营业日按面值购买该有价证券的最终价格。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备委员会就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与美利坚合众国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价。

“费用函”是指截至2015年5月15日加拿大帝国商业银行与借款人之间关于支付某些安排、辛迪加和其他费用的信函。

“金融信用证”是指作为信用方金融义务的付款担保，并被视为直接替代信用证的信用证，其目的是

资本充足率指引。为免生疑问，任何作为信用方履约义务(金融义务除外)的担保，并根据资本充足率准则被视为与交易有关的或有事项的信用证，不应被视为金融信用证。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“财政年度”是指借款人的任何财政年度。

“国外材料子公司”是指不是国内材料子公司的任何材料子公司。

“未来项目”是指截止日期不是生产型采矿项目的采矿项目。

“将来的万寿菊项目授权”是指，在任何时候，当时不是：

(A)按照《矿场寿命计划》发展、建造、营运或维修万寿菊项目所需或所需的项目；或

(B)根据适用法律或贷款文件的条款另有规定必须生效的。

“公认会计原则”是指对任何人而言，在加拿大被普遍接受的、对此人不时生效的会计原则，包括国际财务报告准则。

“良好的行业实践”是指在类似情况下，从事与万寿菊项目相同类型的业务的熟练操作员应有的谨慎和技能、勤奋、谨慎(财务和运营)、远见和操作实践的程度。

“政府当局”是指加拿大、美利坚合众国、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、州、地区还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、财政或货币当局或其他管理金融机构的当局，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何其他实体，包括国际清算银行的银行监管和监督实践委员会。

“集团担保”系指不列颠哥伦比亚省法律规定的、以行政代理为受益人的、以贷款文件项下贷款方的债务、责任和义务为受益人的、截至本合同日期的无限制多方担保。

“GSA”系指不列颠哥伦比亚省法律规定的多方一般担保协议，其日期为本协议日期，由各贷款方不时与行政代理为担保当事人的利益订立，构成对每个设保人目前和未来的所有财产(包括每个设保人拥有任何权利、所有权或权益的所有重大附属股权证券)的优先留置权(受允许留置权的约束)。

“任何人(在本定义中，”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(在本定义中，”主要信贷方“)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(在此定义中，”主要信贷方“)的任何债务或其他债务的经济效果的或有义务，包括担保人的任何直接或间接义务：

(A)购买或支付该等债项或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)；

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债项或其他债务的拥有人保证偿付该等债项或其他义务；

(C)维持主要信贷方的营运资本、权益资本偿付能力或任何其他资产负债表、损益表或其他财务报表的状况或流动资金，以使主要信贷方能够偿付该等债务或其他债务；或

(D)就任何为支持该等债务或其他义务而签发的信用证或担保书而言，作为账户当事人。

定期担保不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。就债项而作出的任何担保的款额，须当作相等于有关债项的已述明或可厘定的款额(除非该项担保的条款限定为较低的款额，而在此情况下，该款额只限於该款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于就有关债项而合理预期的最高负债。任何其他担保的金额应被视为零，除非担保人的综合财务报表(或其附注)中已量化并反映或披露任何其他担保的金额(或应按照公认会计原则)。

“担保人”是指已订立或加入集团担保的任何人。

“危险材料”系指任何物质、产品、液体、废物、污染物、化学物质、污染物、杀虫剂、杀虫剂、气态或固体、有机或无机物、燃料、微生物、射线、气味、辐射、能量、媒介、等离子体、成分或材料，并且(A)根据任何环境法被列入或成为清单、管制或处理，或(B)根据任何环境法单独或被视为危险、危险废物、有毒物质、污染物、有害物质、污染物或污染源或污染源，包括石棉、石油和多氯联苯，包括石油或石油馏分，石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何其他物质或废物。

“对冲安排”指掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何类似交易(包括与任何此类交易或安排有关的任何期权)，旨在保护或减轻利息、证券价格、货币汇率或商品价格波动风险的任何安排。为免生疑问，ISDA总协议及其附表本身并不构成套期保值安排，但根据该协议订立的每份确认书须连同该协议共同构成套期保值安排。

“敌意收购”是指任何贷款方在以下情况下提出的收购：截至收购之日，目标方不应通过(A)最终买卖协议、(B)与收购有关的意向书或(C)任何其他令贷款人满意的文件、文书、意见或其他书面形式证明其同意或原则上同意该收购。

“洲际交易所基准管理利息结算率”指，就任何期间而言，与洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的期限相当的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。

“所得税法”是指不时修订的“加拿大所得税法”。

“所得税支出”是指就任何期间而言，借款人在该期间的所有所得税的总和，无论是当期的还是递延的，并在综合基础上确定的扣除任何奖励或类似税收抵免的净额。

“任何人的负债”指的是，不重复：

(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(C)该人惯常须缴付利息费用的所有债务；

(D)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；

(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)承担的所有债务；

(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，不论以该留置权作为抵押的债项是否已承担；

(G)该人对他人债务的所有担保；

(H)该人的所有资本租赁义务；

(I)作为开户方的人就信用证和保函(不包括为支持在正常业务过程中产生的应付往来帐款而出具的信用证和保函)承担的所有或有或有的义务；

(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；

(K)在计入交易对手按照正常市场惯例欠该人的所有款项后，该人根据套期保值安排应付和欠下的所有债务(而不是按市值计价的风险敞口)；

(L)所有有担保的现金管理债务；以及

(M)该人须于终止日期或之前以价值方式购买、赎回、退回、作废或以其他方式收购该人的任何股权证券(除其他股权证券外)的所有责任，就可赎回股权证券而言，按自愿或非自愿赎回价格中较大者估值，另加应计及未支付股息。

任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是合伙人、普通合伙人或有限责任合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务包括该其他实体(包括该人是合伙人、普通合伙人或有限责任合伙人的任何合伙)的债务，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

“保证税”是指除免税以外的所有税种。

“受赔人”具有第9.3(2)节规定的含义。

“初始安全文件”系指附表1.1(A)中描述的材料。

“破产违约贷款人”是指任何违约贷款人：(A)已被对此人或其资产拥有监管权力的政府当局判定或认定为无力偿债，(B)成为破产、破产、解散、清算或重组程序的标的，或(C)成为根据《银行法》(加拿大)或现行或今后颁布的任何适用的破产法、破产或类似法律指定的接管人、接管人和管理人、监管人、受托人或清算人的标的；但贷款人不得仅因政府主管当局拥有或获取该贷款人或其母公司的任何股本证券的工具而成为无力偿债的失责贷款人。

“公司间债务”是指贷方欠借款人或子公司的债务。

“利息覆盖比率”指，就任何滚动期而言，(A)该滚动期的EBITDA与(B)该滚动期的现金利息支出的比率。

“利息支出”是指对任何期间，借款人在该期间的利息支出，在综合基础上确定。

“付息日期”指：(A)就任何加拿大最优惠贷款或基本利率贷款而言，为每月的第一个营业日；及(B)就伦敦银行同业拆息贷款而言，指与该同业拆息贷款有关的每一利息期的最后一天，但如任何伦敦银行同业拆息利率贷款的利息期超过90天，则“付息日期”亦应包括在该利息期间每隔90天出现的每个日期。

“利息期”就Libo利率借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的此后1个月、2个月或3个月(或在所有贷款人可用的情况下，为6个月、9个月或12个月)的日历月中相应的日期结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至紧接的下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在该公历月的下一个营业日结束；。(B)在公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期的任何一天)，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，(C)除非(I)加拿大最优惠借款和基本利率借款的本金总额超过预定任何本金或预付款的到期日，否则任何利息期间不得延展至任何预定到期日之后；及

(Ii)B/A借款及Libo利率借款的利息期间或合约期将于该日期或之前届满，减去在该利息期间内到期的任何其他本金或提前还款的总额，相等於或超过该本金或提前还款的款额；及。(D)任何利息期间不得延展至到期日之后。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属转换或继续借款，则其后应为该项借款最近一次转换或展期的生效日期。

“投资”指任何人(“投资者”)，任何直接或间接的：

(A)股权证券的投资者购买或以其他方式获取任何其他人或其中的任何实益权益；

(B)投资者购买或以其他方式获取任何其他人的债券、票据、债权证或其他债务证券或其中的任何实益权益；

(C)贷款或垫款予任何其他人，但(I)垫款予董事、高级人员、雇员以支付在通常业务运作中招致的开支，及(Ii)因在投资者的通常业务运作中向该其他人出售或提供服务而产生的应收账款；及

(D)投资者对任何其他人的出资；

但收购不构成投资。

“开证行”是指加拿大帝国商业银行，其作为本信用证的签发人，以及第2.19(9)节所规定的继承人。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“法律”系指所有联邦、省、市、外国和国际法规、法令、法典、条例、法令、条约、规则、条例、市政附例、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决或上述任何规定，包括习惯法和民法的一般原则和衡平法的一般原则，以及任何政府当局的所有政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针对使用这些词语的人具有约束力或影响(就税务事项而言，包括任何有关税务机关的任何公认的做法或适用或官方解释)；“法律”系指上述任何一项或多项。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项；但就第2.19(5)款而言，信用证付款应视为开证行在收到信用证项下的有效提款请求时就信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人关联公司”是指，(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联公司，或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由该贷款人或其关联公司管理或管理的任何人；及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信贷延伸并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“出借人”是指在附表2.1中被列为出借人的人，以及根据本协议条款的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“贷方终止日期”是指下列项目的第一个日期：

(A)所有承诺均已到期或终止；

(B)每笔贷款的本金及利息，以及根据本协议须支付的所有费用、弥偿及其他款额，均须悉数支付；及

(C)所有信用证应(X)过期或终止，且所有信用证付款应已偿还，或(Y)在信用证或有偿还义务的情况下，应提供信用证抵押。

“信用证”是指根据本协议开具的任何备用信用证或跟单信用证或保函。

“信用证抵押”是指(A)提供现金抵押品(根据行政代理人合理满意的文件，由行政代理人为贷款人的利益持有的金额相当于当时现有信用证风险的100%)，(B)向行政代理人交付所有受益人根据信用证签署的文件，其形式和实质令行政代理人和开证行合理满意，终止所有此类受益人在信用证项下的权利，或(C)以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提供备用信用证。从行政代理合理接受的商业银行获得相当于当时现有信用证风险的100%的金额。

LIBO利率借款是指由一笔或多笔LIBO利率贷款组成的借款。

“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指以美元计价、以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的贷款。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何期限的银行间同业拆借而言，

(A)截至上午11：45适用的洲际交易所基准行政利息结算利率。伦敦，英国时间(受任何日内调整和重新发布的约束)，在该利息期限的第一天前两个工作日；或

(B)如本定义(A)段所述的利率不适用于任何特定日期，则提供予伦敦银行同业存款管理处的美元存款于该利息期的第一天以即时可用资金交付的年利率，其数额与该Libo利率所适用的Libo贷款的本金额相若，其到期日与该Libo利率将适用的利息期间相若。(英国伦敦时间)在该利息期限的第一天前两个工作日，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则Libo利率应被视为零。

“留置权”是指：(A)就任何资产、任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、视为信托、质押、抵押权、抵押、担保权益、特许权使用费、不利申索、所有权缺陷或抵销权；(B)卖方或出租人根据与任何资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁、所有权保留协议或寄售协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；(C)任何购买选择权；(D)任何净额结算安排、失败安排或互惠费用安排；及(E)任何其他安排，其效力是提供担保，以保证在每种情况下偿还任何债务或债务，或遵守或履行任何义务。

“采矿寿命计划”是指在任何时候包含年度现金流量预测(包括借款人的损益表和现金流量表)的最新综合财务模型，以及任何采矿项目的任何时间对每个采矿项目的开发(如有)、运营和维护的预测，并应：

(A)包括资本支出明细表、矿石吨和品位的详细采矿计划和明细表、废物移动、处理明细表、矿物生产、资本和运营成本、填海成本，以及对现金流和其他成本和开支的合理估计；和

(B)在形式和实质上令行政代理人满意，并合理地行事。

为免生疑问，在截止日期前向排雷者提供的《地雷计划寿命表》，包括万寿菊和Pirquias作业，在形式和实质上都令人满意。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的任何贷款，包括任何贷款人在本协议项下接受的任何B/A贷款(以及任何B/A等值贷款)。

“贷款文件”是指本协议、担保文件、借款请求和费用函，连同贷款人之间或贷款人与任何其他银行或债权人就本协议项下或其项下任何贷款方(视情况而定)的任何债务或义务而签订的任何其他文件、文书或协议(贷款人之间或任何其他银行或债权人之间的参与、代理或类似协议除外)(包括与任何有担保的对冲安排和有担保的现金管理服务有关的任何文件、文书或协议)，该等文件、文书或协议可不时被修订、修改或补充。

“万寿菊项目”是指位于内华达州洪堡县东部的万寿菊矿业公司的金矿综合体，俗称万寿菊矿，以及用于该综合体或构成该综合体一部分的所有资产、财产和业务。

“万寿菊项目批准”指任何时候的所有万寿菊项目批准和万寿菊项目采矿权。

“万寿菊项目资产”是指在万寿菊项目中使用或打算使用、构成万寿菊项目一部分或归因于万寿菊项目的所有资产、财产和业务(无论是不动产还是非土地、有形或无形)。为免生疑问，万寿菊项目资产应包括：(I)万寿菊项目不动产及其涵盖的矿藏；(Ii)万寿菊项目的所有可销售产品；(Iii)所有相关选矿设施，连同所有厂址、废料场、矿石倾倒场、破碎线路、供电系统及附属和基础设施设施；(Iv)万寿菊项目的所有必需保险；(V)所有厂房及移动设备；(Vi)万寿菊项目批准；及(Vii)万寿菊项目的所有收益。

“万寿菊项目授权”是指在任何时候，根据矿山寿命计划以及当时预期的那样，开发、运营和维护万寿菊项目所需的所有授权。

“万寿菊项目租约”是指构成万寿菊项目一部分的所有地面和矿产租约以及租赁权益。

“万寿菊项目采矿权”指，在任何时候，根据矿山寿命计划(包括万寿菊项目租约)开发、运营和维护万寿菊项目所需的所有采矿权。

“万寿菊项目不动产”是指就万寿菊项目或与万寿菊项目有关而拥有、持有或使用的所有土地和不动产，包括所有有专利的采矿主张、有专利的矿场主张、费用权益、非专利采矿主张(无论是矿脉还是砂矿)、非专利的矿址主张、隧道场地和权利、经修订的主张、搬迁的主张、租赁权益(包括万寿菊项目租约)、矿产权益、选择权、使用权、地役权、水权和其他不动产权益(无论是地面、地下、矿物或其他)。

“万寿菊项目可销售产品”是指从万寿菊项目开采、提炼和衍生的所有现有和未来黄金(包括但不限于含金材料、金条和精炼黄金)。

“按市值计价风险敞口”指在任何日期就任何人而言，如果该日期是“提前终止”，该人根据套期保值安排应支付的净额

日期“和”交易“是根据国际掉期和衍生工具协会公司公布的2002年ISDA总协议(多币种--跨国界)中规定的支付措施进行的”终端交易“，该协议经不时修订或替换；

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)贷方整体的业务、资产、运营或财务状况，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性、由此产生的留置权的优先权或行政代理及其贷款人的权利和救济产生的重大不利影响。

“实质性债务”是指任何一个或多个贷方本金总额超过5,000,000美元的任何债务(贷款除外)。

“重大租赁权益”是指贷款方在不动产上的任何租赁权益，该租赁权益对该贷款方的业务运营是重要的或必要的，而该贷款方不能立即用具有类似商业条件的替代租赁来替代该租赁。

“重大附属公司”是指：

(A)Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC；

(B)在任何时间：

(I)其综合有形资产净值超过按综合基准厘定的借款人当时有形净资产的5%的款额；或

(Ii)有一间附属公司，而该附属公司是一间重要附属公司；及

(C)借款人以书面向行政代理人指定的任何其他附属公司；

但附属公司一旦符合本定义所列的任何测试，则该人此后在任何时候均为重要附属公司，不论其其后是否符合任何该等测试。为免生疑问，Mina Pirquas，LLC Sucursal阿根廷有限公司(即Mina Pirquita，LLC的阿根廷分公司)并非独立人士。因此，它不应被视为独立的重要子公司，也不应被要求签署和交付集团担保，但其资产应符合影响贷方的贷款文件的所有规定。

“到期日”指2018年8月4日，因为该日期可根据第2.6节不时延长。

“采矿权”是指直接或间接授予或可能授予探矿或勘探、开发或开采任何矿物或矿石的权利的所有已获专利和未获专利的采矿权利、采矿许可证、采矿特许权、采矿租约、探矿许可证、地面租约、路权或其他授权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净收入”是指在任何期间内，借款人在该期间的净收入，在综合基础上确定。

“净负债”是指在任何时候，等于借款人的债务总额减去：

(A)以现金抵押品担保的任何债项的款额，而该等抵押品是一项准许留置权；及

(B)现金结余，

在每一种情况下，都是在综合基础上确定的。

“净杠杆率”是指在任何时候，(A)此时的净负债与(B)最近完成的滚动期的EBITDA的比率。举例来说，为免生疑问，2015年2月5日的净杠杆率应等于2015年2月5日的净负债与截至2014年12月31日的滚动期间EBITDA的比率。

“非同意贷款人”是指在以下情况下未应借款人或行政代理的要求同意放弃或修改贷款文件任何规定的贷款人：(A)该放弃或修改需要征得所有贷款人的同意，以及(B)所需的贷款人已同意该放弃或修改。

“非展期贷款人”具有第2.6(3)节中所给出的含义。

“非金融信用证”是指金融信用证以外的任何信用证。

任何人的“无追索权项目债务”是指该人的任何债务，其偿付追索权仅限于项目资产(万寿菊项目资产除外)，其担保留置权担保这种债务(为免生疑问，包括项目库存和应收账款)及其可追查收益；但是，债务持有人因欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费和其他通常被排除在无追索权融资无追索权条款之外的情况而对任何债务人进行个人追索，本身不应阻止任何债务被定性为无追索权项目债务，此外，如果与此相关提出追索权要求，则就本协议而言，此类索赔不再构成无追索权项目债务。

“参与者”具有第9.4(5)节规定的含义。

“当事一方”指本协议的当事一方，所指当事一方包括其继承人和被允许的受让人，而“当事各方”则指每一方。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于安大略省多伦多邓达斯街西40号5楼，邮编：M5L 1A2，注意：行政官员Julia Ballantyne(或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室或个人)。

“养老金计划”是指由或由任何贷款方发起、管理、出资或要求出资的养老金计划，或任何贷款方负有任何实际或潜在责任的养老金计划，但由政府当局管理的养老金计划除外。

“允许收购”是指任何信用方进行的任何收购：

(A)并无发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会因此而引起；

(B)属于在采矿业经营业务或与采矿业有关的业务的人的资产(或如资产收购是在采矿业使用或有用的资产，或与采矿业有关的资产)；

(C)在符合《担保原则》和允许留置权的情况下，行政代理人对拟取得的资产有优先留置权；

(D)如果该项收购是对股权证券的收购，并且：

(I)收购贷款方收购目标的股权证券少于100%，则目标的所有其他股东将无条件同意以下第(Ii)和(Iii)项所列证券，其形式和实质应令行政代理满意；

(2)收购后，目标将是一家国内重要子公司，然后在收购后30天内，目标将成为担保人，行政代理将根据担保原则和允许留置权对目标的资产拥有优先留置权；以及

(Iii)收购后，目标公司将成为外国材料子公司，然后在收购后30天内，目标公司将成为担保人，行政代理将对此类股权证券拥有优先留置权；

(E)借款人已合理地向贷款人证明，在实施该项收购(承担最大盈利义务)后，借款人将遵守5.1(12)节中的财务契诺，该财务契诺是以备考基础和Target最近滚动期的财务结果为基础计算的；以及

(F)如果目标不是受制裁人或受制裁对象的资产不在受制裁国家的其他地方；

但尽管有前述规定，敌意收购不属于许可收购。

“允许股权对冲安排”是指与信用方合法和实益拥有的公开交易证券有关的任何股权定价对冲。

“允许股权对冲留置权”是指对与其相关的公开交易证券获得允许股权对冲安排的任何留置权。

“允许的公司间债务”是指无担保的公司间债务，即：

(A)欠信用方的款项；或

(B)由于附属公司并非贷款方，并受关联公司延期协议的约束。

“允许的公司间投资”是指信用方对下列任何一项的投资：

(A)任何联营公司的股权证券；

(B)任何以出资方式成立的附属公司；或

(C)向任何联属公司提供贷款或垫款。

“允许留置权”是指：

(A)为担保当事人的利益对任何贷款方根据或根据贷款文件承担的义务对行政代理的留置权；

(B)在6.1(1)(B)节允许的范围内购买保证负债的货币留置权，在6.1(1)(B)节允许的范围内购买保证资本租赁义务的留置权；

(C)任何政府当局对尚未到期和拖欠的税款施加的留置权，或正在根据第5.1(3)条善意地通过适当程序提出争议的税款，在此类留置权被如此争夺的期间，不得对任何贷款方的任何资产执行或强制执行此类留置权，但该贷款方应在其账面上预留被认为足够的准备金，并且不会导致审计师的资格；

(D)因适用法律的实施而产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额(I)未逾期超过30天，或(Ii)是出于善意并通过适当的诉讼程序提出的，在此期间，不得对任何贷方的任何资产执行或强制执行此类留置权，但该贷方应在其账面上预留其认为足够且不会导致审计师资格的准备金；

(E)根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法而产生的法定留置权或所作的保证或存款；

(F)根据法定条文产生或可能产生的未确定或初期留置权及押记，而该等留置权及押记当时并未按照适用法律提交或登记，或其书面通知并未按照

适用法律，或尽管已备案或登记，但涉及未到期或拖欠的债务；

(G)对现金或现金等价物的留置权，以保证履行在正常业务过程中发生的投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务(借款除外)；

(H)地役权、地役权、通行权、限制和其他由适用法律强加的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，总的来说，这些产权不是实质性的，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何贷款方的正常业务；

(I)任何超过5,000,000美元的判决或裁决的留置权，或因该判决或裁决而产生的留置权，而上诉或呈请的重新聆讯期限并未届满，或适用贷方正真诚地以适当的程序就该判决或裁决提起上诉或法律程序以供覆核，并已就该上诉或法律程序取得暂缓执行以待该上诉或法律程序覆核；

(J)少于5,000,000美元的任何判决或裁决的留置权或由此产生的留置权，但不得启动执行、征收、执行、征款或止赎程序；

(K)根据法律条文或影响任何土地的租契、牌照、专营权、批地或许可证的条款而保留或归属政府当局的权利，以终止租契、许可证、专营权、批地或许可证，或要求按年或其他定期付款作为土地继续存在的条件；

(L)在公用事业单位、市政府或政府机关或其他公共机关要求向贷款方提供服务或公用事业的情况下，向公用事业单位或任何市政当局或政府当局或其他公共当局提供证券；

(M)限制或禁止进入或禁止进入或离开毗连在受管制通道公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得对任何贷款方使用该等土地造成重大不利影响；

(N)包括根据现有特许权使用费协议就贷方的任何资产或财产支付的特许权使用费的留置权；

(O)为使政府当局受益而产生的法定留置权或担保或存款，以保证任何贷款方根据环境法履行义务，而该贷款方的任何资产受其约束；

(P)以金融机构为受益人的账户对其所维持的存款的传统抵销或合并权利；

(Q)任何许可股权对冲留置权；

(R)对无担保项目资产的留置权，以确保无追索权的项目债务；

(S)在任何财产或资产被信用方收购之前存在的留置权，或在以许可收购方式成为信用方的任何人的财产或资产上存在的留置权，但条件是：(I)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为信用方(视属何情况而定)相关的情况下设定的，(Ii)该留置权不适用于任何信用方的任何其他财产或资产，(3)该留置权只担保其在取得之日或该人成为信用方之日所担保的义务；

(T)关于在正常业务过程中订立的经营租赁的融资报表备案产生的留置权；

(U)借款人或其任何附属公司是其中一方的租约下的成文法和普通法规定的业主留置权；

(V)根据采矿业的正常做法订立的供应、销售、地面使用及其他经营协议的留置权，但以该等协议是在正常业务过程中订立而该等留置权并不保证对借入的款项有任何责任为限；

(W)以丰业银行为受益人的留置权，而不是以现金和现金等价物担保现有信用证项下的债务；

(X)任何前述条款的延期、续期或替换；

但本定义第(C)款所允许的资本租赁义务和购买货币留置权除外，但不得将本定义所允许的留置权扩大到贷方或其财产(类似财产的替代除外)的任何额外债务。

“核准票据负债”指核准票据项下、根据核准票据而产生或与准许票据有关的所有债务。

“许可票据”是指，统称为

(A)借款人根据截至2013年1月16日的契据发行的2033年到期的2.875厘可转换优先票据；及

(B)借款人在截止日期后根据一份或多份契约发行的根据适用法律构成证券的任何其他无担保票据，但其到期日或强制赎回日不早于到期日后六个月，且在此之前没有预定的本金偿还。

“人”包括任何自然人、公司、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、法人组织、合伙企业、政府机构或其他实体。

“Pirquias项目”是指位于阿根廷北部Jujuy省的Mina Pirquias LLC银矿综合体，俗称Pirquias矿，以及用于该综合体或构成该综合体一部分的所有资产、财产和企业。

“结案后要求”具有5.1(8)节规定的含义。

“已探明及可能储量”指在任何时候，根据加拿大证券管理人颁布的National Instrument 43-101(矿产项目披露标准)(包括其配套政策43-101 CP和Form 101F1技术报告)确定和计算的万寿菊项目黄金的“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”。

“购房款留置权”是指为确保支付全部或部分购买价格(或为获得融资为购买价格提供资金)而对个人财产进行的留置权，条件是：(A)担保的金额不超过取得或保留留置权时该个人财产的购买价格和公平市场价值之间的较小者；(B)仅适用于该个人财产及其收益；以及(C)在购买该个人财产之前或之后30天内授予。

“季度日期”是指每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一天。

“减持日期”是指在到期日之前一年的日期。

“登记册”具有第9.4(3)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人在任何日期就信用证未偿还的义务，即为开证行的账户偿还开证行就信用证项下的任何提款支付的金额的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应作广义解释，应包括正在或可能违反任何环境法的有害物质的实际或潜在排放、沉积、泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、排出、注入、逸出、淋滤、渗漏或处置。

“要求贷款人”是指在任何时候有信用风险、未使用和未取消承诺的贷款人，其金额至少占所有信用风险以及未使用和未取消承诺总额的66⅔%；如果(A)在贷款人终止日期及之后，“要求贷款人”是指持有有担保对冲债务和有担保现金管理债务的有担保对冲交易对手和有担保现金管理提供者，它们至少占所有有担保对冲债务和有担保现金管理债务总额的66⅔%；以及(B)如果当时只有两个有信用风险、未使用和未取消承诺的贷款人，则“要求贷款人”是指这两个贷款人。

“负责人”，就任何人而言，指董事长、总裁、任何副总裁总裁、首席执行官或首席运营官；就财务或财务而言，指

会计事务，指该等人士的任何首席财务官、主要会计官、司库或控权人。

“限制性付款”就任何人而言，是指该人的任何付款(无论是现金还是实物，也不论是实际付款、抵销、反索赔或其他方式)：

(A)其股权证券的任何股息、分派或资本回报；

(B)因购买、赎回、退休或以其他方式获取其任何权益证券或与其权益证券有关的任何认股权证、期权或相类权利；或

(C)任何核准票据债项的本金、利息或溢价；或

(D)任何公司间债项的本金、利息或溢价。

“Reuters Screen CDOR页面”是指在Reuters Monitor Money Rate Service上指定为页面“CDOR”的显示器(或替代该服务上CDOR页面的其他页面)，用于显示加元银行的接受率。

“滚动期”是指每个会计季度和前三个会计季度合计。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象的国家、地区或领土。

“制裁”是指对借款人或其任何子公司(在适用于借款人或其任何子公司的范围内，包括美国政府，包括由美国外国资产控制办公室管理的那些机构)有管辖权的任何政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

美国财政部或美国国务院)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何对借款人或其任何子公司(在适用于借款人或其任何子公司的范围内，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产管制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产管制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产管制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部外国资产控制办公室)所维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人。

(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“有担保现金管理债务”是指任何有担保现金管理服务项下或与之相关的所有债务。

“担保现金管理服务提供者”是指以现金管理服务提供者的身份提供贷款的任何贷款人。为免生疑问，任何人如不再是贷款人(贷款人终止日期除外)，将不再是有担保现金管理提供者。

“担保现金管理服务”是指担保现金管理提供商向信用方提供的任何现金管理服务。

“有担保金融产品抵押”是指(A)为有担保现金管理服务和有担保对冲交易对手的提供者的利益提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件)，金额相当于当时现有的有担保现金管理债务和有担保对冲债务的100%(在按照正常市场惯例(只要适用时使用按市值计价的方法)考虑交易对手欠此人的所有金额后)或(B)以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理提供备用信用证。从行政代理合理接受的商业银行获得相当于当时现有有担保现金管理债务和有担保对冲债务的100%的金额(在考虑了交易对手按照正常市场惯例欠该人的所有金额后(在适用时使用按市值计价的方法))。

“有担保的对冲安排”指订立该套期保值安排时信贷方与贷款人或贷方关联方之间的任何对冲安排，但许可股权对冲安排除外。为免生疑问，信用方与下列人士订立的任何对冲安排均不属有担保对冲安排：(A)在此人成为贷方或贷方联营公司之前，或(B)此人不再是贷方或贷方联营公司之后。

“有担保的对冲交易对手”是指作为有担保的对冲安排的当事一方的任何人，但信用方除外。为免生疑问，任何人如不再是贷款人或贷款人联营公司，仍应是有担保对冲安排的有担保对冲交易对手。

“有担保的对冲债务”是指根据任何有担保的对冲安排或与任何有担保的对冲安排有关的所有债务。欠有担保对冲交易对手的有担保对冲债务应在计入该有担保对冲交易对手根据其有担保对冲安排欠贷方的所有金额后，按照正常市场惯例(在适用时使用按市价计价的方法)按净额合计计算。为免生疑问，在计算有担保对冲债务时，不得计入根据非有抵押对冲安排(包括根据准许股权对冲安排)而欠或来自任何人士的金额。

“有担保债务”是指贷方在贷款文件(包括有担保现金管理债务和有担保对冲债务)项下、与贷款文件相关或与贷款文件有关的所有现有和未来的债务、任何种类、性质和描述(无论是直接或间接、共同或几个、绝对或或有、成熟或未到期)的债务和债务，及其任何未付余额。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人、担保对冲交易对手和担保现金管理提供者。

“担保文件”系指附表1.1(A)或第5.1(11)节(在该节描述修正案的范围内，包括经其修订的协议或文书)所描述或提及的协议或文书，以及目前的任何和所有其他协议或文书

或此后由任何信用方签署和交付，作为支付或履行全部或部分担保债务的担保(包括以担保的方式)，前述任何条款可能已经或此后可能被修订、修改或补充。

“安全原则”指附表5.1(11)所列的安全原则。

“SFP矿产租赁”是指作为出租人的特拉华州SFP矿业公司和作为承租人的堪萨斯州圣达菲太平洋矿业公司之间于1988年6月17日生效的矿产租约。

“社会法”系指以任何方式与下列各项有关的所有法律：

(A)劳工；

(B)社会保障；

(C)管理(政府、雇主和雇员之间的)劳资关系；

(D)保障职业及公众健康和安全；

(E)对公众参与的规定；

(F)保护和管理土地权(正式的和传统的)、不动产以及知识产权和文化财产权的所有权；

(G)保护土著群体、土著人民或族裔群体并赋予其权力；

(H)文化或历史资源或遗产的投射、恢复和推广；和

(I)人员的重新安置或经济流离失所。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，

(A)该人的财产及资产的现时公平可出售价值超过该人的债务及负债，包括或有负债；。(B)该人的财产及资产的现时公平可出售价值，大于支付该人就其债务及其他债务(包括或有负债)相当可能承担的法律责任所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(C)该人不拟招致或相信(亦不应合理地相信)会招致债务及负债，包括或有负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时，该人士有能力偿还该等债务及负债；及(D)该人士并无不合理地少得离谱的资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行或拟进行。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，任何其他人(A)其证券或其他所有权权益占股本或普通投票权的50%以上，或(如属合伙)在该日期拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益，或(B)截至

该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline Cap”的意思是5,000,000美元。

“Swingline敞口”指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款本金总额的美元。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款人”是指加拿大帝国商业银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”的含义见第2.20节。

“有形净值”是指在任何时候借款人的总资产超过借款人的总负债；但这种总资产的确定应不包括：

(A)所有商誉(不考虑可归类为商誉的任何未来所得税资产)，

(B)组织费用、研究和开发费用、商标、商标申请、商号、版权、专利、专利申请、许可证和其中任何一项的权利；

(B)所有预付费用、递延费用或未摊销债务贴现和费用；

(C)已结转但未从综合资产中扣除的所有准备金；

(D)任何附属公司的权益证券、债务或其他证券、对任何附属公司的出资或投资；

(E)不能轻易出售的证券(但在没有停止交易令的情况下，上市发行人的任何股份须被视为可随时出售)；

(F)为赎回、退休或预付股本证券或债务而设立的偿债基金或其他类似基金所持有的现金；

(G)任何资产因重估而在账面价值上的任何冲销，但如该资产须受以前的冲销所规限，则不在此限；

(H)累积的其他全面收益；及

(I)本定义(A)至(H)款中未包括的、根据公认会计原则被视为无形资产的任何项目，

在每一种情况下，都是在当时并以综合基础确定的。

“有形净值下限”是指在任何时候，相当于以下数额之和的数额：

(A)在2015年7月31日或大约在2015年7月31日交付的合规证书所证明的有形净值的75%；加上

(B)相当于净收入的50%的数额，按2015年8月1日及之后的累计计算，直至最近的季度日期。

在为本定义的目的计算累计净收入时，不得扣除低于零的任何财政季度的净收入。

就任何收购而言，“目标”是指拟收购其股份或资产(或两者)的人。

“税”系指所有税收、收费、费用、征税、征收和其他评税，包括所有收入、销售、使用、货物和服务、协调销售、增值、资本、资本收益、替代、净值、转让、利润、扣缴、工资、雇主健康、消费税、不动产税和个人财产税，以及任何其他税、关税、费用、评税或类似税费，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、失业保险费和工人补偿费，以及与此有关的任何分期付款，以及与之相关的任何利息、罚款和罚款。由任何政府当局(包括联邦、州、省、市和外国政府当局)强加的，无论是否有争议。

“终止日期”是指下列项目的第一个日期：

(A)贷款人终止日期应已发生；

(B)除以下(D)(Ii)条另有规定外，在有担保现金管理债务和有担保对冲债务的情况下，应已提供有担保金融产品抵押，

(C)行政代理人应已收到现金抵押品，以保证任何其他或有担保债务，而该等债务的申索或付款要求是在该时间或之前提出的，或就行政代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费及开支)的时间所知的事宜或情况而提出的，该等现金抵押品的数额须为行政代理人合理厘定的数额，以保证该等或有担保负债是适当的；及

(D)以即时可用资金全数支付或偿还所有其他有担保债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他有担保债务而将会或可能会变得适用)，但不包括(I)无申索的或有弥偿有担保负债，及(Ii)任何有担保现金管理债务及有担保对冲债务，而该等债务当时由提供人容许保持未清偿状态，而无须根据有担保金融产品抵押被要求偿还或抵押。

“交易”是指信用证当事人签署、交付和履行贷款单据，借款和使用贷款收益，以及签发信用证。

“临时账户”是指由信用方在金融机构开立的位于美国境内的任何存款账户，该金融机构主要用作公司间流动账户，在该账户中不存在任何过夜的物质余额。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考加拿大最优惠利率、基本利率、Libo利率或CDOR利率确定，或此类借款是否采用信用证的形式。

“未设押股权证券”是指在任何时候不受证券文件规定的留置权约束的股权证券。

“未设押项目资产”是指在任何时候，在未来项目中使用或打算使用、构成未来项目一部分或归因于未来项目的、当时不受担保文件规定的留置权约束的资产、财产和业务(无论是不动产还是非土地、有形或无形的)。

“UNR同意”是指与UNR租赁有关的同意协议，基本上采用本合同附件D中所列的形式。

“UNR租赁”是指自1988年8月1日起，由作为出租人的内华达大学系统董事会与内华达州北部资源公司的Donald J.Decker(Suzanne Decker，美国)签订的租赁协议。Inc.和内华达州的RayRock Mines，Inc.作为承租人，以Cordex Explore Co.的身份开展业务。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”指在任何一天，就任何贷款或信用证而言，(A)以美元计价的所有此类贷款和信用证的金额，以及(B)以加元表示的所有此类贷款和信用证的美元等价物的总和。

“美元等值”是指在任何一天，管理代理按照其正常做法，以加拿大银行当日中午即期汇率为基础，以特定金额的加元购买的美元金额。

“Vek and Andrus Lease”是指由普通合伙企业Vek/Andrus Associates和德克萨斯州Andrus Resources Corporation组成的普通合伙企业Vek/Andrus Associates作为出租人，与以Cordex勘探公司为承租人经营业务的内华达公司RayRock Mines Inc.作为承租人于1985年9月15日签订并签订的租赁协议，经1986年2月21日租赁协议第一修正案、1986年5月1日租赁协议第二修正案、1988年6月1日租赁协议第三修正案、1992年6月17日租赁协议第四修正案修订的租赁协议。1996年4月28日对租赁协议的第五次修订和2000年9月13日对租赁协议的第六次修订(统称为Vek and Andrus Lease)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或其他所有权权益相当于100%股本或100%普通投票权或100%普通合伙或会员权益，由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有、拥有、控制或持有。

1.2贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款可按类别(如“贷款”)或类型(如“LIBO利率贷款”)或按类别和类型(如“LIBO贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“借款”)或按类型(例如，“LIBO利率借款”)或按类别和类型(例如，“LIBO利率借款”)来分类和引用。

1.3术语大体。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。单词“or”是析取的；单词“and”是合取的。“知悉”一词，是指在修改任何人的陈述、保证或其他陈述时，作出该陈述、保证或其他陈述的人(或在该情况下作出该陈述、保证或其他陈述的负责人所知道的并非自然人的人)知道该陈述所述的事实或情况，或在作出合理的尽职调查后(按照合理的人在类似情况下会作出的行为的标准)，该人(或就该自然人以外的人)本会知道该人(或如该人并非自然人，该人的负责人员应已知悉)。为了确定是否符合或衡量以下以美元计价的任何上限、门槛或篮子的状况，应参考基础组件中任何非以美元计价的部分的美元等值。除非文意另有所指外：(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充、重述或取代的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所列的该等修改的任何限制所规限)；(B)除非另有明文规定，否则本文中对任何法规或其任何部分的任何提及，应被视为对经修订的该等法规或章节的引用, (C)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和经允许的受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。在此，凡提及“令贷款人满意”、“令贷款人满意”或类似措辞的诉讼、文件或其他事项或事物，应指构成所需贷款人的贷款人必须满意，除非本合同第9.2(2)(a-h)节对其进行了描述，在这种情况下，根据适用条款，必须征得其同意的每个贷款人都必须满意。

1.4会计术语；公认会计原则。

除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计准则解释。除本文另有明文规定外，为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而对财务信息组成部分进行的所有计算，均应按照截止日期存在的公认会计原则进行，并用于编制第5.1(1)节所指借款人的综合财务报表。如果GAAP发生变化，借款人和行政代理应真诚协商修改(如果适用)该比率和契诺，以使双方在截止日期时根据本协议的意图生效，任何新的财务比率或财务契约均须得到所需贷款人的批准。在任何此类谈判成功结束并经所需贷款人批准之前，(A)为确定是否符合本文所载财务比率和财务契约的目的而进行的所有计算，均应根据紧接该等通过或变更之前存在的公认会计准则进行，以及(B)根据第5.1(1)节提交的财务报表应附有一份对账，说明为计算该等财务比率和财务契约所作的调整。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算, 将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示该比率的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。借款人不得改变国际财务报告准则所采用的框架。

1.5.时间。

除非另有说明，否则本文中的所有时间均指安大略省多伦多的当地时间。时间是本协议和其他贷款文件的关键。

1.6.允许留置权。

任何贷款文件中对允许留置权的任何提及都不打算从属于或推迟，也不应解释为从属于或推迟任何贷款文件所产生的任何留置权，或解释为任何协议从属于或推迟任何允许留置权。

第二条
学分

2.1委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人承诺在截止日期开始至到期日结束的期间内，不时向借款人提供贷款，未偿还本金总额等于附表2.1中“承诺”标题下该贷款人名称下列出的金额，但如果延期将导致(A)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险超过总承诺，则贷款人不应被要求进一步发放信贷。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、偿还和再借入贷款。

2.2贷款和借款。

(1)贷款。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的百分比按比例进行评级。每笔Swingline贷款应按照第2.20节规定的程序发放。任何贷款人未能提供任何贷款

任何其他贷款人被要求提供贷款，不应解除其在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人对任何其他贷款人未能按要求提供贷款不承担责任。

(2)借款的构成。根据第2.20节的规定，每笔借款应完全由加拿大优质贷款、银行承兑汇票、B/A等值贷款、基础利率贷款、Libo利率贷款或信用证组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或贷款人关联公司发放任何Libo利率贷款；但行使该选择权不应导致借款人的任何成本增加或影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(三)借款金额。在任何LIBO利率借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。在进行每笔加拿大最优惠借款或基本利率借款时，借款总额应为加元100,000加元的整数倍，且不低于加元。500万美元。尽管有上述规定，(A)加拿大优质借款或基本利率借款的总金额可以等于全部适用承诺的未使用余额，或为偿还LC支出提供资金所需的全部未使用余额，以及(B)行政代理有权将贷款人的拨款四舍五入至最接近的1,000美元或1,000加元(视情况而定)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得有超过五笔B/A借款或五笔Libo利率借款未偿还。

2.3借款申请。

(一)申请借款的。要申请借款(Swingline贷款除外)，借款人应在不迟于上午11：00以书面形式(每个附件A为“借款请求”)(A)在Libo利率借款的情况下，将该请求通知行政代理。(B)就B/A借款而言，不迟于上午11：00。建议借款日期前两个工作日，或(C)如果是加拿大最优惠借款或基本利率借款，则不迟于上午11：00。时间为提议借款日期的前一个工作日。每一次借款请求都应是不可撤销的。行政代理和每一贷款人有权依赖借款人提出或据称提出的任何借款请求并采取行动，一旦行政代理或任何贷款人根据该借款请求垫付资金、接受B/A或提供B/A等值贷款，借款人特此放弃对任何此类请求或由此产生的交易的真实性和有效性提出异议的权利。每份借阅申请应具体说明以下信息：

(I)每次申请借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是加拿大最优惠借款、B/A借款、基本利率借款、Libo利率借款还是信用证借款；

(Iv)如属伦敦银行同业拆息利率借款，则为适用于该利率的初始利息期间，而如属B/A借款，则为适用于该利率借款的初始合约期，该期间为“合约期”一词的定义所设想的期间；及

(V)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，该地址和编号应与本协议相符。

(2)违约条款。如果没有指定借款类型，则申请的借款应为加拿大优质借款(如果以加元计价)或基本利率借款(如果以美元计价)。如果没有指定货币，借款应以美元计价。如果对于任何请求的Libo利率借款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。如果没有就任何申请的B/A借款规定合同期，则借款人应被视为选择了30天的合同期。在收到第2.3条规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

(3)借款的转换或展期。每次借用的初始类型应为适用借用申请中指定的类型。此后，借款人可以选择将借款转换为不同类型的借款或展期借款，并且在(A)Libo利率借款的情况下，可以选择新的利息期限，或(B)B/A借款，可以选择新的合同期限，所有这些都在第2.3条第(3)款中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.3条第(3)款不适用于不可转换或续作的Swingline借款。为根据本第2.3(3)条作出选择，借款人应在第2.3(1)条规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日提出与该项选择有关的借款类型。每项此类请求都应是不可撤销的。除第2.3条第(1)款中规定的信息外，每个借用请求应具体说明该请求适用的借用，如果针对不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每次产生的借用。尽管如上所述，借款人无权就B/A借款选择新的合同期或就Libo借款选择新的利息期间，或如果违约已经发生并仍在继续，则借款人无权将任何类型的借款转换为Libo借款、B/A或B/A等值贷款。

(4)当作为选择皈依。如果没有及时和适当地选择(A)Libo利率借款，借款人应被视为已选择在相关Libo利率借款的利息期的最后一天将此类Libo利率借款转换为基本利率借款，以及(B)B/A借款，借款人应被视为已选择在相关B/A借款的合同期的最后一天将此类B/A借款转换为加拿大优质借款。

2.4借款的资金来源。

(1)资金问题。每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式在中午12：00前将即期可用资金电汇至最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按第2.20节的规定发放。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在多伦多行政代理处保存的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定；条件是为偿还提供资金的贷款

第2.19节规定的信用证付款应由行政代理汇给开证行。

(2)每个贷款人的借款份额。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.4(1)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则行政代理应首先向适用的贷款人要求偿还相应的金额，其次如果适用的贷款人没有立即偿还该相应的金额，则向借款人要求偿还。适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按适用于加拿大优质贷款(如果未支付的金额以加元计价)或基本利率贷款(如果未支付的金额以美元计价)的默认利率计算。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人支付的任何款项不得损害借款人对违约贷款人提出的任何索赔。

2.5利息和接受费。

(1)利息。构成每笔加拿大最优惠贷款的贷款应计息(按一年365天或366天的实际天数计算)，年利率等于加拿大最优惠利率加上不时有效的适用保证金。构成每笔基本利率借款的贷款应计息(按一年365天或366天的实际天数计算)，年利率等于基本利率加不时有效的适用保证金。构成每笔Libo利率借款的贷款应就该Libo利率借款的有效利息期按Libo利率加适用保证金计息(按相关利息期在360天的一年内的实际天数计算)。

(2)受理费。构成每笔B/A借款的贷款应支付第2.11节规定的承兑费用。

(3)判决前和判决后利息。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且所要求的贷款人已通过启动违约率的决议，贷款应在判决后和判决前计息：

(A)在符合第2.5(3)(B)条的规定下，年利率等于2%加适用于该贷款的其他利率，或如果任何金额不构成贷款本金或利息，则利率等于2%，如果是加元贷款，则等于2%的利率，如果是美元贷款，则等于基本利率贷款；

(B)如果(I)担保文件设定不动产抵押或不动产抵押权，或(Ii)第2.5(3)(A)节规定的利率以其他方式被确定为不可执行，则在任何一种情况下，年利率等于以其他方式适用于该贷款的利率，或在不构成贷款本金或利息的情况下，以等于以其他方式适用于加拿大的利率的利率

美元金额，加拿大最优惠贷款，或在美元金额的情况下，基本利率贷款；

但在不限制第2.5(3)(B)(Ii)节的效力的情况下，第2.5(3)(B)(Ii)节的任何规定均不妨碍第2.5(3)节在下列情况下的实施：

(C)设定不动产抵押或不动产抵押权的担保文件也设定了对其他财产和资产的留置权；或

(D)任何贷款的本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他数额，也以留置权作担保，但不动产抵押或不动产抵押权除外。

为免生疑问，如果所需贷款人没有通过启动违约率的决议，贷款应继续按第2.5(1)节规定的利率计息。

(4)应计利息。每笔贷款(B/A借款除外)的应计利息应在(A)每个适用的利息支付日期和(B)承诺终止时以欠款形式支付。此外，在偿还或提前偿还任何贷款的情况下，偿还或提前偿还的本金的应计利息应在偿还或提前偿还之日支付。逾期款项的利息应按要求支付。

(五)应付利息天数。本合同项下的所有利息应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。凡在同一天偿还的贷款，应当计入一天的利息。适用的加拿大最优惠利率、基本利率、伦敦银行间同业拆借利率或折扣率应由行政代理确定，该决定应为无明显错误的决定性决定。

(6)年利率。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用以360天或365天的年利率计算，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将被确定的日历年的实际天数并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(7)犯罪利益。如果本协议的任何规定将迫使借款人向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其数额或计算的利率为适用法律所禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已按最高利率或最高利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。法律不会禁止的，或导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下：

(A)首先，减低第2.5条规定须支付予受影响贷款人的利息款额或利率，或任何承诺费的款额或利率；及

(B)此后，减少需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额，根据《刑法》第347条的规定，这将构成利息(加拿大)。

(8)额外利息和费用的对账。尽管本协议有任何相反规定，如果由于根据本协议交付的财务报表的任何重述或其他调整(包括因随后的经审计财务报表而对未经审计财务报表的任何调整)或任何其他原因，借款人或贷款人确定在任何适用日期的净杠杆率是不准确的，并且由于这种情况，适用于任何贷款的适用保证金或任何期间的任何费用低于其他情况，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理付款。应行政代理的要求(或者，如果根据第7.1(F)和(G)条发生违约事件，则该违约事件将自动发生，且不需要行政代理采取进一步行动)，其数额等于借款人在该期间本应支付的利息和费用超出借款人在该期间实际支付的利息和费用的数额，外加按本协议适用的其他利率计算的该数额的利息。借款人在第2.5条第(8)款项下的义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有债务后继续存在。

2.6承诺的终止和减少；延期。

(1)到期日。除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。

(2)取消未使用的信贷。借款人可以在提前五个工作日书面通知行政代理后，永久取消任何未使用的信用证部分，不受处罚。行政代理收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。任何此类注销应按比例适用于每个贷款人的承诺。借款人根据第2.6条第(2)款交付的每份通知均不可撤销。

(3)延展。不早于到期日前90天且不迟于到期日前60天(未延长到期日，在第2.6节中称为“延期日期”)，借款人在满足第4.2(A)和4.2(B)节规定的借款先决条件的前提下，可向行政代理提交将延期日期延长至多为当时适用延期日期后365天的请求(“延期请求”)；但借款人可撤回延期请求，即使所要求的贷款人已同意延期请求，也可在不迟于延期日期前第三个营业日营业结束时向行政代理提交书面通知。行政代理应将其收到的任何延期请求及其详情迅速通知贷款人。在行政代理通知贷款人其收到延期请求后30天内，该贷款人应通知借款人和行政代理其选择延长或不延长延期请求中所要求的延期日期(延期或不延期的选择应由每个贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权作出)。任何贷款人未按延期请求中的要求通知借款人和行政代理其选择延长或不延长延期日期，应视为拒绝延长延期日期。除非借款人已根据上述但书撤回延期请求，如果所要求的贷款人以书面形式批准延长该延期请求中请求的延期日期, 延期日期应自动延长，不需任何人采取任何进一步行动，延长至该延期请求中规定的期限；但每次延期最长应为365天，如果已提出延期请求，但在收到行政代理机构(“非延期贷款机构”)的延期请求通知后35天内，有一个或多个贷款人不以书面形式同意延期请求，则借款人应有权选择下列选项之一，借款人应不迟于延期日期前10天将其选择通知行政代理机构：

(A)任何不延期的贷款人的贷款应在延期之日偿还(不执行延期请求中所要求的延期，仅限于不延期的贷款人)；

(B)在通知贷款人和行政代理后，借款人自费将任何非展期贷款人的承诺转让给(并由其承担)本协议允许的受让人，条件是受让人向非展期贷款人支付一笔金额，相当于贷款的未偿还本金、参与信用证付款和根据该贷款参与LC付款和摆动贷款(如果有的话)、应计利息、应计费用以及根据本合同就该信贷应支付给非展期贷款人的所有其他金额，但条件是：(I)此类转让不与任何适用法律相冲突，以及(2)因这种转让而成为贷款人的任何受让人应被视为已同意适用的延期请求，因此不应是不延期的贷款人；或

(C)借款人可撤回适用的延期请求。

(4)非展期贷款人。任何非延期贷款人应向借款人提供充分合作，协助将其承诺转让给借款人指定的准备好、愿意并有能力成为受让人的本协议所允许的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果该受让人贷款人接受此类转让)。如果已经提出延期请求，并且贷款人在收到行政代理发出的延期请求通知后35天内，所需贷款人没有以书面形式批准延期请求中请求的延期日期，则不得根据该延期请求延长延期日期。行政代理应立即通知贷款人和借款人：(A)根据第2.6节延期日期的任何情况，以及(B)成为非延期贷款人的任何贷款人。

2.7偿还贷款。

(1)削减日期。除非先前取消到低于该水平，否则总承诺额应在减少日减至55,000,000美元，并按比例在贷款人的承诺额中应用。如果减少的结果是贷款人的总信用风险超过了总承诺额，则借款人应立即向行政代理支付超出的金额，由贷款人承担，用于(A)作为未偿还贷款和偿还义务的预付款，此后作为对该剩余金额的任何LC风险敞口的补偿。

(2)偿还循环信贷。借款人在此无条件承诺在到期日为贷款人的账户向行政代理支付贷款未偿还本金。

2.8债务证据。

(一)负债情况。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其在本协议项下的每次借款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(2)账户明细。行政代理应保存帐目，其中应记录(A)根据本协议进行的每一次借款的金额、其类别和类型，以及在下列情况下

银行承兑汇票和Libo利率贷款，适用的相关合同期或利息期限，(B)借款人在本合同项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(C)行政代理在本合同项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(3)账目确凿。根据第2.8条第(1)款和第(2)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的确凿证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款的义务。如果行政代理所保存的记录与任何贷款人之间发生冲突，应以行政代理所保存的记录为准。

(4)本票。任何贷款人均可要求其发放的贷款(承兑汇票除外)由本票提供证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.4款转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

2.9提前还款。

(1)货币波动。如果在任何时候，任何贷款人的信用风险超过其承诺(任何此类超额在第2.9(1)节中称为“货币超额”)，则借款人应为该贷款人的账户向行政代理支付一笔相当于该贷款人的货币超额金额的金额，该金额将用于(A)作为对该贷款人的未偿还贷款和偿还义务的预付款，以及(B)此后作为对该贷款人在信用证项下的LC风险敞口的补偿，金额为该剩余货币超额金额。如果未偿还最优惠利率贷款、基本利率贷款或偿还义务，则借款人应在行政代理机构提出偿还要求后的三个工作日内偿还货币超额部分。如果B/AS或LIBO利率贷款未偿还，则货币超额部分应在下一个合同期或利息期满时偿还(视情况而定)。如果只有信用证未付，则借款人应在下一个季度日期提供货币超额保证金。

(2)总则。根据第2.9(1)条规定须在某一日期预付的任何款项应(A)到期并应与根据第2.14条应支付的任何款项以及第2.5(4)条规定的截至该日期的应计利息一起支付，以及(B)首先适用于加拿大最优惠利率贷款或基本利率贷款，其次适用于Libo利率贷款，第三适用于B/A或B/A等值贷款。为免生疑问，B/A(或B/A等值贷款)的任何预付款应以其面额(或未贴现金额)为依据

2.10Fees。

(1)备用费。借款人应根据其适用的百分比，向行政代理支付从结算日开始至到期日(或承诺完全终止的较早日期)期间的备用费用，并根据其适用百分比分配给每个贷款人，该费用的年利率等于总承诺额对总信贷风险的超额额度的适用保证金。诸如此类

备用费应(A)在每个季度日期之后的第一个营业日以及承诺终止或据此减少的任何日期拖欠，(B)以365天或366天(视情况而定)的一年为基础按日累计，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(2)参与费和预付费。借款人应支付：

(A)为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔与其参与信用证有关的参与费，该费用应按信用证适用的保证金按贷款人在截止日期起至终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险之日之间的平均每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按信用证的适用保证金累加；和

(B)开证行一笔预付费用，按自结算日起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日之间的每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.20%的年利率累算，以及开证行开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。

参与费和预付费应(A)在每个日历季度的第一个营业日和承付款终止之日按季度支付，(B)按365天或366天(视具体情况而定)按年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。在承诺终止之日后应计的参与费和预付费应按要求支付。

(3)向行政代理收取费用。借款人应按照费用函中另行约定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(4)交纳费用。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在备用费用和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用不得退还，除非在任何费用支付的计算中出现明显错误。

2.11银行承兑汇票。

(1)B/A借款申请。根据本协议的条款和条件，借款人可以通过提交汇票供贷款人承兑和购买承兑汇票来申请借款。借款人无权在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时间获得或展期任何B/A借款或B/A等值贷款。

(2)合同期。在本合同项下接受和购买的承兑汇票的合同期不得超过到期日。

(3)作为授权书的贷款人。为促进B/A借款的收益，借款人特此指定每一贷款人作为其受权人(根据与B/A借款有关的借款请求)，在贷款人认为必要时以手写或传真或机械签名的方式代表其签署和背书空白的B/AS表格

出借人。各贷款人应提供充足的空白承兑汇票表格，以备在本协议项下承兑。借款人承认并同意，由贷款人代表借款人签署或背书的所有单据应对借款人具有完全和有效的约束力，犹如是由借款人的适当签署人员亲笔签署并正式签发的一样。现授权每家贷款人(按照与B/A借款有关的借款请求)发行由该贷款人决定的票面金额为空白背书的汇票，但其总额须相等于该贷款人须承兑和购买的汇票总额。除贷款人或其高级人员、雇员、代理人或代表的严重疏忽或故意不当行为外，贷款人对因任何该等票据的遗失或不当使用而引起的任何损害、损失或其他申索概不负责。每一贷方应保存一份记录，记录如下：(A)贷方在本合同项下以空白方式收到，(B)因任何原因被贷方作废，(C)在本合同项下承兑和购买，以及(D)在各自的到期日注销。应借款人或其代表的要求，贷款人应取消已代表借款人预先签署或预先背书的、由贷款人持有且不需要按照借款人的不可撤销通知出具的所有形式的承兑汇票。或者，借款人同意，在行政代理的要求下，借款人应向行政代理交付符合《存托票据和票据法案》(加拿大)要求的“存托票据”，并同意将任何此类存托票据存放在加拿大证券存托机构维护的账面债务清算系统中。

(4)B/A签字人。借款人的汇票应按第2.11节的规定签字，作为本合同承兑汇票。尽管在任何提单上签字的人在提单签发之日可能不再是任何贷款人或借款人的授权签字人，但该签字在所有情况下仍应是有效和充分的，犹如该授权在签发时仍然有效，任何如此签署的提单应对借款人具有约束力。

(5)B/A金额。在收到以B/AS方式指定借款的借款请求后，行政代理应立即通知贷款人，并应告知每个贷款人其将接受的B/AS的面值总额和适用的合同期限(对所有贷款人均应相同)。就每笔B/A借款而言，贷款人接受的B/A借款的面值总额应至少为1,000,000加元，且应为100,000加元的整数倍，且该面值应计入该B/A借款中贷款人按比例计算的部分，但行政代理可自行决定将该B/A借款中的任何贷款人部分增加或减少至最近的100,000加元，而不减少总承诺额。

(6)承兑承兑汇票贷款人在承兑承兑汇票后，应按贷款人接受的承兑汇票适用于该贷款人的贴现率向借款人购买或安排购买每份承兑汇票，并将该贴现收益提供给行政代理，由借款人承担。借款人根据第2.5条就贷款人承兑的每一张承兑汇票向贷款人支付的承兑费用，应与贷款人根据第2.11条应支付的贴现收益相抵销。

(7)贷款人权利再融资。每间贷款人可随时及不时持有、出售、再贴现或以其他方式处置其承兑和购买的任何或全部B/A。

(8)B/A等值贷款。如果贷款人以书面形式通知行政代理它不能或不愿意承兑银行承兑汇票，则该贷款人不应承兑和购买银行承兑汇票，而应向借款人提供一笔贷款(“B/A等值贷款”)，其金额和期限与该贷款人在本协议项下本应接受和购买的汇票的金额和期限相同。每家此类贷款人应将此类B/A等值贷款的贴现收益提供给行政代理，并记入借款人的账户。每笔此类承兑汇票等值贷款

应按贷款人在有关合同期承兑银行承兑汇票(并已获支付承兑费用)并(按折扣价)购买银行承兑汇票时的相同利率计息(当事人的意图是，每笔此类承兑汇票等值贷款对贷款人和借款人的经济后果应与该承兑汇票所取代的银行承兑汇票具有相同的经济后果)。所有此类利息应在B/A等值贷款发放之日预付，并应按照从银行承兑汇票面值中扣除银行承兑汇票贴现收益的相同方式从该B/A等值贷款本金中扣除。在符合还款要求的情况下，借款人有权根据本协议的适用条款，在有关合同期限的最后一天将每一笔B/A等值贷款转换为另一种类型的贷款，或将每一笔此类B/A等值贷款展期为另一种B/A等值贷款。

(9)拟发出B/AS的通知。就每次借用B/A而言，在上午10：00或之前如果借款人打算在合同期的最后一天签发B/AS以支付到期的B/A借款，借款人应在合同期的最后一天前两个工作日以不可撤销的电话通知通知行政代理，随后在同一天发出借款请求，通知展期。如果借款人没有在合同期的最后一天通知行政代理其签发承兑汇票的意向，借款人应代表贷款人向行政代理支付一笔金额，相当于在合同期的最后一天此类承兑汇票借款的面值总额。如果借款人未能支付此类款项，到期的承兑汇票应被视为在合同期的最后一天转换为加拿大优质贷款，金额相当于该承兑汇票的票面金额。

(10)承兑汇票到期时。借款人对其根据本协议承兑和购买的B/A汇票上的任何应付给贷款人的款项放弃提示付款和任何其他抗辩，而该款项可能仅因该B/A汇票到期时由贷款人凭其本身的权利持有而存在，并且如果作为持有人的贷款人向B/A起诉借款人，要求支付借款人在B/A汇票项下应支付的款项，则借款人不得要求任何宽限期。在B/A合同期的最后一天，或根据本协议的规定可能要求或允许的较早日期，借款人应向接受并购买该B/A的贷款人支付该B/A的全部面额，并且在付款后，借款人不再对该B/A负有进一步的责任，该贷款人有权享受该B/A的所有利益，并对该B/A项下应付给第三方的所有款项负责。

(十一)参与性。如果贷款人根据第9.4(5)款将其在本协议项下的部分权利授予参与者，则就任何B/A借款而言，贷款人可以选择以银行承兑汇票的方式为该参与者承兑的部分权利。在这种情况下，借款人应行政代理或批准参与的贷款人的要求，签署并交付一份以该参与者为受益人的银行承兑承诺书，以便交付给该参与者。

(12)B/AS的偿还。任何承兑汇票借款可由借款人在合同期届满前全部或部分偿还。为免生疑问，借款人就任何B/A借款而欠下的款额，应无条件为有关B/A等值贷款的面值及/或未贴现金额，因此任何预付款项不得用作减少此类B/A借款的预付利息成本。

2.12替代利率。

如果在Libo利率借款的任何利息期开始之前或B/A借款的任何合同期开始之前：

(A)行政机关认定(如无明显错误，该裁定应为决定性的)：

(I)没有足够和合理的方法来确定该利息期间的Libo利率；或

(Ii)B/AS没有市场；或

(B)贷款人告知行政代理：

(I)该利息期的Libo利率不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内作出或维持其Libo利率贷款的成本；或

(Ii)该合约期的贴现率不足以及公平地反映该贷款人在该合约期内发行或维持包括在该合约期内的借款的汇票的成本，

则行政代理应在此后在切实可行的范围内尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何请求将任何借款转换为Libo利率借款或B/A借款(视情况而定)或继续任何借款作为Libo利率借款或B/A借款的借款请求均无效；及(B)如果任何借款请求请求Libo利率借款或B/A借款(视适用情况而定)，则此类借款应作为基本利率借款或加拿大最优惠借款进行；但如引起该通知的情况并不影响所有贷款人，则借款人可向不受该通知影响的贷款人申请Libo利率借款或B/A借款(视何者适用而定)。

2.13成本增加；违法性。

(一)增加的费用补偿。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、特别存款或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而作的存款或为任何贷款人所提供的信贷；或

(B)对任何贷款人、开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协定的条件(包括向任何贷款人施加或更改就其贷款或任何信用证或参与而征收的任何税项或其他收费，或对其作出贷款、签发或参与任何信用证的义务)，

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金，

利息或其他)，则在贷款人或开证行请求下，借款人应向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的此类额外费用或所遭受的减损。

(2)降低回报率的补偿。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与该贷款人或开证行持有的信用证或开证行签发的信用证，任何关于资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司或开证行控股公司的资本回报率，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和该开证行期望的资本回报率的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。尽管本协议有任何相反规定，(A)国际清算银行和巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(美国)和根据其发布的或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，就本第2.13(2)节而言，应被视为法律的变更，无论制定、通过的日期是什么, 发布或实施的。

(3)证书。如第2.13(1)或(2)节所述，贷款人应向借款人出具一份载有第2.13(1)或(2)节规定的赔偿金额的出借人证明，连同对法律变更的简要描述，该出借人应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。在准备任何这类证书时，贷款人应有权使用平均值和作出合理估计，而不应被要求“匹配合同”或隔离特定交易。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(四)赔偿通知书。各贷款人应尽其合理的商业努力，在其合理地相信其可能根据第2.13条要求借款人赔偿的情况下通知借款人；但任何贷款人未能或延迟按照第2.13条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；此外，借款人不应有义务支付在该要求提出之日之前90天以上产生的任何该等款项，或该款项可归因于该要求之日之前90天以上的期间，除非所涉法律的变更具有追溯效力，且在该等时间之前发生的情况除外。任何贷款人不得根据第2.13条要求赔偿，除非该贷款人一般根据该贷款人所属的其他贷款文件中的类似规定对类似类型的借款人提出相应的类似金额的要求。

(五)违法性。如果任何贷款人认定任何贷款人或其适用的放贷机构发放或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)，或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或根据任何特定利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该贷款机构或其适用的放贷机构是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人与违法活动有关的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和

借款人认为引起这种决定的情况已不复存在。为免生疑问，即使有关活动在结束日是非法的，也应暂停。在收到此类通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付任何贷款(或，如果转换将避免非法活动，则转换)，或对任何信用证采取任何必要步骤，以避免非法活动。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

2.14违约资金支付。

如果(A)借款人未能在借款人依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款，(B)支付或转换利息期最后一天以外的任何libo利率贷款(包括违约事件的结果)，或(C)由于借款人根据第2.18节提出的要求，在适用的利息期最后一天以外的任何贷款转让(包括转让任何libo利率贷款)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。如属libo利率贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须被视为包括由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生该事件，按适用于该贷款的libo利率计算，该贷款本金在上述事件发生之日至当时的当前利息期间最后一天(或如未能借款、转换或继续，如果贷款人在该期间开始时竞标欧洲美元市场上其他银行同等数额和期间的美元存款，(Ii)在该期间的本金金额上将产生的利息，以及该贷款人在该期间开始时竞标的利率。任何贷款人根据第2.14节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证明，应由该出借人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

2.15Taxes。

(1)税收总额。借款人根据本合同或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款；但如要求借款人从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)如属保障税项，则应缴款额应视需要而增加，以便在作出所有所需的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节须支付的额外款项的扣减或扣缴)后，行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)所收到的款额，相等于在没有作出该等扣除或扣缴的情况下其本应收到的款额，(B)借款人应作出该等所需的扣除或扣缴，(C)借款人应在适用法律规定的期限内，向有关政府当局全额支付扣除或扣留的款项。

(2)印花税及其他税项。除第2.15(1)款要求借款人支付的款项外，借款人还应根据适用法律向相关政府当局支付因本协议项下或本协议的执行、交付或执行而产生的任何或所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

(3)税收赔偿。借款人应在提出书面要求后10天内向行政代理人、各贷款人和开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同或任何贷款文件项下的任何义务(包括根据第2.15条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该义务的补偿税)所支付的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(四)纳税凭证。借款人在向政府当局支付第2.15(1)或(2)节所述的任何补偿税后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

2.16一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(1)付款。借款人应在到期之日中午12：00前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的本金、利息、手续费或偿还款项、根据本合同规定的任何赔偿金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.10(2)(B)、2.13、2.14、2.15和9.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息，但如果是与Libo利率贷款有关的付款, 如果下一个营业日在下一个日历月内，付款日期应提前到下一个营业日。根据第2.16节的规定，所有关于Libo利率贷款和基本利率贷款以及美元计价的LCS的付款均应以美元支付。第2.16条下的所有其他付款应以加元支付。借款人特此授权行政代理人从借款人的一般经营银行账户中扣除借款人在行政代理人处的账户，以便根据本协议向贷款人或行政代理人支付任何款项。借款人在该账户中产生的任何透支应由借款人以当天的资金支付给行政代理。

(2)资金分配不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则应(A)首先将这些资金用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；(B)第二，根据有权享有本协议的各方支付的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(3)违约时的资金分配。如果违约事件已经发生且仍在继续，并且贷款的到期日已根据第7.1节加速，则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件就任何担保负债(包括但不限于欠任何担保现金管理提供商或担保对冲交易对手的担保现金管理债务和担保对冲安排，视情况而定)收到的所有付款或收益，包括但不限于行政代理就所有或任何部分抵押品的任何销售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应按如下方式使用：

(A)首先，支付该等出售、收取或其他变现的所有合理及有文件记录的费用及开支，包括向行政代理人及其代理人及外部律师作出或招致的合理及有文件记录的补偿，以及行政代理人与此有关而作出或招致的所有其他合理及有文件记录的开支、债务及垫款，以及行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件(以行政代理人而非贷款人的身分)有权获得赔偿的所有款额，以及支付行政代理在行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或救济时支付或发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，所有这些费用和支出均符合本合同或本合同的条款；

(B)第二，在超出该等付款或收益的范围内，支付根据本协定到期但未予支付的任何累算利息、费用或佣金的应课差饷租值；

(C)第三，在这类付款或收益的任何超额部分，用于按比例支付贷款、信用证担保、有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务；

(D)第四，在超出该等付款或收益的范围内，支付根据贷款文件到期但未支付的任何其他款项；及

(E)第五，在超出该等付款或收益的范围内，向借款人或按借款人的命令付款，或向任何合法有权收取该等款项或收益的人付款，或按具司法管辖权的法院的指示付款。

尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理从担保人或其抵押品收到的付款或收益不得用来抵销担保人的互换义务。

(4)抵销共享。如果任何有担保一方通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何有担保债务获得付款，致使该有担保一方收到的有担保负债总额的付款比例大于任何其他有担保一方就其有担保债务收到的付款比例，则收到该较大比例的有担保一方应在必要的范围内购买(按面值现金)对其他有担保当事人所欠的有担保债务的参与，以便所有此类付款的利益应由各有担保当事人根据其各自的有担保负债的总额按比例分摊；但(A)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(B)本第2.16(4)条不适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，

除借款人或其任何附属公司或联营公司(第2.16(4)节的规定适用)外，(Ii)借款人在任何有担保现金管理服务下或与之相关的任何付款，而违约事件并未发生且仍在继续，(Iii)在有担保对冲安排下或在有担保对冲安排之间进行净额结算，或(Iv)在任何有担保对冲安排下或与有担保对冲安排相关的任何付款仍在继续，除非仅在终止付款的情况下，违约事件应在其后六个月内发生。借款人特此同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(5)承担付款；代理报销。除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，自该金额分配给管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天(包括该日在内)，按加拿大最优惠贷款的适用利率(如果该金额以加元计价)或基本利率贷款的适用利率(如果该金额以美元计价)偿还。

(六)贷款人不付款的。如果任何贷款人未能按照第2.16(5)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据第2.16(5)条承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(七)无资金来源推定义务。本协议中的任何条款均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

2.17货币赔偿金。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)以外的任何金额转换为特定货币(“判断货币”)，则应按判决作出之日前一个营业日的汇率进行兑换。就这一目的而言，“汇率”是指行政代理能够在相关日期按照其在安大略省多伦多总部的正常做法购买以判断货币到期的货币的汇率。如果在作出判决之日的前一个营业日与行政代理人收到到期款项之日之间的现行汇率发生变化，借款人应在行政代理人收到之日支付必要的额外款项(如有)，或有权获得补偿，以确保行政代理人在该日收到的数额是以判定货币计算的数额，而当行政代理人在收到之日按当时的汇率兑换时，该数额即为本合同项下的应付数额

协议或该等到期货币的其他贷款文件。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币的金额，借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因这种不足而产生的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，也应继续完全有效和有效。

2.18减轻义务；替换贷款人。

(1)缓解。如果任何贷款人根据第2.13款要求赔偿，或如果借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或贷款机构附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(A)将在未来消除或减少根据第2.13条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额，及(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(2)贷款人的更替。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用(包括第9.4(2)节所规定的处理和记录费)和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.4节的规定并受第9.4节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(A)如果受让人在其他方面不是贷款人，借款人应事先获得行政代理的书面同意(如有转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)，该书面同意不得被无理拒绝，(B)该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC支出和Swingline贷款的应计利息的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项，以及(C)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

2.19信用证。

(1)总则。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可要求以管理代理和开证行合理接受的形式开具以加元或美元计价的信用证，直至到期日。在本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请的条款和条件不一致的情况下

或借款人向开证行提交或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议，应以本协议的条款和条件为准。

(2)发出通知、修订通知、续期通知、延期通知、若干条件通知。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(至少在要求开具、修改、续展或延期的日期前五个工作日)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求签发信用证的通知，或指明要修改、续展或延期的信用证，并注明签发、修改、续展或延期的日期。信用证的到期日(应符合第2.19(3)条)、信用证的金额和币种(仅限于加元和美元)、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)在实施此类签发、修改、续展或延期后，信用风险总额不应超过总承诺额的情况下，信用证才应被签发、修改、续展或延期。

(3)有效期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(A)信用证签发之日后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)到期日前五个工作日之日；但已提供保险的信用证可随时失效。

(4)参与性。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在第2.19(5)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据第2.19(4)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。

(5)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于信用证付款当日中午12：00之前收到信用证付款通知的情况下，通过向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项来偿还该信用证付款。在该日期，或如果借款人在上午10：00之前没有收到该通知。在该日期，如在上午10：00之前收到该通知，则不迟于(A)营业日的中午12：00借款人收到该通知。在收到通知之日，或(B)借款人收到通知之日后的下一个营业日(如果在上午10：00之前没有收到该通知)。在收到之日；但借款人在符合本合同所列借款条件的情况下，可根据第2.3节要求用加拿大总理支付这笔款项

借款、基本利率借款或等额的Swingline借款，以及在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的加拿大最优惠借款、基本利率借款或Swingline借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.19(5)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本第2.19(5)款向开证行付款的情况下，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据第2.19(5)条为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述加拿大优质借款、基本利率借款或Swingline借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(6)绝对义务。借款人按照第2.19(5)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(A)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(B)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(C)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(D)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.19节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人所遭受的任何直接损害(相对于间接、特殊、惩罚性或后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，借款人和贷款人同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。

(7)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。

开证行应立即以电话(书面确认)通知行政代理行和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(8)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)，其未付金额应按当时适用于加拿大优质贷款(如果是加元)或基准利率贷款(如果是美元)的利率计息。根据第2.19(8)款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据第2.19(5)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入开证行账户，但在该付款范围内应记入该开证行账户。

(9)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付被替代开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继承开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(10)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理人的通知(根据所要求的贷款人的指示)要求交保单，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额等于该日期的信用证风险加上其任何应计和未付利息；但该等现金抵押品的缴存义务须立即生效，而在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)节所述的借款人发生任何违约事件时，该等按金应即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为履行借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或, 如果贷款的到期日已经加快，则可用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或信用证总风险降至零后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

2.20Swingline贷款。

(1)总则。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人应不时向借款人提供贷款(根据第2.20节发放的每一笔贷款，为“Swingline贷款”)，直至到期日为止，贷款本金总额不得导致(A)Swingline风险超过Swingline上限，或(B)信用风险总额超过总承诺；但不得要求Swingline贷款人通过Swingline贷款为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(2)利息/透支。在符合本条款和条件的情况下，借款人有权通过透支Swingline账户的方式获得Swingline贷款，在任何给定时间，所有Swingline贷款的未偿还本金金额应等于Swingline账户透支的金额。Swingline贷款的年利率应等于适用于加拿大优质借款的利率(如果是加元)，或者年利率等于适用于基本利率贷款的利率(如果是美元)。利息应在Swingline贷款人指定的日期支付，但频率不得超过每月一次，无论如何应在到期日支付。Swingline贷款人应负责向借款人开具此类利息的发票。Swingline贷款的应付利息完全由Swingline贷款人承担(受下文第2.20(3)节的约束)。

(3)参与Swingline贷款。Swingline贷款人可在不迟于上午10：00向管理代理发出书面通知。在任何工作日，要求贷款人在该工作日获得所有未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。行政代理收到通知后，应立即向每一贷款人发出通知，并在通知中注明贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人在收到上述通知后，应为Swingline贷款人的账户向行政代理支付此类Swingline贷款的适用百分比；但如果购买Swingline贷款会导致贷款人的信用风险超过贷款人的承诺，则贷款人不应被要求购买Swingline贷款的参与权。每一贷款人承认并同意其根据第2.20节获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行第2.20节规定的义务，电汇与贷款人发放的贷款有关的即时可用资金，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据第2.20节获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理。行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据第2.20节付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据第2.20节购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且在发放Swingline贷款时仍在继续，则贷款人没有义务根据本第2.20节获得Swingline贷款的参与权，并且贷款人应至少书面通知Swingline贷款人

在该Swingline贷款发放前一个工作日，该违约事件已经发生，并且在该违约事件持续期间，该贷款人将不会获得该Swingline贷款的参与权。

2.21违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，下列规定应适用于该贷款人：

(A)根据第2.10(1)节的规定，违约贷款人承诺的资金不足部分应停止收取费用；

(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.2节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但对该违约贷款人的影响不同于一般其他贷款人的任何豁免或修订，均须征得该违约贷款人的同意；

(C)违约贷款人欠行政代理或另一贷款人的任何款项到期未付的，应按循环信贷项下适用于加拿大最优惠贷款或基本利率贷款的利率计息；

(D)根据本协议须付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，并包括除转让该违约贷款人的贷款及承诺外，本应付给该违约贷款人的任何款项)，须由该行政代理人保留在一个独立帐户内，并在符合任何适用法律规定的情况下，在该行政代理人决定的一个或多个时间用于支付该违约贷款人根据本条例所欠该行政代理人的任何款项，(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；(Iii)第三，该违约贷款人未能按本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金；(Iv)第四，作为该违约贷款人在本协议下未来融资义务的现金抵押品(该等现金抵押品的数额不得超过该违约贷款人的承诺减去该违约贷款人贷款的未偿还本金)，向贷款人或开证行或Swingline贷款人支付本协议项下的任何其他款项；(Vi)第六，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及(Vii)第七, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是对违约贷款人为其参与义务提供资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，则此类付款应仅用于按比例提前偿还除违约贷款人以外的所有贷款人的贷款和偿还义务，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务；

(E)如果违约贷款人是资不抵债的违约贷款人，则根据本协议支付给该违约贷款人的任何款项，可由行政代理保留，而不是按照第2.21(D)节的规定进行分配，以担保该违约贷款人的赔偿和偿还义务，其数额由行政代理合理决定；

(F)如果在贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的Swingline贷款或信用证，则：

(I)违约贷款人就未偿还的Swingline贷款和信用证按比例分摊的全部或部分份额，应按照其各自的承诺在非违约贷款人(在第2.21节中称为“非违约贷款人”)之间重新分配，但任何此类重新分配不得导致任何非违约贷款人超出其承诺；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后五(5)个工作日内：(X)首先，预付该未偿还的Swingline贷款，以及(Y)第二，根据第2.21(H)节规定的程序，为开证行的利益，以现金抵押借款人在未偿还信用证中所占比例的债务(在根据上述条款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)在根据上文第(I)款作出任何重新分配后，根据第2.10(2)节须支付予贷款人的费用，须根据该非违约贷款人的承诺予以调整；及

(4)如果违约贷款人在未偿还信用证中按比例所占份额的全部或任何部分是根据上文第(2)款以现金作抵押的，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(2)款就该违约贷款人在未偿还信用证中按比例所占份额支付的所有费用均应支付给开证行。

(G)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的比例份额将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人按照第2.21(H)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.21(F)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(H)如果第2.21(F)(Ii)节要求，借款人应在代理人名下为贷款人的利益在代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日期(可不时减少)未偿还信用证的美元金额的100%，外加应计和未付利息。这笔保证金应由行政代理人作为

用于支付和履行借款人担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行未偿付的未付款信用证，在未如此使用的范围内，应为满足借款人当时未付款信用证的偿还义务而持有该款项，直至该信用证的到期日(在这种情况下，只要信用证到期时未提取，资金应退还借款人)；以及

(I)如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行均同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其承诺持有此类贷款。

除第2.21节另有明确规定外，任何其他贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，借款人履行其在本条款下的义务和其他贷款文件不得因任何贷款人成为违约贷款人而被免除或以其他方式修改。第2.21节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人因其成为违约贷款人而可能针对违约贷款人以及行政代理或任何其他贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第三条
申述及保证

3.1借款人的陈述和担保。

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，发放本协议项下的任何贷款，并签发本协议项下的任何信用证，借款人向行政代理和每一贷款人声明并保证，在本合同日期，本条款第3条所述的每一项陈述均真实无误。为免生疑问，这些陈述在每份借款和合规证书的日期重复，但须按第5.1(1)(F)节的规定进行更新。

(1)组织；权力。每个信用方都是按照其组织所在司法管辖区的法律组织的、有效存在的、信誉良好的，有一切必要的权力和授权来经营其现在和以前进行的业务，除非未能单独或整体地这样做，不能合理地预期会造成重大的不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好。

(2)授权；可执行性。该等交易属信贷方的公司或合伙企业权力范围内，并已获得所有必要的公司、合作伙伴及股东的正式授权(视情况而定)。本协议和其他贷款文件已正式签署，并

由每一贷方(视情况而定)所交付的债务，构成每一贷方(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(3)政府批准，无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但如附表3.1(3)所披露者除外，(B)不会违反任何适用法律或任何信用方的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对任何信用方或其各自资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何信用方支付任何款项的权利，并且(D)不会导致在任何贷款方的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件为贷款人的利益而产生的以行政代理为受益人的任何留置权除外。

(4)财务状况；无重大不良影响。

(A)借款人已向贷款人提供借款人的综合资产负债表和损益表、留存收益及财务状况变动(I)经其核数师报告的截至2012、2013及2014财政年度及截至2014年的财政年度，及(Ii)经借款人的负责人员核证的截至及截至2015年3月31日的财政年度部分。这类财务报表按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人截至该日期和期间的综合财务状况和经营成果及现金流量，但须经年终审计调整，并在第3.1(4)(A)(2)节所述报表中无脚注。

(B)自2014年12月31日以来，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(C)借款人或贷款方的任何代表已经或将要向贷款人、行政代理人或贷款方的任何代表提供的与贷款方有关的所有信息(包括在所有财务报表中披露的信息)，作为一个整体，在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不包含或不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏所需的重要事实，以使其中所包含的陈述不会在作出该等陈述的情况下具有重大误导性。借款人或借款人的任何代表已经或将向贷款人、行政代理或安排人提供的预测已经或将基于合理假设真诚地编制。

(5)诉讼。

(A)除附表3.1(5)所披露的事项外，且除与环境有关的事项(在第3.1(16)条中处理)外，任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何与税务有关的事项)，并无针对任何贷方或据借款人所知对任何贷方构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序(I)有合理的不利裁定的可能性，且如裁定不利，可合理地预期会个别地或整体地导致重大的不利影响(以下情况除外

附表3.1(16)所述)，或(Ii)涉及本协议的任何其他贷款文件或交易。

(B)自本协定签订之日起，附表3.1(16)所述事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体地造成重大不利影响的可能性都没有发生变化。

(六)遵纪守法。每一贷方均遵守适用于其或其财产的所有法律，除非未能单独或整体遵守这些法律，不能合理地预期会导致重大不利影响。任何贷方均未违反或未能获得对其任何财产或资产的所有权或其业务开展所需的任何授权，违反或未能获得授权可合理预期(如果任何人通过适当的行动断言此类违反或失败)将产生重大不利影响。

(7)遵守协议。信用方并无违约，亦无发生任何事件或情况，除非时间流逝或发出通知，或两者皆有，否则会在任何方面构成违约，而该等违约会根据(A)任何贷款或信贷协议、契据、按揭、信托契据、担保协议或其他证明或与任何信用方的任何债务有关的文书或协议，或(B)根据信用方作为一方或任何信用方受其约束的任何其他协议或文书而构成违约。

(8)税收。每一贷方均已提交或导致在到期时提交所有必须提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致在到期时支付其应支付的所有重要税项(包括与当前期间有关的所有分期付款)，并已为当前期间的税项留出足够的准备金，但通过适当的程序或其他适当的行动真诚地提出异议的税项除外，并且该贷方已在其账面上为其预留了充足的准备金。

(9)不动产所有权。除万寿菊项目不动产外，贷款方对其各自拥有的不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，就租赁不动产而言，根据有效和可强制执行的租约，对租赁不动产拥有有效和可强制执行的记录所有权，不存在任何留置权，但允许留置权除外。除万寿菊项目不动产外，贷方拥有任何权利、所有权或权益的所有重大不动产均在附表3.1(9)中说明。

(十)个人财产所有权。贷方根据有效和可强制执行的租约，对各自拥有的个人财产，以及对于租赁的个人财产，拥有与之相关的租赁房地产的所有权，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。附表3.1(10)所列的所有登记均与准许留置权有关。

(十一)养老金计划和福利计划。所有养恤金计划都根据《所得税法》、适用的养恤金标准立法和任何其他要求登记的适用法律进行了正式登记，并且没有发生任何可以合理预期导致丧失登记地位的事件。附表3.1(11)描述了每个福利计划，并列出了每个养恤金计划的名称和注册号，其中没有一个是已确定的福利计划。养恤金计划和福利计划均按照特定计划的条款、所有适用法律，包括适用的《所得税法》和养恤金标准立法，以及所有适用的集体谈判协议和雇佣合同的条款进行管理、供资和投资。每一贷方必须履行的与养恤金计划、福利计划及其筹资协议有关的所有实质性义务(包括受托、资金、投资和管理义务)均已及时履行。没有

有关养老金计划或福利计划资产的未决纠纷。没有承诺在养老金计划或福利计划下改善物质福利。所有雇员和雇主的付款、缴费(包括“正常费用”、“特别付款”和任何资金不足或短缺的其他付款)或需要扣留、支付、汇出或支付给或就每个养老金计划或福利计划支付的保费，以及应从贷方或关联公司支付给任何养老金计划的所有其他金额，均已根据此类计划、任何适用的集体谈判协议或雇佣合同和所有适用法律的条款被及时扣留、支付、汇出或支付。就任何养恤金计划而言，根据《养恤金利益法》(安大略省)设立的养恤金保障基金所欠的任何摊款，或任何其他司法管辖区类似立法规定的其他摊款或付款，均已到期支付。没有不当提取或使用养恤金计划或福利计划的资产。没有发生任何可以合理预期导致部分或全部终止任何养恤金计划的事件。没有发生或有理由预计会发生任何可能触发或以其他方式要求立即或加速提供任何福利计划资金的事件。在适用法律要求的范围内，每个养老金计划都是在偿付能力、持续经营和清盘基础上(使用与上次向适用政府当局提交的特定计划的精算估值一致并与公认会计准则一致的精算方法和假设)全额提供资金。除附表3.1(11)所披露外，没有一项养恤金计划, 福利计划或贷款方或其各自的任何附属公司应遵守经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。尽管有上述规定，就贷款方缴费但不赞助或管理的一个或多个养老金计划和福利计划而言，上述陈述尽借款人所知。

(12)伤亡；拿走财物。自2014年12月31日以来，任何贷款方的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府当局取消合同、许可证或特许权、骚乱、武装部队活动或天灾或任何公敌的行为而造成或可以合理预期产生实质性不利影响。

(13)子公司。截至截止日期，附表3.1(13)正确列出：

(A)各信用方的法定名称及其法人形式和组织管辖权；

(B)每一贷款方(借款人除外)发行和未偿还的股权证券及其登记和实益所有人；

(C)各信贷方拥有的股权证券；及

(D)借款人及其附属公司的公司组织结构图。

除附表3.1(13)所述外，截至截止日期，任何信贷方均不拥有任何可转换为或可交换为任何其他人的股权证券的股权证券或债务证券。除附表3.1(13)另有说明外，截至截止日期，并无任何贷款方(借款人除外)购买股权证券的未偿还期权、认股权证或其他权利，而如此拥有的所有该等股权证券均获正式授权、有效发行、已足额支付及不可评估，并符合所有适用的联邦、省或外国证券及其他法律而发行，且无任何留置权，准许留置权除外。

(14)保险。贷方按照第5.1(9)节的规定维护保险单和承保范围。该等保险(A)足以符合适用法律及任何信贷方为其中一方的所有协议的所有要求，(B)根据有效、未清偿及可强制执行的保单提供，(C)提供足够的保险金额，并至少承保通常由从事与信贷方资产及营运相同或类似业务的人士在同一一般范围内承保的风险(但在任何情况下包括公共责任)，及(D)不会以任何方式受交易影响、终止或失效。所有该等重大保单均属完全有效，有关保费已按其各自条款缴付，且并无收到任何该等保单的取消或终止通知。任何信贷方对其资产或业务或与其有关的重大风险维持任何正式的自我保险计划，总金额超过5,000,000美元。根据4.1(7)节交付给行政代理的保险证书包含每个信用证方在截止日期拥有或持有的所有实质性保险单的准确和完整的描述。

(15)偿付能力。每一方信用方都是有偿付能力的，并且在贷款生效和本合同项下的所有债务产生后，都是有偿付能力的。为免生疑问，任何信用方都不是BIA所指的“无力偿债人”。

(十六)环境事务。除附表3.1(16)向贷款人披露外：

(A)环境法等贷方的任何财产或对其进行的操作均不违反任何法院或政府当局的任何适用命令或任何适用的环境法，假设向适用的政府当局披露了与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，则可以合理地预期违反这些命令将导致具有重大不利影响的补救义务。

(B)通知、许可证等对于贷方的任何和所有财产的经营、使用或回收，包括但不限于过去或现在的处理、运输、储存、处置或向环境排放危险材料，贷方需要获得或提交的所有通知、许可证、许可证或类似授权(如有)均已正式获得或提交，除非无法获得或提交此类通知、许可证、许可证或类似授权，否则不能合理地预期此类通知、许可证、许可证或类似授权不会产生实质性不利影响，或不能合理预期会导致具有重大不利影响的补救义务，假设向适用的政府当局披露与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)。

(C)危险物质承运者。在贷方的任何和所有财产产生的所有危险材料仅按照适用于其的所有环境法进行处理、运输、储存和处置，除非不能合理地预期此类承运人不能运输、处理或处置此类危险材料产生重大不利影响，且仅在根据适用环境法持有有效许可证的处理、储存和处置设施，哪些承运人和设施一直和正在按照此类许可运营，除非此类危险材料未在此类设施进行处理、运输、储存或处置。或此类承运人或设施未能如此操作，不能合理地预期会产生重大不利影响，或者不能合理地预期会导致具有重大不利影响的补救义务，假设向适用的

与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)的政府当局。

(D)危险物质处置。贷方已采取一切必要的合理步骤，以确定且已确定未处置或以其他方式释放任何有害材料，且除遵守环境法外，未在贷方的任何财产上或向其任何财产上威胁释放任何危险材料，除非假设向适用的政府当局披露与相关财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)，否则不能合理预期不会产生重大不利影响或不能合理预期导致具有重大不利影响的补救义务。

(E)没有或有负债。贷方不承担与任何有害物质释放或威胁释放到环境中有关的重大或有责任，但以下情况除外：(I)在任何时间和不时不能合理预期超出适用保险覆盖范围的5,000,000美元以上的或有负债，且已根据GAAP的要求为其提供了足够的准备金；(Ii)假设向适用的政府当局披露与该释放或威胁释放有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，或有负债不能合理地预期会导致具有重大不利影响的补救义务。

(十七)员工事项。

(A)除附表3.1(17)所列外，任何贷方及其雇员均不受任何集体谈判协议的约束。没有罢工、停工、停工或争议悬而未决，或据借款人所知，贷款方或其各自的员工受到威胁，这可能会对个别或总体产生重大不利影响。

(B)每一贷方已从向其各自高级职员、董事及雇员支付的每一笔款项中扣缴所有实质税款，包括所得税、加拿大或魁北克退休金计划供款(视何者适用而定)、就业保险费及其他须予扣缴的款项及扣减，并已根据适用法律向适当的税务机关或其他收税当局支付该等款项。任何贷方均不会因其各自的高级职员、董事或雇员的薪金(包括假期薪酬)或福利而承担任何重大索偿或重大责任，而该等薪金或福利将与担保文件所设定的留置权或该等留置权的全部或部分相同。

(18)财政年度。会计年度在每个日历年的12月31日结束，会计季度在每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

(十九)知识产权。每一贷款方均为前述财产及其他类似财产的登记和实益拥有人，并拥有良好和可销售的所有权，不受任何许可留置权以外的所有许可证、特许经营权和留置权、所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标名称、服务商标、版权、工业品外观设计、集成电路拓扑图或与前述财产和其他类似财产有关的其他权利的影响，用于其目前和计划中的业务活动，且不与任何其他人的权利发生冲突，但附表3.1(19)所列权利除外，或

这种冲突不能合理地预期会产生实质性的不利影响。附表3.1(19)描述了任何信用方拥有或许可的所有物质专利、商标、商号、服务标志、著作权、工业品外观设计、集成电路拓扑图和其他类似权利，以及各信用方使用任何专利、商标、商号、服务标志、著作权、工业品外观设计、集成电路拓扑图或其他类似权利的所有权利。除附表3.1(19)所列外，任何人未就任何信用方使用任何知识产权或质疑或质疑任何信用方开展业务所必需的任何知识产权的有效性、可执行性或有效性提出任何实质性索赔。除非在附表3.1(19)中披露，或除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)每个信用方都拥有使用该信用方拥有的知识产权的专有权，(B)该知识产权的所有申请和登记都是最新的，以及(C)据借款人所知，每个信用方的业务行为不会侵犯任何其他人的知识产权。

(20)为纳税目的而借款人的居住地。根据《所得税法》，借款人是加拿大居民。

(21)银行账户。附表3.1(21)列出了借款人或任何国内重要附属公司在加拿大或美国设有锁箱、存款或其他账户的所有银行和其他金融机构，而附表3.1(21)正确地识别了每个存放人的名称、地址和电话号码、持有锁箱或账户的名称、锁箱或账户的用途说明，以及锁箱或账户的完整地址或账户编号。

(22)“认识你的客户”信息。在截止日期，提供给每个贷款人的与适用的“了解您的客户”和AML法规相关的所有材料和信息都是真实和正确的。

(23)反洗钱立法。借款人遵守反洗钱法律。

(24)没有豁免权。任何信用方或其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，否则具有有效的标的物和属人管辖权，或免于抵销或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。每一信用证方签署、交付和履行其所属的贷款单据是出于私人和商业目的而进行的私人和商业行为

(二十五)反腐败法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的管理人员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易均不得违反反腐败法或适用的制裁措施。

万寿菊计划

(26)万寿菊项目不动产。

(A)附表3.1(26)中所列的是对所有万寿菊项目不动产的完整和准确的描述。

(B)除万寿菊项目不动产外，万寿菊矿业公司对不动产或不动产没有任何权利、所有权或权益。

(C)万寿菊矿业公司是万寿菊项目不动产的唯一合法和实益持有人，仅限于：

(I)就附表3.1(26)所列的无专利采矿索偿及无专利磨矿索偿而言，就该等无专利采矿索偿及无专利矿场索偿的美国的最高所有权，以及依据《1954年美国多重矿物开发法令》及《1955年美国地表资源及多用途法令》，第三者对该等无专利矿藏索偿及无专利矿场索偿内土地的权利(如有的话)；及

(Ii)就受万寿菊项目租契规限的物业而言，各自出租人的所有权。

万寿菊矿业公司在附表3.1(26)所列不动产权益中的权益已在洪堡县书记官办公室和美国土地管理局(视情况而定)进行了适当的登记或备案。对于构成万寿菊项目不动产的任何自有的专利采矿权、自有的专利的MILSITE债权和其他自有的不动产权益，万寿菊矿业公司对其拥有良好和可出售的所有权，不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。对于构成万寿菊项目不动产的任何拥有的、未获专利的采矿权和未获专利的米尔赛特矿产权，万寿菊矿业公司对其拥有独家所有权，并拥有良好的所有权，但受美国的最高所有权的限制，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。万寿菊项目租约是有效和可执行的，具有全面的效力和作用，具有良好的信誉，不存在任何违约或违约，万寿菊项目租约的副本或摘要已提交洪堡县办事员办公室。

(D)万寿菊项目不动产根据矿山寿命计划提供开发、运营和维护万寿菊项目所需的所有不动产权利。

(27)万寿菊项目租赁。附表3.1(27)列出了所有万寿菊项目租约的完整和准确的清单，只有那些突出显示的租约才会产生实质性的租约权益。

(28)万寿菊项目授权。附表3.1(27)列出了所有万寿菊项目授权的完整和准确的清单。

(29)万寿菊项目审批。

(A)除附表3.1(28)所列外，除未来万寿菊项目批准外，所有万寿菊项目批准：

(I)已妥为取得、取得、给予或作出；

(Ii)有效，并具有十足效力及作用，及

(Iii)未符合或未获遵守的条件或规定，而不符合该等条件或规定可能会导致对其作出重大修改或撤销。

(B)万寿菊矿业公司遵守万寿菊矿业公司持有的或以万寿菊矿业公司为受益人的所有万寿菊项目批准。

(C)万寿菊矿业公司没有理由相信任何未来万寿菊项目授权或任何万寿菊项目采矿权的任何续期：

(I)根据贷款文件、矿场寿命计划和适用法律的规定，将不会在正常过程中获得；或

(Ii)将受任何不能符合或遵从的条件或规定所规限。

(D)法规规定的与任何万寿菊项目批准(未来万寿菊项目批准除外)相关的所有适用等待期和司法审查期限已经到期，而任何一方没有采取或威胁采取任何可能导致暂停、取消、撤销或丧失该万寿菊项目批准或其任何重大不利变化的行动。

(E)任何已导致或可能导致该万寿菊项目批准被暂停、取消、撤销或重大及不利修改的万寿菊项目批准的有效性并无受到质疑，且万寿菊矿业公司并无收到任何有关该等挑战威胁的口头或其他通知。

(F)万寿菊矿业公司并无收到任何政府当局发出的任何书面通知，表示撤销或有意撤销万寿菊矿业公司在任何万寿菊项目批准中的任何权益。

(G)已全额支付维持万寿菊项目批准(未来万寿菊项目授权除外)所需的所有税款、评税、维持费和其他金额。

(30)项目资产。万寿菊项目资产处于合理状况及维修(普通损耗除外)，足以满足目前的用途及根据矿山寿命计划及预期的万寿菊项目的发展、建造、营运及维护。

(31)万寿菊项目基础设施和通道。借款人根据适用法律、万寿菊项目批准书和贷款文件以及根据采矿寿命计划开发、运营和维护万寿菊项目所需的所有服务、公用事业、进出通道、交通工具、进入和通过权、设备和材料或用品均已可用并已到位。

(32)使用费协议。万寿菊项目不应支付特许权使用费、冶炼厂净返还义务、基于生产的税收或类似的矿产生产税，但

根据或根据现有特许权使用费协议产生的费用。现有版税协议的真实、完整副本已交付给行政代理。现有特许权使用费协议并无修订，根据该等协议并无逾期未付款项，而万寿菊矿业公司并无在任何重大方面拖欠或违反任何条款或条件。在现有的特许权使用费协议下，关于特许权使用费的计算没有实质性争议。

(33)征收。万寿菊矿业公司的任何财产或资产(包括任何万寿菊项目资产)均未被任何政府当局没收或扣押，也没有就此发出任何通知或启动任何法律程序。

(三十四)矿山安全。除附表3.1(34)所述外，万寿菊矿业公司在本协议日期前十二(12)个月内在万寿菊项目的活动在所有实质性方面均遵守美利坚合众国和内华达州专门适用于矿山安全的所有法律。除附表3.1(34)所列外，据借款人所知，在本协议签订日期前十二(12)个月内，并无任何与万寿菊项目的营运或活动有关的重大违反法律的事件报告，而附表3.1(34)中提供的清单包括对该十二(12)个月期间万寿菊项目的雇员、承包商或访客所遭受的所有重大可补偿伤害或死亡的描述。

(35)项目运作。万寿菊项目的进行或运作与矿山生命周期计划中所设想的相比并无重大改变。除万寿菊矿业公司外，任何人士对万寿菊项目资产均无任何权利、所有权或权益。

(36)原住民主张。万寿菊矿业公司遵守与万寿菊项目运营和维护有关的原住民权利、原住民所有权、条约权利和原住民社区的所有适用法律。没有悬而未决、悬而未决或受到威胁的土著索赔。没有任何贷款方收到通知，任何政府机构也没有通知任何贷款方政府机构收到了任何关于万寿菊项目的土著索赔的通知。与影响万寿菊项目的土著团体没有任何影响和利益协定、谅解备忘录、补偿或伙伴关系协定或任何其他相同性质的协定。

(37)项目信息。

(A)提交给任何有担保缔约方的有关万寿菊项目的预测和其他前瞻性陈述和预测(包括地雷寿命计划中所载的预测和预测)是对它们所要描述的内容的公平合理描述，并且是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设是根据这些预测、报表或预测交付时存在的条件而是合理的，并且在交付时代表借款人对其未来财务业绩的最佳估计。

(B)对矿山寿命计划所载已探明和可能储量的评估是公平合理的。

(38)环境和社会法律和标准。借款人遵守第5.1(16)节的规定。

(39)符合条件的合同参与者。万寿菊矿业公司是《商品交易法》及其相关规定所界定的“有资格的合同参与者”。

第四条
条件

4.1生效日期。

除非满足下列各项条件(或根据第9.2节免除)，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效。

(1)信贷协议。行政代理、各贷款人和开证行应已从本协议的每一方收到(A)代表本协议的每一方签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括本协议签署页的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(2)初始安全文件。管理代理应已收到初始安全文档。

(3)留置权的完善。初始安全文件应已在行政代理或其律师认为登记是必要的或有益于完善或使第三方反对拟由此设立的留置权的所有办公室登记(或已作出令行政代理满意的登记安排)。尽管有前述规定，为了确定起见，万寿菊矿业公司关于万寿菊项目不动产的信托契约、担保协议、生产转让、租金和租赁权益、财务报表和固定装置档案应已在内华达州洪堡县的县记录员处记录下来。行政代理人应已收到行政代理人及其律师就其选定的所有司法管辖区的贷方进行的所有个人财产、待决诉讼、判决、破产、大宗出售、执行和其他搜索的结果，并对此结果感到满意。

(四)法律意见书。行政代理应已收到借款人的加拿大律师Lawson Lundell LLP的有利书面意见，涵盖贷款人合理要求的与贷方、本协议、其他贷款文件或交易有关的事项(连同提交给该律师的与律师所依赖的意见有关的所有事实证明和法律意见的副本)。行政代理还应收到借款人的特别律师和当地律师的有利书面意见，涉及贷款人合理要求的与贷方、贷款文件或交易有关的非不列颠哥伦比亚省事务(连同提交给该律师的与该律师所依赖的意见有关的所有事实证明和法律意见的副本)。如果担保文件设定了对任何万寿菊项目不动产的留置权，则美国律师就该不动产向借款人提交的有利所有权报告应以合理要求的形式提交给行政代理。借款人特此要求每一位律师提供此类意见和佐证材料。第4.1条第(4)款所指的所有意见和证书应寄给行政代理和其他担保当事人，并注明截止日期。

(5)公司证书。行政代理应已收到：

(A)各信用方董事会、普通合伙人或股东(视情况而定)批准贷款、本协议和其他贷款文件，以及该信用方所属的所有其他文件(如有)的决议的核证副本，并证明对该等文件的授权；和

(B)每一贷款方的一名高级职员的证书，日期为截止日期，并证明(I)授权签署本协议的每一位高级职员的姓名、头衔和真实签名，以及它是其中一方的其他贷款文件，(Ii)授权提供根据本协议所要求的证明的每一位高级职员的姓名、头衔和真实签名，包括第5.1(1)节所要求的证明和借款请求，以及(Iii)所附的是每一贷款方的公司章程和章程的真实、完整的副本。以及最近的身份证书、合格证书、良好信誉证书或类似证书。

(6)收费。行政代理、贷款人和安排人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有法律费用和其他自付费用的报销或支付(以发票为准)。

(7)保险。行政代理应在截止日期前不超过30天收到一份保险范围证书，证明贷方正在按照本合同第5.1(9)条的规定投保。

(8)监管批准；同意；弃权。行政代理和贷款人应信纳：

(A)所有材料授权(包括附表3.1(3)所列的所有批准)；

(B)所有公司、合伙、股东及法院的批准；及

(C)所有同意及豁免(如未能取得会导致违反或违反任何重要合约的情况)，

在每一种情况下，完成交易所需的条件已经获得并且完全有效，没有施加任何繁琐的规定，所有适用的等待期都应该已经到期，任何政府当局都没有采取或威胁采取任何行动，以实质性地限制、防止或以其他方式对交易施加实质性不利条件。

(9)财务报表的交付。行政代理及贷款人应已收到(A)借款人截至2014年12月31日止财政年度的经审核综合及综合资产负债表、损益表及留存收益表及财务状况变动表，及(B)借款人截至2015年3月31日止三个月期间的未经审核财务报表。

(10)合规证书。行政代理应收到截至2015年6月30日按形式编制的所有计算(有形净值和有形净值下限除外，应截至2015年7月31日计算)的合规证书，该证书应确认遵守第5.1(12)节规定的财务契约。

(十一)无实质性不利变化。行政代理和贷款人应信纳，自2014年12月31日以来，未发生重大不利变化。

(12)负债。本协议和其他贷款文件中规定的交易不应导致或将导致任何重大债务(与交易有关的债务除外)在预定到期日之前到期的任何事件或条件的发生，或允许任何该等重大负债的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或作废。或者，这将导致在任何债务下设立任何留置权。

(13)“认识你的客户”信息。行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括反洗钱立法、美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和OFAC。

(14)取消现有的信贷安排。贷方应已偿还(或作出令人满意的安排)其信贷安排(包括任何商业票据备份额度)下的所有未偿债务，且该等信贷安排(包括该商业票据备份额度)应已永久取消，因此，除6.1(1)款允许的债务外，任何贷款方不得有任何债务(或对该债务的承诺)在截止日期后仍然有效。

(15)附属公司从属协议。行政代理应已收到为允许公司间债务所需的任何附属公司延迟协议。

(十六)文件的签立和交付。每一贷方应已正式授权、签署并交付本合同项下要求的所有文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理满意。此类文件可通过传真或其他电子传输方式交付给行政代理人(或其律师)，但借款人或其代表应在截止日期后7天内将合理要求的数量的正本交付行政代理人(或其律师)。

(十七)其他文件。行政代理和贷款人应已收到此类交易的惯例或他们可能合理要求的其他文件和票据。

4.2每次信用活动。

每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证(在每种情况下，包括在本合同项下首次借款时)的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中所列借款人的陈述和担保在每次借款之日和截止之日应真实无误，如同在该日期作出的一样(除非声明该陈述或担保是在特定日期作出的)，但须按第5.1(1)(H)节的规定予以更新；

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责行为发生及持续；及

(C)行政代理应在第2.3条所要求的方式和时间内收到借用请求。

每次借款须当作构成借款人在借款当日就第4.2(A)及(B)条所指明事项的准确性所作的陈述及保证。这项规定不适用于现有借款的转换或展期，前提是未偿还借款总额不会因此而增加。

第五条
平权契约

5.1公约。

从(并包括)截止日期到终止日期，借款人与贷款人订立并同意下列契约：

(一)财务报表及其他资料。借款人应向行政代理提供文件，以便分发给各出借人(当借款人向行政代理提供了提交文件的书面通知时，在SEDAR上提交下列任何文件应履行与此类文件有关的交付义务)：

(A)在每一财政年度终结后90天内尽快备妥借款人在该财政年度终结时及在该财政年度内经审计的综合资产负债表及有关的损益表、留存收益及财政状况的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立审计师报告(没有“持续经营”资格，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在综合基础上的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60天内尽快备妥借款人的未经审计的综合资产负债表及有关的损益表、留存收益报表和财政状况的变动报表，以及该财政年度当时包括该财政季度在内的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一个财政年度的一段或多於一段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经借款人的一名负责干事核证，经正常年终审计调整后，在综合基础上公平地列报了借款人的财务状况和经营成果；

(C)与根据第5.1(1)(A)及(B)条所规定的财务报表同时提交的合格证明书；

(D)在借款人得知收到或发生下列任何情况后，立即提交一份借款人的证明书，由借款人的负责人员签署，指明(I)构成失责或失责事件的任何事件，连同详细的

(Ii)收到任何承付票、债权证或任何信用方就实际或指称的违约而负债超过5,000,000美元的任何承付票、债权证或其他证据的持有人发出的任何通知或采取的任何其他行动，连同指明该持有人发出的通知或采取的其他行动、所声称的违约的性质以及有关信用方正就此采取或拟采取的行动的详细陈述，(Iii)设立、解散、合并、任何贷款方或其子公司的合并或收购，以及(Iv)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、发展或条件；

(E)在事件发生后，立即通知在任何诉讼、诉讼或程序中，或在任何政府调查或在任何法院或仲裁员或任何政府当局或官员席前对任何贷方或其任何重大财产提起诉讼或任何重大不利发展的通知，而该等诉讼、诉讼或程序或政府调查或仲裁可合理地预期会产生重大不利影响；

(F)在根据第5.1(1)(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，借款人的负责人员出具的一份证明书，表明(I)自第5.1(1)(A)节所述经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用发生了任何变化，并指明了该变化对该证书所附财务报表的影响；(Ii)任何订立、重大修改、终止或重大违约的集体谈判协议，而贷方是该协议的一方；(Iii)借款人以前未报告的第5.1(13)节所述类型的任何变更，以及(Iv)自上一财政季度结束以来已完成的任何许可收购，包括完成每项此类许可收购的日期及其对价；

(G)如果在截止日期之后的任何时间，借款人与当时是贷款人或贷款人关联公司的人订立了一项新的对冲安排，则借款人应将其细节以书面通知行政代理的方式通知行政代理；但如果没有这样做，该套期保值安排仍应是有担保的对冲安排，并从担保文件中获益，而该贷款人或贷款关联公司仍应是其有担保的对冲对手方；

(H)在根据第5.1(1)(A)或(B)节交付财务报表的同时，就此后发生的任何事项提交本协议任何附表、本协议中的任何表述或任何其他贷款文件的附录，而该事项如在本协议日期存在或发生，则本应被要求在该附表中列出或描述，或作为该表述的例外，或需要更正该附表或表述中因此而变得不准确的任何信息(如属任何附表的任何补充，则该附表应作适当标记，以显示其中所作的更改)；但(I)任何该等附表或申述的上述补充，不得修订、补充或以其他方式修改任何附表或申述，亦不得成为或被视为放弃因该附表或申述所披露的事项而导致的任何失责或违约事件，但行政代理及所需贷款人以书面同意者除外；及(Ii)不得要求或准许就仅与截止日期有关的申述或保证作出任何补充；

(I)与根据第5.1(1)(A)或(B)条交付的任何财务报表、关于万寿菊项目、Pirquias项目以及贷方拥有的任何其他生产和材料开采项目的经营报告同时提交，该等经营报告应与截止日期前提交给安排人的表格一致；

(J)在每个财政年度结束后的第90天或之前，就万寿菊项目、Pirquias项目和贷方拥有的任何其他材料生产采矿项目的最新采矿寿命计划；及

(K)如果且仅当信用方拥有的任何采矿项目在一个日历月期间的总预算超过10,000,000美元时，在该日历月结束后的第10天或之前进行建设，则应提交关于这种建设的报告。

(2)存在；经营行为。借款人应，并应促使对方贷款方作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力并使其合法存在(仅受6.1(3)条的约束)，除非不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响，否则借款人应取得、保存、更新和保持充分有效的任何和所有权利、许可证、许可、特权和特许对其业务的开展具有重要意义。

(三)清偿债务。借款人应并应促使对方信用方支付到期应付的债务，包括税项债务(或如因疏忽而未能在此时付款，则在适用信用方知悉该等欠款后，在合理的切实可行范围内尽快支付)，除非(A)借款人或该信用方正通过适当的程序或其他适当的行动真诚地对其有效性或金额提出异议，及(B)借款人或该信用方已根据公认会计原则在其账面上预留足够的储备金。

(4)物业保养。借款人应并应促使对方信贷方保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，但不能合理地预期不能产生重大不利影响的情况除外。

(五)图书记录；查阅权。借款人应，并应促使对方信用方保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(6)遵守法律和合同。借款人应遵守并应促使对方信贷方遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律和命令以及其所有合同义务，除非不能单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(7)收益和信用证的使用。贷款所得将用于借款人的营运资金和其他一般企业用途，包括准许投资和准许收购。信用证应仅用于支持借款人及其子公司的正常业务运营。

(8)进一步保障。

(A)借款人应迅速纠正包括本协议在内的贷款文件的执行和交付中的任何缺陷，并应促使对方信贷方迅速补救。应要求，借款人应在实际可行的情况下，尽快签署并向行政代理交付符合或履行借款人或任何其他信贷方在任何贷款文件(包括本协议)中的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书(并促使对方采取此类行动)，或提供进一步证据并更全面地描述抵押品，或更正任何贷款文件中的任何遗漏，或更充分地陈述本文件或任何贷款文件中所列的担保义务，或完善、保护或保留根据任何贷款文件设立的任何留置权，或在行政代理人合理行事的情况下，在必要或适当的情况下，进行任何录音、提交任何通知或获得任何同意。

(B)借款人应并应促使其他贷款方履行并使行政代理及其律师满意地履行和满足附表5.1(8)所列的各项要求(“结算后要求”)，该日期或该日期之前，该等结算后要求必须按照该要求履行。为获得更大的确定性，借款人承认并同意成交后要求明确包括借款人有义务与行政代理及其律师就完成每项成交要求和提供行政代理或其律师认为必要或适宜的所有信息、文件、事项和事物充分和迅速地合作，并促使其他贷款方全面和迅速地与行政代理及其律师合作，(I)确定必须采取什么行动来满足每一项成交后要求，(Ii)完成并满足每项成交后要求，及(Iii)确认及评估是否已采取一切必要行动，以满足每项完成交易后的要求。行政代理人可在未经任何贷款人同意的情况下，以书面形式全权酌情决定延长完成结算后要求的任何期限，前提是行政代理人真诚行事，认为延长期限将使借款人和贷款方能够遵守该结算后要求，且该延期不会对贷款人造成重大不利影响。

(9)保险。

(A)借款人应，并应促使对方信用方与财务健全和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持或安排维持针对债务、伤亡、风险和意外事件的保险，保险类型(包括业务中断保险和洪水保险)和金额以及免赔额，与从事相同或类似业务和类似处境的人的惯常做法一样，并按照任何政府当局的任何要求。

(B)如果发生火灾、事故或其他意外事故，造成用于产生现金流或适用法律要求的任何贷款方的任何财产的损失或损坏，则该等保单的所有收益应用于迅速修复或更换任何此类受损财产。

(C)借款人应在与行政代理人根据贷款享有留置权的所有实物财产有关的保单上获得背书

文件，将行政代理人列为额外被保险人(仅就责任保险而言)和损失收款人，其中包括：(I)除非保险公司提前30天向行政代理人发出书面通知，否则不得取消此类保单；(Ii)标准的非分担“抵押权人”、“贷款人”或“担保人”条款，以及行政代理人可能要求的其他条款，以充分保护行政代理人在抵押品和根据该等保险单支付的任何款项中的利益。所有原始保单或其真实副本将交付给行政代理，保费预付。

(D)如果借款人未能及时向行政代理人提供行政代理人根据第5.1(9)条要求维持保险范围的证据，或任何贷方未能维持此类保险，行政代理人可在事先书面通知借款人后购买或以其他方式安排此类保险，但费用由借款人承担，行政代理人对以下事项不承担任何责任：(I)获得保险；(Ii)保险公司的偿付能力；(Iii)保险的充分性；或(4)收集债权。行政代理购买的保险可以但不需要保护任何信用方对抵押品的利益，因此该保险不得支付信用方可能就抵押品提出的索赔，或支付可能就抵押品向信用方提出的任何索赔。如果行政代理购买、获得或购买涵盖全部或任何部分抵押品的保险，借款人应负责此类保险的所有适用成本，包括保费、利息(按第2.5节规定的贷款适用利率)、费用和与此相关的任何其他费用，直至取消保险的生效日期或该保险期满为止。行政代理可以向借款人的贷款账户收取所有此类保费、费用、成本、利息和其他费用。借款人特此承认，行政代理购买的任何保险的保费成本可能超过借款人能够自行购买的保险成本。如果行政代理人购买了这种保险，行政代理人应在任何情况下在15天内迅速, 将上述购买通知借款人。

(E)一旦发生违约事件并持续发生(在不限制行政代理人或贷款人根据本合同或任何其他贷款文件享有的任何其他权利的情况下)，(I)行政代理人在任何持有优先于行政代理人的索赔的准许留置权持有人的权利的规限下，唯一有权以行政代理人或任何适用的信贷方的名义根据任何保险单提出索赔，收取、收取根据该保险单可能须支付的任何款项并给予其无罪释放，以及签立任何及所有背书、收据、免除、转让、再转让或其他为达成托收所需的文件，任何此类保单下的任何索赔的妥协或结算，以及(Ii)任何抵押品的所有保险收益应支付给行政代理，以便根据本协议申请担保债务。

(十)财产的使用和维护。借款人应并应促使对方信贷方管理和经营其业务或促使其业务被管理和经营：(A)在所有重要方面符合审慎的行业惯例，并在所有重要方面遵守所有适用许可证、租赁、合同和协议的条款和规定；和(B)符合经营该等业务的司法管辖区的所有适用法律，以及

所有其他政府机构不时制定的所有适用法律，以规范此类企业的所有权、管理和运营，但未能如此管理和运营不会产生重大不利影响的除外。

(11)安全包。

(A)集团担保。根据《担保原则》并在该原则的约束下，借款人应促使现在和未来的每一家重要附属公司签订或加入集团担保，以便该人为行政代理担保借款人的所有担保债务，以担保当事人的利益为受益人。任何人士加入集团担保的责任应在该人士成为主要附属公司后在合理可行范围内尽快(但不迟于30天)产生。

(B)留置权。根据并在《担保原则》的约束下，借款人应，并应促使现在和未来的每一家国内重大子公司，为担保当事人的利益，随时为行政代理提供优先留置权(仅限于允许的留置权)，作为其担保债务的担保，以及确保该留置权的完善或优先所需的证明材料。信用方提供任何此类留置权的义务应在该人(I)成为信用方，或(Ii)获得不受符合担保原则的留置权约束的资产、财产或企业之后，在合理可行的范围内尽快(但不迟于30天)产生。

(C)支持材料。在根据第5.1(11)款签署和交付任何担保文件时，借款人应或应促使相关的其他贷方向行政代理交付行政代理合理要求的公司决议、证书、法律意见和其他相关文件，并与截止日期交付的相关形式和类型一致，或行政代理以其他方式合理接受的公司决议、证书、法律意见和其他相关文件。

(12)金融契约。借款人应：

(A)利息覆盖率。就每个滚动期维持不低于4.00至1.00的利息保障比率。

(B)净杠杆率。始终保持净杠杆率不超过3.50至1.00，该比率应在合规证书中报告。

(C)有形净值。保持在每个季度日期的有形净值不低于当时的有形净值下限。

(13)注册。借款人应自费记录、提交或登记登记申请或融资声明(以及适用时的延续或融资变更声明)，并进行任何其他登记或备案，如有需要，包括就目前存在的和今后设立或产生的抵押品登记每份担保文件(统称为“登记”)，以及根据担保文件和按照担保文件的预期设立留置权，以符合适用法律的要求，以必要或适宜的方式和在司法管辖区内保护、完善和维持以下各项的保护和完善：

该等留置权，并在截止日期或之前，向行政代理交付每一次此类登记的加盖印章的文件副本或此类登记的其他证据。如果任何贷款方(A)改变其名称、管辖权或组织或公司结构，(B)改变其住所、注册总部或首席执行官办公室，或(C)采取任何其他行动，而在任何此类情况下，根据适用法律，将要求根据本条款的规定修订任何记录、登记和存档的登记，借款人应在第5.1(13)(A)条所述改变后10天内或在采取5.1(13)(B)或(C)条所述任何行动之前，通知行政代理任何此类变更或其他行动，并应迅速提交必要或可取的登记，以继续完善担保文件下拟设立的抵押品的留置权。行政代理没有任何义务记录、归档或注册任何注册，或进行与此相关的任何其他记录、归档或注册。

万寿菊项目

(14)项目的实施。借款人应确保万寿菊项目按照(A)矿山寿命计划、(B)良好行业惯例和(C)在所有实质性方面的适用法律勤勉地运营和维护。

(十五)项目核准。借款人应促使万寿菊矿业公司：

(A)应请求，向行政代理出示每个万寿菊项目批准(未来万寿菊项目批准除外)的副本；

(B)成为并继续是所有万寿菊项目批准的唯一合法和实益所有人；

(C)使每份万寿菊项目批准(未来万寿菊项目批准除外)保持有效和完全有效，并在适用的情况下，在其期满前促使其续期；

(D)遵守每个万寿菊项目批准的条款和条件，并做适用法律要求持有者做的所有事情；

(E)尽职并以合理方式执行根据每个万寿菊项目批准授予它的材料权利以及与之相关的材料权利；

(F)不得承担或允许就任何万寿菊项目资产进行任何自愿资产处置(但本协议的任何规定不得禁止(I)处置或放弃对万寿菊项目不重要、不可行或在其他方面对万寿菊项目没有用处的万寿菊项目采矿权，(Ii)出售对万寿菊项目总体而言不重要的未更换设备，或(Iii)位于万寿菊项目附近的住宅公寓楼)；以及

(G)在适用法律规定的与万寿菊项目相关的时间或之前，申请并获得每个未来万寿菊项目授权。

(16)环境和社会合规。借款人应促使万寿菊矿业公司在所有实质性方面遵守所有适用的环境和社会法律和标准。

(17)万寿菊项目税金、索赔维持费等。借款人应促使万寿菊矿业公司及时支付维持万寿菊项目矿业权所需支付的所有税款、评估、维护费和其他金额。具体地说，关于以下方面：

(A)对于包括在万寿菊项目不动产中的任何未获专利的采矿索赔和未获专利的矿址索赔，借款人应促使万寿菊矿业公司及时和适当地支付所有索赔维持费，及时提交所有档案和记录，包括付款和持有意向的誓章，并以其他方式及时采取所有其他行动，并支付任何政府当局可能要求的为保存、维护、继续和有效该等未获专利的采矿索赔和未获专利的矿址索赔所需的金额。借款人应促使万寿菊矿业公司在每年8月1日或之前支付此类费用，并完成此类备案和记录，包括向美国土地管理局支付索赔维持费。借款人应不迟于每年8月15日向行政代理提交履行此类行为和付款的证明。如果行政代理在该日期之前没有收到付款和履约的通知和证据，行政代理可以代表万寿菊矿业公司支付和支付索赔维持费，并将该金额以及与此相关的所有成本和支出视为借款人根据本协议和其他贷款文件负有责任的担保负债。

(B)就万寿菊项目租约而言，借款人应促使万寿菊矿业公司及时及适当地支付根据每份该等万寿菊项目租约的条款可能到期及应付的所有租金及租赁付款、预付款及其他款项。

(18)不收取版税。除非根据现有特许权使用费协议或根据现有特许权使用费协议而产生，否则借款人不得允许万寿菊矿业公司产生或忍受存在任何特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产付款或与万寿菊项目有关的其他权益。

(十九)巡视。借款人应安排万寿菊矿业公司在每个财政年度最多一次(但该限制不适用于违约事件持续期间)，允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知后，在营业时间内，由贷款人自费访问和视察项目，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在行政代理合理要求的合理时间和频率内进行。此外，贷款人及其指定的代表有权在合理的通知后和在营业时间内对万寿菊项目进行技术审查，费用和费用由贷款人自己承担。尽管有上述规定，借款人同意支付在违约事件持续期间进行的任何此类访问、检查或技术审查的费用。

(20)符合条件的合同参与者。借款人应使万寿菊矿业公司始终是《商品交易法》及其相关规定所界定的“合格合同参与者”。

(21)万寿菊信息。借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

(A)收到后立即送交下列文件的副本一份：

(I)政府当局根据任何环境法就万寿菊项目或万寿菊项目资产向贷款方发出的任何强制执行通知；

(2)来自政府主管部门的任何文件，表明该实体正在起诉贷款方在万寿菊项目或万寿菊项目资产方面违反(或可能违反)任何环境法；

(Iii)关于贷款方就万寿菊项目开展的任何活动或因此而违反任何环境法的任何书面索赔；

(Iv)任何文件，表明在万寿菊项目或万寿菊项目资产上存在或产生的释放，其方式严重违反任何环境法；以及

(V)它向任何政府当局发送的任何文件，而该文件就万寿菊项目或万寿菊项目资产而言，声明或表明其违反了任何环境法，或存在或已经有危险材料泄漏，或可能导致任何重大环境责任；

(B)在借款人得知收到或发生下列任何情况后，立即提交一份借款人的证书，由借款人的负责人员签署，指明：

(I)万寿菊项目采矿或生产活动的任何连续十天以上的停工或中断(与任何万寿菊项目资产的计划维护有关的任何停工或中断除外)，以及发生这种情况的原因和为结束这种停工或中断所作的努力的细节；

(Ii)收购任何万寿菊项目不动产或自上一财政季度结束以来万寿菊项目的任何其他扩展；或

(3)任何原住民提出的索赔，或据任何贷款方所知，对万寿菊项目构成威胁的任何索赔。

第六条
消极契约

6.1消极的契约。

从(并包括)截止日期到终止日期，借款人与贷款人订立并同意下列契约：

(1)负债。借款人不得、也不得允许任何其他信用方产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本条例产生的债项；

(B)以购买货币留置权担保的资本租赁债务和债务，但本条6.1(1)(B)款允许的债务本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元；

(C)无追索权项目债务；

(D)根据6.1(8)节允许的对冲安排产生的债务；

(E)有担保的现金管理债务；

(F)在正常业务过程中产生的履约保证金、保证保证金、上诉保证金、完成保证金或类似票据的债务；

(G)准许票据债项；

(H)准许的公司间负债；

(1)在任何时候本金总额不超过20,000,000美元的其他无担保债务；

(J)根据现有信用证(但不续期)而欠下的债务以及以此为担保的任何债务；

(K)信用方对任何其他信用方的债务的任何担保，如果本协议允许这种债务的话；

(L)与任何雇员信用卡计划有关的债务；

(M)购买价格调整的债务或与许可收购有关的赚取债务；和

(N)任何目标公司在任何贷款方收购任何资产之前所欠的债务或任何资产的担保债务，只要该等债务不是在考虑该等收购或与该等收购有关的情况下产生的。

(2)留置权。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方在借款人或任何其他信贷方现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

(3)公司变更。借款人不得、也不得允许任何其他信用方与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后并无违约发生且仍在继续，则不在此限：

(A)任何信用方可合并、合并或合并任何其他信用方)；

(B)任何担保人如为另一信贷方的全资附属公司，且其全部财产转移给该信贷方，则该担保人可予以清算或解散；

(C)任何贷款方可与任何其他人合并、合并或合并，条件是借款人已提供一份高级人员证书，其形式和实质令行政代理满意，确认形式上符合本信贷协议的条款和条件，并由律师向借款人提交一份以行政代理为受益人的查册报告，证明其担保地位不会因上述合并、合并或合并而受到损害。

但根据6.1(3)(A)或(C)款进行的任何交易不得被允许，除非合并、合并或继续经营的公司提供书面确认，使行政代理机构合理地履行其在贷款文件下对相关贷款方的义务承担的责任。为免生疑问，第6.1条第(3)款中的任何规定均不得用于允许除许可收购以外的任何收购。

(4)准许业务。借款人不得、亦不得允许任何其他信贷方在任何重大程度上从事任何业务，但下列业务除外：(A)矿产勘探、开采和加工业务，以及(B)与之相同、相似或以其他方式合理相关、附属或补充的任何业务。

(5)资产处置。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方进行任何资产处置，除非任何财政年度所有资产处置标的物的账面价值合计不超过该财政年度开始时有形净值的5%。

(6)投资。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方进行或允许存在以下以外的任何投资：

(A)现金等价物投资；

(B)截止日期持有的投资(包括其任何增值或股息)；

(C)获准的公司间投资；

(D)因供应商和客户破产或重组而获得的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(E)按照供应商、供应商和贸易债权人过去的惯例，以预付费用的形式预付的预付款，只要此类费用是在信用证各方的正常业务过程中发生的；或

(F)股权证券或合营企业的其他投资，如发行人或业务为采矿行业，则自截止日期起及之后合计不超过10,000,000美元。

(7)收购。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方进行或达成任何非经允许的收购。

(8)对冲安排。借款人不得、也不得允许任何其他信用方订立任何套期保值安排，除非：

(A)核准股权对冲安排；

(B)为对冲或减轻任何信用方有实际产出风险的商品风险而订立的套期保值安排；条件是：

(I)在任何一个财政季度内被套期保值的任何商品的数额，不得超过借款人在该财政季度内按综合基础确定的该商品的预计产量的70%；和

(Ii)任何商品在任何时间被套期保值的总金额，不得超过借款人当时已探明和可能拥有的该等金属储量的70%，而该等储量是按综合基础厘定的；

(C)为对冲或减轻任何信用方有实际投入风险的商品风险而订立的套期保值安排；

(D)为有效地对任何信用方的任何计息负债或投资设定上限、下限或交换利率(从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)而订立的对冲安排；及

(E)为对冲或减轻任何信用方实际面临的外汇风险而订立的对冲安排。

为免生疑问，不得为投机目的而订立任何对冲安排。对冲交易对手不是贷方或贷方关联公司的所有对冲安排(允许股权对冲安排除外)的合计按市值计价的风险敞口在任何时候都不得超过3,000,000美元。

(9)限制支付。借款人不得、也不得允许任何其他信用方直接或间接声明、支付或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，但只要违约或违约事件不持续或不会因此而导致：

(A)借款人可宣布并支付与其股权证券有关的任何股息、分派或资本返还，该股息、分派或资本返还仅应以借款人的额外股权证券支付；

(B)信用方可以宣布并向任何其他信用方支付与其股权证券有关的任何股息、分配或资本返还；

(C)信贷方(借款人除外)可从信贷方购买、赎回、注销或获取其任何股权证券或与其股权证券有关的任何认股权证、期权或类似权利；

(D)借款人可用同时发行新股本证券所得款项，购买、赎回、注销或取得其任何股本证券或与其股本证券有关的任何认股权证、期权或类似权利；

(E)贷方可以就公司间债务支付利息和本金；以及

(F)借款人可就核准票据债项支付预定利息。

(10)与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何其他信用方向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格以及对借款人或该其他信用方的条款和条件；

(B)贷方之间或之间的交易，但不涉及其任何其他关联公司；

(C)任何获准的公司间投资；及

(D)第6.1(9)节允许的任何限制付款。

(11)销售和回租。借款人不得、亦不得订立或允许任何其他信贷方直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何该等其他信贷方将出售或转让任何财产(不论现已拥有或其后获得)，而借款人或任何该等其他信贷方届时或其后将作为承租人租用或租赁借款人或任何该等其他信贷方拟用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的该等财产或其任何部分或其他财产。

(12)养老金计划合规性。借款人不得，也不得允许任何其他信用方：

(A)设立或终止，或允许任何其他贷方设立或终止任何退休金计划或福利计划(界定福利计划除外)，或就任何退休金计划或福利计划(界定福利计划除外)采取任何其他行动，而该等行动可合理地预期会导致贷款方承担任何重大责任；

(B)赞助、维持、供款或以其他方式承担任何界定利益计划下的责任；

(C)根据任何养老金计划或福利计划的条款、任何适用的集体谈判协议或适用法律，未能扣留、支付、汇出或支付到期时的任何雇员或雇主付款、缴费(包括“正常费用”、“特别付款”和任何其他与任何资金不足或短缺有关的付款)或保费，或不允许任何其他贷方扣留、支付、汇出或支付到期的任何雇员或雇主付款、缴款(包括“正常费用”、“特别付款”和任何其他付款)；

(D)允许或允许任何其他信用方存在与任何养老金计划或福利计划有关的任何偿付能力或清盘资金不足，而该缺陷导致或可以合理地预期导致任何信用方的资金义务，而该义务可合理地预期会导致信用方的重大责任；或

(E)向《养恤金利益法》(安大略省)中定义的任何“多雇主养恤金计划”或另一司法管辖区养恤金标准立法下的任何类似计划缴费或承担向此类计划缴费的义务，除非所需的贷款人已批准参加此类计划。

(13)应收账款的出售或贴现。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方贴现或出售(不论有无追索权)其任何应收账款或与之相关的权利，但提供给客户的普通折扣除外。

(十四)股票发行。借款人不得、也不得允许任何其他信用方授权或签发：

(A)将任何股权证券(借款人的股权证券除外)转让予另一信贷方以外的任何人；或

(B)任何具有强制性赎回权的优先股或其他股权证券，而该等优先股或其他股权证券可于终止日期或之前生效。

(15)不得修改条件文件等。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方以会对行政代理或贷款人或该信贷方偿还担保债务的义务或能力产生重大不利影响的方式，修改其持续文件、章程、合伙协议或经营协议(如适用)。

(16)现金管理。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方(外国材料子公司除外)在非贷款方的任何人处开立或维持任何银行或存款账户，除非该人、适用的贷款方和行政代理以令行政代理满意的形式和实质签订冻结账户协议。

(十七)收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益

(A)违反任何反贪污法，为执行向任何人提供或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；

(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易；

(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

万寿菊项目

(18)万寿菊项目运营。借款人应促使万寿菊矿业公司不得从事除万寿菊项目业务以外的任何业务。

(19)万寿菊项目资产。任何人不得对万寿菊项目资产拥有任何权利、所有权或权益(允许的留置权和，关于所拥有的未获专利的采矿权和

构成万寿菊项目不动产(美国的最高所有权)的一部分，以及关于受万寿菊项目租约约束的财产，除万寿菊矿业公司外，各自的出租人拥有的、未获专利的米尔赛特债权。

(20)特许权使用费协议。借款人不得允许万寿菊矿业公司以任何方式修改或修改现有的特许权使用费协议，以增加或加速(或可能增加或加速)其在该协议下的负债。

第七条
违约事件

7.1违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证支出有关的偿还义务到期并须支付时，不论是在该贷款的到期日，或在为该贷款预付款项而定出的日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务，而在该到期日后的3个营业日内，该欠款将继续得不到补救；

(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(第7.1(A)节所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在行政代理书面通知后的5个工作日内继续不予补救；

(C)任何信用方或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或当作作出的任何申述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)借款人不应遵守或履行第5.1(1)(D)(I)节(违约通知或违约事件)、第5.1(2)节(存在；业务经营)、第5.1(7)节(使用收益和信用证)、第5.1(12)节(财务契约)或第6条(或任何其他贷款文件中的任何消极契约)所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议(第7.1(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在(I)任何贷款方知悉或(Ii)行政代理向借款人发出有关通知(应应任何贷款人的要求发出通知)后的30天内继续不予补救；

(F)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或导致或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务变为

在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本第7.1(F)条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要该等出售或转让的收益足以并适用于将该等有担保债务减至零；

(G)任何信用方：

(I)无力偿债，或在债项到期时一般不能或无能力偿付其债项或债务，或以书面承认其无能力全面偿付其债项，或宣布全面暂停其债务，或建议在其与任何类别的债权人之间作出妥协或安排；

(Ii)根据破产法作出破产行为，或根据破产法为债权人的一般利益而转让其财产，或根据破产法提出建议(或提交意向通知)；

(Iii)提起任何法律程序，寻求根据现时或以后有效的与破产、清盘、无力偿债、重组、破产安排、安排、调整、保障、暂缓、济助、一般债权人(或任何类别的债权人)的债权人或其债务的组成或任何其他济助有关的联邦、省级或外国法律(包括《国际破产条例》、公司的债权人安排法令(加拿大)、《破产法》及任何适用的公司法例)，或在普通法或衡平法下，寻求判定该公司无力偿债，或寻求作出清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置法律程序，或寻求任何其他济助或任何其他济助，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控；

(Iv)申请委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的人员，或由接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的人员为该公司或其财产的任何大部分作出接管；或

(V)威胁要进行上述任何行动，或采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权第7.1(G)节或第7.1(H)节所述的任何行动，或以其他方式推进或未能及时和适当地为其辩护；

(H)任何针对或就任何信用方提交的呈请、申请或提起的其他法律程序：

(I)寻求判定该信用方破产；

(Ii)根据破产法寻求针对该贷方的接管令或其他类似命令；

(Iii)寻求清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置法律程序

一般债权人(或任何类别的债权人)，或该信用方或其债务的组成，或根据任何联邦、省级或外国法律(现在或以后有效的与破产、清盘、破产、重组、接管、安排或救济计划或债务人保护有关的任何其他法律(包括《BIA》、《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产法》和任何适用的公司立法)或在普通法或衡平法下的任何其他救济；或

(Iv)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的官员为该贷方或其财产的任何主要部分，或由其接管管有，

而该等呈请、申请或法律程序在提出后45天内继续不被驳回，或未被搁置及有效，但如在此期间批准或登录(不论是否已登录或须予上诉)命令、判令或判决(不论是否已登录或须予上诉)，则该宽限期须停止适用，并进一步规定，如该贷方提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的请愿书的实质指控，则该宽限期即停止适用；

(I)发生任何其他事件，而根据任何适用司法管辖区的法律，该事件的效力等同于第7.1(G)或(H)节所指的任何事件；

(J)针对任何一名或多于一名贷方作出一项或多于一项累积款额超过5,000,000美元(或当时以任何其他货币计算的等值款项)的判决，而该等判决并没有(I)在订立判决的日期起计45天内按照判决的条款作出清偿规定，或(Ii)促致在作出判决的日期起计45天内以及在上述期间内或在尚未暂缓执行判决的较长期间内暂缓执行判决，则对判决提出上诉，并安排在上诉期间暂缓执行该判决，但如在过渡期内就其合法启动强制执行或变现程序，则该宽限期应停止适用；

(K)任何信贷方的任何财产的公平市场价值总计超过5,000,000美元(或其当时等值的任何其他货币)被扣押(包括以执行、扣押、扣押、征款或扣押的方式)，或其上任何保证债务超过5,000,000美元(或当时的任何其他货币等值)的留置权已被强制执行，或该等财产已成为政府主管当局的任何押记令或公平执行的对象，或就任何信贷方或其中任何一方的财产存在任何执行令或扣押令，或任何警长或其他人通过法律的实施或其他方式合法地有权扣押或扣押该财产，而在任何情况下，该扣押、执行、执行、扣押、扣押、押记令或衡平法执行，或其他扣押或权利继续有效，并且在超过45天或该信用方继续有权使用该财产的较长时间内不解除或解除，且该信用方本着善意并通过适当的程序对其提出抗辩，但如果该财产在此期间从该信用方的使用中移出或被出售，则该宽限期应停止适用；

(L)已作出一项或多项不涉及付款且未在本第7.1节中另有规定的针对任何信用方的终裁判决，其结果可合理地预期会导致重大不利影响，只要该信用方未(I)在订立判决之日起45天内，或(Ii)在该判决订立之日起45天内，或在暂缓执行该判决的较长期间内，按照其条款作出解除判决的规定，对该判决提出上诉，并在上诉期间暂停执行该判决，但如在此期间就该判决合法地启动了执行或变现程序，则该宽限期应停止适用；

(M)本协议、本协议的任何其他贷款文件或本协议或本协议的任何实质性义务或其他规定因任何原因在任何时间终止或不再具有充分的效力和作用，任何信用方的具有法律效力、约束力和可执行性的义务被宣布无效或可撤销或被否认，或本协议或其的有效性、约束力、合法性或可执行性在任何时候受到任何信用方的质疑，或任何信用方否认其在本协议或本协议项下负有任何或任何进一步的责任或义务，或任何诉讼或程序已开始，以禁止或限制任何信用方履行或遵守本协议或本协议的任何实质性条款，或质疑本协议或本协议的有效性或可执行性，或任何信用方在任何时候都不合法或不可能履行其在本协议或本协议下的任何实质性义务；

(N)任何声称由任何担保文件设定的留置权，应不再是有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定的)留置权，或应由任何贷方断言不是有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)，其公平市场价值或账面价值(以较大者为准)单独或合计超过5,000,000美元，除非由于行政代理未能持有代表贷款文件下质押证券的证书或以其他方式采取其控制范围内的任何行动(包括提交融资变更报表以更新根据适用的个人财产保障法提交的任何融资报表)而导致此类完美或优先权的丧失；

(O)应发生重大不利变化；

(P)应发生控制权变更；

(Q)万寿菊矿业公司应自愿或非自愿放弃或以其他方式失去其在万寿菊项目或万寿菊项目资产中的全部或任何重要部分的权益，或交出、取消或解除其在万寿菊项目或万寿菊项目资产中的任何实质性权利、权利或权益，或遭受任何终止或取消；

(R)万寿菊矿业公司以外的任何人应获得万寿菊项目不动产全部或任何重要部分的采矿权；

(S)任何政府当局：

(I)谴责、国有化、扣押或以其他方式没收万寿菊项目或万寿菊项目资产的全部或任何重要部分；或

(2)保管或控制万寿菊项目或万寿菊项目资产的全部或任何重要部分；

然后，(A)以及在除(B)所述以外的每一种情况下，以及在该事件或任何其他情况持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(X)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Y)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应支付，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，但本段前面所列者除外，借款人特此免除所有这些通知；及。(B)如属第7.1(G)、(H)或(I)节所述的借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付任何未付信用证，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些。

第八条

行政代理

8.1行政代理的任命。

各贷款人特此指定加拿大帝国商业银行为行政代理，按照本合同和其他贷款文件中的规定行事。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据贷款文件的规定代表其采取贷款文件规定的行动，并根据贷款文件的条款和合理附带的其他权力，具体授予或要求行政代理行使其权力和履行其职责。行政代理可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。每一担保方在此不可撤销地授权并指示行政代理代表该担保方签署和交付任何附属公司延迟协议。

8.2安全派对。

(A)为担保当事人的利益，担保文件应以行政代理为受益人。

(B)有担保的对冲债务应以根据担保文件授予的留置权担保，并与借款人根据本协议承担的义务同等。

(C)有担保的现金管理债务应以根据担保文件授予的留置权担保，并与借款人根据本协议承担的义务同等。

(D)尽管有这种共同担保，但在贷款人终止日期之前，关于担保文件的管理和执行的所有决定应

任何有担保的对冲交易对手或有担保的现金管理提供商不应拥有本协议项下的任何投票权或参与证券文件的管理或执行的任何其他权利。为免生疑问，但不限于，在贷款人终止日期之前，行政代理可在未经任何有担保的对冲交易对手或有担保的现金管理提供商同意的情况下，对任何或所有证券文件或其中包含的任何权利进行修改或发布。

(E)作为或成为有担保对冲交易对手或有担保现金管理提供者的每一贷款人或联属机构，应因其签署及交付本信贷协议或转让及承担(视何者适用而定)而受约束，即使该等有担保对冲交易对手或有担保现金管理提供者的身份可能未在其签名行上注明。

(F)为免生疑问，本章程并不阻止贷款人或贷款人联营公司订立准许股权对冲安排或采取准许股权对冲留置权，而根据该等安排而产生的任何债务并不构成有担保负债。

8.3行政代理人的职责限制。

除本协议和其他贷款文件中明确规定的与行政代理人有关的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任。行政代理及其任何关联方均不对其根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。行政代理人的职责应是机械性和行政性的；行政代理人不得因本协议或其他贷款文件而与任何担保方有受托关系。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对行政代理施加与本协议有关的任何义务，除非本协议中明确规定。行政代理没有义务采取根据本协议或其他贷款文件允许其采取的任何酌情行动，除非所要求的贷款人提出书面要求。

8.4管理代理缺乏可靠性。

(一)独立调查。各贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖行政代理的情况下，独立地对贷方的财务状况和事务进行并应继续进行：(A)其对贷方与采取或不采取与本协议有关的任何行动的财务状况和事务的独立调查，以及(B)其对贷方的信誉的评估，并且，除本协议和其他贷款文件中明确规定外，行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息。不论是在交易完成前或在交易完成后的任何时间进入其管有。

(2)不负责任的代理人。对于本协议或其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、优先权或充分性，或贷款方的财务状况，行政代理不应对任何贷款人负责，也不应要求贷款人就本协议或其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、优先权或充分性或贷方的财务状况进行任何查询

协议或其他贷款文件，或贷方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

8.5行政代理的某些权利。

如果行政代理就与本协议或其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)请求指示，行政代理应有权避免该行为或采取该行动，除非和直到行政代理收到贷款人或被要求的贷款人的书面指示(视情况而定)，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事，或在第9.2节要求的范围内根据所有贷款人的指示行事或不行事，而对行政代理人提起任何诉讼。

8.6管理代理的信任度。

行政代理人有权依靠其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或发出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真信息、电子邮件、电报、无线电电报、订单或其他文件、电传或电话信息，并应受到充分保护。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或借款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可与其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任。

8.7.行政代理人的赔偿责任。

如果借款人未向行政代理人报销和赔偿，则每一贷款人应按其合计适用百分比，对行政代理人在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时可能强加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括合理的律师费和支出)或任何种类或性质的支出，按其总适用百分比偿还和赔偿行政代理人；但贷款人对行政代理人的重大疏忽(承认普通疏忽不一定构成重大疏忽)或故意不当行为所造成的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不承担责任。

8.8行政代理以其个人身份。

关于本协议项下的义务及其提供的贷款，加拿大帝国商业银行以本协议项下贷款人的身份，享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可在下列情况下行使相同的权利和权力，就好像它没有履行职责一样：

除上下文另有明确指示外，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似术语应包括加拿大帝国商业银行在本协议项下作为贷款人的身份。行政代理和安排人可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款以及一般地与借款人或借款人的任何关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像借款人没有履行本协议规定的职责(如果有)一样，并可以接受借款人就与本协议有关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

8.9可以将出借人视为所有者。

借款人、行政代理人和开证行可将每一贷款人视为登记在根据第9.4(3)节为本协议所有目的而保存的贷款的所有人，直至将转让或转让的书面通知提交行政代理人为止。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是贷款的所有人，则该请求、授权或同意对该贷款的任何其后的所有人、受让人或受让人具有决定性和约束力。

8.10继任者管理代理。

(1)更换行政代理。行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出书面通知而辞职，并可随时被所需贷款人免职，不论是否有理由。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人有权在向借款人发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理(此人不得为《所得税法》所指的非加拿大居民)，但须经借款人批准，不得无理拒绝批准。如规定贷款人未如此委任任何继任行政代理人，并在退休行政代理人发出辞职通知或规定贷款人将卸任行政代理人免职后30天内接受该项委任，则在通知借款人五个营业日后，卸任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人(但须经借款人批准，不得无理拒绝批准)，它应是根据加拿大法律成立的金融机构，其综合资本和盈余至少为1,000,000,000加元，或其母公司的综合资本和盈余至少为1,000,000,000加元。

(2)权利、权力等。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理任命，继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第8条的规定应对其有利。

8.11没有独立的法律行动。

任何贷款人不得采取任何独立的法律行动来强制执行借款人在本合同项下的任何义务。各贷款人在此确认，在适用法律允许的范围内，担保文件和根据担保文件向担保当事人提供的补救措施是为了担保当事人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，根据所需贷款人的决定，每个贷款人在本协议和担保文件下的权利将由行政代理集体行使，而不是单独行使。因此，尽管本文或安全文件中包含任何规定，每个贷款人

特此约定并同意，它无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括根据本协议或根据本协议宣布违约，但任何此类行动只能由行政代理在事先征得所需贷款人的书面同意的情况下采取，但前提是，尽管有上述规定，在没有来自贷款人(或所需贷款人)的指示且行政代理单独认为情况紧急需要采取该行动的情况下，行政代理可以不通知贷款人(或被要求的贷款人)或征得其同意，代表贷款人采取其认为适当或合乎贷款人利益的行动。各出借人在此进一步约定并同意，在所需出借人(或在第9.2条所要求的范围内，出借人)给予任何此类书面同意后，应在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作，并且各出借人进一步约定并同意，在适用法律允许的范围内，实现担保文件的所有收益均为所有担保当事人的利益而持有，并应根据本协议在他们之间分享。每一贷款人承认，任何此类变现的所有费用(包括根据本协议规定行政代理必须得到赔偿的所有金额)应由担保各方根据本协议分摊。各出借人约定并同意做一切行为和事情，订立、签立和交付所有协议和其他文书，以充分履行本节第8.11条的意图和目的，各出借人在此约定并同意，其不寻求、不采取, 接受或接受借款人在本合同项下或其他贷款文件项下的任何义务和债务的任何担保，或本合同或其附带的任何其他文件、文书、书面文件或协议的任何担保，但本合同项下或本合同项下规定的担保除外，且不得与本合同或其中任何一方订立任何与信用证有关的任何协议，除非所有担保当事人同时获得任何该等担保或协议的利益(视情况而定)。

8.11排列者。

根据本协议，安排员不承担任何责任、责任或义务。

第九条
其他

9.1节点。

(1)方式和联系方式。除明确允许通过电话(且符合第9.1(2)款的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送给收件人，每种情况如下：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

Silver Standard Resources Inc.

邓斯缪尔街800-1055号套房

温哥华，BC V7X 1G4

注意：首席财务官，副总裁，法律和公司事务

Facsimile: +1 604.689.3847

将副本复制到：

Lawson Lundell LLP

西乔治亚街1600-925号，

温哥华，BC V6C 3L2

注意：曼迪普·R·达利瓦尔

电子邮件：mdhaliwal@lawsonlundell.com

Facsimile: +1 604.669.1620

(Ii)如致行政代理人：

加拿大帝国商业银行

湾畔5楼中庭

湾街595号

多伦多，安大略省

M5G 2C2

注意：Leanne Third

尼尔马拉，快点

威尔玛·塞维莱亚

电子邮件：Leann.Third@cibc.ca

邮箱：NeerMala.Hry@cibc.ca

邮箱：Wilma.Sevilleja@cibc.ca

Facsimile: (416) 956-3830

将副本复制到：

加拿大帝国商业银行

律政署

湾街199号

11楼

多伦多，M5L 1A2

注意：蒂姆·梅多克罗夫特，副总裁和副总法律顾问

Fax: (416) 304-4573

电子邮件：tim.meadowcroft@cibc.com

(3)如发给任何贷款人或开证行，则按附表9.1中与其名称相对的地址、传真号码或电子邮件地址，或在其成为贷款人的转让和假设中，寄给该贷款人。

(2)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(三)变更地址；通知视为已发出。本协议任何一方均可按照第9.1条规定的方式，通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

9.2弃权；修正案。

(1)豁免。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到第9.2(2)条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(2)修正案。不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件(或本协议或其中的任何规定)，除非根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议(为了更明确起见，任何此类放弃、修改或修改不应要求借款人以外的任何贷款方同意或达成任何其他协议，即使任何此类贷款方可能是本协议或任何其他贷款文件的一方)；但此类协议不得：

(A)增加任何贷款人的任何承诺额；

(B)延长任何贷款人的任何承诺的到期日；

(C)降低任何贷款的本金金额或降低适用于任何贷款或信用证的利率或任何费用(但所要求的贷款人可修改净杠杆率或其任何组成部分的定义，尽管对适用的保证金有任何影响)；

(D)押后任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或任何就该等贷款而须缴付的任何费用的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期；

(E)更改第2.16节，以改变第2.16节所要求的付款分担方式；

(F)可更改第9.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比；

(G)免除第7.1(G)、(H)或(I)款所规定的任何违约事件(有一项理解是，所要求的贷款人可免除任何其他违约事件，即使贷款否则将承担违约利率，并有能力到期并支付)；或

(H)解除任何贷方在本协议所设想的担保文件和其他文书项下的任何实质性义务，解除或解除担保文件项下产生的任何留置权，允许在受担保文件项下产生的留置权约束的任何资产上设立任何留置权(许可留置权除外)，降低在任何担保文件项下产生的任何留置权的优先权，或降低任何贷款方在任何贷款文件项下的付款义务的优先权。

在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，或就第9.2(2)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项而言，未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，并进一步规定，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务。为获得更大的确定性，行政代理可以解除或解除由担保文件或担保人构成的留置权，以使贷款方能够完成本协议或其他贷款文件不禁止的任何资产处置。行政代理也可以将担保文件构成的留置权从属于6.1(2)节允许的任何留置权。

9.3费用；赔偿；损害豁免。

(1)费用。借款人应支付(A)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出以及所有适用的税款，这些费用与本协议所规定的信贷安排的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的编制和管理有关；(B)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出以及适用的税款，与本协议规定或任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免有关，(C)行政代理、安排人或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，以及与评估、执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在第9.3条下的权利)或与在本协议项下发放的贷款有关的评估、强制执行或保护的所有适用税款，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(2)赔偿问题。借款人应赔偿安排人和每一担保方，以及上述任何人的每一关联方和每一受让人(每一上述人士和每一受让人被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何性质或种类的任何和所有损失、索赔、成本追回诉讼、损害、费用和负债以及所有合理的自付费用和所有适用税项(不含税项除外)的损害，该等损失、索赔、成本追回诉讼、损害、支出和所有适用税项(不含税项除外)可能因下列情况而产生或与之相关：(A)签署或交付贷款文件或由此拟定的任何协议或文书；合同各方履行各自的义务，并完成交易或任何其他交易，(B)任何贷款或信用证或任何实际或拟议的对其收益的使用，包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款，(C)在信用方拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与信用方有关的任何环境责任，(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是否有

(E)本协议的任何其他方面和其他贷款文件，或

(F)执行任何受赔方在本协议项下的权利以及任何相关的评估、调查、辩护、准备辩护、诉讼和查询；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽(承认普通疏忽不一定构成严重疏忽)、故意不当行为或实质性违反本协议所致，则不得获得此类赔偿。

(3)未付费用和赔偿的贷款人责任。如果借款人未能支付根据第9.3(1)或(2)条规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出的。

(4)对行政部门的检查。由行政代理或任何贷款人对任何贷款方的任何财产进行的任何检查应仅为管理信用证的目的，任何贷款方无权依赖这些检查(无论该检查是否由借款人承担费用)。

(五)无代表。接受或批准根据贷款文件要求行政代理或贷款人遵守、履行、履行或给予的任何东西，行政代理或贷款人均不应被视为已保证或表明其或其任何条款、条款或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此类接受或批准不构成行政代理或贷款人就此向任何人作出的担保或陈述。

(6)当事人之间的关系。借款人与行政代理和贷款人之间的关系是，而且在任何时候都应保持为借款人和贷款人之间的关系。在任何情况下，行政代理和贷款人都不得被解释为借款人或其关联公司的合伙人或合资企业。在任何情况下，行政代理或贷款人均不得被视为与借款人或其关联公司存在信任或信任关系，或对借款人或其关联公司负有任何受托责任。行政代理或贷款人均不对借款人或其关联公司承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决或通知借款人或其关联公司与其财产或借款人或其关联公司的运营有关的任何事项。借款人及其关联公司应完全依靠自己对此类事项的判断，行政代理或贷款人就此类事项承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供信息应完全出于对行政代理和贷款人的保护，借款人或任何其他人无权依赖于此。

(7)责任限制。行政代理和贷款人不对任何人因任何贷款方或其附属公司的行为、不作为或疏忽而造成的人员伤亡或财产损失承担责任或责任，借款人特此按照第9.3(2)节规定的条款赔偿行政代理和贷款人不受任何此类损失、损害、责任或索赔的损害。

(八)当事人之间的协议。双方同意，本协议的目的是定义和阐述借款人、行政代理人和贷款人与贷款有关的某些义务、权利和义务，并且仅为借款人、行政代理人和贷款人以及行政代理人和每个贷款人的继承人和受让人的利益而订立。除第9.3(2)节和第9.4节另有规定外，其他任何人不得因本协议项下或因本协议而享有任何性质的权利。

(九)费用和赔偿金的支付。根据第9.3条规定到期的所有款项应在书面要求付款后十个工作日内支付。

9.4Successors和Assigners。

(一)继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(A)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)，以及(B)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.4条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)出借人转让。任何贷款人可将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(将投资于银行贷款的任何基金以及由该基金的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金视为单一受让人)；但(A)除非转让给贷款人或贷款人关联公司(这不会导致第2.13、2.14或2.15条规定的付款增加)，否则借款人必须事先给予开证行和Swingline贷款人书面同意，如果转让承诺的全部或部分，或任何贷款人就其LC风险敞口或Swingline风险敞口承担的义务，则开证行和Swingline贷款人必须事先给予书面同意，及(B)除非向受让人转让任何承诺，而受让人在紧接该转让生效之前已有承诺，行政代理必须事先获得书面同意才能进行此类转让；(C)对于在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间进行的任何转让，无需借款人同意，(D)除非转让给贷款人或贷款人关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)的承诺额不得低于1,000,000美元。, 除非借款人和行政代理人另有书面同意，且每一贷款人在每次转让后持有的金额不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有书面同意，否则：(E)关于一项承诺和相关贷款的每项部分转让应作为转让本协议项下出借人关于该承诺和相关贷款的所有权利和义务的比例部分进行转让；(F)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理人，连同(转让给贷款人或贷款人附属公司的情况除外)由转让贷款人支付的5,000美元的处理和记录费，(G)受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及(H)不得向行政代理人转让

信用方、信用方的任何附属机构或违约贷款人。行政代理应向借款人和每个贷款人提供书面通知，告知在行政调查问卷中披露的贷款人地址的任何变化(或新的)。在依照第9.4(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的所有权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.13、2.14、2.15和9.3条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第9.4节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.4(5)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(3)注册。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其位于安大略省多伦多的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时应向每一贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(4)作业的受理和记录。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.4(2)节所指的处理和记录费以及第9.4(2)节所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第9.4(4)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(5)参与性。任何贷款人可在不通知借款人或征得借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一人或多人(“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定：(D)贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2(2)条第一条但书中描述的影响其参与者的任何修订、修改或豁免；以及(E)参与者应同意以与第9.15节所载条款和条件基本相似的条款和条件对信息保密(定义见第9.15节)。在第9.4(6)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.13、2.14、2.15和9.3节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.4(2)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应

有权享受第9.10节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(4)节的约束，就像它是贷款人一样。

(6)参与者的权利。参与者无权根据第2.13、2.14、2.15和9.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(7)出借人担保承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，第9.4条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(8)借款人的义务。根据第9.4节进行的任何参与转让或授予，不应构成借款人向转让或授予贷款人偿还其中包括的任何贷款，也不构成借款人或受让人或参与者(视情况而定)对借款人的任何此类贷款的新垫款。双方承认，借款人在本协议项下对任何此类贷款的义务应继续存在，不应因此类转让或参与而构成新的义务。

9.4反洗钱立法。

(1)信息。借款人承认，根据反洗钱法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。借款人应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(2)代理人的角色。如果根据适用的反洗钱法规，行政代理已确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(A)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(B)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，或确认其从借款人或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

9.6.生存。

借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。无论交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及承诺或终止本协议或本协议的任何规定，本协议和第8条中包含的所有赔偿应继续有效，并保持完全效力。

9.7.对应方。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成同一份文书。副本可以原件或传真或其他电子形式签署，双方采用通过接收传真机或通过电子邮件收到的任何签名作为双方的原始签名；但以这种方式提供签名的任何一方应迅速将如此传真或通过电子邮件发送的本协议的签字副本的正本转发给其他各方。

9.8.最终协议。

本协议(连同其他贷款文件和与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议)构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除本协议或其他适用协议中明确规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的任何条件、保证、陈述或其他协议(无论是口头还是书面、明示或默示、法定或其他)。

9.9.可伸缩性。

本协定的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，并应与本协定的其余部分分离，但不影响本协定的其余条款，也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

9.10.出发的权利。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一有担保的一方被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该有担保的一方在任何时间欠任何贷方或为其信用或账户的其他债务，以抵销该有担保的贷款文件项下贷方现在或今后存在的任何义务和所有义务。不论有担保的一方是否已根据任何贷款单据提出任何要求，尽管此类债务可能未到期，且

而不考虑存款的币种。本第9.10款规定的每一担保当事人的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

9.11.执法权。

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释，并应在所有方面被视为不列颠哥伦比亚省合同。

9.12.交易。

本协议各方同意：(A)与本协议有关的任何诉讼或程序可以(但不必)在不列颠哥伦比亚省的任何有管辖权的法院提起，为此目的，现在不可撤销且无条件地委托并服从该不列颠哥伦比亚省法院的管辖权，(B)它不可撤销地放弃任何此类不列颠哥伦比亚省诉讼或诉讼的权利，且不得反对任何此类不列颠哥伦比亚省的诉讼或诉讼，包括不方便法院，以及(C)不反对在任何其他司法管辖区强制执行根据第9.12节的规定从不列颠哥伦比亚省法院获得的任何判决或命令。

9.13法律程序文件的送达。

本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

9.14.陪审团审判的重要性。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.14节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

9.15保密性。

每个行政代理人、开证行和每个贷款人均应对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、贷款人关联公司(如为贷款人)董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何评级机构、信用局、监管机构或其他政府当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协定的任何其他当事一方，

(E)与根据任何贷款文件或任何诉讼、诉讼或

与任何贷款文件或其权利的执行有关的程序，(F)在符合包含与本协议第9.15节的规定基本相同的条款的协议的情况下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何对冲安排的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)与任何审计有关的审计师，(H)经借款人同意，或(I)此类信息(I)因违反本第9.15款以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本第9.15节而言，“信息”是指从任何信用方收到的与任何信用方、其任何子公司或关联公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、开证行、安排人或任何贷款人在该信用方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在此日期之后从信用方收到的信息，则此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密。按照本第9.15节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，担保方和贷款方同意Blake，Cassel&Graydon LLP可以通知排行榜服务, 例如Thomson Financial和Bloomberg，并在其宣传出版物和媒体中普遍提到其在交易方面代表担保各方。每个行政代理和贷款人(A)承认该信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，并且(B)陈述并保证其已根据适用法律制定了关于使用重大非公开信息的合规程序。

9.16根据《共同农业合作协定》提出的申请。

借款人承认其与行政代理和贷款人的业务和财务关系与其与任何其他债权人的关系是独一无二的。借款人不得根据“公司债权人安排法”(“CCAA计划”)提交任何安排计划，该计划规定或将直接或间接允许行政代理或贷款人与贷款方的任何其他债权人被归类为同一类别。

9.17无严格施工要求。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。

9.18至上。

如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突或不一致，则即使该等其他贷款文件中有任何规定，在该冲突或不一致的范围内，应以本协议中包含的规定为准，并且应视为对该其他贷款文件的规定进行了必要的修订，以消除该冲突或不一致，但应理解，其他贷款文件的目的是为了增加而不是减损在本协议下授予代理人的权利(为了代理人自身的利益和其他担保当事人的利益)。如果有任何作为或不作为

或所有贷方在本协议中明确允许，但在任何其他贷款文件中明确禁止，则此类行为或不作为应被允许。如果任何其他贷款文件明确禁止任何行为或不作为，但本协议不明确允许该行为或不作为，或者任何行为明确要求在任何其他贷款文件下实施，但本协议没有明确免除任何或所有贷方的履行义务，这种情况不应构成该等其他贷款文件的适用条款与信贷协议条款之间的冲突或不一致。

9.19不包括掉期债务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保人的任何被排除的互换义务应被排除在：

(A)任何贷款文件中“有担保负债”的定义，因为该定义与该担保人有关，而该担保人根据任何贷款文件授予的留置权不得担保任何除外的互换义务；及

(B)“集团担保”中“债务人负债”的定义，因为它与该担保人有关，该担保人不得根据任何贷款文件担保或赔偿任何被排除的互换义务。

9.20责任限制。

任何信用方、任何担保方或任何其他人不得就任何责任理论向任何债权方提出索赔，要求赔偿因任何贷款单据、交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而引起的、与之相关的或与之相关的任何行为、不作为或事件所引起的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害(相对于直接或实际损害)，各信用方和担保方特此在适用法律允许的最大范围内放弃所有此类索赔，不论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[接下来的页面上的签名]

附件A

借阅申请表格

致：加拿大帝国商业银行

回复：签署人(“借款人”)、作为行政代理人的你和贷款人之间于2015年8月4日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)

我们指的是信用证协议所规定的信用证，特此通知贵方：[日期]我们希望借入一笔总额为[加拿大/美国]$[金额]。使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

特此申请的借款形式为：

☐A B/A借款

☐是加拿大的优质借款

☐a基本利率借款

☐a libo利率借款

这样的借款是一种[翻转/转换]杰出的[合同期届满的银行承兑汇票(包括任何等值的英航承兑汇票)[日期]利息期结束的LIBO利率贷款[日期]/加拿大最优惠贷款/基本利率贷款]本金总额为[加拿大/美国]$[金额].

[兹申请的B/A借款的合同期为[数]几天。][借款人不希望接受贷款的贷款人购买有关承兑汇票。]

[兹申请的Libo利率借款的利息期限为[数]几天。]

在经过适当和仔细的调查后，我们特此证明：

(A)借款人在信贷协议中作出的每项陈述和保证在本协议日期当日均真实无误，除非(I)对陈述和保证的任何更改已向行政代理披露并被所需贷款人接受，或(Ii)任何陈述和保证声明是在特定时间作出的；和

(B)在本协议日期当日及截至该日，并无任何失责行为发生及持续。

日期：[月份][天], [年]

附件B

合规证书

TO: [代理名称]，作为信贷协议项下的行政代理(“行政代理”)

致：贷款人

请参阅作为借款方的Silver Standard Resources Inc.、作为行政代理的加拿大帝国商业银行以及现在或以后的贷款方之间的截至2015年8月4日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

以下签署人，即[首席财务官]借款人本人，特此证明：(A)对借款人及其子公司截至会计年度的合并财务报表进行审查[财政季度的最后一天]借款人及附属公司在该财政季度内的活动是在签署人的监督下作出的，以确定借款人及附属公司是否已履行信贷协议及其他贷款文件项下的所有义务，(B)贷方已履行其在信贷协议及其他贷款文件下的义务，而信贷协议内所作的所有陈述及保证继续真实无误，犹如在本财政年度的日期作出的一样，除非该等陈述或保证所指的日期不同，及(C)于截至本财政年度末的财政季度结束时[财政季度的最后一天]借款人符合信贷协议第5条规定的每一项财务测试。借款人在本财政季度末遵守每一财务契诺的情况，由本财政季末作为附表A所附的财务契诺遵守工作表上所列数字显示。

日期：[月份][天], [年]

合规证书附表A

《财务契约遵从性工作表》

(见附件)

计算工作表

回复：滚动期结束[日期]

1个，上限为120万美元

(要求不低于美元556,770,357美元的75%外加自2015年8月1日起至最近季度日期的累计净收入的50%)。在为本定义的目的计算累计净收入时，不得扣除低于零的任何财政季度的净收入。

合规性[是]/[不是]

附件C

表格

转让和假设协议

本转让和假设协议(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充、重述或替换的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，如在此全文所述。

以良好和有价值的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，截至行政代理按以下预期插入的生效日期(A)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的相应贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和Swingline贷款)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息；以及(B)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文(A)项出售及转让的权利及责任有关的法律或衡平法上的申索(根据上文(A)及(B)项出售及转让的权利及义务在本文件统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

6.转让权益：

生效日期：20[由行政代理填写，并在登记册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

[已同意及]已接受：

附件一

[信贷协议]

标准条款和条件

分配和假设

1.转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易。[和](B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其中任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下的任何义务[，及(C)附上由其持有的证明转让设施的票据，并要求行政代理将该等票据兑换一张或多於一张应付给受让人的替换票据，以及(如转让人保留转让设施的任何权益)一张或多於一张应付给转让人的替换票据，金额分别为本协议所作的转让(以及在转让生效日期生效的任何其他转让生效后)]。应请求，出让人应在实际可行的情况下，由行政代理人承担费用(由借款人偿还)，签署并交付行政代理人为实现转让权益而合理要求的所有其他和其他文件、协议和文书，包括解除受让人在抵押品和抵押品中的权益所需的任何材料。

2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，

(Ii)其符合信贷协议所指明的条件(如有)，而该等要求是其为取得受让权益及成为贷款人而须符合的；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内承担贷款人的义务；及(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据该协议第5.1(1)节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及(B)同意(I)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，在不依赖行政代理人、出让人或任何其他贷款人的情况下，独立地、不依赖于行政代理人、出让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用决定；以及

(2)它应按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前应计还是在生效日期之后应计。转让人和受让人应通过以下方式对付款作出一切适当调整

在生效日期之前的期间或在他们之间直接进行此转让的期间的行政代理。

4.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。本转让和假设应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

附件D

表格

UNR同意

本转让同意书(“同意书”)日期为2015年9月，由内华达大学系统n/k/a内华达高等教育系统董事会(代表内华达大学雷诺分校(“房东”))和加拿大帝国商业银行(作为多家贷款人的行政代理(“行政代理”))签订。

独奏会

房东是位于内华达州洪堡县的房产的所有者，如附件A所示(“房产”)。房东已将内华达州的公司Marigold矿业公司(作为Donald J.Decker和Suzanne Decker的权益继承人，内华达州北部资源公司(美国))根据于1988年8月1日订立及订立(经修订)的租赁协议(“租赁”)，经营业务的公司为Cordex Explore Co.(原承租人)(“承租人”)，RayRock Mines，Inc.为内华达州的一家公司。

B.承租人建议以信托契约的方式向行政代理人授予担保权益，其中包括承租人在租赁中的权益，以及其他土地和其他财产权益(统称为“担保”)。

协议书

因此，现在，考虑到上述演奏会，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价已得到确认和充分--双方同意如下：

1.业主同意。业主同意承租人在租约项下以承租人的租赁权益作为抵押。此同意仅限于承租人在租赁下对其租赁权益的产权负担，而不是业主同意承租人目前转让租赁本身，或在符合本条款第5条的情况下，取代贷款人成为租赁下的承租人。这一同意不是，也不应被解释为房东同意或授予房东对该房产的所有权或复归权益的任何留置权或担保权益。

2.出借人准入。房东同意，行政代理人及其代表可在租约期满或更早终止之前的任何时间进入房产(不被视为占有)，以检查租户的个人财产，并在担保可变现的情况下，行使行政代理人针对租户个人财产的权利，但在所有情况下均受租约条款的约束。行政代理人应针对因行政代理人行使本条第2款所授予的权利而引起或与之相关的任何和所有索赔、损失或损害，包括合理的律师费和诉讼费，为房东辩护、赔偿并使其不受损害。行政代理人进入房屋时应遵守所有适用的法律、法规和条例。

3.根据租契发出的通知。房东应同时将关于房东违约事件或房东选择终止租赁的任何通知的副本交付给行政代理，并同时通过电子方式(传真或电子邮件)将通知的副本送交行政代理，地址如下所述或行政代理随后可能提供给房东的其他地址。向行政代理发出的通知应发送到其地址：

加拿大帝国商业银行

湾畔5楼中庭

湾街595号

多伦多，安大略省

M5G 2C2

4.治愈权。只要保证金仍未清偿，行政代理人有权(但无义务)补救租客在租约项下的任何违约行为，房东应接受行政代理人或其代表作出的任何及时补救行动，如同这些行动是由承租人作出的。行政代理在任何情况下对任何该等违约作出补救，并无义务补救租约下的任何其他违约或在任何其他情况下补救该违约，或以其他方式解释为行政代理对租客在租赁下的任何义务、契诺或协议的假设。行政代理在行使其治愈权时应遵守所有适用的法律、法规和条例。

5.假设。如果抵押可以变现，行政代理可以在通知房东后，根据抵押或其他方式接管房产，但前提是：(A)根据租约到期的所有租金和其他款项已经支付，所有违约(货币和非货币)都已经治愈，以及(B)行政代理书面同意承担租户在租赁中的权益和义务，并在行政代理接管房产的日期起及之后遵守。

6.出售或转让。如果抵押可以变现，行政代理可以出售或以其他方式处置或转让承租人在租赁中的权益，但在任何情况下，行政代理都可以在事先征得业主书面同意的情况下，出售或以其他方式处置或转让承租人在租赁中的权益(或行政代理根据第5条获得的权益)，但不得无理扣留或推迟，前提是：(A)租赁项下到期的所有租金和其他款项已经支付，承租人在租赁下的所有义务已经履行，及(B)承租人以书面同意承担租客在租约项下的所有责任，并继续履行该等责任。在考虑行政代理人的同意请求时，房东可以考虑财务状况(如果建议的受让人是公开交易实体，则考虑市值)以及建议的受让人的法律、经营和监管历史。行政代理人根据本同意书或担保书(视何者适用而定)进行转让、处置或出售后，业主应解除行政代理人在该转让、处置或出售日期后在租约项下产生的责任和义务(如有)，但行政代理人仍须对行政代理人管有物业或承担租客在租约项下的义务期间所产生的所有责任负上责任。

7.租约保留。业主同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，不接受租户终止、放弃或退还租赁；但业主应向行政代理提供租户要求终止租赁的书面通知(无论是否根据租赁第15条)，行政代理应在此后10个工作日内根据本条款第5条接受租赁。

8.修订。除非协议各方以书面形式，否则不得修改或终止本协议。

9.不得释放租客。本同意书或行政代理行使其在担保下的权利不得解除或减少承租人在租赁项下有利于房东的任何义务。

10.适用法律；举办地；管辖权。本同意书应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释。任何与本同意书条款的解释或解释有关的诉讼或程序，或双方之间的任何索赔或争议，应在内华达州第二司法地区法院开始审理，该法院位于内华达州雷诺市瓦肖县。双方同意，第二司法区法院对本协议的标的物有管辖权，当事人有属人管辖权，双方同意服从第二司法区法院的管辖权。

11.继承人。本同意对缔约双方及其各自的继承人和受让人有效并对其具有约束力。

12.行政代理人的义务。尽管租约中有任何相反规定，但本同意书中明确规定的除外，除非行政代理根据本同意书第5节接管租约、根据证券取得租客在租约中的权利或接管物业，否则行政代理不会就租客在租约项下的任何责任或义务向业主承担任何责任。

13.对应和传真。本同意书可同时签署，每一份同意书合在一起即构成一份同意书。本同意书可通过传真、便携文件格式(.pdf)或任何其他电子方式签署和交付。

14.录音。双方同意，行政代理可以在内华达州洪堡县的正式记录中提交并记录本同意书的备忘录或简短格式

15.不得免除或放弃。业主的同意并不影响业主在租约项下的权利和权利。本同意书并非亦不得视为(A)修订或修改业主在租契下的任何权利；(B)业主同意对租契及对租契的任何权利、业权及权益的任何进一步或其他转让或产权负担：(C)业主放弃或放弃业主对物业的任何所有权权利；或(D)房东解除或放弃房东对从房舍开采的任何矿石主张留置权的权利，这些矿石根据NRS 108.580的规定交付给定制磨坊或减量工程，但以房东在从房舍生产矿物时的特许权使用费份额为限。

16.保留权利。为免生疑问，房东特此确认，本条例并不影响行政代理人就租客委任接管人或接管人的能力，亦不影响房东在任何法庭程序中就该项委任作出陈述的能力。

17.租客的同意及认收承租人特此确认并同意本同意书的条款。

[页面的其余部分故意留空-签名页面紧随其后]

双方已于上述日期正式签署并交付本同意书，特此为证。

附表A-处所

附表A

房舍

第19节，33号镇北，43号范围东，MBD&M，内华达州洪堡县，地面和矿藏。

附表1.1(A)

初始安全文件

1.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC提供的集团担保。

2.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Marigold Mining Company和Mina Pirquias，LLC提供的GSA。

3.Mina Pirquias，LLC、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.和Marigold Mining Company签署的一般安全协议(内华达州法律)

4.借款人Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.和Silver Standard Marigold Inc.签署的证券质押协议(内华达州法律)。

5.万寿菊矿业公司与万寿菊项目不动产有关的信托契据(内华达州法律)。

6.世纪黄金有限责任公司和弗兰科-内华达美国公司共同作为业主、万寿菊矿业公司和行政代理就德克尔租赁达成的业主确认和同意协议。

7.Vek/Andrus Associates与弗兰科-内华达美国公司(作为业主、万寿菊矿业公司和行政代理)就Vek和Andrus租赁达成的业主确认和同意协议。

8.作为业主的弗兰科-内华达美国公司、万寿菊矿业公司和行政代理之间关于SFP Minerals租赁的业主确认和同意协议。

9.联合国难民事务高级专员的同意。

10.共同承租人同意世纪黄金有限责任公司、弗兰科-内华达美国公司、万寿菊矿业公司和行政代理就UNR租赁提供担保。

11.与根据第2及4项授予的留置权有关而须交付行政代理的所有股票、文书及其他文件。

12.富国银行、国家协会、万寿菊矿业公司和行政代理之间的存款账户控制协议

13.汇丰银行、Mina Pirquias，LLC和行政代理之间的存款账户控制协议。

附表2.1

贷款人和承诺

附表3.1(3)

政府批准；没有冲突

没有。

附表3.1(5)

诉讼

1.2015年1月27日，借款人收到加拿大税务局发出的重估通知(“NOR”)，金额约为4,140万加元，外加利息660万加元，涉及2010年出售借款人拥有和运营Snowfield和Brucejack项目的子公司股份的税务处理。CRA声称，出售是为了收入，而不是借款人记录的资本。为对重新评估提出上诉，借款人须支付最低款额，为注册机构根据“或非指定”而申索的重估款额的50%，另加截至“或非指定”发出之日应累算的利息。2015年2月26日，借款人向CRA支付了所需的2410万加元(1920万美元)。2015年4月20日，借款人向加拿大税务管理局提交了反对通知，并计划在必要时向加拿大税务法院提交上诉通知。

2.1998年，Mina Pirquias LLC(“MPLLC”)与阿根廷联邦政府签订了一项财政稳定协定(“财政协定”)，从Pirquias矿进行生产。2007年12月，阿根廷国家海关总署(Dirección Nacional de Aduanas)对2002年以前签订财政稳定协议的项目征收约10%的精矿出口税，联邦政府声称Pirquias矿应征收这项关税。MPLLC对适用于银精矿的出口关税的合法性提出了质疑，目前阿根廷联邦法院(Jujuy)正在对此事进行审查。联邦法院(Jujuy)于2010年9月29日发布了一项对MPLLC有利的禁令，禁止联邦政府扣留对银精矿征收10%的出口关税(“禁令”)，等待法院就MPLLC质疑出口关税的合法性作出裁决。联邦政府对禁令提出上诉，但分别于2012年12月5日和2013年9月17日被联邦上诉法院(SALTA)和阿根廷联邦最高法院维持。联邦政府还对MPLLC就禁令前支付的出口关税提出的退款要求以及与退还金额不确定有关的程序问题提出上诉；然而，2013年5月3日，这种上诉被联邦上诉法院驳回。2014年9月，阿根廷联邦税务局向联邦法院(Jujuy)提出申请，要求解除禁令，并要求支付出口税和适用的利息费用。MPLLC于2014年10月14日对此类申请提交了回应，目前正在等待裁决。

根据禁令，MPLLC一直没有为银精矿支付出口关税，但借款人继续在其综合财务报表中应计出口关税。截至2015年3月31日，借款人应计出口关税负债共计5,920万美元，未计入利息费用，并在相关期间记录了相应的销售成本增加。利息收费的适用范围尚不确定，但如果从每项关税征收之日起适用，截至2015年3月31日，此类费用估计在430万至730万美元之间。应支付或退还的出口关税和利息的最终数额取决于若干因素，包括诉讼的结果。借款人对这一事项的评估发生变化，可能导致对其综合损益表进行重大调整。

附表3.1(9)

不动产

1.我的Pirquias

借款人通过其全资子公司Mina Pirquias，LLC持有Pirquias矿的100%权益，Mina Pirquias，LLC在阿根廷注册了一家分支机构(Mina Pirquias，LLC Sucursal阿根廷)。Pirquias矿位于阿根廷西北部胡胡伊省的Punade Jujeña地区，位于圣萨尔瓦多胡胡伊市西北约355公里处。该矿由50个半连续矿产开采特许权组成，总面积为3,621公顷。它还包括占地约7,463公顷的地表权，可用于住房、基础设施、加工厂、废物和尾矿处理场等用途，以及支持采矿作业的其他设施。

2.海比黄金行动

借款人通过其全资子公司Claude Resources Inc.(以下简称“Claude Resources”)持有Seabee Gold业务的100%权益。Seabe Gold业务位于萨斯喀彻温省，由以下矿藏组成：