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四.

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自2021年10月27日起，Brown&Brown，Inc.、本协议不时的附属借款人、本协议不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行、作为联合辛迪加代理的美国银行、蒙特利尔银行哈里斯银行和Truist银行、以及第五银行、National Association、PNC银行、National Association、美国银行全国协会、Wells Fargo Bank、National Association、摩根士丹利银行和公民银行之间于2021年10月27日签署的第二次修订和重述的信贷协议(本协议)。作为共同文档代理。

鉴于，借款人、贷款方和摩根大通银行作为其下的行政代理，目前是日期为2017年6月28日的修订和重新签署的信贷协议(在生效日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；

鉴于借款人、贷款方和行政代理已(A)订立本协议，以(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的适用到期日；(Iii)重新证明现有信贷协议项下及定义的“定期贷款”，并延长有关“定期贷款”的适用到期日；(Iv)重新证明现有信贷协议项下及定义的“债务”，并根据本协议的条款予以偿还；以及(V)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件，以及(B)同意每一名即将离任的贷款人不再是本协议第1.06节更具体规定的现有信贷协议的一方；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并重新证明借款人及其未清偿子公司的义务和债务，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现行信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续充分有效，并且自生效日期起及之后，任何此类现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议；

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指本公司或任何附属公司直接或间接(I)收购任何持续业务或全部或实质全部资产或任何人士或其任何部门或营运单位(不论透过购买、合并、合并或其他方式)、(Ii)收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)控制至少多数普通投票权的人士的证券(该等人士对董事的选举具有普通投票权)或(Iii)以其他方式收购任何人士的控制权或超过50%所有权权益的任何交易或一系列相关交易。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元和(V)任何其他货币(X)是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(X)，以及(Y)行政代理和每个循环贷款人同意的货币。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日)一个月利息期间的调整后Libo利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，

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任何一天的调整后LIBO利率应以上午11点左右的LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为LIBO内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款或信用证风险敞口而言，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承付款确定，以使任何转让生效)；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，在计算和(B)关于定期贷款的百分比时，不应考虑任何违约贷款人的循环承诺，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，分母是所有定期贷款的未偿还本金总额。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何欧洲货币循环贷款、任何欧洲货币定期贷款、任何ABR循环贷款、任何ABR定期贷款、任何RFR贷款、任何CBR贷款或本协议项下应付的融资手续费(视属何情况而定)而言，在以下标题“循环贷款的欧洲货币利差”、“定期贷款的欧洲货币利差”、“循环贷款的ABR利差”、“定期贷款的ABR利差”、“RFR利差/CBR利差”或“融资手续费利率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率。根据该日期适用的定价水平：

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为前述目的及尽管前述条文另有规定：

(1)(A)定价水平I、杠杆水平1和评级水平A相等且相互对应，定价水平I应为本定义所指的最低定价水平；(B)定价水平II、杠杆水平2和评级水平B等同且彼此对应；(C)定价水平III、杠杆水平3和评级水平C彼此等价且对应；以及(D)定价水平IV、杠杆水平4和评级水平D彼此相等并对应，而定价水平IV应为本定义中的最高定价水平；

(2)在任何确定时间，定价水平应参照杠杆水平或当时有效的评级水平确定，该杠杆水平或评级水平将导致较低的相应定价水平；

(Iii)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第四级定价应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后定价水平应根据上表确定。

(4)尽管有上述规定，在行政代理收到公司在生效日期后结束的第一个会计季度的适用财务报告之前，定价水平I应被视为适用，此后应根据该定义对当时有效的定价水平进行调整；

(5)在任何确定时间，“杠杆水平”应以当时适用的净杠杆率为基础：

除上段另有规定外，对当时生效的“杠杆水平”的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报告后三(3)个工作日生效(有一项理解和商定，杠杆水平的每一变化应在该变化生效之日起至紧接该变化生效日期之前的一段时间内适用)；以及

(Vi)在任何确定时间，“评级水平”应以穆迪和标普分别在该时间适用于指数债务的长期债务评级为基础：

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就上述目的而言，(I)如果穆迪和标普均未对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则D级的评级水平应有效；(Ii)如果穆迪或标普中只有一方对指数债务进行评级，则与该评级相对应的评级水平应有效；(Iii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级属于不同的评级级别，则有效的评级级别应基于两个评级中较好的一个(即，对应于与最低定价级别对应的评级级别的评级)，除非两个评级中的一个是比另一个低两个或两个以上的评级级别，在这种情况下，当时有效的评级级别应参考低于两个评级中较好的一个的评级级别来确定；及(Iv)如穆迪及标普就指数债所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度更改所致除外)，则该项更改自适用评级机构首次公布之日起生效，不论本公司何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。评级水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标准普尔的评级制度发生变化，或者如果两家评级机构都停止对公司债务进行评级的业务, 本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映评级制度的变化或评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，评级水平应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受，在根据本条款第9.04节需要本公司同意的范围内，指本公司。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”系指自确定之日起，就任何商定货币的当时基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，

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如适用，即用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(I)以任何商定货币计价的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)欧洲货币贷款的相关利率；如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以外币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

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(3)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该基差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换来替换该基准

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和/或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在美国当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)条向贷款人和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

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为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

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“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；或(B)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型定期贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附属协议”是指实质上以附件F-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件F-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是：(I)就LIBOR的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以欧元计价的贷款而言，与计算或计算EURIBOR有关的；(Iii)就以加元计价的贷款及CDOR的计算或计算而言，是指多伦多银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；及(Iv)就RFR贷款及任何利率设定、资金、支付、任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁义务或融资租赁义务入账，该等债务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但租赁(或其他转让使用权的安排)项下的任何债务，如在2015年12月31日被视为经营性租赁，但后来由于其变更(包括财务会计准则委员会会计准则汇编842的结果)而被视为GAAP下的资本租赁，则不应被视为本协议项下的资本租赁债务。

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“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(F)公司投资政策允许的其他投资，只要该政策已得到行政代理的批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“CDOR内插利率”是指，在任何时间，对于以加元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)CDOR屏幕利率(CDOR屏幕利率可用于加元)的最长期限(CDOR屏幕利率可用于加元)短于受影响的CDOR利率利率期限；以及(B)在每一种情况下，在每个时间段超过受影响的CDOR利率期间的最短期间(CDOR屏幕利率可用于加元)的CDOR屏幕利率；但如果如此确定的任何CDOR内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于任何以加元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，在多伦多时间上午10：15左右，在该利息期间的第一天，CDOR筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的CDOR利率利率期间”)此时CDOR筛选利率不可用，则CDOR利率应为CDOR内插利率。

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“CDOR屏幕利率”是指，对于以加元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，对于任何一天和任何时间，年利率等于国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上所定义的适用于加元银行承兑汇票在适用期间内的平均利率，经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入至1%的最接近的1/100位(其中0.005%四舍五入)。如果如此确定的CDOR筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指以(A)英镑计价的任何贷款的利率，等于(I)最近五(5)个可用的RFR营业日的SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)该期间最后一个RFR营业日的中央银行对英镑的汇率，(I)差值(可以是正值、负值或零)，(B)欧元，汇率等于(I)最近五(5)个可使用EURIBO筛选汇率的营业日的EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元的中央银行汇率，(Ii)减去(I)最近五(5)个营业日的EURIBO汇率的平均值，(C)加元，该利率等于(I)过去五(5)个营业日的CDOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低CDOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对加元的中央银行汇率和(D)生效日期后确定的任何其他外币的差值(可以是正值、负值或零)，该调整由行政代理以其合理的酌情决定权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和CDOR利率均应基于EURIBO筛选利率或CDOR筛选利率(视适用情况而定, 在上述期限定义中所指的一个月存款期(或如果适用商定货币存款期的EURIBO筛选利率或CDOR筛选利率(如适用)不可用于该一个月的存款期，则应基于该时间的EURIBO内插利率或CDOR内插利率(视何者适用而定))的该日；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

“控制权的变更”是指(A)任何个人或团体直接或间接、受益地取得所有权(指1934年《证券交易法》和

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美国证券交易委员会规则)，占本公司已发行和未发行股权的50%以上的股权，有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司的董事会或同等治理机构的成员；(B)于生效日期并非(I)本公司董事会成员、(Ii)由本公司董事会提名或(Iii)由如此提名的董事委任或(C)本公司不再直接或间接拥有及控制任何附属借款人的普通投票权及经济权力100%(董事合资格股份除外)的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“类别”，(I)在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款，以及(Ii)在提及任何贷款人时，指的是该贷款人是循环贷款人还是定期贷款人。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指美国银行全国协会、第五第三银行、全国协会、富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、北卡罗来纳州摩根士丹利银行和北卡罗来纳州公民银行作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理的每一个。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“通信”具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指布朗公司，佛罗里达州的一家公司。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“综合EBITDA”指，就任何期间而言，指该期间的综合净收入加上(除下文第(Viii)款所述的金额外)在确定该期间综合净收入时从收入中扣除的范围：(I)综合利息支出，以及(如未反映在综合利息支出中)与债务或其他融资活动有关的摊销债务贴现和债务发行成本及佣金、贴现和其他费用及收费，以及为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损。(Ii)以收入或利润或资本为基础的税项，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项，以及应支付或应累算的外国预扣税和外国未报销增值税(包括就汇回的资金和与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息而言)；。(Iii)折旧；。(Iv)摊销；。(V)非现金开支、亏损或收费；。(Vi)非常、非常或非经常性现金开支、亏损或收费；。(Vii)与任何收购有关的。处置或重组(以及任何未完成的预期收购、处置或重组)，所有现金重组成本、现金收购整合成本和费用，包括现金遣散费，以及与此类收购或重组相关的现金手续费和开支，所有这些都应在收购或重组完成后十二(12)个月内发生，总额不得超过本条(Vii)生效前连续四个会计季度期间综合EBITDA的20%(20%)。, (Viii)在该期间收到的业务中断保险的收益(仅限于在厘定该期间的综合净收入时尚未反映为收入或收入的部分)；。(Ix)与发生、发行或偿还债务有关的任何开支、费用、收费或损失(包括但不限于与交易有关的债务及费用、成本及开支)及任何修订、放弃、同意、重述、再融资、回购、退休、失败或其他修改)、。(X)开支。任何收购文件或任何保险中已报销(或合理预期报销)的任何收购文件中的赔偿或退款条款所涵盖的费用和损失，在每种情况下，只要此类赔偿、退款或保险范围未被拒绝，且只要在根据第(X)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后的两(2)个会计季度内，该等金额实际以现金偿还给公司或子公司(如果在两(2)个会计季度内未如此报销，该数额应从下一适用期间的综合EBITDA中扣除)和(Xi)因外币变动对公司及其子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的影响而产生的已实现汇兑损失，减去(1)利息收入，包括为对冲利率风险而订立的套期债务或其他衍生工具的任何收益，而不是从合并利息支出中扣除；(2)所得税抵免和退款(未从税费中扣除的部分), (3)在产生相关非现金支出、亏损或费用的会计季度之后，在该期间内就上文(V)项所述项目支付的任何现金；(4)在正常业务过程以外实现的非常、非常或非经常性收入或收益；(5)非现金收入或收益；(6)外币变动对公司及其子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益，均按照公认会计原则综合计算。为计算任何连续四个会计季度期间(每个该等期间为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期的处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的金额，及(Ii)如在该参考期内，本公司或任何附属公司须作出收购，该参考期的综合EBITDA应按形式计算(为免生疑问，根据第1.04(B)节)，如同收购发生在该参考期的第一天一样。此外，在不重复上述内容的情况下，综合EBITDA用于

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收购或其他适用交易已经发生或以其他方式牵连(如下所述)的任何参考期的计算方法应包括：(X)根据证券法下S-X规则第11-02条允许在预计财务信息中反映的该期间的成本节约、运营费用减少和协同效应，以及(Y)公司真诚地预计将通过采取、承诺采取或预期采取的特定行动实现的其他成本节约、运营费用减少和协同效应(按形式计算，尽管此类成本节约，经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，如果这种成本节约、经营费用削减和协同效应是在整个期间实现的)，在每一种情况下，与适用的购置、处置或其他交易有关，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额(本条(Y)项所述的这种成本节约和协同效应，“特定交易调整”)；条件是(A)该等指定交易调整在本公司的善意判断中是合理可识别、可量化及可事实支持的，并在本公司一名负责人员向行政代理提交的证明书中作出合理详细的陈述，(B)该等行动已于该等收购处置或其他交易的日期后十二(12)个月内采取、承诺采取或预期采取，(C)不得根据本条(Y)加入与以其他方式在计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复的任何金额，不论是通过形式上的调整或其他方式。, (D)就任何期间及(D)任何该等期间的任何指定交易调整总额不得超过本条(Y)条生效前适用期间的综合EBITDA的15%。

“综合利息支出”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间以现金支付并按综合基础计算的利息支出(包括但不限于资本租赁义务项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)，涉及公司及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务(包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用)；但(I)综合利息支出不应包括任何债务折扣、保费支付(包括原始发行折扣或预付费用)、包销、安排、代理或其他类似融资费用，包括但不限于第2.12(C)节规定的应付金额，及(Ii)综合利息支出应在履行任何适用的对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具后计算。倘若本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成收购或处置，则综合利息开支应按预计基准(为免生疑问，根据第1.04(B)节)就该期间厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础(不重复)计算的净收益(或亏损)；但不包括：(I)除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)(根据本条例第1.04节的规定除外)，但如此排除的任何此类收入可计入该期间或任何较后的期间，范围为在有关期间实际支付给本公司或本公司任何附属公司的任何现金股息或分派；(Ii)在该期间内会计原则改变的累积影响(以包括在该净收益(亏损)内的范围为限)；(Iii)与任何收购、投资、本公司任何附属公司的资产处置或出售(除非该等债务在该等债务到期及应付日期前六十(60)日后仍未支付)、(Iv)该期间可归因于提前清偿债务(或任何注销债务)的任何收益(或亏损)的税后影响及(V)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)。

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“综合净负债”是指在任何时候，(A)当时的综合总负债减去(B)公司及其北美子公司当时持有的总额超过50,000,000美元的无限制和无约束现金及现金等价物的适用现金百分比之和。在此使用的“适用现金百分比”是指(I)在美利坚合众国维持的现金和现金等价物的100%，以及(Ii)在加拿大或墨西哥维持的现金和现金等价物汇回美国的情况下，公司或适用子公司将被征收的适用的联邦和州边际所得税税率(考虑到州所得税和可用税收抵免)的100%减去100%。

“综合总资产”是指在其确定之日，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的综合基础上计算。

“综合总负债”是指(A)公司及其子公司在任何时候按照公认会计原则按综合基础计算的(A)、(B)、(D)(D)(以其定义的最后一句为限)和(G)条所述类型的总负债的总和，但不重复。(B)根据本公司或其附属公司负责的信用证和银行承兑汇票提取但未偿还和无担保的总金额，以及(C)由本公司或其任何附属公司担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务；但为免生疑问，综合总负债不包括对冲债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具下的债务。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指美国银行、蒙特利尔银行哈里斯银行和TRUIST银行各自作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用事项”是指借入、签发、修改、增加或延长信用证或前述任何事项。

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“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的前五(5)个RFR营业日的以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率，以及(B)0%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“违约”系指第七条所述的任何事件或条件，如构成违约事件，或经通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信贷方真诚提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在该贷方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

“离任贷款人”是指根据现有信贷协议，就本文件所证明的现有信贷协议的修订和重述而定义的每个“非同意贷款人”。

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“美元金额”是指，在确定任何货币的金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)用该外币购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币计值，则相当于行政代理于与本公司磋商后，采用其认为合理适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发伦敦银行同业拆息利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、SYNDTRAK、INTRALINKS®、DebtDOMAIN、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理和任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格子公司”是指行政代理和每个贷款人不时批准的任何子公司(此类批准不得被无理扣留或拖延)。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在此基础上通过通知和意见规则制定正式颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到任何关于打算终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回(按该条款规定)而招致任何责任

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(G)本公司或任何ERISA联属公司收到本公司或任何ERISA联属公司从任何计划或多雇主计划发出的任何通知，或任何多雇主计划或任何ERISA联属公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA联属公司承担退出责任或确定多雇主计划已破产或正在进行重组的通知。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期限短的最长时期的EURIBO筛选利率(对于该期间，EURIBO筛选利率可用于欧元)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的EURIBO利率利息期的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在该利息期间开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率；但如果此时EURIBO筛选利率对欧元不可用(“受影响的EURIBO利率利率期间”)，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“EURIBOR”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时是指约定货币，在指任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBO利率或调整后的CDOR利率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

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“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税：(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日(任何借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的税款；(C)尽管收款人有法定行为能力，但因其未能遵守第2.17(F)条而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有贷款”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、EURIBO利率、CDOR利率或每日简单RFR(视情况而定)提供的基准利率下限(如有)。

“外币”是指美元以外的约定货币。

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“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，是指居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的CDOR利率期间”具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBO利率利率期间”具有在“EURIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

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“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中招致的应付帐款)所负的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)由该人作出的本定义其他条文所述的对其他人的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的义务，。(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务，及。(J)该人士在售卖及回租交易项下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有直接法律责任，则该人的债务，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则不在此限。尽管有上述规定，负债不应包括(1)递延或预付收入、(2)分红、收购价格调整, 与收购有关的应付收购价扣留及类似付款(除非该等债务在该等债务到期及应付日期前六十(60)日后仍未支付)、(Iii)公司间贷款或本公司在正常过程中从其“分支机构”(即附属公司)“清理”现金账户以集中本公司及其附属公司的现金业务的做法，及(Iv)在到期付款后超过十个营业日仍未清偿的净额结算服务或透支保障。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有得到任何其他个人或实体的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”指日期为2021年9月的关于本公司及其交易的保密信息备忘录。

“保险公司应付款项”是指保险公司或其任何子公司在正常和正常的业务过程中不时产生的应付款项。

“公司间贷款”是指公司不时向其任何子公司或由任何子公司向公司或任何其他子公司发放的贷款或其他信贷延伸。

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“利息选择请求”是指适用借款人(或公司代表适用借款人)根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用作为附件H-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及适用的到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和适用的到期日；及(C)就任何欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天，以及，对于利息期限超过三个月的欧洲货币借款，利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和适用到期日之后每隔三个月期限发生一次。

“利息期”是指就任何欧洲货币借款而言，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；此外，仅就适用于生效日期的现有贷款的初始利息期而言，该利息期应被视为自生效日期开始并于2021年10月29日结束；及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何基准的期限不得在该基准的借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指(A)摩根大通银行，(B)美国银行，(C)蒙特利尔银行哈里斯银行，以及(D)TRUIST银行，各自以信用证发行人的身份，及其第2.06(I)节规定的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证(只要任何此类信用证的受益人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)由该关联公司签发)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“联合簿记管理人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和Truist Securities，Inc.作为本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人。

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“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，有关借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据第2.20节所述的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议所述的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各开证行。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(美元可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的LIBO利率利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率可用于美元)的LIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)对美元不能使用伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.07节中赋予的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、根据第2.10(E)条签发的任何本票、任何信用证申请、信用证协议以及公司与开证行之间关于公司与开证行在信用证签发方面各自权利和义务的任何其他协议，以及根据本协议条款签署和交付的所有其他票据和文件。

“借款人”是指借款人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)关于任何外币(欧元和加元除外)的英国伦敦时间，(B)关于欧元的比利时布鲁塞尔时间和(C)关于加拿大元的多伦多时间，在上述(A)条的每一种情况下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)任何借款人履行本协议项下的任何付款或其他重大义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大债务”系指本公司及其任何一家或多家的任何一家或多家公司的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的债务

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本金总额超过100,000,000美元的子公司。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，已根据第5.01(A)或(B)节(如果在第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)提供财务报表的公司及其子公司在该期间综合基础上贡献的收入超过5%(5%)的每一家子公司。

“到期日”指循环信贷到期日或定期贷款到期日(视具体情况而定)。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司或ERISA关联公司正在向该计划缴费，或在过去六年中有义务代表公司或ERISA关联公司雇用的参与者缴费。

“净杠杆率”的含义与第6.05(A)节中赋予该术语的含义相同。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、任何开证行或本协议项下任何受赔方的义务和责任，或任何其他贷款文件中个别或共同存在的、在生效日期或之后产生的、直接或间接、联合或若干、绝对或或有的，到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，

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因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的，或因任何信用证项下的任何贷款或偿还或产生的其他义务而产生的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原信贷协议”指由借款人、贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理于2014年4月16日签订的某些信贷协议(该信贷协议已由现有信贷协议修订和重述)。

“原生效日期”指2014年4月16日。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理机构确定的隔夜或周末以相关货币存款的年利率(或如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，然后，在行政代理可能选择的其他时间段内)，行政代理将应银行间市场上主要银行的要求，以上述确定的相关货币的金额向这些主要银行提供立即可用和可自由转移的资金

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相当于相关信贷事件的未付本金，加上任何相关代理银行就有关货币向行政代理施加或收取的任何税项、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”的含义与第9.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“付款通知”具有第9.20(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)任何政府当局对尚未到期的税款、评税、政府收费或类似债务施加的留置权，仍应不受惩罚地支付，或正在善意地通过适当程序提出异议；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并以未逾期超过六十(60)天的债务为担保，或以善意和适当的程序对其提出异议；

(C)(I)在正常业务过程中符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的承诺和存款，或(Ii)为保险承保人的习惯补偿和赔偿义务获得赔偿责任，或(Iii)与自我保险计划有关的；

(D)保证履行(I)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金、履约保证金、公用事业协议和其他类似性质的义务的保证金；(Ii)暂缓保证金或上诉保证金；(Iii)正常业务过程中的赔偿、履约或类似保证金；(Iv)与争议金额有关的保证金；

(E)根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决或扣押留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；

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(G)根据和按照与之有关的意向书或购置或购买协议为卖方提供的与拟议收购有关的保证金；

(H)在正常业务过程中授予第三方的租赁、特许、再租赁或再许可，且不在任何重大方面干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；及

(1)与其经营业务或资产所有权相关的其他留置权，该等留置权并非因借款而产生，且总体上不会对其资产价值造成重大减损或对其在业务经营中的使用造成重大损害(包括但不限于对租赁、转租、许可证和再许可的留置权，以及托管银行或托收银行的留置权(包括抵销权))；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”指管理代理选择作为其电子传输系统的债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中所引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或董事会发布的任何类似发布(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

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就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是伦敦银行同业拆借利率，伦敦时间上午11点，比设定日期早两(2)个伦敦银行日；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11点，比设定日期提前两(2)个目标天；(Iii)如果基准的RFR是SONIA，则在设定前五(5)个工作日，或(Iv)如果基准不是LIBO利率，EURIBO利率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款进行基准替换的情况下，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(Ii)对于以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)对于以欧元计价的贷款的基准替换：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币借款，(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币借款，(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币借款，(Iii)对于任何以加元计价的欧洲货币借款，CDOR利率，或(Iv)对于任何以英镑计价的借款，每日简单RFR(视情况而定)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指EURIBO筛选利率，或(Iii)对于以加元计价的任何欧洲货币借款，视情况而定，是CDOR筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指本公司的任何一位首席执行官、总裁、首席运营官、财务主管、总法律顾问或其他首席法务官。

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“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环承诺”指对每个贷款人作出循环贷款和参与本信用证的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额列于附表2.01，或在适用的文件中，根据该文件，该贷款人应已根据本条款承担其循环承诺，视适用情况而定。循环贷款人的循环承诺的初始总额为8亿美元。

“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。

“循环信贷到期日”是指发生在生效日期的第五(5)周年的日期，但须按第2.24节的规定予以延期(在每个循环贷款人同意的情况下)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，循环信贷到期日应是前一个营业日。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

“RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在伦敦的一般业务而关闭的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级(前身为标准普尔评级服务公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务)。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

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“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保信用证”是指公司已按第2.06(J)节所述方式，按适用开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件，在信用证开具前存入相当于该信用证面值100%的现金的信用证。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最大准备金百分比是由董事会确定的小数，行政代理人应适用于经调整的Libo利率、经调整的EURIBO利率或经调整的CDOR利率。对于欧洲货币资金(目前在联委会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。欧洲货币贷款应

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被视为构成欧洲货币资金，并须遵守该等准备金要求，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则可不时获得的按比例分配、豁免或抵销的利益或信贷。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于偿还贷款文件项下的债务。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，拥有、控制或持有。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属借款人”是指根据第2.23节成为附属借款人但并未根据该节停止成为附属借款人的任何合格附属公司。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，持有定期贷款的每个贷款人。

“定期贷款承诺”对任何定期贷款人来说，是指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

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“定期贷款到期日”是指生效日期的第五(5)周年的日期，但须按第2.24节的规定延期(如果每个定期贷款人同意)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应是前一个营业日。

“定期贷款”是指定期贷款人根据原信贷协议在原生效日期向本公司发放的定期贷款。截至生效日期，定期贷款的未偿还本金总额为250,000,000美元，各定期贷款人于生效日期各自所占的定期贷款部分载于附表2.01。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换，这不是SOFR条款。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBO利率、调整后的CDOR利率、备用基本利率或每日简单RFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无担保信用证”指不是有担保信用证的信用证。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

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“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“欧洲货币借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括具有法律效力的官方裁决和解释)以及所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(须遵守本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定，(E)本协议中对条款的所有提及, 章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如本公司通知

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行政代理告知本公司要求对本协议任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知本公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，(Ii)以文中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

(B)为使任何收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自这种备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天以来完成的任何其他此类交易)，如同这种交易发生在连续四个会计季度期间的第一天一样，其中最近一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，以第3.04(A)节所述财务报表所列的最后一个会计季度结束)结束，其中包括：

(I)与该项收购有关而招致或作出的所有债项(不论是否根据本协定)及任何其他资产负债表调整(如有的话)，须当作是在上述期间的第一天招致或作出的，以及将在该项收购中被收购的人在完成该项收购(如有的话)的同时偿还的所有债项，而该等债项须当作已于该期间的第一天与与该项收购有关而招致的债务(如有的话)一并偿还；及

(2)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在确定之日有效的利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)；

但尽管有上述规定，根据第1.04(B)节作出的任何决定应符合综合EBITDA定义中规定的限制。

第1.05节。义务状况。如果本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，以使该等次级债务的债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够拥有和行使任何付款障碍或其他

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根据优先债务的条款，优先债务持有人可获得或可能可获得的补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。修订和重述现有的信贷协议。

(A)本协议双方同意，自生效之日起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有根据现有信贷协议作出的循环贷款和定期贷款以及在生效日期仍未偿还的债务应分别作为循环贷款、定期贷款和债务继续在本协议和其他贷款文件项下(并受其条款约束)继续存在。

(B)在不限制前述规定的情况下，在本协议所设想的修正案和重述在生效日期生效时：

(I)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应视为指行政代理、本协议和贷款文件；

(2)“循环承付款”(定义见现有信贷协议)应重新指定为附表2.01所列的本协议项下的循环承付款；

(3)“定期贷款”(按现行信贷协议的定义)应重新指定为本协议项下的定期贷款，金额如附表2.01所述；

(4)行政代理应就“循环贷款机构”的“循环承诺”和“循环信贷风险”，以及“定期贷款机构”的“定期贷款”(每项贷款均按现行信贷协议的定义和规定生效)进行必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个此类贷款机构的循环信贷风险和本协议项下的未偿还定期贷款反映该贷款机构在生效日期的适用百分比，而本公司及每名根据现行信贷协议而成为贷款人的贷款人(构成该协议所指及所界定的“规定贷款人”)特此同意(在紧接生效日期前生效)：(X)该等再分配、出售及转让须当作是以转让及假设的方式进行，并受该等转让及假设的条款及条件所规限，而无须支付任何相关的转让费用，且除贷款人按照本协议条款要求的本票外，不得或无须签立与该等转让有关的任何其他文件或票据(所有该等文件或票据现予放弃)。(Y)该再分配应满足现有信贷协议第9.02(D)(I)节的转让规定，以及(Z)与该再分配相关的，借款人应向行政代理支付本合同日期前发生的未偿还贷款的所有利息和费用，由贷款人承担，但根据下文第1.06(Vi)(Y)条免除的“破坏”费用除外；

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(V)为免生疑问，由于前一条第(Iv)款的规定，各离任贷款人先前根据现有信贷协议向借款人提供的循环贷款和定期贷款，在本协议签订之日仍未偿还，应予以全额偿还(连同任何应计和未付的利息和费用，以及该离任贷款人根据现有信贷协议第2.16条发生的任何损失、费用和开支)，各离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应终止，且各离任贷款人不是本协议项下的贷款人；和

(Vi)根据现有信贷协议作为贷款人的每一贷款人在此同意免除(X)现有信贷协议中关于终止或减少现有信贷协议(及定义)下的任何承诺或按现有信贷协议(及定义)预付现有信贷协议下未偿还贷款的任何提前通知的任何要求，在每种情况下，在所要求的范围内，免除(X)在本协议规定的生效日期作出的任何要求，以及(Y)所有损失，该贷款人根据本协议第2.16节与出售和转让任何欧洲货币贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”)以及本第1.06节所述的重新分配有关的费用和开支。

第1.07节。利率；LIBOR通知。以商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：自2021年12月31日起，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止提供或, 根据FCA对案件的审议情况，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)节和第2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知本公司作为欧洲货币贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或任何其他与“Libo利率”(或“EURIBO利率”或“CDOR”，视情况而定)定义中的每日简单RFR、LIBOR、EURIBOR或其他利率有关的事项，或对任何

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其替代率或后继率，或除本文明文规定外的替代率(包括但不限于(I)根据第2.14(B)节或第2.14(C)节实施的任何此等替代率、继承率或替代率，无论是否发生基准转换事件、术语SOFR过渡期事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节规定变化的任何基准替代率)，包括但不限于，任何此等替代率的组成或特征，后续或替代参考利率将与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBO利率或CDOR利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR(或欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)或加元拆放利率(“CDOR”，视其适用而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何每日简易RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR或与任何欧洲货币贷款、其任何组成部分或其定义中引用的利率有关的任何利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 任何此类信息来源或服务提供的费率(或其组成部分)的任何错误或计算，除非仅涉及行政代理对费率的管理，其直接和实际损害程度由有管辖权的法院裁定为行政代理在管理费率时的严重疏忽或故意不当行为所致。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节。现有贷款的重新证明；循环承诺。于生效日期前，本公司先前已根据现有信贷协议向本公司发放若干于生效日期仍未偿还的定期贷款(该等未偿还贷款以下称为“现有贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方同意在生效日期，但在第1.06节所述的重新分配和其他交易的情况下，现有贷款应重新证明为本协议项下的定期贷款，现有贷款的条款应全部重述，并应由

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协议。此外，在本文所述条款和条件的约束下，每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可获得期内不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷敞口的美元总额。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已经获得资金，可能不会再借入。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。每笔贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和定期借款应包括：(I)如果是美元借款，则全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则根据相关借款人根据本协议的要求，在每种情况下，完全以同一商定货币完全是欧洲货币贷款或RFR贷款；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(如借款以外币为单位，则为1,000,000单位)和不少于1,000,000美元(如借款以外币为单位，则为1,000,000单位)的整数倍。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的美元总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款或RFR借款的总数不得超过十二(12)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。申请借款时，适用借款人或本公司应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求)将该请求通知行政代理；(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前三(3)个工作日上午11点；(Ii)如果是以欧元或加拿大元计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间上午11点；建议借款日期前四(4)个营业日及(Iii)如属RFR借款

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以英镑计价，不迟于纽约市时间上午11：00，RFR建议借款日期前五(5)个工作日，或(B)对于ABR借款，以不可撤销的书面通知(借款人签署的书面借款请求)，不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的商定货币和本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、欧洲货币借款还是RFR借款；

(V)就欧洲货币借款而言，议定的货币和适用于该货币的初始利息期，而该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

根据本第2.03节提交的借阅申请可以通过电子邮件发送。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)以外币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就欧洲货币贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期及(B)就RFR贷款而言，每个日期在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上相对应的日期(或如在该月内并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)，

(B)任何以外币计价的信用证，在下列每一天发出：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历季度的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及

(C)任何信用事件，在发生违约事件时由管理代理在任何时间确定的任何额外日期。

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行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。[故意省略].

第2.06节。信用证。将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期内的任何时间和不时地要求以约定货币计价的信用证的申请人，以行政代理和相关开证行合理接受的形式签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与本公司向有关开证行提交或与相关开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止或要求开证行不开立信用证，或规定开证行对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或应将在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行，或(Ii)该开证行违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。本公司无条件且不可撤销地同意, 对于为支持本段第一句中规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，本公司将完全负责按照本条款的条款偿还信用证付款、支付第2.12(B)条规定的利息和支付到期费用，就像它是该信用证的唯一开帐方一样(本公司在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的账户一方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，公司应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向有关开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何该等信用证签发的一项条件，本公司须就签发信用证订立持续协议(或其他信用证协议)及/或在每种情况下按适用开证行的要求及使用该开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证应由适用的开证行在收到公司根据第2.06(B)款提交的相关请求后酌情开具。在每种情况下, 只有在下列情况下，信用证才应被开具、修改或延期(且在每份信用证的签发、修改或延期时，公司应被视为

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在不抵触第2.04和2.11(B)节的情况下，(I)LC风险敞口的美元金额不得超过50,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额的美元总额不得超过循环承诺总额，及(Iii)每家贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额(仅以贷款人而非开证行的身份)不得超过该贷款人的循环承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何延期，则为延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前五(5)个工作日中的较早日期营业结束时或之前失效(或受适用开证行通知其受益人终止的约束)；但如本公司或附属借款人(或本公司代表附属借款人)提出要求，由该开证行签发的信用证可规定将信用证的有效期再延长一年，而该信用证的到期日不得超过开证日后十二个月(该到期日不得超过前述第(Ii)款所述的日期)。尽管有上述规定，在本协议最后一年签发的任何信用证均可在循环信贷到期日后一年内到期，只要公司在签发该信用证的同时，按照第2.06(J)节所述的方式，按照适用开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件，以相当于该信用证面值105%的金额进行现金抵押。

(D)参与。相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括循环信贷到期日之后)需要退还给本公司的任何偿还款项的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果有关开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在公司收到信用证付款通知后的营业日后的当地时间中午12：00之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，自该开证行作出该信用证付款之日起计算(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款；但在符合本文所列借款条件的情况下，公司可按照第2.03节的规定，要求以(I)以美元支付的信用证付款、以美元为单位的ABR循环借款或以美元为单位的欧洲货币循环借款或(Ii)以外币支付的以该外币为单位的欧洲货币循环借款来为上述付款提供资金，而在每一种情况下，在所融资的范围内，公司均有义务

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支付此类款项应予以清偿，并由所产生的ABR循环借款或欧洲货币循环借款(视情况而定)取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给相关的开证行，或在循环贷款人已根据本款支付付款以偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款(上述循环贷款资金除外)而支付的任何款项，均不构成贷款，也不解除本公司偿还该等信用证付款的义务。如果公司偿还或偿还任何外币金额的义务将要求行政代理、任何开证行或任何贷款人缴纳任何印花税, 如果从价税或类似税金以美元支付或被要求以美元支付，则公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以该外币支付的每笔信用证支出，金额相当于在支付该等信用证支出之日计算的美元金额。

(F)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成对公司在此项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权，或(V)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应方面的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的错误解释、任何翻译错误或因相关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除相关开证行在公司遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，公司在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未加注意而造成的。双方明确同意，在任何开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应

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被视为在每一次这样的决定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。每一开证行应在审查后立即通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未能发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括该公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则为该商定货币的隔夜利率加有关欧洲货币循环贷款的当时有效适用利率)，该利息应在支付该偿还之日到期并支付；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)任何开证行的继任和辞职。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(2)经公司合理接受的继任开证行的指定和接受(但如果发生并继续发生第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件，则不需要同意)，有关开证行可在30天前书面通知的任何时间辞去开证行的职务

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通知行政代理、本公司和贷款人，在这种情况下，应根据上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果循环贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日LC风险敞口的美元金额的105%；但(I)可归因于未提取的外币信用证或信用证付款的部分，公司未逾期偿还的部分，应以适用的外币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额中；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述的公司违约事件，此类押金将立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达公司之日使用适用的美元金额计算。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存放现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)节的情况下, 如果任何信用证风险在第2.06(C)节规定的到期日之后仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理在与本公司磋商后作出选择及全权酌情决定，并由本公司承担风险及开支，该等存款将不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他债务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在所有违约事件得到补救或豁免后三(3)个工作日内退还给本公司(如果适用，连同其应计利息)。

(K)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改或延期的日期，以及签发、修改或延期的信用证的面额和货币总额，以及信用证生效、修改或延期后的未付金额(以及金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何金额的每个营业日，付款日期以及付款的金额和币种；(Iii)在本公司未能在该日向开证行偿付任何需要偿还的款项的任何营业日、违约日期以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

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第2.07节。为借款提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔循环贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午1：00之前，通过通知贷款人将资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则在当地时间中午12：00之前，在行政代理人所在城市的欧洲货币支付办公室电汇该货币，并向该货币的欧洲货币支付办公室电汇该货币。行政代理机构将向相关借款人提供此类贷款，方法是迅速将收到的相同资金中的金额贷记到(X)借款人在适用借款申请中指定的账户(如果是美元贷款)和(Y)借款人在相关司法管辖区和借款人在适用借款请求中指定的账户(如果贷款是外币)；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向有关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，以适用的隔夜利率和由该行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，直至还款之日，适用于该等贷款的利率；但如贷款人及借款人均须支付该等利息款额，则该借款人所支付的款额须退还予贷款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型和商定的货币，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择，借款人或本公司代表其作出选择时，借款人或本公司应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，以不可撤销的书面通知(通过由该借款人或本公司代表其签署的利息选择请求)通知行政代理该项选择，而第2.03节规定借款人请求的借款类型应在该项选择的生效日期作出。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款的承诺类别所不具备的借款类型。

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(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币和本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

根据本第2.08节提交的兴趣选择请求可通过电子邮件发送。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期限结束前就以美元计价的欧洲货币借款及时递交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，这种借款应继续作为以美元计价的欧洲货币借款，利息期限为一个月。如果有关借款人未能在利息期限结束前就以外币计价的欧洲货币借款提交及时和完整的利息选择请求，则除非该欧洲货币借款已按本协议规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该欧洲货币借款应自动继续作为其原始约定货币的欧洲货币借款，利息期限在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以外币计价的每笔欧洲货币借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行汇率, 以任何外币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款应(A)在利息期限结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(B)在适用的利息期限结束时全额预付；但如果有关借款人在(X)公司收到通知后三(3)个营业日和(Y)公司收到通知后三(3)个营业日之前没有做出选择，

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在适用的欧洲货币贷款的当前利息期限内，该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。除非先前终止，否则所有循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)本公司可随时终止或不时减少循环承担额；但(I)循环承担额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如(A)任何循环贷款人的循环信贷敞口金额将超过其循环承担额，或(B)循环信贷敞口总和的美元金额超过循环承担额，则本公司不得终止或减少循环承担额。

(C)本公司应在终止或减少循环承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)段下的循环承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司交付的终止循环承诺的通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。每一借款人在此无条件承诺在循环信贷到期日以循环贷款的货币向行政代理支付每笔向该借款人提供的循环贷款的本金。公司应在以下规定的每个日期偿还定期贷款，本金总额与该日期相对(根据第2.11(A)节不时调整)：

在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应在定期贷款到期日由公司以美元全额偿还。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明每一借款人因下列各项贷款而欠该贷款人的债务

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该贷款人，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显的错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响这些债务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其已登记的获准受让人)，并以行政代理批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记的获准受让人)。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应以书面形式通知行政代理本协议第(I)(X)项下的任何预付款，如果是预付以美元计价的欧洲货币借款，应不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三(3)个工作日；(Y)如果是预付以欧元或加元计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前四(4)个工作日，以及(Z)如果是以英镑计价的RFR借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，或(Ii)如果是预付款，不迟于纽约时间上午11：00，或(Ii)如果是ABR借款，不迟于预付款日期的纽约时间上午11：00。每份该等通知均不可撤销，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但本公司发出的预付通知可注明，该通知须以该通知所载的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按本公司指示的申请顺序按比例应用于预付定期贷款借款中的定期贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的分期付款。

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(B)如果在任何时候，(1)除由于货币汇率波动的结果外，所有循环信贷敞口的本金总额(就那些以外币计价的债务计算，截至最近的计算日期)超过循环承诺总额，或(2)仅由于货币汇率的波动，所有循环信贷敞口的本金总额(就那些以外币计价的债务计算，截至最近的计算日期)超过循环承诺总额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还循环借款或根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中现金抵押LC风险敞口，本金总额足以导致所有循环信贷风险敞口的总美元金额(如此计算)小于或等于循环承诺总额。

第2.12节。收费。本公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，该费用应按适用的信贷费费率(在适用费率的定义中指定)按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至该循环承诺终止之日(但不包括该日期)期间的日均循环承诺额(无论是否已使用)累算；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该融资费应继续按该贷款人的循环信贷风险每日金额计提，自其循环承诺终止之日起计，但不包括该贷款人不再有循环信贷风险之日。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起自生效日期后的第一个此种日期开始支付拖欠的信贷费；但在循环承付款终止之日之后发生的任何信贷费应在提出要求后的一(1)个营业日内支付。所有便利费用应按360天的年度计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一循环贷款人与其参与信用证有关的参与费，(X)在任何有担保信用证的情况下，应按(X)适用利率的50%(50%)向行政代理支付该费用，该利率用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率，该利率为该贷款人就有担保信用证每日平均的信用证风险敞口(不包括可归因于就有担保信用证的未偿还信用证支付的任何部分)；以及(Y)在任何无担保信用证的情况下，用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率，以该贷款人就无担保信用证每日平均以美元计的风险敞口(不包括可归因于无担保信用证的未偿还信用证付款的任何部分)，在生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再就适用类型的信用证有任何信用证风险敞口之日较晚的期间内，(Ii)向有关开证行支付预付费用，应按本公司与该开证行分别商定的年利率，按该开证行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日两者中较晚的一段时间内签发的信用证风险的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提, 以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续展或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计参保费和预付费应于

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最后一天之后的第十五(15)天，自生效日期后的第一个日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应支付的任何此类费用应在提出要求后的一(1)个营业日内支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按相当于每日简单RFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日以拖欠形式支付，如属循环贷款，则应在循环承付终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在提出要求后的一(1)个营业日内支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期间结束前对任何欧洲货币贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)参照伦敦银行同业拆息利率或欧洲国际银行同业拆借利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR对英镑、CDOR利率或备用基本利率计算的利息应以365天(或366天)的一年为基础计算

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(一年)。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的CDOR利率、CDOR利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(G)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)如果行政代理在欧洲货币借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBO利率、调整后的CDOR利率或CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或不在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所要求的贷款人告知行政代理：(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的CDOR利率或CDOR利率，并且该利息期不会充分和公平地反映该贷款人为适用的商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向公司和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不复存在之前，(I)要求将任何借款转换为适用货币借款或在适用的利息期间内继续借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果任何借款请求请求以美元借款欧洲货币，这种借款应作为ABR借款；(Iii)如果任何借款请求请求以高于外币的相关利率借入欧洲货币或RFR，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的欧洲货币贷款或RFR贷款在公司收到第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于此类欧洲货币贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(1)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该欧洲货币贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款，(2)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价，则

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该欧洲货币贷款应在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应在该日之前由有关借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率的目的，以美元以外的任何协议货币计价的此类欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息，或(3)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该RFR贷款应按适用的协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在有关借款人的选择下，以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(X)立即转换为以美元(金额相当于该外币的美元金额)计价的ABR贷款，或(Y)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时现行基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(3)款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后就本协议项下的所有目的和关于任何基准设置的任何贷款文件替换该基准，在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在执行基准替换时，行政机构将有权根据不时的变化进行基准替换

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根据时间，且不论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替代以符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意。

(E)行政代理将就(I)基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选举(视何者适用而定)的任何事件、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，Libo利率，EURIBO利率或CDOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，有关借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的欧洲货币借款或欧洲货币借款、转换为或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款请求将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的欧洲货币贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该欧洲货币贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的情况下，在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该欧洲货币贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该欧洲货币贷款应, 在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或下一个营业日，如

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该日不是营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应在该日之前由有关借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币贷款的利率的目的，以美元以外的任何协议货币计价的此类欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按当时适用于以美元计价的欧洲货币贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何协议货币计价，则该RFR贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在有关借款人的选择下，以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

第2.15节。增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款规定、保险收费或其他评估)(反映在经调整的Libo利率、经调整的EURIBO利率或经调整的CDOR利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或该开证行的政策和

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该贷款人或该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付或促使其他借款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求本公司根据本条赔偿该等费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)因本公司根据第2.19或9.02(D)或(V)条提出要求而转让任何欧洲货币贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而蒙受的损失及任何合理的成本及开支。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的超额部分(如有)，即(X)该贷款本金的利息金额，按调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的EURIBO利率或调整后的CDOR利率(视何者适用而定)计算，本应适用于该贷款，从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天(或在未能借款的情况下，在本应为该贷款的利息期间转换或继续), (Y)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸市场的其他银行以相若的数额及期间竞购有关协定货币的存款，则该期间的本金按该贷款人所会竞投的利率计算的利息数额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)因借款人根据第2.19或9.02(D)或(Iv)条提出要求而在利息支付日以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失及任何合理的成本和支出。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，向每一收款方赔偿由该收款方应付或支付的、或被要求从向该收款方支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于的赔付税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，而不论该等赔付税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；只要该收款方向本公司提供证明其付款的收据正本或副本或其他合理可接受的证据。出借人(将副本交给行政代理)或由行政代理亲自或代表出借人真诚地准备并交付给有关借款人的关于此类付款或负债的金额的证书，在每种情况下，均应是确凿的，没有明显错误的书面陈述，其中合理详细地列出了此类金额的基础和计算方法。

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(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在适用法律要求的时间或时间或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果适用法律要求或借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须提交一份美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本，以确立对美国的豁免或减免。

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根据该税收条约的“利息”条款规定的联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如适用)，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的任何其他表格的执行副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或

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确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事项。仅为确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议和贷款视为(且贷款人在此授权行政代理人将)本协议和贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在(I)以美元计价的情况下，纽约市时间中午12：00和(Ii)以外币计价的情况下，当地时间中午12：00之前，就该货币支付的每一笔款项或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额或其他款项)，在每一种情况下，均应在到期之日以立即可用的资金支付。不得抵销、追回或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到

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计算其利息的目的。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，其办公室位于芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603，或者，如果信贷事件以外币计价，则向行政代理的欧洲货币付款办公室支付该货币，但根据本协议第2.15、2.16节的规定直接向相关开证行支付的款项除外，2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币支付任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人在以该货币支付的所有款项应以美元支付时应改为以美元支付(在还款之日), 本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)在本公司选择时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03条支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或本公司代表借款人)根据第2.03条提出请求或根据本条款规定的被视为请求之后进行的借款所得款项，均可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权：(I)行政代理为支付本协议项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，且所有该等借款应被视为已根据第2.03条申请；及(Ii)行政代理就本协议项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额的每笔付款收取相关借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用。

(D)除本条例明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额及参与信用证付款总额的付款及应累算利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是(I)

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如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可完全按照本协议的条款，就此类参与行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到有关借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天，按适用的隔夜利率偿还给管理代理。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理或相关开证行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将任何该等款项存放在一个单独的账户中，该账户应由该行政代理独家控制，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。如果任何贷款人(或其关联公司)根据第2.15款要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人(或其联营公司)承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人(或其联营公司)不利。本公司特此同意支付任何贷款人(或其关联公司)因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人(或其关联公司)根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授

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追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是(I)该转让是根据第9.04节的条款进行的，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项，以及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付款项的情况下进行的任何此类转让，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可根据公司、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理人和该等当事人参与的平台通过引用合并转让和假定的协议)完成。, 及(Ii)为使转让生效而被要求作出转让的贷款人不必是转让的一方，并应被视为已同意转让的条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签立并交付适用的贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件不得由当事人追索或担保。

第2.20节。扩展选项。本公司可不时选择增加循环承诺或签订一批或多批递增定期贷款(每一批为“递增定期贷款”)，每次递增的最低递增金额为15,000,000美元，但在生效后，该等增加的循环承诺及所有此类递增定期贷款的总额不得超过5,000,000,000美元。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个同意增加循环承诺额或提供循环承诺额的贷款人(如属现有定期贷款人)，或参与该等递增定期贷款的“增额贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何该等增加或分期付款；条件是，任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)，同意增加其现有的循环承付款，或参与此类增量定期贷款，或视情况提供新的循环承付款；但(I)每一增加贷款人须经本公司和行政代理批准(批准不得被无理拒绝，并应由行政代理以附件C或附件D(视具体情况而定)签署协议来证明)和(Ii)(X)如果是增加贷款人，本公司和该增加贷款人应基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款的贷款人，本公司和该增加贷款人应基本上以本合同附件D的形式签署协议。未征得任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意, 根据本第2.20节的规定增加循环承付款或递增定期贷款，应要求在执行实质上以附件C或附件D的形式签署的协议时应被视为已获得同意)。根据第2.20节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该项增加的拟议生效日期，或(如果是增量定期贷款，则为基本上以附件C的形式在协议中规定的日期)或

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证据D(视属何情况而定)：(A)第4.02节(A)和(B)段中规定的条件应由行政代理、增额贷款人和增额贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的财务官签署；(B)公司应(在形式上)遵守第6.05节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到(以前未收到的范围，或合理要求的范围)，在每种情况下，由行政代理)与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，涉及借款人在实施这种增加后根据本合同借款的组织权力和权限。在增加循环承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每一有关增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，和(2)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限, 根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔欧洲货币贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于本合同规定的最后到期日到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款和初始定期贷款同等对待(且在任何情况下不得优于)；但(I)适用于在本合同规定的最后到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，在该批增量定期贷款生效时有效，可规定仅在该到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，或只要还申请在其生效之前未偿还的定期贷款和循环贷款的利益，则可规定本公司、管理代理人、增额贷款人和增额贷款人以及(Ii)增额定期贷款的定价可能与循环贷款和初始定期贷款不同，并可能规定本公司(行政代理)商定的摊销付款, 不断扩大的贷款人和不断增加的贷款人。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款项下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺(除非任何适用的贷款人在协议中以上述附件C和附件D的形式另有明确约定)。在根据第2.20节增加循环承诺或递增定期贷款时，成为本合同当事一方的任何增加贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号码和/或行政代理所需的其他信息

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遵守“了解您的客户”和反洗钱的规章制度，包括但不限于爱国者法案。

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)当该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，在该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何款项的按比例支付；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或开证行的任何款项，开证行因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而向该违约贷款人支付任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 因任何判决而欠借款人的任何款项的支付

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借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，本条款(B)不适用于违约贷款人的投票，除非第9.02(B)节最后一句明确允许；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口须按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；及(Y)就任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务仅抵押给相关开证行，只要该LC风险敞口尚未清偿或该人仍是违约贷款人；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，

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应支付给该违约贷款人(仅针对该违约贷款人承诺的被该LC风险敞口使用的那部分)，以及根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付给开证行的信用证费用，直至该LC风险被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由公司根据第2.22(D)节提供，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.22(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，其中该贷款人承诺发放信贷，则除非该开证行已与本公司或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除其在本信用证项下所面临的任何风险，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证。

如果行政代理、本公司和每个开证行都同意，违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。届时，本公司根据上文(D)(Ii)节提供的任何现金抵押品应立即退还给本公司。

第2.23节。附属借款人的指定。本公司可随时及不时指定任何合资格的附属公司为附属借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属协议交付行政代理，并在满足第4.03节所述的其他先决条件后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为附属借款人及本协议的一方。每一附属借款人应继续作为附属借款人，直至本公司签署并向行政代理递交关于该附属公司的借款附属公司终止书，届时该附属公司将不再是附属借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在向任何附属借款人提供的任何贷款的本金或利息未偿还时，借款附属公司的终止将不对该附属借款人生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)双方同意借款人在本协议项下支付贷款本金和利息的义务不是借款人的连带义务(仅就本公司而言，第X条明确规定的除外)，及(Ii)双方同意附属借款人没有义务支付本公司的债务，也不担保、附带支持或以其他方式对本公司的债务承担任何责任。

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第2.24节。延长到期日。

(A)延期请求。本公司可于生效日期(每个该等日期为“延期日期”)的每个周年日前180天至30天内，向行政代理发出通知(行政代理须迅速通知适用类别的贷款人)，要求各贷款人将该贷款人的循环信贷到期日或定期贷款到期日(视属何情况而定)延长至该贷款人当时有效的适用到期日(“现有到期日”)后一年。

(B)贷款人选择延期。每一适用类别的贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到本公司延期请求之日起15天内(“贷款人通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长其循环信贷到期日或定期贷款到期日(视属何情况而定)的每一适用贷款人)。决定不延长其循环信贷到期日或定期贷款到期日(视属何情况而定)的每一适用类别的贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于贷款人通知日期)，而任何适用类别的贷款人在贷款人通知日期或之前未通知行政代理的，应被视为非展期贷款机构。任何贷款人选择同意该等延期并不会使任何其他贷款人有义务同意该项延期，并理解并同意任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长循环信贷到期日或定期贷款到期日的要求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于以下两个日期中较早的一个日期将每个适用贷款人根据本节作出的决定通知公司：(I)在适用延期日期之前15天(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前)和(Ii)贷款人通知日期后20天。

(D)额外的承诺贷款人。本公司有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，将该非展期贷款人替换为“循环贷款人”(如属循环信贷到期日的任何延长)，或根据本协议增加为“定期贷款人”(如属定期贷款到期日的任何延长)，或根据本协议增加一间或多间金融机构(任何不合资格机构除外)(各，由行政代理按照第2.19(B)节规定的程序批准的)，其中每个适用的额外承诺贷款人应已与该非展期贷款人(且每个非展期贷款人同意如此执行该转让和假设)订立转让和假设(根据第9.04节所载的限制，公司或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，采取循环承诺或定期贷款承诺(视情况而定)(如果任何此类额外承诺贷款人已经是适用类别的贷款人，则其对该类别的承诺应是该贷款人在该日期对该类别的承诺之外的承诺)。在根据本协议由一个或多个额外承诺贷款人取代任何非延期贷款人之前，该非延期贷款人可自行决定向行政代理和公司发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人的新到期日)。, 成为一家提供贷款的机构。行政代理可在征得公司同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期；但对定期摊销条款的任何修改

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延长贷款人和任何额外承诺贷款人持有的贷款应征得适用的延长贷款人和额外承诺贷款人的同意。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的适用类别贷款人的适用承诺总额和任何额外承诺贷款人的该类别新的或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的该类别承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效，每个延长贷款人和该适用类别的每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至该类别承诺的现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应为下一个营业日)，每个此类额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“循环贷款人”或“定期贷款人”(视属何情况而定)，并应受本协议规定的循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)的约束，并应承担循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)循环信贷到期日的延期不得超过两(2)次，定期贷款到期日的延期不得超过两(2)次，并且(Y)根据第2.24节对任何到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人均无效，除非：

(I)本公司、行政代理、每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人(如有)应已签订书面协议，确认适用的延期(该书面协议的日期，即“确认日期”)；

(Ii)在适用的确认日期及紧接其生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(Iii)本协议所载公司的陈述及保证(不包括第3.04(B)及3.06(A)节所述的陈述及保证)在适用的确认日期当日及生效(包括形式上的效力)，在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期作出(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；及

(Iv)行政代理应已收到由本公司财务总监签署的本公司证书(A)，证明上述第(Ii)及(Iii)及(B)条的准确性，及(B)证明及附上批准或同意延期的每名借款人所通过的决议(如有需要)。

(G)非延期贷款人的到期日。在相关类别的每个非延期贷款人的适用到期日，(I)该类别的每一非展期贷款人的承诺应自动终止，及(Ii)公司应根据第2.10节的规定偿还该类别的非展期贷款人(并应向该非展期贷款人偿还本协议项下欠该贷款人的所有其他债务)，并且在该协议生效后，公司应在该日期预付该适用类别的任何未偿还贷款(并支付根据第2.16节所需的任何额外金额)，以保持该适用类别的未偿还贷款按该日期生效的该类别贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。管理代理应对适用的信用风险进行任何必要的重新分配

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(不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念适用于相关司法管辖区)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及(在该概念适用的范围内)在该等司法管辖区内信誉良好。附表3.01列明于生效日期各附属公司，注明其注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及尚未发行的各类股份。各附属公司的所有已发行股本及其他股本权益均为有效发行及已缴足股款及不应评税，而本公司或另一附属公司所拥有的所有该等股份及其他股本权益均由本公司或任何附属公司实益拥有，且不受第6.02节所准许的留置权以外的所有留置权的影响。于生效日期，本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反对公司或其任何子公司或其资产具有约束力的任何重大契据、重大协议或其他重大文书，或导致违约，或产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。到目前为止，公司已经向贷款人提供了其综合资产负债表和损益表、股东

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股权和现金流(I)截至2020年12月31日的财年，由独立公共会计师德勤会计师事务所报告，(Ii)截至2021年3月31日和2021年6月30日的财季和部分财年，经财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。

第3.05节。财产。本公司及其附属公司对所有对本公司及其附属公司整体业务运作有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前进行的业务或将该等财产用作预定用途的能力。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而据本公司所知，本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境保护。任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响；或(Ii)涉及本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易。

(B)本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)已成为任何环境责任的规限或知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。本公司或其任何子公司都不是，也不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

第3.09节。税金。本公司及其附属公司的每一家均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已就其

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账面上有充足的准备金，或(B)在不能合理地预期不这样做会造成实质性不利影响的范围内。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。信息备忘录或本公司或任何子公司或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或代表本公司或任何子公司提供的任何其他重要书面报告、财务报表、证书或其他信息(预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，或在提供任何重大事实错误陈述或遗漏陈述所需的任何重大事实时，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；惟就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料乃真诚地根据编制时被认为合理的假设编制；有一项谅解，即该等预计财务资料与未来事件有关，并不被视为事实，预测会受重大不确定因素及或有因素影响，其中许多不受本公司及其附属公司控制，且不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的。截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书(如有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.13节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.14节。反腐败法律和制裁。本公司已实施及维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法、爱国者法令及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员及据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法、爱国者法令及适用制裁，而就任何附属公司借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均不是受制裁人士或违反爱国者法案。本公司或任何附属借款人不得以违反反贪污法或适用制裁的方式使用借款或信用证、使用收益或其他交易，或用于资助、资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易。

第3.15节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

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第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人提供循环贷款和继续提供定期贷款的义务，以及各开证行签发信用证的义务，在这两种情况下，均应在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除)生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子手段传输的电子签名)和(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议。所有这些形式和实质都令行政代理及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理应收到贷款方律师的有利书面意见(在每一种情况下均致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，内容涉及行政代理合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的事项。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由总裁、总裁副董事或本公司财务总监签署的证书，证明(I)条款III所载的陈述及保证于该日期属真实及正确，及(Ii)于该日期并无发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件持续存在。

(E)行政代理应已为现有信贷协议项下(及定义见)项下每名“定期贷款人”的利益，从本公司收取现有信贷协议项下(及定义见)项下所有“定期贷款”的未偿还本金金额(及其所有应计利息)，使本协议项下的定期贷款在履行该等预付款后的未偿还本金金额相等于250,000,000美元。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明

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(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条(F)项规定的条件)。

(G)(I)行政代理应已收到或大体上同时收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一(1)个营业日开具发票的范围内，报销或支付本公司根据本协议规定必须报销或支付的所有自付费用(这些费用和开支可从生效日期提供资金的贷款的收益中支付)和(Ii)每名联合簿记管理人应已收到或基本上同时收到上述联合簿记管理人与本公司之间商定的所有费用(这些费用和开支可从生效日期提供资金的贷款收益中支付)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。每一贷款人将其签名页交付本协议，应视为已同意并批准了在生效日期要求任何贷款人批准的每份贷款文件和每一份其他文件。

第4.02节。每个信用活动。每个贷款人提供贷款(不包括欧洲货币贷款的任何延续或转换、根据本协议就本协议明确规定的任何再分配和任何增量定期贷款(应受第2.20节管辖)而发放的任何贷款)以及每个开证行开具、增加或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议规定的借款人的陈述和担保(不包括第3.04(B)和3.06(A)节所述的陈述和保证)在贷款之日或信用证的签发、增加或延期之日(视情况而定)，应在所有重要方面真实和正确(或，就任何因重大或重大不利影响而受限制的该等陈述或保证而言，在所有方面均为真实和正确)，但在特定日期作出的任何该等陈述或保证除外，在这种情况下，它们应在所有重要方面(或，如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何该等陈述或保证，在各方面均如此)。

(B)在该贷款或该信用证(视何者适用而定)的发出、增加或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

每笔贷款的发放(根据第4.02节第一句除外)以及每次信用证的签发、增加、续展或延期，应被视为借款人在其日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。指定附属借款人。根据第2.23节指定附属借款人的前提条件是，公司或该建议的附属借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司董事会批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理人的代表律师认为有需要的其他团体的决议)及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理人或其大律师可合理地要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

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(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书须注明该附属公司根据本条例获授权要求借款的高级人员的姓名和头衔，并由该附属公司的高级职员签署，并签署借款附属公司协议书及该附属公司将成为其中一方的其他贷款文件，行政代理及贷款人均有权依赖该证明书，直至公司或该附属公司以书面通知任何更改为止；

(C)该附属公司的律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的关于其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；及

(E)行政代理或任何贷款人合理要求的、监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的任何文件和其他信息。

第五条

平权契约

自生效日期起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期、终止或按本协议规定以现金作抵押，在每种情况下，没有任何悬而未决的提取，所有信用证付款应已偿还，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交本公司该财政年度的10-K表格年度报告之日，使根据《1934年美国证券交易法》第12(B)-25条可予提交该表格的任何延期生效)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度终结和截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字，全部由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，也无关于此类审计范围的任何限制或例外)(与下列事项有关的例外或例外除外)，或仅由下列原因引起的例外或例外：本协议项下即将到来的到期日，计划在报告和意见交付之日起一年内发生))，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在合并基础上公平地呈现公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年9月30日或大约2021年9月30日的财政季度开始)结束后六十(60)天内(或，如早于本公司该财政年度的Form 10-Q季度报告之日)

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应根据《美国证券交易委员会》的规则和条例提交季度财务报表，以使根据《1934年美国证券交易法》第12(B)-25条可用于提交财务报表的任何延期生效)，其综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量表，截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段时期(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，以附件B的形式提交一份公司财务人员的证书，该证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，以及(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.05节的规定；

(D)在公开提供后，立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在公司知悉穆迪或标普应已宣布更改为指数债设立的评级后，立即发出有关该项评级更改的书面通知；及

(F)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

根据第5.01节(A)、(B)和(D)条款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开可用之日交付；但公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理该等文件的归档情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软件副本)。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。

第5.02节。重大事件的通知。在公司的负责人员获悉以下情况后，公司将立即向行政代理提供书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

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(C)发生的任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息如有任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)交付的每份通知应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2021年10月27日的Brown&Brown第二次修订和重新签署的信贷协议第5.02节发出的通知”及(Ii)应随附本公司财务官或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使其各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其在其管辖范围内的合法存在，并使其在其管辖范围内的合法存在生效，以及对其业务的开展具有重大意义的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权及知识产权；但前述规定不应禁止本文未予禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。缴税。本公司将并将促使其各附属公司支付其税项责任，而该等税项如不支付，可合理地预期会在该等税项出现拖欠或违约之前造成重大不利影响，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或数额提出质疑，及(B)本公司或该等附属公司已根据公认会计原则在其账面上就该等税项预留足够的准备金。

第5.05节。财产的维护；保险。本公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持和维护所有与其业务开展有关的财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表在向财务总监发出合理的事先通知后，在正常营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但(I)财务主任或由财务主任委任的其他高级人员应获通知，并有机会参与与高级人员及独立会计师进行的任何讨论；及(Ii)只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人不得在任何十二个月期间内一次以上行使本句所述的权利。即使本节有任何相反的规定，本公司或任何子公司都不会被要求披露或允许检查任何文件、信息或其他事项(X)，这些文件、信息或其他事项(X)是法律禁止向行政代理(或其代表或承包商)披露的，或者没有考虑到避免此类检查和披露权利的任何具有约束力的协议

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或(Y)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的。本公司承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与本公司及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节。遵纪守法。本公司将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。公司将保持有效的政策和程序，并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。贷款所得款项(初始定期贷款除外)将仅用于为本公司某些现有债务提供再融资，以及用于本公司及其附属公司的一般企业目的(包括收购、投资和其他不受本条款禁止的交易)。初始定期贷款的收益应按照现有信贷协议的规定使用。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证收益(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条

消极契约

自生效日期起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止或按本协议规定以现金抵押，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。本公司不会允许任何附属公司(任何附属借款人除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，包括但不限于在该附表所反映的循环信贷额度下的任何借款或其他信贷延展，其款额达在本协议日期生效的信贷额度下的承担额，以及任何该等债务的延期、续期及替换，以及不会增加其未偿还本金额(或承担额，视属何情况而定)的类似类型的债务；

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(C)公司间贷款；

(D)任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的债务的担保；

(E)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同根据第6.02(D)节所准许以留置权担保的所有债务及其他债务的本金总额，在任何未清偿时间不得超过1亿美元；

(F)作为开户方的任何附属公司在信用证或银行承兑汇票方面的负债；

(G)保险公司的应付款项及任何附属公司就该等应付款项提供的担保；

(H)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具；

(1)在正常业务过程中，在雇员信用卡计划、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面欠银行和其他金融机构的债务；

(J)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及完工保证金有关的债务，以及与所借款项无关的类似债务，而每项债务均是在正常业务运作中提供或符合过往惯例的，以及任何附属公司在通常业务运作中以惯常债务形式根据弥偿、奖励、竞业禁止、递延补偿或其他类似安排而招致的债务；及

(K)附属公司的其他债务，只要根据本条(K)准许的所有该等债务的未偿还本金总额，连同根据第6.02(G)节准许的以留置权担保的所有债务的未偿还本金总额，在产生任何该等债务时及在给予形式上的效力后，不超过(I)900,000,000美元及(Ii)相等于根据第5.01(A)或5.01(B)节(或，在交付任何这类财务报表之前，以第3.04(A)节所述财务报表所列最后一个财政季度为结束日期)。

第6.02节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；及(Ii)该留置权只担保其所承担的义务

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保证在本合同签订之日起不增加未偿还本金的延期、续期和更换；

(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为子公司的任何人在成为附属公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等担保权益保证债务及其他债务的本金总额，连同根据第6.01(E)条准许的所有债务本金总额在任何时候不超过100,000,000美元；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的；(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)保单及其收益上的留置权，以保证为保单保费提供资金；

(F)对现金抵押品的留置权，以保证信用证或银行承兑义务或本条例所允许的便利；和

(G)对公司及其附属公司的资产的留置权，但不得以其他方式允许，只要：

(I)本第6.02(G)节允许的受留置权约束的所有债务的未偿还本金总额，连同根据第6.01(K)节允许的所有债务的未偿本金总额，在产生任何受该留置权约束的债务时和在给予形式效力后，不超过(X)900,000,000美元和(Y)相当于根据第5.01(A)节或5.01(B)节(或，在交付任何此类财务报表之前，以第3.04(A)节所述财务报表中所列最后一个财政季度为结束日期)；和

(Ii)在本第6.02(G)节允许的留置权的限制下，所有债务的未偿还本金总额加上其他债务的未偿还金额，在产生任何债务或其他受该留置权限制的债务时，并在给予形式上的效力后，不超过(X)900,000,000美元和(Y)相当于根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前)应提交财务报表的最近一个会计季度的综合总资产的12.5%的数额，两者中的较大者为：截至第3.04(A)节提到的财务报表所列最后一个财政季度)。

第6.03节。根本性变化和资产出售。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易中或在

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一系列交易)本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(作为整体)、(包括根据出售和回租交易)、或其附属公司的全部或实质所有股权(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后收购的)，或清算或解散，但如在其生效时及紧接其生效后并无违约发生及持续：

(I)任何人(包括并非贷款方的任何附属公司)可在公司或附属公司为尚存法团的交易中合并为公司或附属公司(但涉及公司的任何该等合并必须使公司成为尚存实体)；

(2)任何附属公司均可在尚存实体为贷款方的交易中合并为贷款方(但涉及本公司的任何此类合并必须使本公司成为尚存实体)；

(Iii)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予本公司或另一附属公司；及

(Iv)任何并非贷款方的附属公司，如本公司真诚地认为清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散。

(B)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及与此合理相关的业务除外。除莱特国家洪水保险公司外，未经行政代理人事先书面同意，本公司或任何子公司不得从事任何保险公司性质的业务，即本公司或该子公司作为保险人承担风险。

(C)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度，使其自生效日期起生效。

第6.04节。与附属公司的交易。本公司不会，也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)公司与其子公司(或将在交易生效后立即成为子公司的实体)之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司，(C)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权，或因购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何该等股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产作出)，或就任何付款(不论以现金、证券或其他财产作出)或任何付款(不论以现金、证券或其他财产作出)，或就收购本公司或任何附属公司的任何该等股权而作出的任何选择权、认股权证或其他权利，(D)本公司或其附属公司与彼等各自高级职员及雇员之间的雇佣及遣散或解雇安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者回购股权或类似权利有关的认购协议或类似协议，以及股票期权或奖励计划及其他补偿安排)及(E)向董事、高级职员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用及代其提供的赔偿。

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第6.05节。金融契约。

(A)最高净杠杆率。公司将不允许在截至2021年9月30日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)综合净负债与(Ii)截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“净杠杆率”)大于3.50至1.00；但在本协议期限内，公司可选择将本第6.05(A)节允许的最高净杠杆率提高至4.00至1.00，并在连续六(6)个会计季度内，从截至以下日期的第一个会计季度开始，且不超过两(2)次。在连续九十(90)天内发生的收购或一系列连续收购，如果(X)就该等收购支付或将支付的总代价等于或超过300,000,000美元，或(Y)与该等收购相关的收购目标的EBITDA等于或超过本公司及其子公司在截至最近四个会计季度的连续四个会计季度(在不实施该等收购的情况下计算)的综合EBITDA的10%，该财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表发布之前，以第3.04(A)节所述财务报表所列最后一个财政季度结束(每个此种期间为“调整后的契约期”)。

(B)最低利息覆盖率。该公司将不允许在截至2021年9月30日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率，在截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度期间的每一种情况下，都不允许低于4.00至1.00的比率。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日、或在确定的预付款日期或在其他情况下(包括但不限于根据第十条)，都不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并应在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议作出的豁免作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何具关键性的方面是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于任何借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款人不得遵守或履行本协定(本条(A)、(B)或(D)款所列者除外)或任何其他贷款中所载的任何契诺或协议

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文件，且在行政代理向公司发出通知后三十(30)天内不能补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何重要附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等债务在到期并须予支付时(在产生该等债务的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期或补救期限届满后)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或准许(不论是否发出通知，但在产生该等债务的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期届满后)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于因保证该等债务的财产或资产的自愿售卖或转让而到期应付的有抵押债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)须作出一项或多于一项有关支付款项总额超过$100,000,000(超过由没有否认承保范围的信誉良好的独立保险人所提供的保险范围)且不受弥偿保障保障的判决，而该等判决须针对公司、任何附属公司或其任何组合，而该等判决须针对本公司、任何附属公司或其任何组合而作出，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；或

(L)应发生控制权变更；

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然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求或指示，在同一时间或不同时间采取以下两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品；如果发生本条第(H)或(I)款所述的任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生和持续期间，应所需贷款人的请求或指示，行政代理应, 行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救措施。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及与其开展任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。这个

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行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非公司或贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括(为免生疑问，行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或复制实际签署页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)或(V)是否满足第四条或任何其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。于任何该等辞任后，经本公司同意(但如第VII条(A)、(B)、(H)或(I)段所述失责事件已发生且仍在继续，则无须取得该同意)，所需贷款人有权委任一名继任人。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，任何借款人支付给继承人的行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人及其子代理人受益

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以及他们各自的关联方在担任行政代理期间所采取或不采取的任何行动。

各贷款人和各开证行承认并同意：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文件所述适用于该贷款人或该开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，联合簿记管理人或任何其他贷款人或其他开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他便利方面，它是复杂的，可能适用于该贷款人或开证行，或者它，或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、联合簿记管理人或任何其他贷款人或其他开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和信息(可能包含材料, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，本公司可继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、权益及义务。

本协议中指定为联合簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理或联合牵头安排人的贷款人或其附属公司(如果有)均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但对于贷款人而言，适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人或该等附属公司均不与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人及其关联公司以联席簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理或联合牵头安排人的身份(视适用情况而定)向相关贷款人及其关联方作出与其对前款行政代理所作的相同的确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第九条

杂类

第9.01节。通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

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(I)如借款人为布朗公司，地址为佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号，邮编：32114，首席财务官R.安德鲁·瓦茨，电话：239-7284。(386)239-5770)；

(Ii)如属行政代理人，(A)如属以美元计价的借款，则寄往摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为南迪尔伯恩街10号，芝加哥，伊利诺伊州60603，邮寄地址为Tiara Smith(电邮：tiara.n.smith@jpmgan.com，副本至电邮：jpm.agency.cri@jpmgan.com)及(B)如属以外币计值的借款，则送交摩根大通欧洲有限公司，地址为25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款及代理服务部经理(传真：44 207 777 2360)；电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)和(C)所有其他通知，请发送给摩根大通银行，N.A.，公园大道270号，纽约41楼，纽约10017，邮编：Hector Varona(Telecopy No.(646)534-2235)；

(Iii)如以开证行身份送交摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩街10号，芝加哥，伊利诺伊州60603，CB Trade Execution Team(电子邮件：cb.trade.ecution.Team@chee.com，副本至电子邮件：tiara.n.smith@jpmgan.com)；以及

(4)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信可用，并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

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(E)张贴函件。

(I)公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(2)尽管平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且平台是通过每笔交易的授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查加入平台的任何出借人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、联合簿记管理人或其各自的任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过互联网或平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非有管辖权的法院裁定因代理方的严重疏忽或故意行为不当或该代理方故意违反第9.12节中规定的保密规定而造成的直接或实际损害。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出(如下一句所规定的)指明通信已在平台上张贴的通知，应构成向该贷款人或该开证行(视情况而定)有效地交付该通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可向该电子邮件地址发送上述通知。

(V)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)不承担义务

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根据管理代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02节。放弃；修订。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.24节关于延长任何到期日的规定，或第2.14(B)节、第2.14(C)节和第2.14(D)节的规定，以及以下(C)和(E)款的规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意后达成的书面协议；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，除非直接受影响的贷款人书面同意(但就本条第(Ii)款而言，对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改不应构成利率或费用的降低，且第(Ii)款不应被视为包括免除违约利息)。(Iii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本条款须支付的任何费用的预定付款日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日(但第(Iii)款不得当作包括免除违约利息)，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变循环承付款项的应课税额减少或按比例分摊所要求的付款, 未经受其不利影响的各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.22(B)节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；未经各贷款人的书面同意(有一项理解，仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人，循环贷款在生效日期计入)或(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除公司在第X条下的义务；此外，未经行政代理行或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行的权利或义务

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此外，未经行政代理人、本公司和各开证行(如对第2.06节进行任何修改或修改，则为各开证行)事先书面同意，上述协议不得分别修改或修改第2.06款或任何信用证申请的条款，以及本公司与开证行之间关于本公司与该开证行之间在信用证开具方面各自权利和义务的任何双边协议。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以(X)在本协议中增加一个或多个信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款、初始定期贷款、(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，但同时，(I)另一银行或其他实体(包括现有贷款人，贷款人的关联公司或批准的基金)，公司和行政代理应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设(该非同意贷款人在此同意执行和交付)欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。或(Ii)每一借款人应在更换的当天向该非同意贷款人支付(1)其贷款和参与信用证付款的未偿还本金，以及该借款人在终止之日(包括该日在内)根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有), 相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

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(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)尽管有上述规定，对本协议的任何修订或修订和重述均须征得“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”的同意，且在所有其他方面均由适用的贷款人根据本第9.02节批准，不需要任何贷款人的同意或批准：(I)在实施该等修订或修订和重述后，不应承诺或承担其他义务，维持或扩大本协议项下的信贷(经如此修订或修订和重述)，包括但不限于对任何信用证项下的任何提款或参与的任何义务，以及(Ii)在该等修订或修订及重述生效的同时，应全数支付其在本协议项下的所有欠款(包括但不限于本金、利息和费用，但不包括未到期的或有债务)。在任何该等修订或修订及重述生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事一方；但任何该等贷款人应保留本协议终止后仍享有的赔偿及其他条款的利益。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。公司应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或INTRALINK等服务)本协议、本协议和其他贷款文件的编制和管理、本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINKS等服务)而发生的所有合理且有文件记录的自付费用(对于律师而言，仅限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)任何开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款时发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用(就律师而言，这些费用应以合理的费用为限，在每个适用司法管辖区为行政代理和行政代理以外的所有贷款人收取和支付一名主要律师和一名当地律师的费用和支出，并在实际或合理地认为存在潜在利益冲突的情况下，为与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或根据本协议签发的信用证有关的权利，为处于类似位置的每一组受影响的贷款人增加一名律师。包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用, 与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)公司应向行政代理人、每名联合簿记管理人、每一开证行和每一贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“获弥偿人”)就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支作出赔偿，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及有关开支的损害(就大律师而言，该等费用只限于每一适用司法管辖区的一名首席大律师及一名当地大律师就所有获弥偿人整体计算的合理费用、收费及支出；如属实际或合理认为的潜在利益冲突，则以此为限，(I)签立或交付任何贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于与此有关的任何承诺书)，当事人履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议所预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用(包括任何开证行拒绝承兑根据本协议提出的付款要求)。

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(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或任何与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该获弥偿人或其任何有关受弥偿一方的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(Y)该受赔方或任何相关受赔方根据任何借款人提出的索赔实质性违反其在本协议项下的明确义务，或(Z)受赔方之间的任何争议(A)以行政代理、开证行、牵头安排行、账簿管理人或在履行其在本协议下的任何类似角色的身份对任何行政代理或贷款人或其任何关联公司提出的索赔，以及(B)因公司或其任何关联公司的作为或不作为而产生的索赔。本文所称的任何“受补偿方”系指(1)该受补偿人的任何控制人或受控制的关联方，(2)各自的董事、高级管理人员、顾问、审计师, (3)在第(3)款的情况下，代表该受弥偿人、控制人或该受控制关联公司或按其指示行事的该受偿方、其控制人或受控制关联公司各自的代理人或代表；但本句中提及的受控关联公司涉及参与本协议的安排、谈判或辛迪加以及本协议下的信贷安排的受控关联公司。行政代理和贷款人双方特此同意，行政代理或贷款人及其相关的受偿方就根据前述判决向任何借款人提出赔偿要求的索赔或诉讼而分别达成的任何和解协议，均应本着善意达成，而不是在武断或任性的基础上达成。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如果公司没有按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理或任何开证行支付任何款项，每个贷款人分别同意向行政代理付款，每个循环贷款人分别同意向适用的开证行支付贷款人该未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即公司未能支付任何此类款项不应免除公司在付款方面的任何违约)；但未偿付的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理或适用开证行以行政代理或适用开证行的身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向上述任何人的任何行政代理、每一联合簿记管理人、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方(每个该等人被称为“与贷款人有关的人”)提出任何索赔，每一借款人特此放弃，但有管辖权的法院裁定的直接或实际损害的范围除外，或者该贷款人相关人员故意违反第9.12节规定的保密规定。本协议的每一方同意不主张并在此放弃对本协议、任何其他贷款文件或本协议的结果所产生的、与本协议有关的或作为本协议的任何其他贷款文件或协议的结果而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论上的任何索赔。

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在此或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中包含的任何内容不得限制本公司对第9.03(B)节所述第三方提出的索赔的赔偿义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开证行(根据开证行的定义)的任何关联机构)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)(包括开证行(根据开证行的定义)的任何关联机构)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如发生并正在继续发生第七条(A)、(B)、(H)或(I)项所述的任何违约事件，则不需要公司同意)；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，无须行政代理同意；及

(C)每家开证行；但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(就循环承诺和循环贷款而言)或1,000,000美元(就定期贷款而言)，除非

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公司和行政代理的其他同意，但如果(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，纳入一项依据行政代理和转让和承担的当事人为参与方的平台的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

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(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人为参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)(2)(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)(1)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。

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在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)，或证明贷款方已履行其根据FATCA规定的报告和扣缴义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有其他各方的签名

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本合同及此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视属何情况而定；但本规定不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式、或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意本协议的其他各方可选择以任何格式以影像电子记录的形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他仅基于缺少本协议纸质原件的贷款文件和/或任何附属文件, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括与该等文件的任何签署页有关的任何责任，以及(Iv)放弃就任何其他当事人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf或任何其他电子方式传送以复制实际签署的签署页的影像而产生的任何责任，包括因该另一方未能使用任何可用保安措施以执行、交付或传送任何电子签署而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每个贷款人及其附属公司随时、不时地：

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在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人应尽其商业上合理的努力，在行使任何此类抵销权时及时通知本公司；但未提供此类通知不得修改、限制或以其他方式减轻该贷款人(及其关联方)在本节项下的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。每一附属借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和委任不得由每一上述附属借款人撤销，直至该附属借款人根据本协议及其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息及所有其他款项均已按照本协议及其他贷款文件的规定全额支付为止，而该附属借款人应已根据第2.23节终止为本协议项下的借款人。每个

100

附属借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法及可能的范围内，上述送达代理的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、索取回执的方式邮寄至本公司及(如适用于)该附属借款人的借款附属协议所载地址，或该附属借款人应已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本予本公司)。每一附属借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何该等送达方式而导致的所有错误索赔，并同意该送达在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向该附属借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为并被视为对该附属借款人的有效面交送达和面交。如果任何外国子公司的附属借款人已经或以后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，该附属借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人同意在切实可行且不受适用法律或法规禁止的范围内，在披露前立即通知公司)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利方面，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(在每种情况下，不符合资格的机构除外)，或(Ii)任何

101

与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的实际交易对手(或其顾问)，(G)经本公司同意，(H)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP号码，或(I)在此类信息(I)变得公开的情况下，(I)该等信息(I)变得公开，而不是由于违反本节的规定，或(Ii)变得对行政代理可用，行政代理不知道的非保密来源的任何开证行或贷款人，该开证行或贷款人对公司或其子公司负有保密义务。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。每一受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别借款人的其他信息。

第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即利率。

102

根据本协议就该贷款应付的利息和费用，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及按适用的隔夜利率计算的截至还款之日的利息为止。

第9.15节。不承担咨询或受托责任。

(A)每一借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受信人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的信息，或向该借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。根据现有信贷协议提前偿还贷款。本合同的每一签署方也是现有信贷协议的一方，特此同意现有信贷协议下与预付款(如果有)有关的任何和所有必需的通知期

103

在此放弃现有信贷协议下任何“贷款”的生效日期，且不具有效力和效力。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述内容的情况下，

104

双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、联合簿记管理人及其各自的关联公司的利益，而非为本公司或任何其他贷款方的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向行政代理、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何联属公司，且为免生疑问，不向公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理或联合簿记管理人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与保留或行使任何

105

行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议或相关文件相关的任何文件享有的权利)。

(C)行政代理人、各联合簿记管理人、各联合辛迪加代理人和各共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议，或以受信人身份提供与本协议所拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第9.20节。错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.20条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和某一利率中较大者偿还给管理代理人之日为止的每一天的利息

106

由行政代理机构根据银行业不定期施行的同业拆借规则确定。

(C)本公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人那里追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他债务)，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理为履行义务(或任何其他义务)而从公司或任何其他贷款方收到的资金组成；但本第9.20(C)条不得解释为增加(或加速)本公司或任何其他贷款方的任何债务(或加快其到期日)，或具有增加(或加快)本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.20条承担的义务应继续有效。

第十条

公司担保

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条款X条最后一句的情况下，本公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保债务到期时的付款。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获任何该等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。公司在此不可撤销且无条件地同意，如果公司担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，公司将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何其他借款人或其任何关联公司不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行、无效或非法的金额，根据本章程第X条，该借款人应于到期之日支付(但本公司根据本弥偿条款须支付的金额不会超过本章程第X条所指的本公司须根据本章程第X条支付的金额)。

本公司不向任何借款人(本公司除外)出示任何债务、要求其付款和向其提出抗辩，也不向任何借款人(本公司除外)出示接受其债务的通知和拒付通知。本公司在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，但全额现金付款除外；(D)在履行任何义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或非故意；。(E)行政代理人没有采取任何步骤完善和维护任何担保权益，

107

或保留对该等债务的任何权利、任何抵押或抵押品(如有的话)；。(F)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)该等债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等债务或其任何部分有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与该等债务或其任何部分作保证的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由而与任何借款人或任何其他债务担保人有关或对该等债务的任何其他担保人无效或不能强制执行的情况，或任何司法管辖区看来是禁止该借款人或任何其他担保人偿付该等债务、任何该等债务或以其他方式影响该等债务的任何条款的任何适用法律、法令、命令或规例的规定；或(H)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为(全额现金付款除外)，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会损害或取消本公司的任何代位权。

本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款保证(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司还同意，其在本协议项下的义务将构成对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何义务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据债务持有人酌情决定的任何和解协议)由行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式恢复或归还。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下到期偿还任何债务时，公司特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或导致向行政代理人付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期债务的未付本金以及应计利息和未付利息。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币付款办事处以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将不可能在任何实质性方面对行政代理、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选举中，公司应以美元(根据付款之日生效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币付款办公室支付该债务，并应作为一项单独和独立的义务向行政代理、任何开证行和任何贷款人偿还因该替代付款而造成的任何损失或合理的自付费用。

108

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付本公司对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付本公司对行政代理、开证行和贷款人的所有债务。

除全面履行并以现金支付义务外，不得解除或满足本公司在本合同项下的责任。

[签名页面如下]

109

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Brown&Brown公司，
作为公司


作者/s/巴雷特·布朗
姓名：巴雷特·布朗
职务：常务副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、开证行和行政代理


作者/s/米莲娜·科列夫
姓名：米莲娜·科列夫
职位：副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

美国银行，N.A.，作为贷款人、开证行和联合辛迪加代理人


作者/s/卡梅隆·卡多佐
姓名：卡梅隆·卡多佐
头衔：高级副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，单独作为贷款人、开证行和联合辛迪加代理


作者/s/Brij Grewal
姓名：布里杰·格雷瓦尔
标题：经营董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

真实的银行，单独作为贷款人、开证行和联合辛迪加代理


作者/理查德·W·詹岑，III
姓名：理查德·W·詹森，III
职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

第五家第三银行，国家协会，单独作为贷款人和共同文件代理


作者/David A.奥斯汀
姓名：David·奥斯汀
头衔：高级副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

PNC银行，国家协会，单独作为贷款人和共同文件代理


作者/s/保罗·格里森
姓名：保罗·格里森
职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

美国国家银行协会，分别作为贷款人和共同文件代理人


作者：/s/Callen M.Strunk
姓名：卡伦·M·斯特伦克
职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

富国银行，国家协会，单独作为贷款人和联合文件代理


作者/威廉·R·戈利
姓名：威廉·R·戈利
标题：经营董事

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

公民银行，新泽西州，单独作为贷款人和共同文件代理人


作者：/s/凯尔·吉塞尔
姓名：凯尔·吉塞尔
职务：总裁副

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人


作者/s/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

摩根士丹利高级基金有限公司作为共同文档代理


作者/s/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

北卡罗来纳州凯登斯银行，作为贷款人

作者/唐纳德·G·普雷斯顿
姓名：唐纳德·G·普雷斯顿
头衔：高级副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

汉考克·惠特尼银行，作为贷款人

作者/肯尼斯·C·米塞默
姓名：肯尼斯·C·米塞默(Kenneth C.Misemer)
头衔：高级副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页

Brown&Brown公司等人

附表2.01

承诺

附表3.01
附属公司

公司直接或间接拥有下列子公司100%的股本或其他股权：

2

3

4

5

6

7

附表6.01

已有债务

没有。

8

附表6.02

现有留置权

没有。

9

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By:
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By:
标题：

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理[和开证行]

By:
标题：
 

[其他开证行]，AS
开证行

By:
标题：
 

2

[同意：]

Brown&Brown公司

By:
标题：

3

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(一)它是转让权益的合法和实益所有人，(二)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(三)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(四)它是[不]违约的贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，不承担任何责任，(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时载明的利率收取利息的任何规定，或(V)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件下其各自的任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，其根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖行政代理、任何联合簿记管理人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，以及(Vi)转让和假设所附文件是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，任何联合簿记管理人, 出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这项任务和

假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

2

附件B

符合规格证明书的格式

Brown&Brown公司

合规证书

我，下文签名人，[财务总监姓名], [财务总监的头衔]Brown&Brown，Inc.(“公司”)，佛罗里达州的一家公司，特此仅以公司高级管理人员的身份，而不是以个人身份，代表公司证明：

1.本证书是根据本公司、贷款人及代理方与摩根大通银行作为行政代理签订的日期为2021年10月27日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(该协议可不时修订、补充或以其他方式修改)而提供。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2. [对于季度财务报表：提交的季度财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注];

3.截至本证书日期，本人并不知道是否存在任何违约行为[除非如下所述，其描述了构成该违约的条件或事件的性质，即公司已经采取、正在采取或拟采取的行动]及

4.附件A提供了合理详细的财务数据和计算，证明公司遵守了信贷协议第6.05节规定的财务契约，所有这些数据和计算在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

以下是第3款的例外情况(如果有)，通过合理详细地列出条件或事件的性质、其存在的期间以及公司对每个该等条件或事件已经采取、正在采取或拟采取的行动：

[___________]

(签名页如下)

上述证明，连同附件A所列的计算，以及随本证书交付的财务报表，于20_年_月_日制作并交付。

Brown&Brown公司

By: ______________________________

姓名：

标题：

附件A

Compliance as of ____________ _____, 20___ with

信贷协议第6.05节

[所附计算结果]

附件C

增加出借人补充资金的形式

增加贷款人补充文件，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于，根据信贷协议第2.20节，本公司有权在其条款和条件的规限下，不时通过要求一个或多个贷款人增加其循环承诺额、提供循环承诺(在现有定期贷款人的情况下)和/或参与此类部分来不时增加信贷协议项下的循环承诺总额和/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加循环承付款总额][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20条，以下签署的增额贷款人现希望[增加循环承诺额/提供循环承付款][和][提供关于一批增量定期贷款的承诺]根据信贷协议，签署并交付本附录给公司和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其循环承付款是否增加了#美元[__________]，从而使其循环承付款总额等于#美元。[__________]]提供_美元的循环承付款项][和][就增量定期贷款提供等同于$的承诺[__________]关于这一点]. [附件一是双方同意的增量定期贷款修正案的格式，该修正案将于20_].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件在本协议日期当日仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

2

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]


By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

Brown&Brown公司


发信人：
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理


发信人：
姓名：
标题：

3

附件D

增加贷款人补助金的形式

补充贷款人补充协议，日期为_

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长循环承付款][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付基本上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日，[在信贷协议的所有目的中成为贷款人，如同最初是协议的一方一样，循环承诺额为#美元[__________]][和][为递增的定期贷款提供#美元的承诺[__________]]。本合同附件一为双方同意的《增量定期贷款修正案》格式，增量定期贷款修正案于20_自《递增定期贷款修正案》生效之日起，就信贷协议的所有目的而言，以下签署的增额贷款机构应(自动且无需任何一方采取进一步行动)成为贷方，其程度与原为贷款协议一方的程度相同。

2.以下签署的补充贷款人(A)声明并保证其获得订立本补编的法律授权；(B)确认其已收到或已有机会收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出其本身的信贷分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人及(F)并非不合资格机构所须履行的所有责任。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4.本公司特此声明并保证，自本协议生效之日起，并无发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续。

5.信用证协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]


By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

Brown&Brown公司


发信人：
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理


发信人：
姓名：
标题：

附件E

结账文件清单

Brown&Brown公司

某些附属借款人

信贷安排

2021年10月27日

结账文件清单

A.贷款文件

1.第二次修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)由Brown&Brown，Inc.，一间佛罗里达州的公司(“本公司”)、不时的附属借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)及北卡罗来纳州的摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)以其本身及其他贷款人的行政代理人(“行政代理人”)的身分订立，证明循环贷款人向借款人提供的循环信贷安排的初始本金总额为800,000,000美元，以及定期贷款人向本公司提供的定期贷款安排的初始本金总额为250,000,000美元。

附表

展品

2.最初的借款人按照信贷协议第2.10(E)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

B.公司文件

3.每一借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的借款人的公司注册证书或其他章程文件自该政府实体认证之日起未有更改，(Ii)所附的该借款人的章程或其他适用的组织文件，(Iii)该借款人的董事会或其他管理机构授权签立的决议，每一份贷款文件的交付和履行情况，以及(Iv)每名借款人的现任高级职员的姓名和真实签名，借款人有权签署其作为一方的贷款文件，并有权根据信贷协议申请借款或签发信用证。

4.每一借款人的良好信誉证明(或类似的文件，如适用)，由该组织管辖的国务秘书(或类似的政府实体)出具，只要在这种管辖范围内普遍可用。

C.意见

5.本公司特别外部律师的意见。

6.公司内部律师的意见。

E.结案证书和杂项

7.由本公司总裁、总裁副经理或财务总监签署的证书，证明以下各项：(I)信贷协议第三条所载的所有陈述及保证均属真实无误，及(Ii)并无发生任何违约或违约事件，而该等违约事件当时仍在继续。

8.在佛罗里达州组织的每名借款人的一名财务官所作的誓章，证明该借款人签立的贷款文件已在佛罗里达州以外的地方签立和交付，或证明所有与贷款文件有关的适用印花税或其他税项都已支付。

附件F-1

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[_____]，在佛罗里达州的公司Brown&Brown，Inc.(以下简称“公司”)中，[附属借款人名称], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行。

兹提及日期为2021年10月27日的第二份经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由本公司、不时的附属借款人、不时的贷款人及行政代理摩根大通银行订立。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议，贷款人已同意(受该协议所载条款及条件规限)向若干附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款附属公司现指定下列高级人员代表新附属公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款附属协议及新借款附属公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证(不包括信贷协议第3.04(B)及3.06(A)节所载的陈述及保证)在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)，但截至某一特定日期作出的任何该等陈述除外，在此情况下，该等陈述在所有重大方面均属真实及正确(或，如任何该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均如此)。[插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]本公司同意信贷协议所载本公司的担保将适用于新借款附属公司的债务。于本协议由本公司、新借款附属公司及行政代理各自签署后，新借款附属公司将成为信贷协议的一方，并就信贷协议的所有目的构成“附属借款人”，而新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。

本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

Brown&Brown公司

By: _________________________________
姓名：
标题：

[新增借款子公司名称]

By: _________________________________
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________
姓名：
标题：

2

展品F-2

[表格]

借款子公司终止

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
以下所述的贷款人
[南迪尔伯恩街10号]
[伊利诺伊州芝加哥60603]
请注意：[__________]

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的Brown&Brown，Inc.(“本公司”)指的是本公司与不时的附属借款人以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2021年10月27日签订的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议下的附属借款人。[本公司声明并保证，截至本协议日期，已终止的借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止的借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项，已于本协议日期或之前悉数支付。][本公司确认，已终止借款附属公司将继续为借款人，直至已终止借款附属公司的所有贷款均已预付，而已终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项均已悉数支付为止，惟已终止借款附属公司无权根据信贷协议再作借款。]

[签名页如下]

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

Brown&Brown公司

By: _________________________________
姓名：
标题：

复制至：摩根大通银行，N.A.
[南迪尔伯恩街10号]
[伊利诺伊州芝加哥60603]

2

附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

1

附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件H-1

借阅申请表格

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[南迪尔伯恩10号
伊利诺伊州芝加哥60603

请注意：[__________]
传真：[__________]]

将副本复制到：

[__________]

[__________]

请注意：[__________]

传真：[__________]

回复：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重订的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的北亚州摩根大通银行(“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。这个[以下署名借款人][公司，代表[附属借款人],]特此根据信贷协议第2.03节向您发出通知，表明其根据信贷协议要求借款，在这方面，[以下署名借款人][公司，代表[附属借款人],]就现申请的该等借用指明以下资料：

1.借款人姓名：_

2.所要求的借款是关于循环承付款项的

3.借款本金总额：_

4.借款日期(以营业日为准)：_

借款类型(ABR或欧洲货币或RFR)：_

6.利息期限(如属欧洲货币借款)：_

7.商定货币：_

8.适用借款人的帐户或行政代理人与借款人议定的任何其他帐户的地点及编号：_

[签名页如下]

-2-

以下签署人在此声明并保证下列条款中规定的出借条件[s][4.01 and]本信贷协议的第4.02条截至本合同日期已付清。

非常真诚地属于你，
 

[Brown&Brown公司，

作为公司]

[附属借款人，

作为借款人]

By:______________________________

姓名：
标题：

证物H-2

利益选择申请表

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

以下所述的贷款人

[南迪尔伯恩10号
伊利诺伊州芝加哥60603

请注意：[_______]
传真：([__]) [__]-[_____]]

回复：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士们、先生们：

兹提及截至2021年10月27日的第二份经修订及重订的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不时的附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的北亚州摩根大通银行(“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。这个[以下署名借款人][公司，代表[附属借款人],]根据信贷协议第2.08节的规定，特此通知您，它要求[转换][继续]信贷协议下的现有借款，在这方面，[以下署名借款人][公司，代表[附属借款人],]指定以下有关此类[转换][续写]特此请求：

1.列出现有借款的借款人、日期、类型、类别、本金金额、协议货币和利息期限(如适用)：_

2.由此产生的借款本金总额：_

3.利息选择生效日期(以营业日为准)：_

4.借款类型(ABR或欧洲货币)：_

5.利息期限(如属欧洲货币借款)：_

6.商定货币：_

[签名页如下]

非常真诚地属于你，
 

[Brown&Brown公司，

作为公司]

[附属借款人，

作为借款人]

By:______________________________

姓名：
标题：