美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
注册人网站:www.bbinsurance.com
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
注-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值,参照2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)股票最后一次出售的价格计算为#美元。
截至2022年2月18日,注册人普通股的流通股数量为面值0.10美元
以引用方式并入的文件
Brown&Brown公司2022年年度股东大会的委托书的部分内容被纳入本报告的第三部分。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
Brown&Brown公司
表格10-K的年报
截至本财政年度止 十二月三十一日, 2021
IndeX
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页 不是的。 |
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第一部分 |
5 |
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第1项。 |
业务 |
5 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
23 |
第二项。 |
属性 |
23 |
第三项。 |
法律诉讼 |
23 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
23 |
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第II部 |
24 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
24 |
第六项。 |
已保留 |
26 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
43 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
85 |
第9A项。 |
控制和程序 |
85 |
项目9B。 |
其他信息 |
85 |
Item 9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
85 |
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第三部分 |
86 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
86 |
第11项。 |
高管薪酬 |
86 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
87 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
87 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
87 |
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第IV部 |
88 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
88 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
90 |
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签名 |
91 |
2
关于前瞻性陈述的披露
布朗公司及其子公司(统称为“我们”,“布朗公司”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用方式纳入本报告的文件中,均在1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款范围内作出“前瞻性陈述”,包括有关新冠肺炎(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响的陈述。你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告中的报告、声明、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设,但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)所表达的结果大不相同。其中许多因素此前已在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于第一部分第二项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中所述的事项:
3
对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实,而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解,但由于上述因素,实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此,这些警告性陈述符合我们在此所作的所有前瞻性陈述。我们不能向您保证,我们预期的结果或发展将会实现,或者即使实质上实现了,也会给我们带来预期的后果,或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本文中的所有前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出,公司不承担任何义务公开更新或更正任何前瞻性陈述,以反映随后发生的事件或情况,或公司此后知道的事件或情况。
4
标准杆T I
项目1.B有用处。
一般信息
Brown&Brown是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构,成立于1939年,总部设在佛罗里达州代托纳海滩。该公司主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。我们为客户提供优质的非投资性保险合同,以及其他有针对性的定制风险管理产品和服务。我们主要作为代理人或经纪人运作,因此不承担承保风险。一个例外是莱特保险集团(Wright Insurance Group,LLC)的活动,在该活动中,我们经营着一家自己写洪水保险公司--莱特国家洪水保险公司(WNFIC)。WNFIC的承保业务包括根据国家洪水保险计划(NFIP)、由联邦紧急事务管理署(FEMA)管理的计划、超额洪水保单和私人洪水保单进行再保险,从而大幅消除WNFIC的承保风险,因为这些保单由FEMA或AM Best Company评级为“A”或更高的再保险公司支持。我们亦经营资本化专属自保保险设施(“专属自保”),目的是在配额分享的基础上增加投保能力,目前专注于由若干管理总代理承保的地震及风灾财产保险。被捕者购买再保险,限制但不能消除公司承保损失的风险。
该公司的服务主要通过保险公司支付的佣金获得补偿,其次是客户直接为某些服务支付的费用。佣金收入通常是被保险人支付的保费的一个百分比,通常取决于保险类型、特定的保险公司和我们提供的服务的性质。在一些有限的情况下,我们与在交易中与我们共同行动的其他代理人或经纪人分享佣金,我们确认扣除支付给其他中间人的任何佣金后的佣金。我们还可以从保险公司获得“利润分享或有佣金”,这是一种主要基于承保结果的利润分享佣金。手续费收入来自:(I)我们的服务部门,该部门提供与保险相关的服务,包括工伤赔偿和全线负债领域的第三方理赔管理和综合医疗使用管理服务,以及Medicare预留服务、社会保障残疾和联邦医疗保险福利宣传服务,以及其他理赔调整服务;(Ii)我们的全国计划和批发经纪部门,该部门主要为代表保险公司开具保单赚取费用,以及(Iii)我们的零售部门收取的费用代替佣金。我们的佣金和手续费收入是几个因素的函数,包括持续的新业务生产、现有客户的保留、保险费率的收购和波动以及“保险敞口单位”,即保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(如财产价值)的单位, 销售和工资水平),以确定向投保人收取的保费。保险公司根据许多因素确定这些费率,包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率,这些都不是我们所能控制的。
截至2021年12月31日,我们的活动在44个州的331个国内地点和加拿大、爱尔兰、英国、百慕大和开曼群岛的20个国际地点进行。
细分市场信息
我们的业务分为四个可报告的部门:(I)零售部门,(Ii)国家计划部门,(Iii)批发经纪部门和(Iv)服务部门。零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务,向商业、公共和准公共实体、专业和个人客户提供广泛的保险产品和服务,以及非保险保修服务和产品。作为管理总代理(“MGA”)的国家计划部门,为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品,为个人提供一系列保险产品,洪水保险,以及为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的有针对性的产品和服务,所有这些都通过一个全国性的独立代理网络提供,包括Brown&Brown零售代理。批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理来营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。服务部分提供与保险有关的服务,包括第三方索赔管理和调整服务、工人赔偿和所有负债领域的综合医疗利用管理服务、医疗保险拨备服务和社会保障残疾福利宣传服务。
下表汇总了(I)我们每个可报告的运营部门在2021年、2020年和2019年产生的佣金和费用,以及(Ii)每个部门在每个此类期间代表我们的佣金和费用总额的百分比:
(除百分比外,以千为单位) |
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2021 |
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% |
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2020 |
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% |
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2019 |
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% |
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零售细分市场 |
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$ |
1,766,667 |
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58.0 |
% |
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$ |
1,471,352 |
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56.5 |
% |
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$ |
1,366,016 |
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57.3 |
% |
国家方案部分 |
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701,108 |
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23.0 |
% |
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609,842 |
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23.4 |
% |
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516,915 |
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21.7 |
% |
批发经纪业务 |
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402,635 |
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13.2 |
% |
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352,161 |
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13.5 |
% |
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309,426 |
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13.0 |
% |
服务细分市场 |
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178,857 |
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5.9 |
% |
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174,012 |
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6.7 |
% |
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193,641 |
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8.1 |
% |
其他 |
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(1,745 |
) |
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(0.1 |
)% |
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(1,259 |
) |
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(0.1 |
)% |
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(1,261 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
总计 |
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$ |
3,047,522 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,606,108 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,384,737 |
|
|
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100.0 |
% |
5
我们的大部分业务都在美国。此外,我们在爱尔兰、百慕大和开曼群岛经营零售业务,在英国经营批发经纪业务,在加拿大经营管理总代理业务。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中,这些业务分别创造了7800万美元、3510万美元和1770万美元的收入。我们没有任何实质性的外国长期资产。
有关与我们业务相关的其他分部财务数据,请参阅综合财务报表附注16和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
零售细分市场
零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务,向商业、公众和准公众、专业和个人投保客户提供广泛的保险产品和服务,以及非保险服务和产品。重要的覆盖范围和功能包括:
财产与意外伤害 |
员工福利 |
人身保险 |
属性 |
效益设计与交付 |
房主 |
伤亡情况 |
财务战略与分析 |
汽车 |
工伤赔偿 |
监管和立法战略 |
个人超额负债 |
担保 |
技术服务 |
洪灾和超额负债 |
航空业 |
人口健康与福祉 |
洪水和超量洪水 |
私募股权/并购 |
战略性非医疗解决方案 |
专业承保范围 |
执行责任 |
自愿福利 |
集团超额 |
网络风险 |
药房福利 |
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跨国 |
私募股权/并购 |
特产 |
分析与建模 |
国际利益 |
经销商服务 |
风险服务 |
雇主止损 |
专业风险解决方案 |
另类风险/俘虏 |
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部落国家 |
专业风险解决方案 |
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总奖励和薪酬 |
贸易信贷 |
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我们零售业务的任何实质性部分都不能归因于一个客户或几个客户。2021年,我们最大的单一零售部门客户的佣金和手续费占零售部门佣金和手续费总额的0.5%。
截至2021年12月31日,我们的零售部门拥有6,301名员工。我们的零售部门在42个州以及爱尔兰、百慕大和开曼群岛设有办事处。在保险销售和营销方面,我们为客户提供广泛的相关服务,如风险管理战略、损失控制调查和分析、与投保和索赔处理相关的咨询。
国家方案部分
截至2021年12月31日,我们的国家计划部门雇用了2842名员工。国家计划部门专门从事保险计划业务的开发和管理,通常是为利基市场和服务不足的市场设计的。我们最大的国家计划部门客户约占该部门佣金和费用总额的7.6%。我们为众多业务领域的保险承运人合作伙伴提供项目管理专业知识,这些业务可分为五大类,具体如下:
6
专业节目。专业责任及相关一揽子保险产品针对以下领域的专业人士的需求而量身定做:牙科、法律、眼科护理、保险、金融、医生和房地产产权专业人员。专业责任计划还提供与补充保险相关的产品,包括婚礼、活动、医疗设施和网络责任。
个人专线计划。个人保险计划向个人保险公司消费者提供各种保险产品,包括房主和个人财产保单;住宅地震;以及私人客运、汽车和摩托车保险。
商业航线计划。商业项目通过我们的核心商业产品服务于广泛的行业。我们的专业计划服务于特定行业和利基市场,包括汽车售后市场、专业和业余体育运动、赛车运动、特殊活动和娱乐业;商业运输和卡车运输;林业;制造住房;以及工人补偿。
公共实体计划。公共实体计划的范围从提供完全保险的计划到建立风险保留保险池,以及额外和临时的特定承保范围,包括为市、县、直辖市、学校董事会、特殊税区和准政府机构管理各种保险信托。
专业节目。专业计划包括洪水保险、商业条件差异(地震)、所有风险商业财产、抵押风险、沿海财产计划(包括风能、贷款人安置解决方案)、主权美洲原住民国家和包裹保险。
批发经纪业务
截至2021年12月31日,我们的批发经纪部门拥有1,594名员工。我们的批发经纪部门向零售保险机构(包括Brown&Brown零售办事处)营销和销售过剩和过剩的商业保险产品和服务。批发经纪部门代表美国和英国的各种盈余额度保险公司。此外,某些办事处也是劳合社驻伦敦的记者。批发经纪业务部门还代表被认可的保险公司,以便让原本无法获得大型保险公司代表的较小机构能够接触到这些公司。超额和过剩保险产品涵盖许多保险范围,包括个人保险、房主保险、游艇保险、珠宝保险、商业财产和意外伤害保险、商业汽车保险、车库保险、餐馆保险、建筑工伤保险和内陆海运保险。难以投保的一般责任和产品责任保险是一种特长,超额工人赔偿保险也是如此。批发经纪人通过邮寄和与零售代理代表直接联系来招揽业务。2021年,我们最大的批发经纪业务客户的佣金和手续费约占批发经纪业务总佣金和手续费的1.4%。
服务细分市场
截至2021年12月31日,我们的服务部门雇用了974名员工,并提供了广泛的保险相关服务。
以下是对服务细分市场中的功能的简要描述。
社会保障倡导者。倡导社会保障 帮助美国各地寻求获得联邦社会保障残疾计划承保资格的个人,并为联邦医疗保险受益人提供健康计划选择和投保援助。我们与雇主赞助的团体生活、残疾和健康计划参与者密切合作,帮助残疾人接受必要的教育、宣传和福利协调援助,以实现尽可能快的福利审批。此外,我们还为工伤保险市场提供二次伤害基金追回服务。
理赔管理处。理赔管理 在全国范围内为商业和个人财产及意外伤害、医疗、职业和专业责任保险市场提供第三方管理(TPA)服务,为保险公司、自保人、市政当局、保险经纪人和法人实体提供理赔调整、行政管理、代位求偿、诉讼和数据管理、理赔调查服务、理赔调查和审计服务。我们从国家计划部分的各种箭头计划以及第三方获得索赔活动。
联邦医疗保险第二次支付者合规和联邦医疗保险被搁置。联邦医疗保险第二次付款人合规和联邦医疗保险拨备提供法定合规服务、有条件支付谈判和解决、结构化结算/年金资金、专业管理和结算后耐用医疗设备和药房计划管理。
自保信托管理局。自保信托管理为政府实体和自筹资金或全额投保的工人补偿和责任计划以及信托提供TPA服务,包括索赔管理和专门的代位追偿部门。
工人补偿和责任计划管理局。工伤赔偿和责任计划管理 提供索赔管理、继发伤残和代位权恢复的成本控制咨询服务、认证和非认证医疗管理计划、医疗网络接入、病例管理、利用率审查服务和损失控制等风险管理服务。
7
2021年,我们最大的五个合同约占我们服务部门费用收入的19.4%。
竞争
保险中介业务竞争激烈,众多公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、对保险条款和条件、服务质量和价格的了解。许多拥有更多资源和市场存在的公司和银行与我们竞争。
一些保险公司直接销售保险,主要是向个人或小企业销售,而不向第三方代理和经纪人支付佣金。此外,互联网和初创科技公司仍然是直接投放个人业务或小企业保险的来源。我们拥有自己的技术能力,也可以为单线和小企业服务。虽然很难量化通过互联网购买保险的个人或小企业对我们业务的影响,但我们相信,这种风险通常会孤立于单线保险的个人线路客户,或没有复杂保险计划的小企业,它们只占我们整个零售或国家计划细分市场的一小部分。
法规、许可和代理合同
我们和/或我们的指定员工必须获得我们开展业务所在地区监管机构的许可,才能担任代理、经纪人、中间人或第三方管理人。法规和许可法因各州和国际地点的不同而不同,往往很复杂。
所有州和国际司法管辖区适用的许可法律和法规可由监管机构修订或重新解释,在大多数情况下,监管机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有广泛的自由裁量权。我们努力监控我们员工的许可状态,但我们和/或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在特定司法管辖区开展部分或全部活动,此外还可能受到罚款。
人力资本
截至2021年12月31日,该公司拥有12,023名员工。我们与我们的销售员工和某些其他员工签订了协议,其中包括:(I)保护我们的机密信息和商业秘密,(Ii)限制他们在离职后为我们的客户招揽业务的能力,以及(Iii)禁止他们在离开我们的工作后的一段时间内雇用我们的员工。此类协议的可执行性因州而异,取决于适用的法律和实际情况。我们的大部分雇佣关系是随意的,任何一方都可以随时终止;然而,关于我们客户和员工的保密信息和非征求意见的契约一般在终止雇佣后至少延长两年。
我们的员工都不受集体谈判协议的约束,我们认为我们与员工的关系很好。
我们的指导原则
我们组织指导原则的基石是人、绩效、服务和创新。我们始终相信,做对我们的客户、社区、队友、运营商合作伙伴和股东最有利的事情。我们明白,每个成功的团队都依赖于人才、思想、经验、性格和职业道德的多样性。我们继续为客户和社区提供服务的能力有赖于最合格的队友的有效招募和提高。我们是建立在精英制度基础上的机会均等的雇主,这意味着我们的员工有机会根据自己的优点和个人主动性升迁。
文化
在Brown&Brown,我们的文化建立在正直、创新、卓越的能力、纪律和精英管理之上。我们致力于为我们的客户做最好的事情,这推动了我们的销售业绩,也是我们公司战略的重要组成部分。作为一家精简、竞争激烈、分散增长、以利润为导向的销售和服务组织,我们认为自己是一个团队,所以我们有团队成员--而不是员工--和领导者--而不是经理。我们的队友是我们最大的资源,通过挑战、授权和奖励他们,我们的团队被驱使取得非凡的成绩。
我们公司近四分之一的股份由我们的队友拥有,我们相信这培养了一种独特的所有权文化。我们努力为队友提供多种机会分享Brown&Brown的所有权并创造个人财富,包括通过我们的员工股票购买计划、我们的401(K)计划和长期股权赠与。我们估计,超过60%的团队成员拥有我们公司的股票,这建立了一种影响我们运营方式的所有权思维,包括我们如何投资于我们的业务和我们为客户所做的工作。
我们的团队
在Brown&Brown,我们的目标是为我们的队友提供职业生涯,而不仅仅是工作,这就是为什么我们的绝大多数队友都是全职队友。此外,我们还聘请定期兼职队友和季节性/临时队友。
8
全职队友每周至少工作30小时,无限期工作,通常有资格享受公司提供的所有就业福利。非全日制队友每周工作时间不到30小时,无限期工作;根据每周平均工作时间,他们可能有资格享受特定就业福利计划或政策中规定的有限就业福利。聘用季节性/临时队友作为临时替补,以临时补充我们的劳动力或协助完成特定的项目,而不是由外部机构根据合同提供的;这一类别的雇用任务通常是有限的。
队友招募、教育和发展
我们公司专注于招募和培养具有不同背景和经验的最有能力的团队成员。我们在我们组织的所有办公室和级别都积极招聘。我们看到,我们的团队建设取得了很大的成功,包括刚刚毕业的大学毕业生,具有保险行业以外经验的中层专业人员,以及希望提升自己职业生涯的经验丰富的保险专业人员。利用我们与几所重点学院和大学的牢固关系,我们致力于通过我们的大学实习生计划招聘和培养人才。除了个人招聘,我们还专注于通过完成高质量的收购来建设我们的团队。2021年,通过收购19家我们认为符合文化和财务意义的公司,我们的团队增加了大约635名新队友。
我们相信,支持和鼓励继续教育将有助于确保我们在一个不断变化的行业中继续走在发展趋势的前沿。我们致力于通过布朗和布朗大学(BBU)、布朗和布朗教育援助计划和我们的同行伙伴计划,在我们的队友教育和发展方面投入大量资金。
布朗与布朗大学:BBU是我们教育项目的支柱之一,帮助我们从竞争对手中脱颖而出。通过严格的内部培训计划,BBU为我们整个组织的新制片人、办公室领导和团队成员提供全面的销售、技术、学术和领导力技能培养课程。
这个布朗和布朗教育援助计划为我们的队友提供学费报销和学生贷款偿还援助,以及通过国家功勋布朗奖学金为队友的未成年子女提供进入大学的奖学金机会。2021年,该公司自豪地向10名学生颁发了为期4年的5000美元年度奖学金。
我们的同行合作伙伴计划是在新冠肺炎疫情期间成立的,旨在帮助队友与组织内的其他人建立联系。合作伙伴是根据他们的喜好和合作目标手工选择的,使用从参与团队成员那里收集的数据,包括工作职能、任期、爱好和兴趣。该计划鼓励建立新的和扩大现有的网络,通过不同的视角体验我们的文化,并更多地了解我们的公司、其他地点和团队。
队友福利
Brown&Brown通过队友福利计划提供各种福利-从医疗和牙科保险,到短期和长期残疾,再到人寿保险和401(K)计划,因为我们相信,我们队友及其家人的整体福祉是第一位的。我们相信,我们的竞争优势有助于我们在招聘和留住高素质人才方面脱颖而出。
2021年,没有大范围的裁员或减薪。相反,我们公司的领导层一直致力于保留其有才华的队友,并专注于在这些非常时期所产生的参与度和成果。我们公司鼓励灵活的工作安排,以适应不断变化的未来工作格局和我们团队成员的需求。此外,受新冠肺炎疫情影响的队友有机会通过我们的布朗救灾基金会申请经济援助。
队友敬业度
为了更好地了解我们公司的优势和增长机会,我们至少每年收集一次来自整个Brown&Brown团队的匿名反馈。我们致力于积极倾听和放大我们的队友在工作中的幸福感、满足感和敬业度,并感到自豪的是,今年有92%的队友表示布朗和布朗是一个很适合在®工作的地方。
我们相信,这些结果源于我们致力于将队友及其家人的健康和福祉放在首位,并灌输一种队友有机会根据自己的优点提升的文化。作为一个组织,通过重视和支持这些优先事项,我们相信我们的公司将继续由积极、投入和富有成效的团队推动,并留住最有才华的队友。
多样性、包容性和归属感
我们相信,拥有一支思想、经验、技能和职业道德各不相同的团队,就会赋予队友权力。一个强大的团队有助于积极影响我们的客户服务和社区参与。作为我们战略的一部分,我们将继续发展和
9
建立我们的多样性、包容性和归属感(DIB)特别工作组,该工作组成立于2020年,由八名具有不同背景、工作经验和技能的队友和领导人组成。特别工作组的使命是收集想法、想法和故事,以帮助制定一个战略框架,促进我们团队的多样性、包容性和归属感。特别工作组由我们的首席人事官和总法律顾问监督和指导。
我们的DIB特别工作组去年通过发起队友调查、倾听会议、小组重点会议和培训模式,包括一个专注于理解和管理潜意识偏见的课程,作为学习机会分配给所有队友,评估我们公司目前的优势和发展机会。2021年,工作组任命了一名DIB领袖,作为团队的专用资源,并建立了DIB座右铭--做自己的力量--这是由我们的队友创建并投票表决的。
我们公司将继续鼓励队友的反馈,同时进一步培养一个包容的环境,增强我们队友的归属感。此外,我们的DIB工作组还建立了各种队友资源小组(“TRG”),由队友领导的小组围绕一个身份成立。每个TRG将召开内部会议,相互授权,主持活动,并将就我们公司如何改进政策、影响招聘并继续成为社区的强大组成部分提出建议。为了让队友在一年中的任何一天都能灵活地庆祝他们的文化或遗产,我们的工作组在2021年引入了一个额外的浮动假日,称为文化日。
Brown&Brown不容忍任何形式的就业歧视。该公司有一项既定的政策,即招聘、招聘、调动、晋升、解雇、补偿和福利做法不受种族、肤色、宗教、无宗教背景、民族血统、民族、年龄、残疾、对残疾的看法、性别、性取向、性别认同/表达、性别取向、婚姻状况、在我军服役、退伍军人身份、政治活动或政党背景的影响。此外,该公司还跟踪女性和代表性不足的种族和少数族裔的代表情况,因为我们知道多样性有助于我们建立更好的团队和改善我们的客户体验。我们的性别和少数民族数据会定期提交给我们的董事会。我们为我们迄今在这方面所做的努力感到自豪,并将继续努力使我们的员工队伍进一步多样化,并加强我们的文化。
队友健康与安全
布朗和布朗所有队友和客户的安全和福祉是最重要的。在整个2021年,我们继续认真执行我们的业务连续性计划,将队友的健康和福祉以及客户、运营商合作伙伴和股东的福利放在首位,从而继续应对新冠肺炎大流行。Brown&Brown团队展示了在不确定时期的韧性,并通过“我们的力量”在对我们业务最小干扰的情况下驾驭了这片未知领域。我们知道,我们必须保持准备,以应对不断演变的新冠肺炎大流行,以及未来的任何大流行。我们的应对措施构成了在再次出现危险和传染性疾病时做好准备的基础。
我们的新冠肺炎特别工作组将继续应对这种情况,并实施与队友和利益相关者沟通的计划,为队友提供有益的资源,并将健康和安全放在首位。在整个2021年,我们的特别工作组定期开会,讨论战略决策和其他与大流行有关的问题,包括遵守地方、州和联邦法规。我们定期对队友进行调查,以确定我们的应对计划中值得关注和改进的领域,并确定疫苗接种状况和看法。以下是针对2021年新冠肺炎大流行的具体政策、程序和努力的摘要。
混合劳动力模式
自2020年3月公司响应新冠肺炎迅速实施远程办公协议以来,远程工作在必要时提供了重要的安全保障。随着健康条件的改善,以及安全措施的扩大,以维护安全的工作环境,混合劳动力模式已被一些团队接受,并继续帮助保持我们劳动力的灵活性。混合劳动力模式有助于减少在办公室工作的人数。
重返职场
我们继续维持正式的重返工作场所(“RTTW”)计划,目的是确保我们的队友和客户的安全,因为我们根据疾病控制和预防中心和当地卫生部门的指导方针运营我们的物理位置。作为该计划的一部分,我们提供了以下措施:
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大流行的长期影响
我们公司的领导团队已经考虑到,当前的大流行或另一场大流行可能会持续一段较长的时间,以年而不是月来衡量。与这种可能性相关的主要风险集中在对我们客户的经济后果上。我们相信,我们决定保持多元化的地理足迹,拥有350多个地点,为许多不同行业的广泛客户群提供服务,至少部分缓解了这种风险。
我们定期重新评估大流行对我们基础设施的长期影响。作为我们专注于实现长期盈利增长的一部分,我们正在制定一份路线图,考虑到未来的工作,包括我们传统办公室模式的替代方案,包括永久性的随时随地工作“对于某些团队成员、办公室旅馆和较小的工作空间的安排。根据我们对未来工作空间规划采取的方法,基础设施成本可能会降低,但可能会被支持非现场团队成员的技术增加所抵消。
疫苗反应
尽管我们没有强制要求队友接种疫苗,但我们大力鼓励和教育我们的团队接种疫苗对他们的健康和安全以及他们的家人、队友、客户和运营商合作伙伴的健康和安全的好处。如果队友决定接种疫苗,我们提供了在工作时间接种疫苗的灵活性,并照顾到副作用(如果存在)。此外,我们还战略性地征集匿名调查,以对抗疫苗的犹豫不决,并展示接种疫苗的队友的结果,没有问题。
队友健康和幸福感
Brown&Brown的首要任务是我们队友的整体福祉。在Brown&Brown,总体幸福感意味着身体、情感、社交和财务方面的健康。我们知道,健康的队友为他们的家庭、社区和客户提供更好的支持,这使我们作为一家公司继续取得成功。我们鼓励队友保持活跃,保持健康的工作和生活平衡,在当地社区做志愿者,并将自己的身心健康放在首位。这包括定期与队友就疫情的影响进行沟通,必要时还会每两周发布一次头条和信息,重点关注身体、精神和经济健康。此外,我们的首席执行官继续发布每两周一次的视频更新,以联系我们所有的队友,并鼓励健康和幸福的重要性。
2021年,我们宣布成立一个心理健康盟友小组,该小组由一群队友志愿者组成,他们随时准备作为我们心理健康资源的联系点,以及为我们的队友提供支持系统。盟友完成由国家行为健康委员会提供的精神健康急救培训。这些队友可以不偏不倚地倾听,不加评判,支持队友,同时提高人们对心理健康和健康重要性的认识。心理健康联盟不是诊断师或急救提供者,而是帮助队友在需要的时候找到适当资源的渠道。
我们继续聘请我们的受雇医疗保健专业人员团队,就新冠肺炎的生理和心理影响提供关键和及时的指导。我们还通过我们的网站门户网站提供对公共新冠肺炎资源的访问,以帮助应对疫情带来的挑战的个人和企业。我们的远程作业(ORW)计划--于2020年启动,旨在为我们的新工作方式提供支持和资源--继续与我们整个公司的队友联系,并通过与队友的内部直播流提供倾听和与他人互动的机会。通过这一计划,我们提供了许多资源,帮助队友和领导者克服与工作和家庭生活相关的挑战。
为了帮助那些因疫情而陷入财务困境的人,我们继续通过Brown&Brown$Avings Center向队友和公众提供大幅折扣的服务和产品。
在所有的Brown&Brown分店,我们打算为队友和办公室访客提供一个安全的环境。公司有正式的工作场所安全指南,适用于我们所有的队友和设施,一些办公室甚至建立了更具体的行为程序。这些指导方针涵盖危险和不安全的工作区域和条件、手机使用、旅行、着装、关闭和紧急情况的通信协议以及我们的工人补偿福利等。
2021年,公司没有发生与工作相关的死亡和24起伤害或职业病,这是根据我们的工人补偿政策提出的索赔数量确定的,不包括已结案且未支付赔偿的索赔。
我们位于佛罗里达州代托纳海滩的新校区于2021年完工,在设计时考虑到了队友。开放式平面图鼓励队友之间有规律的活动和互动,促进高效、协作的工作环境。办公室和工作站都配备了符合人体工程学的家具和坐立办公桌,这些都是为了支持队友的身体健康而特意挑选的。
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此外,该公司还制定了一项反对工作场所暴力的正式政策。这一政策禁止在我们公司的办公室内携带或维护任何形式的武器,并禁止队友进行威胁或从事暴力活动。根据我们的政策,任何队友如果认为自己是暴力、暴力威胁、恐吓行为的受害者,或听到关于暴力事件的笑话或攻击性评论,必须立即向其团队负责人或本公司领导班子的另一名成员报告此类行为。此外,任何认为自己或其他队友可能面临暴力危险的队友必须立即通知当地执法官员。
精神健康
自上而下,我们定期宣传优先考虑心理健康的重要性。我们的首席执行官经常在与队友的交流中表达他对保持积极心理健康状态的热情。我们公司鼓励个人参与促进良好心理健康的活动,并在需要时向朋友、队友、家人和医疗专业人员寻求帮助。
布朗和布朗的队友可以随时获得的许多服务都捆绑在公司的员工援助计划下。这些服务包括免费、保密的支持服务,如获得精神健康顾问、全天候危机热线、教练、健康活动、点播视频库等。此外,该公司的危机热线提供为我辩护,这项服务提供与心理健康案例导航员、治疗师和精神病学家的一对一咨询,以及其他项目,如正念冥想.
除了联系整个公司的队友,我们的OWR还包括由员工董事会认证的精神病学家领导的互动网络研讨会,讨论心理和身体健康话题。我们也在继续我们的小咬人会议使团队成员能够与公司内外的特邀演讲者就广泛的商业和个人兴趣话题进行交流。
可用信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式将材料提交或提供给美国证券交易委员会后,在我们的网站www.bbinsurance.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。这些文件张贴在我们的网站www.bbinsurance.com上,可以通过选择“投资者关系”链接,然后选择“美国证券交易委员会备案”链接来访问。
美国证券交易委员会建立了一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。
我们董事会的审计、薪酬和提名/治理委员会的章程以及我们的公司治理原则、商业行为和道德准则以及道德准则-首席执行官和高级财务官(包括对这些章程、原则或准则的任何条款的任何修订或豁免)也可以在我们的网站上查阅或应要求查阅。要索取这些文件的任何副本,请以书面方式发送至:布朗公司,地址:佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号,邮编:32114,或致电。
关于我们的执行官员的信息
以下是截至2022年2月22日有关我们高管的某些信息。所有官员的任期为一年,或直到他们的继任者当选并获得资格为止。
J·凯悦·布朗 |
董事会主席 |
84 |
鲍威尔·布朗 |
首席执行官总裁 |
54 |
巴雷特·布朗 |
执行副总裁总裁;总裁-零售板块 |
49 |
斯蒂芬·M·博伊德 |
执行副总裁总裁;总裁-批发经纪业务 |
48 |
朱莉·L·特平 |
常务副秘书长总裁,首席人民官 |
51 |
罗伯特·W·劳埃德 |
总裁常务副秘书长兼总法律顾问 |
57 |
K.格雷·内斯特二世 |
常务副首席信息官总裁 |
46 |
J·斯科特·佩尼 |
执行副总裁总裁;首席采购官 |
55 |
克里斯·L·沃克 |
常务副总裁;总裁-国家节目部分 |
64 |
R.安德鲁·瓦茨 |
执行副总裁总裁;首席财务官兼财务主管 |
53 |
J·凯悦·布朗。布朗先生于1993年至2009年担任我们的首席执行官,总裁先生于1993年至2002年12月担任我们的首席执行官,并于1961年至1993年担任我们的前身公司的总裁和首席执行官。1972年至1980年,他担任佛罗里达州众议院议员,1978年至1980年,担任众议院议长。布朗在上市公司国际高速公路公司的董事会任职,直到2019年。布朗是斯特森大学(Stetson University)和佛罗里达州百人委员会的董事会成员,他是该校的前任主席。凯悦·布朗先生的儿子J·鲍威尔·布朗和P·巴雷特·布朗受雇于我们
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总裁和首席执行官,并分别担任执行副总裁总裁和总裁-零售部门。他的儿子J·鲍威尔·布朗自2007年10月以来一直在董事工作。
鲍威尔·布朗。布朗于2009年7月被任命为首席执行长。他从2007年1月开始担任我们的总裁,并于2007年10月被任命为董事的首席执行官。在2007年之前,他自2002年以来一直担任我们的区域执行副总裁之一。多年来,布朗先生曾负责监管我们所有部门的某些或所有部分,自1995年加入我们以来,他在整个公司担任过各种职务。自2010年1月以来,布朗一直在上市公司WestRock Company(前身为RockTenn Company)的董事会任职。他是我们董事会主席J.Hyatt Brown的儿子,也是我们执行副总裁总裁和总裁-零售部门P.Barrett Brown的兄弟。
P.巴雷特·布朗。布朗先生于2020年1月被任命为我们零售业务部的执行副总裁总裁和总裁。他之前在2014年至2020年1月担任高级副总裁,并于2015年9月至2020年1月担任零售部门的区域总裁。布朗先生于2000年加入公司,担任过各种职务,包括在我们位于佛罗里达州坦帕市的零售办事处担任利润中心主管和客户主管,在我们位于加利福尼亚州奥兰治的零售办事处担任利润中心主管和客户主管,在我们位于亚利桑那州凤凰城的零售办事处担任客户主管。他还监督了 “布朗与布朗大学”的某些方面,这是一个培训项目,为新制片人、办公室领导人和组织内的其他群体提供技术和销售课程。他是我们董事会主席J.Hyatt Brown的儿子,也是我们的首席执行官兼首席执行官J.鲍威尔·布朗的兄弟总裁。
史蒂芬·M·博伊德。2021年1月,博伊德先生被任命为我们批发经纪部门的执行副总裁总裁和总裁。博伊德先生于2015年5月成为本公司的高级副总裁,并于2019年10月至2021年1月担任我们的高级副总裁,负责技术、创新和数字战略。2013年7月至2019年10月,他在我们的子公司之一箭头通用保险代理公司(箭头)担任总裁和首席运营官。博伊德于1995年加入箭头公司,曾担任过多个职位,包括箭头公司商务部的总裁和箭头公司的首席信息官。
朱莉·L·特平。2021年5月,特平女士被任命为执行副总裁总裁。她于2020年3月成为我们的首席人民官和高级副总裁。从2012年8月到2020年3月,特平女士在我们的子公司之一布朗缺席服务集团(前身为倡导者集团)担任过各种职务,包括从2014年1月到2020年3月担任首席执行官,从2013年8月到2014年1月担任首席运营官,从2012年8月到2013年8月担任运营副总裁总裁。在2012年8月加入Brown&Brown离职服务集团之前,特平女士在2009年2月至2012年3月期间担任GCG Risk Management Consulters LLC的首席运营官,这是一家她在伊利诺伊州班诺克伯恩与人共同创立的保险经纪公司。她之前曾在达信美国有限公司、Forrest公司房地产公司和NRG能源公司担任过运营领导职务。
罗伯特·W·劳埃德。劳埃德先生自2009年以来一直担任我们的总法律顾问,自2014年以来一直担任执行副总裁总裁和公司秘书。2006年至2014年担任副总裁,2006年至2009年担任首席诉讼官,2001年至2006年担任助理总法律顾问。在此之前,他分别在我们位于佛罗里达州代托纳海滩的零售办事处担任销售经理和市场经理。在担任销售职务期间,劳埃德先生于2001年获得了该公司的顶级制片人荣誉(TangeB)。他还获得了特许财产意外险保险人(CPCU)和注册保险顾问(CIC)的称号。在加入我们之前,Lloyd先生在佛罗里达州代托纳海滩的Cobb&Cole律师事务所担任公司外部法律顾问。劳埃德先生是一名扶轮社员;代托纳州立学院董事会成员,曾任代托纳海滩地区商会主席;佛罗里达商会董事会成员、沃卢西亚郡老龄委员会秘书兼董事顾问;佛罗里达大学基金会全国董事会成员;玛丽·麦克劳德·白求恩医生雕像基金副会长总裁;以及佛罗里达州中部委员会顾问委员会成员--美国童子军。
K.格雷·内斯特二世。内斯特于2021年10月被任命为执行副总裁总裁。他于2021年2月成为我们的首席信息官和高级副总裁。从2019年12月至2021年2月,内斯特先生担任我们零售部门的首席信息官。在此之前,他于2010年2月至2019年12月在BB&T保险服务公司担任过各种信息技术职务,包括业务信息官、IT集团服务经理和IT服务经理。从2004年2月到2010年2月,内斯特先生是BB&T公司的管理信息系统董事的一员,负责在此期间BB&T的各种业务线的信息技术需求。他之前曾担任福克斯-埃弗雷特的信息技术董事。
J·斯科特·佩尼。彭尼先生自2011年以来一直担任我们的首席采购官,他还担任过董事和我们几家子公司的高管。2010年至2014年任自治区总裁,2002年至2010年7月任自治区常务副主任总裁。从1999年到2003年1月,Penny先生担任我们印第安纳州印第安纳波利斯零售办事处的利润中心负责人。在此之前,Penny先生曾在1997至1999年间担任我们佛罗里达州杰克逊维尔零售办事处的利润中心负责人。从1989年到1997年,Penny先生在我们佛罗里达州代托纳海滩办事处担任客户经理和营销代表。
克里斯·L·沃克。沃克先生于2014年被任命为我们国家节目部门的总裁。2012年至2014年担任区域常务副主任总裁。沃克先生负责我们的国家节目部分。自2012年以来,他还一直担任箭头公司的首席执行官。自2003年加入该组织以来,他一直参与箭头公司的业务发展战略、产品扩张、收购以及整体运营和基础设施。在此之前,他曾担任怡安再保险副董事长。沃克的保险业生涯始于再保险中介公司E.W.Blch Co.,他最终在该公司担任E.W.Blch Holdings的董事长兼首席执行长。他之前曾担任经纪商和再保险市场协会主席。
R·安德鲁·瓦茨。瓦茨先生于2014年2月加入本公司,担任执行副总裁总裁兼财务主管,并于2014年3月4日起任首席财务官。在加入公司之前,他曾担任汤姆森全球客户管理主管
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自2011年以来,他一直担任汤森路透金融和风险部门多个部门的首席财务官。在2001年之前,瓦茨是互联网初创公司Texttera的首席财务官和联合创始人,并在普华永道担任了九年的高级经理。Watts先生拥有伊利诺伊州的公共会计(CPA)执照,并拥有伊利诺伊州立大学的理学学士学位。自2018年6月以来,他一直担任私营绿色能源公司New Planet Energy Development,LLC的董事董事,自2020年1月以来,他一直担任佛罗里达州代托纳海滩的非营利性公司艺术与科学博物馆的董事会成员。他曾在2013年1月至2014年2月担任Surlight Theatre董事会主席,并于2012年7月至2014年2月在该董事会任职。他曾在2005年至2007年担任新泽西州许愿基金会董事会主席,并于2000年至2007年在该董事会任职。
第1A项。国际扶轮SK因素。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到各种风险和不确定性的影响,并可能受到这些风险和不确定性的重大不利影响,这些风险和不确定性包括但不限于以下陈述的风险和不确定性,其中任何一种风险和不确定性都可能导致我们的实际结果与最近的业绩或我们预期的未来业绩大不相同。我们将这些风险因素按类别分组,每个类别中包含的风险因素按照它们相对于我们的优先顺序列出。
与新冠肺炎疫情相关的风险
新冠肺炎大流行以及由此引起的政府和社会反应、新冠肺炎的严重程度和持续时间(包括通过潜在病毒的任何新的变异株)。疫苗的有效性和可获得性、接种疫苗的速度和速度、政府当局针对新冠肺炎采取的行动,以及新冠肺炎对美国经济和全球经济的直接和间接影响,都可能对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生实质性的不利影响。
2019年12月,一种新的冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。从那时起,新冠肺炎在世界各地蔓延,并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱,这可能会进一步对我们的业务产生不利影响,并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,也无法有信心地预测,其中包括新冠肺炎的最终地理传播和严重程度;疫情的持续时间;针对新冠肺炎的疫苗的有效性和铺开;社会接受疫苗的意愿;企业关闭、旅行限制、社会疏远和为遏制和治疗新冠肺炎而采取的其他行动;为遏制和治疗病毒而采取的行动的有效性;疫情对经济活动的影响;政府刺激计划的时机和有效性;对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间;以及我们有形或无形资产的任何减值,而这些减值可能会因经济状况转弱而入账。此外,如果疫情继续在信贷或金融市场造成混乱或动荡,或影响我们的信用评级,它可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响,所有这些都是高度不确定和无法预测的。
随着新冠肺炎疫情以及任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延,我们的业务可能会受到中断,包括:
我们无法预测新冠肺炎将对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况产生什么影响;但是,对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。即使在新冠肺炎疫情平息后,我们也可能因为病毒的全球经济影响而对我们的业务造成实质性的不利影响。此外,新冠肺炎可能会以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。
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此外,如果任何关键员工因冠状病毒患病而无法工作,管理团队的注意力可能会转移。
这些和其他与新冠肺炎相关的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎的潜在影响也可能影响并在某些情况下放大本年度报告中描述的许多风险因素。然而,由于新冠肺炎的形势是前所未有的,并且不断演变,对我们的风险因素的潜在影响仍然不确定。此外,新冠肺炎的任何潜在影响都可能落后于与新冠肺炎大流行相关的事态发展。
与我们的业务相关的风险
严重的通货膨胀可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
通货膨胀会增加我们的成本,包括工资成本,从而对我们产生不利影响。严重的通货膨胀往往伴随着更高的通货膨胀
利率。通胀和利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法留住或聘用合格的员工,以及我们的任何高管或其他关键员工的流失,都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。来自保险行业内部和行业外企业对优秀员工的竞争非常激烈,特别是在关键职位上。如果我们不能成功地吸引、留住和激励我们的员工,我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。
失去管理或支持大量客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户接触的能力产生不利影响,这将对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果我们的任何关键员工加入现有的竞争对手或组建一家竞争对手的公司,我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务,而不是我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要员工在离职后两年内招揽我们的员工和客户,但他们并不被禁止与我们竞争。
此外,如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任,我们可能会受到不利影响。我们与某些主要管理人员制定的继任计划和聘用安排不能保证这些管理人员的服务将继续为我们提供。失去我们的高级领导或其他关键员工,或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的增长战略在一定程度上取决于对其他保险中介的收购,这些收购在未来可能无法以可接受的条件提供,或者如果完成,可能对美国不利。
我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们成功地确定合适的收购对象、完成收购、将被收购的业务整合到我们的业务中并扩展到新市场的能力,要求我们实施并不断改进我们的业务以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平,或在其他方面表现如预期。此外,我们还与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。收购还涉及多个风险,例如分散管理层的注意力;在整合收购的业务和留住员工方面遇到困难;费用和营运资本要求的增加,这可能会降低我们的投资资本回报率;进入不熟悉的市场或业务线;意想不到的问题或法律责任;估计收购收益应付账款;以及税务和会计问题,这些问题中的一些或全部可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩的恶化也可能导致较低或负的收益贡献和/或商誉减值费用。
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网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系中的任何其他中断都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
我们依赖信息技术和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务,处理索赔,并及时和准确地向运营商报告信息,这通常涉及对机密、敏感、专有和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行动造成的,任何这些都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损害以及合规成本大幅增加的风险。如果我们无法使用或无法使用我们的信息技术、电信或其他系统,可能会严重削弱我们及时履行这些职能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝,可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力下降。我们不时会遇到网络安全事件,例如恶意软件感染、网络钓鱼活动和漏洞利用企图,到目前为止,这些事件尚未对我们的业务产生实质性影响。
此外,我们是一个具有收购意识的组织,整合我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂,并使我们面临额外的风险,因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点,这可能会使我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来,任何重大的网络安全漏洞或媒体报道,即使不属实,也可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息或财务损失的责任。我们维持的保险可能不包括此类损失,也可能不包括此类损失。
我们不能完全消除不正当获取私人信息的所有风险,随着网络安全威胁的增加,实施、维护和加强进一步的系统保护措施的成本和业务后果可能会显著增加。随着这些威胁的演变,网络安全事件将更难检测、防御和补救。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。
快速的技术变化可能需要额外的资源和时间来充分应对动态,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
频繁的技术变化、新的产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响着保险业务。例如,互联网越来越多地被用来安全地向客户传递利益和相关信息,并促进企业对企业的信息交换和交易。
我们正在不断采取措施升级和扩大我们的信息系统能力,包括我们如何与我们的客户和保险公司进行电子互动。维持、保护和增强这些能力,以跟上不断发展的行业和法规标准,并改变客户偏好,需要持续投入大量资源。如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠,或者如果我们未能有效地维护我们的信息系统和数据完整性,我们可能会遇到运营中断、监管或其他法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他不利后果。
我们的技术开发项目一旦完成,可能不会带来我们预期的好处,或者可能会比预期更快地被替换或过时,这可能会导致加速确认费用。如果我们不能有效和高效地定期管理和升级我们的技术组合,或者这样做的成本高于我们的预期,我们以具有成本效益的方式向新客户和现有客户提供有竞争力的服务的能力以及我们实施战略计划的能力可能会受到不利影响。
我们佣金收入的很大一部分来自有限数量的保险公司,这些公司的损失可能会导致额外的费用和市场份额的损失,或导致我们的利润分享或有佣金、担保补充佣金或奖励佣金大幅减少。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们核心佣金总额的不超过5.0%来自一家保险公司承保的保单。如果该保险公司寻求终止与我们的安排或以其他方式减少为我们承保的保单数量,我们相信其他保险公司也可以承保这项业务,尽管可能会导致一些额外的费用和市场份额的损失。
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由于我们的大部分业务集中在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、纽约和密歇根州,这些州的不利经济条件、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的大部分业务集中在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、纽约州和密歇根州,在截至2021年12月31日的一年中,我们在这些地区分别获得了约18%、11%、8%、7%、7%和6%的年收入。我们认为,这些州目前对保险中介机构的监管环境并不比其他州更具限制性。美国的保险业主要是受州监管的行业,因此,州立法机构可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在上述州,我们面临着比保险中介机构更大的风险敞口,这些州的监管条件发生了不利的变化,保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外,不利经济状况、自然灾害或其他灾难的发生,或其他特定于或以其他方式显著影响这些州的情况的发生,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们很容易受到飓风(特别是在佛罗里达州我们在那里有52个办事处和总部,以及我们在德克萨斯州有25个办事处)、地震(包括我们在加利福尼亚州有31个办事处)、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、火灾、极端天气条件、地缘政治事件(例如恐怖主义行为和其他自然灾害或人为灾难)造成的损失和中断的影响。我们对自然灾害的保险范围是有限的,并受到免赔额和承保范围的限制。此类保险可能不够充分,或可能无法继续以商业上合理的费率和条款提供。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能保持这种文化,或者如果我们经历了管理、管理哲学或商业战略的变化,我们的业务可能会受到损害。
我们认为,我们成功的一个重要因素是我们的企业文化,作为一个精干、高度竞争、分散增长和以利润为导向的销售和服务组织。随着我们的发展,包括通过整合以前或未来收购所获得的员工和业务,我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面,这可能会对我们的盈利能力和/或我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的最高诚信和质量的人员的能力产生负面影响。随着我们的成长,我们可能会面临改变我们的文化的压力,特别是如果我们在吸引愿意接受我们文化的合格员工方面遇到困难的话。此外,随着我们组织的发展,我们被要求实施更复杂的组织结构,或者如果我们经历了管理、管理理念或商业战略的变化,我们可能会发现越来越难保持我们企业文化的有益方面,如我们分散的销售和服务运营模式,这可能会对我们未来的成功产生负面影响。
我们在服务部门面临各种风险,包括我们的第三方理赔管理业务,这些风险与我们在保险中介业务中面临的风险不同。
我们的服务部门,包括我们的第三方理赔管理业务,面临着与我们的保险中介业务不同的各种风险,包括以下风险:
如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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由于固有的局限性,我们的披露制度、内部控制和程序可能无法成功防止所有错误或欺诈,或无法及时向管理层通报所有重大信息。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不希望我们的披露控制和内部控制程序能够防止所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能仅仅因为错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先,都可以规避控制。
不能保证我们的任何控制系统的设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。
我们的某些现有股东对公司有很大的控制权。
于2021年12月31日,我们的行政总裁、董事及其若干家族成员合共实益拥有约16.6%的已发行普通股,其中董事会主席J.Hyatt Brown及其儿子、我们的总裁兼首席执行官J.Powell Brown及我们零售部门的执行副总裁总裁及总裁将实益拥有约15.8%的股份。因此,我们的高管、董事及其某些家庭成员对(I)我们董事会的选举、(Ii)任何其他需要股东批准的事项的批准或反对以及(Iii)我们的事务和政策具有重大影响。
我们在国际上有业务,这可能会导致一些额外的风险,并需要比我们的国内业务更多的管理时间和费用来实现或保持盈利。
我们在百慕大、加拿大、开曼群岛、爱尔兰和英国都有业务。未来,我们打算继续考虑更多的国际扩张机会。我们的国际业务可能会受到一些风险的影响,包括:
与法律、合规和监管事项有关的风险
数据隐私和保护法律法规的变化,或任何未能遵守此类法律法规的行为,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受制于全球范围内关于隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规,包括与个人数据的收集、存储、保留、处理、使用、处理、披露、传输和安全有关的法律和法规。由于各国对隐私和数据保护法的解释和适用可能不同,可能会产生不一致或相互冲突的要求,因此存在很大的不确定性。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输,以及我们与第三方供应商达成的交易。例如,欧盟于2016年5月通过了一项全面的一般数据隐私法规(GDPR),该法规取代了以前的欧盟数据保护指令和相关的国别立法。GDPR成为
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于2018年5月全面生效,并要求公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求,包括处理、保护和数据存储人员更正或删除有关其自身的此类数据的能力。不遵守GDPR要求可能会导致高达全球收入4%的罚款。遵守GDPR施加的强化义务可能会给我们的业务带来巨大的成本,并要求我们修改某些业务做法。此外,欧洲联盟法院关于Schrems II的裁决使向欧洲经济区以外的组织转移跨界数据变得更加繁重和不确定。此外,美国的立法者和监管机构已经制定并正在提出新的、更强大的隐私和网络安全法律法规,以应对最近针对多家公司的广泛网络攻击,包括但不限于纽约州金融服务部对金融服务公司的网络安全要求和2018年加州消费者隐私法案。一些州规定,对于数据泄露或未经同意收集某些类别的个人信息,可以提起诉讼,这可能会导致诉讼增加。
这些和世界各地的类似计划可能会增加开发、实施或保护我们的服务器的成本,并要求我们将更多资源分配给改进的技术,从而增加我们的IT和合规成本。此外,与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们,而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。
不恰当地披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。
我们有责任维护客户的机密和专有信息及其员工个人数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的行政、物理、程序和技术保障措施;但是,我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露这些信息可能会损害我们的声誉,并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担责任,导致成本增加或收入损失。
我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的索赔、监管行动和程序的重大不利影响。
我们受到各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他程序的影响,包括与在正常业务过程中投保或提供保险和/或提供服务有关的据称错误或遗漏的索赔、监管行动和其他诉讼程序,我们不能、也很可能不能确切地预测结果。由于我们经常协助客户处理涉及大量资金的事宜,包括投保和处理客户可能提出的相关索赔,因此可能会出现针对我们的错误或遗漏索赔,声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外,我们与之开展业务的保险公司的倒闭可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。索赔人可能寻求巨额损害赔偿,这些索赔可能涉及巨额法律费用,包括惩罚性赔偿。例如,此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括基于以下指控的损害索赔:我们的员工或子代理未能购买保险、代表客户报告索赔、向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确的信息,或适当地运用我们在受托基础上为客户持有的资金。此外,由于专业责任申索的长尾性质,错误和遗漏事项可能与多年前的事项有关。
我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响,如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分的或不可用的,或者如果我们为其提供自我保险的负债增加。我们将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力,可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响。此外,不考虑金钱成本,这些问题可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,并对我们的运营商、客户或员工关系造成损害,或者转移员工和管理资源。
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由于法规的潜在变化,我们的业务实践和补偿安排受到不确定性的影响。
保险中介业的经营手法和赔偿安排,包括我们的经营手法和安排,均因政府当局的调查而受到不明朗因素的影响。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享或有佣金协议,包括规定保险公司可能根据与这些保险公司的总业务的总体盈利能力和/或其他因素(如留存率和办事处与这些保险公司的业务总量)可能支付的收入分享佣金的协议。此外,我们的一些办事处是与某些保险公司签订的补充佣金协议的缔约方,这些协议规定,高于标准佣金率的佣金率适用于特定的业务范围,例如团体健康业务,并且主要基于这些办事处向这些保险公司分配的总业务量。各州立法机构可以通过新的法律来处理或有佣金安排,包括禁止这种安排的法律,并解决向被保险人披露这种安排的问题。国家各保险部门也可能针对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。
我们在一个高度监管的行业中竞争,这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。
我们在美利坚合众国50个州中的每一个州开展业务,并受到这些州政府机构的全面监管和监督。这种监管的主要目的是为投保人提供保障,而不是保护我们股东的利益,很难预测这种监管的变化将如何实施和强制执行。因此,此类监管可能会通过增加合规成本、技术合规、限制我们可以销售的产品或服务、我们可以进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能为我们的服务收取的价格以及我们可能接受客户、运营商和第三方的补偿形式来降低我们的盈利能力或增长。各州司法管辖区的法律设立了具有广泛行政权力的监督机构,除其他事项外,包括许可实体进行业务交易、代理许可、资产准入、监管保险费率、批准政策表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制,以及限制股息支付。此外,为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况,各州不时设立州保险基金和分配风险池,在补贴的基础上与私营保险提供商直接竞争。我们作为此类州保险基金的代理和经纪人,并在加利福尼亚州和纽约州以及某些其他州分配风险池。这些州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。任何此类削减, 在我们有大量业务的状态下,可能会影响我们在这种状态下业务的盈利能力,或者导致我们改变营销重点。此外,国家保险监管机构和全国保险专员协会不断重新审查现有的法律法规,这种重新审查可能导致与保险相关的法律和法规的颁布,或者对我们的业务造成不利影响的解释的发布。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管,这可能会导致费用增加或对我们的业务进行限制。其他可能对我们产生不利影响的立法发展包括:监管发展(例如,《平价医疗法案》)导致我们的业务补偿模式发生变化;联邦和州政府制定计划,在灾难多发地区提供医疗保险,或在某些情况下,在与保险公司提供的保险产品竞争或完全取代的其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险。此外,随着气候变化问题变得更加普遍,美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致新的环境法规,这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本,以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外合规成本而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
拟议的侵权改革立法如果获得通过,可能会减少对责任保险的需求,从而减少我们的委员会收入。
美国国会和几个州的立法机构不时审议有关侵权改革的立法。在这类立法中考虑的条款包括对损害赔偿的限制,包括惩罚性赔偿,以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款,可能会减少对责任保险单的需求,或导致销售此类保单的保单限额减少,从而减少我们的佣金收入。
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与债务和融资相关的风险
如果我们未能遵守某些协议中包含的公约,我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
截至2021年12月31日,我们相信我们遵守了管理债务的每一份信贷协议中包含的财务契约和其他限制。然而,未能遵守我们在这些协议或我们可能加入的其他信贷或类似协议中的契诺的重大条款可能会导致违约,使我们无法获得这些条款,并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在发生某些违约的情况下,贷款人将不需要向我们借出任何额外的金额或向我们购买任何额外的票据,并可选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用都是到期和应支付的。如果这些协议下的债务或我们的其他债务加速,就不能保证我们的资产足以全额偿还这些债务。
我们的某些协议包含各种契约,这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权,并可能阻止美国从事某些潜在的有益活动。
我们债务协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式,并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是,在其他公约中,我们的债务协议要求我们保持综合EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整后的综合EBITDA)与综合利息支出的最低比率,以及综合净负债与综合EBITDA的最高比率。我们遵守这些公约可能会限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权,并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。
我们的业务以及我们的经营结果和财务状况可能会受到美国信贷市场进一步变化的不利影响。
我们的循环信贷安排(将于2026年到期)下的任何贷款人的倒闭可能会对我们利用该安排借款的能力产生不利影响,随着时间的推移,这可能会对我们完成重大收购或进行其他重大资本支出的能力产生负面影响。未来几年信贷市场的紧缩状况可能会对未来借款、续贷或再融资的可获得性和条款产生不利影响。
我们还从一些保险公司获得了大量的贸易应收账款,我们向这些公司投保。如果这些保险公司遇到流动性问题或其他财务困难,我们可能会遇到拖欠我们的款项的延迟或违约,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到与当前利率环境相关的风险的影响,只要我们利用债务为我们的投资融资,利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收入。
截至2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年后停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率作为浮动利率债务,以及其他与该利率挂钩的金融工具。为了协助过渡,美国联邦储备委员会和纽约联储委托成立了另类参考利率委员会(“ARRC”),该委员会由在受美元伦敦银行同业拆借利率影响的市场上拥有重要地位的多个私营部门实体和包括银行和金融监管机构在内的多个官方部门实体组成。研究报告建议,有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)是伦敦银行同业拆息终止后的最佳替代利率,并建议一项过渡计划和时间表,以鼓励采用来自LIBOR的SOFR。2021年3月5日,负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局和FCA宣布,对于所有非美元LIBOR设置以及一周和两个月美元LIBOR设置,所有LIBOR设置将停止由任何管理员提供,或在2021年12月31日之后立即不再具有代表性;对于剩余的美元LIBOR设置,将在2023年6月30日之后立即停止提供。
于2021年12月31日,本公司的主要风险为参考基于伦敦银行同业拆息利率的债务工具,其中包括于2026年10月到期的第二次修订及重订信贷协议(“第二次修订及重订信贷协议”)未偿还贷款余额2.469亿美元,以及于2023年12月到期、未偿还余额2.40亿美元的定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。因此,任何此类事件对我们的资本成本、利率敞口和净投资收入的任何潜在影响仍无法确定。此外,任何有关厘定或监管LIBOR的进一步改变或改革,可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这可能对吾等持有或应付的任何LIBOR挂钩证券、贷款及其他财务义务或信贷的市值或价值产生不利影响,并可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
本公司目前正在评估从LIBOR作为利率基准向其他潜在替代参考利率的过渡,包括但不限于SOFR。目前,预计我们美元借款的新基准将是SOFR。从伦敦银行同业拆借利率转移到SOFR是复杂的,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生不利影响。
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与我们的行业相关的风险
由于保险业内部的非中介化,包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧,以及从传统保险市场转向,我们目前的市场份额可能会下降。
保险中介业务竞争激烈,我们积极与众多公司争夺客户和保险公司,其中许多公司与保险公司有关系,或在利基保险市场有重要存在,这可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价和一些客户的自我保险能力,以及科技公司进入保险中介业务。一些保险公司从事直接销售保险,主要是向个人销售,不向代理人和经纪人支付佣金。此外,在银行、证券公司、私募股权基金和保险公司关联的范围内,金融服务业可能会经历进一步的整合,因此,随着越来越多的较大金融机构越来越积极地提供更广泛的金融服务,包括保险中介服务,我们可能会遇到来自保险公司和金融服务业的竞争加剧。
此外,另类保险市场有所增加,如自保、专属自保、风险留存集团和非保险资本市场,我们不能肯定这些另类市场将提供与传统保险市场相同的保险覆盖范围或盈利水平。
当前美国或全球经济状况的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
如果经济状况恶化,可能会对我们的业务造成一些负面影响,包括可保风险单位的下降、保险费率的下降、保险公司的财务破产,或者客户支付能力的下降。此外,如果总体经济状况不佳,我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果这些客户受到经济状况不佳的影响,但仍然存在,他们可能面临流动性问题或其他财务困难,可能导致拖欠我们的款项延迟或违约,这可能对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些影响中的任何一个都可能降低我们的净收入和盈利能力。
我们的业务,以及我们的经营结果和财务状况,可能会受到导致保险公司能力下降的条件的不利影响。
我们的经营结果取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力,而这又取决于这些保险公司购买再保险的能力。保险公司未能承保或退出承保我们为客户提供的某些保险,也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。在再保险变得不那么普遍或明显更昂贵的程度上,我们可能无法获得客户希望的保险金额或类型,而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵或更有限。
我们佣金的季度和年度变化是由于保单更新的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的,这些变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。
我们的佣金收入(包括利润分享或有佣金和补充佣金)可能会因保单续期的时间以及新业务生产和损失业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些变化的因素。具体地说,客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(包括未续订的保单)和取消的时间。此外,我们依赖保险公司支付某些佣金。由于这些付款是由这些保险公司在内部处理的,我们可能不会收到特定保险公司在特定季度或年度预期的付款,直到该期间结束后,这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响,从而对未来的重大支出进行预算。基于与新业务、保单续签和保险公司支付的时间相关的增减而产生的季度和年度收入波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
利润分享或有佣金是保险公司主要根据盈利能力支付的特别收入分享佣金,在较小程度上可以为上一年向这类公司支付的业务量和(或)增长拨备。在过去三年中,这些佣金一般在前一年核心佣金和手续费总额的3.0%至3.5%之间。由于其他因素,包括潜在的糟糕的宏观经济状况、我们行业固有的亏损不确定性以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致的承保标准的变化,我们无法预测这些利润分享或有佣金的支付情况。此外,我们无法控制保险公司估计损失准备金的能力,这影响了我们计算利润分享的能力。补充佣金由保险公司根据我们向他们支付的业务量支付,通常在一年中支付。他们向我们支付的任何减少都可能对我们的运营结果、盈利能力和我们的财务状况产生不利影响。
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我们面临无形资产风险;具体地说,我们的商誉可能会在未来受到损害。
截至我们提交2021财年Form 10-K年度报告的日期,我们的综合资产负债表上记录了47亿美元的商誉。我们每年进行商誉减值测试,当事件或环境变化显示我们商誉的账面价值可能无法从估计的未来现金流中收回时。我们完成了截至2021年11月30日的最新商誉减值评估,并确定商誉的公允价值超过了此类资产的账面价值。如果我们的股票价格和市值持续大幅下降、我们预期的未来现金流大幅下降、商业环境发生重大不利变化或增长速度放缓,都可能导致需要在下一次年度商誉减值测试之前进行额外的减值分析。如果确定未来有必要对我们的商誉进行减记,将记录适当的调整,这可能会导致与我们的经营业绩和财务状况不利的重大费用。见附注1--“重要会计政策摘要”和附注4--综合财务报表的“商誉”和“管理层关于财务报告内部控制的报告”。
此外,管理层会定期审核组成本公司的每项业务或资产组别应占应摊销无形资产的账面价值,以确定是否有事件或情况变化显示其账面金额可能无法收回。因此,如果年内发生任何此类情况,我们将通过考虑相应业务或资产组产生的估计未来未贴现现金流量来评估我们的应摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能需要对相关应摊销无形资产的账面价值进行调整。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,商誉或可摊销无形资产均未录得减值。
项目1B。取消解析D工作人员评论。
没有。
项目2.新闻歌剧。
我们拥有行政办公室,位于佛罗里达州代托纳海滩北海滩街300号,邮编32114,以及代托纳海滩地区的某些其他办公楼。我们在其他351个地点都租用了办公室。我们的经营租约于不同日期到期,一般包括根据出租人营运开支及其他费用的增加而订立的续期选择权及租金上升条款。我们预计,大多数租约将在到期时续签或更换。我们认为,我们的设施对于目前的目的是合适和足够的,考虑到新冠肺炎疫情的影响和更偏远劳动力的需求,这些设施的生产能力得到了很大程度的利用。有时,我们可能会有未使用的空间,并寻求将这些空间转租给第三方,这取决于相关地点的办公空间需求,而这些需求可能会受到我们某些员工在我们办公室远程工作的影响。未来,我们可能需要购买、建造或租赁更多设施,以满足我们长期业务计划中预测的要求。有关我们的租赁承诺的其他信息,请参阅合并财务报表附注15。
项目3.法律法律程序。
在正常的业务过程中,我们面临大量的诉讼索赔。我们不认为其中任何一项对我们的业务是重要的,也不可能成为重要的。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
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标准杆T II
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“BROO”。
截至2022年2月18日,我们的普通股流通股为282,215,614股,由大约1,512名登记在册的股东持有。
出售未登记的证券
在某些收购方面,公司于2021年2月2日向被收购企业的所有者发行了106,586股公司普通股,并于2021年12月1日向被收购企业的所有者发行了78,176股公司普通股。该等股份的发行是根据以下豁免或豁免而作出的:《证券法》第4(A)(2)条及根据《证券法》颁布的D条,以及股份的接受者表示他们是认可投资者及/或老练的投资者。
发行人购买股票证券
根据公司董事会的授权,公司可根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素,不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速回购每股不超过1亿美元的股票计划(除非董事会另有批准)、谈判私下交易或根据交易所法案第10b5-1条可能通过的任何交易计划进行。2014年7月18日,公司董事会批准回购至多2亿美元的普通股,2015年7月20日,公司董事会批准额外回购至多4.0亿美元的公司已发行普通股。2019年5月1日,董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额,使当时可用的股份回购授权总额达到约5.0亿美元。
于2021年,本公司根据现行股份回购授权,以45.57美元的平均价回购1,811,853股股份,总成本为8,260万美元。截至2021年12月31日,董事会批准用于股票回购的剩余金额为3.236亿美元。根据授权回购计划,该公司在2014至2021年间回购了约1850万股股票,总成本约为6.739亿美元。
下表提供了截至2021年12月31日的三个月内我们购买普通股的信息。
期间 |
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总计 |
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|
平均值 |
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|
总人数 |
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近似值 |
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2021年10月1日至2021年10月31日 |
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|
2,722 |
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|
$ |
60.92 |
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— |
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|
$ |
323,622,993 |
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2021年11月1日至2021年11月30日 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
323,622,993 |
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2021年12月1日至2021年12月31日 |
|
|
339 |
|
|
|
68.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
323,622,993 |
|
总计 |
|
|
3,061 |
|
|
$ |
61.70 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
323,622,993 |
|
性能图表
下图是我们普通股的五年累计股东总回报与纽约证券交易所综合指数以及一组同行保险经纪和代理公司(怡安、Arthur J.Gallagher&Co、Marsh&McLennan Companies和Willis Towers Watson Public Limited Company)的累计总股东回报的比较。为了得出同业集团的平均水平,每家公司的回报都是根据这些公司截至2016年12月31日的各自股票市值进行加权的。总回报的计算是基于2016年12月31日假设的100美元投资,所有股息都进行了再投资。
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12/16 |
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12/17 |
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12/18 |
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12/19 |
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12/20 |
|
|
12/21 |
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||||||
Brown&Brown公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
116.15 |
|
|
|
125.78 |
|
|
|
181.96 |
|
|
|
220.27 |
|
|
|
328.87 |
|
纽约证券交易所综合指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
118.90 |
|
|
|
108.45 |
|
|
|
136.38 |
|
|
|
146.05 |
|
|
|
176.45 |
|
同级组 |
|
|
100.00 |
|
|
|
123.56 |
|
|
|
133.21 |
|
|
|
184.04 |
|
|
|
206.45 |
|
|
|
283.30 |
|
24
25
项目6.Re上菜了。
26
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
一般信息
公司概述
以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表格中其他部分包含的财务报表的相关附注一起阅读。此外,关于我们的讨论和分析中包含的有关非GAAP财务衡量的重要信息,请参阅下面的“关于非GAAP衡量标准的信息”。
我们是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务组织,总部设在佛罗里达州代托纳海滩。作为保险中介,我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金,其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比,并受到保险公司收取的保费水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响,可保单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值、销售额或工资水平)的单位,以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素确定这些费率,包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率,这些都不是我们所能控制的。我们还运营资本化的专属自保保险机构(“专属自保”),以增加销售地震和风灾财产保险的能力。被保险人购买再保险,限制但不是消除公司承保损失的风险,收入被确认为相关保单期间的净留存赚取保费。
从1993年到2021年,我们的收入每年都在增长,除了2009年,我们的收入下降了1.0%。我们的收入从1993年的9560万美元增长到2021年的31亿美元,复合年增长率为13.2%。在同一28年期间,我们的净收入从810万美元增加到2021年的5.871亿美元,复合年增长率为16.5%。
新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生,都会影响我们的收入。例如,通货膨胀率的水平或经济活动的普遍下降可能会限制可保险敞口单位价值的增长。相反,不断增加的诉讼和解和裁决成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看,我们的收入增长是因为我们专注于净新业务和收购。我们培育了一种强大的、分散的销售和服务文化,使之能够对不断变化的商业条件做出反应,并推动对结果的问责。
有机收入“是一个非公认会计准则的衡量标准,是指我们的核心佣金和费用减去:(I)新收购业务前12个月的核心佣金和费用;(Ii)剥离业务(在可比期间出售或终止的办公室、业务账簿或壁龛产生的核心佣金和费用);(Iii)外币换算的期间影响,其计算方法是将当年的外汇汇率应用于上一年同期。“核心佣金和手续费”一词不包括利润分享或有佣金和有保障的补充佣金,因此是指直接从销售的特定保险单和提供的特定收费服务中赚取的收入。以这种方式报告“有机收入”是为了在与上一年的核心佣金和费用具有可比性的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了可归因于以下因素的总变化:(I)净新增和丢失账户;(Ii)客户风险单位的净变化;(Iii)承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金率的净变化;以及(Iv)客户支付给我们的费用的净变化。有机收入在本年度报告的“经营业绩”和“经营业绩-部门信息”中以Form 10-K的形式报告。与被捕者有关, 我们将以与核心佣金和费用一致的方式,在2022年开始的净留存赚取保费基础上确认收入。从2022年开始,我们将不再将有保证的补充佣金排除在核心佣金和费用之外,因此,它们将成为有机收入的一个组成部分。我们预计会相应地列报之前的某些期间,以便在计算有机收入时在相同的基础上比较这两个期间。有保证的补充佣金是一种与核心佣金高度相关的小而日益稳定的收入来源,因此,剔除它们在评估我们的收入表现时不会提供有意义的增量价值。
我们还赚取“利润分享或有佣金”,这是主要基于承保业绩的佣金,但也可能反映出对业务量、增长和/或留存的考虑。这些佣金包括在我们的佣金和综合收益表中的费用中,全年根据实际保费应计,主要在随后一年的第一季度和第二季度收到,这是基于前述前一年的考虑因素。在过去三年中,利润分享或有佣金平均约占佣金和手续费收入的3.0%。
某些保险公司提供有保证的固定基数协议,称为“有保证的补充佣金”(“GSC”),以代替利润分享或有佣金。GSC是根据实际投保的保费在全年累计的。在过去的三年里,GSC平均只占佣金和手续费收入的不到1.0%。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的利润分享或有佣金和GSC加在一起,比2020年增加了1410万美元。这一增长是由于最近的收购和有资格获得某些利润分享或有佣金和GSC在
2021年,我们在前一年没有资格参加。
手续费收入主要涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务,以及通过谈判代替佣金的费用,并被确认为履行业绩义务。手续费收入来自:(I)我们的服务部门,提供与保险有关的服务,包括第三方索赔管理和工人赔偿和所有负债领域的综合医疗利用管理服务,以及联邦医疗保险预留服务、社会保障残疾和联邦医疗保险
27
这些业务包括:(I)福利宣传服务和理赔服务;(Ii)全国计划和批发经纪业务,主要通过代表保险公司开具保单赚取费用;(Iii)零售业务,在我们的大账户客户群中,我们主要通过为客户获得保险而赚取费用,在汽车经销商服务(“F&I”)业务中,我们主要通过帮助客户创建和销售保修和服务风险管理计划来赚取费用。手续费收入占我们佣金和手续费总额的百分比,2021年为27.4%,2020年为26.1%。
截至2021年和2020年12月31日止年度,我们的佣金和手续费增长率分别为16.9%和9.3%,综合有机收入增长率分别为10.4%和3.8%。
投资收入主要包括经营现金的利息收入,以及在允许的情况下,在汇入保险公司之前以受托身份收取和持有的保费和预付保费的利息收入。我们的政策是将可用资金投资于高质量的短期固定收益投资证券。投资收益还包括出售投资实现的收益和损失。其他收入主要反映法律和解和其他杂项收入。
截至2021年12月31日的一年的所得税前收入比2020年增加了1.387亿美元,这是由于净新业务、我们自2020年以来完成的收购以及我们费用基础的管理,但部分被估计收购收益应付账款变化的增加所抵消。
关于非GAAP衡量标准的信息
在讨论和分析我们的经营业绩时,除了根据公认会计原则(“公认会计原则”)报告财务结果外,我们还提供参考美国证券交易委员会规则规则G中定义的以下非公认会计准则财务指标:有机收入、有机收入增长、息税前利润和息税前利润。EBITDAC定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和估计收购收益应付账款变动前的收益(“EBITDAC”)。EBITDAC利润率定义为EBITDAC除以总收入。我们将这些非GAAP财务指标视为在综合基础上和我们每个部门评估业绩时的重要指标,因为它们允许我们确定更具可比性的、但非GAAP的收入增长和运营业绩衡量标准,这些指标与本年度和上一年作为我们业务一部分的收入来源相关。我们相信有机收入为我们的经营业绩提供了一个有意义的代表,并将有机收入增长视为评估和评估我们四个部门的业绩时的一个重要指标。在描述有机收入增长时,有机收入可以表示为美元金额或百分比。我们使用有机收入增长来确定激励性现金薪酬,并将其作为我们对高管和其他关键人员的股权激励拨款的绩效衡量标准
员工。我们使用EBITDAC保证金来确定高管的激励性现金薪酬。我们将EBITDAC和EBITDAC利润率视为经营业绩的重要指标,因为它们使我们能够通过剔除重要的非现金项目,如折旧、摊销和估计收购收益应付账款的变化,以及反映投资和融资活动而不是经营业绩的利息支出和税项,以有意义和一致的方式确定更具可比性但非GAAP的营业利润率衡量标准。
这些措施不符合本年度报告中以Form 10-K形式提供的GAAP信息,也不是该信息的替代。我们提供此类非GAAP补充财务信息是因为我们相信这些信息对投资界是有兴趣的,而且我们认为这些信息提供了额外的有意义的方法来评估我们的经营业绩的某些方面,而这些方法在GAAP的基础上可能并不明显。我们认为,这些非公认会计准则财务措施消除了某些具有高度变异性的项目的影响,从而提高了不同时期结果的可比性。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息,尽管他们可能不使用相同或可比较的术语,也可能不会进行相同的调整。这些补充财务信息应作为我们的综合财务报表的补充,而不是替代。
这一补充的非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的对账表格包含在本年度报告Form 10-K的“经营结果-部门信息”中。
收购
我们的部分业务战略是吸引优质的保险中介和服务机构加入我们的业务。从1993年到2021年第四季度,我们收购了580家保险中介业务。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们不断评估我们的估计,这些估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设的组合。这些估计构成了我们对确认我们资产和负债的收入、费用、账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的价值从其他来源并不容易显现。实际结果可能与这些估计不同。
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我们认为,在我们的重要会计和报告政策中,更关键的政策包括我们对收入确认、业务合并和购买价格分配、无形资产减值、基于非现金股票的薪酬和诉讼准备金的会计处理。特别是,这些领域的会计核算需要管理层大量使用判断力。应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营结果发生重大变化。
收入确认
我们的大部分收入来自我们作为代理人和经纪人的表现,代表保险公司向寻求转移风险的客户销售产品,反过来,代表这些客户与寻求获得风险以换取保费的保险公司谈判。在大多数这些安排中,我们的履约义务在受约束的保单生效之日即相关收入确认之日即告完成。在一些安排中,我们通过佣金获得补偿,我们还为客户提供超出覆盖范围约束的其他服务。在这些安排中,我们根据服务的相对公允价值在有约束力的覆盖范围和其他服务之间分配佣金,并在履行这些业绩义务时确认相关收入。如果公司的履约义务已经完成,但由于可变因素,最终补偿金额未知,我们估计此类补偿金额。我们在收到更多信息或最终结算后(以最先发生的为准),对这些估计进行精炼。
在较小的程度上,该公司以收费的形式赚取收入。与佣金一样,支付给我们的代替佣金的费用在有约束力的保险单生效之日确认。然而,当我们获得服务费时,相关收入将在一段时间内确认,这段时间与客户同时接收和消费我们的工作收益的时间一致,这是我们大部分索赔处理安排和在我们的财产和意外伤害以及员工福利实践中执行的各种服务的特征。其他费用通常在完成向客户交付商定的服务时确认。
从2022年开始,该公司将以与俘虏相关的净留存赚取保费的形式获得收入,其中大部分承保风险由再保险公司承担,一小部分由公司保留。这些保费是在再保险的让渡保费后报告的净额,并在相关保单期间平均确认。
管理层根据根据已知情况调整的历史注销经验确定保单注销准备金。
有关我们收入的性质和时间的更多信息,请参阅“合并财务报表附注”中的附注2“收入”。
企业合并与购进价格分配
我们通过收购业务获得了大量无形资产。这些资产通常包括购买的客户账户、竞业禁止协议以及收购价格超过所获得的可识别净资产(商誉)公允价值的部分。估计使用年限的厘定和无形资产购买价格的分配需要重大判断,并影响未来摊销金额和可能的减值费用。
关于收购,我们记录购买的有形资产净值的估计价值和购买的可识别无形资产的价值,通常包括购买的客户账户和竞业禁止协议。购买的客户账户包括代表被保险人或索赔人的权利,这些权利得到从收购的企业获得的实物记录和文件的支持,这些记录和文件包含有关保险单、客户和保单续期交付服务所必需的其他事项的信息。它们的价值主要是指预期在所收购客户关系的估计未来持续时间内收到的相关现金流的现值。对已购买客户账户的估值涉及有关注销频率、费用和贴现率等事项的重大估计和假设。这些假设的任何变化都可能影响购买的客户账户的账面价值。竞业禁止协议的价值基于其期限和特定协议的任何独特特征。购买的客户账户和竞业禁止协议在相关的估计寿命和合同期限内按直线摊销,估计期限通常为3至15年。收购的收购价超出可识别有形和无形资产公允价值的部分计入商誉,不摊销。
所有收购的记录购买价格包括与任何潜在盈利拨备相关的负债的公允价值估计,如果盈利是谈判交易的一部分。由于对相关业务业绩的更新预期,赚取债务公允价值的后续变化计入综合收益表。
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赚取债务的公允价值是根据按照各自购买协议的规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时,被收购业务的未来业绩是根据管理层为被收购业务制定的财务预测来估计的,这一估计反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标,与相关的财务预测相比较,估计的。然后,使用考虑到预期收益支付可能性的风险调整比率,将这些估计折现为现值。
无形资产减值
商誉至少应每年进行一次减值评估,以公允价值为基础的测试来衡量。应摊销无形资产在其使用年限内摊销,并须根据对使用该等资产所产生的未贴现未来现金流量的估计进行减值审核。为确定商誉是否存在潜在减值,我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位是否更有可能受损。如果本公司没有进行定性评估,或者如果确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,本公司将计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则在报告单位内的商誉的公允价值低于其账面价值的范围内,将计入减值损失。公允价值以EBITDAC的倍数或折现现金流法估计。
管理层每年评估商誉、可摊销无形资产及其他长期资产的可回收性,并在事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时进行评估。下列任何因素,如果存在,都可能引发减值审查:(I)相对于历史或预期的未来经营业绩表现明显不佳,(Ii)行业或经济趋势显著负面,以及(Iii)我们的市值大幅下降。如果由于上述一个或多个因素的存在而不太可能收回这些资产,则进行减值分析。管理层必须对估计的未来现金流和其他因素作出假设,以确定这些资产的公允价值。如果这些估计或相关假设在未来发生变化,我们可能需要修改评估,并在适当的情况下记录减值费用。我们完成了截至2021年11月30日的最新商誉减值评估,并确定商誉的公允价值超过了此类资产的账面价值。此外,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,可摊销无形资产没有记录减值。
非现金股票薪酬
我们向我们的员工授予非既有股票奖励,相关补偿费用根据授予日的公允价值在相关服务期间的财务报表中确认。在绩效衡量期间,我们审查与我们的绩效奖励相关的绩效条件的可能结果,并使费用应计与预期绩效保持一致 结果。
于2021年第一季度,根据本公司2010年改善计划授予的约120万股本公司普通股和根据本公司2019年改善计划授予的约22,000股本公司普通股的业绩条件被薪酬委员会认定为相对于2018年和2020年发行的基于业绩的授予已得到满足。这些赠款的绩效考核期于2020年12月31日结束。这些授予的归属条件要求自2018年授予日起连续受雇五年,自2020年授予日起连续受雇四年,才能使授予的股份完全归属且不可没收。作为授予这些股份的结果,受赠人将有资格在授予日期后获得股息支付和行使投票权,授予的股份将作为已发行和已发行普通股计入,并计入每股基本和稀释后净收益的计算。
于2022年第一季度,根据本公司2010年改善计划授予的约130万股本公司普通股和根据本公司2019年改善计划授予的约22,000股本公司普通股的履约条件被薪酬委员会认定为相对于2019年和2021年发行的基于业绩的授予已得到满足。这些赠款的业绩考核期于2021年12月31日结束。这些授予的归属条件要求自2019年授予日起连续受雇最多五年,自2021年授予日起连续受雇四年,才能使授予的股份完全归属且不可没收。作为授予这些股份的结果,受赠人将有资格在授予日期后获得股息支付和行使投票权,授予的股份将作为已发行和已发行普通股计入,并计入每股基本和稀释后净收益的计算。
诉讼及索偿
在正常的业务过程中,我们面临大量的诉讼索赔。如于财务报表日期可能已产生负债,而损失金额可予估计,则为解决该等索偿而产生的费用应计入随附的综合财务报表的应计费用。与这些索赔有关的专业费用在所附综合损益表中计入已发生的其他经营费用。管理层在内部和外部法律顾问的协助下,确定是否可能发生负债,并根据对个别问题的分析估计损失金额。在处理这些问题时,结算策略的新发展或变化可能会显著影响所需准备金,并影响我们的净收入。
30
截至年底止年度的经营业绩 十二月三十一日, 2021 AND 2020
以下关于经营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析应与所附的综合财务报表和相关附注一并考虑。关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩以及流动性和资本资源的比较,请参阅我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第II部分第7项。
与我们的综合财务业绩相关的财务信息如下:
(除百分比外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
2,946,291 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
$ |
2,518,980 |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
82,226 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
70,934 |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
19,005 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
16,194 |
|
投资收益 |
|
|
1,099 |
|
|
|
(60.9 |
)% |
|
|
2,811 |
|
其他收入,净额 |
|
|
2,777 |
|
|
|
(37.7 |
)% |
|
|
4,456 |
|
总收入 |
|
|
3,051,398 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
2,613,375 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
1,636,911 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
1,436,377 |
|
其他运营费用 |
|
|
402,941 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
365,973 |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(9,605 |
) |
|
NMF |
|
|
|
(2,388 |
) |
|
摊销 |
|
|
119,593 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
108,523 |
|
折旧 |
|
|
33,309 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
26,276 |
|
利息 |
|
|
64,981 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
58,973 |
|
估计收购收益应付款的变动 |
|
|
40,445 |
|
|
NMF |
|
|
|
(4,458 |
) |
|
总费用 |
|
|
2,288,575 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
1,989,276 |
|
所得税前收入 |
|
|
762,823 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
|
624,099 |
|
所得税 |
|
|
175,719 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
143,616 |
|
净收入 |
|
$ |
587,104 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
$ |
480,483 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
25.0 |
% |
|
|
|
|
|
23.9 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
1,021,151 |
|
|
|
25.5 |
% |
|
$ |
813,413 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
33.5 |
% |
|
|
|
|
|
31.1 |
% |
|
有机收入增长率(2) |
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
与员工薪酬和福利相关 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
|
|
|
55.0 |
% |
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
14.0 |
% |
|
资本支出 |
|
$ |
45,045 |
|
|
|
(36.3 |
)% |
|
$ |
70,700 |
|
截至12月31日的总资产 |
|
$ |
9,795,443 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
8,966,492 |
|
NMF=不是一个有意义的数字
佣金及费用
佣金和费用,包括2021年的利润分享或有佣金和GSC,增加了4.414亿美元,达到30.475亿美元,比2020年增加了16.9%。2021年的核心佣金及手续费增加4.273亿美元,包括(I)新增及续期业务净额2.613亿美元,有机收入增长率为10.4%;(Ii)来自2020年同期没有可比收入的收购的1.701亿美元;(Iii)外币换算带来的积极影响1.2万美元;及(Iv)前12个月剥离业务的佣金及手续费收入抵销减少5.3百万美元。与2020年同期相比,2021年利润分享或有佣金和GSC增加了1410万美元,或16.2%。这一增长是由于最近的收购以及有资格在2021年获得某些利润分享或有佣金和GSC,而我们在前一年没有资格获得这些佣金和GSC。
投资收益
2021年投资收入降至110万美元,而2020年为280万美元。减少的主要原因是利率低于上一年。
31
其他收入,净额
2021年的其他收入为270万美元,而2020年为450万美元。其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。
雇员补偿及福利
截至2021年12月31日的一年,员工薪酬和福利支出占总收入的比例为53.6%,而截至2020年12月31日的一年为55.0%,增长了14.0%,即2.05亿美元。这一增长包括与2020年同期没有可比成本的独立收购相关的7070万美元补偿成本。因此,2021年和2020年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了1.298亿美元或9.2%。这一基本的员工薪酬和福利支出增加主要与:(I)由于工资上涨导致员工工资增加;(Ii)应计绩效奖金增加;以及(Iii)与收入增长相关的制片人薪酬增加。
其他运营费用
2021年,其他运营费用占总收入的13.2%,而截至2020年12月31日的一年为14.0%。2021年的其他运营费用比2020年同期增加了3700万美元,增幅10.1%,增速低于收入增长速度。净增长包括:(I)与2020年同期没有可比成本的独立收购相关的4,020万美元其他运营费用;(Ii)由于我们投资于我们的业务以推动未来增长,数据处理成本增加;(Iii)可变运营费用略有增加,包括差旅和娱乐以及与会议相关的费用;(Iv)非经常性法律成本和2020年我们其中一个项目的某些应收账款的注销部分抵消了这一增长,因为该项目被确定为可收回性受到质疑,2021年不再发生。
处置损益
该公司在2021年和2020年分别确认了960万美元和240万美元的处置净收益。出售净收益的变化是由于与出售业务或部分业务相关的活动所致。虽然我们不从事销售客户账户的业务,但我们会定期出售我们认为不会产生合理利润率或显示出增长潜力的办公室或业务账簿(一个或多个客户账户),或者因为这样做符合公司的最佳利益。
摊销
2021年的摊销费用增加了1110万美元,达到1.196亿美元,比2020年增长了10.2%。这一增长反映了过去12个月内收购业务的新无形资产的摊销,但部分被某些完全摊销的无形资产所抵消。
折旧
2021年的折旧支出增加了700万美元,达到3330万美元,比2020年增长了26.8%。折旧费用的变动反映了业务活动产生的固定资产的增加,以及过去12个月收购的业务产生的固定资产净增加,但被完全折旧的固定资产部分抵消。
利息支出
2021年的利息支出比2020年增加了600万美元,达到6500万美元,增幅为10.2%。增加是由于与2020年9月发行债券相关的借款增加而导致的平均债务余额增加,但与我们的浮动利率债务余额相关的利率下降部分抵消了这一增长。
估计收购收益应付款的变动
会计准则编纂(“ASC”)主题805-企业合并是权威性指南,要求收购方在最初获得被收购实体的控制权时,100%确认收购资产的公允价值,包括商誉和承担的负债(仅有有限的例外)。此外,购置日的或有对价安排(如赚取购买价格安排)的公允价值必须计入购买价格对价。已记录的收购收购价包括对与任何潜在盈利拨备相关的负债的公允价值的估计。这些赚取债务的后续变化需要在发生或合理估计时记录在综合收益表中。对潜在收益债务的估计通常基于被收购业务或实体的未来收益,期限通常从一年到三年不等。
32
本期综合收益表的净费用或贷方为估计收购收益应付账款余额的净变动和估计收购收益应付款未偿还余额的利息支出的组合。
截至2021年12月31日,估计收购收益应付账款的公允价值按ASC 820-公允价值计量定义的不可观察投入(第3级)按公允价值经常性重新评估和计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由此产生的净变化以及估计的收购收益应付账款的利息支出增加如下:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
估计收购收益应付款的公允价值变动 |
|
$ |
34,209 |
|
|
$ |
(11,814 |
) |
利息支出增加额 |
|
|
6,236 |
|
|
|
7,356 |
|
估计收购收益的净变化 |
|
$ |
40,445 |
|
|
$ |
(4,458 |
) |
于截至2021年及2020年12月31日止年度,估计可赚取应付账款的公允价值经重新评估后,于2021年增加3,420万美元,于2020年减少1,180万美元,分别计入2021年及2020年综合损益表的扣除利息支出后的费用及贷项。
截至2021年12月31日,估计的收购收益应付账款为2.91亿美元,其中7840万美元记为应付账款,2.126亿美元记为其他非流动负债。截至2020年12月31日,估计的收购收益应付账款为2.589亿美元,其中7920万美元记为应付账款,1.797亿美元记为其他非流动负债。
所得税
2021年和2020年经营所得有效税率为23.0%。
业务成果--分部信息
正如合并财务报表附注16“分部信息”中所讨论的,我们经营四个可报告的分部:零售、国家计划、批发经纪和服务。在分段的基础上,摊销、折旧和利息支出的变化通常是与收购相关的活动造成的。同样,每个部门的其他收入反映了主要来自法律和解和杂项收入的净收益。因此,在评估部门的运营效率时,管理层将重点放在有机收入增长率和EBITDAC利润率上。
综合收入表中包括的佣金和手续费总额与有机收入、非公认会计准则财务指标(包括部门)以及截至2021年12月31日的年度有机收入增长率的核对如下:
2021 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,但 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
1,764,922 |
|
|
$ |
1,470,093 |
|
|
$ |
701,108 |
|
|
$ |
609,842 |
|
|
$ |
402,635 |
|
|
$ |
352,161 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
3,047,522 |
|
|
$ |
2,606,108 |
|
总变化 |
|
$ |
294,829 |
|
|
|
|
|
$ |
91,266 |
|
|
|
|
|
$ |
50,474 |
|
|
|
|
|
$ |
4,845 |
|
|
|
|
|
$ |
441,414 |
|
|
|
|
|||||
总增长百分比 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|||||
分享利润的应急措施 |
|
|
(38,895 |
) |
|
|
(35,785 |
) |
|
|
(35,259 |
) |
|
|
(27,278 |
) |
|
|
(8,072 |
) |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(82,226 |
) |
|
|
(70,934 |
) |
GSCS |
|
|
(16,452 |
) |
|
|
(15,128 |
) |
|
|
(1,619 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(934 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,005 |
) |
|
|
(16,194 |
) |
核心委员会和 |
|
$ |
1,709,575 |
|
|
$ |
1,419,180 |
|
|
$ |
664,230 |
|
|
$ |
582,802 |
|
|
$ |
393,629 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
2,946,291 |
|
|
$ |
2,518,980 |
|
收购 |
|
|
(138,968 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,998 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(170,117 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(4,403 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(364 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,245 |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,161 |
|
有机收入(2) |
|
$ |
1,570,607 |
|
|
$ |
1,414,777 |
|
|
$ |
656,079 |
|
|
$ |
583,485 |
|
|
$ |
370,631 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
178,857 |
|
|
$ |
173,648 |
|
|
$ |
2,776,174 |
|
|
$ |
2,514,896 |
|
有机收入 |
|
$ |
155,830 |
|
|
|
|
|
$ |
72,594 |
|
|
|
|
|
$ |
27,645 |
|
|
|
|
|
$ |
5,209 |
|
|
|
|
|
$ |
261,278 |
|
|
|
|
|||||
有机收入增长率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
33
综合收入表中包括的佣金和手续费总额与有机收入的对账情况如下:
2020 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
佣金及费用 |
|
$ |
1,470,093 |
|
|
$ |
1,364,755 |
|
|
$ |
609,842 |
|
|
$ |
516,915 |
|
|
$ |
352,161 |
|
|
$ |
309,426 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,606,108 |
|
|
$ |
2,384,737 |
|
总变化 |
|
$ |
105,338 |
|
|
|
|
|
$ |
92,927 |
|
|
|
|
|
$ |
42,735 |
|
|
|
|
|
$ |
(19,629 |
) |
|
|
|
|
$ |
221,371 |
|
|
|
|
|||||
总增长百分比 |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|||||
分享利润的应急措施 |
|
|
(35,785 |
) |
|
|
(34,150 |
) |
|
|
(27,278 |
) |
|
|
(17,517 |
) |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
(7,499 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,934 |
) |
|
|
(59,166 |
) |
GSCS |
|
|
(15,128 |
) |
|
|
(11,056 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(10,566 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(1,443 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,194 |
) |
|
|
(23,065 |
) |
核心佣金和费用 |
|
$ |
1,419,180 |
|
|
$ |
1,319,549 |
|
|
$ |
582,802 |
|
|
$ |
488,832 |
|
|
$ |
342,986 |
|
|
$ |
300,484 |
|
|
$ |
174,012 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,518,980 |
|
|
$ |
2,302,506 |
|
收购 |
|
|
(79,580 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34,173 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,861 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,484 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(141,098 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(11,772 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(377 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,149 |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有机收入(2) |
|
$ |
1,339,600 |
|
|
$ |
1,307,777 |
|
|
$ |
548,629 |
|
|
$ |
488,455 |
|
|
$ |
317,125 |
|
|
$ |
300,484 |
|
|
$ |
172,528 |
|
|
$ |
193,641 |
|
|
$ |
2,377,882 |
|
|
$ |
2,290,357 |
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
31,823 |
|
|
|
|
|
$ |
60,174 |
|
|
|
|
|
$ |
16,641 |
|
|
|
|
|
$ |
(21,113 |
) |
|
|
|
|
$ |
87,525 |
|
|
|
|
|||||
有机收入增长率(2) |
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
(10.9 |
)% |
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
在截至2021年12月31日的一年中,包括在综合收益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)以及所得税前收入与EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)的对账如下:
(单位:千) |
|
零售 |
|
|
全国 |
|
|
批发 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
334,377 |
|
|
$ |
242,334 |
|
|
$ |
94,845 |
|
|
$ |
28,257 |
|
|
$ |
63,010 |
|
|
$ |
762,823 |
|
所得税前收入利润率(2) |
|
|
18.9 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摊销 |
|
|
77,810 |
|
|
|
27,357 |
|
|
|
9,150 |
|
|
|
5,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
119,593 |
|
折旧 |
|
|
11,194 |
|
|
|
9,839 |
|
|
|
2,646 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
8,146 |
|
|
|
33,309 |
|
利息 |
|
|
91,425 |
|
|
|
11,381 |
|
|
|
15,990 |
|
|
|
2,899 |
|
|
|
(56,714 |
) |
|
|
64,981 |
|
估计采购量的变化 |
|
|
40,778 |
|
|
|
(7,652 |
) |
|
|
7,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,445 |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
555,584 |
|
|
$ |
283,259 |
|
|
$ |
129,950 |
|
|
$ |
37,916 |
|
|
$ |
14,442 |
|
|
$ |
1,021,151 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
40.4 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
33.5 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
34
包括在综合损益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)以及截至2020年12月31日的年度所得税前收入与EBITDAC利润率(非GAAP衡量标准)的对账如下:
(单位:千) |
|
零售 |
|
|
全国 |
|
|
批发 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
262,245 |
|
|
$ |
182,892 |
|
|
$ |
93,593 |
|
|
$ |
27,994 |
|
|
$ |
57,375 |
|
|
$ |
624,099 |
|
所得税前收入利润率(2) |
|
|
17.8 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摊销 |
|
|
67,315 |
|
|
|
27,166 |
|
|
|
8,481 |
|
|
|
5,561 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,523 |
|
折旧 |
|
|
9,071 |
|
|
|
8,658 |
|
|
|
1,948 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
5,175 |
|
|
|
26,276 |
|
利息 |
|
|
85,968 |
|
|
|
20,597 |
|
|
|
10,281 |
|
|
|
4,142 |
|
|
|
(62,015 |
) |
|
|
58,973 |
|
估计采购量的变化 |
|
|
8,689 |
|
|
|
(10,484 |
) |
|
|
422 |
|
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,458 |
) |
EBITDAC(2) |
|
$ |
433,288 |
|
|
$ |
228,829 |
|
|
$ |
114,725 |
|
|
$ |
36,036 |
|
|
$ |
535 |
|
|
$ |
813,413 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
29.4 |
% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
32.5 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
31.1 |
% |
NMF=不是一个有意义的数字
35
零售细分市场
零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务,为商业、公共和准公共、专业和个人投保客户提供广泛的保险产品和服务,以及非保险风险缓解产品。零售部门大约76.4%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,与我们零售部门有关的财务信息如下:
(除百分比外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
1,711,320 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
$ |
1,420,439 |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
38,895 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
35,785 |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
16,452 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
15,128 |
|
投资收益 |
|
|
278 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
|
163 |
|
其他收入,净额 |
|
|
993 |
|
|
|
(20.6 |
)% |
|
|
1,251 |
|
总收入 |
|
|
1,767,938 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
1,472,766 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
949,351 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
820,368 |
|
其他运营费用 |
|
|
268,126 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
221,496 |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(5,123 |
) |
|
|
114.7 |
% |
|
|
(2,386 |
) |
摊销 |
|
|
77,810 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
|
67,315 |
|
折旧 |
|
|
11,194 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
|
9,071 |
|
利息 |
|
|
91,425 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
85,968 |
|
估计收购收益应付款的变动 |
|
|
40,778 |
|
|
NMF |
|
|
|
8,689 |
|
|
总费用 |
|
|
1,433,561 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
1,210,521 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
334,377 |
|
|
|
27.5 |
% |
|
$ |
262,245 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
17.8 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
555,584 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
433,288 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
|
|
|
29.4 |
% |
|
有机收入增长率(2) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
2.4 |
% |
|
相对于总收入的员工薪酬和福利 |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
|
|
55.7 |
% |
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
15.2 |
% |
|
|
|
|
|
15.0 |
% |
|
资本支出 |
|
$ |
8,093 |
|
|
|
(38.6 |
)% |
|
$ |
13,175 |
|
截至12月31日的总资产(3) |
|
$ |
5,040,706 |
|
|
|
(28.9 |
)% |
|
$ |
7,093,627 |
|
NMF=不是一个有意义的数字
零售部门2021年的总收入比2020年同期增长了20.0%,即2.952亿美元,达到17.679亿美元。核心佣金及手续费增加2.909亿美元的原因如下:(I)新增及续期业务净额1.563亿美元;(Ii)约1.39亿美元与2020年同期没有可比收入的收购所得的核心佣金及手续费有关;(Iii)2020年及2021年剥离的业务或业务账簿的佣金及手续费减少440万美元。2021年的利润分享或有佣金和GSC比2020年增加了8.7%,即440万美元,达到5530万美元,主要来自2020年和2021年完成的收购。2021年,零售部门佣金和手续费总额的增长率为20.1%,有机收入增长率为11.0%。有机收入增长率是由前12个月的新业务净额和现有客户续订业务的增长推动的。续期业务受到大多数业务领域费率上调和风险敞口单位小幅扩张的影响。
2021年的所得税前收入比2020年同期增长了27.5%,即7210万美元,达到3.344亿美元。推动这一增长的主要因素是:(I)上述收入净增长,但被(Ii)员工薪酬和福利增加15.7%,即1.29亿美元所抵消,这主要是由于工资上涨和支持收入增长和收购的额外员工的同比影响,(Iii)运营费用增加4660万美元,或21.1%,原因是增加了专业服务来支持我们的客户和收购;(Iv)估计的收购可赚取应付款增加了3210万美元,达到4080万美元;以及(V)过去12个月我们的收购活动导致的摊销、折旧和公司间利息支出合计增加了1810万美元。
2021年EBITDAC较2020年同期增长28.2%,即1.223亿美元,至5.556亿美元。2021年EBITDAC利润率从2020年同期的29.4%增加到31.4%。EBITDAC利润率受到(I)我们费用基础的杠杆作用、(Ii)更高的利润分享或有佣金和GSC的影响;(Iii)非股票现金补偿成本的增加部分抵消了这一影响。
36
国家计划部分
国家计划部门管理着40多个计划,由大约100个资本雄厚的运营商合作伙伴提供支持。在大多数情况下,支持该计划的保险公司已将承保和在许多情况下的索赔处理权委托给我们的计划运营。这些计划通常通过全国范围内的独立代理商和Brown&Brown零售代理商网络进行分销,并提供针对特定行业、贸易团体、专业、公共实体和利基市场的有针对性的产品和服务。国家计划部门的业务可以分为五大类:专业计划、个人专线计划、商业计划、公共实体相关计划和专业计划。国家方案部门大约75.2%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,与我们的国家计划部分有关的财务信息如下:
(除百分比外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
664,230 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
$ |
582,802 |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
35,259 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
27,278 |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
1,619 |
|
|
NMF |
|
|
|
(238 |
) |
|
投资收益 |
|
|
550 |
|
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
756 |
|
其他收入,净额 |
|
|
192 |
|
|
NMF |
|
|
|
42 |
|
|
总收入 |
|
|
701,850 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
610,640 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
294,713 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
260,141 |
|
其他运营费用 |
|
|
128,368 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
121,670 |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(4,490 |
) |
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
摊销 |
|
|
27,357 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
27,166 |
|
折旧 |
|
|
9,839 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
8,658 |
|
利息 |
|
|
11,381 |
|
|
|
(44.7 |
)% |
|
|
20,597 |
|
估计收购收益应付款的变动 |
|
|
(7,652 |
) |
|
|
(27.0 |
)% |
|
|
(10,484 |
) |
总费用 |
|
|
459,516 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
427,748 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
242,334 |
|
|
|
32.5 |
% |
|
$ |
182,892 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
34.5 |
% |
|
|
|
|
|
30.0 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
283,259 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
228,829 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
40.4 |
% |
|
|
|
|
|
37.5 |
% |
|
有机收入增长率(2) |
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
12.3 |
% |
|
相对于总收入的员工薪酬和福利 |
|
|
42.0 |
% |
|
|
|
|
|
42.6 |
% |
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
18.3 |
% |
|
|
|
|
|
19.9 |
% |
|
资本支出 |
|
$ |
13,467 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
$ |
7,208 |
|
截至12月31日的总资产(3) |
|
$ |
2,943,006 |
|
|
|
(16.2 |
)% |
|
$ |
3,510,983 |
|
NMF=不是一个有意义的数字
与2020年同期相比,2021年国家项目部门的总收入增长了14.9%,即9120万美元,达到7.019亿美元。核心佣金及手续费收入增加8,140万美元的主要原因是:(I)新增及续期业务净额相关的7,260万美元;(Ii)与2020年没有可比收入的收购的核心佣金及手续费收入相关的约820万美元;(Iii)120万美元的外币兑换带来的积极影响;(Iv)前12个月剥离业务的佣金及手续费收入减少50万美元所抵销。
2021年,国家项目部门佣金和手续费总额的增长率为15.0%,有机收入增长率为12.4%。佣金和手续费总额的增长是由于我们的许多项目以及新的收购项目的有机收入强劲增长。有机收入的增长是由新业务、良好的保留率、曝光单位的扩大和许多项目的费率提高推动的。
2021年的所得税前收入比2020年同期增长了32.5%,即5940万美元,达到2.423亿美元。这一增长是由于:(I)总收入强劲增长;(Ii)公司内部利息支出减少;(Iii)出售我们的一项业务的收益;(Iv)估计收购收益应付款项的增加。
2021年EBITDAC比2020年同期增长23.8%,即5440万美元,达到2.833亿美元。2021年的EBITDAC利润率增加到40.4%,这是由于(I)有机收入增长和我们的一些计划的扩展;(Ii)更高的或有佣金,以及(Iii)出售我们的一项业务的收益。
37
批发经纪业务
批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人,包括Brown&Brown零售代理,营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。批发经纪业务约83.3%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,与我们批发经纪业务部门有关的财务信息如下:
(除百分比外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
393,629 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
$ |
342,986 |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
8,072 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
7,871 |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
934 |
|
|
|
(28.4 |
)% |
|
|
1,304 |
|
投资收益 |
|
|
155 |
|
|
|
(15.8 |
)% |
|
|
184 |
|
其他收入,净额 |
|
|
627 |
|
|
|
38.7 |
% |
|
|
452 |
|
总收入 |
|
|
403,417 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
352,797 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
212,781 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
184,429 |
|
其他运营费用 |
|
|
60,686 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
53,643 |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
摊销 |
|
|
9,150 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
8,481 |
|
折旧 |
|
|
2,646 |
|
|
|
35.8 |
% |
|
|
1,948 |
|
利息 |
|
|
15,990 |
|
|
|
55.5 |
% |
|
|
10,281 |
|
估计收购收益应付款的变动 |
|
|
7,319 |
|
|
NMF |
|
|
|
422 |
|
|
总费用 |
|
|
308,572 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
259,204 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
94,845 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
93,593 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
23.5 |
% |
|
|
|
|
|
26.5 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
129,950 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
114,725 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
32.2 |
% |
|
|
|
|
|
32.5 |
% |
|
有机收入增长率(2) |
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
5.5 |
% |
|
相对于总收入的员工薪酬和福利 |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
|
52.3 |
% |
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
15.2 |
% |
|
资本支出 |
|
$ |
1,612 |
|
|
|
(51.5 |
)% |
|
$ |
3,324 |
|
截至12月31日的总资产(3) |
|
$ |
1,154,373 |
|
|
|
(35.6 |
)% |
|
$ |
1,791,717 |
|
NMF=不是一个有意义的数字
批发经纪业务2021年的总收入比2020年增长了14.3%,即5,060万美元,达到4.034亿美元。核心佣金和手续费增加5,060万美元,原因如下:(1)新业务和续期业务净额增加2,760万美元;(2)2020年没有可比收入的收购的核心佣金和手续费增加2,300万美元。与2020年相比,2021年的利润分享或有佣金和GSC减少了20万美元,至900万美元。2021年,批发经纪业务的佣金和手续费总额增长率为14.3%,有机收入增长率为8.1%。有机收入增长率是由净新业务以及大多数业务领域的费率上升推动的,但这一增长被暴露在灾难中的个人线路市场的容量萎缩部分抵消。
2021年的所得税前收入比2020年增加了1.3%,即130万美元,达到9480万美元,这主要是因为:(I)上述总收入的净增长,但被以下因素所抵消:(Ii)摊销费用的增加;(Iii)公司间利息支出的增加;(Iv)员工薪酬和福利的增加,这与过去12个月完成的收购增加的员工和支持交易量增加的净增加有关,现有员工的薪酬增加,以及基于非现金股票的额外薪酬支出;及(V)其他营运开支净增加700万美元,主要与收购有关。
2021年的EBITDAC比2020年同期增长了13.3%,即1520万美元,达到1.299亿美元。2021年EBITDAC利润率从2020年同期的32.5%降至32.2%。EBITDAC利润率下降的主要原因是:(I)基于收入增长和基于非现金股票的薪酬成本的构成增加了员工薪酬;(Ii)可变费用正常化,但被部分抵消;(Iii)如上所述的收入增长。
38
服务细分市场
服务部门提供与保险相关的服务,包括第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务,包括工人赔偿和所有负债领域的服务。服务部门还提供医疗保险预留账户服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务。
与其他分部不同,服务分部的几乎所有收入都来自不受一般保险费波动显著影响的费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,与我们服务部门相关的财务信息如下:
(除百分比外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和费用 |
|
$ |
178,857 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
$ |
174,012 |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投资收益 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
178,860 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
174,012 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
89,723 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
88,787 |
|
其他运营费用 |
|
|
51,212 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
49,191 |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
摊销 |
|
|
5,276 |
|
|
|
(5.1 |
)% |
|
|
5,561 |
|
折旧 |
|
|
1,484 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
1,424 |
|
利息 |
|
|
2,899 |
|
|
|
(30.0 |
)% |
|
|
4,142 |
|
估计收购收益应付款的变动 |
|
|
— |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
(3,085 |
) |
总费用 |
|
|
150,603 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
146,018 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
28,257 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
27,994 |
|
所得税前收入利润率(1) |
|
|
15.8 |
% |
|
|
|
|
|
16.1 |
% |
|
EBITDAC(2) |
|
|
37,916 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
36,036 |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
21.2 |
% |
|
|
|
|
|
20.7 |
% |
|
有机收入增长率(2) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
(10.9 |
)% |
|
相对于总收入的员工薪酬和福利 |
|
|
50.2 |
% |
|
|
|
|
|
51.0 |
% |
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
|
|
|
28.3 |
% |
|
资本支出 |
|
$ |
1,609 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
$ |
1,424 |
|
截至12月31日的总资产(3) |
|
$ |
299,185 |
|
|
|
(37.7 |
)% |
|
$ |
480,440 |
|
NMF=不是一个有意义的数字
2021年服务部门的总收入比2020年增长了2.8%,即480万美元,达到1.789亿美元。核心佣金和费用增加了480万美元,这是由于:(I)我们咨询业务的专门索赔处理;(Ii)现有计划的扩展;(Iii)我们倡导空间的持续压力(Iii)以及工人赔偿严重程度索赔的减少。与2020年相比,2021年佣金和手续费总额增加了2.8%,有机收入增加了3.0%。
2021年的所得税前收入比2020年增加0.9%,即30万美元,达到2830万美元,这是由于以下因素的综合作用:(I)公司间利息下降;(Ii)下文所述的EBITDAC的驱动因素;(Iii)被上一年记录的收益负债抵免部分抵消。
2021年EBITDAC较2020年同期增长5.2%,即190万美元,至3790万美元。2021年EBITDAC利润率从2020年同期的20.7%增加到21.2%。息税前利润和息税前利润的增长主要是由于利用我们的支出基础,实现了更高的有机收入增长和更低的可变费用,以应对新冠肺炎。
其他
正如综合财务报表附注16所述,分部信息表中的“其他”栏包括任何未分配给可报告分部的收入和支出,以及与公司相关的项目,包括报告分部的公司间利息支出费用。
39
流动资金和资本资源
公司力求保持保守的资产负债表和流动资金状况。我们作为保险中介运营的资本要求很低,我们能够增长和投资我们的业务,主要是通过运营产生的现金。我们有能力利用我们的循环信贷安排,截至2021年12月31日,该安排提供了高达8.0亿美元的可用现金。我们相信,如果需要,我们可以通过资本市场或私募获得额外资金,以在当前市场条件下获得进一步的债务融资。本公司相信,其现有现金、现金等价物、短期投资组合及营运所产生的资金,连同循环信贷安排下的可用资金,将足以满足我们至少未来12个月的正常流动资金需求,包括支付长期债务的本金。
循环信贷安排包含高达5.0亿美元额外借款能力的扩张,有待参与贷款人的批准。此外,根据定期贷款信贷协议,初始金额为3.00亿美元的无担保定期贷款可增加至多1.5亿美元,但须经参与贷款人批准。包括所有现有信贷协议下的扩展选项,截至2021年12月31日,该公司可以获得高达15亿美元的增量借款能力。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为8.87亿美元,其中2.456亿美元是以受托身份持有的,比2020年12月31日的8.174亿美元增加了6960万美元。2021年,运营活动产生的现金为9.425亿美元,增长30.6%。在此期间,3.668亿美元的现金用于新的收购,8910万美元用于收购收益支付,4500万美元用于购买额外的固定资产,1.072亿美元用于支付股息,8260万美元用于股票回购,7310万美元用于支付长期债务的未偿还本金余额。
我们在美国境外持有大约6640万美元的现金,目前我们没有在不久的将来将其汇回国内的计划。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物为8.174亿美元,其中2.119亿美元以受托身份持有,比2019年12月31日的5.422亿美元增加了2.752亿美元。2020年,经营活动产生的现金为7.216亿美元,增长6.4%。在此期间,6.948亿美元的现金用于新的收购,2950万美元用于收购收益支付,7070万美元用于购买额外的固定资产,1.06亿美元用于支付股息,5510万美元用于股票回购,5500万美元用于支付长期债务的未偿还本金余额。
我们在2021年12月31日和2020年12月31日的流动资产与流动负债比率(“流动比率”)分别为1.25和1.26。
合同现金义务
截至2021年12月31日,我们的合同现金义务如下:
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按期间到期的付款 |
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(单位:千) |
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总计 |
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少于 |
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1-3年 |
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4-5年 |
|
|
在5点之后 |
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|||||
长期债务 |
|
$ |
2,036,875 |
|
|
$ |
42,500 |
|
|
$ |
750,625 |
|
|
$ |
193,750 |
|
|
$ |
1,050,000 |
|
其他负债(1) |
|
|
178,299 |
|
|
|
38,816 |
|
|
|
18,621 |
|
|
|
11,237 |
|
|
|
109,625 |
|
经营租约(2) |
|
|
260,801 |
|
|
|
49,529 |
|
|
|
87,355 |
|
|
|
58,928 |
|
|
|
64,989 |
|
利息义务 |
|
|
349,233 |
|
|
|
61,157 |
|
|
|
111,940 |
|
|
|
71,391 |
|
|
|
104,745 |
|
未确认的税收优惠 |
|
|
917 |
|
|
|
— |
|
|
|
917 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未来采购应急付款的最高限额(3) |
|
|
484,815 |
|
|
|
116,033 |
|
|
|
368,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同现金债务总额(4) |
|
$ |
3,310,940 |
|
|
$ |
308,035 |
|
|
$ |
1,338,240 |
|
|
$ |
335,306 |
|
|
$ |
1,329,359 |
|
债务
截至2021年12月31日,扣除未摊销贴现和债务发行成本后的总债务为20.229亿美元,比2020年12月31日减少了7300万美元。减少包括:(I)偿还与我们现有各种浮动利率债务定期票据有关的预定本金摊销余额7,310万美元;(Ii)额外偿还270万美元,包括与本公司第二次修订和重新签署的信贷协议(定义如下)的再融资信贷安排有关的债务发行成本。
40
2021年10月27日;被(Iii)与我们各种无担保优先票据相关的贴现债务摊销净额和280万美元的债务发行成本摊销所抵消。
于2021年10月27日,本公司与其中所指名的贷款人订立经修订及重述的信贷协议(“第二修订及重述信贷协议”),其中摩根大通银行为行政代理,美国银行,北卡罗来纳银行,Truist Bank及蒙特利尔银行哈里斯银行为联席银团代理,美国银行全国协会、第五第三银行、全国协会、富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司及国民银行为联席文件代理。第二份修订及重述信贷协议修订及重述经该等有关各方于二零一七年六月二十八日修订及重述的信贷协议(“原信贷协议”),修订及重述日期为二零一四年四月十七日的信贷协议。第二份经修订及重订的信贷协议,以及其他若干条款,将8.0亿美元的循环信贷安排及与该协议相关的2.5亿美元无担保定期贷款的到期日延长至2026年10月27日。在续签时,该公司增加了与交易相关的270万美元的债务发行成本。该公司结转了与以前的信贷融资协议相关的现有债务发行成本60万美元,同时由于某些贷款人退出续订的信贷融资协议,本公司支出了10万美元的债务发行成本。
于截至2021年12月31日止12个月内,本公司已于2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年10月27日,于第二份经修订及重述信贷协议结束时,透过每季度按计划摊销本金偿还与经修订及重述信贷协议有关的本金3,000,000美元,并偿还与经修订及重述信贷协议项下的定期贷款相关的额外1,000万美元未偿还本金。2021年12月31日,本公司根据第二次修订和重新签署的信贷协议偿还了310万美元,作为预定摊销本金的一部分/第二次修订和重新签署的信用协议定期贷款截至2021年12月31日的未偿还余额为2.469亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2022年3月31日到期,相当于310万美元。
于截至2021年12月31日止12个月内,本公司已于2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日按季度计划摊销本金,偿还与定期贷款信贷协议有关的本金3,000万美元。截至2021年12月31日,定期贷款信贷协议的未偿还余额为2.4亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2021年3月31日到期,相当于750万美元。
截至2020年12月31日,扣除未摊销贴现和债务发行成本后的总债务为20.959亿美元,比2019年12月31日增加5.406亿美元。这一增长包括:(1)与本公司2031年9月24日到期的2.375%优先债券有关的增加借款7.0亿美元;(2)与我们各种无担保优先债券相关的贴现债务的摊销净额,以及债务发行成本摊销230万美元;(3)偿还与我们现有的各种浮动利率债务期限票据有关的预定本金摊销余额5,500万美元的本金余额;(4)循环信贷安排项下净偿还1,000万美元;及(V)额外6,700,000美元,包括债务发行成本及根据与本公司于2020年9月24日发行的2031年到期的2.375%优先债券有关的递增借款而发行的收益的贴现部分。
2020年9月24日,公司完成发行本金总额为7.00亿美元的公司2031年到期的2.375%优先债券。高级债券的投资级评级为BBB-稳定前景和Baa3正面前景。这些票据受到某些公约限制,这是信用评级债务的惯例。在融资时,收益是以原始票据金额的折扣提供的,这也不包括承销费折扣。发行所得款项净额用于偿还循环信贷安排未偿还余额2亿美元的一部分,用于支付与收购LP Insurance Services,LLP和CKP Insurance,LLC有关的部分购买价格,以及用于其他一般企业用途。截至2020年12月31日,不包括相关贴现余额,未偿债务余额为7.00亿美元。
于截至2020年12月31日止12个月内,本公司已于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日及2020年12月31日分别按季度计划摊销本金1,000万美元,偿还与经修订及重述信贷协议定期贷款有关的本金4,000万美元。截至2020年12月31日,修订和重述的信贷协议定期贷款的未偿还余额为2.9亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2021年3月31日到期,相当于1,000万美元。
于截至2020年12月31日止12个月内,本公司已于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日及2020年12月31日按季度计划摊销本金380万美元,偿还与定期贷款信贷协议有关的本金1,500万美元。截至2020年12月31日,定期贷款信贷协议的未偿还余额为2.7亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2021年3月31日到期,相当于750万美元。
2020年4月30日,公司在循环信贷安排下借款2.5亿美元。所得款项用于支付先前宣布的收购LP Insurance Services LLC的购买价格,以及用于在客户或承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延迟收到现金时的额外流动资金,以进一步加强公司的财务状况和资产负债表。2020年6月30日,公司偿还了1.5亿美元的循环信贷安排。于2020年9月24日,本公司使用本公司于2031年到期的2.375%优先票据的借款所得款项,偿还循环信贷融资项下的未偿还借款总额2.0亿美元。
41
第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
市场风险是指市场利率和价格,如利率、汇率和股票价格的不利变化所产生的潜在损失。我们通过投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务暴露于市场风险。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物、受限现金、可供出售的可销售债务证券、非可出售债务证券、存单、美国国债和专业管理的短期固定收益基金的形式持有。这些投资面临利率风险。吾等于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的投资资产的公允价值,因其存续期较短而接近其各自的账面价值,因此,该等市场风险并不被视为重大。
我们不积极投资或交易股权证券。此外,我们通常会在收购日期后不久处置与收购相关的任何重大股权证券。
截至2021年12月31日,根据我们的各种信贷协议,我们有4.869亿美元的未偿还借款,所有这些借款都以浮动基础计息,与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩,因此受到相关利息支出变化的影响。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年后停止对浮动利率债务以及其他与该利率挂钩的金融工具使用LIBOR基准利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议,有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为终止后伦敦银行同业拆息的最佳替代利率,并提出过渡计划及时间表,以鼓励采用隔夜融资利率。2021年3月5日,负责管理LIBOR的ICE Benchmark Administration和FCA宣布,对于所有非美元LIBOR设置和一周和两个月美元LIBOR设置,所有LIBOR设置将在2021年12月31日之后立即停止由任何管理员提供,或者不再代表所有设置;对于其余美元LIBOR设置,将在2023年6月30日之后立即提供。
2021年10月27日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议。第二份经修订及重订的信贷协议包括有关为停止LIBOR而从LIBOR过渡至SOFR的条款。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险,并监测相关的建议、指导和其他替代利率举措,预计公司将准备好在2023年6月30日之前终止伦敦银行间同业拆借利率基准,届时典型利率设置将不再可用。
我们主要是在我们的英国批发经纪业务和我们的加拿大MGA业务中受到运营汇率风险的影响,该业务的成本基础主要以英镑计价,收入基础以其他几种货币(但主要是美元)计价,我们的加拿大MGA业务的几乎所有收入和成本基础都以加元计价。截至2021年1月14日,该公司宣布完成对奥利里保险公司的收购,这是一家总部位于爱尔兰的零售经纪业务,其几乎所有收入和成本基础都是欧元。
根据我们截至2021年12月31日的外币汇率敞口,假设外币汇率立即发生10%的变化不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
42
项目8.财务状况TS和补充数据。
综合索引财务报表
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页码 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表 |
44 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表 |
45 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
46 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合股东权益报表 |
47 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
49 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并财务报表附注 |
50 |
注1:主要会计政策摘要 |
50 |
注2:收入 |
55 |
注3:业务合并 |
57 |
注4:商誉 |
65 |
附注5:应摊销无形资产 |
65 |
注6:投资 |
65 |
注7:固定资产 |
68 |
附注8:应计费用和其他负债 |
68 |
注9:长期债务 |
69 |
注10:所得税 |
71 |
注11:雇员储蓄计划 |
73 |
注12:股票薪酬 |
73 |
附注13:现金流量资料及非现金融资及投资活动的补充披露 |
76 |
附注14:承付款和或有事项 |
77 |
注15:租约 |
77 |
注16:细分市场信息 |
79 |
注17:保险公司WNFIC |
80 |
注18:股东权益 |
80 |
独立注册会计师事务所报告 |
81 |
43
Brown&Brown公司
整合状态收入构成要素
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
投资收益 |
|
|
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|
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其他收入,净额 |
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总收入 |
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|||
费用 |
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雇员补偿及福利 |
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其他运营费用 |
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(收益)/处置损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
摊销 |
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折旧 |
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利息 |
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估计收购收益应付款的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
|
总费用 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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$ |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
44
Brown&Brown公司
综合全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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外币折算 |
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( |
) |
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可供出售债务证券的未实现亏损,税后净额 |
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( |
) |
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综合收益 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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45
Brown&Brown公司
合并B配额单
(单位为千,每股数据除外) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限制的现金和投资 |
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短期投资 |
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应收保费、佣金及费用 |
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可追讨的再保险 |
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预付再保险费 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产,净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产净额 |
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投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
|
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||
应向保险公司支付的保费 |
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$ |
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|
$ |
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||
亏损及亏损调整准备金 |
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||
未赚取的保费 |
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||
客户的保证金和信用额度 |
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应付帐款 |
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||
应计费用和其他负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务减去未摊销贴现和债务发行成本 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税,净额 |
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其他负债 |
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股东权益: |
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普通股,面值$ |
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额外实收资本 |
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库存股,按成本价计算 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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见合并财务报表附注.
46
Brown&Brown公司
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普通股 |
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||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
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未偿还股份 |
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帕尔 |
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其他内容 |
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财务处 |
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累计其他综合损失 |
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保留 |
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总计 |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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|
$ |
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$ |
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净收入 |
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未实现持股(亏损)净收益 |
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( |
) |
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已发行股份--雇员股票补偿计划 |
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员工购股计划 |
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股票激励计划 |
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代理收购 |
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董事 |
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回购股份,为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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( |
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( |
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购买库存股 |
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支付的现金股息(美元 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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未实现持股(亏损)净收益 |
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已发行股份--雇员股票补偿计划 |
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员工购股计划 |
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股票激励计划 |
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代理收购 |
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董事 |
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回购股份,为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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购买库存股 |
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支付的现金股息(美元 |
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( |
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2020年12月31日余额 |
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净收入 |
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未实现持股(亏损)净收益 |
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外币折算 |
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已发行股份--雇员股票补偿计划 |
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员工购股计划 |
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股票激励计划 |
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代理收购 |
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董事 |
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回购股份,为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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购买库存股 |
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47
支付的现金股息(美元 |
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2021年12月31日的余额 |
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) |
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见合并财务报表附注.
48
Brown&Brown公司
合并状态现金流项目
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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摊销 |
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折旧 |
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非现金股票薪酬 |
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估计收购收益应付款的变动 |
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递延所得税 |
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债务折价摊销和递延融资成本的处置 |
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折扣和保费、投资的增加 |
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(销售投资、固定资产和客户账户的损益) |
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收购收益超过最初估计应付款的付款 |
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外汇汇率变动的影响 |
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经营性资产和负债变动,扣除收购和 |
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保费、佣金和应收费用(增加)减少 |
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) |
再保险可收回金额(增加)减少 |
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预付再保险保费(增加)减少 |
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( |
) |
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) |
其他资产(增加)减少 |
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( |
) |
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) |
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) |
应付给保险公司的保费(增加)减少 |
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保费保证金和到期客户信贷增加(减少) |
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( |
) |
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亏损及亏损调整准备金增加(减少) |
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) |
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( |
) |
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未到期保费增加(减少) |
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|||
应付帐款增加(减少) |
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应计费用和其他负债增加(减少) |
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其他负债增加(减少) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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固定资产增加额 |
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收购企业的付款,扣除收购的现金 |
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出售固定资产和客户账户所得款项 |
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购买投资 |
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出售投资所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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收购收益的付款 |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
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递延债务发行成本 |
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循环信贷借款 |
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循环信贷安排的付款 |
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为员工股票福利计划发行普通股 |
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为雇员回购股票福利计划股份以预扣税款 |
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购买库存股 |
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加快股份回购计划的结算 |
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支付的现金股利 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物净增加(减少),包括 |
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期初包括限制性现金在内的现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物,包括期末的限制性现金 |
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请参阅合并财务报表附注。现金和现金等价物(包括受限现金)的对账请参阅附注13。
49
合并后的注释财务报表
注1签名摘要ICANT会计政策
运营的性质
Brown&Brown,Inc.是一家位于佛罗里达州的公司及其子公司(统称为“Brown&Brown”或“公司”),是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务组织,主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。Brown&Brown的业务分为
近期发布的会计公告
2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。修正案要求企业合并中的收购人根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认和计量合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效,并允许提前采用。虽然公司正在继续评估采用ASU 2021-08的时机和潜在影响,但预计ASU 2021-08不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。修正案在有限的时间内提供了可选的指导意见,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外,用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易,如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效,可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的可用权宜之计;然而,公司可以断言,除了我们与伦敦银行间同业拆借利率挂钩并按摊销成本列账的浮动利率债务工具外,不会对任何资产或负债的账面价值产生影响。采用的任何进一步影响将是确定与我们的浮动利率债务工具挂钩的新的定期浮动利率,而在采用时不会影响资产负债表。
最近采用的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740):简化所得税的会计处理》。该标准删除了现行规则中的具体例外,并消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要:(A)期间内税收分配的增量法例外;(B)外国投资所有权发生变化时核算基差的例外;(C)年初至今亏损超过预期损失的中期所得税会计例外。该标准还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用,并简化以下方面的公认会计准则:(A)部分基于收入的特许经营税;(B)与政府的交易导致商誉税基的提高;(C)不纳税的法人实体的单独财务报表;以及(D)过渡期税法的修订。“公司”(The Company)
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》,其中为资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本提供了指导,其中要求资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对上市公司生效。“公司”(The Company)
50
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号文件《无形资产-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试》。新的指引取消了商誉减值测试的第二步。更新后的指引要求实体进行年度或中期商誉减值测试,方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面价值超过报告单位公允价值且亏损不超过分配给该报告单位的商誉总额的金额确认非现金减值费用。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对上市公司生效,并将在预期中应用。“公司”(The Company)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。新指引增加了一个减值模型,称为当前预期信贷损失(CECL)模型,该模型基于预期损失,而不是已发生的损失。这些修订要求根据历史经验、当前状况和合理的前瞻性信息对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量,以期更及时地确认此类损失。所有相关指南都已编入ASC 326--金融工具--信贷损失。新标准适用于上市公司2019年12月15日之后的年度报告期和过渡期。“公司”(The Company)
合并原则
随附的合并财务报表包括Brown&Brown公司及其子公司的账目。所有重大的公司间账户余额和交易均已在合并财务报表中注销。
收入确认
本公司赚取保险承运人为约束保险范围而支付的佣金。佣金是在有约束的保险范围生效之日的某个时间点赚取的,因为在有约束的保险范围之后不存在履约义务。如果合同中还有其他服务,本公司估计每个单独履行义务的独立销售价格,并在履行履行义务的一段时间内确认相应的分摊收入。该公司通过收取协议费用代替佣金以及从确保保险覆盖范围以外的服务中赚取手续费收入。来自某些协议的手续费收入的确认取决于合同中的服务何时得到满足,以及我们何时将相关服务的控制权移交给客户。在收费合同内存在多项履约义务的情况下,在某些情况下,需要使用估计数,以相对独立的销售价格为基础将交易价格分配给每一项单独的履约义务。奖励佣金是一种可变对价形式,包括根据双方共同商定的预定生产水平从保险公司收到的基本佣金之外的额外佣金。利润分享或有佣金是一种与保险安排相关的可变对价形式,我们为此赚取佣金。利润分享或有佣金和奖励佣金是在根据来年收到的对价金额对相应核心佣金的确认适用和应计的情况下估计的,因此收入不可能发生重大逆转。有保证的补充佣金,一种可变对价形式, 代表有保证的固定基数协议。
管理层根据对任何已知情况进行调整的历史注销经验来确定保单注销准备金。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在金融机构的活期存款和购买时到期日为三个月或更短的报价市场价格的高流动性投资。现金和现金等价物中包括被保险人的无限制保费和以受托身份持有的承运人的预付索赔。
51
受限制的现金和投资,以及应收保费、佣金和费用
作为保险代理人或经纪人,本公司通常向被保险人收取保费,并在扣除授权佣金后,将净保费汇给适当的一家或多家保险公司。因此,应从保险人处收取的保费在综合资产负债表中的保费、佣金和应收费用中列报。未汇出的净保险费以受托身份持有,直至本公司支付,而此类资金的使用受我们子公司运营的某些司法管辖区法律的限制,或由于我们与某家保险公司或我们以受信身份持有保费的公司签订的合同而受到限制。在法律允许的情况下,公司只将这些未汇出的资金投资于现金、货币市场账户、免税可变利率活期债券和短期持有的商业票据。在公司运营所在的某些州,这些资金的使用和投资替代方案受到各种州法律和机构的监管和限制。这些受限资金在综合资产负债表中被报告为受限现金和投资。在州法律允许的情况下,从这些未汇出的资金中赚取的利息收入在综合损益表中报告为投资收入。
在其他情况下,保险公司直接向被保险人收取保费,并将适用的佣金汇给本公司。因此,如综合资产负债表所述,佣金是保险公司的应收账款。费用主要是来自客户的应收款项。
投资
存单及其他在购买时到期日超过三个月的证券按成本报告,并根据非暂时性市场价值下降进行调整。该公司的投资持有量包括美国政府证券、市政债券、国内和外国公司债券以及短期固定收益基金。投资组合或基金中的投资以可供出售的形式持有,并按其公允价值列账。公允价值变动所产生的任何适用损益,在综合资产负债表的权益部分计入扣除税项后的其他全面收入。已实现损益在综合损益表中作为投资收益列报,出售证券的成本根据具体的确认基础确定。
固定资产
固定资产,包括租赁改进,按成本计提,减去累计折旧和摊销。改进的支出被资本化,维护和维修的支出在发生时计入运营费用。在出售或报废时,成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中注销,由此产生的收益或损失(如果有)将反映在其他收入中。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法确定的,其范围为
商誉和应摊销无形资产
我们的所有业务合并都是使用收购方法核算的。收购价格通常基于年平均EBITDAC(定义如下)的倍数,和/或在一段时间内获得的收入
赚取债务的公允价值是根据按照各自购买协议的规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时,收购业务的未来业绩是根据管理层为收购业务制定的财务预测来估计的,这一估计反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关的财务预测相比较而估计的。然后,这些估计使用风险调整后的比率折现为现值,该比率考虑到预测收益支付的可能性。
可摊销无形资产按成本减去累计摊销列报,由购买的客户账户和竞业禁止协议组成。购买的客户账户和竞业禁止协议在相关的估计寿命和合同期限内按直线摊销,估计期限和合同期限通常为
52
收购的收购价超出可识别有形和可摊销无形资产的公允价值的部分计入商誉。虽然商誉不可摊销,但须至少每年评估一次,并在某些情况下更频密地以公允价值为基础的测试进行减值评估。本公司将各报告单位的公允价值与其账面值进行比较,以确定是否存在潜在的商誉减值。公司可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位是否更有可能受损。如果本公司没有进行定性评估,或者如果确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,本公司将计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则在报告单位内商誉的公允价值低于其账面价值的范围内计入减值损失。公允价值乃根据扣除利息、所得税、折旧、摊销及估计收购收益应付账款变动(“EBITDAC”)前盈利的倍数或贴现现金流法估计。该公司完成了截至2021年11月30日的最新年度评估,并确定商誉的公允价值大大超过了该等资产的账面价值。此外,截至2021年12月31日,,这里有
管理层定期审核组成本公司的每个业务或资产组应占应摊销无形资产的账面价值,以确定是否有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回。因此,如年内情况有任何该等变化,本公司会考虑相应业务或资产组别所产生的估计未来未贴现现金流量,以评估其应摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能要求相关可摊销无形资产的账面价值在确定应摊销无形资产的公允价值后进行调整。有几个
所得税
本公司采用递延所得税会计的资产负债法记录所得税费用。根据这一方法,递延税项资产和负债根据公司资产和负债的财务报表账面价值与所得税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。
该公司提交了合并的联邦所得税申报单,并已选择在某些州提交合并申报单。递延所得税于综合财务报表中提列,主要涉及在某一期间为财务报告目的而计入收入而在其他期间为所得税目的扣除的费用。
每股净收益
每股基本净收入按期内已发行及已发行普通股(包括参与证券)的加权平均数计算。假设行使股票期权,每股摊薄净收入按已发行普通股和已发行普通股加上等值股份的加权平均数计算。运用库存股方法计算了股票期权的稀释效应。
以下是截至12月31日的年度基本和稀释加权平均流通股之间的对账:
(单位为千,每股数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可归因于未归属授予的净收入 |
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) |
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普通股应占净收益 |
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$ |
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普通股加权平均数 |
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未归属较少的获奖绩效股票 |
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公用事业单位加权平均数 |
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股票期权的稀释效应 |
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加权平均股数 |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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53
金融工具的公允价值
本公司金融资产和负债的账面金额,包括现金和现金等价物;受限现金和短期投资;投资;应收保费、佣金和手续费;可收回的再保险;预付再保险保费;应付给保险公司的保费;亏损和亏损调整准备金;未赚取保费;保费存款和信贷到期客户和应付账款,截至2021年和2020年,由于这些工具的短期到期日,按公允价值计算。本公司长期债务的账面价值在2021年12月31日和2020年12月31日接近公允价值,因为我们的固定利率借款$
非现金 基于股票的薪酬
公司有基于股票的薪酬计划,规定向公司的员工和非员工董事授予限制性股票、限制性股票单位、股票期权和其他基于股票的奖励。此外,公司还有一项员工股票购买计划,允许员工购买公司股票。公司支出股票薪酬,包括在必要服务期内的综合损益表中的员工薪酬和福利。我们费用计算的重要假设包括授予之日奖励的公允价值、任何业绩目标的估计实现情况以及估计的罚没率。
本公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型对根据员工购股计划(“ESPP”)购买的所有股票期权和股票进行估值。非归属股票奖励的补偿在授予日根据预期归属的股份数量按公允价值计量。所有奖励的补偿成本在必要的服务期限内以直线方式在扣除估计罚没后的收益中确认。
再保险
该公司以与莱特国家洪水保险公司(“WNFIC”)相关的洪水保险风险承担能力行事,该公司是我们国家计划部门的一部分。该公司通过对所有索赔风险敞口进行再保险来保护自己免受索赔相关损失。然而,对于符合国家洪水保险计划的基本准予保单,所有风险都在联邦紧急事务管理署(FEMA)进行再保险。对于超额洪水保单,所有风险都由AM最佳公司评级为“A”或更高的再保险公司进行再保险。再保险并不合法地解除分割者在再保险保单项下应支付的全部金额的主要责任。与转让业务相关的再保险保费、佣金、费用报销和准备金的会计处理,与原出具保单和再保险合同条款的会计处理一致。所赚取的保费、已发生的损失和损失调整费用应在扣除再保险金额后报告。其他承保费用显示为扣除所赚取的让渡佣金收入。未偿损失、损失调整费用和未到期保费的负债报告为可收回的已放弃再保险的毛数。
再保险人应付的未付亏损及亏损调整开支(包括与已发生但未申报(“IBNR”)亏损准备金有关的可追回款项的估计)均作为资产列报,并计入可追讨的再保险内,即使未付亏损及亏损调整费用的到期金额在该等损失支付前不能向再保险人追讨。本公司不认为通过其再保险使其面临任何重大信用风险,因为再保险人是联邦应急管理局(FEMA)的基本准予洪水保单和国家再保险承保人(私人洪水保单),其AM Best Company评级为“A”或更高。从历史上看,
本公司亦经营于2021年12月开始运作的资本化专属自保保险设施(“专属自保”),以增加销售地震及风灾财产保险的能力。被捕者购买再保险,限制但不是完全消除公司承保损失的风险。被捕者的行动对截至2021年12月31日的年度合并财务报表并不重要。
未偿亏损和亏损调整准备金
未付损失和损失调整准备金包括根据个人索赔确定的金额和基于WNFIC、被保险人和投保人过去的经验估计的IBNR索赔、预期较少的救助和可追回的代位权。作出这种估计和建立由此产生的准备金的方法不断审查和更新,由此产生的任何调整都反映在目前的业务中。
本公司聘请外部精算顾问公司(“精算师”)每年协助就本公司估计的未付亏损及相关亏损调整准备金的充分性提出意见。精算师利用行业经验和公司自身的经验,对截至年底的这些金额进行估计。该等估计负债须受
54
未来索赔严重程度、频率等因素变化的影响。尽管这些估计数本身存在变异性,但管理层认为,未偿损失负债和相关损失调整准备金是充足的。
保费在相关保单的承保期内确认为收入。未到期保费是指与有效保单的未到期条款有关的保费中按每日比例确定的部分。收入记入综合收益表的佣金和手续费项目。
注2收入
下表列出了按收入来源分列的收入:
|
|
这一年的 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
零售 |
|
|
全国 |
|
|
批发 |
|
|
服务 |
|
|
其他(8) |
|
|
总计 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
费用(2) |
|
|
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|
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( |
) |
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|||||
奖励佣金(3) |
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||||||
利润分享或有佣金(4) |
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||||||
有保证的补充佣金(5) |
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|
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|
|
|
||||||
投资收益(6) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入,净额(7) |
|
|
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|
|
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||||||
总收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
这一年的 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
零售 |
|
|
全国 |
|
|
批发 |
|
|
服务 |
|
|
其他(8) |
|
|
总计 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||
费用(2) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
奖励佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
利润分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有保证的补充佣金(5) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投资收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入,净额(7) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
55
合同资产和负债
与客户签订合同产生的合同资产和合同负债余额2021年12月31日和2020年12月31日的情况如下:
(单位:千) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
合同资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
当公司确认尚未在我们的系统中开具账单的金额的收入时,就会产生未开账单的应收账款(合同资产)。递延收入(合同负债)涉及在将货物或服务转让给客户之前根据合同在履行之前收到的付款。
截至2021年12月31日,递延收入(在公司综合资产负债表的应计费用和其他负债项目中记录)包括$
收购产生的合同资产和合同负债在2021年,大约$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内,与上期已履行的履约义务有关的已确认收入数额(包括估计数变动)约为$
其他资产和递延成本
获得增量成本-公司推迟获得客户合同的某些成本,主要是因为它们与零售部门基于佣金的补偿计划有关,在该计划中,公司为新业务支付增量补偿金额。这些递增成本被递延,并在
履行成本-公司推迟履行合同的某些成本,并将这些成本确认为相关履行义务的履行。本公司综合资产负债表中其他流动资产项目的结存成本为#美元
56
附注3业务S组合
于截至2021年12月31日止年度内,本公司收购下列资产及承担若干负债
赚取债务的公允价值是根据根据各自采购协议中概述的规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时,被收购业务的未来业绩是使用管理层为被收购业务制定的财务预测来估计的,并反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关的财务预测相比较而估计的。然后,这些付款被折现为现值,使用风险调整比率,该比率考虑了预期收益支付的可能性。
根据收购日期和相关估值工作的复杂性,本公司综合财务报表中包含的某些金额可能是临时的,因此可能会在ASC 805定义的允许计量期内进行进一步调整。于截至二零二一年十二月三十一日止年度,于准许计量期间内作出调整,导致受影响收购的总收购价格下降。$
为收购支付的现金总额为$
下表汇总了截至每次收购之日为本年度收购分配的采购价分配以及在上一年收购的计算法期间所作的调整。在计量期内,如本公司获得有关收购日期存在的事实及情况的新资料,而该等事实及情况如已知悉,将会导致该等资产及负债于该日期确认,则本公司将调整资产或负债。这些调整是在确定金额的期间进行的,此类调整的本期收入影响将按照截至购置日已完成调整的方式计算。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
名字 |
|
业务 |
|
有效 |
|
现金 |
|
|
普普通通 |
|
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其他 |
|
|
已录制 |
|
|
净资产 |
|
|
极大值 |
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||||||
奥利里保险公司(O‘Leary) |
|
零售 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
派珀·乔丹公司(Piper Jordan LLC) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|||||||
伯克希尔保险集团公司(Berkshire) |
|
零售 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
AGIS Network,Inc.(AGIS)(1) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
温斯顿金融服务公司(Winston Financial Services) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|||||||
Remedy Analytics,Inc.(Remedy) |
|
零售 |
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
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|||||||
希科克保险集团有限责任公司(Heacock) |
|
零售 |
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|
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|
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|
|
|
|
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|
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|||||||
企业保险顾问公司,L.L.C.(CIA) |
|
零售 |
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|
|
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|
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|
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|
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|
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|||||||
Rainaker Consulting,LLC(Rainaker) |
|
零售 |
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|||||||
哈科保险服务公司(Harco) |
|
零售 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他 |
|
五花八门 |
|
五花八门 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
||||||
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
57
(1)“其他应付”一栏的款额与预期在12个月内支付的额外或有代价有关。
下表概述了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值以及在上一年收购的计量期内所作的调整。
(单位:千) |
|
奥利里 |
|
|
风笛手 |
|
|
伯克希尔 |
|
|
地理信息系统 |
|
|
温斯顿 |
|
|
补救 |
|
||||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
其他流动资产 |
|
|
|
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固定资产 |
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商誉 |
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购买的客户 |
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||||||
竞业禁止 |
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||||||
其他资产 |
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总资产 |
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其他电流 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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递延所得税,净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||||
其他负债 |
|
|
( |
) |
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|
|||||||||
总负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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取得的净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
希科克 |
|
|
中央情报局 |
|
|
造雨人 |
|
|
哈科 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
现金 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
其他流动资产 |
|
|
|
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||||||
固定资产 |
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||||||
商誉 |
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||||||
购买的客户 |
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|
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||||||
竞业禁止 |
|
|
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|
|
|
||||||
其他资产 |
|
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|
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|
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|
|||||||
总资产 |
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|
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|
|
|
||||||
其他电流 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||
总负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下:购买的客户账户,
商誉为$
58
于2021年完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。截至2021年12月31日完成的收购的总收入包括在截至2021年12月31日的年度的综合收益表中$
(未经审计) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股净收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
2020年的收购
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司收购下列资产及承担若干负债
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,于准许计量期内作出若干调整,导致受影响收购的合计收购价格上升。$
59
下表汇总了截至本年度收购的每次收购之日的收购价格分配以及在上一年收购的测算期内所作的重大调整:
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
名字 |
|
业务 |
|
有效 |
|
现金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
已录制 |
|
|
净资产 |
|
|
极大值 |
|
||||||
特殊风险保险管理人 |
|
国家计划 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
德克萨斯一切险总局, |
|
批发经纪业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
殖民地集团公司等人 |
|
批发经纪业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
RLA保险中介机构, |
|
批发经纪业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
北卡罗来纳州交易商金融服务公司, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
有限责任公司保险服务有限公司(LP) |
|
国家计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
第一资源公司(First) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Buiten&Associates,LLC(Buiten) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
安邦保险公司(Amity Insurance,Inc.) |
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零售 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
弗兰克·E·尼尔公司(Frank E.Neal&Co.,Inc.) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
Brookstone保险集团有限责任公司 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||
VAS GenPar,LLC(VAS) |
|
零售 |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|||||||
Bright&Associates,Inc.(Bright) |
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零售 |
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|
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|
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|
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|||||||
J.E.Brown&Associates保险公司 |
|
批发经纪业务 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||
CoverHound,Inc.和网络政策, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Maj Companies,Ltd.(Maj) |
|
零售 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
西南总社, |
|
批发经纪业务 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
贝瑞保险集团(Berry Insurance Group,Inc.) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
其他 |
|
五花八门 |
|
五花八门 |
|
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|
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
60
下表概述了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值以及在上一年收购的计量期内所作的调整。
(单位:千) |
|
特殊险 |
|
|
德克萨斯风险 |
|
|
殖民地时期 |
|
|
RLA |
|
|
英镑 |
|
|
低压 |
|
|
第一 |
|
|
Buiten |
|
|
友善 |
|
|
尼尔 |
|
||||||||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
其他流动资产 |
|
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固定资产 |
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商誉 |
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购买的客户 |
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竞业禁止 |
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其他资产 |
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总资产 |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
其他负债 |
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总负债 |
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( |
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取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
布鲁克·斯通 |
|
|
VAS |
|
|
明亮 |
|
|
J.E.布朗 |
|
|
猎犬掩护 |
|
|
主要 |
|
|
西南部和西部 |
|
|
浆果 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||||||||
其他流动资产 |
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固定资产 |
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商誉 |
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购买的客户 |
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||||||||||
竞业禁止 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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||||||||||
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||
总负债 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下:购买的客户账户,
的商誉$
于2020年内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。在截至2020年12月31日的年度综合收益表中包括的截至2020年12月31日完成的收购的总收入为$
61
运营将如下表所示。
(未经审计) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股净收益: |
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|
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|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
2019年的收购
截至2019年12月31日止年度,本公司收购下列资产及承担若干负债
截至二零一九年十二月三十一日止年度,于准许计量期间内作出多次调整,导致受影响收购的总收购价格下降。$
下表汇总了截至本年度收购的每次收购之日的收购价格分配以及在上一年收购的测算期内所作的重大调整:
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
名字 |
|
业务 |
|
有效 |
|
现金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
已录制 |
|
|
净资产 |
|
|
极大值 |
|
||||||
Smith Insurance Associates, |
|
零售 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
唐纳德·P·皮皮诺公司, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
AGA企业,有限责任公司d/b/a Casio |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
梅德瓦尔,有限责任公司(Medval) |
|
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
联合发展系统, |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Twinbrook保险经纪公司 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
创新风险解决方案公司(IRS) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
WBR保险代理公司,LLC等人 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
西岭保险代理公司。 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
CKP保险有限责任公司(CKP) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
普乐专业保险有限公司 |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Verhgen Glendenning&Walker |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他 |
|
五花八门 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
62
下表汇总了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值。
(单位:千) |
|
史密斯 |
|
|
皮皮诺 |
|
|
卡西奥 |
|
|
梅德瓦尔 |
|
|
美联航 |
|
|
Twinbrook |
|
|
美国国税局 |
|
|
WBR |
|
|
约泽尔 |
|
|
CKP |
|
||||||||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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||||||||||
固定资产 |
|
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||||||||||
商誉 |
|
|
|
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|
|
|
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|
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||||||||||
购买的客户 |
|
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|
|
|
|
|
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|
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||||||||||
竞业禁止 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
||||||||||
其他资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||||||||
总资产 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
||||||||||
其他电流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||
总负债 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
普尔 |
|
|
VGW |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他流动资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
固定资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购买的客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
竞业禁止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
收购的总资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|||
总负债 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下:购买的客户账户,
商誉为$
至于于2019年完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。截至2019年12月31日止年度的综合损益表所包括的截至2019年12月31日完成的收购的总收入为$
63
运营将如下表所示。
(未经审计) |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
2019 |
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
每股净收益: |
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
基本信息 |
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稀释 |
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截至2021年12月31日,与所有收购相关的未来最高应急付款总额为$
ASC 805是权威性指引,要求收购方在最初获得被收购实体的控制权时,100%确认收购资产的公允价值,包括商誉和承担的负债(仅有有限的例外)。此外,购置日的或有对价安排(如赚取的购买安排)的公允价值必须计入购买价格对价。因此,记录的收购价格包括对与任何潜在盈利拨备相关的负债的公允价值的估计。这些赚取债务的后续变化将在发生时记录在综合收益表中。潜在的赚取债务通常基于被收购实体的未来收益,通常为一至三年。
截至2021年12月31日,估计收购收益应付账款的公允价值按ASC 820定义的不可观察投入(第3级)按公允价值经常性重新评估和计量。公允价值计量.
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
截至期初的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
对估计的收购收益应付款的增加来自 |
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|||
估计收购收益应付账款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
小计 |
|
|
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|||
估计收购收益的净变化 |
|
|
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|||
估计收购收益的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
|
利息支出增加额 |
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|
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|||
估计收购收益的净变化收益- |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
年内外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至12月31日的余额, |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
中的$
64
注4商誉
截至12月31日的年度,按可报告分部划分的商誉账面价值变动如下:
(单位:千) |
|
零售 |
|
|
全国 |
|
|
批发 |
|
|
服务 |
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|
总计 |
|
|||||
2020年1月1日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||||
被收购企业的商誉 |
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与出售业务有关的商誉处置 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
年内外币换算调整 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
被收购企业的商誉 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
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|
||||
与出售业务有关的商誉处置 |
|
|
( |
) |
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|
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|
( |
) |
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年内外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注5可摊销无形资产
应摊销无形资产2021年12月31日和2020年12月31日包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
加权 |
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
加权 |
|
||||||||
购买的客户帐户 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||||||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2022年、2023年、2024年、2025年和2026年12月31日止年度的应摊销无形资产摊销费用估计为$
注6 i投资
在…2021年12月31日,本公司固定到期日证券的摊销成本和公允价值摘要如下:
(单位:千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允价值 |
|
||||
美国国库券,债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司债务 |
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
于2021年12月31日,公司举行$
对于处于亏损状态的证券,下表显示了投资的未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券截至2021年12月31日:
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
||||||
美国国债,美国国债 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
公司债务 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
65
企业发行人的未实现亏损是由加息造成的。于2021年12月31日,本公司拥有
在…2020年12月31日,本公司固定到期日证券的摊销成本和公允价值摘要如下:
(单位:千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允价值 |
|
||||
美国国库券,债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
下表显示了投资的未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券持续处于未实现亏损的时间长短汇总。2020年12月31日:
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现 |
|
||||||
美国国库券,债务 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
公司债务 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
公司对美国国库券的投资、美国政府机构的债务以及公司发行人的债券的未实现亏损是由于利率上升造成的。截至2020年12月31日,公司拥有
固定到期日证券的摊余成本和估计公允价值合同到期日为2021年12月31日,具体如下:
(单位:千) |
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应在一年至五年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2020年12月31日合同到期日的固定到期日证券的摊销成本和估计公允价值如下:
(单位:千) |
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
到期年限: |
|
|
|
|
|
|
||
在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应在一年至五年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
上表中的预期到期日可能与合同到期日不同,因为某些借款人有权催缴或提前偿还债务,包括或不包括罚款。
本公司出售及到期投资于固定期限证券所得款项为$
66
本公司出售及到期投资于固定期限证券所得款项为$
已实现损益在综合损益表中列报,出售证券的成本在特定的确认基础上确定。
截至2021年12月31日,公允价值约为$
67
注7 FiXED资源
截至12月31日的固定资产包括:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
家具、固定装置、设备和软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
土地、建筑物和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定资产折旧费用为$
在建工程主要反映了与建造佛罗里达州代托纳海滩新总部有关的支出,该总部于2021年1月投入使用。
附注8应计费用和D其他负债
截至12月31日的应计费用和其他流动负债包括:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应计激励性薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任(1) |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
保单取消准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计租金和供应商费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
68
注9长G-定期债务
长期债务在2021年12月31日和2020年12月31日包括以下内容:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
长期债务的当期部分: |
|
|
|
|
|
|
||
的当前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的流动部分总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务: |
|
|
|
|
|
|
||
注意协议: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
合计音符 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷协议: |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
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|
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|
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||
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
||
|
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|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
总信贷协议 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本(抵销) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额减去未摊销贴现和 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
于2021年10月27日,本公司与其中所指名的贷款人订立经修订及重述的信贷协议(“第二修订及重述信贷协议”),其中摩根大通银行为行政代理,美国银行,北卡罗来纳银行,Truist Bank及蒙特利尔银行哈里斯银行为联席银团代理,美国银行全国协会、第五第三银行、全国协会、富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司及国民银行为联席文件代理。第二份修订及重述信贷协议修订及重述经该等有关各方于二零一七年六月二十八日修订及重述的信贷协议(“原信贷协议”),修订及重述日期为二零一四年四月十七日的信贷协议。第二份修订和重新签署的信贷协议,除其他某些条款外,将循环信贷安排的到期日延长了#美元。
于二零一七年六月二十八日,本公司与被点名的贷款人订立经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”),摩根大通银行为行政代理,若干其他银行为联席银团代理及联席文件代理。修订和重新签署的信贷协议修订和重述了2014年4月17日的信贷协议,其中
69
此类当事人(“原信贷协议”)。经修订及重订的信贷协议延长了现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)的适用到期日。$
2014年9月18日,公司发布$
于2018年12月21日,本公司与文件所指名的贷款人订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),富国银行、国民银行协会为行政代理,其他若干银行为联席银团代理及联席牵头安排行及联席账簿管理人。定期贷款信贷协议规定无担保定期贷款的初始金额为$
2019年3月11日,本公司完成发行$
2020年9月24日,本公司完成发行$
第二份修订及重订的信贷协议及定期贷款信贷协议要求本公司维持若干财务比率,并遵守若干其他契诺。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司遵守了所有此类公约。
截至2021年12月31日,经修订及重订的信贷协议及定期贷款信贷协议的30天调整后LIBOR利率为
2021年、2020年和2019年支付的利息为$
截至2021年12月31日,长期债务的到期日为$
70
注10 i收入税
12月31日终了年度所得税准备金的重要组成部分如下:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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外国 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
总当期拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外国 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延准备金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总税额拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
对截至12月31日的年度的实际税率和联邦法定税率之间的差额进行了调整,如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
联邦法定税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的员工股票购买计划费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的餐饮和娱乐费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的人员薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
根据ASU 2016-19年度进行的股票归属 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税报告的相应金额之间的临时差异的净税收影响。
71
截至12月31日,该公司递延纳税净负债的重要组成部分如下:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
非流动递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定资产 |
|
|
|
|
|
|
||
ASC 842 ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
||
采用ASC 606收入确认的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现持有量(亏损)净额/可供出售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非流动递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
应计项目和准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
ASC 842租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损结转和163(J)不允许 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产的估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流动递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动递延税项负债净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年、2020年和2019年缴纳的所得税为$
于2021年12月31日,本公司拥有
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
截至1月1日的未确认税收优惠余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
前几年税收状况的毛增额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
前几年纳税状况的毛减额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
12月31日未确认的税收优惠余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,公司拥有$
如果确认,将影响公司实际税率的未确认税收优惠总额为$
该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。该公司在英国、爱尔兰和加拿大也要纳税。在美国,2018财年至2021财年的联邦申报单仍然开放,并接受美国国税局(IRS)的审查。公司在公司确定需要提交州所得税的各个州提交并汇出州所得税。该公司在2017财年至2021财年向这些州提交的文件仍可供审计。在英国,该公司2020财年至2021财年的备案文件仍可供审计。在加拿大,该公司2016财年至2021财年的备案文件仍可供审计。在爱尔兰,该公司2017财年至2021财年的备案文件仍可供审计。该公司还在百慕大和开曼群岛开展业务。该公司在这些国家/地区不缴纳任何所得税。
2019年,本公司完成了之前披露的2013-2016财年科罗拉多州所得税审计、2014-2016财年堪萨斯州所得税审计以及2015-2017财年纽约州所得税审计。
在2021年期间,公司完成了之前披露的2015-2018财年威斯康星州所得税审计、2015-2017财年伊利诺伊州所得税审计以及2015-2017财年加利福尼亚州所得税审计。由于这些审计的最后完成,没有进行重大调整。该公司目前正在马萨诸塞州接受2015至2017财年的审计。该公司的一家子公司目前正在威斯康星州接受2017-2020财年的审计,并在2017-2018财年接受国税局的审计。
72
在……里面总而言之,我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。本公司已确定就本公司国际附属公司的未分配收益厘定未确认递延税项负债并不实际,因为该等收益被视为无限期再投资。
注11员工EE储蓄计划
公司有一项员工储蓄计划(401(K)),在该计划中,基本上所有拥有超过
附注12-库存量SED补偿
绩效股票计划
1996年,公司通过了一项绩效股票计划,股东批准了该计划,根据该计划,在2010年暂停该计划之前,
2021年12月31日,
该公司使用路径依赖点阵模型来估计PSP赠款在授予日的公允价值。
截至年底的PSP活动摘要2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日:
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加权的- |
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截至2019年1月1日未偿还 |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2019年12月31日未偿还 |
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授与 |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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— |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度内归属的PSP赠款的总公允价值为$
股票激励计划
在……上面2010年4月28日,公司股东批准了2010年股权激励计划,该计划于2019年5月1日暂停实施。2019年5月1日,公司股东批准了《2019年股权激励计划》,该计划规定授予
73
受限根据公司董事会薪酬委员会制定的业绩和/或时间标准,向员工和董事提供股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励。此外,2019年的《证券交易法》规定,公司首席执行官有限度地向不受1934年《证券交易法》第16条约束的个人授予奖励。2019年改善计划的主要目的是通过为关键员工提供获得或增加公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会,来吸引、激励和留住这些员工。根据2019年改善计划预留供发行的股份数目为
本公司已根据2010年及2019年改善计划,以按时间及按表现授予的形式,向员工授予限制性股票奖励(包括限制性股票及限制性股票单位)。到目前为止,根据这些计划向员工授予的限制性股票中,绝大多数都归属于
作为年度薪酬的一部分,董事会非雇员成员每年都会收到根据2010年SIP和2019年SIP发行的股票。总计
本公司以授出日期前一天的收市价来厘定2010年及2019年SIP计划下的授出款项的公平价值,然后应用估计没收因数以估计年度开支。此外,公司使用路径依赖点阵模型来估计截至授予日具有PSP类型归属条件的授予的公允价值。满足PSP类型授予的第一个归属条件或已建立的业绩标准的SIP股票被视为奖励股份。奖励股份包括已发行普通股和已发行普通股,并计入每股基本和稀释后净收益。
截至以下年度的2010年SIP和2019年SIP活动摘要2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日:
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加权的- |
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授与 |
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获奖 |
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股票备注 |
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截至2019年1月1日未偿还 |
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授与 |
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(1) |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2019年12月31日未偿还 |
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授与 |
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(2) |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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(3) |
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获奖 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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74
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日,根据我们的业绩股票计划和2010年和2019年股票激励计划,就授予和授予的时间型限制性股票数量、授予的业绩型限制性股票数量和授予的业绩型限制性股票数量:
年 |
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基于时间的受限 |
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基于性能的 |
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基于性能的 |
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2021 |
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(1) |
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2020 |
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(2) |
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2019 |
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(3) |
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2021年12月31日,
员工购股计划
公司有一项股东批准的员工股票购买计划(ESPP),总金额为
本公司估计ESPP购股权在认购期开始时的公允价值为:(I)
对于截至2021年、2020年和2019年7月31日的ESPP计划年度,公司发布了
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的五个月(2021-2022年、2020-2021年和2019-2020年计划年的一部分),
75
非现金股票薪酬费用汇总表
12月31日终了年度的非现金股票薪酬支出如下:
(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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股票激励计划 |
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员工购股计划 |
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绩效股票计划 |
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总计 |
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$ |
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未摊销补偿费用汇总表
截至2021年12月31日,该公司估计有$
附注13现金流量补充披露通知国家和非现金融资和投资活动
整个2020年,该公司递延了$
在2021年第二季度,该公司收到了一笔
本公司在此期间支付的利息和所得税现金摘要如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期内支付的现金: |
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利息 |
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所得税,扣除退款的净额 |
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$ |
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$ |
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该公司的主要非现金投资和融资活动摘要如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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为代理收购和购买的客户账户开具的其他应付款 |
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估计的收购收益应付款和相关费用 |
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为代理收购发行的或有应付款项 |
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为代理收购而发行的普通股 |
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$ |
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为代理收购假设的应付票据 |
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收到关于出售固定资产和客户账户的通知 |
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$ |
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$ |
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我们的受限现金余额由州法律要求或在某些情况下根据与我们的承运人合作伙伴达成的协议在单独的保费信托账户中持有的资金组成。
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截至12月31日的余额, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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现金和现金等价物对账表,包括 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金和现金等价物总额,包括受限现金和现金等价物 |
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76
附注14承诺S和或有事项
法律诉讼
本公司记录超过当时适用保险限额或超出适用保险承保范围的索赔,并在可能和可估量的范围内记录损失。根据ASC主题450-或有事件根据历史经验,或在特定损失可能和可估量的范围内,公司应计和解、损害、责任索赔损失的预期成本,以及在某些条件下的辩护成本。否则,公司将在发生这些费用时对其进行支出。如果对可能损失的最佳估计是一个范围,而不是一个具体的金额,公司应计该范围的较低端的金额。
于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司就可能及可评估的法律事宜应计的款项并不重大。我们会继续评估某些诉讼及索偿,以确定管理层相信会因该等索偿及诉讼而支付的金额(如有),因此,未来可能会累积及支付更多亏损,这可能会对本公司的经营业绩、现金流及整体流动资金造成不利影响。该公司维持第三方保单,为某些法律索赔提供保险,以努力减少其对意外索赔或不利决定的总体风险。然而,由于(I)公司的一家或多家保险公司可能认为这些索赔的一部分不在公司的保险范围之内,(Ii)在为解决索赔和诉讼而支付款项的情况下,适用的保险单限额受到侵蚀,(Iii)与这些问题有关的索赔和诉讼仍在继续发展,任何特定季度或年度期间的未来经营业绩或现金流可能会受到这些问题的不利解决方案的重大影响。根据这些第三方保险公司对AM Best Company的评级,管理层不认为保险公司的重大不履行与任何当前的保险索赔有关的重大风险。
根据目前的资料、保险及法律意见,管理层认为,本公司目前并无涉及任何个别或整体会对其财务状况、营运及/或现金流产生重大不利影响的法律程序。
附注15租约
本公司的租约基本上全部被归类为经营租赁,主要是用于开展本公司业务的办公空间的房地产租赁,这些租赁将于以下日期到期:
该公司在合同开始时评估合同是否包含租赁。该评估基于:(I)合同是否涉及使用一项独特的已确认资产,(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。
使用权资产最初按成本计量,主要由初始租赁负债加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励构成。租赁负债最初按租赁期内最低租赁付款的现值计量。最低租赁付款按租赁开始日的递增借款利率贴现至现值,该利率与本公司预期在类似条款和经济条件下就有抵押借款支付的利率相当于标的资产的租赁付款。对于总租期为12个月或以下的短期租约,公司选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁对公司的使用权资产和租赁负债的影响不会很大。
(单位:千) |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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资产负债表 |
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资产: |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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经营性租赁资产 |
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负债: |
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流动经营租赁负债 |
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应计费用和其他负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日,本公司已签订未来租赁协议,预计于2022年开始生效,包括未贴现的租赁负债$
可变租赁成本 表示基于指数或类似费率的租赁付款。它们最初是使用租赁开始时有效的指数或费率来衡量的,并以租赁中规定的最低付款为基础。根据变化的额外付款
77
一项指数或费率,或基于公司营业费用部分(包括房地产税和保险)的变化而支付的款项,在发生时记为期间费用。
经营性租赁的租赁费用由租赁付款(包括租赁奖励)加上任何初始直接成本组成,并在租赁期内按直线原则确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。
截至12个月止经营租赁的租赁成本组成部分2021年12月31日和2020年12月31日为:
(单位:千) |
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这一年的 |
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这一年的 |
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经营租赁: |
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租赁费 |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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经营租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
总租赁成本净额 |
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$ |
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经营租赁加权平均剩余租期及加权平均折现率2021年12月31日是:
加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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按会计年度分列的经营租赁负债到期日为本公司于2021年12月31日的经营租约如下:
(单位:千) |
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经营租约 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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未来租赁付款的现值 |
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经营租赁的补充现金流信息:
(单位:千) |
这一年的 |
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这一年的 |
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为计入负债的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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以新的经营权换取的使用权资产 |
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78
注16 SEGMENT信息
Brown&Brown的业务分为
Brown&Brown的所有业务都在美国境内进行,但总部设在英国伦敦的批发经纪业务、爱尔兰、百慕大和开曼群岛的零售业务以及加拿大的国家项目业务除外。这些业务赚取了$
须申报分部的会计政策与附注1所述相同。本公司根据收入及所得税前收益评估分部的表现。部门间收入被抵消。
下表显示了有关公司可报告部门的汇总财务信息。“其他”一栏包括未分配给应报告分部和公司相关项目的任何收入和支出,包括计入报告分部的公司间利息支出。
|
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截至2021年12月31日的年度 |
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(单位:千) |
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零售 |
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全国 |
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批发 |
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服务 |
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总收入 |
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投资收益 |
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摊销 |
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折旧 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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总资产 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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(单位:千) |
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零售 |
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全国 |
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批发 |
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服务 |
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其他 |
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总计 |
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总收入 |
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投资收益 |
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摊销 |
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79
从历史上看,“其他”一栏的总资产余额为负,反映了在公司层面提供资金的收购的收购价格的历史积累,扣除通过公司间利息费用返还给公司的部分,以及由公司支付的所得税、股息和股票回购的历史积累,这些支付由公司支付,但不推向各个部门。截至2021年12月31日,本公司结算了公司支付的现金支出的历史积累,产生了相关的公司间应收账款和应付款项,以更好地反映每个部门的总资产。
附注17保险公司WNFIC
尽管再保险人对本公司负有再保险金额的责任,但我们的子公司WNFIC仍主要对其投保人承担保单的全部金额,无论再保险人在保单到期时是否履行其对本公司的义务。
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2021 |
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2020 |
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(单位:千) |
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WNFIC根据国家洪水保险计划承保的所有保费均为
截至2021年12月31日,综合资产负债表包含可收回的$
WNFIC维持资本超过最低法定金额$
根据公司董事会的授权,公司可根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素,不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速股份回购计划进行,最高可达$
在2021年间,公司回购了
在2021年,公司支付了年化股息#美元
在2021年期间,公司发布了
80
独立注册会计师事务所报告
致Brown&Brown,Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Brown&Brown,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,相关的合并报表 截至2021年12月31日止三个年度内每年的收入、全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月22日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
赚取债务--见财务报表附注1(商誉和可摊销无形资产)和附注3(企业合并)
关键审计事项说明
该公司对企业合并的收购价格通常基于一至三年期间在最低和最高价格范围内获得的平均年营业利润和/或收入的倍数。大多数收购的记录收购价包括对与潜在盈利准备金有关的负债的公允价值的估计,如果盈利义务是谈判交易的一部分。赚取债务的公允价值是根据预期未来将根据各自购买协议的规定向被收购企业的卖方支付的现值。赚取债务公允价值的后续变动在发生时计入综合损益表。
在确定收益负债的公允价值时,利用管理层对未来收益的财务预测来估计被收购企业的未来业绩,这些收益通过考虑到预期收益负债将被支付的可能性的风险调整率贴现至现值。截至2021年12月31日,赚取债务余额为2.91亿美元,潜在最高赚取债务为4.848亿美元。在全部赚取债务余额中,7840万美元记入应付账款,2.126亿美元记入综合资产负债表中的其他负债。
81
我们将盈利责任确认为关键审计事项,因为审计师的判断力和评估收购后盈利债务是否需要调整所需的努力程度有所增加。具体地说,审计师的判断力很高,对管理层与被收购企业未来收益预测有关的假设的合理性进行了更大程度的审计。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与用于确定收益债务公允价值的预测未来收益假设有关,包括以下内容:
/s/德勤律师事务所
佛罗里达州坦帕市
2022年2月22日
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Brown&Brown,Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Brown&Brown,Inc.(“本公司”)及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表,我们于2022年2月22日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层关于财务报告的内部控制报告中所述,管理层在其评估中排除了奥利里保险公司、派珀·乔丹有限责任公司、伯克希尔保险集团、AGIS网络公司、温斯顿金融服务公司、补救分析公司、希科克保险集团有限责任公司和交易商管理公司的财务报告内部控制。服务公司,于2021年收购,其财务报表分别占净资产和总资产的2.44%和5.63%,占收入的1.91%,占截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合并财务报表净收益的1.55%。因此,我们的审计不包括对这些被收购实体的财务报告的内部控制。
意见基础
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层内部控制报告中
82
财务报告。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
佛罗里达州坦帕市
2022年2月22日
83
管理层关于财务报告内部控制的报告
Brown&Brown,Inc.及其子公司(“Brown&Brown”)的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在证券交易法规则13a-15(F)中有定义。在包括Brown&Brown首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,Brown&Brown根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
在进行Brown&Brown对其财务报告内部控制有效性的评估时,Brown&Brown排除了Brown&Brown在2021年完成的以下收购:O‘Leary InInsurance、Piper Jordan LLC、Berkshire Insurance Group,Inc.、AGIS Network,Inc.、Winston Financial Services,Inc.、Remedy Analytics,Inc.、Heacock Insurance Group,LLC和Dealer Admin。2021年期间收购的,其财务报表分别占净资产和总资产的2.44%和5.63%,占收入的1.91%,占截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合并财务报表净收益的1.55%。有关这些收购及其对Brown&Brown合并财务报表的影响的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注3。
基于Brown&Brown在以下框架下的评估内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发,管理层得出结论,财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。管理层截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本文所述。
Brown&Brown公司
代托纳海滩,佛罗里达州
2022年2月22日
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鲍威尔·布朗 |
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安德鲁·瓦茨 |
鲍威尔·布朗 首席执行官 |
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R.安德鲁·瓦茨 执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
84
项目9.变更和不同意见H会计和财务披露。
2021年,会计人员在会计和财务披露方面没有变化,也没有分歧。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15和15d-15规则所要求的评估(“评估”),对截至2021年12月31日交易法(“披露控制”)下规则13a-15和15d-15所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制的设计和运行有效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。
内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对与评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制的内在局限性
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不希望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
CEO和CFO认证
图31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条(“第302条认证”)提供的。本年度报告表格10-K的9A项包含关于第302节认证中提及的评估的信息,该信息应与第302节认证一起阅读,以便更全面地理解所提出的主题。
项目9B。其他信息。
无
项目9C。披露关于阻止检查的外国司法管辖区。
不适用
85
部分(三)
项目10.董事、执行董事非营利组织与公司治理。
根据表格10-K的一般指示G(3),有关我们的执行干事的某些信息包括在本报告的第一部分,标题为“关于我们的执行干事的信息”。
本项目要求的有关董事和高管的其他信息在此并入,参考我们提交给美国证券交易委员会的与2022年举行的年度股东大会有关的最终委托书(“2022年委托书”),其标题为“董事会和公司治理事项”和“其他重要信息”。我们通过了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。我们的首席执行官和高级财务官的道德准则和适用于所有员工的商业行为和道德准则的副本张贴在我们的互联网网站www.bbinsurance.com上,如果提出书面要求,也可以免费向公司秘书布朗公司索取,地址为佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号,邮编:32114,或致电(386)252-9601。任何经批准的对《商业行为和道德守则》任何条款的修订或放弃都将张贴在我们的网站上,地址为上述地址。
第11项.执行五、补偿。
本项目所要求的信息在此引用2022年委托书,标题为“补偿事项”。
86
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日公司股权证券被授权发行的补偿计划的信息:
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A |
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计划类别 |
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证券数量 |
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股东批准的股权薪酬计划: |
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Brown&Brown,Inc.2019年股票激励计划 |
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7,569,607 |
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(2) |
Brown&Brown,Inc.2010年股票激励计划 |
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— |
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Brown&Brown,Inc.1990年员工股票购买 |
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4,527,511 |
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Brown&Brown,Inc.业绩股票计划 |
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— |
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总计 |
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12,097,118 |
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未经股东批准的股权薪酬计划 |
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— |
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本项目要求的其他信息在此引用2022年委托书,标题为“管理层和某些受益所有人的安全所有权”。
本条款所要求的信息以2022年委托书的形式并入本文,标题分别为“董事独立性”、“关联方交易政策”和“与关联方的关系和交易”。
第14项.本金账户TING费用和服务。
本项目所要求的信息在此引用2022年委托书,标题为“支付给德勤律师事务所的费用”。
87
部分IV
项目15.展品和展品社会报表明细表。
以下文件作为本报告的一部分提交:
1.财务报表
请参阅本报告第二部分第8项所载的资料,这些资料以引用的方式并入。
2.合并财务报表明细表
所有要求的财务报表明细表都包含在合并财务报表或合并财务报表附注中。
3.展品
以下证据作为本报告的一部分提交:
3.1 |
|
《公司章程修正案》(2018年2月26日通过)(参照2018年3月29日提交的附件3.1至Form 8-K合并 和公司章程修正案(2003年4月24日通过)(参照附件3a合并为截至2003年3月31日的季度表格10-Q),以及经修订及重订的公司章程(于截至1999年3月31日的季度以附表3a的形式并入表格10-Q)。 |
|
|
|
3.2 |
|
附则(参考2016年10月12日提交的Form 8-K表3.2合并)。 |
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4.1 |
|
注册人股本说明(参考2020年2月24日提交的附件4.1至10-K表). |
|
|
|
4.2 |
|
第一补充契约,日期为2014年9月18日,由注册人和美国银行全国协会(通过参考2014年9月18日提交的表4.2至Form 8-K合并而成)。 |
|
|
|
4.3 |
|
注册人2024年到期的4.200%票据的表格(通过引用附件4.3并入2014年9月18日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.4 |
|
第二份补充契约,日期为2019年3月11日,由注册人和美国银行全国协会(通过参考2019年3月12日提交的表4.2至Form 8-K合并而成)。 |
|
|
|
4.5 |
|
注册人2029年到期的4.500%票据的表格(通过引用附件4.3并入2019年3月12日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
4.6 |
|
第三补充契约,日期为2020年9月24日,由Brown&Brown,Inc.和美国银行全国协会(通过引用附件4.2合并到2020年9月24日提交的Form 8-K)签署。 |
|
|
|
4.7 |
|
布朗公司2031年到期的2.375%债券的表格(通过引用附件4.3并入2020年9月24日提交的8-K表格)。 |
|
|
|
10.1(a)* |
|
登记人与J.Hyatt Brown之间的雇佣协议,日期为2009年7月1日并于2009年7月1日生效(参照附件10.1并入,以形成截至2009年6月30日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
10.1(b)* |
|
注册人与R.Andrew Watts之间的高管聘用协议,于2014年2月17日生效(通过引用附件10.2并入,以形成截至2014年3月31日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
10.1(c)* |
|
雇佣协议表格(参考附件10.2合并为截至2014年9月30日的季度的10-Q表格)。 |
|
|
|
10.1(d)* |
|
登记人与Chris L.Walker之间的雇佣协议,日期为2012年1月9日(通过引用附件10.1并入以形成截至2013年3月31日的季度10-Q表)。 |
|
|
|
10.1(e)* |
|
注册人和James C.Hays之间的雇佣协议,日期为2018年11月16日(通过引用附件10.1(E)并入,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
|
|
|
10.2(a)* |
|
注册人股票业绩计划(通过引用1996年10月28日提交的表格S-8注册说明书第333-14925号附件4并入)。 |
|
|
|
10.2(b)* |
|
经修订的注册人股票业绩计划,自2008年1月23日起生效(通过引用附件10.6(B)并入表10-K,截至2007年12月31日的年度)。 |
|
|
|
10.2(c)* |
|
经修订的注册人业绩股票计划,自2009年7月21日起生效(参照附件10.2并入,以形成截至2009年9月30日的季度的10-Q表)。 |
|
|
|
88
10.3(a)* |
|
注册人2010年股票激励计划,经修订(通过引用附件10.1并入,于2017年5月5日提交的表格8-K)。 |
|
|
|
10.3(b)* |
|
注册人2019年股票激励计划(通过引用附件10.1并入2019年5月3日提交的8-K表格)。 |
|
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|
10.4(a)* |
|
二零一零年股票激励计划下的业绩奖励协议表格(于截至二零一零年十二月三十一日止年度并入附表10.16至表格10-K)。 |
|
|
|
10.4(b)* |
|
2010年股票激励计划下的业绩触发股票授予协议表格(通过参考2013年7月8日提交的附件10.1至表格8-K并入)。 |
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|
10.4(c)* |
|
2010年股票激励计划下的绩效股票奖励协议表格(参考2018年2月28日提交的附件10.5(C)至表格10-K并入)。 |
|
|
|
10.4(d)* |
|
2010年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考2016年3月23日提交的附件10.2至表格8-K并入)。 |
|
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|
10.4(e)* |
|
董事股权授出协议表(于截至2016年12月31日止年度并入附表10.8(E)至10-K表格)。 |
|
|
|
10.4(f)* |
|
2019年股票激励计划下的绩效股票奖励协议表格(通过参考2020年2月25日提交的附件10.1至表格8-K并入)。 |
|
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10.4(g)* |
|
2019年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考2020年2月25日提交的附件10.2至表格8-K并入)。 |
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10.4(h)* |
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2019年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考2021年12月17日提交的附件10.1至表格8-K并入)。 |
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10.4(i)* |
|
2019年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(通过参考2021年12月17日提交的附件10.2至表格8-K并入)。 |
|
|
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10.5** |
|
第二次修订和重新签署的信贷协议日期为2021年10月27日,注册人摩根大通银行、美国银行、Truist银行和蒙特利尔银行哈里斯银行。 |
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|
|
10.6* |
|
资产购买协议,日期为2018年10月22日,由Brown&Brown,Inc.,BBHG,Inc.,The Hays Group,Inc.,The Hays Group of Wisconin LLC,The Hays Benefits Group,LLC,the Hays Group of Illinois,LLC(通过引用附件10.9合并为截至2019年12月31日的年度表格10-K)签署。 |
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10.7* |
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对资产购买协议的修订,日期为2020年7月27日,由Brown&Brown,Inc.,BBHG,Inc.,Hays Group,Inc.,The Hays Group of Wisconin LLC,The Hays Benefits Group,LLC,PlanIT,LLC,The Hays Benefits Group,LLC,the Hays Group of Illinois,LLC(通过引用Exhibit 10.2合并为截至2020年9月30日的季度的10-Q表格)。 |
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10.8 |
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定期贷款信贷协议,日期为2018年12月21日,由本公司、Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理,BMO Harris Bank N.A.和SunTrust Bank作为联合辛迪加代理,以及Wells Fargo Securities,LLC,Merrill Lynch,Piells,Fenner&Smith Inc.,BMO Capital Markets Corp.和SunTrust Robinson Humphrey,Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(通过参考图表10.10合并,以形成截至2019年12月31日的年度10-K表)。 |
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21** |
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注册人的子公司。 |
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23** |
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德勤律师事务所同意。 |
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24** |
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授权书。 |
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31.1** |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条登记人的首席执行官的证明。 |
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31.2** |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)登记人首席财务官的证明。 |
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32.1** |
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第1350条注册人的首席执行官的证明。 |
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32.2** |
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第1350条注册人的首席财务官的证明。 |
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89
101 |
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本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的以下财务报表采用内联XBRL格式,包括:(I)综合收益表、(Ii)综合资产负债表、(Iii)综合股东权益表、(Iv)综合现金流量表和(V)综合财务报表附注。 |
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104 |
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注册人年度报告的封面交互数据文件,格式为Form 10-K,格式为内联XBRL(作为附件101)。 |
*管理合同或补偿计划或安排
**随函存档
项目16.表格10-K摘要。
无
90
SIGNAURE
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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Brown&Brown公司 注册人 |
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日期:2022年2月22日 |
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发信人: |
鲍威尔·布朗 |
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鲍威尔·布朗 |
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总裁和首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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鲍威尔·布朗 |
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董事;总裁和首席执行官(首席执行官) |
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2022年2月22日 |
鲍威尔·布朗 |
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安德鲁·瓦茨 |
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执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管(首席财务会计官) |
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2022年2月22日 |
R.安德鲁·瓦茨 |
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董事会主席 |
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2022年2月22日 |
J·凯悦·布朗 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
休·M·布朗 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
劳伦斯·L·盖勒斯泰特 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
詹姆斯·C·海斯 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
西奥多·J·霍普纳 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
詹姆斯·S·亨特 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
托尼·詹宁斯 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
蒂莫西·R·M·梅恩 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
H.帕尔默·普罗科特,Jr. |
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董事 |
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2022年2月22日 |
温德尔·赖利 |
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董事 |
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2022年2月22日 |
切尔顿·D·瓦纳 |
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*由: |
罗伯特·W·劳埃德 |
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罗伯特·W·劳埃德 事实律师 |
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