员工限制性股票奖励协议

Aflac公司

乔治亚州哥伦布市，31999

(下称“本公司”)

#ParticipantName#

本员工限制性股票奖励协议(“协议”)由“公司”和#ParticipantName#(“参与者”)之间的“公司”和#ParticipantName#(“参与者”)于#年#日生效，受本协议的条款和条件、附带的限制性股票授予通知(“授予通知”)(构成本协议一部分)以及Aflac公司长期激励计划(经2017年2月14日修订和重订)(“计划”)的约束。

A.奖励。公司特此授予参与者#QuantityGranted#股Aflac公司普通股#股(每股“一股”)的限制性股票奖励，每股面值0.10美元，符合本计划和本计划中规定的条款和条件。根据本计划第3(C)节的规定，该奖项可能会不时调整。

B.对转让的限制。在以下D段规定的对股份转让的限制失效或本计划另有规定之前，不得通过法律实施或其他方式转让股份或参与者关于该等股份的任何权利，无论是自愿的还是非自愿的。

C.没收。除下文D段另有规定外，当参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司时，根据下文D段的规定或本计划另有规定，有关转让限制尚未失效的任何股份应立即由参与者没收，并转让给本公司，并由本公司重新收购，而无需任何形式的代价。如果参与者在紧接成为员工之前曾担任本公司关联公司的非雇员销售助理，如果该参与者自愿终止受雇于本公司或关联公司，但在此之后继续作为销售助理为关联公司提供真诚服务，则就本协议而言，该参与者应被视为继续受雇于本公司或关联公司。如果委员会或其代表自行决定该参与者不再作为销售助理向附属公司提供真正的服务，则就本协议而言，该参与者应被视为在该等服务终止之日起终止雇佣关系。委员会可要求参加者提供其认为适当的持续服务证据。委员会可制定委员会或其代表在确定参与者是否作为销售助理提供真诚服务时应遵循的政策和程序，这些政策(包括对其的任何修订或修改)应被视为本协议的一部分，并对参与者具有约束力。

D·维斯汀。股份将按照授予通知中规定的方式归属；但(I)股票应在参与者在受雇于本公司或任何关联公司时死亡或伤残时立即归属，以及(Ii)如果参与者退休，则(A)如果该限制性股票奖励是在终止雇佣前至少一整年作出的，则任何基于服务的归属要求应被视为完全满足，以及(B)在就股票确立业绩归属目标的情况下，任何尚未失效可转让限制的股份不得没收，除非及直至委员会决定不会达到任何该等业绩归属目标。就本D段而言，“残疾”是指一种身体或精神状况，使承授人有资格根据公司或雇用承授人的关联公司维持的长期残疾计划获得长期残疾福利。就本D段而言，“退休”是指在(I)年满65岁、(Ii)符合80岁退休规定(年龄和服务年限合计为80年)或(Iii)年满55岁并服务满15年后自愿终止受雇于本公司及其所有关联公司。就本D款而言，“服务年限”是指参与者在公司及其附属公司连续受雇的完整12个月期间(不包括参与者中断服务的任何期间)。参与者的服务年限应包括受雇于前任雇主，该雇主的股票或几乎所有资产由委员会或其指定人确定为公司收购。如本款D所述，在归属后三十(30)天内, 股票应在不受本协议所述限制的情况下发放(支付)给参与者。

E.杂项。

1.图书分录。在转让限制解除之前，股票应由公司作为所有参与者的提名人以簿记形式持有。该计划和协议的副本保存在Aflac Inc.的办公室中，地址为1932Wynnton Road，Columbus，GA 31999。

在股份转让限制失效后，本公司应安排股份直接登记在参与者名下。

2.没有附加权利。本协议或本协议拟进行的任何交易均不影响参与者继续作为本公司或任何关联公司的雇员或以其他方式向本公司或任何关联公司提供服务的任何权利，也不影响任何此类服务的任何条款或条件。

3.注意事项。本协议项下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(A)当面送达、(B)通过邮寄或(C)通过电子通信正式发出。该等通知书的地址须列于批地通知书内。本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改该方的通知地址。

4.第83(B)条选举。参赛者承认，根据修订后的1986年国税法第83(B)条及时提交任何选择是参赛者的唯一责任，而不是参赛者的责任，即使参赛者要求公司或其代理人代表参赛者提交此文件。参赛者应在向美国国税局提交选举通知后十(10)天内通知公司秘书任何此类选举。

5.没有执行豁免。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

6.纳入计划。本计划在此作为参考纳入本协议，并成为本协议的一部分，股份和本协议应遵守本计划的所有条款和条件。

7.修订。委员会可随时前瞻性或追溯性地修改本协议的条款，但未经参与者同意，此类修改不得损害参与者在本协议项下的权利。

8.条款的存续。本协议适用于参与者和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。

9.股东权利。在符合本计划和本协议规定的限制的情况下，参与者应拥有与该等股票有关的所有所有权事件，包括对该等股票的投票权，前提是该等股票的所有股息将被记录为额外限制性股票，并由代名人持有，直至对相关股票的限制失效为止。在上述D段所述的标的股份归属后及之后三十(30)天内，可归属于标的股份股息的额外限制性股票应在不受本协议所述限制的情况下释放(支付)给参与者。

10.管理局的权力。委员会有权解释和解释本计划和本协议的条款。委员会对任何此类解释或解释事项的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

11.代表。参会者特此确认，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本协议计划进行的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者(而不是本公司)应对因本协议所考虑的交易而产生的任何税收责任负责。

12.接受度。参与者特此确认已收到本计划和本协议的副本，并确认参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受股份。参与者特此同意接受委员会就本协议项下出现的任何问题所作的一切决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

13.授权。参与者特此授权并指示本公司秘书或本公司指定的其他人士采取必要步骤进行本协议拟进行的任何交易，包括但不限于在参与者没收股份后向本公司转让股份。

14.有持有要求。公司在本协议项下的义务应遵守所有适用的税收和其他预扣要求，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式支付或转让给参与者(包括股份)的任何款项或转让中扣除任何预扣金额。

15.某些定义好的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

16.解释。本协议条款的标题仅供参考，对本协议的解释没有任何影响。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款不受影响，但应按照无效或不可执行的条款未包括在本协议中的方式适用。

18.适用法律。本协议应受佐治亚州法律管辖，并按照佐治亚州法律解释，但联邦法律控制的范围除外。