修订和重述
行政人员聘用协议
本修订及重述之行政人员聘用协议(“本协议”)于2021年12月20日由公民金融集团及其附属公司及任何及所有后续实体(“本公司”)及布兰登·考夫林(“行政人员”)订立。
鉴于公司希望继续聘用高级管理人员，并签订包含该等雇用条款的本协议；
鉴于行政人员希望接受此类连续雇用并签订本协议；以及
鉴于，本公司及行政人员有意将本协议取代行政人员与本公司于2017年8月16日订立的行政人员聘用协议及该行政人员聘用协议的附录(日期为2020年6月11日)，并将反映双方关于行政人员受雇于本公司的完整协议，任何先前的协议均视为无效。
因此，现在，考虑到本协议中的承诺和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分--双方同意如下：
第1节.随意就业
(A)管理人员在本公司的雇用应严格“随意”，不能有任何固定的期限。高管理解并承认，公司或其任何高级管理人员、员工或代表的任何书面或口头声明均不得以任何方式修改、更改或改变高管与公司的雇佣关系的严格“随意”性质。高管理解并同意，作为一名随意的员工，公司可以随时终止高管的雇佣，而无需事先通知，无论是出于任何原因还是没有任何原因。行政总裁可在向行政总裁递交书面终止通知后一百二十(120)天内(“通知期”)，以任何理由(“辞职”)终止聘用。
(B)在收到行政人员的书面辞职通知后，本公司可全权酌情免除或缩短通知期限，在此情况下，行政人员将获准立即或在公司指定的时间终止雇用。在此情况下，该公司将无须支付任何代通知金。此外，公司亦可指示行政人员，除非公司另有要求，否则不得上班(“花园假”)。在任何花园假期间，如在任何通知期内：
(I)高管将继续是本公司的雇员，并将继续支付高管当时的基本工资，并有资格获得员工福利。然而，高管无权获得激励性薪酬。
(Ii)行政总裁将继续承担行政总裁指派予行政总裁的职责，包括协助本公司行政人员从本公司过渡及维持本公司的业务、业务关系及商誉的职责。
尽管有上述规定，本公司保留暂停行政人员的任何或全部职责和权力，并在花园休假期间将行政人员的办公室迁至行政人员的私人住所的权利。
(Iii)高管将继续受欠公司的所有受托责任和义务的约束，并继续被要求遵守公司的所有政策和做法以及本协议的规定。
(Iv)未经本公司事先书面同意，或除根据上文第(Ii)款履行职责及责任外，行政人员不得联络或尝试联络本公司或其任何母公司、附属公司、联属公司或其各自继承人的任何客户、客户、潜在客户或客户、代理、专业顾问、雇员、供应商或经纪。
第二节.职位
(A)立场。执行董事现为并将继续担任执行副总裁总裁(个人银行业务主管)，并已并将继续担任本公司执行委员会成员，或将以本公司要求的其他同等身份任职。担任此职务的行政人员须直接向行政总裁或本公司不时指定的其他人士汇报工作。尽管本协议有任何其他规定，公司仍有权随时任命一名或多名人士与执行董事共同行事，由公司自行决定。
(二)尽最大努力。在高管任职期间，高管应：(I)将高管的全部专业时间、注意力、技能和精力投入到为公司及其母公司、子公司、关联公司或其各自的继承人(统称为“公司关联公司”和各自的“公司关联公司”)履行职责；(Ii)尽最大努力尽职尽责、忠实及有效率地履行本协议项下的职责，遵守本公司及本公司联营公司的政策、程序、附例、规则、行为守则及实务(经不时修订)，并遵守由行政总裁或在行政总裁授权下发出的所有合理及合法指示；。(Iii)未经本公司行政总裁事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业，以获取补偿或其他可能直接或间接与向本公司及/或任何本公司联营公司提供服务相抵触的业务、专业或职业；。除行政人员外，行政人员可从事慈善及社区活动及管理行政人员的个人投资，惟该等活动须不会对执行本公司及本公司附属公司的职责造成重大干扰或与其受雇条件相抵触；及(Iv)不得从事任何有损本公司及/或任何本公司联属公司的利益及声誉的行为，并努力推广及扩展本公司及本公司联属公司的业务，以及保护及促进其利益及声誉。
(C)董事职位。本公司可全权酌情决定要求董事的高级管理人员为任何公司关联公司提供服务，并可能被要求承担任何公司关联公司的高级管理人员或支付宝的角色和职责。对于这些任命，将不会支付额外的补偿。
(D)地点。在经理任职期间，经理的总部应设在马萨诸塞州的韦斯特伍德，但公司可自行决定将其迁至同一地点半径五十(50)英里范围内。此外，执行职务时可能需要在国际或国内出差。
第三节.补偿
(A)基本工资。公司应根据公司的定期工资表，按初始年率500,000.00美元(“基本工资”)向高管支付基本工资。管理人员应有权获得基本工资的增加，这可能由公司全权酌情决定。
(B)激励性薪酬。高管将有资格参加公司的酌情奖励计划，该计划将不时修订。
酌情奖励每年根据一系列因素确定，包括但不限于个人、团队和公司的业绩以及外部经济因素，可以现金、基于股权的工具或任何其他形式授予，也可以由公司决定全部或部分延期。在没有保证的情况下，高管的激励基线将为600,000.00美元，由公司根据与上述各种因素的组合取得的业绩自行决定。高管奖励的支付形式和时间，以及其他条款和条件，将与授予类似处境的同事的奖励一致。高管收到的任何奖励都将受到适用税收和其他必要预扣的影响。
任何奖励的现金部分将在奖励确定后于3月15日支付，而作为高管奖励的一部分授予高管的任何基于股权的票据将在奖励确定后尽快授予，前提是高管在支付日期或授予日期(如适用)仍受雇于本公司，且高管或公司均未在支付日期或授予日期(视情况适用)之前发出终止聘用高管的通知。
作为高管奖励的一部分，授予高管的任何基于股权的工具将受适用的股权计划文件和奖励协议管辖。如果本文件中包含的信息与计划或授标协议条款之间存在任何冲突，应以计划和授标协议的条款为准。在某些年度获得酌情奖励计划下的奖励并不保证随后任何一年的支付或奖励水平，任何奖励可能被没收或减少(即受追回的限制)，由公司全权酌情决定是否合适。本公司保留随时更改任何补偿计划或计划的规则或取消任何此类计划或计划的权利，而无需事先通知，这是公司唯一和绝对的自由裁量权。
第4节.遣散费
(A)无故终止。如果高管被无故解雇，高管有权获得相当于每一年服务两(2)周基本工资的遣散费，但最低遣散费不得低于基本工资的二十六(26)周(“无理由遣散费”)。无理由免责金应在高管终止雇佣后七十(70)天内一次性支付，但须遵守并未撤销公司当时正在使用的公司标准发放债权(“标准发放”)；然而，如果根据公司的标准发放允许高管签署且不撤销免除，该金额仍应在该七十(70)天内支付。如果从行政人员终止雇佣到最迟可能的
离职生效日期跨越两个历年，公司应在第二个历年支付遣散费。
(B)控制权的变更
(I)如果公司在管理层变更后二十四(24)个月内无故终止高管的聘用(高管死亡或残疾除外)，或高管有充分理由辞职，则高管将获得相当于(1)终止时高管基本工资和(B)前三年支付给高管的平均现金奖金之和的两倍；另加(2)根据前三年支付给高管的平均现金奖金(合计为“COC遣散费”)，按比例获得终止合同年度的奖金。
(Ii)根据本协议第4(B)(I)款支付的任何COC遣散费应取代而非补充根据本协议第4(A)款本来有权获得的任何付款，并应完全和最终解决高管因受雇或终止聘用而可能产生的或与其终止相关的所有索赔，但与高管持有的任何未偿还股权有关的索赔应视为适用的公司股票计划和适用于此类奖励的奖励协议所规定的。
(Iii)COC遣散费应一次性支付，但须在高管离职后七十(70)天内签署且未撤销公司的标准放行；但是，如果根据公司的标准放行，允许高管超过七十(70)天签署且不撤销放行，则仍应在该七十(70)天内支付该金额。如果从终止聘用高管到离职的最后可能生效日期之间的时间跨度为两个历年，公司应在第二个历年支付遣散费。
第5节.定义
(A)“原因”是指：(I)高管犯有重罪的任何定罪(包括认罪或不认罪或参加预审分流计划)，或《联邦存款保险法》第19条(美国法典第12编，第1829节)范围内的任何刑事犯罪定罪；(Ii)高管在履行职责期间或在高管受雇于公司或任何附属公司的过程中，犯下严重不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或重大不诚实行为；(Iii)行政人员未能在任何重大方面履行其雇佣职责，而该等问题未能在行政人员收到书面通知后三十(30)日内予以纠正，以致本公司合理信纳；(Iv)行政人员违反本协议第9、10及/或11条；及/或(V)行政人员对公司或任何公司联营公司、或任何公司或联营公司雇员、高级职员或董事作出任何重大虚假或贬损评论，或从事本公司认为不符合有序移交行政人员责任的任何活动。
(B)“充分理由”是指与管理层在控制权变更前的雇用条件相比，下列任何一项变更：
(I)行政人员的权力、职责或责任大幅减少；
(2)执行人员基本工资的实质性减少，但影响到所有类似情况的雇员的基本工资的普遍减少除外；或
(Iii)将行政人员的主要工作地点迁离其现时的主要工作地点五十(50)英里以上，除非新的主要工作地点距离行政人员的家庭住址较近。
但是，高管必须在上述任何变更发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，公司应在收到通知后三十(30)天内采取补救措施，以消除正当理由，如果不采取补救措施，高管的聘用必须在治疗期届满后不迟于六十(60)天终止。尽管有上述规定，就构成正当理由的任何情况而言，高管继续受雇并不构成放弃高管的权利。
(C)“控制权变更”是指发生下列任何一项或多项事件：
(A)任何人(如1934年《交易所法令》第3(A)(9)条所界定，经修订并在该法令第13(D)及14(D)条中使用，包括该法令第13(D)条所界定的“团体”)，除由本公司或本公司任何联属公司维持的雇员福利计划或信托外，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如1934年《交易所法令》经修订的第13d-3条所界定)，占本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%以上；
(B)在连续12个月的期间内的任何时间，在该期间开始时组成本公司董事局(“董事会”)的个人，以及任何新的董事会成员，如其选举或选举提名经当时在任的董事以最少过半数的投票通过，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名已如此获批准，则该新成员因任何理由而不再构成董事会成员；或
(C)完成(A)本公司与任何其他法团或实体的合并或合并，但合并或合并除外，而该项合并或合并会导致本公司在紧接该项合并或合并前尚未完成的有表决权证券继续(藉未清偿或转换为尚存实体或其最终母公司(如适用的话)的有表决权证券而继续代表紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或未清偿母公司的证券的合并投票权及总公平市值的至少50%，或(B)向任何人士出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司资产，在一项或一系列相关交易中，公平市值合计超过紧接该等交易前本公司及其附属公司(“公司价值”)公平市值的50%，但仅限于与该等交易有关或其后一段合理期间内，本公司股东收到的分派
现金及/或资产的公平市价在紧接该等交易前超过公司价值的50%。
第6节.员工福利、体检、带薪休假、费用报销
(A)雇员福利。在符合不时生效的计划、政策和计划的条款和条件的情况下，行政人员可参与并根据向公司类似职位的员工提供的任何和所有福利计划获得福利。公司保留随时修改其员工福利的条款和条件以及相关计划、政策和计划的权利，由公司自行决定。
(B)带薪休假。管理人员应有权每年累积二十七(27)天的带薪假期(“PTO”)，根据公司现行的PTO政策，这些假期可安排为休假时间。
(C)业务费用的报销。行政人员在履行本协议项下的职责时发生的合理的、惯常的和必要的差旅、娱乐和其他商务费用应由公司根据公司政策报销，但须提供有关该等费用的文件。
第7节遵守公司的个人证券交易政策
行政人员须遵守公司的个人证券交易政策，该政策规定了与购买和销售公司证券有关的必要程序和流程。
第8节.非征求意见
(A)非征求雇员意见。高管同意，在高管任职期间的任何时间，以及高管因任何原因不再受雇于本公司之日后的十二(12)个月内，高管不得直接或间接地为自己或公司或任何关联公司雇用以外的任何个人或实体雇用、招揽或招揽在受限期间受雇于公司或任何公司关联公司的任何人，也不得直接或间接诱使任何此类员工终止其与公司关联公司以外的任何人的雇佣或接受雇用。或以其他方式干预公司和/或任何公司关联公司与其任何员工之间的关系。尽管有任何相反的规定，但公司同意，如果与高管有联系的实体雇用或聘用本公司或公司关联公司的任何员工，且高管没有直接或间接参与雇用或确定该人为潜在招聘人员或协助招聘该员工，则高管不应被视为违反本第8(A)条。
(B)不征求客户和潜在客户的意见，也不干扰客户和潜在客户。行政人员同意，在其受雇期间及受限制期间，行政人员不得直接或间接为本公司或任何公司关联公司以外的任何个人或实体招揽或协助招揽本公司或任何公司关联公司的任何客户，亦不得诱使或
鼓励任何此类客户终止或削弱其与公司或任何公司关联公司的关系或潜在关系，或转移公司或任何公司关联公司的业务；但就本条款而言，通过广告进行的一般招揽并不构成招揽。
(C)申述。高管同意，所有上述限制都是合理和必要的，以保护公司和/或任何公司关联公司的业务及其保密信息，并且高管受雇于公司，以及该雇佣的好处和属性，是对同意本协议中包含的所有限制的补偿，是良好和有价值的对价。行政人员也承认、陈述并保证其知识、技能和能力足以使行政人员在不违反这些规定的情况下获得令人满意的生计。此外，行政人员同意，在行政人员终止受雇于本公司后，他不得以任何方式表示或显示自己与本公司或任何公司联属公司的业务有关。
(D)蓝铅笔。双方明确理解并同意，尽管执行机构和公司认为本第8条中包含的限制是合理的，但如果仲裁员或具有司法管辖权的法院做出最终司法裁决，认为本协议中包含的时间或地区或任何其他限制对执行人是不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为修订，以适用于该法院可能司法确定或表明可执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果仲裁员或有管辖权的法院发现本协议中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。
第9节保密；材料所有权；归还公司财产的责任
(A)机密资料。行政人员在任何时候(不论是在受雇期间或解聘后)，不得向任何未经授权的人士、商号或公司披露，或为其本身或任何其他人士、商号或公司的利益而使用或企图使用与本公司或本公司任何联属公司的商业事务或商业秘密有关的任何机密资料，或有关(以任何方式获得)或由任何第三方在其受雇期间或因其受雇而获得或提供的任何机密资料(“机密资料”)。保密信息包括但不限于与员工、客户和供应商(以前的、实际的和潜在的)、公司和/或公司关联公司的合同、定价结构、财务和营销细节、业务计划、任何技术数据、设计、配方、产品线、知识产权、研究活动以及可能被认为是商业或价格敏感性质的任何信息，无论是印刷、打印、手写、录像、传输或转录在数据文件或任何其他类型的媒体上，包括但不限于电子和数字媒体，无论是否标记为“机密”。它还包括但不限于标记为“机密”的文件或更高安全级别的文件中包含的任何信息，以及由于其性质或执行人员收到该信息的情况而应合理地认为是机密的其他信息。本公司保留随时修改保密信息类别的权利。
(B)免责条款。除受任何适用法律或特权保护不得披露的信息外，本协议不禁止或限制高管与任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)沟通，或以其他方式参与任何政府机构可能就涉嫌违法行为进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司或获得公司批准。
本第9条的规定不适用于：
(I)除行政部门未经授权使用或披露外，后来进入公有领域的信息或知识；
(Ii)行政人员根据本条例履行其职责，或在其使用或披露该等资料已获本公司适当授权的情况下；
(Iii)行政机关根据适用的公众利益披露法例披露的任何资料；或
(Iv)法律或任何具有司法管辖权的法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)所要求的任何披露，以命令行政部门披露或提供任何信息。
(C)应有的谨慎。本公司或任何公司联营公司的任何雇员、客户、客户或供应商(不论是以前、实际或潜在的)，包括与本公司或任何公司联属公司有账户或以任何方式与本公司或任何公司联属公司有联系或正在讨论中的帐户，以及与该等客户、客户或供应商及联系有关的所有其他事宜，行政人员应尽一切应尽的谨慎及尽职调查，并采取一切合理步骤，以防止发表或披露任何机密资料，尤其是但不限于实际或拟进行的交易。
(D)交还机密信息和其他公司或关联公司财产的责任。
(I)所有报告、文件、笔记、备忘录、电子邮件、账目、文件或其他材料(包括任何机密信息的所有笔记和备忘录，以及高管在受雇期间或之后制作或接收的任何副本)，包括但不限于电子和数字媒体，都是并将继续是公司和/或公司关联公司的独有财产，并且在高管终止雇佣后或在公司或任何公司关联公司要求下的任何其他时间，在其拥有或控制的范围内，须由行政人员交予本公司或本公司联属公司(视乎情况而定)的正式授权代表。
(Ii)行政人员同意，在因任何原因终止受雇于本公司时，或在本公司或任何联营公司提出要求的任何其他时间，他将立即向本公司交还任何形式的所有备忘录、簿册、文件、图则、资料、信件及其他数据，包括但不限于电子及数码媒体、其所有副本或以任何方式与本公司或任何公司联营公司的业务有关的所有副本、本公司或任何公司联营公司的所有其他财产(包括但不限于
由其拥有或控制的公司汽车、信用卡、设备、通信、数据、磁盘、磁带、记录、规格、软件、模型、笔记、报告和其他文件，连同任何摘录或摘要、可移动驱动器或其他计算机设备、钥匙和安全通行证)，且执行人还同意，执行人在任何时间都不会为自己的账户保留或使用与本公司或任何公司联属公司的业务相关使用或拥有的任何商号、商标或其他专有商业标识。
(E)合理性。高管同意，本第9节和第8节中规定的承诺是合理和必要的，以保护公司和/或任何公司关联公司在高管受雇期间和终止后的合法商业利益，并且高管根据本协议获得的利益是对这些限制的充分补偿。
第10节.知识产权和发展
(A)行政人员同意所有开发项目是公司的独有和专有财产，并特此将所有此类开发项目的所有权利转让给所有国家/地区的公司。行政人员同意在受雇期间或之后的任何时间签署所有适当的文件并采取必要的合理行动，以确定和维护对所有开发项目的法律保护；但是，除非法律另有要求，否则公司没有义务补偿行政人员在提供任何协助方面花费的时间。尽管如上所述，执行董事理解，本协议的任何条款均不要求转让其对发明的任何权利，而执行人员无法证明本公司的设备、供应、设施或机密信息或商业秘密信息被用于该发明，该发明完全是由其个人时间开发的，并且执行人员可以证明：(A)与本公司或任何公司关联公司的业务无关，也不涉及公司或任何公司关联公司的实际或明显预期的研究或开发；或(B)不是执行人员为本公司或任何公司关联公司执行的任何工作的结果。在符合适用州法律的范围内，这些规定不适用于本公司要求转让给美国政府的任何发明。根据本第10条，高管放弃对公司或任何公司关联公司拥有的或将由公司或任何公司关联公司拥有的所有知识产权的所有精神权利。
就本节而言，“开发”是指所有发明，不论是否可申请专利、保密信息、计算机程序、版权作品、面具作品、商标和其他知识产权，由执行人员单独或与他人共同制作、构思或创作，而不论是否在正常营业时间内，或在公司或任何公司关联公司的场所内，并且在进行、构思该等开发时，在公司或任何公司关联公司的业务的现有或预期范围内，或由高管或其他人为公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司所做的任何工作而产生或建议的。
(B)高管同意在高管受雇于公司期间，迅速向公司提交由高管单独或与其他人合作进行、构思或创作的所有发明的书面披露，无论是否可申请专利。
第11条某些协议
(A)数据保护。管理人员应熟悉并遵守公司的数据保护政策、程序和责任。行政人员承认，任何违反这些程序的行为都可能导致立即终止其雇佣关系。
(B)个人资料。执行董事承认并同意，公司被允许将其个人信息作为其个人和其他业务记录的一部分，并根据适用的法律，可以在公司的业务过程中使用这些信息。
(C)信用数据。本公司保留在五(5)天前发出书面通知的权利，且行政人员同意，公司可根据适用法律，在其任职期间的任何时间，通过信贷资料库或本公司的客户记录，进行关于行政人员的搜索，以识别行政人员的任何严重债务或其他重大财务困难，以便发现、消除或减轻任何特定的员工欺诈或盗窃风险。公司将只保留公司根据适用法律从这些搜索中获得的关于高管的信息，并且只要出于上述目的所需(受要求公司将该信息保留更长时间的任何法律(包括任何监管)义务的约束)。征信机构将记录搜索的细节，但贷款人不能使用这些信息来评估高管获得信贷的能力。行政人员有权查阅信贷资料库所持有的个人纪录。公司将应要求提供这些机构的名称和地址，以帮助行政人员行使访问此类记录的权利。
(D)负债。基于上述原因，本公司期望执行董事负责任地管理其个人财务。本公司要求执行董事提请执行董事经理注意他可能有的任何严重债务或重大财务困难，包括那些导致对执行董事采取法律行动的债务或财务困难。
第12节.补救措施
本公司和管理层同意，由于其未能遵守本协议第8、9或10条的任何义务，不可能仅以金钱来衡量本公司将受到的损害。因此，如果公司或任何公司附属公司提起任何诉讼或诉讼以强制执行这些规定，行政主管特此放弃法律上有足够补救措施的索赔或抗辩，并同意在任何此类诉讼或诉讼中不介入索赔或辩护，即此类补救措施在法律上存在。在不限制公司或任何公司关联公司可获得的任何其他补救措施的情况下，行政主管特此明确确认在任何此类行动中强制令或其他衡平法救济的适当性，并承认本协议中包含的任何内容不得阻止公司或任何公司关联公司寻求或接受任何其他救济，包括但不限于任何形式的强制令或衡平法救济。行政人员亦同意，如违反第8条及其各款的规定，以致本公司或任何公司联属公司被迫作出任何努力，以捍卫、确认或宣布本协议第8条所载契诺的有效性，则其中所载的时限应延长一段时间，相当于任何法庭诉讼(包括上诉)的待决时间。此外，高管同意，如果公司或任何公司附属公司成功
如本公司或任何附属公司作出任何努力以捍卫、确认或宣布本协议第8、9或10条所载任何契诺的有效性，则本公司或其任何附属公司有权向执行人员追讨因起诉或辩护任何此类行动或从事任何此类行动而产生的所有合理律师费及费用。
第13节.不存在冲突
(A)行政人员代表并向本公司保证，截至本协议日期，就行政人员所知，行政人员接受受雇于本公司或任何公司联营公司，并为公司或任何公司联营公司履行行政人员职责，不会与行政人员是或曾经是执行人员知悉的任何合约、协议或谅解下的任何合约、协议或谅解发生冲突或违反，或构成违约，且行政人员订立及执行本协议条款的权利或能力并无限制、契诺、协议或限制。
第14节.争议解决；调解和仲裁
除本第14条最后一句规定外，在法律允许的最大范围内，本公司和高管同意放弃在法庭上寻求补救的权利，包括但不限于由陪审团进行审判的权利。本公司和高管同意，他们或其关联公司或相关实体之间因本协议或高管受雇于本公司或任何公司关联公司而产生的、与本协议有关或与之相关的任何纠纷，包括但不限于歧视或其他涉嫌违反任何联邦、州或地方雇佣和劳动法法规、条例或法规的索赔，将按照保密的两步争议解决程序解决，该程序包括：(1)第一步：非约束性调解；和(2)第二步：根据《联邦仲裁法》(美国联邦仲裁法)第9编第1款进行的有约束力的仲裁。Et.序列号或州法律，以适用者为准。本协议项下的任何此类调解或仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时的现行商事仲裁规则和调解程序(“AAA商事规则”)主持。第14条所涵盖的争议包括根据地方、州或联邦法规或条例提出的歧视索赔，以及根据任何州劳动法提出的索赔。尽管AAA商业规则中有任何相反的规定，争议的任何一方可以在通知另一方它希望终止调解并继续进行步骤二仲裁的情况下结束调解过程(步骤一)；但是，, 在与调解人进行至少一(1)次调解之前，任何一方均不得终止调解进程。如果作为第一步调解的结果，当事各方已成功地达成了双方都同意的争端解决办法，则不得就某一争端启动或进行仲裁。在高管受雇于公司期间，调解会议和仲裁听证应在离高管办公地点最近的城市或高管和公司双方同意的替代地点举行。仲裁(如果争议不是通过调解解决的)将由一名AAA仲裁员进行，该仲裁员由双方当事人共同选择，符合AAA商业规则的规定。本公司将负责AAA费用，包括调解人和仲裁人的费用。本公司和高管同意，仲裁员应将纽约州的实体法适用于所有州法律索赔，并将联邦法律适用于任何联邦法律索赔，该发现应根据AAA商业规则或仲裁员确定的法律允许的其他方式进行。根据AAA《商业规则》(可通过AAA网站www.adr.org获得该规则的副本)，仲裁员的裁决应包括一份关于每项裁决的书面声明
申索及就每项申索而判给的济助(如有的话)。本公司和行政人员理解，根据州和联邦法律，仲裁员上诉或寻求修改任何裁决或裁决的权利是有限的。仲裁员作出的任何裁决都是终局的，具有约束力，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。本协议中包含的任何内容均不得限制任何一方在本协议第12节规定的范围内向法院寻求临时禁令救济。
在AAA拒绝接受争议管辖权的情况下，执行机构和公司同意接受司法-仲裁-调解服务(“JAMS”)的调解和仲裁，适用相当于AAA商业规则的JAMS。如果AAA和JAMS拒绝接受管辖权，双方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第15条.杂项
(一)依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。
(B)整个协议和修正案；存续；严格建造。
(I)本协议包含双方就本协议主题事项达成的全部谅解和协议，并取代于2017年8月16日由本公司与本公司订立的《行政人员聘用协议》及于2020年6月11日订立的《行政人员聘用协议附录》。双方之间对本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺，但在本协议中明确规定或纳入的除外。本协议不得更改、修改或修改，除非通过本协议双方签署的书面文件，并附上本协议的副本。
(Ii)在本协议的任何终止期间，双方在本协议项下各自的权利和义务应继续有效，但以保留这些权利和义务所必需的范围为限。
(C)第280G条。
(I)如果根据本协议或本公司或任何公司附属公司的任何其他计划、计划、协议或安排应支付给高管的所有金额和福利的总和，如果高管收到全部款项，将构成1986年《国内税法》(经修订)第280G条中和根据修订的《税法》第280G条定义的“降落伞付款”(统称为“控制利益的变更”)，减去适用于该等税项的所有联邦、州和地方税，包括根据法规第499条征收的消费税，低于高管在扣除所有此类适用税后将收到的金额。如果管理层收到的控制权变更福利总额等于1.00美元，减去管理层在本准则第280G节定义和确定的“基本金额”的三(3)倍，则此类控制权变更福利应在必要的程度上减少或取消，以使高管收到的控制权变更福利不会构成降落伞付款。如果有必要减少控制变更福利，则应按下列顺序减少：(I)根据基本工资和/或年度奖金的倍数支付遣散费；(Ii)其他现金支付；(Iii)任何年度奖励；(Iii)任何年度奖励，除非高管以书面形式选择不同的命令(不得无理扣留或推迟)
作为遣散费支付的补偿；(Iv)加速授予行使价格超过受期权约束的股票的当时公平市场价值的股票期权，前提是不允许根据财务条例第1.280G-1Q/A-24(C)节对此类期权进行估值；(V)加速的任何股权奖励或以其他方式以全额估值的任何股权奖励，只要此类股权奖励不允许根据财政部条例第1.280G-1Q/A-24(C)节进行估值；(Vi)加速授予行权价格超过受该期权约束的股票当时的公平市场价值的股票期权，条件是根据《财务条例》第1.280G-1Q/A-24(C)节允许对这类期权进行估值；(Vii)加快所有其他股票期权和股权奖励的授予；以及(Viii)在任何类别内，减价应从最后一次到期支付到第一次支付。
(Ii)在根据上文第5(A)节作出决定和选择后，行政管理人员有可能获得总额高于或少于上文第5(A)节预期的数额的控制权变更福利(以下分别称为“超额支付”或“少付”)。如果有超额付款，高管应立即向公司偿还符合第5(B)条规定的金额。如果存在少付，公司应向高管支付与第5(B)条一致的金额。
(Iii)有关本节的决定应由本公司补偿的独立核数师(“核数师”)作出。核数师应为本公司的常规独立核数师，除非常规独立核数师不能或不愿作出该等决定，在此情况下，核数师应为本公司选择的国家认可的美国公共会计师事务所。
(D)遵守税务规定。支付给高管的所有薪酬旨在并合理地相信符合经修订的1986年《国内收入法》第409A条(“第409A条”)，以及其他税务相关法律和法规，只要不属于任何适用的排除范围，并应按照该意图进行解释和解释。尽管如上所述，本公司并不表示本协议的条款(以及根据本协议应支付的任何赔偿)符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不对高管因不遵守第409A条的规定而可能产生的任何税款、利息、罚款或其他费用承担责任。在符合第409a条要求的范围内，任何日历年内有资格报销的费用或将提供的实物福利均不影响任何其他日历年有资格报销的金额，且此种报销权利或实物福利权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。就第409a条而言，根据本协议规定的一系列分期付款(如果有的话)的每一次付款应被视为单独付款。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。在雇佣终止时根据本协议支付的任何款项，只有在这种终止雇佣构成第409a条规定的“离职”的情况下才能支付。尽管有前述规定和本协议中的任何相反规定，如果在其终止雇佣之日, 行政人员被视为第409a条所指的“特定雇员”，而向行政人员提供的与其终止雇用有关的任何付款或利益被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，则在终止其雇用时或在终止雇用后六个月内应支付的该等款项或福利(无论是根据其协议、任何
其他计划、方案、薪资做法或任何股权赠款)，否则不符合Treas下的豁免条件。注册第1.409A-1条(包括但不限于构成第409a条所指的“离职薪酬”的付款)应在以下两个日期中较早的一天一次性支付或提供给高管：(A)高管因死亡以外的任何原因“离职”(如第409a条所定义)后六个月零一天的日期和(B)高管死亡之日，任何剩余的付款和福利应根据本协议中规定的付款日期支付或提供给此类付款或福利。
(E)没有豁免。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
(F)可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
(G)转让。本协议不得由执行部门转让。本协议可由公司自由转让，不受限制。
(H)继承人；有约束力的协定。本协议适用于个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人、受遗赠人和获准受让人的利益，并对他们具有约束力。
(I)通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在送达时或邮寄挂号邮件、要求退回收据、预付邮资或由认可快递寄往本协议执行页上规定的相应地址后三(3)个工作日内正式发出，但向公司发出的所有通知应寄往新泽西州新泽西市蒙哥马利街30号1330号Suite1330，Jersey City，07302，Neil Rosolinsky，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知只在收到后才生效。
(J)预扣税款；扣除。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。行政人员同意，本公司可于受雇期间或在任何情况下于终止雇用后的任何时间，从行政人员的薪酬中扣除行政人员就已多付及/或未支付的贷款、垫款、搬迁费用及/或已收取但未赚取的薪酬而欠本公司的任何款项，除非法律另有禁止。
(K)对应方；效力。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。本协议在双方收到另一方签署的本协议副本后生效，包括通过传真或电子pdf。
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
[签名页面如下]
行政人员
/s/布兰登·考夫林
姓名：布兰登·考夫林
地址：Edgewater Drive 189号
李约瑟，马萨诸塞州02492
公司
/s/苏珊·拉莫妮卡
作者：苏珊·拉莫尼卡
头衔：首席人力资源官