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第一节递延现金奖励的发放。公民金融集团(及其子公司，“公司”)已向收款人(“收件人”)电子账户中指定的收件人(“收件人”)授予现金奖励(“奖励”)，以换取收件人为公司提供的服务，奖励金额为收件人的电子账户中指定的金额，自收件人的电子账户中指定的“授予日期”起生效。本奖项受本授奖协议(“授奖协议”)的条款和条件的约束。

第二节对转让的限制。获奖者不得以自愿或非自愿的任何方式转让、出售、交换、质押、转让或以其他方式处置或对冲根据本授标协议授予的奖励，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。违反本第2款规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处置均应无效，任何以任何方式进行对冲的奖励都应立即被没收。本授标协议的所有条款和条件对任何允许的继任者和受让人都具有约束力。

二、退休；残疾。如果获奖者因退休或残疾而被终止雇佣关系，本奖项应继续按照第3(A)节的规定授予，如同获奖者在每个适用的归属日期仍受雇于本公司一样，但条件是获奖者(A)没有从事任何有害活动，(B)在获奖者受雇后归属期间，没有受雇于金融服务行业的任何公司。

四、没收。如果获奖者因公司的原因被终止，或获奖者因任何原因(控制权变更终止除外)而辞职，则在获奖者终止之日起，任何未授予的部分将被全部没收，而无需向获奖者支付任何款项。此外，如果(A)受助人被公司无故终止雇佣关系(控制权变更终止除外)，且受助人在受雇后归属期间从事有害活动，或(B)受助人因退休或残疾而被终止受雇，且受款人(I)从事任何有害活动，或(Ii)受雇于金融服务行业的任何公司，则在受款人受雇后归属期间，任何未归属部分应被全部没收

第四节归属分配。根据第3条归属的赔偿金的每一部分，应在适用的归属日期或之后，在合理可行的范围内尽快支付，数额与在该日期归属的赔偿金部分相同；但此种支付不得迟于其归属的日历年度结束，如果晚于归属日期后第三个日历月的15日，则不得允许接受者直接或间接地指定付款的纳税年度。

第五节受助人自愿离职前的通知。在部分考虑到获奖者的资格和获奖后，获奖者同意向公司提供获奖者自愿离职的事先通知，而不考虑离职的原因。该通知应不少于(A)公司离职政策中规定的适用于接收方员工级别的通知期，因为该通知期在接收方提供通知时存在；或(B)接收方与公司之间的任何其他书面协议中指定的通知期。

(A)非征求雇员意见。除本协议中详述的接受者义务外，接受者同意并重申，在接受者受雇期间的任何时候，在接受者因任何原因停止受雇于本公司之日后的十二(12)个月内，或如果在剩余的授权期(“限制期”)内更长的时间内，并且在参与者居住的国家的法律允许的范围内，接受者不得直接或间接地为接受者自己的账户或公司或任何附属公司以外的任何个人或实体雇用、雇用、招揽雇用或雇用，在限制期内，收件人不得直接或间接诱使任何受雇于本公司或任何公司联营公司的雇员终止其雇佣关系或接受其雇用，或以其他方式干扰本公司及/或任何公司联营公司与其任何雇员之间的关系。尽管有任何相反的情况，但公司同意，如果与接收者有联系的实体雇用或聘用本公司或公司关联公司的任何员工，且接收者没有直接或间接参与雇用或确定该人为潜在招聘人员或协助招聘该员工，则接收者不应被视为违反本第6(A)条。

(B)不征求客户和潜在客户的意见，也不干扰客户和潜在客户。接受者同意，在接受者受雇期间和受限期间，在参与者所在州法律允许的范围内，接受者不得直接或间接为公司或任何公司附属公司以外的任何个人或实体招揽、协助招揽或接受公司或任何公司附属公司的任何客户的业务，也不得诱使或鼓励任何此类客户终止或削弱他或她与公司或任何公司附属公司的关系或潜在关系，或转移公司或任何公司附属公司的业务；但就本规定而言，通过广告进行的一般招标不应构成招标。尽管有任何相反的情况，但公司同意，如果与接收者有联系的实体接受来自公司的客户或客户或公司关联公司的业务，并且接收者没有直接或间接地参与招揽或将该客户或客户识别为竞争实体的潜在客户或客户，则接收者不应被视为违反第6(B)条。

(C)申述。获奖者同意，所有上述限制都是合理和必要的，以保护公司和/或任何公司关联公司的业务及其保密信息，获奖者有资格获得并获得奖项，是对他或她同意本协议中包含的所有限制的补偿，也是良好和有价值的代价。接受者还承认、陈述并保证接受者的知识、技能和能力足以使接受者在不违反这些规定的情况下获得令人满意的生计。此外，接受者同意，在接受者终止后，接受者不得

(D)蓝铅笔。双方明确理解并同意，尽管接收方和公司认为本节中包含的限制是合理的，但如果仲裁员或具有司法管辖权的法院做出最终司法裁决，认定本协议中包含的时间或地区或任何其他限制对接收方是不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为适用于该法院可能司法确定或表明可执行的最长时间和地区以及最大范围。或者，如果仲裁员或有管辖权的法院发现本协议中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

(E)强制令济助。如果参与者违反或威胁违反第6条，或参与者从事有害活动，并且在参与者所在州的法律允许的范围内，参与者同意公司将有权在具有适当司法管辖权的法院获得强制令救济，以补救任何此类违反或威胁违反行为，参与者承认损害赔偿是不充分和不充分的。

第七节还款要求。如果在接受者开始受雇于本公司之日起12个月内，由于死亡、残疾、退休或公司无故终止以外的任何原因终止接受者的雇佣关系(或接受者或公司发出终止通知)，则在接受者终止之日起不向接受者支付任何款项，奖励的任何未归属部分将被全部没收，并且接受者应被要求在接受者终止之日起14天内向公司偿还接受者根据本奖励协议收到的奖励的任何部分的净值(在任何适用的税收和其他法定扣除之后)。[只适用于买断奖励]

第八节纳税义务；扣缴要求。获奖者应对获奖者在收到、授予或支付本奖项时产生的任何适用税金(包括但不限于所得税和消费税)和罚款以及由此产生的任何利息负全部责任。本公司应获授权扣留根据本奖励而到期或转账的任何款项，或从欠收款人的任何补偿或其他款项中扣留与本奖励、其和解或本奖励下的任何付款或转让有关的适用预扣税款的金额(现金或其他财产，或两者的任何组合)，并采取本公司认为为履行支付该等税款的所有义务而需要采取的其他行动(包括规定收款人选择以现金或其他财产支付该等款项)。

第9节追回/追回。获奖者在此承认并同意，为了遵守公司的适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)、监管当局和政策，委员会始终保留减少或终止奖励和奖励下的付款的权利，根据奖励应支付或根据奖励支付的任何和所有金额，应在确定为遵守适用法律、监管当局和/或公司政策所需的范围内予以追回、没收和扣减，包括由于与风险相关的事件。

第十一条守则第409A条。本授标协议旨在遵守《守则》第409a节的要求及其下的规定，本授标协议的规定应以符合《守则》第409a节要求的方式解释，本授标协议应据此执行。如果本授标协议的任何条款或本授标的任何条款或条件在其他方面与本意图相冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并视为已修改，以避免这种冲突。尽管本授标协议另有规定，如果董事会认为获奖者是守则第409a条规定的“指定雇员”，

根据《守则》第409a条的规定，获奖者“离职”的时间为“递延补偿”，而根据“守则”第409a条的规定，奖金金额为“递延补偿”。根据守则第409a条的规定，任何因这种离职而向获奖者发放的奖金，在离职后六个月内不得发放，除非提前发放不会导致该获奖者根据《守则》第409a条产生利息或额外税款。如果该奖项包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，则获奖者获得该系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。尽管如上所述，本奖励协议下提供的福利的税收待遇并不是有根据或保证的，在任何情况下，本公司都不对接受者因不遵守守则第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

I.“受益人”是指在获奖者死亡的情况下有权获得本奖励项下可获得的付款或其他福利的人。如果接受者不能指名道姓或被接受者指名道姓，或者接受者指定的受益人没有资格在接受者去世时获得本奖励项下的付款或其他福利，则接受者的受益人应为接受者的遗产。接受者仅可在公司自行决定的规定时间内指定受益人或更改以前的受益人指定，并且只能使用公司为此目的批准或接受的表格和程序。

(1)任何人(如《交易所法》第3(A)(9)节所述，并在《交易所法》第13(D)和14(D)节中使用，包括《交易所法》第13(D)节所界定的“团体”)，除本公司所维持的雇员福利计划或信托外，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易所法》第13d-3条所述)，该等证券占本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%以上；

(3)完成(A)本公司与任何其他法团或实体的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未清偿的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其最终母公司(如适用)的有表决权证券的方式继续存在)，占紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或未清偿母公司的证券的合并投票权及总公平市值的至少50%，或(B)任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中，将公司资产交换或以其他方式转让给任何人(如上文第(1)款所述)，而该资产的总公平市值超过紧接该等交易前本公司及其附属公司的公平市价(“公司价值”)的50%，但仅限于与该等交易有关或其后一段合理期间内，公司股东收到现金和/或资产的分配，这些现金和/或资产的公平市场价值高于紧接此类交易之前公司价值的50%。

尽管有前述规定或本授标协议的任何相反规定，但如果授标规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”的金额(如守则第409a节及其下的条例所定义)，且构成控制权变更的事件并不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何情况下，均按守则第409a节的定义)，这笔款项不应在控制权变更时分配，而应在控制权变更之日归属，并应在授标协议中指定的预定付款日期支付，但提前分配不会导致持有该授标的接受者根据守则第409A条产生利息或额外税款的情况除外。

(1)收件人向任何未经授权的人士、商号或公司披露，或为其自身利益或任何其他人士、商号或公司的利益而使用或企图使用与本公司或其任何联属公司的商业事务或商业秘密有关的任何机密资料，不论该等资料是如何在其受雇期间或因其受雇而获得或提供的(“保密资料”)。机密信息包括但不限于与员工、客户和供应商(以前的、实际的和潜在的)有关的信息、公司合同、定价结构、财务和营销细节、业务计划、任何技术数据、设计、配方、产品线、知识产权、研究活动，以及可能被认为是商业或价格敏感性质的任何信息，无论是印刷、打印、手写、录像、传输或转录在数据文件或任何其他类型的媒体上，包括但不限于电子和数字媒体，无论是否标记为“机密”；

获奖者同意上述限制是合理和必要的，以保护公司的业务，授予本奖项，以及获奖者受雇于公司的好处和属性，是对同意这些限制的获奖者的良好和有价值的补偿。尽管本授标协议或其他方面有任何相反规定，但不得限制参赛者根据适用法律向任何政府实体提供真实信息、向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查的权利。尽管有上述规定，参赛者同意放弃因参赛者或其他任何人代表参赛者提起的任何指控、申诉或诉讼(无论是否涉及政府实体)而获得金钱损害赔偿的权利；只要参赛者不同意放弃，且本奖励协议不应被解读为要求参赛者放弃因向任何政府实体提供的信息而获得奖励的任何权利。参与者在此被告知，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(2)在诉讼或其他诉讼程序中以申诉或其他文件盖章的方式, 或(3)与举报涉嫌违法的报复诉讼有关的参与者的律师(该商业秘密可用于该诉讼的法庭诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且该商业秘密不被披露，除非是根据法院命令。

但是，如果接受者必须在上述任何变更最初存在的30天内向公司发出书面通知，公司应在收到该通知后30天内对该情况进行补救，以消除正当理由，如果没有补救，接受者的雇佣必须不迟于治疗期届满后60天终止。尽管有上述规定，获奖者继续受雇并不构成放弃获奖者在本授标协议下构成正当理由的任何情况下的权利。

或其他地址、传真号码、电子邮件地址或该方此后可通过通知本合同其他各方为此目的而指定的其他电子传输或交付形式。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地的下一个营业日收到。即使本授标协议中有任何相反规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付本公司及其子公司或授奖的任何其他信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付的信息)，包括但不限于通过收件人的电子账户，并在接受本授奖后，明确和毫不含糊地同意并同意接收和交付根据本授标协议允许或要求的任何通知、与本授奖有关的文件和/或任何其他信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付给授奖对象的信息)。通过本公司或本公司指定的其他第三方或通过本公司网站建立和维护的另一个在线或电子账户系统。该同意在接受者受雇或服务于公司的整个期间内保持有效，此后直至接受者以书面形式撤回。收件人确认，收件人可以通过电话或书面方式与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何通知或文件的纸质副本。

(C)整个协议。本授标协议(包括第1节和第3节中注明的接受者电子账户中指定的条款)构成了双方之间关于本合同标的的完整协议和谅解，并取代了双方之间关于本合同标的的所有先前和当时的口头和书面安排、协议和谅解，无论是条款单、演示文稿或其他形式。

(D)可分割性。如果本授标协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消本授标协议的资格，则该等条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或如董事会认为不能如此解释或被视为修订，则在不对本授标协议的意图作出重大改变的情况下，该条款应适用于该司法管辖区，而本授标协议的其余部分应保持完全有效。

(E)修订；豁免。除非公司或其代表与获奖者签署书面协议，否则任何对获奖者有重大不利影响的本授奖协议条款的修订或修改均不会生效；但是，公司可在未经获奖者同意的情况下修改或修改本授奖协议，但前提是任何此类修改或修改必须符合适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和条例，并根据第9节或本授标协议中的其他规定对获奖者施加任何“追回”或补偿条款。对本授标协议的任何违反或条件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反或条件的放弃，无论其性质相似或不同。对本授标协议或本授标协议任何条款的任何修改或修改，或对本授标协议任何条款的任何放弃，应仅在为特定情况和特定目的而作出或给予的特定情况下有效。

(I)继承人和受让人；没有第三方受益人。本授标协议对公司、接受者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人有利并对其具有约束力。本授标协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本公司和接受者以外的任何人，以及他们各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人根据本授标协议或因本授标协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

(J)适用法律；放弃陪审团审判。本授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。通过电子方式确认本授标协议或在适用的情况下手动签署本授标协议，即表示接受者放弃了在基于本授标协议、根据本授标协议或与本授标协议相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

(K)无资金来源的债务。该奖励是一项无资金支持的义务，不会也不会被解释为在本公司与获奖者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。在获奖者归属于授权书并根据本授标协议获得从本公司收取款项的权利的范围内，该权利不会大于本公司任何无担保一般债权人的权利。

(M)接受方承诺；承兑。获奖者同意采取任何其他行动，并签署公司认为必要或适宜的任何额外文件，以履行或实施根据本授标协议对获奖者或获奖者施加的任何义务或限制。收件人确认收到本授标协议的副本。获奖者已仔细阅读并理解本奖励协议的条款。

(N)争议解决。除上文第6(E)节和本段最后一句所规定的，在法律允许的最大范围内，公司和接受者同意放弃他们在法庭上寻求补救的权利，包括但不限于由陪审团审判的权利。本公司和接受方同意，由本裁决引起、与本裁决有关或与本裁决相关的任何争议，或它们和/或其关联方之间的任何争议，应按照保密的两步争议解决程序解决，该程序包括：(A)第一步：不具约束力的调解；和(B)第二步：根据《联邦仲裁法》(《美国联邦仲裁法》第9编第1节等)进行有约束力的仲裁。序列号或州法律，以适用者为准。本协议项下的任何此类调解或仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时现行的AAA商业仲裁规则主持进行。如果作为第一步调解的结果，当事各方已成功地达成了双方都同意的争端解决办法，则不得就某一争端启动或进行仲裁。调解会议和仲裁听证会(如有必要)应在公司自行决定选择的城市/地点举行。仲裁(如果争议不是通过调解解决的)应由一名AAA仲裁员进行，该仲裁员由公司自行选择。仲裁员作出的任何裁决，包括关于AAA收费(包括调解人和仲裁员的费用)的责任，应是最终的和具有约束力的，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。在不太可能发生的情况下，AAA拒绝接受对争端的管辖权, 本公司和接收方同意向JAMS提交调解和仲裁，适用相当于AAA商业仲裁规则的JAMS。如果AAA和JAMS拒绝接受管辖权，双方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

(P)付款的性质。本协议项下授予获奖者的奖励将构成对获奖者的特别奖励，在计算获奖者的工资或补偿金额时，不得将其计算在内，以确定(I)本公司的任何退休、奖金、人寿保险或其他员工福利计划下的任何退休、死亡或其他福利，或(Ii)本公司与获奖者之间的任何协议，除非该计划或协议另有明确规定。

(Q)数据隐私。获奖者理解本公司及其附属公司持有获奖者的某些个人信息，包括但不限于获奖者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、薪酬以及出于管理目的获奖的详细信息(“数据”)。作为接受本奖项的一项条件，获奖者明确同意本公司、其关联公司和协助本公司管理本奖项的任何第三方以电子或其他形式收集、使用、转移和保留数据，并在适用的情况下，在每种情况下，为管理本奖项的目的。