附件4.5

公司注册证券说明

根据1934年《交易法》第12条的规定

以下对我们的单位、普通股和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及认股权证协议的规限，并受其整体规限，该等章程大纲及章程细则及认股权证协议均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.5是该表格的一部分。

单位

每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每单位11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，可按如下所述的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非持有者购买至少三个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

普通股

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的法定股本包括5亿，000,000股A类普通股，面值0.0001美元，以及5,000万，000股B类普通股，面值0.0001美元。截至2021年12月31日，注册人已发行和流通的A类普通股3450万股，面值0.0001美元；公司B类普通股862.5万股，面值0.0001美元。登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或开曼群岛公司法(2020年修订本)的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的大多数普通股须经本公司股东投票通过任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则;，该等行动包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。董事的任命没有累积投票权。, 因此，投票赞成任命董事的股东超过50%的人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们B类普通股的持有人将拥有每股B类普通股10票的投票权，我们A类普通股的持有人将拥有每股A类普通股一票的投票权。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管于吾等首次业务合并前董事的任免及吾等在初始业务合并前继续在开曼群岛以外的司法管辖区工作的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，该特别决议案将包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求增加我们将发行的A类普通股的数量(取决于这种业务合并的条款)。

授权在我们的股东对业务合并进行投票的同时发行，只要我们就最初的业务合并寻求股东的批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内召开年度股东大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税)，以及与信托账户管理相关的费用，除以当时已发行的公开股票数量，但受这里所述的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。与许多空白支票公司不同的是，我们将根据我们修订和重述的组织章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。许多空白支票公司在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也会举行股东投票，并进行委托书募集。如果法律不要求股东投票，我们也不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程进行赎回，并在完成我们的初步合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易, 或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，只有在投票的普通股流通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额将超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份的15%。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%以上。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)在合理可能范围内尽快停止所有业务(Ii)，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时的总金额。(Ii)本公司将按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时的总金额。(Ii)除;(Ii)清盘外，吾等将于其后不超过十个营业日赎回公众股份。

将资金存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们用于支付所得税)(如果有)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有);和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是得到我们其余股东和我们董事会的批准。在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分派)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，惟吾等将于完成初步业务合并后，向公众股东提供机会以现金赎回其公众股份，每股价格相等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取而未发放予吾等以支付所得税(如有)除以当时已发行公众股份数目的利息，惟须受本文所述限制的规限。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开发售开始后的任何时间及完成首次业务合并后的30天内，按每股整股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整，但紧接下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买了至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述的登记义务或获得有效豁免登记的规限。认股权证将不会被行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)注册说明书的生效后修正案，或根据证券法，为行使认股权证可发行的A类普通股提交新的注册说明书，我们将尽商业合理努力，使其在初始商业合并结束后60个工作日内生效。并维持该注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止，一如

认股权证协议;规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在最初的业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律向本公司登记或使股份符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)A类普通股数量的乘积所获得的商数(A)的较小者, 乘以权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明届时生效，以及有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为每份行使的权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

自赎回通知发出之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，根据我们A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元赎回)的无现金行使时将获得的A类普通股数量，为此目的，是根据截至前一交易日第三个交易日的10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。若吾等在初步业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所列股价将自权证行使可发行股票数量或权证行权价格调整之日起调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在该项调整后的行使价，分母为紧接该项调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。若权证的行权价作出调整，(A)如属调整，则栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，其分子为市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00美元；及(B)如属调整，则栏标题内的经调整股价将等于未经调整的股价减去权证的行使价格因该项行使价调整而减少的数额。(B)如属调整，则栏标题内的经调整股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该项行使价调整而减少的分数，而该分数的分子为市值与新发行价格中较高者，而分母为10.00美元。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，假若在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期并未如上表所示，则在10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可选择就这项赎回功能，行使其每股0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们设立了这项赎回功能，使我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到每股18.00美元的门槛。持有者

根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元(低于行使价11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。若于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于A类普通股以外的证券(例如，倘吾等并非最初业务合并中尚存的公司)，则认股权证可就该等证券行使。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股将于紧接该行使后实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)价格的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产作出分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，A类普通股的股息或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价调整的现金股息或现金分派)，或

每份认股权证行使时可发行的A类普通股数目)，但只限于现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，需要对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则进行股东投票(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者(如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的公开股票，或者(B)关于我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款或(E)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不计入吾等保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，则本公司的初始业务合并结束时的发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(“新发行价”)，则为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，其发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(“新发行价”)。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格中较高者的115%，上述“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(最接近的)较高的180%。, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后的解散时所收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。

然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将当作是该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)的收购、交换或赎回要约，则该等持有人须被视为已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外)。公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股(如拟议的初步业务合并提交公司股东批准)而作出的交换或赎回要约，在以下情况下，投标或赎回要约的发起人连同任何集团的成员(根据交易法第13D-5(B)(1)条的涵义)在完成该等投标或交换要约后，该集团的成员(指根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13d-3条的涵义)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该认股权证发行前已行使认股权证而实际有权作为股东享有的最高数额的现金、证券或其他财产，而认股权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是该认股权证持有人在该认股权证持有人于该认股权证之前行使认股权证时实际有权作为股东享有的。, 本公司已接纳该等要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等投标或交换要约完成后及在该等投标或交换要约完成后)。如果A类普通股持有人在该交易中的应收对价少于70%是以在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将按照权证协议的约定以Black-Scholes价值(A)为基础降低。(A)如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30日内正确行使认股权证，则认股权证的行权价将按照权证协议中规定的基于Black-Scholes价值(如此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本文所述的认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动；或(Ii)修订与认股权证协议预期及按照认股权证协议作出的普通股现金股息有关的条文；或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的条文您应该查看作为10-K表格证物存档的权证协议副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的发放将取决于

在我们完成最初的业务合并后，根据我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与首次公开募股(IPO)相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由本公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

我们的发起人及其获准受让人(如果有)合计实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在一项特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准，而该等持有人须出席股东大会并以一致书面决议案方式表决。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。

因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

我们修订和重新修订的公司章程和备忘录中的若干反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图。

证券上市

我们的单位在纽约证券交易所交易，代码是“SNII U”。普通股和认股权证分别以“SNII”和“SNII WS”的代码在纽约证券交易所交易。