美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度十二月三十一日，2021

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至

委托文件编号：001-40140

超新星合伙人收购公司II，LTD。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(202) 918-7050
根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐   不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的A类普通股收盘价为9.71美元。注册人单位于2021年3月1日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股和权证股票于2021年4月22日在纽约证券交易所开始交易。根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的报告，根据2021年6月30日单位的收盘价计算，已发行单位的总市值(可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)为$。335.0百万美元。

截至2022年2月22日，有34,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及8,625,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

页

除非在本表格10-K年度报告(“报告”)中另有说明，否则对以下各项的引用：

i

II

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本10-K表格中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于IA项下描述的那些因素。“风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

三、

第一部分

项目1.业务

一般信息

本公司为一间空白支票公司，注册成立为开曼群岛公司，为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立，本报告通称该等业务为初步业务合并。

首次公开发行(IPO)

2021年3月4日，公司完成了3450万个单位的首次公开募股，其中包括450万个额外单位以弥补超额配售。每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证的四分之一，每份可赎回认股权证使持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，所得毛收入为3.45亿元。在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成向本公司保荐人进行合共4,450,000份认股权证的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为2.00美元，总收益为8,900,000美元。

本公司首次公开发售(包括超额配售)及向保荐人进行私募所得款项净额共345,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。

我们的单位于2021年3月1日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“SNII.U.”普通股和认股权证在纽约证券交易所交易，代码为“SNII” and “SNII WS，“。超新星将申请在业务合并时生效的新Rigetti普通股和认股权证分别以“RGTI”和“RGTI WS”的建议代码在纳斯达克上市。超新星收到纳斯达克确认New Rigetti已获有条件批准于纳斯达克上市，乃完成业务合并的一项条件，但不能保证该上市条件将获满足或超新星将获得纳斯达克的该等确认。如未符合该等上市条件或未获该等确认，则除非适用各方豁免合并协议所载的换股条件，否则业务合并将不会完成。

自首次公开募股(IPO)以来，我们一直专注于确定科技行业内的业务合并目标。完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官罗伯特·里德(Robert Reid)和首席财务官迈克尔·克利夫顿(Michael Clifton)领导，他们拥有多年投资风险企业和建立有业务的公司的经验。我们必须在2023年3月4日(“完成窗口”)前完成初步业务合并。如果我们最初的业务组合没有在完成窗口前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

初始业务组合

两家公司的合并

于2021年10月6日，吾等与超新星合并子公司(以下简称“超新星合并子公司”)、罗密欧超新星合并子公司(罗密欧超新星合并子有限责任公司及本公司的直接全资子公司)(“第二合并子公司”)以及Rigetti控股公司(“Rigetti”)(“Rigetti”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)，该协议和合并计划由“协议和合并计划第一修正案”修订，修订日期为：“第一次合并子公司”(“第一次合并子公司”)，“Romeo Supernova Merger Sub，LLC”(“第二次合并子公司”)，以及Rigetti Holdings，Inc.(“Rigetti”)。合并协议规定，在获得超新星股东批准的情况下，根据其条款和条件，将进行以下交易：

1

超新星董事会(“董事会”)已(X)批准合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，并(Y)决议建议超新星股东批准合并协议及相关事宜。

驯化

于结束前，经超新星股东批准，并根据超新星公司条例、开曼群岛公司法(2021年修订本)(下称“开曼群岛公司法”)及超新星经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(可不时修订，即“开曼宪法文件”)，超新星公司将根据“开曼宪法文件”撤销注册，并根据开曼群岛公司法第388条(以提交归化证书的方式)进行归化(以提交归化证书的方式)；以及根据“开曼群岛公司法”、“开曼群岛公司法(2021年修订本)”(“开曼群岛公司法”)及超新星不时修订及重新修订的“开曼宪法文件”(“开曼宪法文件”)进行注册。据此，超新星的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州(“驯化”)。

关于驯化，在紧接截止日期之前(但不迟于前一天)：(I)每一份已发行和未偿还的A类股票普通股票及每股已发行和未发行的B类股票普通超新星公司的股票将转换为一股普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)购买A类股票的每股已发行和已发行的完整认股权证普通超新星的股票将自动代表按照超新星认股权证协议规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新Rigetti普通股的权利；(Iii)每股已发行和已发行的超新星优先股将继续作为新Rigetti的优先股存在；(Iv)超新星的管理文件将被修订和重述，并成为委托书/招股说明书中所述的新Rigetti的公司注册证书和章程。就本款第(I)和(Ii)款而言，每个已发行和尚未发行的超新星单位以前未被划分为基础A类普通超新星股份及超新星于归化前的相关认股权证将被注销，其持有人将有权获得一股新Rigetti普通股及一股认股权证的四分之一，相当于有权按超新星认股权证协议所载条款及条件，按每股11.50美元的行使价购买一股新Rigetti普通股。

2

结案的条件

合并协议须满足或放弃某些惯常的完成条件，其中包括(I)超新星和Rigetti各自股东批准业务合并及相关协议和交易，(Ii)超新星就业务合并提交的S-4表格委托书/招股说明书的有效性，(Iii)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”规定的等待期届满或终止，(Iv)获得在纳斯达克上市的新Rigetti股票的批准。(V)超新星不应赎回会导致超新星在成交时有形资产净值少于5,000,001美元的超新星A类普通股，(Vi)完成驯化，(Vii)没有任何禁止交易的禁令或法规、规则或法规，(Vii)双方各自陈述和担保的准确性(受特定重大阈值的限制)，以及实质性履行各方各自的契诺和其他义务，(Vii)不会对Rigetet产生重大不利影响在关闭时至少有1.65亿美元可用现金的超新星。

契诺

合并协议包含其他契约，其中包括：(I)各方在完成合并前在正常过程中开展各自的业务；(Ii)Rigetti编制某些经审计和未经审计的Rigetti综合财务报表，以纳入与业务合并有关的表格S-4的委托书/招股说明书中；(Iii)超新星和Rigetti编制和提交表格S-4的委托书/招股说明书，并采取某些其他行动以获得超新星的必要批准；(Iii)超新星和Rigetti编制和提交表格S-4的委托书/招股说明书，并采取某些其他行动以获得超新星的必要批准以及(Iv)各方应尽合理最大努力获得政府机构的必要批准。

陈述和保证

合并协议包含超新星、第一合并子公司、第二合并子公司和Rigetti的惯例陈述和担保。合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

终端

在下列情况下，合并协议可在完成之前的任何时间终止：(I)由超新星和Rigetti双方达成书面协议；(Ii)由Rigetti或超新星在以下情况下终止：(A)在2022年6月6日或之前没有完成合并，(B)在合并协议或政府命令(定义见合并协议)发布之日之后通过的任何法律，规定完成合并是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合并，或(C)Supernova在合并协议或政府命令(定义见合并协议)发布之日之后通过的任何法律，规定完成合并是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合并，或(C)Supernova未在2022年6月6日或之前完成合并，或(C)Supernova(Iii)如果(A)Rigetti股东批准未在注册声明宣布生效后七天内交付给Supernova，(B)Rigetti违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，但受其中包含的条件和某些例外的约束；或(Iv)Rigetti违反了合并协议中规定的Supernova的任何陈述、保证、契诺或协议，则Rigetti

上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议的条款和条件的限制，合并协议的副本在此通过引用附件2.1并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关超新星或其附属公司的任何其他事实信息。其中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为目的而作出，截至其中规定的具体日期，仅为当事人的利益而作出，可能受到缔约各方商定的限制，包括受为在缔约各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到

3

适用于缔约各方的重要性标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是本协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述，将其作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在超新星的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在超新星的公开披露中。

认购协议

于二零二一年十月六日，超新星与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者已按该等协议的条款及条件，合共认购10,251,000股新Rigetti普通股，总购买价相当于102,510,000美元(“管道投资”)。2021年12月23日，超新星签订认购协议(“后续认购协议”)，据此，后续管道投资者(“后续管道投资者”)同意认购及购买，超新星同意以每股10.25美元的价格向后续管道投资者发行及出售合共4,390,244股新Rigetti普通股，总收益为45,000,000美元。 根据认购协议发行的新Rigetti普通股尚未根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第506(C)条规定的豁免而根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。超新星将授予管道投资者与管道融资相关的某些注册权。根据认购协议预期的条款和条件，PIPE投资将在合并协议预期的交易完成的同时完成。发起人以与初始管道投资者相同的条款购买了管道融资中的管道股份。

针对管道投资者的认购协议规定了某些注册权。特别是，New Rigetti将被要求在切实可行范围内尽快(但不迟于截止日期后30个历日)向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交登记转售该等股份的登记说明书。此外，New Rigetti将被要求尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布生效，但不迟于(I)注册声明提交日期后的第60个日历日，(Ii)如果美国证券交易委员会通知新Rigetti将“审查”注册声明，(Ii)在提交日期后的第90个日历日，以及(Iii)美国证券交易委员会书面通知新Rigetti将不会“审查”该注册声明的日期之后的第10个工作日，以较早的日期为准(I)提交注册声明日期后的第60个日历日，(Ii)如果美国证券交易委员会通知新Rigetti将不会“审查”注册声明，则不迟于该日期之后的第10个工作日New Rigetti必须尽合理的最大努力使登记声明保持有效，直至：(X)登记声明所涵盖的所有股份均已售出的日期；(Y)就特定认购人持有的股份而言，该认购人持有的所有股份可根据第144条不受限制地出售的日期；及(Z)自登记声明生效之日起三年。

认购协议将于下列最早发生的日期及时间终止，不再具有进一步效力及效力：(A)合并协议根据其条款;终止的日期及时间(B)该认购协议订约方的相互书面协议;；(C)倘认购协议所载的任何成交条件于完成日期或之前未获满足，而认购协议预期的交易未能进行;及(D)于2022年6月6日(如截止该日期尚未完成)。

认购协议的前述描述并不完整，其全部内容受认购协议表格的条款和条件的限制，该表格的副本通过引用本合同的附件10.7并入本文。

赞助商支持协议

于2021年10月6日，超新星与保荐人、Rigetti及超新星董事及高级职员就执行合并协议订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，保荐人及超新星的每名董事同意(其中包括)(I)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，(Ii)2,479,000名B类人士普通发起人持有的股份如果描述了某些溢价条件，将成为未归属的，并可被没收。

4

更充分地体现在赞助商支持协议未得到满足，以及(我iI)根据超新星的赎回程度，截至收盘时，最多100万股赞助商股票将被解除授予并被没收 甲类普通股票由其持有人就合并协议所拟进行的交易(按保荐人支持协议所述方式计算)作出，而任何该等额外保荐人赚取股份只会在以下情况下授予：五-在交易结束后的一年内，超新星普通股的成交量加权平均价格等于或 超过$15.00，适用于任何20 在一段时间内的交易日30 连续几个交易日。任何发起人都可以赚取第五次发行后仍未归属的股份。 关闭周年纪念日将被没收。如果合并协议未完成，保荐人支持协议将在合并协议终止时终止。

保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本通过引用本合同的附件10.8并入本文。

公司支持协议

2021年10月6日，超新星与Rigetti及Rigetti的若干股东订立了Rigetti股东支持协议(“公司支持协议”)，据此，除其他事项外，该等股东已同意在表格S-4的注册声明宣布生效后，投票通过及批准合并协议及由此拟进行的所有其他文件及交易。如果合并协议未成交，Rigetti持有者支持协议将在合并协议终止时终止。

公司支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受公司支持协议表格的条款和条件的限制，该表格的副本通过引用本合同附件10.9的方式并入本文中。“公司支持协议”的内容并不完整，其全部内容受“公司支持协议”表格的条款和条件的限制，该表格的副本通过本协议的附件10.9作为参考并入本文。

转让限制和注册权

合并协议设想，于完成交易时，Supernova、保荐人、Supernova的高级管理人员及董事及若干Rigetti的前股东及彼等各自的若干联营公司将订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，据此，根据证券法第415条，New Rigetti将同意根据证券法第415条登记转售订约方不时持有的若干新Rigetti普通股及其他股本证券。此外，New Rigetti的章程(以下简称“章程”)对新Rigetti普通股股票的转让有一定的限制，这些股票在交易结束后立即作为合并对价接受。该等限制由收市开始，至收市后六个月结束，但在收市后180天，新Rigetti普通股的金额须相等于(I)当时已发行的新Rigetti普通股的1%，或(Ii)新Rigetti普通股在提交有关出售的表格144通知前4个历周的平均每周申报交易量，两者以较少者为准。

包括认购协议、保荐人支持协议和公司支持协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关超新星或其附属公司的任何其他事实信息。认购协议、保荐人支持协议、本公司支持协议及其他相关文件中所载的陈述、保证、契诺及协议仅为认购协议、保荐人支持协议及本公司支持协议所载的特定日期的目的而订立，且仅为认购协议、保荐人支持协议及本公司支持协议各方的利益而订立，可能会受到签约方同意的限制，包括受为在认购协议、保荐人支持协议或公司支持协议的各方之间分担合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为并可能受制于适用于缔约各方的重要性标准，而不同于适用于投资者的标准。投资者并非认购协议、保荐人支持协议或本公司支持协议的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为各方或其各自子公司或关联公司的实际事实或条件的表征。此外，有关陈述和保证标的的信息

5

可能在认购协议日期后更改，赞助商支持协议或公司支持协议(视情况而定)，后续信息可能会也可能不会完全反映在超新星的公开披露中。

有关业务合并的更多信息，请参阅2022年1月28日提交的S-4表格第3号修正案中的注册声明。

经营策略

超新星合伙人收购公司II有限公司是一家新成立的空白支票公司，由斯宾塞·拉斯科夫、亚历山大·克拉宾、罗伯特·里德和迈克尔·克利夫顿创建，目的是利用他们在不断变化的环境中收购、建立、运营和扩大业务的丰富经验。我们打算与一家专注于企业解决方案的技术公司合作。

我们的团队在上市公司和私营公司拥有数十年的运营、投资和收购经验。Rascoff先生是一位连续创业者，曾与人共同创立Hotwire和Zillow，并领导Zillow担任首席执行官(CEO)近十年。克拉宾先生是一位成就斐然的投资者和企业家，他于2008年与他人共同创立了参议员投资集团，并在担任联席首席投资官的12年任期内成功地带领公司度过了复杂的股票和信贷市场环境。里德先生是一位经验丰富的投资者，他在黑石集团工作了21年，在那里他是私募股权集团董事(Standard Chartered Bank)的高级董事总经理。克利夫顿先生作为投资者和金融专业人士已有18年之久，最近在凯雷集团担任高级投资专业人员。我们的创始人还在2020年10月成功执行了超新星合伙人收购公司(“超新星I”)的首次公开募股(IPO)。自那以后，超新星一号完成了一项业务合并，现在被命名为Offerpad解决方案公司(“Offerpad”)。

我们相信，我们的集体经验为我们提供了一种独特的能力，使我们能够识别并与一家高质量的公司建立合作伙伴关系，并通过积极参与其管理团队来增加价值。

本公司注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的业务合并进行任何实质性磋商。

我们的采购和交易体验

我们团队的每一位成员都是一位经验丰富的投资者，在识别、采购和执行各种交易方面有着良好的记录，从小型并购到大型并购，再到全球范围内一系列宏观经济和行业周期的成长性投资。

我们的团队拥有数十年的企业家、运营管理人员和投资者经验，拥有广泛的网络来帮助寻找交易来源。我们赢得了创始人和公司首席执行官的尊重和信任，这一点从我们召集的独立董事会成员中可见一斑。

我们的合作伙伴将从我们的集体团队在过去30年中与投资和技术界建立的信任中受益。我们的团队与一些最大的长期公开市场投资者建立了终身合作关系。从最初的业务合并到未来几年公司的发展，我们都将是目标公司的坚定支持者。我们互补的交易经验是一个关键的与众不同之处，它将使管理团队能够驾驭合并过程。

我们的运营经验

我们的团队拥有丰富的运营经验，并展示了跨行业扩展业务的能力，并随着时间的推移为股东创造了巨大的价值。我们的团队非常注重文化，他们创造了屡获殊荣的工作场所。我们的团队曾在企业生命周期的所有阶段担任公司的顾问、投资者和董事会成员，并通过不断变化的市场和世界事件管理公司和投资战略。

6

2018年，拉斯科夫带领Zillow进行了一次开创性的商业模式转型，当时Zillow推出了Zillow Offers，将业务扩展到房屋买卖领域，并推出了与Zillow现有的在线广告业务截然不同的业务。这一推出需要与投资者进行广泛沟通，其中许多人最初对新战略持怀疑态度。随着Zillow从一家拥有在线市场的垂直技术公司演变为一家需要运营效率和资产密集度的公司，这种转向还导致了Zillow对公司结构和文化的大规模重新想象。如今，Zillow Offers被认为是Zillow业务的核心支柱。Rascoff‘s战略转变为Zillow集团的股东带来了有意义的价值创造。

在参议员，克拉宾先生与他的合伙人一起，在全球金融市场和投资管理行业极其复杂的时期建立、扩大和管理了公司的业务。他成功地带领公司及其投资组合渡过了大金融危机(2008)-2009年)、欧洲主权危机(2011年)、全球增长放缓(2015年-2016年)以及融资和资本市场的许多其他压力时期。参议员在任期间强劲的风险调整回报和管理资产的增长，突显了他为多个利益相关者创造价值的记录。

考虑到快速发展的技术格局，管理团队受益于经验丰富的操作员的建议，这些操作员具有扩展业务和进入资本市场的经验。我们团队在整个商业周期管理公司的综合和互补经验将是潜在合作伙伴公司的优势。

我们致力于帮助我们的合作伙伴公司避免新上市和成长型公司面临的潜在陷阱

作为企业家，我们的管理团队是“全力以赴”的--我们承诺承担与这一业务合并相关的所有风险资本。

我们处于有利地位，可以帮助我们的合作伙伴应对作为一家上市公司的挑战。我们团队的运营和交易经验，以及我们董事会的经验，将帮助我们的合作伙伴公司在多年后建立和扩大规模。我们已经组建了一个董事会，其中包括来自不同规模、不同阶段和不同行业的公司的运营高管。我们的董事会成员经历了创业和管理的各种挑战，从带领资源受限的公司从无到有到规模化，以及随着技术趋势和竞争力量的变化而调整全球战略。

业务合并标准

在首次公开募股(IPO)之后，我们开始寻找潜在的业务和资产进行收购。我们的目标是找出那些处于有利地位，能够从主题转变和科技驱动的趋势中受益的科技公司。与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们已经并将继续使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合部分或全部这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

7

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和准则。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，如本报告中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的业务合并流程

在评估潜在的目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们的每位董事和高级管理人员直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的范围内向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

初始业务组合

纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

8

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标公司的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

其他考虑事项

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创办人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创办人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，

9

将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些独立实体通常会提出这样的初始估值意见企业合并从财务角度看对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员可能在首次公开募股后直接或间接拥有我们的普通股和/或认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

此外，我们的某些创办人、高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创办人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受信责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受信责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创办人、保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。 包括超新星合伙收购公司III(“超新星III”)。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他这样的空白支票公司会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创办人、赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股(IPO)相比，目标企业将发现这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

10

WE是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及代理语句，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求.如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们发行超过10亿美元的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们发行超过10亿美元的股票的日期

财务状况

在支付12,075,000美元递延承销费后，业务合并的可用资金最初为333,476,000美元，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其综合资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。吾等拟利用首次公开发售(IPO)及私募认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务，或上述或其他来源之组合，进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。

11

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用。, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。 

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联企业)负有额外的、受信义务或合同义务，未来他们中的任何一位可能会对这些实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们的管理团队成员或他们各自的附属公司提供的服务支付任何咨询费。

12

与我们的最初的业务合并。此外，我们已同意不会就最初的业务合并在没有事先征得我们的同意的情况下赞助商.

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会： 

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们密切关注潜在目标业务的管理，包括Rigetti的管理团队，但在评估与该业务实现初始业务合并的可取性时，我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准(就像Rigetti业务合并中的情况一样)，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的首次公开募股通常需要股东批准企业合并例如，如果：

13

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

14

此外，如果进行这样的购买，我们的公众“浮动”甲类普通股票或公开认股权证可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能也这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄投标要约或委托书材料后股东(A类普通股)提交的赎回请求，确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们最初的业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述的限制的限制。在此描述的限制的前提下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量(如果有)。信托账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在2023年3月4日之前完成初步业务合并，他们将放弃对他们持有的任何B类普通股的赎回权(尽管如果我们未能在2023年3月4日之前完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公众股票，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。

15

如果我们保持股东投票通过我们的最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法保持我们在纽约证券交易所的上市或交易所法案的注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案要求亲自或委派代表并有权就该等普通股投票并于公司股东大会上投票的大多数普通股投赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要12,937,500股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票，超额配售选择权未行使)，或2,156,250股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份投票，超额配售选择权未行使)，在IPO中出售的34,500,000股公开股票中，我们需要投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)完成业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。, 及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份的义务的实质或时间，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，我们的赎回报价将在至少20个工作日内保持开放，我们将不被允许

16

完成我们的最初的业务合并直至要约收购期限届满。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，并且不会完成这一收购要约。最初的业务合并.

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在IPO中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准业务合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)投标其股份，则公众股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东当时有一个

17

业务合并完成后的“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们将只有24个月的时间完成首次公开募股(IPO)结束后的初步业务合并。若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如有的话)，以支付我们的所得税(如有的话)，以支付解散所需的利息(最高不超过100,000美元)。除以(I)根据开曼群岛法律规定的债权人债权及其他适用法律的要求，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回之后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们订立了一项协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分派)。

根据与吾等订立的书面协议，吾等的保荐人、行政人员、董事及董事被提名人已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订建议，以修改吾等义务的实质或时间，即倘若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股，或(B)就与首次公开招股结束后24个月内完成首次公开发售的业务合并有关的任何其他条款，吾等有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股份。

18

为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，这些资金以前没有释放给我们缴纳所得税。除以当时已发行的公开发行股票的数量。但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们赎回公开发行的股票的金额不得导致我们支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户外持有的120万美元中的剩余金额提供资金。加我们可以从信托账户中获得高达100,000美元的资金，用于支付解散费用，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托帐户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)在信托帐户清盘当日在信托帐户内实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在上述两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供该等责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔，亦不适用于根据我们对IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级职员或主管都不会

19

赔偿我们第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或没有相关的赔偿义务，这两种情况下都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额之后的净额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将在首次公开募股和出售私募认股权证后获得最高1,200,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类责任不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的1,200,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,200,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提交破产或清盘呈请，或针对吾等的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或资不抵债财产中，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们的非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成最初的业务合并，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，(A)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或(如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公众股份，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们赎回各自的A类普通股持有人的权利，或(Iii)如果他们赎回各自的A类普通股持有人的权利，则向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或(Iii)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成最初的业务合并，则赎回100%的公开股票就上述(Ii)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如未能在首次公开招股结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初步业务合并或清盘，则无权在其后完成初步业务合并或清盘时从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，

20

股东对信托账户或信托账户有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准与我们的在最初的业务合并中，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

如果我们成功地实现了与Rigetti的业务合并，很可能会有来自Rigetti的竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，New Rigetti将拥有有效竞争的资源或能力。如果Rigetti的业务组合没有完成，在确定、评估和选择我们最初业务组合的其他目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名行政主管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的业务合并过程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才不会被要求遵守独立的

21

注册会计师事务所对我国财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们的证券是根据“交易法”第12条登记的。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税款，或不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的非关联公司-

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的合并审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。有关我们业务的全套风险，请参阅我们2021年3月1日的招股说明书中题为“风险因素”的章节。对于与企业合并和Rigetti，见2022年1月28日提交的经修订的S-4表格第3号修正案注册声明中标题为“风险因素”的章节。

22

1B项。 未解析教育署职员评论

没有。

项目2.属性

我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营具有重大意义的有形财产。我们的行政办公室位于华盛顿市西北部第50街4301号，300PMB1044室，邮编：20016，电话号码是(202)9187050。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“SNII U”、“SNII”和“SNII WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2021年3月1日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年4月22日分别开始公开交易。

持有者

2022年2月2日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有7名登记持有人，认股权证有1名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

最近出售的未注册证券

见第5(G)项。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

23

使用收益从首次公开募股(IPO)开始

2021年3月4日，超新星完成了3450万台的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元的本公司股份及一份本公司可赎回认股权证的四分之一组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股完整的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来3.45亿美元的毛收入。

在2021年3月4日首次公开募股(IPO)完成的同时，本公司完成了以每份私募认股权证2.00美元的收购价向本公司保荐人非公开出售445万份认股权证，为本公司带来8900,000美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和向保荐人出售每股私募认股权证的净收益中，约有3.45亿美元存入了一个信托账户，该账户由美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，为公司公众股东的利益而设立。截至2021年3月4日的经审计的资产负债表反映了首次公开募股(IPO)的净收益以及首次公开募股(IPO)和私募的净收益，该表于2021年3月10日在Form 8-K的当前报告中提交。

项目6.精选财务数据

较小的报告公司不需要。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。 

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是开曼群岛豁免公司Supernova Partners II LLC。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日，我们完成了3450万个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括450万个额外单位以弥补超额配售，每单位10.00美元，产生3.45亿美元的毛收入，产生约1950万美元的发售成本，其中约1210万美元用于递延承销佣金。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了4450,000份认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为2.00美元私人配售认股权证与赞助商合作，产生890万美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，只投资于1940年修订后的《投资公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，并符合吾等决定的投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

24

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以具体运用首次公开发行(IPO)和出售私募 认股权证，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证该公司将能够完成企业合并成功了。我们必须完成一个或多个E初始业务合并在签订初始协议时，其公允市值合计至少为信托账户资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)，且公平市价合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)企业合并。但是，我们将只完成一个企业合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月4日内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，但就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成其初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。

最新发展动态

如“项目1.业务”所述，本公司于2021年10月6日与第一合并附属公司、第二合并附属公司及Rigetti订立合并协议，该协议经日期为2021年12月23日的合并协议及合并计划修正案1及日期为2022年1月10日的合并协议及合并计划修正案2(以及可能不时修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”)修订，涉及本公司与Rigetti之间拟进行的业务合并交易。

关于合并协议，吾等与管道投资者订立认购协议，据此管道投资者承诺以私募方式购买10,251,000股Supernova普通股(“管道股份”)，每股收购价为10.00美元，总收购价为10251百万美元。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在交易结束的同时完成。于2021年12月23日，超新星与两名“认可投资者”(定义见规则D第501条)订立认购协议，据此，后续PIPE投资者同意认购及购买，超新星同意以每股10.25美元的价格向后续PIPE投资者发行及出售合共4,390,244股股票，总收益为45,000,000美元(“后续PIPE融资”，连同初始PIPE融资，称为“PIPE融资”)。根据PIPE认购协议将发行的A类普通股尚未根据“证券法”注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。发起人以与初始管道投资者相同的条款购买了管道融资中的管道股份。

此外，在执行合并协议时，超新星与赞助商Rigetti以及超新星的董事和管理人员签订了赞助商支持协议。

交易的完成受惯例成交条件的制约，其中包括：(I)获得超新星和Rigetti各自股东的批准；(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”，等待期届满或终止，以及获得附表所列司法管辖区反垄断法要求的任何同意；(Iii)没有法律或命令禁止或禁止完成交易；(Iv)超新星至少有5000美元。(V)收到与交易有关的超新星普通股股票在纳斯达克上市的批准；。(Vi)完成归化；。(Vii)表格S-4中登记声明的有效性；。(Viii)双方各自陈述和担保的准确性。

25

(X)(X)仅就Rigetti完成交易的责任而言，超新星于完成交易时拥有至少165,000,000美元的可用现金，且(X)仅与Rigetti完成交易的义务有关(须受指定重要性门槛的规限)，以及(Ix)自签署以来并未对Rigetti产生任何重大不利影响，而Rigetti在完成交易时仍有至少165,000,000美元的可用现金。有关完整的详细信息和已提交的协议，请参阅表单上的当前报告8-K宣布合并协议提交w与2021年10月6日的美国证券交易委员会，目前的Form 8-K报告宣布了对合并协议的第一次修订 归档w与2021年12月23日的美国证券交易委员会和目前的8-K表格报告一起宣布对合并协议的第二次修订 归档w1月1日，与美国证券交易委员会共建 10, 2022.

管理层评估了自合并财务报表发布之日起发生的后续事件和交易。除上文所披露的事项外，本公司并无在综合财务报表中找出任何需要调整或披露的后续事项。 

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都是在为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。 确定与拟议收购Rigetti相关的业务合并和活动的目标公司。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们净亏损约2320万美元，其中包括约490万美元的一般和行政费用，约50.2万美元与衍生权证负债相关的发售成本，以及约1780万美元的衍生权证负债公允价值变化造成的亏损，部分被信托账户中约19,000美元的投资收入所抵消。

从2020年12月22日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为15,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

流动性和持续经营

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有50万美元，营运资金赤字约为340万美元。

该公司在执行其融资和收购计划方面已经并预计将产生巨额成本。关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已经认定，公司的现金流量赤字使人对公司在合并财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并或筹集额外资金的计划将在完成窗口内成功。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

合同义务

注册权

根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换后发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的证券注册锁定期终止之前生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

26

承销协议

我们从与首次公开发售相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年3月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计690万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1210万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

或有费用

我们已就寻找预期的初始业务合并事宜达成某些尽职调查的咨询安排。截至2021年12月31日，与所提供服务有关的部分费用已递延，并视业务合并的结束而定，因此不作为负债计入所附的综合资产负债表。截至2021年12月31日，这些费用约为50万美元。

关键会计政策

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，我们评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私人配售认股权证确认为衍生负债。因此，超新星确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值，直至行使为止。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。在公开认股权证分开上市及交易后，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的可见上市价格计量，而私募认股权证的公允价值则采用Black-Scholes期权定价模型计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或不需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的345,000,000股A类普通股作为临时股本在我们综合资产负债表的股东权益部分之外列示。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。

超新星首次公开募股(IPO)结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

27

净收入(亏损)每股普通股

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。

在计算摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售的单位所涉及的认股权证及购买合共13,075,000股A类普通股的认股权证的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。用于计算每股普通股基本净收入(亏损)的加权平均B类普通股数量有所减少，原因是如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，总计1,125,000股B类普通股将被没收。由于在2021年12月31日满足了或有事项，我们将这些股票计入期初的加权平均数中，以确定这些股票的稀释影响。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新(如果目前采用)会对随附的合并财务报表产生重大影响。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与

28

业绩以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-24页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对我们发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致我们重报了截至2021年3月4日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

29

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据这项修正案，并基于我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

本Form 10-K年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据就业法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2021年12月31日的财政年度内，本报告以Form 10-K表涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

首席执行干事和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的专题专家。我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。 

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和高级职员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

斯宾塞·M·拉斯科夫自我们成立以来一直是我们董事会的联席主席。Rascoff先生目前担任Supernova III的董事会联席主席。Rascoff先生曾在2008年至2018年担任Zillow的首席执行官，目前担任dot.LA董事长和Pacaso董事长。在加入Zillow之前，拉斯科夫与人共同创立了Hotwire，在公司成立、9/11事件后以及最终以6.85亿美元的价格将业务出售给Expedia的整个过程中，他一直负责公司发展。

30

拉斯科夫目前是Palantir的董事会成员。他曾在其他几家上市和私营科技公司担任董事会成员，包括Zillow Group、TripAdvisor、Zully和Julep。在从事消费互联网事业之前，拉斯科夫曾在高盛(Goldman Sachs)投资银行部门和TPG Capital的私募股权部门工作。他也是青年总统组织的成员，并曾担任哈佛商学院的客座执行教授。拉斯科夫先生以优异成绩毕业于哈佛大学。我们相信Rascoff先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他对技术行业的了解，以及在运营和为技术公司提供咨询方面的丰富领导经验。

亚历山大·M·克拉宾自我们成立以来一直是我们董事会的联席主席。克拉宾先生目前担任超新星III的董事会联席主席。2008年初，克拉宾先生与人共同创立了参议员投资集团，在那里他担任管理合伙人和联席首席投资官直到2020年，并自2020年10月以来一直担任苏富比金融服务公司(Sotheby‘s Financial Services)的执行主席。此外，克拉宾先生目前担任古代管理有限公司的董事长兼首席执行官，目前是Offerpad的董事会成员。

克莱宾将Senator打造成一家广受尊敬的投资管理公司，管理着高达100亿美元的资产，并将其发展成为一家规模庞大的投资管理公司。在任职期间，参议员代表全球许多最大的养老金、捐赠基金、主权财富基金和家族理财室管理资本。在克拉宾先生的领导下，参议员以在信贷和股权领域对公共和私人证券进行差异化的主题和事件驱动型投资而闻名。在联合创立参议员之前，克拉宾先生曾在约克资本管理公司和Quadrangle集团工作。克莱宾的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)的并购部门。他是基础设施公司、费尔蒂品牌公司和楠塔基特项目公司的董事会成员。此外，他还是纽约爱乐乐团、艾伦-史蒂文森学校的理事，也是罗宾汉基金会领导委员会的成员。Klabin先生获得普林斯顿大学英国文学学士学位。我们相信，由于Klabin先生丰富的投资和公司融资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·D·里德自我们成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事的一员。里德先生目前担任超新星III的首席执行官和董事会成员。在此之前，他是BDT Capital Partners的合伙人，在2019年7月之前是黑石集团(Blackstone)董事的高级董事总经理，在那里他帮助领导了超过15项私募股权投资，涉及一系列行业和地区，交易价值超过400亿美元。在黑石工作的21年里，里德先生采购、评估和执行了一系列交易类型，包括增长资本、收购和困境机会。他是黑石私募股权投资委员会的成员，也是2012年至2016年期间帮助领导该公司在欧洲的私募股权投资努力的高级合伙人之一。

里德先生曾在几家公共和私人董事会任职，包括德国最大的在线分类企业之一Scout24、大型音乐表演版权组织SESAC、商业流程解决方案公司Intelenet以及领先的消费者和媒体测量公司尼尔森(Nielsen)。在加入Blackstone之前，Reid先生在摩根士丹利的投资银行部工作。他获得了经济学学位，并以优异成绩毕业于普林斯顿大学。我们相信里德先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他的公司财务和以前的上市公司经验。

迈克尔·S·克利夫顿自我们成立以来，一直担任我们的首席财务官和董事的一员。Clifton先生目前担任Supernova III的首席财务官和董事(Sequoia Capital)董事，在此之前，他于2010年至2020年担任凯雷集团(Carlyle Group)的高级投资专业人士，担任凯雷美国旗舰收购团队的成员，帮助领导凯雷在科技和商业服务领域的投资活动。在任职期间，他参与了多个行业的公司交易，包括企业软件、金融科技和IT服务。他曾在四个私人董事会任职，并曾担任一家上市公司的董事会观察员。

在他的职业生涯中，克利夫顿参与了总价值超过300亿美元的交易，包括多笔杠杆收购、成长性投资、分拆和扭亏为盈。克利夫顿先生拥有丰富的公开市场经验，并帮助领导了三家投资组合公司的公开退出，代表着超过50亿美元的股权出售。在加入凯雷之前，Clifton先生曾在两家中端市场私募股权公司以及美国银行证券(Bank Of America Securities)的并购部门工作。他在戴维森学院(Davidson College)以优异成绩获得文学学士学位，并在哈佛商学院(Harvard Business School)以优异成绩获得工商管理硕士(MBA)学位，在那里他是贝克学者(Baker Scholar)。我们相信，由于克利夫顿先生的公司融资经验和之前的SPAC经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

31

肯·福克斯目前是超新星的董事第二部分：我和Stripes，LLC的创始人，这是一家成长型股权公司，主要投资于互联网、SaaS和品牌消费品公司，他在2008年创立了这家公司。福克斯积极参与了Current Stripe的投资组合公司，包括埃勒旺，monday.com，Pleo，Reform，On Running，Snooze，Blue Apron，Udemy，GoFundMe，Stella&咀嚼店, 列文面包店，还有卡雷奥。他还参与了前Stripe的投资组合公司Flatiron Health(被罗氏(Roche)收购)、eMarketer(被Axel Springer SE收购)、酮体(被Lutron收购)，无缝/GrubHub(已完成首次公开招股)，Sandata，及乌龟海滩。此前，福克斯先生是SmartWool(被VF Corp.收购)，曾在网上报价(被Bankrate收购)和银色天空(被BAE系统公司收购)。

在成立Stripe之前，福克斯是风险投资公司互联网资本集团(Internet Capital Group)的联合创始人和董事的管理人员。在成立互联网资本集团之前，福克斯先生是安全科学公司和TL风险投资公司西海岸业务的董事主管。福克斯也是商业抵押贷款机构A10 Capital的联合创始人。福克斯先生毕业于宾夕法尼亚州立大学，获得经济学学士学位。我们相信，由于福克斯先生在消费者和软件领域的投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

达米安·胡珀-坎贝尔是Zoom的第一位首席多样性官。胡珀-坎贝尔自2020年6月以来一直担任这一职务。Hooper-Campbell先生领导设计和实施Zoom的全球多样性和包容性战略，重点放在当前和未来的员工和客户、产品和社区。他还负责建立Zoom的大学招聘计划和计划。

在加入Zoom之前，Hooper-Campbell先生是eBay的副总裁，在那里他担任了公司首任首席多样性官长达四年之久。在eBay工作期间，他领导了eBay全球战略的设计和实施，该战略旨在将多样性和包容性嵌入到其劳动力、工作场所和市场中。他还领导了eBay的大学招生和项目团队，并是eBay基金会的董事会成员。在加入eBay之前，胡珀-坎贝尔曾担任优步首位全球多元化与包容性负责人，并在谷歌担任多元化策略师。在加入谷歌之前，胡珀-坎贝尔是高盛(Goldman Sachs)松树街领导力发展集团(Pine Street Leadership Development Group)的副总裁。

胡珀-坎贝尔先生曾在新泽西州需要你的董事会任职，并担任莫尔豪斯学院高管导师项目的导师。他入选了加州多元化理事会2017年卓越领导力奖、网络杂志2017年40位杰出人物奖和乌木杂志2016年度权力100强榜单，并曾登上《华尔街日报》、《纽约时报》、《财富》、《福布斯》、《Fast Company》、《TechCrunch》和《环球邮报》。胡珀-坎贝尔先生毕业于莫尔豪斯学院，获得经济学学士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位，在哈佛商学院，他曾是伯特·金(Bert King)和摩根士丹利研究员。我们相信，由于胡珀-坎贝尔先生在技术领域的领导经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

吉姆·兰佐(Jim Lanzone)目前是超新星III董事的一员，也是雅虎的首席执行官。Lazone先生自2021年9月以来一直担任这一职务。在此之前，Lazone先生曾担任Tinder的首席执行官。此前，兰宗曾担任Benchmark Capital的常驻高管。2016年5月至2019年12月，兰宗先生担任领先的大众媒体公司CBS Corporation的首席数字官。此外，2014年1月至2019年12月，Lanzone先生担任CBS Interactive的首席执行官，CBS Interactive是CBS Corporation旗下的顶级消费互联网资产。此前，兰佐内曾于2011年3月至2013年12月担任CBS互动公司总裁。在CBS互动公司，兰佐内负责CBS All Access等流媒体订阅服务的创建、推出和增长，以及CBSN、CBS Sports HQ和ET Live等免费、有广告支持的服务。2009年1月至2011年2月，兰宗担任互联网视频搜索引擎和导航指南公司Clickr Media，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司于2011年被哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)收购。

兰佐内先生还曾担任Ask.com(前身为Ask Jeeves)的首席执行官，他于2001年收购eTour.com后加入Ask.com，担任eTour.com的联合创始人兼总裁。兰宗先生目前是GoPro公司和纽波特节日基金会的董事会成员。兰宗先生于1993年毕业于加州大学洛杉矶分校政治学学士学位。他还拥有埃默里大学法学院(Emory University School Of Law)和埃默里大学商学院(Emory University Business School)的JD/MBA双学位。我们相信Lanzone先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在数字和社交媒体方面有丰富的经验，而且之前有上市公司的经验。

格雷格·伦弗鲁她目前是超新星III的董事会员，也是她于2011年创立的领先清洁美容护肤品公司BeautyCounter的创始人兼首席执行官。多渠道、直接面向消费者的品牌

32

被公认为清洁美容运动的先驱，倡导对整个美容行业实施更严格的监管。美容师曾获得众多奖项，包括入选CNBC 2020颠覆者50强，Fast Company最具创新公司，Allure Best of Beauty，Glamour Beauty Awards，Refinery29 Innovator List，新美容奖项，WWD的2019年最佳表演美容公司(小盘股)和CEW的2019年年度独立品牌。

在推出BeautyCounter之前，伦弗罗于2001年将她的婚礼登记公司The Briding List出售给了Martha Stewart Living Omnimedia。然后，她领导了与Bergdorf Goodman、Goldie Hawn和Kate Hudson、InterMix、Sugar Paper和Lela Rose等知名企业和娱乐客户的新概念、品牌、营销、销售和运营咨询项目。

伦弗罗女士曾在“名利场”的创始人交易会和“财富”最具影响力的女性与下一代峰会上发表过演讲，也曾在包括沃顿(宾夕法尼亚大学)、塔克(达特茅斯大学)、斯坦福大学(Stanford)和哥伦比亚大学(Columbia)在内的顶尖商学院发表过演讲。伦弗罗目前是楠塔基特项目的董事会成员，此前曾在Good+Foundation、Healthy Child Healthy World和她的母校波特小姐学校(Ms Porter‘s School)等组织的董事会任职。2014年，她在该校担任毕业典礼演讲人。我们相信，由于伦弗罗女士在建立和扩大业务方面的丰富经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

拉吉夫·辛格目前是超新星III的董事(Sequoia Capital)成员，也是Acolade的首席执行官，Acolade是一家为雇主、医疗计划和医疗系统服务的个性化倡导公司，他于2015年11月加入该公司。在此之前，辛格于1993年与他人共同创立了商务旅行和费用管理公司Concur Technologies，Inc.，最近担任该公司总裁兼首席运营官，直到2014年被SAP AG收购。在Concur，他负责业务的所有运营职能，从销售和营销到客户服务，再到研发和人力资源。在加入Concur之前，辛格曾在福特汽车公司(Ford Motor Company)和通用汽车公司(General Motors Corporation)任职。

辛格目前是Avalara、全球唯一的智能客户数据平台Amperity和西雅图儿童医院基金会(Seattle Children‘s Hospital Foundation)的董事会成员。Avalara是一家为企业提供基于云的纳税遵从自动化的顶级供应商，西雅图儿童医院基金会是一家非营利性公司，旨在筹集资金，帮助每个孩子尽可能过上最健康、最有成就感的生活。辛格先生拥有西密歇根大学的学士学位。我们相信辛格先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营和战略专长。

凯蒂·库纳特(Katie Curnutte)是金斯顿营销集团(Kingston Marketing Group)的创始合伙人，该集团成立于2019年9月，是一家专注于初创企业的全球营销和传播公司。在KMG，她负责从A系列到退出以及其他领域的知名公司的沟通战略。

在加入KMG之前，柯纳特是Zillow负责沟通和公共事务的高级副总裁。她在Zillow工作了11年，最初加入创建了Zillow的“数据公关”计划，该计划利用数据创建了一个沟通计划，帮助吸引了Zillow的首批2000万独立用户。她在公司首次公开募股(IPO)、多笔并购交易和各种危机等关键时刻监督沟通。柯纳特目前是Offerpad的董事会成员。

她的职业生涯始于一名记者，毕业于伊利诺伊大学香槟分校(University of Illinois Urbana-Champaign)，获得新闻学学士学位。我们相信，由于柯纳特女士在扩大公司规模和沟通方面的经验，她有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由10名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(第一次股东周年大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。由Damien Hooper-Campbell、Katie Curnutte和Ken Fox组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Jim Lanzone、Gregg Renfrew和Rajeev Singh组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)、亚历山大·克拉宾(Alexander Klabin)、迈克尔·克利夫顿(Michael Clifton)和罗伯特·里德(Robert Reid)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

33

在完成最初的业务合并，董事会的任何空缺都可以由我们的多数股东选出的一名候选人来填补。B类普通股票。此外，在完成最初的业务合并，持有我们的大部分B类普通股票可以以任何理由免去董事会成员职务。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席或联席主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

我们的管理团队和董事会成员不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。因此，我们的高级管理人员和董事在各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证交所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Alexander Klabin、Rajeev Singh和Jim Lanzone担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们每个人都是独立的。亚历山大·克拉宾(Alexander Klabin)担任审计委员会主席。根据纽约证交所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们打算自上市之日起一年内额外任命一名独立董事为审计委员会成员，以取代纽约证券交易所首次公开募股(IPO)分阶段引入条款中的非独立成员。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Alexander Klabin有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

34

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是斯宾塞·拉斯科夫、格雷格·伦弗鲁和肯·福克斯。斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)担任提名委员会主席。根据纽交所上市标准，提名委员会必须完全由独立董事组成。我们打算在上市之日起一年内额外任命一名独立董事为提名委员会成员，以取代纽约证券交易所首次公开募股(IPO)分阶段引入条款中的非独立成员。我们的董事会已经决定格雷格·伦弗鲁和肯·福克斯都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们通过的章程规定，遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Spencer Rascoff、Gregg Renfrew、Ken Fox和Damien Hooper-Campbell。斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)担任薪酬委员会主席。

根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定格雷格·伦弗鲁和肯·福克斯都是独立的。

35

我们打算在上市之日起一年内再任命一名独立董事为薪酬委员会成员，以取代纽约证券交易所首次公开募股(IPO)分阶段引入条款中的非独立成员。 我们已经领养了薪酬委员会章程，其中详细信息薪酬委员会的主要职能包括：

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。

不过，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的人员目前没有，过去一年也没有人担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://www.supernovaspac.com/.我们打算在我们的网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

公司治理准则

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

36

项目11.高管薪酬

行政人员和董事

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2022年2月22日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是根据从下面提到的人那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比是基于43,125,000股我们的普通股，包括(I)34,500,000股A类普通股和(Ii)8,625,000股B类普通股，截至2021年12月31日已发行和已发行的普通股。保荐人的百分比所有权以47,575,000股普通股为基础，包括4450,000份私募认股权证相关的股份。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。下表包括保荐人持有的私人配售认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券可在本报告之日起60天内行使。

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

37

_____________________

控制方面的变化

如果与Rigetti的业务合并完成，控制权将发生变化。见上文“项目1.业务”。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年12月22日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行和组建成本，代价是5750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月14日，公司实施了股票分红，发行了7187,500股B类普通股。2021年2月22日，我们的赞助商向我们六名独立的董事提名者每人转让了28,750股方正股票。2021年3月1日，公司实施股票分红，发行了8,625,000股B类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于首次公开发售完成后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

保荐人买入合共4,450,000份私募认股权证，每份认股权证的购买价为2.00美元，或总计8,900,000美元，与我们的首次公开发售(IPO)同时进行的私募认股权证的购买价格为每份认股权证2.00美元，或总计8,900,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

38

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务范围内，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目前，我们的行政办公室位于华盛顿特区20016，第50街西北4301号，300PMB1044室。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，吾等不会向其支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

于2020年12月22日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据期票(“票据”)进行首次公开募股(“票据”)的相关费用。该票据为无息票据，于首次公开发售完成后支付。该公司在票据项下借入275,000元。公司于2021年3月4日全额偿还票据。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

吾等已就私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股订立登记权协议。

除上述交易外，吾等与吾等保荐人(其中包括)就签署业务合并协议订立若干协议，据此，吾等保荐人及吾等董事及高级职员拥有若干权益。有关详情，请参阅项目1.业务--“最新发展”。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会决定，凯蒂·柯纳特、肯·福克斯、达米恩·胡珀-坎贝尔、吉姆·兰宗、格雷格·伦弗鲁和

39

拉吉夫·辛格是一种 “独立董事”.我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

项目14. 首席会计师费用和服务。

以下是已向Marcum LLP(或“Marcum”)支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年里，Marcum与我们首次公开募股(IPO)和监管申报相关的审计和审查服务相关的费用总额约为12万美元。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们综合财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的一年的纳税申报服务、规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会并未预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物、财务报表和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)财务报表

(2)财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用或数额不重要且不是必需的，或者所需信息在合并财务报表及其附注中列于下文第四部分第15项。

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站上获得，网址为Www.sec.gov.

项目16.表格10-K总结

没有。

40

超新星合伙人收购公司II，LTD。
合并财务报表索引

41

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

超新星合作伙伴收购公司II有限公司。

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的综合资产负债表。超新星合作伙伴收购公司II有限公司。(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，相关综合经营报表、股东亏损变动及现金流量于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(开始)至2020年12月31日期间，以及相关的合并票据(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及#年的运营结果和现金流量。截至2021年12月31日的年度以及2020年12月22日(开始)至2020年12月31日期间，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并的完成。截至2021年12月31日，公司营运资金短缺缺乏维持经营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市  
2022年2月23日

F-1

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

超新星合伙人收购公司II，LTD。
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-2

超新星合伙人收购公司II，LTD。

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

超新星合伙人收购公司II，LTD。

合并股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日止的年度

自2020年12月22日(开始)至2020年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

超新星合伙人收购公司II，LTD。

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

超新星合伙人收购公司II，LTD。
财务报表合并附注

F-6

F-7

F-8

F-9

F-10

F-11

F-12

F-13

F-14

F-15

F-16

F-17

F-18

F-19

F-20

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。