附件10.43
行政人员聘用及遣散费协议
本协议(“本协议”)是Lee Wright(“高管”)和特许经营集团公司(“特许经营集团”及其附属公司，“公司”)之间的协议。
鉴于行政人员于2022年1月3日(“入职日期”)开始受聘于特许经营集团担任执行副总裁兼首席商务官，行政人员的服务对本公司的业务运作非常重要；以及
鉴于，特许经营集团和高管希望具体说明高管在2022年1月3日(“生效日期”)当日及之后继续受雇的条款和条件，以及在本协议所述情况下高管离职时高管将获得遣散费的条款和条件。
因此，现在，出于本文所述的对价，并打算具有法律约束力，双方同意如下：
1.生效日期；期限。本协议自生效之日起生效，有效期至生效之日起三(3)周年(“初始期限”)。此后，除非任何一方在初始期限或任何后续一年期限结束前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，表示有意不续签本协议，否则协议将自动续签一(1)年期限(初始期限和高管继续留任的期限(如果有的话)在本文中统称为“期限”)，否则本协议应自动续签一(1)年期，直至任何一方在初始期限或任何后续一年期限(如有)结束前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，表示有意不续签本协议，否则本协议将自动续签一(1)年。尽管如上所述，(A)如果控制权变更(定义如下)在初始任期或任何后续一年任期结束之前发生，则本协议应自动延长至(I)初始任期结束或(Ii)控制权变更之日起一(1)年(以较晚者为准)，以及(B)如果高管在任期届满前出于正当理由(如下文第2(J)节所定义)提出辞职通知，并且如果高管基于该正当理由终止高管的聘用，则本协议应自动延长至(I)初始期限结束或(Ii)控制权变更之日起一(1)年内，如果高管在任期届满前出于正当理由提出辞职通知(如下第2(J)节所述)，则本协议应自动延长至(I)初始期限结束或(Ii)控制权变更之日起一年。则本协议的期限将延长至终止日期后的一天(如下文第2(P)节所述)。本协议因本公司的不续签通知而到期时，应视为在本公司聘用高管(如下文第4(A)(Iii)节所述)的情况下终止，自本协议期限最后一天起生效。
2.定义。就本协议而言，下列术语应具有赋予它们的含义：
A.就特许经营集团而言，“关联企业”指直接或通过一个或多个中介机构直接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与特许经营集团共同控制的任何合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他组织；但在适用此类规定时，术语“至少50
应使用“百分比”代替“至少80%”。
B.“应计福利”是指以下金额，如本文所述应支付的：(I)截至终止日已累计但未支付的所有基本工资；(Ii)根据公司政策批准的、截至终止日由高管代表公司发生的高管合理和必要开支的补偿；(Iii)高管在终止日赚取的、根据当时有效的任何递延薪酬计划(在授予的范围内)在高管选举时延期支付的任何和所有其他现金；(Iii)高管在终止日之前赚取的任何其他现金，以及根据当时有效的任何递延薪酬计划(在授予的范围内)在选择高管时延期支付的任何其他现金；(Iii)高管在终止日之前赚取的任何其他现金，并根据当时有效的任何递延薪酬计划(在授予的范围内)递延；及(Iv)行政人员(或如行政人员去世，行政人员的尚存配偶或其他受益人)根据本公司任何福利计划的条款于终止日期有权获得的所有其他付款及福利，不包括根据终止日期生效的任何公司遣散费政策、惯例或协议支付的遣散费。应根据本公司关于第(I)及(Ii)条或(Iii)及(Iv)条的现行惯例，或根据确立该等福利的福利计划或惯例的条款，以及任何适用法律(但在任何情况下均不得低于适用于本公司最高层管理人员的法律)，迅速支付累算权益。
C.“基本工资”是指高管在公司的年度基本工资，该工资不时生效。
D.“董事会”是指特许经营集团的董事会或该董事会授权在特定情况下代表其行事的委员会，包括董事会的薪酬委员会。
E.“原因”是指公司在其合理判断中确定的下列任何善意行为：(I)高管故意、故意或严重疏忽未能切实履行本协议项下的高管职责；如果在收到董事会书面要求实质性履行职责后30天内，明确指出高管未切实履行职责的方式，高管应未能纠正不履行或采取措施纠正不履行义务的行为；(I)执行人故意、故意或严重疏忽地不履行本协议项下的执行职责；如果在收到董事会书面要求后30天内明确指出执行人未实质履行职责的方式，则执行人应未能纠正不履行义务或采取措施纠正不履行义务；(Ii)行政人员故意、故意或严重疏忽地违反公司的行为守则、内幕交易政策或任何其他重要书面政策；(Iii)行政人员对构成(X)根据美国或其任何州的法律所订的重罪或(Y)根据美国或其任何州的法律所订的轻罪(不包括任何交通罪行)涉及道德败坏、欺骗、(Iv)行政人员故意、故意或严重疏忽的行为，在金钱或其他方面对本公司造成明显及重大损害；或(V)行政人员严重违反本协议的任何规定。就此因由定义而言，如行政人员本着善意行事，并以行政人员合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则行政人员的任何行为或没有采取行动，均不得被视为故意、故意或严重疏忽。如果上述第(I)款中描述了构成原因的被指控的行为或行为，但行政人员没有及时纠正该行为或行为，则行政人员的聘用将于当日终止
紧跟在治疗期结束之后。在所有其他情况下，经理的雇佣将在书面终止通知中指定的日期终止(可以是立即终止)。
F.“控制权变更”是指特许经营集团，Inc.2019年综合激励计划(经不时修订并生效)或其任何后续激励计划中定义的“控制权变更”。
G.“眼镜蛇”系指规范第4980B节的规定。
H.“守则”是指经修订的1986年国内税法，由据此颁布的规则和条例解释，所有这些都是经修订并不时有效的。凡提及守则的某一具体条文，应视为包括提及守则的任何后续条文。
我..。除适用法律另有规定外，“残疾”是指行政人员在医学上可确定的身体或精神损伤，使行政人员不能按残疾开始前本合同规定的方式和程度，在有或没有合理通融的情况下，在公司履行行政职务的基本职能，并且行政人员在公司适用于公司其他高级管理人员的短期残疾计划规定的短期残疾期间结束时(或公司可自行决定授予的较长期限)不能重返岗位。
J.“充分理由”是指在本协议生效期间，在未经执行部门书面同意的情况下发生下列任何事件：
一、将行政人员的主要工作地点迁至距行政人员当前办公地点五十(50)英里以上的地点，除非该新地点距离行政人员当时的住所不比紧挨着的前一个地点更远；
Ii.高管基本工资或目标奖金机会的任何实质性削减，除非是在类似基础上适用于特许经营集团所有其他高级管理人员的全面削减的一部分，在这种情况下，条件是这种削减不超过高管现金薪酬机会(基本工资和目标奖金)总数的5%；
特许经营集团对本协议的任何实质性违反；或
IV.高管职责、职责或权力的任何实质性减少，或高管头衔的任何改变；但只有在以下情况下，该事件才构成正当理由：(A)高管继续履行本协议规定的高管工作职责，并继续遵守本协议规定的所有契约(包括本协议第7条的条款)以及适用于他的任何其他竞业禁止、保密、发明或其他书面协议；(B)高管向特许经营集团提供书面辞职通知，合理详细说明构成正当理由的事件，在以下情况下：(A)高管在以下情况下辞职：(A)高管继续履行本协议规定的所有职责，并继续遵守本协议规定的所有契约以及适用于他的任何其他竞业禁止、保密、发明或其他书面协议；(B)高管向特许经营集团提供书面辞职通知，合理详细说明构成充分理由的事件以及(C)特许经营集团未在收到通知后三十(30)天内纠正(如果可以治愈)充分原因事件。如果特许经营集团及时解决了正当理由事件，则执行人员的辞职通知将自动撤销。如果特许经营集团不及时治愈
正当理由事件，则终止日期应为紧接本公司治疗期结束后的日期。
A.“离职协议”应指与领取遣散费的离职高管使用的离职协议形式基本相似的离职协议形式，但须加以修改以反映本协议的条款。
B.“脱离服务”是指行政人员脱离特许经营集团及其附属公司的服务(符合规范第409a节的含义)。
C.“遣散费”是指本合同第5节所述的付款和福利。
D.“遣散费”是指高管(I)基本工资和(Ii)按比例目标奖金(见第3(C)(I)节的定义)之和的一(1)倍，其计算方法是将目标奖金乘以分数，分数的分子是终止日期会计年度内经过的天数，其分母为365；但如果终止日期发生在控制权变更后的一年内，则遣散费应为高管(I)基本工资和(Ii)目标奖金总和的两(2)倍。就本定义而言，高管的基本工资和目标奖金应为紧接终止日期之前的有效金额；但如果高管基本工资或目标奖金的减少构成终止的充分理由，则用于计算遣散费的基本工资和目标奖金应为紧接该减少之前的有效金额。
E.“服务期限”应指终止日期后的十二(12)个月期间；但如果终止日期发生在控制权变更后的一(1)年内，则服务期限应指终止日期后的二十四(24)个月期间。“服务期限”指终止日期之后的十二(12)个月期间；但如果终止日期发生在控制权变更后的一(1)年内，则服务期限应指终止日期后的二十四(24)个月期间。
F.“终止日期”应指高管终止受雇于本公司的日期，如第4节中进一步描述的那样。
3.聘用行政人员
A.位置。
高管担任加盟集团执行副总裁兼首席商务官，向加盟集团首席执行官汇报工作。在该职位上，高管应具有通常与该职位相关的职责、责任和权力，并应具有特许经营集团首席执行官可能不时合理分配的符合高管职位和本协议条款的其他职责。
管理人员应根据需要投入足够的业务时间和精力处理公司的业务，以便以称职、勤奋和专业的方式履行管理人员的职责。尽管有上述规定，本条例并不阻止行政人员(1)从事其他商业活动；(2)担任慈善、教育或公民组织的官员或成员；(3)从事慈善活动和社区事务；(4)管理行政人员的个人投资和事务；但是，只要该等服务和
本公司合理地认为，这些活动不会对代表本公司履行高管职责造成重大干扰，不会造成与本公司相关的任何利益冲突，也不会以暗示本公司在未经本公司事先批准的情况下支持或背书该等服务或活动的方式进行陈述。
Iii.高管在代表公司履行高管职责时，应负责遵守适用于公司所有高级管理人员的公司所有政策和操作程序，包括特许经营集团采取的任何退还或补偿政策。自生效之日起，高管的主要工作地点应设在德克萨斯州的伍德兰兹。尽管有上述规定，行政人员仍应在履行本协议项下行政人员职责的适当时间前往其他地方旅行，包括但不限于本公司及其联属公司不时设立的设施所在地。行政人员应向公司提交所有提交给行政人员或行政人员知悉的与公司业务有关的商业、商业和投资机会或要约(“公司机会”)。除非获得董事会批准，否则高管不得直接或间接代表高管接受或追求任何公司机会。
B.基本工资。自生效之日起，特许经营集团应向高管支付50万美元(500,000美元)的基本工资，按照公司通常的薪资惯例定期分期付款。董事会应根据市场趋势、业绩以及董事会可能认为相关的内部和其他考虑因素，每年至少审查一次高管基本工资的潜在加薪。
C.奖金和股权激励。
I.从包括生效日期在内的会计年度开始，在任期内的每个会计年度，高管有资格参加按照董事会不时规定的条款和条件向特许集团高级管理人员提供的特许经营集团年度现金奖励计划和计划；但现金奖励计划应使高管有机会赚取(A)至少目标支付额的50%(如果实现了董事会确定的年度业绩目标)，(B)至少100%(100%)的基本工资(“目标奖金”)，(如果达到董事会确定的目标年度业绩目标)，以及(C)至少150(150%)的目标支付额(如果达到最高年度业绩目标)，(C)至少150%(150%)的目标支付额(如果达到最高年度绩效目标)，(C)至少150%(150%)的目标支付额(如果达到最高年度绩效目标，则至少获得目标支付额的150%)，如果达到董事会确定的年度业绩目标，则至少获得目标支付额的50%(50%)。
二、从包括生效日期在内的会计年度开始，在任期内的每个会计年度，高管应有资格参加特许经营集团通常向高级员工提供的长期现金和股权激励计划和计划
特许经营集团的高管，由董事会酌情决定。
D.行政福利。除第3(C)节所述的年度和/或长期激励计划外，高级管理人员应有资格参加公司不时生效的员工福利计划，这些计划的基础与特许经营集团其他类似情况的高级管理人员通常享有这些福利的基础相同。在此基础上，高级管理人员应有资格参加公司的员工福利计划(除第3(C)节所述的年度和/或长期激励计划外)。
E.业务费用。根据公司政策，公司应补偿高管在履行本协议项下的高管职责时发生的任何合理业务费用。
F.额外的付款和福利。根据附件A的条款和条件，行政人员有权获得附件A所列的金额和福利。
G.WithHolding。本协议项下的所有付款应按照公司(或相关雇主的)标准薪资惯例和适用法律缴纳工资税和其他预扣。
4.雇佣关系的终止。
1.终止日期和方式。高管在本公司的雇佣将在任期内终止，本协议将于终止之日终止，如下所示：
经理的聘任将在经理去世之日终止。
Ii.如果高管处于残疾状态，且在特许经营集团书面通知高管打算终止聘用高管后三十(30)天内，高管不应重返执行高管的基本职能(无论是否提供合理的便利)，特许经营集团可立即终止高管的聘用，在该三十(30)天期限结束后立即生效。(二)如果高管处于残疾状态，且在特许经营集团书面通知高管打算终止其聘用后三十(30)天内，高管不应重返执行其基本职能(无论是否提供合理的便利)，特许经营集团可立即终止高管的聘用。
特许经营集团可以无故或无故终止高管的雇佣(但因第4(A)(Ii)条规定的残疾除外)。如果是无故终止，则经理的雇佣将在特许经营集团书面终止通知(可以是立即的)中规定的日期终止。如果终止是有原因的，则高管的雇佣将根据第2(E)条终止。除非特许经营集团另有指示，否则自拟终止的书面通知之日起及之后(在所有适用的治疗期内)，高管应被解除高管的职务和责任，并应被视为带薪休假，等待特许经营集团确认该拟终止的最终行动，但在通知期内，高管仍将是公司的全职员工，并应继续领取高管当时的基本工资和本协议规定的所有其他福利。
行政人员可以在有充分理由或没有充分理由的情况下终止对行政人员的聘用。如果无充分理由终止，则高管必须至少提前三十(30)天，但不超过九十(90)天向特许经营集团发出书面通知；前提是公司可在以下情况下立即解除高管的所有职责
收到此类通知后，选择在不另行通知或延迟的情况下终止对高管的聘用，终止不构成无故终止。如果终止是有充分理由的，则高管的雇佣将根据第2(J)条终止。
B.离职后离职。一旦因任何原因终止雇佣，行政人员应辞去当时在本公司或其任何附属公司担任的所有高级职员、董事或其他职位。
5.终止合同时的支付。
A.有权获得应计福利和股权奖励。本公司或行政人员因任何原因终止聘用行政人员时，本公司须支付或向行政人员提供累算权益，而行政人员所有尚未支付的股权奖励须受适用的奖励协议及计划的条款所规限(第(D)(Iv)款所述除外)。
B.享有遣散费的权利。除本协议的其他条款和条件另有规定外，在下列情况下，行政人员有权享受离职福利：
I.特许经营集团无缘无故、因死亡或伤残以外的原因终止对高管的聘用；或
行政人员有充分理由终止其在本公司的工作。
如果行政人员在接到特许经营集团通知行政人员被无故解雇后死亡，或在提供有充分理由的终止通知后死亡，则行政人员的遗产、继承人和受益人(视情况而定)将有权获得累算福利和福利，如果行政人员在世，这些金额或提供给行政人员的福利将会同时支付或提供给行政人员，则行政人员的遗产、继承人和受益人(视属何情况而定)将有权获得应计福利和福利。
A.要求领取离职金。作为获得离职福利的附加先决条件，高管必须(I)在高管收到离职协议后六十(60)个历日内(或离职协议中规定的较长期限)内签署、交付给特许经营集团，并且(在允许高管这么做的范围内)不得撤销该离职协议，特许经营集团必须在高管终止日期后十(10)天内向高管提供离职协议，并且(Ii)遵守本协议中规定的所有高管契诺。
B.离职福利；支付的时间和形式。在符合第6条规定的限制的情况下，如果高管有权享受离职福利，则：
I.公司应按照公司正常的薪资惯例，在分期付款期间向高管等额支付离职金；但在分居协议生效之前应支付的任何款项应推迟至分居协议生效时支付。尽管如上所述，如果截至高管离职之日(I)高管是根据守则第409a节确定的“指定雇员”，则受守则约束的遣散费的任何部分
第409a条的规定，以及本应在离职后的前六(6)个月内支付的款项，应推迟到高管离职六(6)个月后的公司第一个正常发薪日(或高管去世之日，如果早于该周年)或(Ii)高管不是根据守则第409a条确定的“指定员工”时支付，或(Ii)高管不是根据守则第409a节确定的“指定雇员”，或(Ii)高管不是根据守则第409a节确定的“指定雇员”，则应在高管离职后六十(60)天内支付受守则第409a节约束的任何部分遣散费，否则应在高管离职后六十(60)天内支付(不应在离职协议生效后立即支付)。
II.公司应在终止日会计年度之后的会计年度一次性支付一笔金额，其数额等于(A)高管在终止日期发生的会计年度有权获得的年度现金奖励的乘积，乘以(B)分数，乘以(B)分子是截至终止日期的年度绩效期间经过的天数，分母为365。尽管如上所述，如果该年度奖金支付的全部或部分是在发生终止日期的同一会计年度的控制权变更时支付的，则根据第5(D)(Ii)条应支付的金额应减去该支付金额。
公司应继续向高管及其家属(视情况而定)提供长达十八(18)个月的集团健康和牙科福利，前提是此类福利在终止日对高管及高管家属有效，前提是高管及时选择眼镜蛇。公司应负责支付维持这些福利所需的所有保费。根据第5(D)(Iii)条规定的福利延续应与根据COBRA或类似州法律根据公司计划提供的任何保险同时进行。此类福利应在18个月期满前终止，前提是高管已获得新的就业机会，且福利的总和可与此类持续福利相媲美。高管在终止日期后受雇时应立即通知公司，并应根据公司要求提供合理合作，以确定高管是否与该新雇主享有可比福利。如果健康或牙科福利已全额投保，并且根据第5(D)(Iii)条提供此类福利将使公司或其福利安排受到处罚或不利的税收待遇，则公司应向高管提供现金支付，金额由公司合理确定，相当于此类福利的眼镜蛇保费。如果健康或牙科福利是自我保险的，并且根据守则第105(H)条，根据本第5(D)(Iii)条提供此类福利是歧视性的，则在守则要求的范围内，行政人员承认本公司支付的保费价值
根据本协议，高管应被视为应税工资，公司应被允许从欠高管的其他金额中预扣该工资的适用税款，或要求高管与公司就支付此类预扣税作出令人满意的安排。
四、关于任何长期激励奖励(无论是现金还是股权)：(A)如果奖励仅限于基于时间的归属，则在终止日期，高管应按比例获得该奖励的一部分(基于高管在适用归属期间的工作年限)；以及(B)如果该奖励受绩效归属的约束，则在适用的绩效期间结束后，高管将按比例获得该奖励的一部分(基于高管在适用的绩效期间的工作时间)，以：(A)如果该奖励仅限于基于时间的归属，则在终止日起，高管应按比例获得该奖励的一部分(基于高管在适用的绩效期间的工作年限)；以及(B)如果该奖励受绩效归属的约束，则在适用的绩效期间结束后，高管将按比例获得该奖励的一部分尽管有上述规定，就任何裁决而言，如果裁决条款规定在终止高管聘用时取得更有利的结果，则该裁决条款应取代本合同的规定。
6.遣散费和福利的限制。尽管本协议有任何其他规定，但如果根据本协议或根据与公司的任何其他协议或计划的任何部分的遣散费或任何其他付款(合计为“总付款”)将构成“超额降落伞付款”，则支付给高管的总付款应减少，使得高管有权获得的总付款的价值应比高管可获得的最高金额少1美元(1美元)，该最高金额可不受第4999条规定的税收的约束，或公司可获得的最高金额的减去，以使高管有权获得的总付款的价值应比高管可获得的最高金额少1美元(1美元)，而无需缴纳代码第499条所规定的税款，或公司可获得的最高金额。但如果在根据本协议减少总付款之前，给高管的税后价值大于按照本协议减少的总付款给高管的税后价值，则上述总付款金额的减少不适用。就本协议而言，术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有规范第280G节赋予它们的含义，并且此类“降落伞付款”应按其中规定的价值计价。就本协议而言，现值应根据规范第1274(B)(2)条计算。在特许经营集团向高管递交终止通知或通知后的二十(20)个工作日内，如果特许经营集团认为有一笔款项或福利到期，将导致代码第280G节所定义的超额降落伞付款，则特许经营集团的高管和特许经营集团应征求特许经营集团选定的国家公认税务律师的意见(不必是不合格的)，该意见规定：(A)基期收入的金额：(A)基期收入的金额：(A)由特许经营集团选择的全国公认的税务律师的意见(不必是不合格的)，该意见规定：(A)基期收入的金额, (B)总付款的金额和现值；。(C)在不考虑本第6条的限制的情况下任何超额降落伞付款的金额和现值；(D)如果根据本第6条预计的总付款减少不适用，则总付款的税后价值；以及(E)考虑到根据本第6条预计的总付款减少后的总付款的税后价值。“基期收入”一词是指相当于规范第280G(D)(1)节所定义的高管“基期年化可包括薪酬”的数额。就该意见而言，任何
非现金福利或任何延期付款或福利应由特许经营集团的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定，该决定应在该审计师致特许经营集团和高管的证书中予以证明。为了确定Total Payments的税后价值，高管应被视为在支付Severance付款的日历年度内按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并在支付Severance付款之日被视为按照高管住所所在州和地区的最高边际税率缴纳所得税，这还不包括扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税的最大减免额。该意见的日期应为终止日期，并向特许经营集团和高管发出，并对特许经营集团和高管具有约束力。如果该意见确定会有超额的降落伞付款，并且考虑到根据本第6条计划的扣减的总付款的税后价值大于总付款的税后价值(如果根据本第6条计划的总付款减少不适用)，则本协议项下的遣散费付款或由该律师确定包括在总付款中的任何其他付款应按照执行人员在收到该意见后五(5)个工作日内向特许经营集团提交的书面指定的方式减少或取消，或者，如果该意见不适用于该意见，则应按照执行人员在收到该意见后的五(5)个工作日内向特许经营集团提交的书面说明，减少或取消本协议项下的分期付款或由该律师确定包括在总支付中的任何其他付款。, 因此，在这种意见中提出的计算基础下，将不会有额外的降落伞付款。如果该法律顾问就本第6条所要求的意见提出要求，则高管和特许经营集团应获得由公认高管薪酬顾问公司就高管将收到的任何补偿项目的合理性提供的咨询意见，费用由特许集团承担，法律顾问在提供该意见时可依赖该律师事务所。如果规范第280G条和第4999条的规定被连续废除，则本第6条不再具有效力或效果。
7.行政人员订立的契诺。
A.保密性。行政人员承认并同意行政人员为公司所做的工作将使行政人员与公司的许多机密事务保持密切联系，包括公司的进一步发展或活动计划。高管同意，在任期内及之后的任何时候，高管应严格保密公司的所有机密事项(“机密信息”)，包括但不限于“专有技术”的销售和营销信息或计划；业务或战略计划；工资、奖金或其他人员信息；有关现有、新客户或潜在客户、加盟商、客户或股东的信息；商业秘密；定价政策；运营方法；技术流程；发明和研究项目；在任何情况下，高管可在高管受雇期间开发或学习这些机密信息，并且不得在任期内或之后从公司场所(在家工作的目的除外)移除此类机密信息、为个人利益使用此类机密信息或向公司以外的任何人披露此类机密信息，但以下情况除外：(I)出于善意，在执行本协议项下的高管职责的过程中；(Ii)事先征得行政人员的书面同意；(Ii)在履行本协议项下的高管职责的过程中，(I)出于善意；(Ii)未经本协议的事先书面同意，不得将此类机密信息用于个人利益或向公司以外的任何人披露此类机密信息，除非(I)真诚地执行本协议项下的高管职责；(Ii)事先征得
保密信息不得被视为包括任何公众可获得的信息，除非是行政部门披露的结果；或(Iv)在有管辖权的法院、仲裁员、机构或其他审裁处或调查机构根据任何适用的法规、规则或法规强制披露的情况下(但仅限于强制披露任何此类信息，且不能进一步披露)的情况下，保密信息不得被视为包括公众可获得的或已成为普遍可获得的任何信息；或(Iv)在有管辖权的法院、仲裁员、机构或其他审裁处或调查机构根据任何适用的法规、规则或法规强制披露的情况下，保密信息不得被视为包括公众普遍可获得的任何信息。此外，本条款并不妨碍行政部门配合平等就业机会委员会就雇主的任何雇佣做法或政策进行的任何调查或调查。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》第7条(增加了《美国联邦法典》第18编第1833(B)款)，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不应就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如该等提交是盖上印章的)。本协议的任何内容都不打算与“美国法典”第18编第1833(B)款相抵触，也不打算对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。在高管终止受雇于公司时，或在公司提出要求的任何时候，高管应将高管当时可能拥有或控制的与机密信息和工作产品(定义如下)相关的所有有形实施例(以任何媒介)返还给公司。
B.财产所有权。高管承认，所有与公司实际或预期的业务、研发或现有或未来的产品或服务有关的发现、概念、想法、发明、创新、改进、开发、方法、流程、程序、设计、分析、绘图、报告、专利申请、可版权作品和掩膜工作(无论是否包括任何保密信息)，以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)，包括构成属于公司的任何专有信息或记录(“工作产品”)的任何前述内容，执行机构特此将上述所有工作产品转让给公司，并同意将所有上述工作产品转让给公司。在执行人员为公司工作的过程中，由执行人员全部或部分准备的任何可受版权保护的作品应被视为版权法下的“出租作品”，公司应拥有其中的所有权利。在任何此类可受版权保护的作品不是“受雇作品”的范围内，执行机构特此转让并同意将此类可受版权作品的所有权利、所有权和利益(包括但不限于版权)转让给公司。执行董事应执行董事会合理要求的所有行动，费用由本公司承担，以确定和确认本公司对董事会确定的工作产品和可版权作品的所有权(包括但不限于转让、同意书、授权书和其他文书)。
C.第三方信息。本公司行政人员明白，本公司将从第三方接收机密或专有信息(“第三方信息”)，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在高管受雇于本公司期间及之后，在不以任何方式限制本协议第7(A)节规定的情况下，高管应严格保密第三方信息，除非董事会明确授权，否则不得向任何人(与其为公司工作需要了解该等信息的公司人员和顾问除外)披露或使用第三方信息，除非与高管为公司工作有关。
D.限制性契约。高管承认：(I)在高管受雇于本公司的过程中，高管将熟悉本公司的商业秘密和其他有关本公司的保密信息；(Ii)高管的服务将对公司具有特殊、独特和非凡的价值；(Iii)本第7条中包含的高管协议和契诺对本公司的业务和商誉至关重要；(Iv)如果没有本第7条所述的契诺和协议，本公司就不会签订本协议。因此，高管同意，
一、非竞争。除非事先获得董事会的书面许可，否则在任期内及之后的十二(12)个月内(如果行政人员有权享受离职福利，则在服务期内)，执行人员不得直接或间接(个别或代表他人)(I)聘用(或准备)雇用(或准备)聘用或向以下人员提供服务：从事(A)提供特许经营或税务准备服务或(B)本公司积极开展的任何其他业务，在高管离职之日占本公司总收入的百分之十(10%)以上的任何人员(“竞争性业务”)；(Ii)自行从事(或准备从事)竞争性业务；或(Iii)以个人、合伙人、股东、董事、高管、委托人、代理人、雇员、受托人、顾问或任何其他关系或身份，直接或间接拥有任何该等竞争性业务的权益；但本条第7(D)(I)条不得被视为禁止高管仅作为被动投资收购任何上市公司已发行证券总额的5%(5%)。
二、非恳求。除非事先获得董事会书面许可，否则高管不得在任期内及之后的十二(12)个月期间(如果高管有权享受离职金，则在七(12)个月期间)直接或间接(个别或代表他人)以任何理由雇用、提出聘用或引诱公司的任何高级人员、雇员、特许经营商或代理人(或在之前十二(12)个月期间的任何时间受雇于本公司的任何前高级职员、雇员或代理人)，或以任何理由聘用、要约聘用或引诱任何公司的高级职员、雇员、特许经营商或代理人(或在十二(12)个月前的任何时间受雇于本公司的任何前高级职员、雇员或代理人
公司与任何现有或未来的特许经营商、客户、客户或供应商之间的业务关系，或干扰或试图干扰公司与任何现有或未来的特许经营商、客户、客户或供应商之间的业务关系；但不针对公司员工或顾问的一般广告不得违反上述规定。
三、不是贬低。在任期内或之后的任何时候，高管不得(直接或通过任何其他人)发表任何公开或私人声明(无论是口头或书面的)，贬损或损害本公司或其直接或间接母公司，以及其每一位现任和前任负责人、高级管理人员、董事、直接或间接股权持有人、普通和有限责任合伙人、代理人、代表和员工，或他们的任何业务、活动、运营、事务、声誉或前景，公司不会授权他们的任何高级管理人员、董事、除非在法律要求的范围内，且仅在与另一方进行最大可能的协商以维持对方的善意之后，员工或员工不得对高管发表贬损或贬损的声明(并将尽其合理的最大努力阻止此等个人发表此类声明)，除非在法律要求的范围内，且仅在与另一方协商后才能保持此方的善意。
IV.有关契诺的附带济助行政人员承认并同意，如果行政人员实质性违反本协议任何条款的规定，法律补救措施可能不足以保护公司，并且在不损害公司可获得的任何其他法律或衡平法权利和补救措施的情况下，行政人员同意在没有证明不可弥补损害的情况下，对任何此类违反或违规行为给予有利于公司的禁令救济。
V.v.强制执行。如果在执行本第7条时，法院或其他法定机构认为本条款规定的限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并且法院可以修改此类限制，以涵盖法律允许的、在这种情况下合理的最长期限、范围和区域。由于高管的服务是独一无二的，而且高管有权获得保密信息，因此双方同意，公司将因任何违反本协议的行为而受到不可挽回的损害，而金钱赔偿将是不充分的补救措施。因此，在违反或威胁违反本协议的情况下，公司和/或其各自的继承人或受让人，除了对其有利的其他权利和补救措施外，还可以向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或强制令或其他救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需张贴保证金或其他担保)。
E.合理的限制。行政人员同意第7(A)至7(D)条中的条款和条件是合理和必要的，以保护公司的业务，并防止由于行政人员采取的行动而对公司造成的损害或损失。高管承认高管
可在不违反第7(A)至7(D)条所载任何限制的情况下，继续积极追求行政人员的职业生涯，并赚取足够的薪酬。
F.商业秘密。本协议中的任何条款都不会减少或限制法律对商业秘密的任何保护，也不会免除行政人员不披露、使用或挪用任何商业秘密信息的义务，只要这些信息仍然是商业秘密。
注意。高管同意，高管在终止受雇于本公司后的前十二(12)个月内(或在高管有权享受离职福利的情况下，在离职期内)，向高管可能与之有关联的任何个人或组织发出关于本协议及其遵守本协议条款的义务的通知。行政人员还同意，如果本公司愿意，可在此期间向任何该等人士、商号或实体发送本章程第7条的副本或以其他方式使其知悉本章程第7条的规定。
H.返还公司财产。高管终止雇佣后，高管应立即向公司归还：(I)所有文件、记录、程序、簿册、笔记本和任何形式的其他文件，包括但不限于书面、音频、视频或电子文件，其中包含与公司有关的任何信息，包括机密信息和第三方信息，包括当时由高管拥有或控制的此类文件的任何和所有副本，无论这些文件是由高管、公司其他员工、代表、代理人或独立承包商准备或汇编的，以及(Ii)所有这些文件都是由高管、公司、公司其他员工、代表、代理人或独立承包商准备或编制的，以及(Ii)所有这些文件都由高管拥有或控制，无论这些文件是由高管、公司、公司其他员工、代表、代理人或独立承包商准备或汇编的，以及(Ii)所有管理人员承认，所有此类文件、文件副本、设备和有形个人财产在任何时候都是公司的独有和专有财产。
一、没有冲突。高管在此声明并保证：(A)高管不会携带任何前雇主的任何机密信息，也不会将任何专有工作产品作为高管与其前雇主职责的一部分而创建；(B)在执行高管与公司的职责时，高管不会使用或披露任何前雇主的机密信息或专有工作产品；以及(C)高管目前没有、也不会采取或将处于违反公司不时有效的道德政策的位置。
8.注意事项。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通信，如果以书面、电子邮件或预付邮资的方式亲自送达，或寄往特许经营集团人事记录中最后出现的行政主管地址(或电子邮件地址)，并在总部发给公司，并通知(或电子邮件)特许经营集团总法律顾问，则视为适当发出。任何一方均可根据本款规定以书面通知更改其地址。
9.开始；减轻。公司有义务向高管支付本合同项下的金额并提供福利，但须对高管欠公司的金额进行抵销、反索赔或退还。但是，执行人员不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少根据本协议规定的任何付款金额。
10.协议的好处。本协议适用于本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。如果特许经营集团将其全部或几乎所有业务和资产出售、转让或转让给任何个人或实体，则特许经营集团应将截至该事件发生之日其在本协议中的所有权利、所有权和权益转让给该个人或实体，特许经营集团应通过书面协议使该个人或实体明确承担并同意从转让之日起及之后履行本协议施加于公司的所有条款、条件和规定。如果由特许经营集团进行此类转让，并由本协议中使用的个人或实体承担并达成协议，则“特许经营集团”此后应指签署和交付本第10条规定的协议的人，或因法律实施而受本协议所有条款和条款约束的人，本协议适用于该个人或实体的利益，并可由该个人或实体强制执行。除本第10条另有规定外，本协议不得由特许经营集团或管理层转让。本协议不应因特许经营集团的自愿或非自愿解散而终止。
11.适用法律和管辖权。本协议受美国和特拉华州法律管辖和解释，不受特拉华州法律选择规则的约束。各方特此同意，因本协议引起或与本协议相关的任何法律或衡平法诉讼或程序的法院和地点将位于特拉华州的相应联邦或州法院，并明确放弃对此类管辖权和地点的任何和所有异议。
12.标题和段落标题。此处使用的标题和章节或段落标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，也不会用于解释本协议。
13.法院对协议或修改的区分。在法律允许的范围内，本协议任何条款的无效不会也不应被视为影响任何其他条款的有效性。如果本协议的任何条款被认定为无效，应在法律允许的最大程度上对其进行必要的修改，以便以最符合本条款当前条款的方式进行解释，以使该条款生效。最后，如果本协议的任何条款被裁定为无效且不能由法院修改，则该条款应被视为已被删除，双方同意，其余条款应被视为完全有效，如同它们是在无效条款被取消后由双方执行的一样。
14.没有豁免权。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利，或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
15.生存。本协议终止或期满不影响双方因本协议终止或期满前发生的情况所产生或与之相关的权利或义务，这些权利和义务在本协议终止或期满后仍然有效。此外，下列条款在本协议终止或期满后仍然有效：第5和第6节(支付或提供根据本协议应支付的款项和福利所必需的)以及第7、8、9和11至19节。
16.最终协议。本协议及其附件包含双方就本协议主题达成的完整协议，但以下内容除外
特别注明、采纳或通过引用并入其他协议的。本协议及其附件以其他方式取代双方之间关于公司聘用高管的任何和所有其他口头或书面协议。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本协议中作出任何陈述、引诱、承诺或协议(口头或其他形式)，且本协议中未包含的任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。
17.修改或修订。除非有司法管辖权的法院要求执行本协议，否则不得修改或修改本协议，除非通过特许经营集团授权代表和高管双方签署的书面文件。
18.按执行人员列出的声明。行政人员承认并同意，行政人员对公司提出的任何索赔或诉讼理由不应构成执行本协议中规定的限制和契诺的抗辩理由，也不应被用来禁止禁令救济。
19.律师费。双方同意，在双方之间因本协议或其中任何条款引起或与之相关的任何争议、索赔、诉讼或程序(“争议”)中，非胜诉方应补偿胜诉方合理的律师费和胜诉方因该争议而发生的费用；但是，只有在法院、仲裁员或其他人或其他人发现执行人在争议中的地位时，才需要向公司偿还与争议有关的费用和开支；但只有当执行人在争议中的地位被法院、仲裁员或其他人或其他人发现时，才需要向公司偿还与争议有关的费用和开支。
20.董事及高级职员保险。期内，本公司应维持商业上合理的董事及高级职员保险。分居协议中规定的任何释放要求不应要求执行人员放弃此类保险下的任何保险权利或索赔。
21.协议的执行。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要超过一(1)方的签字，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。此外，本协议可通过电子邮件以传真或扫描页的方式签署和交付，此类扫描或传真签名应在各方面被视为原始签名，并应被视为具有与原始签名相同的法律效力，任何一方不得将使用传真或扫描签名作为本协议形成的抗辩理由。
22.由大律师进行覆核。行政官员声明并保证，本协议是在有充分和公平的机会让法律顾问对本协议进行审查、提出修改和变更建议，并核实本协议的条款和规定是合理和可执行的之后，就其条款进行全面和公平善意讨价还价的结果。行政人员承认行政人员已阅读并理解上述规定，且这些规定是合理和可执行的。本协议由双方共同起草，不得解释为与起草人一方对立。
23.第409A条。本协议旨在遵守法典第409a条及其下的任何规定和美国国税局的其他已公布的指导意见，只要本协议受其约束，本协议应在以下基础上进行解释
与这样的意图一致。就公司根据守则第409a条而言构成递延补偿的任何报销或实物福利安排而言，下列条件适用(除守则第409a条另有许可外)：(A)在一个历年内，根据任何此类安排有资格获得报销的金额或提供的实物福利，不得影响在任何其他年度根据该安排有资格获得报销的金额或将提供的实物福利(但任何健康或牙科计划可能会对可予报销或支付的金额施加限制)，(A)根据任何此类安排，在一个日历年度内有资格获得报销的金额或提供的实物福利，不得影响任何其他年度根据该安排有资格获得报销的金额或提供的实物福利(但任何健康或牙科计划可能会对可予报销或支付的金额施加限制)，(B)任何报销必须在发生费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付；(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取其他福利的限制。
本协议自生效之日起生效，双方已签署或安排签署，特此为证。
执行人员
/s/ Lee Wright
李·赖特
特许经营集团，Inc.
By: /s/ Brian Kahn
姓名：布莱恩·卡恩(Brian Kahn)
职务：总裁兼首席执行官
附件A
在生效日期，董事会应批准向执行机构授予：
(1)价值等于3,000,000美元的业绩限制单位(“PRSU”)，反映公司普通股的所有权，由公司股票在生效日期的收盘价确定。除非奖励协议中另有规定，否则每个PRSU奖励应规定在就业开始日期的三周年时授予，并应遵守董事会在该计划下采用的股权奖励形式和绩效指标的条款和条件；
(2)70,000股的业绩限制单位(“PRSU”)。每个PRSU在公司普通股实现授予日收盘价100%的股东总回报(或在此期间支付的股息生效前为71.96美元)的两年后，连续10个交易日(“TSR障碍”)，前提是TSR障碍在2024年6月21日之前实现，否则应受董事会采用的股权奖励形式的条款和条件的约束。