美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

    

回复：Lifeve Brands，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2021年3月10日提交

File No. 0000874396

女士们、先生们：

以下是Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(“员工”)于2021年12月17日致Laurence Winoker先生的评论信中所载评论的回应。为方便参考，本回复信以斜体字重复了员工评论的正文和标题，公司的回复以纯文本紧随评论下方列出。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

财务报表

合并财务报表附注

注13业务细分，F-35页

1.我们注意到您透露，您根据地理位置分为两个细分市场，即美国和国际市场。我们还注意到您按产品类别进行的MD&A讨论，其中包括面向美国市场的厨房用具、餐具和家用解决方案，以及纯银产品。请告诉我们用于确定您的可报告细分市场的因素，以及运营细分市场是否已汇总到您的可报告细分市场中。请参阅ASC 280-10-50。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司考虑了ASC 280-10中概述的因素，包括我们的首席运营决策者(“CODM”)审查的信息、我们的业务活动和我们的报告结构，以确定我们的可报告部门，如下所述。

根据ASC 280-10-50的规定，该公司报告其每个经营部门(美国和国际)的财务业绩，作为其应报告的部门。该公司尚未应用营业部门的汇总来确定其应报告的部门。

本公司在确定运营部门时考虑了ASC 280-10-50-1中描述的以下特征：

A.从事可能产生收入和费用的商业活动(包括与同一公共实体的其他部门进行交易的收入和费用)。

B.公共实体的首席运营决策者定期审查其经营结果，以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。

C.可获得其离散的财务信息。

首席运营决策者

该公司在确定经营部门时首先对CODM进行了评估。CODM的职能是向公共实体各部门分配资源并评估其业绩。公司首席执行官(“CEO”)罗伯特·B·凯(Robert B.Kay)负责分配资源和评估业务的财务业绩，因此他代表CODM。

CODM使用的财务信息

CODM通过在总体基础上定期审查美国和国际部门的净销售额、毛利、分销费用、销售、一般和行政费用以及营业收入来评估财务业绩。营运资金、流动性和现金流财务信息也在美国和国际运营部门的总体水平上进行了审查和评估。

对于美国部分，提供给CODM的财务信息中包括厨房用具、餐具和家用解决方案这三个产品类别的净销售额和毛利率的分类数据。除了净销售额和毛利率指标外，分销费用还被估计并分配到每个类别；但是，它不是可离散确定的。本公司的结论是，按产品类别分类的财务信息不构成离散财务信息，因为由于以下因素，这些信息不足以让CODM分配资源和评估财务业绩：

·该公司在美国经营着五个配送中心，支持所有产品类别的美国业务。分销业务和财务业绩是通过评估美国部门分销费用占总出货量的百分比和其他非财务指标来衡量的。对于CODM分配资源和评估财务业绩，财务信息是针对美国部门进行评估的，而不是基于特定的产品类别。CODM对分销费用的评估与公司公开申报文件中对分销费用的讨论和分析是一致的。

·这三个美国产品类别由几个产品线和品牌组成，这些产品线和品牌在美国细分市场内共享高度的运营资源。该公司的美国部门有一名部门经理，负责美国业务和三个产品类别中每一个产品类别的业绩。为美国部门经理提供支持的管理团队由一支销售队伍和其他与设计、开发和营销相关的共享服务组成。该公司的管理结构促进了美国业务的一致性，以整合其品牌，并在整个部门采用统一的营销、销售和分销计划。与这些资源相关的费用不会在产品类别级别上显示或分配。

·公司的资本支出投资和战略包括为美国业务带来效益的投资，而不是特定于某一产品类别的投资。该公司历史上投资的主要部分一直是其分销设施。

·公司首席运营官和美国部门经理的绩效薪酬是根据公司整体业绩衡量的，而不是根据个别部门/产品类别的结果衡量的。

运营部门标识：

根据公司对ASC 280-10-50-1的评估，公司的美国和国际部门已被确定为其经营部门。

如有任何问题，请与我联系(516-203-3500)。